根据本招股说明书补充和附带招股说明书以及与该投资者的证券购买协议，在本招股说明书补充和附带招股说明书中向宋全琪博士等投资者提供了1,271,187股普通股。发行价格为每股$2.36。我们的普通股在纳斯达克交易所下挂“BYSI”标的。于2024年6月11日，在纳斯达克资本市场上，我们的普通股最后报告销售价格为$2.36。

投资我们的普通股涉及高度风险。在购买任何股票之前，您应认真查阅本招股说明书S-3页上的“风险因素”以及随附招股说明书5页和我们最近的20-F表格中的“风险因素”，以及所引用到的其他文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，并未通过本招股补充说明书或随附的招股说明书的充足性或准确性做出裁定。任何与之相反的陈述均为犯罪行为。

普通股的交付预计在2024年6月12日或前后仅以账户记载形式进行。

有关本招股说明书中所述证券的F-3表格（文件编号333-257639）是利用货架注册程序最初向美国证券交易委员会（“SEC”）于2021年7月2日备案，并于2021年7月13日宣布生效。根据本货架注册声明，本次发行是其中的一部分，我们可能随时最多出售10,000,000股普通股。

本文件包括两部分。第一部分是本公司提供的本次普通股发行的招股说明书，也增加、更新和更改了所附招股说明书和本招股说明书中包含的信息和这里和那里，以及其中引用的文件。第二部分是附带招股说明书，其中提供了有关我们的更一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。在本招股说明书中所包含的信息与所附招股说明书或本招股说明书之前的任何文件中所包含的信息不一致或不同的情况下，本招股说明书中的信息将取代并管理。此外，本招股说明书和随附的招股说明书不包含我们向SEC提供的全部信息。有关本公司的更多信息，您应参阅该注册声明，您可以从本招股说明书的“获取更多信息的位置”和“文档合并引用”下找到该声明的其他地方。

您应该只依赖于本招股说明书和附带的招股说明书中或引入其中的信息。我们未授权任何人提供与本招股说明书和随附的招股说明书不同的信息。没有经销商、销售人员或其他人被授权提供任何信息或代表不包含在本招股说明书和随附的招股说明书中的任何事宜。本招股说明书不是在任何违法情况下销售这些证券的要约或招揽。我们仅在允许发行和销售的司法辖区内提供出售，寻求出售本公司提供的证券。您不应假定我们在本招股说明书或随附招股说明书中所提供的信息准确，而不是除了本招股说明书或随附招股说明书的日期或引用文件的日期之外的任何日期，无论该招股说明书或任何我们的证券的交付时间如何。 我们的业务、财务状况、业绩和前景可能自那些日期以来发生过变化。

除非另有提及或上下文另有要求，本招股说明书中的所有引用：

“万春医药”、“本公司”、“登记人”、“我们”、“我们的”及类似名称均指万春医药和其合并子公司。

“$”指美元。

“交易所法”指1934年经修订的证券交易法。

“纳斯达克”指纳斯达克资本市场。

“我们的股票”、“普通股”及类似描述均指登记人的普通股，每股面值为$0.0001。

“中华人民共和国”或“中国”指中华人民共和国。

“SEC”或“委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”指的是1933年修订后的证券法。

投资我们的证券存在风险。在做出投资决策之前，您应在充分考虑本招股说明书补充或相应招股说明书中包含或引用的风险，以及在《20-F表》或在指示正在被引用的各项报告的每份《6-K表》中进行更新（包括在“风险因素”下）的情况下，结合出于您特定投资目标和财务情况的考虑，仔细考虑该等风险。除了这些风险因素外，还可能存在管理层不知道或未关注或被视为不重要的其他风险和不确定性。我们的业务、财务状况或业绩可能会受到这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的出现而下跌，您可能会失去全部或部分投资。

我们的普通股的交易价格可能会波动很大，并且可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。此外，具有主要业务地点位于中国且已在美国上市的其他公司的市场价格和表现可能会影响我们的普通股的价格和交易量的波动性。这些公司中的一些经历了显着的波动。这些中国公司证券的交易表现可能影响对于在美国上市的其他中国公司的整体投资者情绪，从而可能影响我们的普通股的交易表现。

除市场和行业因素外，我们的普通股价格和交易量可能因特定商业原因而高度波动，包括：

以上任何因素均有可能导致我们普通股的成交量和交易价格出现大幅度和突然变化。在过去，经常出现公司证券市场价格波动后的股东采取证券集体诉讼的情况。如果我们卷入了一起集体诉讼，这可能会分散管理层的注意力，并且，如果诉讼结果不利，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，股票市场总体上以及小型制药和生物技术公司的市场价格和交易量出现了极端波动，这些波动经常与这些公司的营运表现无关或与之不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响，而与实际营运表现无关。此外，我们无法控制与金融市场相关的因素可能导致我们普通股价格迅速且出乎意料地下跌。

在此次发售后，我们将拥有40,300,350股普通股。此次发售的所有普通股均可由除我们的“关联方”外的其他人自由转让，不受限制或另行注册。截至2023年12月31日，我们已经发行了39,029,163股普通股。其中，17,311,997股普通股根据证券法注册，可以由除我们的“关联方”以外的其他人自由转让，不受限制或另行注册；剩余的普通股未根据证券法注册，只能根据有效的注册声明或可用的豁免规定进行提供或销售。如果这些股票在公开市场上销售，或者如果认为它们将在公开市场上销售，我们的普通股交易价格可能会下跌。

我们发行普通股后，我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权来决定净收益的使用方式，我们可以将这些净收益用于与本招股说明书的日期不同的其他用途。因此，您将依靠我们的管理层的判断来使用这些净收益，并且作为您的投资决策的一部分，您将无法评估这些收益是否被有效地利用。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生负面影响。

我们打算保留大多数，如果不是全部可用资金和收益以资助业务的发展和增长。因此，我们不希望在可预见的未来支付任何现金股息。因此，您不应指望我们的普通股投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会在是否分配红利方面拥有相当大的自由裁量权。我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但无论如何，分红不得超过我们的董事会推荐的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付红利，未来的红利的时间、金额和形式等，将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为其他相关因素。因此，我们的普通股投资回报可能完全取决于普通股的未来价格升值。我们的普通股可能不会升值甚至可能无法维持您购买普通股时的价格。您可能无法获得普通股的投资回报，甚至可能会失去所有的投资。

考虑到此次募集的净收益，您在购买普通股时将为其普通股支付的价格高于现有股东在每股普通股上支付的金额。因此，您将立即面临且会造成约2.87美元每股普通股的重大稀释，该数字表示截至2023年12月31日，按比例调整的净有形资产价格，本次发售的普通股发行和销售价值及每股普通股的招股说明书附页上所述的2.36美元的发行价之间的差额。此外，如果我们进行股权奖励授予，则还可能进一步稀释股权。

未来继续进行我们计划的业务将需要资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会遭受重大稀释。我们可能会以我们随时从时至时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一次的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，我们的股东将经历额外的稀释，任何该类发行也可能会导致我们普通股价格下跌。此外，我们也不能保证我们将能够在任何其他发行中以等同或高于本次发行投资者每股普通股支付的价格的价格出售股份或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能享有优于现有股东的权利。

未来继续进行我们计划的业务将需要资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会遭受重大稀释。我们可能会以我们随时从时至时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一次的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，我们的股东将经历额外的稀释，任何该类发行也可能会导致我们股价下跌。此外，我们也不能保证我们将能够在任何其他发行中以等同或高于本次发行投资者每股普通股支付的价格的价格出售股份或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能享有优于现有股东的权利。

本招股说明书、已引用于此处的文件和任何附随招股说明书可能包含或引入基于我们的管理层信仰和假设以及我们当前可知信息的前瞻性声明。尽管我们相信这些前瞻性声明所反映的期望是合理的，但这些声明涉及未来事项或我们未来的财务表现，并涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性区别。

除历史事实陈述外，所有声明均属前瞻性声明。这些前瞻性声明根据证券法27A和21E条款“安全港”规定以及1995年《私人证券诉讼改革法》的定义进行。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性声明，例如“可能”，“将”，“应该”，“预计”，“打算”，“计划”，“预期”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜力”，“继续 ”或其他可比术语的否定形式。这些声明仅为预测。您不应过度依赖前瞻性声明，因为它们涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的控制，并且可能会对结果产生重大影响。您应查阅本招股说明书，随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的定期和现行报告中的“风险因素”部分，以获取可能导致实际结果与这些前瞻性声明所述的实际结果显著不同的具体风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者我们的基本假设被证明是不正确的，则实际事件或结果可能会与前瞻性声明所暗示或预测的明显不同。没有前瞻性声明的保证未来表现。前瞻性声明仅在发表日期有效，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息，未来事件还是其他原因。您应仔细阅读本招股说明书，随附的招股说明书以及我们在该招股说明书作为注册声明的附件中引用并向美国证券交易委员会提交的文件，因为我们实际的未来结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果在重大方面不同。

本招股说明书中的前瞻性声明包括但不限于以下声明：

本说明书补充的“风险因素”部分、随附说明书和我们向证券交易委员会提交的报告中提到了我们认为适用于任何前瞻性陈述的主要不确定性和情况，这些应考虑在评估本说明书补充中所包含或引用的任何前瞻性陈述时。

我们估计，本次发行和出售1,271,187股普通股的净收益将约为3美元，扣除我们支付的估计发行费用后。我们打算使用本次发行的净收益用于我们的研发和一般企业用途。一般企业用途可能包括收购公司或业务、偿还和再融资债务、营运资本、临床试验支出、商业支出和资本支出。

我们从未向股东宣布或支付过现金股利，也没有计划在可预见的未来支付现金股利。我们打算将任何收益重新投资于业务的拓展。我们的分红政策的任何未来决定将由我们的董事会自行决定，并取决于多种因素，包括未来收益、我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本需求、业务前景、实现业务拓展战略的计划和目标、适用法律和我们的董事会认为相关的其他因素。

请参阅“风险因素-与我们的普通股和本次发行有关的风险-由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依靠普通股的价格升值获取投资回报。”

我们是一家注册于开曼群岛的控股公司。我们将在一定程度上依赖于我们的美国和中国子公司的股息支付我们向全体股东支付任何股息。中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付此类股息。请参见我们最近的20-F年度报告中的“风险因素-与我们在中国开展业务有关的风险-未来，我们可能在一定程度上依靠来自我们的主要营运子公司的股权股息和其他分配资金以弥补我们的海外现金和融资需求”和“业务-政府监管-中国监管-股利分配法规”。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利益将被稀释，即发行价格每股普通股与本次发行后的每股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值约为（2346万美元），或每股（0.60美元）。我们的净有形账面价值代表我们的总有形资产减去我们的总负债。我们的每股净有形账面价值是我们的净有形账面价值除以截至2023年12月31日的普通股总数。

在本次发行中发行和出售1,271,187股普通股，发行价为每股2.36美元，如本说明书补充中所述，在扣除我们支付的估计发行费用后，截至2023年12月31日，我们的调整后净有形账面价值将为（2048万美元），或每股调整后净有形账面价值为（0.51美元）。该金额代表对现有股东每股根据调整后的净有形账面价值的增加0.09美元以及对购买本次发行中普通股的投资者每股根据净有形账面价值的稀释2.87美元的直接影响，具体如下表所示：

如上文所述，在2017年激励计划下，未包括1865226个期权（其中752240个已经行权，持仓均价为每股8.06美元，1112986个未行权，持仓均价为每股5.38美元，其中729106个受时间限制行权，383880个受业绩限制行权）。

如果在未来的2017年激励计划下发放任何其他权益奖励，则您将经历进一步稀释。此外，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能因市场条件或战略考虑而选择筹集额外资本。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集了额外资本，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

以下表格列出了截至2023年12月31日的现金、投资和总资本结构，具体如下：

本表格应结合“管理层讨论和分析财务状况和经营成果”、我们的合并财务报表及相关附注，以及包含在我们最近一份20-F表格的年度报告中。

截至2023年12月31日，在上表中列出的普通股份总数不包括2017年激励计划下的1,865,226份期权，其中752,240份期权已行权（带加权平均行权价8.06美元/股），1,112,986份期权未行权（带加权平均行权价5.38美元/股），其中729,106份遵循时间分期规定，383,880份遵循绩效分期规定。

就代表开曼群岛法律规定的普通股份的合法性，我们将由泛亚律师事务所（香港）有限公司进行审查。就中国法律有关的某些法律事项，我们将由敬天工程律师事务所进行审查。就美国法律有关的某些法律问题，我们将由斯凯登•阿普斯•斯莱特•梅格•弗洛姆律师事务所（纽约）负责审查统筹规划。

BeyondSpring Inc.的合并财务报表截至2023年12月31日，以及截至2023年12月31日的年度报告已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并在中期所附的报告中列出并纳入此处引用。Marcum LLP的报告中有关BeyondSpring Inc.作为一个持续存在实体的能力的说明段。以上合并财务报表依赖于担任会计和审计专家的事务所所作的报告而纳入本文件中。

BeyondSpring Inc.的合并财务报表截至2022年12月31日，以及2021年和2022年截至2023年12月31日年度报告，已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所进行审核，并在其他部分中列出了他们的报告（其中包括对企业作为持续存在实体的能力产生重大疑问的附注2的描述）并在此处引用。

我们是一家根据开曼群岛法律设立的有限责任豁免公司。我们选择在开曼群岛设立公司是因为那里的某些优势，例如政治和经济稳定，有效的司法体系，优惠的税制，没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，开曼群岛的证券法法规不够完善，相对于美国的证券法规，投资者保护力度明显较低。此外，开曼群岛公司可能没有在美国联邦法院中起诉的立场。

我们的部分资产，包括某些中国专利，位于中国境内。此外，我们的一些董事会成员是除了美国以外的其他司法管辖区的居民，其所有或大部分资产均位于美国境外。因此，对于投资者而言，在美国境内对我们或我们的董事会成员进行送达或在美国法院强制执行针对我们或他们做出的判决，包括基于美国联邦证券法或任何美国州证券法的民事责任规定的判决，可能具有一定的困难。

泛亚律师事务所（香港）有限公司作为我们的开曼群岛法律顾问以及敬天工程律师事务所作为我们的中国法律顾问相继向我们说明，开曼群岛和中国的法院分别不太可能（1）承认并强制执行美国法院针对我们或我们的董事或高管的非刑事责任诉讼中的判决，该判决基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法规定，（2）在在开曼群岛开设的原始诉讼中对我们或我们的董事或高级官员根据美国联邦证券法的规定或美国任何州的证券法规定罚款实施责任。

泛亚律师事务所（香港）有限公司进一步指出，尽管在开曼群岛法律没有对美国获得的判决进行强制执行的法定规定（而且开曼群岛不是双方都签署的任何相互执行或承认此类判决的条约的一方），但在一般法律原则的基础上，开曼群岛法院将认可并强制执行国际法院的非开曼群岛法院所做的有偿判决，这是因为它能使裁决的一方受到对于获得该裁决的所给支付的该清偿数额的义务，前提是该判决（1）由有管辖权的国际法院发布，（2）对要求付清判决费用的一方有一个给付有形数额的义务，（3）是最终的和确定的，（4）不涉及税收、罚款或处罚，（5）不应采用任何违反自然公正或开曼群岛的发展的方式或类型，（6）既不与任何开曼群岛有关的判决存在矛盾，也不容易受到欺诈的指控。如果同时进行其他行动可做，开曼群岛法院可以暂缓强制执行诉讼。

敬天工程律师事务所已向我们说明，中华人民共和国民事诉讼法规定了对外国判决的承认和强制执行。基于中华人民共和国和审理判决的国家之间的条约或法律准则互惠原则，中国法院可以依法承认和执行外国判决。敬天工程律师事务所还向我们指出，根据中国法律，中国法院如果认为判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，将不会承认或执行外国判决针对我们或我们的董事和高级主管。因为到本招股说明书的日期为止，并不存在中国和美国之间有关识别和执行判决的条约或其他形式，这包括针对美国联邦证券法的责任规定的判决，故中国法院是否或在何种基础上承认美国法院作出的判决存在不确定性。此外，因为开曼群岛和中国之间在本招股说明书的日期为止不存在关于识别和执行判决的条约或其他形式，所以针对开曼群岛法院作出的判决，对于中国法院是否或在何种基础上执行，也没有明确规定。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份在此招股说明书中是一部分的F-3表，以便于我们所提供的普通股份。此招股说明书和任何附带的招股说明书并未包含在注册表中的所有信息，包括其附件和时间表。关于某些合同或其他文件的声明并不一定完整。当我们做出这些声明时，我们请您查询提交给注册表的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都是适用而有资格参考这些文件的。注册表，包括附件和时间表，存放在SEC的办公室，并可免费检查。

我们需要遵守证券交易所法律法规的信息披露要求。根据证券交易所法，我们需要向SEC提交报告和其他信息。然而，作为一个外国私营发行人，我们免除与证券交易所法规有关的有关提交和投票书的规则，而且我们的高管、董事和主要股东将享有在证券交易所法第16条规定的报告和短线获利回收规定中的免除情况。此外，我们将没有美国公司那样按照证券交易所法规定的频率或相应安排向证券交易委员会提交年度、季度和现有报告和财务报表。但是，在SEC和规定的时间内，即在的每个财政年度结束后的四个月内，我们需要提交一份由独立注册会计师事务所审核的年度报告，报告在SEC注册。

美国证券交易委员会维护一个网站，包含报告、授权表格和其他关于像我们这样与SEC电子文件的发行人的信息。该网站的地址为http://www.sec.gov。

我们维护一个公司网站www.beyondspringpharma.com。包含在我们网站上或可以通过该网站获得的信息并不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们将向其提交的文件中的信息“引用”到本招股书的补充中。这意味着我们可以通过向这些文件引用您披露重要信息。每个被引用的文件仅在其文件的日期当天有效，而引用这些文件不得构成自其日期以来我们的事务未发生任何变化或其中包含的信息截至其日期后的任何时间均为当前的暗示。引用的信息被视为本招股书补充的一部分，应同样仔细阅读。当我们通过向SEC进行未来文件提交来更新已被引用的文件中的信息时，本招股书的引用信息被视为自动更新和替换。换句话说，在本招股书补充中包含的信息和本招股书中引用的信息之间存在冲突或不一致的情况时，您应依赖于后提交的文件中包含的信息。

下面列出的文件被引用：

除非明确引用，否则本招股书补充中的任何内容都不得被视为引用向SEC提交而未提交的信息。除非这些附件被特别引用于本招股书补充中，否则所有引用于本招股书补充中的文件副本都将免费提供给任何要求的人。

您在投资我们的证券之前应认真阅读本招股书、适用的招股书补充，以及本招股书中引用或视为引用的文件，同时还应阅读标题为“更多信息来源”的部分描述。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“BYSI”为符号。截至2021年6月29日，我们的普通股的收盘价为10.59美元。

投资我们的证券涉及风险。与投资我们的证券有关的风险将在适用的招股书补充和我们向美国证券交易委员会提交的某些文件中描述，正如本招股书第5页中的“风险因素”所述。

本招股书和适用的招股书补充以及在本招股书中引用或视为引用的文件应认真阅读，然后再投资我们的证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“BYSI”为符号。截至2021年6月29日，我们的普通股的收盘价为10.59美元。

投资我们的证券涉及风险。与投资我们的证券有关的风险将在适用的招股书补充和我们向美国证券交易委员会提交的某些文件中描述，正如本招股书第5页中的“风险因素”所述。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股书是我们根据1933年证券法向SEC提交的Form F-3的一部分，涉及我们的普通股。注册声明书一词是指先前的登记声明书以及任何和所有修订，包括先前的登记声明书的附表和附件以及根据《证券法》第429条与先前的登记声明书合并在一起的本声明书。我们可能会在一次或多次发行中，每次发行最多可发行10,000,000股普通股。在本招股书下出售证券的方式以及描述在本招股书中的“分销计划”部分。

本招股说明书仅为我们可能提供的普通股的一般描述。每次我们出售普通股份时，我们将提供一份招股补充说明书，其中包含有关要约的具体信息（如有需要）。任何这样的招股补充说明书可能包括讨论适用于该要约的任何风险因素或其他特殊注意事项。招股补充说明书还可能补充、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股补充说明书存在不一致，您应当依赖于招股补充说明书中的信息。在购买我们的任何普通股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股补充说明书以及在“哪里可以找到更多信息”和“参考文献”之下描述的附加信息，以及所引用的任何文件。

包括注册声明书和注册声明书附件的注册声明书提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的额外信息。注册声明书可在“哪里可以找到更多信息”中提到的SEC网站或SEC办公室上阅读。

当获取本招股说明书中所述的任何普通股时，您应仅依赖于本招股说明书中提供的信息以及任何适用的招股补充说明书，包括所引用的信息。我们或任何承销商、经销商或代理商均未授权任何人提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖于它。我们在任何禁止要约或销售的司法管辖区都不提供普通股票。您不应该假定本招股说明书、任何招股补充说明书或所引用的任何文件中的信息在任何日期都是真实和完整的（除非在任何此类文件的封面页面上提到的日期）。

我们可能向承销商出售普通股，承销商将以固定的发行价格或在销售时确定的不同价格将证券出售给公众。适用的招股补充说明书将包含承销商、经销商或代理商的名称（如果有），以及要约条件、承销商、经销商或代理商的补偿和净收益等条款。任何参与要约的承销商、经销商或代理商可能被视为《证券法》的“承销商”。

除非另有说明，否则在本招股说明书中所有引用的内容：

“BeyondSpring”、“公司”、“我公司”、“注册人”、“我们”、“我们的”及类似名称均指Dalian Wanchun Biotechnology Co.，Ltd.，或Wanchun Biotech，即我公司美国子公司的前控股公司及其整体上的控股子公司，以及BeyondSpring Inc.及其整体上的控股子公司，在我公司于2015年7月20日完成内部公司重组前，为整体上的控股子公司。

“我们的股票”、“普通股票”及类似表达式均指注册人的普通股，每股面值0.0001美元。

“美元”、“美元”或“$”均指美元。

“PRC”或“中国”均指中华人民共和国。

“交易所法”指1934年修改后的证券交易所法。

“证券法”指1933年修改后的证券法。

“FINRA”指金融业监管局。

“Nasdaq”指纳斯达克创业板。

“SEC”或“委员会”指美国证券交易委员会。

我们是一家全球生物制药公司，专注于开发创新的免疫治疗癌症疗法，以改善高度未满足医疗需求的患者的临床疗效。我们的主要资产Plinabulin是一种首创的选择性免疫调节微管结合剂（SIMBA），正在研究中作为“一种药物中的管道”。 Plinabulin在联合使用G-CSF（包括pegfilgrastim）方面已达到新药申请（NDA）阶段，以期在预防化疗诱导性中性粒细胞减少症（CIN）方面发挥潜在的益处，并已获得美国食品和药物管理局（FDA）和国家医疗产品管理局（NMPA）的突破性疗法认可。根据PROTECTIVE-2第3阶段注册研究结果，我们于2021年3月向FDA和NMPA提交了联合使用G-CSF预防CIN的Plinabulin的NDA。此外，Plinabulin正在与Docetaxel联合治疗晚期非小细胞肺癌（NSCLC）作为抗癌药物进行研究（DUBLIN-3第3阶段注册研究），DUBLIN-3研究已全球招募了559名患者。另外，Plinabulin目前正在针对多种癌症的各种免疫治疗试验中进行研究，例如与1）编程细胞死亡蛋白1或PD-1抗体尼伯利韦联合用于治疗肺癌，在加利福尼亚大学圣迭戈分校和华盛顿大学，2）与PD-1或PD-L1抗体及放疗联合用于治疗各种癌症，在德克萨斯大学MD Anderson癌症中心。在中国以外，我们拥有Plinabulin的全球权利。我们拥有我国子公司57.97％的股权，该子公司拥有在中国使用Plinabulin的100％权利。此外，我们正在开发三种小分子免疫药物，目前处于临床前阶段。此外，我们的子公司SEED Therapeutics Inc.或SEED正在利用独特的目标蛋白质降解或称为“分子胶”技术，从内部研究开发和合作中开发创新的治疗剂。 SEED正在与Eli Lilly and Company合作，通过这种独特的TPD平台发现和开发可能产生治疗效果的新化学物质。

BeyondSpring Inc.成立于2014年11月21日，是一家根据开曼群岛法律规定的豁免公司。2015年7月，我们完成了内部重组。我们的主要执行办事处位于纽约州纽约市自由街28号，39楼，电话号码为+1（646）305-6387。我们在开曼群岛的注册办事处位于Harneys Fiduciary Cayman Limited公司的办公室，地址为 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240。我们在美国的诉讼代理人是位于纽约州纽约市自由街28号，39楼的Lan Huang。我们的网站是www.beyondspringpharma.com。包含于我们的网站中或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或任何附带招股补充说明书的一部分，也未被纳入其中。

本招股说明书、引用于此的文件以及任何附带的招股补充说明书可能包含或纳入基于我们的管理层的信念和假定以及目前对我们的管理的信息的前瞻性陈述。虽然我们认为这些前瞻性陈述所反映的期望是合理的，但这些陈述涉及将来的事件或我们将来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所声明或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就在实质上不同。

除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据证券法第27A条和交易法第21E条下的“安全港”规定以及1995年私人证券诉讼改革法案中的定义而作出的。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他相当术语的术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅为预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的控制范围，并可能对结果产生重大影响。您应参阅本招股说明书的“风险因素”部分，任何附带的招股说明书补充以及我们向证券交易委员会提交的定期和现行报告，以了解可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所述或暗示的结果显着不同的特定风险。如果发生其中一个或多个这些风险或不确定性，或者如果我们的基本假设证明是不正确的，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的显著不同。没有任何前瞻性陈述是未来业绩的保证。前瞻性陈述仅于发布日期作出，我们不承诺公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件，还是其他方面。您应完全阅读本招股说明书、任何附带的招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明文件的附件提交给美国证券交易委员会的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述所述或暗示的任何未来结果存在重大不同。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

在这份招股说明书或任何随附的招股说明书，以及提交至SEC的定期和现期报告中的“风险因素”章节，引用了我们认为我们会受到的主要偶发事件和不确定性，应该在评估任何包含或引用本招股说明书或任何招股说明书补充中的前瞻性声明时予以考虑。

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑适用招股说明书以及我们最近的20-F年度报告和我们对外私人发行人在6-K表格中对这些风险因素的更新，以及所有出现在本招股说明书或被引用进入本招股说明书和任何适用的招股说明书中的所有信息，考虑您特定的投资目标和财务状况。除了这些风险因素之外，管理层可能不知道或专注于其他的附加风险和不确定性，或者管理层认为这些因素不重要。我们的业务、财务状况或运营结果可能会因为这些风险因素而受到重大不利影响。我们的证券交易价格可能会因为这些风险因素而下跌，您可能会失去全部或部分投资。

我们可能会根据本招股说明书（可能在招股说明书补充中有详细描述）从时间到时间地提供和销售最多一千万股普通股中的一种或多种。所提议的每股普通股的发行价格将取决于可能与发行有关的一些因素。请参见“分销计划”。

我们的管理层将全面掌握根据本招股说明书出售我们普通股的净收益的使用，包括用途和将分配给每个用途的金额。除非适用的招股说明书中另有说明，否则我们打算将通过此招股说明书出售的任何证券的净收益用于资助我们的研究和开发，预商业化活动和一般公司用途。一般公司用途可能包括收购公司或业务、偿还和再融资债务、营运资本、临床试验支出、商业支出和资本支出。

我们的资本将在随附于本招股说明书的招股说明书或随后提交给SEC并特别引用于本招股说明书的外国私有发行人报告中阐明。

我们是一家受开曼群岛免税公司有限责任公司法治管辖的公司，其事务受本公司的备忘录和章程（不时修订）以及开曼群岛《公司法案》（以下称为公司法）和开曼群岛普通法的管辖。

截至2021年3月31日，我们的授权股本为50,000美元，由500,000,000股普通股组成，每股普通股的账面价值为0.0001美元。截至2021年3月31日，发行并已上市的普通股有39,106,476股。我们发行并已上市的所有普通股均已全额支付。

我们目前修订后的备忘录和章程于2017年3月我们的首次公开发行之前生效，涉及我们的普通股重要条款的摘要如下。

根据我们的修订后的备忘录和章程，我们公司的对象是不受限制的，并且我们有完全的权力和权限，可以进行任何法律禁止的对象。

我们的普通股以登记方式发行，并在我们的股东名册中登记时发行。我们是开曼群岛非居民股东可以自由持有和投票的公司股东。

我们普通股的持有人有权获得董事会宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息金额不得超过董事会推荐的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从法律上可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付，前提是在任何情况下，如果这样做会导致我们公司无法按照正常业务流程偿还债务，则不能宣布股息。

股东大会上的投票是通过举手表决进行的，除非要求投票。主席可以要求投票或出席本人或代理持有不少于公司所有已发行的表决股份的10%的一个或多个股东要求投票。股东大会的出席构成的法定人数必须包括一个或多个股东占公司发行的全部表决股本的绝大部分。股东可以亲自或以代理方式出席会议，如果股东是法人，则可以由其合法授权代表出席。必须提前至少7个日历日通知召开我们的股东年度大会和其他任何股东大会。

股东大会上通过的普通决议需要以会议上表决的普通股的投票票数赞成，赞成票数占到会议上表决的普通股的票数的简单多数，而特别决议则需要获得会议上表决的普通股的票数不少于三分之二的股东的赞成票数。普通决议和特别决议均可以通过我们公司所有股东的一致书面决议通过，根据《公司法》和我们的修改后的备忘录和章程的规定。对于重要事项，如更改名称或修改我们修改后的备忘录和章程，则需要特别决议。普通股股东可以通过普通决议分割或合并其股票。

除非我们的董事会认为不合适，否则根据本招股说明书出售我们普通股的净收益的使用将由我们的管理层全面决定，包括将用于的用途和分配给每个目的的金额。除非适用的招股说明书中另有说明，否则我们打算将通过此招股说明书出售的任何证券的净收益用于资助我们的研究和开发、预商业化活动和一般公司用途。一般公司用途可能包括收购公司或业务、偿还和再融资债务、营运资本、临床试验支出、商业支出和资本支出。

在限制规定的前提下，我们的任何股东都可以通过通用或常见表格或经我们董事会批准的任何其他形式的股份转让证明转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以在其绝对自由裁量权下拒绝注册未完全支付或我们有留置权的任何普通股股票的转让。我们的董事会还可以拒绝注册任何普通股票的转让，除非：

如果董事会拒绝登记转让，则董事会应在交接单被交付的日期后两个月内向转让人和受让人分别发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克资本市场要求的任何通知后，转让登记可能会被暂停，登记簿在我们的董事会每年确定的时间和期限内关闭，但是在我们的董事会确定的情况下，登记转让不得暂停，登记不得关闭超过30天。

在清盘或其他情况下（除转换、赎回或购买股份之外），分配给普通股股东的资产应按比例分配给我们普通股股东。 如果我们可分配的资产不足以偿还全部实收资本，则应按比例分配资产，股东承担的损失也应按比例分担。

我们的董事会可以随时向股东发出通知，要求股东在指定的付款时间或之前至少14天通知其未支付的任何金额。 未缴纳的认购的股票将被没收。

我们可以发行股票，条件是这些股票可以按照我们的董事会在发行这些股票之前决定的方式和方式的选择或持有者的选择进行赎回。 我们公司也可以回购我们的任何股票（包括任何可赎回股票），前提是此类购买的方式和条款已获得董事会或普通股股东的通过，或者已被我们修改和重拟的备忘录和章程进一步授权。 根据《公司法》，赎回或回购任何股票的款项可以来自公司的利润或新发行的股票所筹集的赎回或回购的资金，或来自可资用（包括股票认购费和股票回购储备金）的资本，如果公司可以在支付这笔款项后在业务正常的情况下按期偿还债务。 此外，根据《公司法》，除非完全实付，否则不得赎回或购买任何股份（a），如果赎回或购买股票将导致没有股票外流通，缩水或（b）如果公司已开始清算。 此外，我们的公司可以接受任何已全额付款的股份的放弃，而不需支付任何费用。

任何一类股份（除非该类股份的发行条款另有规定），其附加的权利可以在遵守我们的修改和重拟的备忘录和章程的情况下经该类或该类股份持有人书面同意或股份持有人特别大会通过特别决议的情况下更改。 受发行股份条款规定的除外，发行的股份持有人获得的权利不应被视为发行更多股份的权利，这些股份与现有类别的股份严格对等。

我们的修改和重拟的备忘录和章程授权董事会自行决定发行额外的普通股，范围为可用但未发行的普通股。

我们的修改和重拟的备忘录和章程还授权董事会不时设立一种或多种优先股，以及决定与该系列相关的条款和权利，包括：

我们的董事会可以未经股东批准发行首选股股票，在这种情况下，这些股票的发行可能会稀释所有人的普通股股票的表决权。

我们的普通股股东根据开曼群岛法律没有审查或获取我们的股东名单或公司记录的一般权利。 但是，我们将向我们的股东提供年度审计的财务报表。 见“可以找到其他信息的地方”

我们的修改和重拟的备忘录和章程的某些规定可能会阻止、延迟或防止我们公司的控制权或管理权的变更，这可能被股东认为是有利的，包括：授权董事会一次性发行一种或多种系列的优先股，并根据这种优先股的价格、权利、优先权、特权、限制等等而不需要任何进一步的投票或行动；并限制股东要求召集股东大会的能力。

然而，在开曼群岛法律下，我们的董事仅可以行使授予他们的权利和职权，以适当的目的和在他们认为全凭良心且符合我们公司的最佳利益的情况下。

我们的股东大会可以在开曼群岛内外适当的地方举行，由董事会决定。

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有召开股东年度大会的义务。我们的修订后的公司备忘录和章程规定，我们可以（但不是必须）每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。

股东年度大会和任何其他股东大会可以由我们的董事会多数召集。我们的董事会应书面通知股东大会，并在通知发出之日（或董事们确定的任何其他确定为股东大会记录日的日期）的公司成员名册中列出的人员中向这些有权投票的人员提前不少于七个日历天书面通知股东大会。

根据开曼群岛法律，股东只有有限的权利要求召开股东大会，并没有向股东大会提出任何提案的权利。但是，这些权利可能在公司章程中规定。我们的修订后的公司备忘录和章程允许持有不少于我们发行的总投票股本十​​​​​​%的股东要求召开我们的股东特别大会，这种情况下，我们的董事会有义务召开此类会议并在此类会议上投票赞成所请求的决议；然而，我们的修订后的公司备忘录和章程没有规定我们的股东有任何权利在非由这些股东召集的年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案。

我们是一家根据《公司法》设立的豁免公司有限责任公司。《公司法》区分普通常驻公司和豁免公司。在注册在开曼群岛但主要在开曼群岛以外从事业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”表示每个股东的责任仅限于他在公司股份未缴清的金额（除了某些特殊情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他法院可能准备揭开公司面纱的情况）。

根据开曼群岛法律，我们必须保留成员名册，并且应在其中输入：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员注册册是上述事项的证据。一旦更新了我们的成员注册册，注册在成员注册册中的股东应被视为根据其姓名设定的股份具有法律所有权。

如果任何人的姓名在成员注册册中错误输入或漏输入，或者在注册册上输入任何人已经停止成为我们公司的成员的事实时存在任何过失或不必要的延迟，那么受影响的人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可以向开曼群岛大法院申请命令矫正注册册，并且法庭可能会拒绝此类申请或者如果确定了案件的公正性，则可能对注册册进行纠正。

以下是我们过去三年库存发行的摘要。

2019年5月，我们与Jefferies LLC签订了开放市场销售协议^SM，该协议于2020年2月7日进行了修改，根据该协议，我们可以通过市价交易平台不时地提供并销售多达2,202,080股普通股。截至2021年3月31日，我们已在此设施下发行了630,228股普通股，募集总收益为1,320万美元。

2019年7月19日，我们通过Decheng Capital领导的公开发行，以每股17.00美元的发行价，发行了2,058,825股普通股。公开发行所得收益为3,500万美元，未扣除承销折扣、佣金及其他发行费用。

2019年10月29日，我们通过公开发行发行1,908,996股普通股，公开发行价为每股13.50美元。公开发行所得收益为2,580万美元，未扣除承销折扣、佣金及其他发行费用。

2020年6月23日，我们通过公开发行发行2,219,500股普通股，公开发行价为每股13.00美元。2020年7月15日，我们通过定向增发，向Decheng Capital相关实体发行了384,615股普通股，购买价格为每股13.00美元。公开发行和定向增发所得收益共计3390万美元，未扣除承销折扣、佣金及其他发行费用。

2020年11月23日，我们通过公开发行发行8,625,000股普通股，公开发行价为每股10.00美元。公开发行所得收益为8,630万美元，未扣除承销折扣、佣金及其他发行费用。

在我们的首次公开发行中，我们采用了2017年全面激励计划，为特定的董事、高管、员工和顾问提供额外的激励，并使我们公司获得和留住这些人员的服务。2021年3月，股东们批准了2017年全面激励计划(修改和重述于2020年9月18日生效)来授权“激励股票期权”的授予。修改后的2017年计划使我们能够向董事、员工和顾问授予期权(包括激励股票期权)、限制股票或其他奖励。我们授权5,277,197股普通股可用于根据修改后的2017年计划授予奖励，并截至2021年3月31日，仍有1,894,148股普通股可用于授予。截至2021年3月31日，在修改后的2017年计划下有以下未决奖项:(i) 93,446股未获授完的限制性股票(其中18,446股为基于时间的授予，在75,000股为基于绩效的授予); (ii) 1,950,757股期权，其中658,929股已获得授权(行权价加权平均值为每股16.46美元)，1,291,828股未获得授权(行权价加权平均值为每股12.83美元)(其中734,475股为基于时间的授予，在557,353股为基于绩效的授予); (iii) 60万的其他股票奖励，全部未授权且基于绩效;以及 (iv)股票奖励最高总额为人民币250,000元，以普通股支付，受某些服务要求和绩效里程碑的限制。

《公司法》在很大程度上源自英格兰旧有的《公司法》，但并未遵循最近的英国法令，因此《公司法》与适用于美国公司及其股东的法律之间存在重大差异。以下是适用于我们的《公司法》与适用于美国公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司进行合并和并购。对于这些目的，(a)“合并”意味着两个或两个以上成员公司的合并，并将它们的行业、财产和负债赋予其中一家公司作为存续公司;和(b)“整合”意味着将两个或两个以上成员公司合并为一家合并公司，并将这些公司的行业、财产和负债社团合并公司。为了实现这样的合并或整合，每个成员公司的董事必须批准一份合并或整合的书面计划，该计划随后必须由(a)每个成员公司的股东特别决议批准，以及 (b) 该成员公司章程规定的其他授权，如果有的话。合并或整合的书面计划必须与公司注册处一起提交，连同关于合并或整合公司的清偿能力的声明、各成员公司资产负债表的声明以及一份承诺，将合并或整合公司的证书副本交给每个成员公司的成员和债权人，并在开曼群岛公报上公布合并或整合的通知。除非同意，否则持异议股东有权按合理价格享有其股份的公平价值(如果未经各方同意，该公平价值将由开曼群岛法院确定)。遵守这些法定程序后，合并或整合不需要法庭批准。

此外，还有一些法定条款，促进了公司的重组和合并，前提是这种安排获得了与之进行交易的每个股东或债权人数的多数同意，并且还必须表示代表每个这样的股东或债权人数的三分之四的价值，无论是以个人还是代理方式参加和投票的。这些会议的召集和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的认可。尽管持异议股东有权向法院表达不批准交易的观点，但是如果大法院认定：以下几点，则可以预期大法院将批准安排和重组：达到所需多数投票的法定规定;在有关会议上，股东已得到公正代表，法定多数是诚信地不以损害其类别利益为目的而行使权利;这样的安排是一个以智力和诚实的人所能合理批准的安排;而所安排的安排并不是更适合于下达某些公司法规定的安排。

当收购要约得到受影响的90%股份持有人在四个月内接受时，要约人可以在此四个月期满之日起的两个月期间要求其余股份持有人按照要约条款转让这些股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在经过批准的情况下进行该要约(除非存在欺诈、恶意或勾结证据)的情况下，这不太可能成功。如果这样批准并进行了安排和重组，那么持异议的股东将没有可比拟的评估权利，否则，特定情况下，会向特定的股东提供以现金形式收到司法决定的股票。

当收购要约得到受影响的90%股份持有人在四个月内接受时，要约人可以在此四个月期满之日起的两个月期间要求其余股份持有人按照要约条款转让这些股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在经过批准的情况下进行该要约(除非存在欺诈、恶意或勾结证据)的情况下，这不太可能成功。如果这样批准并进行了安排和重组，那么持异议的股东将没有可比拟的评估权利，否则，特定情况下，会向特定的股东提供以现金形式收到司法决定的股票。

如果批准了安排和重组，那么持异议的股东将没有类似于司法确定的评估权利，而持异议的股东通常可用于协作公司的法定权利，为少数持有人提供现金支付的权利。

原则上，我们通常是作为公司为我们犯错的适当原告起诉的，并且少数股东通常不能提起代表性诉讼。然而，根据英国权威资料，在开曼群岛，法院可以预计(并且已经有过)遵循和应用相关的普通法原则，(即Foss v. Harbottle的原则及其例外)，这样，少数股东可能被允许在我们公司名义下启动代表性诉讼，以挑战:

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和章程可能提供的赔偿官员和董事的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定可能与公共政策相违背，例如提供针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿。我们修正后的备忘录和章程要求我们为公司的每个董事、替代董事、秘书、助理秘书或其他时任或不时任职的官员（但不包括我们的审计师）和同样的个人代表，对所有行动、诉讼、成本、费用、损失、损害或责任进行赔偿，除非由于该受赔偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为而引起。

或者关于开展公司业务或事务（包括由于判断误区导致的）或者在执行或履行其职责、权力、权威或自由裁量权中所造成的任何成本、费用、损失或责任，包括但不限于为了保护我们或我们事务而由该受赔偿人进行的任何民事诉讼的成本、费用、损失或责任，无论是否在开曼群岛或其他地方的任何法院都进行了成功或不成功的辩护。这种行为准则通常与特拉华州一家特拉华州公司允许的行为标准相同。

此外，我们已与每位董事和高管签订了赔偿协议，为此类人员提供了超越我们修订后的备忘录和章程所提供的补偿。

在《证券法》下产生的责任赔偿方面，如前面的规定允许我们的董事、高管或控制我们的人员获得赔偿，我们已被告知在SEC的意见中，此类赔偿违反了《证券法》表达的公共政策，因此是不可执行的。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任，这一责任有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚信的态度行事，以普通审慎人在相似情况下行事的关注程度行事。在此义务下，董事必须向股东通报并披露所有股东合理可得的重要信息，涉及重大交易。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司职位获得个人利益或优势。这一义务禁止董事自我交易，并要求公司和股东的最佳利益优先于董事、高管或控制股东的任何利益，而不是股东普遍拥有的利益。一般来说，董事的行为被认为是根据知情、诚信并真诚相信所采取的行动为最佳利益行事的。但是，如果有关一项交易的违反受托责任的证据被提出，董事必须证明交易的程序的公正性，并证明该交易对公司的公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司中处于受托人的地位，因此认为他对公司有以下责任：以善意行事，符合公司最佳利益；不利用其董事职位从事个人获利活动（除非公司允许）；不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的职责冲突的地位，行使权力是为求当权人原意；作为一家开曼群岛公司的董事，他对公司作出了技能和细心的努力。过去认为，董事在履行职责时无需展示比他的知识和经验合理期望的更高程度的技能和用心。然而，英国和英联邦法院已经开始对其所需的技能和关注度采取客观标准，这些法律可能会在开曼群岛得到遵循。

根据特拉华州公司法，一家公司可以通过修改其公司章程，取消股东行使书面同意权的权利。开曼群岛法律和我们修订后的公司章程规定，股东可以通过每位股东亲笔签名或代表其签名的方式，以一致的书面决议批准公司事项，而不必召开会议。

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是其符合管理文件中的通知规定。董事会或任何其他授权人在管理文件中可能被禁止召开特别会议，但有可能禁止股东召开特别会议。

开曼群岛法律仅授予股东有限的权利要求召开股东大会，不授予股东在召开股东大会前提出任何提案的权利。但是，这些权利可以在公司章程中提供。我们修订过的公司章程允许持有发行在售股本总投票权不少于10％的股东要求股东会议，这种情况下，董事会有义务召集这样的会议，并在会议上投票表决所要求的决议。除此之外，我们修订后的公司章程没有为股东提供提出议案的其他权利。作为一家免税的开曼群岛公司，我们不必依法召开股东年度大会。

根据特拉华州公司法，除非公司的章程明确规定，否则具有分级董事会的公司的董事只能因事由被罢免，并获得具有表决权的所有流通股的多数股东认可，除非公司的公司章程另有规定。根据我们修订后的公司章程，董事可以因有或无事由而被罢免，并经股东普通决议罢免。

在特拉华州普通公司法下，除非公司的公司章程特别规定，否则不允许为董事选举进行累计投票。累计投票潜在地促进了少数股东代表在董事会上的代表性，因为它允许少数股东在单一董事会议席上投票，从而提高了股东在选举该董事时的投票权。在开曼群岛法律下，没有关于累计投票的禁止，但我们修订后的公司章程不提供累计投票。因此，在这个问题上，我们的股东与特拉华州公司的股东相比，没有提供任何更少的保护或权利。

在具有分级董事会的公司中，特拉华州公司法规定，除非公司的公司章程另有规定，否则仅凭大部分表决权批准，才能罢免董事。在我们修订过的公司章程下，董事可以因有或无事由而被罢免，股东可以通过普通决议罢免。

特拉华州公司法包含适用于特拉华州公司的业务组合条例，除非公司通过修改其公司章程特别选择不受此类法规管辖，否则在“有兴趣的股东”成为“有兴趣的股东”之后的三年内，禁止其与某些业务的组合。一个有兴趣的股东通常是一个拥有或曾经拥有目标公司15％或更多的流通票数的人或团体。这导致限制潜在收购者为目标公司进行双层出价的能力，其中不是所有股东都被平等对待。如果，在有关股东成为“有兴趣的股东”的日期之前，董事会批准业务组合或导致该人成为“有兴趣的股东”的交易，则该法规不适用。在这种情况下，鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易条款。

开曼群岛法律没有相当的法规。因此，我们无法享受特拉华州企业合并法所提供的各种保护。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定这样的交易必须在公司最大利益的良好意图和正确目的下进行，并且不能对少数股东构成欺诈。

根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准终止方案，否则必须获得持有公司全部表决权的股东批准终止。只有在董事会发起终止时，它才能获得公司未流通股票的简单多数。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司章程中在董事会发起终止时包括超级多数表决要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或由其成员的特别决议或，如果公司不能按照约定支付其债务，则由其成员的普通决议清算。在某些指定情况下，法庭有权命令清算，包括在法庭的意见中，这样做是公平和公正的。根据公司法和我们的修订和重申的章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议或者通过普通决议的方式来解散、清算或者处置，这是因为公司不能按照约定支付其债务。

根据特拉华州普通公司法，公司可以获得该类股票的发行股票股东的多数获得批准的情况下改变股票类的权利，除非公司章程另有规定。根据开曼群岛法律和我们的修改和重申章程，如果我们的股本分为不止一类股票，我们可以与该类发行股票的持有人书面同意或由该类股票持有人于一般股东大会上通过特别决议的制裁方式改变附加在该类股票上的权利。

根据开曼群岛法律，我们的修改和重申的备忘录和章程仅可以由我们的股东特别决议进行修改。

我们的修改和重申的备忘录和章程没有限制非居民或外国的股东持有或行使投票权的权利。此外，我们的修改和重申的备忘录和章程中没有规定股东所有权的所有权门槛。

我们普通股的过户和注册代理是大陆股票转仓信托公司。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“BYSI”。

我们可能随时通过以下一种或多种公开或私人交易出售或分配我们的普通股:

我们可能通过以下方式之一或多种方式进行销售或分配：

任何特定普通股的报价时，如果需要，将分发一份招股说明书，并阐明每个特定发行的条款，包括承销商或代理商的名字，普通股的购买价格，我们从这些销售或分销中获得的收益，任何延迟交货安排，任何构成承销商薪酬的承销折价和其他项目，任何最初的公开发售价格和任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或让步。任何最初的公开发售价格和任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或让步都可能随时更改。

此外，我们可以将普通股作为股息或认股权发放给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的经销商可能会回购普通股并通过上述一种或多种方式再次公开发行。

如果在销售或分销中使用承销商，则普通股将由承销商自己购买，并可能在一个或多个交易（包括协商交易）中定期按固定公开发行价格或当时确定的不同价格转售。普通股可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销团出售给公众，或者直接由一个或多个作为承销商的公司代表出售。有关特定承销发行的承销商或承销商，如果使用承销团，则管理承销商或承销商将在其招股书补充材料封面上列出。除非在招股书补充材料中另有规定，否则承销商将有义务购买所有的普通股（如果购买任何股票的话）。

通过承销商进行发行后，承销商可能会在公开市场上购买、出售或分销普通股。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及为了在发行前创建的财团短头寸而购买的交易。如果开始进行这些活动，则这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格，使其可能高于开放市场上可能否则普及的价格，并且可能随时停止。

我们可能会直接销售或分销普通股，也可能通过我们不时指定的代理商直接销售。除非在招股书补充材料中另有说明，否则该类代理商将在其委任期内以最佳努力为代表行事。

如果在此招股中使用经销商，则我们将作为负责人将那些普通股卖给经销商。经销商随后可以以经销商在转售时确定的不同价格将普通股转售给公众。

我们可能直接将普通股销售给机构投资者或被认为是《证券法》下相关条款下的承销商。

如果招股书补充材料中如此指定，我们可能会授权代理人、承销商或经销商就招股书补充材料中规定的公开发行价格从某些机构类型中征集购买普通股的要约，并签订提供在将来指定日期进行支付和交付的延迟交割合同。这些合同只受招股书补充材料中规定的条件限制，招股书补充材料应指定征求这些合同的佣金。

我们和承销商可能会进行涉及普通股的衍生交易。这些衍生品可能包括空头交易和其他对冲活动。承销商可能会获得普通股的多头或空头头寸、持有或转售所获得的普通股，并购买普通股的期权或期货和其他与普通股价格变化相关或相关的衍生工具。为了便于这些衍生交易，我们可能与承销商签订证券借贷或回购协议。承销商可能通过向公众销售或分销普通股，包括空头交易，或通过借出普通股来方便其他人进行空头交易来实施衍生交易。承销商还可能使用从我们或其他人（或在衍生交易的情况下，从我们收到以解决这些衍生交易的方式收到的普通股）购买或借入的普通股或在定价调整交易中以直接或间接的方式解决普通股的销售或关闭任何相关的普通股借款。

我们可能将普通股出借或抵押给金融机构或其他第三方，然后该金融机构或其他第三方可以使用该招股书和适用的招股书补充材料出售普通股。

作为分销所涵盖的普通股的代理人、经销商和直接购买者可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的折扣或佣金及他们在将普通股出售或分销为自己账户的证券经纪商或其他经纪商，可能根据《证券法》的规定被视为承销折扣和佣金。代理人、经销商和承销商可能根据与我们达成的协议而获得我们的赔偿，包括在《证券法》下的某些民事责任，或者对于这些代理人、经销商或承销商可能需要进行的付款提供贡献。代理人、经销商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易或代表我们提供服务。

我们已向SEC提交了F-3表格的注册申报书，本招股书是其中的一部分，与前述的注册申报和任何和所有修订版（包括可根据《证券法》第429条规定与前述注册申报结合的附表和附件）合并为一体。本招股书及其附属招股书并不包含注册申报书中包含的所有信息，包括其展品和附表。您应参考注册申报书，包括展品和附表，以获取有关我们和我们可能发行的普通股的更多信息。我们在本招股书和任何附属招股书中所作的关于某些合同或其他文件的声明未必是完整的。当我们发表此类声明时，我们提请您参考作为注册申报书附件的合同或文件副本，因为这些声明在各个方面均受到对这些展品的引用的限制。注册申报书及其展品和附表存放在SEC办公室，并可免费检查。

我们受交易所法的定期报告和其他信息要求的约束。根据交易所法，我们必须向SEC提交报告和其他信息。但是，作为外国私人发行人，我们豁免了与交易所法有关委托书的提供和内容以及公司高管、董事和主要股东在交易所法第16条规定的报告和短线利润恢复条款下的报告要求。此外，我们将不像其证券在交易所法下注册的美国公司那样经常或及时向SEC提交年度、季度和实时报告和财务报表。但是，我们必须按照每个财年结束后的四个月内向SEC提交年度报告，或按照SEC要求的适用时间，提交一份新的20-F表格，其中包括接受了独立注册公共会计师审计的财务报表，并在6-K表格上提交新的季度未经审计财务信息。

SEC还维护一个网站，其中包含关于提交电子文件给SEC的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明和其他信息。该网站的网址为www.sec.gov。

我们维护一个企业网站www.beyondspringpharma.com，可通过其访问的信息不构成本招股书的组成部分。

SEC允许我们“通过引用”将我们向其提交的文件中的信息纳入本招股书中。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。每个所纳入的文件仅在其文件的日期起有效，纳入上述文件的信息不得产生任何暗示，表明自那时起我们的事务没有发生变化，或者该文件中包含的信息自其日期之后的任何时间都是有效的。所纳入的信息被认为是本招股书的一部分，并应详细阅读。当我们通过提交与SEC进行未来提交的文件更新所纳入的文档中的信息时，本招股书中所纳入的信息被认为已自动更新并取代。换句话说，在本招股书中包含的信息与纳入本招股书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应依赖于后提交的文件中所包含的信息。

我们依据下列文件进行纳入参考：

除非明确引用，否则本招股说明书中的任何内容都不应被视为引用向SEC提交但未在SEC进行文件化的信息。对于所有引用在本招股说明书中的文件副本，不包括这些文件的附件，除非这些附件被特别引用在本招股说明书中，否则将免费提供给所有收到本招股说明书副本的人，包括任何持有人，他们可以书面或口头要求：

我们是一家有限责任豁免公司，根据开曼群岛法律设立。我们在开曼群岛设立了公司，因为开曼群岛公司具有某些优势，例如：政治和经济的稳定，有效的司法系统，有利的税收制度，没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法律法规体系较不发达，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有权利对美国联邦法院提起诉讼。

我们的部分资产，包括某些中国专利，位于中国。另外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外管辖区的居民，他们的全部或大部分资产均位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国对我们或我们的董事和高级管理人员进行传票送达，或者在美国法院强制执行针对我们或他们的判决，包括基于美国联邦证券法或任何美国州份证券法的民事责任规定所做出的判决。

麦博士律师事务所（香港）有限公司，我们的开曼群岛法律顾问，和汉坤律师事务所，我们的中国法律顾问，分别向我们建议，就美国或开曼群岛法院根据美利坚合众国联邦证券法或任何美国州份证券法的民事责任规定所做出的判决，有一定不确定性是否可以被开曼群岛或中国法院认可或强制执行。此外，麦博士律师事务所和汉坤律师事务所已建议我们，截至本招股说明书日期，开曼群岛和中国之间没有任何关于司法认可和强制执行判决的条约或其他形式的互惠协定。

麦博士律师事务所已进一步建议我们，虽然开曼群岛法没有针对美国或中国获得的判决的规定，但在这些司法管辖区获得的判决将以普通法予以认可并在开曼群岛法院得到强制执行，而不会重新审查所涉及的争议的实质。只要（1）是由有管辖权的外国法院作出的，（2）对被判方施加了偿付已判定清晰的责任，（3）是最终判决，（4）与税收、罚款或惩罚无关，（5）不是通过与开曼群岛法相违背的方式获得且在性质上与其不同，（6）不与同一事项相关的开曼群岛判决存在冲突，并且（7）不会因欺诈而被废弃的判决。如果其他管辖区提起诉讼，则开曼群岛法院可能会暂停执行程序。

汉坤律师事务所已就外国判决和执行问题向我们发表意见。根据中华人民共和国民事诉讼法，中国法院可以根据中国与判决的国家之间的条约或司法管辖区间的互惠原则，认可和执行外国判决。汉坤律师事务所进一步指出，根据中国法律，中国的法院将不会认可或执行违反中国法律或违反中国国家主权、安全或社会公共利益基本原则的外国判决，因为在本招股说明书有效期内，尚不存在有关中国和美国或其它国家针对证券法规的民事责任规定之有关法院识别和强制执行判决的任何条约或其他形式的互惠关系，因此存在一定的不确定性。此外，由于在本招股说明书日期，开曼群岛和中国之间没有任何关于司法管辖区间识别和强制执行判决的条约或其他形式的互惠协定，因此在不确定性方面也存在不确定性。

麦博士律师事务所（香港）将为我们关于开曼群岛法律相关事项的有效性进行审查。汉坤律师事务所将为我们关于中国法律相关事项的有效性进行审查。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, 纽约将为我们关于美国法律相关事项的有效性进行审查。

BeyondSpring Inc.的资本的合并财务报表，截止2020年12月31日，在Ernst & Young Hua Ming LLP的独立注册公共会计师事务所进行过审计，并在年度报告20-F中出现。该审计报告的内容在该年度报告中，并已被参照纳入本招股说明书中。这样的合并财务报表人士信赖并经会计和审计方面专业员的授权。