美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q  

在截至的季度期间 2024年3月31日

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会档案编号 1-13752

卡特莱特路 5119 号， 邮政信箱 300

米德兰， VA22728

（主要行政办公室的地址、邮政编码）

(540) 439-3266

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

截至2024年6月3日已发行普通股，每股面值0.01美元： 5,296,659 股票，扣除库存股

史密斯-米德兰公司

10-Q 表格索引

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

史密斯-米德兰公司

和子公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

史密斯-米德兰公司

和子公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（续）

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

史密斯-米德兰公司

和子公司

简明合并损益表

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

附注是简明合并财务报表的组成部分。

史密斯-米德兰公司

和子公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

附注是简明合并财务报表的组成部分。

史密斯-米德兰公司

和子公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

史密斯-米德兰公司

和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本季度报告和相关文件包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩（财务或运营）或此类前瞻性陈述所表达或暗示的成就无法发生或无法实现。此类前瞻性陈述通常基于公司根据当前状况和最新经营业绩对未来业绩、业绩或成就的最佳估计。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“估计”、“预期”、“继续” 或类似术语、这些术语的变体或这些术语的否定词。潜在的风险和不确定性包括以下因素：

投资者和股东应仔细考虑此类风险、不确定性和其他信息、披露和讨论，这些信息包含警示性陈述，确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中提供的结果存在重大差异的重要因素。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

该公司发明、开发、制造、销售、租赁、许可、销售和安装各种预制混凝土产品和系统，主要用于建筑、公路、公用事业和农业行业。该公司的客户主要是位于中大西洋和东北地区以及美国中西部和东南部部分地区的总承包商以及联邦、州和地方交通当局。该公司的运营战略包括生产创新的专有产品，包括用于建筑施工的专利、轻质、节能的混凝土和钢制外墙板SlenderWall™；J-J Hooks® 公路安全屏障，一种正向连接的公路安全屏障；以及同样获得专利的Easi-Set® 可运输混凝土建筑。此外，该公司还生产具有各种建筑表面的定制预制混凝土产品，以及通用公路声屏障、公用事业金库和护栏等农产品。

该公司于 1994 年 8 月 2 日在特拉华州注册成立。在1994年10月完成公司重组之前，该公司主要通过弗吉尼亚州史密斯-米德兰开展业务，该公司于1960年注册成立，名为弗吉尼亚州的一家公司史密斯Cattleguard Company，随后于1985年更名为史密斯-米德兰公司。该公司的主要办公室位于弗吉尼亚州米德兰市卡特利特路5119号22728，其电话号码是（540）439-3266。本报告中使用的，除非上下文另有要求，否则 “公司” 一词是指史密斯-米德兰公司及其子公司。

作为建筑行业的一部分，该公司的销售额和净收入在给定年份中每个季度的差异可能很大。由于建筑业的周期性，许多不受我们控制的因素，例如天气和项目延误，会影响公司的生产进度，可能导致销售和净收入暂时放缓。此外，收入受公司签约的重大项目的数量、规模和时间的影响。由于这些因素，公司并不总是能够在每个时期都盈利，因此，请阅读管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及随附的财务报表，同时考虑到这些因素。

经营业绩（以千美元计，每股数据除外）

总体而言，与2023年第一季度相比，公司2024年第一季度的财务底线表现更高。截至2024年3月31日的三个月，该公司的净收入为1,147美元，而截至2023年3月31日的三个月的净收入为80美元。截至2024年3月31日的三个月，总收入从截至2023年3月31日的三个月的12,842美元增长了3,914美元，至16,756美元。收入的增长主要来自音墙销售、公用事业销售、杂项产品销售以及运输和安装收入的增加。

截至2024年3月31日的三个月，销售成本占收入的百分比（不包括特许权使用费）下降至79％，而截至2023年3月31日的三个月为86％。下降的主要原因是产量的增加增加了管理费用的吸收。

截至2024年3月31日的三个月期间，营业收入为1,509美元，而截至2023年3月31日的三个月期间的营业收入为54美元。2024年第一季度的运营支出为2,402美元，而2023年第一季度的运营支出为2,112美元。增加的原因是与信贷损失备抵有关的一般和管理费用增加。

截至2024年3月31日的三个月期间，所得税支出为357美元，有效税率为24％，而截至2023年3月31日的三个月期间为23美元，有效税率为22％。

截至2024年5月7日，该公司的待办事项销售额约为6,460万美元，而去年同期约为5,140万美元。据估计，当前销售待办事项中的大多数项目将在12个月内完成，但有一些项目将在多年内完成。该公司预计，与《基础设施投资和就业法》相关的资金将在2024年下半年及以后开始通过州和地方政府提供，以进一步促进与公路、交通和基础设施市场相关的收入增长，尽管无法提供保证。根据长期战略目标，公司继续加大对SlenderWall销售和障碍物租赁的营销和销售力度。

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

收入包括产品销售、屏障租赁、特许权使用费收入以及运输和安装收入。产品销售进一步分为隔音墙、建筑和 SlenderWall™ 面板、其他墙板、公路屏障、Easi-Set® 建筑、公用事业产品和其他预制产品。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间按产品类型划分的销售额和对比。

收入项目：隔音墙销售、建筑面板销售、SlenderWall销售、杂项墙销售、杂项销售、屏障租赁和特许权使用费收入被确认为一段时间内的收入。收入项目：壁垒销售、Easi-Set和Easi-Span建筑销售、公用事业销售以及运输和安装收入在某个时间点被确认为收入。

隔音墙销售 -与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间，Soundwall的销售额大幅增长。增长是由于所有三家工厂的产量都有所增加，因为公司开始增加产量，以执行和交付公司不断增加的待办事项。尽管无法给出保证，但预计在2024年剩余时间内，与2024年第一季度相比，Soundwall的销售趋势将相似。

建筑面板销售 -与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，建筑面板的销售额有所下降。下降与一个建筑项目的产量有关，该项目直到2024年第一季度末才开始生产。尽管无法给出保证，但与2024年第一季度相比，预计2024年全年建筑销售将呈上升趋势。

SlenderWall 销售 -与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，SlenderWall的销售额有所下降。一个SlenderWall项目在2023年第一季度投入生产，而该公司在2024年第一季度没有SlenderWall项目投入生产。该公司继续将销售计划的重点放在SlenderWall上，但无法保证这项工作的成功。

其他墙面销售 -由于弗吉尼亚州和南卡罗来纳州工厂的产量增加，截至2024年3月31日的三个月期间，杂项墙的销售量与2023年同期相比有所增加。这一增长与产量增加有关，以执行和交付公司不断增加的待办事项。尽管无法提供保证，但预计2024年全年杂项墙的销售趋势将与2024年第一季度类似。

壁垒销售 -截至2024年3月31日的三个月期间，与2023年同期相比，壁垒销售有所下降。下降是由于北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的大型屏障项目在2023年完成。尽管无法给出保证，但与2024年第一季度相比，预计整个2024年的屏障销售将呈类似的趋势。该公司继续将营销工作从特惠销售转移到特拉华州至弗吉尼亚地区的屏障租赁。

Easi-Set® 和 Easi-Span 建筑销售 -由于所有制造工厂的建筑销售增加，截至2024年3月31日的三个月期间，建筑物和洗手间的销售与2023年同期相比略有增长。与2024年第一季度相比，预计在2024年剩余时间内，建筑物和洗手间的销售将继续保持类似的趋势。

公用事业销售 -与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间，公用事业销售额大幅增长。该公司看到，北弗吉尼亚州市场对公用事业金库的需求激增，以支持数据中心的增长。尽管无法提供保证，但预计在2024年剩余时间内，与2024年第一季度相比，公用事业销售将呈类似的趋势。

杂项产品销售 -杂项产品是指生产或销售的产品不符合为其他收入类别定义的标准。示例包括预制混凝土板、混凝土砌块或小型附加物品。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间，其他产品的销售额有所增长。增长主要来自弗吉尼亚州的工厂，该工厂开始生产一个用于生产预制梁和平台的大型项目。尽管无法给出保证，但预计2024年全年其他产品的销售将与2024年第一季度相似的趋势。

屏障租赁 — 截至2024年3月31日的三个月期间，屏障租金与2023年同期相比有所下降。这种下降的主要原因是从短期租赁项目转向长期租赁项目，即每线性英尺的价格较低。尽管无法给出保证，但不包括特殊屏障项目的收入，与2024年第一季度的障碍租赁收入（不包括特殊屏障项目的收入）相比，预计在2024年全年屏障租赁收入将呈上升趋势。

特许权使用费收入 — 与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间的特许权使用费有所增加。这一增长与公司许可证持有者的屏障产量增加有关。预计基础设施支出和被许可人开始生产利用J-J Hook系统的新的、低调的屏障将继续推动特许权使用费。该公司预计，2024年的特许权使用费将超过2023年全年的特许权使用费收入，尽管无法给出保证。

运输和安装 —运费收入来自将我们的产品运送到客户的最终目的地，并在运输服务进行时得到确认。安装活动包括在客户的施工现场安装我们的产品。在建筑物上安装建筑墙板、在客户现场安装 Easi-Set® 或 Easi-Span 建筑物、设置公路屏障，或在符合业主要求的场地设置我们的任何其他预制产品时，都会产生安装收入。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间，运输和安装收入有所增加。这一增长主要归因于SlenderWall和建筑面板的运输和安装量增加。运输和安装收入的增加与2023年全年SlenderWall面板产量的增加有关，此前已确认了该面板的收入。

销售成本 -截至2024年3月31日的三个月，总销售成本占收入的百分比（不包括特许权使用费）为79％，而截至2023年3月31日的三个月为86％。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，销售成本占收入（不包括特许权使用费）的百分比有所下降，这是由于总产量的增加，这增加了管理费用的吸收。最后，销售成本占收入百分比（不包括特许权使用费）的下降有所下降，这是由于2024年第一季度的产量与合同有关，这些合同考虑了2022年和2023年通货膨胀成本上升。

一般和管理费用 -在截至2024年3月31日的三个月中，公司的一般和管理费用从2023年同期的1,350美元增加了199美元，至1,549美元。增加的主要原因是与信贷损失备抵相关的支出增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，一般和管理费用占总收入的百分比分别为9％和11％。

销售费用- 截至2024年3月31日的三个月，销售费用从2023年同期的762美元增加到853美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间的销售费用增加，这是由于雇用了额外的销售人员和佣金的增加。该公司预计，随着增加销售人员和增加广告支出的计划与增加SlenderWall销售和门槛租金的战略一致，未来一段时期的销售费用将增加。

营业收入（亏损） -截至2024年3月31日的三个月期间，该公司的营业收入为1,509美元，而2023年同期为54美元。增长主要是由于收入的增加和销售成本占收入百分比的降低。

利息支出 -截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，利息支出分别为60美元和64美元。该公司预计，由于负债水平下降，2024年全年的利息支出将低于2023年全年。

所得税支出（福利） -截至2024年3月31日的三个月，该公司的所得税支出为357美元，有效税率为24％，而2023年同期的所得税支出为23美元，有效税率为22％。

净收益（亏损） -截至2024年3月31日的三个月，该公司的净收入为1,147美元，而2023年同期的净收入为80美元。截至2024年3月31日的三个月，基本每股收益和摊薄后每股收益分别为0.22美元和0.21美元，截至2023年3月31日的三个月，基本和摊薄后的每股收益为0.02美元。

流动性和资本资源（以千美元计）

该公司有一张应付给萨米特社区银行（“银行”）的抵押贷款票据，用于建造其北卡罗来纳州的设施。根据本票利率转换协议，该票据的期限为十年，固定利率为每年3.64％，每月还款额为22美元，由史密斯-卡罗来纳州的所有资产和公司的担保。截至2024年3月31日，应付票据余额为1,344美元。

截至2024年3月31日，该公司还向银行支付了金额为1,751美元的票据。该贷款由弗吉尼亚州米德兰工厂、建筑物和资产的第一留置权作为抵押。本票的利率固定为每年3.99％，每月支付的本金和利息为27美元。这笔贷款将于2030年3月27日到期。

2022年2月10日，公司完成了从2021年第四季度起收购弗吉尼亚州米德兰的某些不动产的融资，总面积约为29.8英亩，向银行支付的票据原本金为2,805美元。贷款由相关不动产的第一留置权作为抵押。利率固定为每年4.09％，本金和利息在180个月内每月支付，金额为21美元。这笔贷款将于2037年2月10日到期。2024年3月31日的应付票据余额为2510美元。

该公司还有两笔较小的分期贷款，年利率分别为2.90％和3.99％，将于2025年到期，截至2024年3月31日的余额总额为24美元。

根据与银行签订的贷款契约，公司每年的资本支出限制为5,000美元，并且必须保持10,000美元的有形净资产。截至2024年3月31日，公司遵守了贷款协议中的所有契约。

除了上面讨论的应付票据外，公司在银行还有5,000美元的信贷额度，截至2024年3月31日，没有未清余额。信贷额度以商业循环期票为证，该期票采用可变的优惠利率，下限为3.50％，将于2024年10月1日到期。该贷款由公司应收账款和库存的第一留置权以及所有其他商业资产的第二留置权作为抵押。信贷额度的关键条款要求公司（i）在贷款期限内超过5,000美元的资本支出必须获得银行批准，（ii）在为任何收购提供资金之前必须获得银行的批准。2023年10月1日，公司收到银行的承诺书，提供指导信贷额度，专门用于购买金额不超过1,500美元的商业设备。该承诺规定购买设备，其应付票据的期限不超过五年，利率为《华尔街日报》最优惠利率加上0.50％，最低年利率为3.50％。这笔贷款由该贷款项下购买的所有设备的第一留置权作为抵押。指导信贷额度的承诺将于2024年10月1日到期。截至2024年3月31日，该公司尚未根据1,500美元的承诺购买任何设备。

公司的未偿还应付票据以固定利率融资。这使公司免受利率波动的影响。只有在获得新债务或以浮动利率提取可用信贷额度的情况下，此类利率的提高才会影响公司支付的利息。

2024年3月31日，该公司的现金总额为6,801美元，而2023年12月31日的现金总额为9,175美元。现金减少的主要原因是投资活动通过资本支出吸收了现金，详情见下文。此外，由于公司应收账款状况的增加，现金余额减少。该公司预计，只要成功收回未清的应收账款余额，其现金状况将受到有利影响。

截至2024年3月31日，公司扣除备抵后的应收账款余额为20,055美元，而截至2023年12月31日为17,209美元。增长主要是销量增加的结果。

截至2024年3月31日的三个月，资本支出总额为1,795美元，而2023年同期为1,164美元。2024年的支出主要用于南卡罗来纳州制造工厂的新批量工厂系统、用于提高产能的公用事业保险库表单以及用于扩大公司租赁产品供应的防撞垫。该公司打算在2024年全年投资约5,000美元，其中包括扩建北卡罗来纳州的制造工厂、用于提高产能的隔音墙材料以及其他制造设备。预期的资本支出不包括可能的收购。

公司的运营现金流受承包商制定的生产计划的影响，承包商通常规定在产品生产后的30至90天内付款，对于某些建筑合同，保留金可能会保留到整个项目完成为止。这种付款时间表可能会给公司带来流动性挑战，因为在收到客户的付款之前，公司必须承担部分生产成本。截至2024年3月31日的三个月，不包括未开票收入的影响，该公司的平均未付销售天数（DSO）为109天，而截至2023年3月31日的三个月为122天。

如果公司生产、销售和随后收取的客户应收账款的实际业绩与管理层的预期存在重大不一致，则公司将来可能会遇到现金流和流动性问题。如果公司的运营业绩显著恶化，则可能无法遵守现有的财务契约，并可能导致贷款协议的违约和加速，从而无法获得信贷额度。尽管无法给出保证，但该公司认为，其当前的现金资源、预期的运营现金流以及信贷额度下的可用性将足以为公司至少未来12个月的运营提供资金。

截至2024年3月31日，该公司的库存为6,951美元，2023年12月31日为5,150美元，增加了1,801美元。库存的增加主要是由于制成品库存与去年相比有所增加。这一增长与预计交付计划所需的手头库存有关，因为这与2024年公用事业金库有关。截至2024年3月31日的三个月，库存周转率为9.7，而2023年同期的年化库存周转率为13.4。

关键会计政策与估计

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表合并财务报表的会计政策摘要中对公司的关键会计政策进行了更全面的描述。

季节性

该公司主要在美国的冬季恶劣天气可能阻碍建筑活动的地区，为建筑业提供服务。因此，从12月到2月，该公司的收入可能会减少，而在今年的其他月份中，其收入的比例可能会更大。公司在冬季可能会出现较低的利润或亏损，因此，在春季施工季节之前，必须有足够的营运资金以较低的水平为其运营提供资金。冬季未能产生或获得足够的营运资金可能会对公司产生重大不利影响。

通胀

2024年前三个月，生产中使用的原材料成本略有增加。该公司预计，原材料价格将在2024年剩余时间内略有上涨，尽管无法对未来的定价给出保证。

销售待办事项

截至2024年5月7日，该公司的待办事项销售额约为6,460万美元，而2023年同期约为5,140万美元。据估计，销售积压中的大多数项目将在12个月内完成，其中一部分将延长数年。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，由于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷，管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。重大缺陷是财务报告内部控制中的控制缺陷或多种缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。在这方面，管理层发现估算信贷损失备抵额的方法存在重大缺陷，日记账分录的审查和核准存在重大缺陷。尽管存在这些重大缺陷，但管理层认为，本10-Q表中的合并财务报表在所有重大方面都按照美国公认会计原则（“GAAP”）列报了公司的财务状况。

正如我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告的那样，以下先前报告的重大缺陷在2024年3月31日仍然存在。

信用损失备抵金 — 正如先前报道的那样，该公司发现了与津贴审查有关的重大缺陷。具体而言，该公司没有设计和维持与审查预期信用损失确定相关的适当的管理审查控制措施。

日记条目 — 公司没有设计和维护有效的流程和控制措施，以确保所有日记账目在过账到总账之前都经过适当的审查和批准。此外，该公司在其总账系统中没有保持适当的职责分离，因为这与过账和批准手动日记账分录的逻辑访问有关。

补救工作

管理层致力于纠正上述重大缺陷。

为了解决与信贷损失备抵额审查相关的重大缺陷，管理层设计并实施了强化控制活动，其中包括详细记录在编制和审查信贷损失备抵额时所考虑的事项。尽管管理层认为他们已经有效地设计和实施了强化审查控制，但只有在控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出控制措施有效运作的结论之前，才会认为重大缺陷已得到补救。

为了解决与日记账分录的审查和过账相关的重大缺陷，管理层正在积极探索公司总账系统的潜在功能，以及监测控制措施以有效降低风险的需求。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在截至2024年3月31日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条进行的评估中发现的公司对财务报告的内部控制没有其他对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司目前未参与任何实质性诉讼。

第 1A 项。风险因素

不是必需的

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露

不适用

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

S签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。