美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14 A

根据《1934年证券交易法》第14（a）条的委托声明

选中 相应的框：

Agba 集团控股有限公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

Agba 集团控股有限公司

阿格巴 塔

庄士敦道68号

香港特别行政区湾仔

尊敬的 股东：

本人谨代表Agba Group Holding Limited(“Agba”，“本公司”或“WE”)董事会， 及于注册为特拉华州公司时，邀请阁下出席本公司的股东特别大会(“股东特别大会”)。我们希望您能加入我们。 临时股东大会将举行：

本函件所附的股东特别大会通知、委托书和委托卡将首先于以下时间邮寄给我们的股东：[*], 2024.

本公司董事会(“董事会”或“Agba董事会”)一致批准了由公司、Agba Social Inc.、特拉华州一家公司和公司的全资子公司(“合并子公司”)、triller(“triller”)公司(“triller”)和Bobby Sarnevesht之间于2024年4月16日达成的协议和合并计划(“合并协议”)所考虑的交易(统称为“合并”)。作为特里勒公司股东(“特里勒股东”)的代表(“股东代表”)，关于收购特里勒公司100%的已发行股本和受限股单位(“股东权益”)，以换取(I)向特拉华州阿格巴公司发行313,157,015股普通股，每股面值0.0001美元(“特拉华州公司普通股”)， 特里勒公司普通股(“特里勒普通股”)的现任持有人，(Ii)发行特拉华州阿格巴公司35,328,888股优先股 。每股面值0.0001美元(“阿格巴特拉华优先股”)给目前持有triller 优先股(“特瑞勒优先股”)的股东，及(Iii)将所有现有的特雷勒限制性股票单位(“triller RSU”)转换为58,421,134股阿格巴特拉华限制性股票单位(“阿格巴特拉华优先股”)，以及 阿格巴特拉华公司还将预留总计58,421,134股阿格巴特拉华普通股，以便在该等限制性股票单位归属后用于未来发行。将与合并相关并在合并结束时发行的AGBA特拉华普通股、AGBA特拉华优先股和AGBA特拉华RSU(包括将在归属时发行的AGBA特拉华普通股) 在本文中统称为“合并对价”。TRILLER股东和TRILLER RSU的当前持有者在本文中有时统称为“TRILLER利益相关者”。

2024年4月18日，TRILLER完成了内部重组(“重组”或“TRILLER重组”) ，导致重组前的母公司TRILLER Hold Co LLC(“TRILLER LLC”)成为TRILLER的全资子公司。请参阅“提案5：合并协议提案--特里勒重组.”

合并协议的副本作为附件A附在随附的委托书之后。

我们谨代表董事会，随函附上有关拟议合并及合并协议拟进行的其他交易的委托书。

正如所附委托书中所讨论的，在特别股东大会期间，公司股东将被要求 考虑和表决以下提案：

反映修订建议的第六份经修订及重新修订的组织备忘录及章程的表格，作为附件B附于随附的委托书后。

激励计划表格的副本作为附件C附在随附的委托书之后。

《特拉华州公司注册证书》和《特拉华州公司章程》格式分别作为附件D-1和附件D-2附在所附的委托书之后。

1号、2号、3号、4号、5号、6号和7号提案的每个 都是以彼此批准为条件的。休会提案 不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。

于签订合并协议的同时，于二零二四年四月十二日占本公司投票权逾75%的亚博普通股的若干持有人订立支持协议(经于二零二四年六月六日修订及重述的“亚博股东支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)同意投票赞成合并协议及合并，以及将于委托书所述向彼等提交的其他建议。基于截至随附的委托书日期本公司的持股量，以及预计将于以下日期发行及发行并有权投票的亚博普通股数目[*]于2024年，即Agba普通股于股东特别大会上投票的创纪录日期，假设该等持有人遵守其在Agba股东支持协议下的投票承诺，则出席股东特别大会的法定人数将达到法定人数，并将投下足够的票数以批准股东特别大会上提出的各项建议(包括合并)，而无需任何其他 股东的进一步投票。

本委托书中描述了这些业务事项，我们鼓励您在投票前仔细阅读全文。

感谢您对雅格巴集团控股有限公司的持续关注。我们期待着在特别股东大会上与您见面。

如对委托书有任何疑问，请与我们联络，地址为香港特别行政区湾仔庄士敦道68号雅霸大厦。

真诚地

重要

如果 您无法亲自出席股东特别大会，则要求您表明您对 随附代理书中包含的问题的投票，并注明日期、签名并邮寄在随附的自写信封中，如果在美国结婚，则无需邮寄。

关于将举行的股东特别大会提供代理材料的重要通知 [____]，2024年。 本致股东的代理声明将于以下网址获取 HTTPS://WWW.SEC.GOV/.

Agba 集团控股有限公司

阿格巴 塔

庄士敦道68号

香港特别行政区湾仔

亚格巴集团控股有限公司

阿格巴大厦

庄士敦道68号

香港特区湾仔

股东特别大会通知
被扣留[___], 2024

兹通知，AGBA Group Holding Limited（“AGBA”， “公司”或“我们”，当国内化为特拉华州公司时，有时被称为 “AGBA Delaware”）的特别股东大会将在英属维尔京群岛公司举行 [*](and通过视频会议 [_____] 并输入代理卡上包含的控制号） [*]，2024，在[*]当地时间及其任何延期，用于以下目的：

纳斯达克 要求

公司受纳斯达克上市规则约束，因为我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，而在驯化 之后，特拉华州亚格巴的普通股也将在纳斯达克上市。根据合并协议发布合并代价涉及纳斯达克的某些上市标准需要事先获得股东批准才能维持我们在纳斯达克的上市 。

之所以需要 合并协议建议，是因为根据合并协议的条款，Agba Delware将向Triller股东发行超过20%的已发行普通股和发行前已发行的普通股。

纳斯达克 上市规则第5635(A)条要求股东在与收购另一家公司相关的证券发行前获得股东批准，条件是：(A)该等证券不是以公开发行方式发行的，且(I)具有或将于发行时拥有相当于或将于发行该等证券(或可转换为或可行使普通股的证券)前已发行投票权的20%或以上的投票权；或(Ii)拟发行的股份数目等于或将会等于或超过该等股票或证券发行前已发行股份数目的20% 。

纳斯达克 上市规则第5635(B)条要求在发行证券之前获得股东批准，否则证券发行或潜在发行将导致 公司“控制权变更”。本规则没有定义公司控制权变更可以被视为 发生的时间；但是，纳斯达克在其指导意见中建议，如果在交易完成后，一个个人或实体将持有发行人20%或更多的流通股或投票权，并且发行人的这种所有权或投票权将代表发行人的最大所有权地位，则控制权变更将发生，但某些有限的例外情况除外。

感谢您对雅高集团控股有限公司的持续关注。我们期待着在特别股东大会上与您见面。

如对委托书有任何疑问，请与我们联络，地址为香港湾仔庄士敦道68号雅霸大厦。您也可以联系Agba的代理律师Advantage Proxy，Inc.，电话：206-870-8565；电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com。

真诚地

初步 代理声明-有待完成

亚格巴集团控股有限公司

的代理语句

股东特别大会
待扣留[___], 2024

此委托书的日期为[●]，2024年， 与随附的代理卡形式一起首次于或前后发送给股东 [●], 2024.

目录表

摘要

除本委托书另有注明外，“本公司”、“本公司”或“本公司”均指阿格巴集团控股有限公司及其附属公司在本地化前，或阿格巴特拉华公司及其附属公司在本地化后。

本摘要重点介绍本委托书中与本公司、合并子公司、triller和股东代表之间拟议的合并有关的精选信息 ，涉及收购triller的100%已发行股本和限制性股票单位。我们将 将该交易称为“合并”。

此代理声明可能不包含对您重要的所有 信息。为了更全面地了解合并及其法律条款的完整描述，您 应仔细阅读本委托书，包括本委托书的附件以及我们在 本委托书中提及的其他文档。您可以按照本委托书标题为“附加信息”一节中的说明，免费获取本委托书中引用的信息。合并协议副本作为本委托书附件A附于 。我们建议您仔细阅读《合并协议》，该协议是管理合并的法律文件。

引言

2024年4月16日，公司与合并子公司Triller和股东代表Bobby Sarnevesht签订了合并协议。根据合并协议，本公司将收购已发行股本的100%。

参与合并的各方

本公司是香港领先的财富管理及医疗保健机构，为超过400,000名个人及企业客户提供服务。Triller是特拉华州的一家公司，是一个全球性的人工智能技术平台，为世界各地的创作者和品牌提供广泛的支持。

合并

在合并结束时，Merge Sub将合并为Triller， 作为合并后幸存的公司和Agba Delware的全资子公司。

合并协议规定的合并代价(“合并代价”)包括(I)向现有的Triller普通股股东发行313,157,015股Agba Delware普通股 ，(Ii)向当前的Triller优先股东发行35,328,888股Agba Delware优先股，及(Iii)将所有现有的Triller RSU转换为58,421,134股Agba Delware RSU，Agba Delware也将预留总计58,421,134股Agba Delware普通股，以便在该等Agba Delware RSU归属后未来发行。

Triller目前有两类流通股， 包括(I)triller优先股和(Ii)triller普通股，其中部分流通股被指定为A系列普通股，其余流通股 被指定为B系列普通股。

兼并前后的公司结构

以下图表说明了截至本委托书日期的Agba的公司结构(I)和(Ii)完成合并后Agba特拉华州的公司结构：

截至本委托书日期 的Agba公司结构：

特拉华州阿格巴公司在完成归化和合并后的公司结构：

在归化和完成合并后，根据截至2024年4月16日的已发行Agba普通股数量，Triller股东将持有(I)已发行的Agba特拉华州股本加上(Ii)已发行的Agba特拉华州RSU的总和的80%；以及现有的Agba股东将持有剩余的20%。

完成合并的条件

TRILLER完成合并协议预期的交易的义务须以下列各项为条件：(1)Agba和Merge Sub的陈述和担保 在合并协议日期和交易完成之日在所有重要方面均真实无误；(2)Agba和Merge Sub在所有重大方面遵守其在合并协议下的所有重大义务；(3)Agba、Merge Sub或Triller适用法律允许的交易的完成；(4)Agba已向Triller交付的结算交付，其中包括惯例成交证书、合并Sub签署的合并证书； 终止证书、已签署的有效文件(定义见下文)；以及(5)各方预期不会获得第三方批准。

Agba和Merge Sub完成合并协议中预期的交易的义务取决于以下各项：(1)Triller的陈述和担保(如果在重要性方面有保留意见)在合并协议日期和交易结束之日在所有重要方面都是真实和正确的，如果不是这样，则在所有重要方面都是真实和正确的；(2)triller 在所有重要方面都遵守了合并协议下的所有义务；(3)Agba、合并子公司或Triller受适用法律允许的交易完成；(4)对Triller没有实质性不利影响； (5)任何法院、监管机构或政府机构未发布限制合并完成的命令，或关闭后Agba的所有权、行为或经营；(6)Triller有限责任公司于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的S-1注册说明书(注册编号333-273623)已被撤回；(7)各方预计不会获得第三方批准； 和(8)TRILLER已向AGBA交付成交文件，其中包括惯例成交证书、第三方同意、最终成交对价电子表格、董事每位高管的书面辞职、证明在TRILLER中的权益的声明、证明股东 批准的书面同意、运作文件(定义见下文)和由TRILLER签署的合并证书。

终止合并协议

合并协议 可在截止日期或之前以下列方式终止：

特别股东大会

日期、时间和地点

公司股东特别大会 将于[*](and通过视频会议 [_____]并输入代理卡上包含的控制号)。[*]，2024，在[*]当地时间及其任何休会。

目的

在特别会议上，我们将请股东投票表决以下建议：(1)批准对我们当前章程的拟议修正案；(2)批准Agba Group Holding Inc.2024年股权激励计划；(3)批准公司注册地从英属维尔京群岛变更为特拉华州；(4)批准拟议的Agba特拉华州组织 文件；(5)批准合并协议；(6)批准发行超过当前已发行和已发行普通股总数的20%以上；(7)选举[*]董事担任AGBA的董事会成员；以及(8)如有必要或适当，不时将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以征集额外的 代表。

记录日期；有投票权的股票

与本次征集相关的记录日期 为[*]于2024年(“登记日期”)，只有当时登记在册的股东才有权在股东特别大会及其任何续会或续会上投票。

法定人数

当有权投票的两(2)名股东的法定人数亲自出席(或如股东为公司，则由其正式授权的代表出席)或受委代表出席，股东特别大会将在任何情况下均属有效及正式组成 。

投票权和委托书

本公司普通股由所有及时收到并将被带到会议上的有效签立的委托书代表 且先前未被撤销的委托书将在大会上表决。股东可于投票前随时撤回本委托书，方法是向本公司秘书提交撤销通知或正式签署并注明稍后日期的委托书。我们打算将此委托书和随附的委托卡在以下时间或前后发布给我们的股东[*], 2024.

不同政见者的评价权

普通股持有人并无根据英属维尔京群岛法律或本公司与是次招股有关的管治文件而享有的估价权利。

董事会的建议

董事会一致建议对股东特别大会上提出的每一项提案进行表决。

利益冲突

本公司一名或多名董事的财务 及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成有关建议时，在其认为对本公司及其股东最有利的利益与对其本身最有利的利益之间产生利益冲突。此外，公司的 管理人员在合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。

TAG Holdings Limited的控股股东蔡明兴亦为Triller约6%的实益拥有人，持有15,695,764股Triller普通股及34,163,117股Triller优先股 。TAG Holdings Limited目前拥有该公司约67.9%的股份。因此，本公司控股股东的财务 及个人利益的存在，可能导致该控股股东在决定是否投票赞成股东特别大会上提出的建议时，在其认为对本公司及其股东最有利的利益与其本人认为最有利的利益之间产生利益冲突。

关于这次会议

投票权和代理的撤销

与本次征集相关的 记录日期为[*]于2024年(“登记日期”)，只有当时登记在册的股东 才有权在股东特别大会及其任何续会或续会上投票。

本公司普通股将于大会上投票表决，其代表为所有已及时获有效签立的委托书，并将被带往大会，而该等委托书此前并未被撤销。股东可于投票前随时向本公司秘书递交撤销通知或正式签署并注明较后日期的委托书，以撤销委托书。我们打算将此委托书 声明和随附的代理卡于以下日期或前后向我们的股东发布[*], 2024.

持不同政见者的评价权

普通股持有者 根据英属维尔京群岛的法律或根据 公司的管理文件，不享有与本次征集相关的评估权。

已发行 股和法定人数

有权在会上投票的已发行普通股数量为81,740,557股。每股普通股有权投一票。有权投票并亲自出席(或如股东为公司，则由其正式授权的代表出席)或委派代表出席的两名 (2)股东构成法定人数。没有累积投票。在某些事项上投弃权票或被扣留投票权的股份(所谓的“经纪人无投票权”)将被视为在所有事项上的法定人数。

经纪人 无投票权

以街头名义持有普通股的持有者 必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何投票。如果股东未向其银行或经纪公司发出指示，则仍有权就“常规”项目投票 股票，但不允许就“非常规”项目投票。在非常规项目的情况下，这类股票将被视为该提议的“经纪人无投票权”。本公司 相信，本次股东特别大会上提交给股东的所有提案将被视为“非常规”项目 。因此，如果银行或券商没有收到客户的指示，就不能使用酌情权对1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号和8号提案的股票进行投票。请提交您的投票指导表，以便计算您的 投票。

每项提案需要 票才能通过

假设 出席特别股东大会的法定人数：

弃权 不会被算作对每一项提案投反对票。

委托书征集成本

Agba正在代表董事会征集委托书。 此委托书征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或互联网进行。Agba已聘请Advantage Proxy， Inc.协助征集股东特别大会的委托书。Agba及其董事、管理人员和员工也可以 在互联网上征集代理人。AGBA将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和受托人将本委托书和相关代理材料转发给其委托人，并获得其执行委托书和投票指令的授权。

Agba将承担委托书征集的全部费用，包括本委托书及相关委托书材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。Agba 将报销经纪公司和其他托管人将本委托书和相关代理材料转发给Agba股东的合理自付费用。AGBA的董事、高级管理人员和员工如果征集代理人，将不会因征集代理人而获得任何额外的补偿。

Agba股东支持协议

于签订合并协议的同时，于二零二四年四月十二日占本公司投票权逾75%的若干亚博普通股持有人订立支持协议(经修订为“亚博股东支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)同意投票赞成合并协议及合并，以及将于委托书所述向彼等提交的其他建议。基于公司截至本委托书日期的持股情况，以及预计将发行的Agba普通股数量，以及截至[*]于2024年，即Agba普通股于 股东特别大会上投票的创纪录日期，假设该等持有人遵守其在Agba股东支持协议下的投票承诺，则出席股东特别大会的法定人数将达到法定人数，并将投下足够的票数以批准于股东特别大会上提出的各项建议(包括合并)，而不需要任何其他股东的进一步投票 。

投票程序

您以您的名义持有的每一股普通股有权对特别股东大会的每一项提案投一票。您的 代理卡显示您拥有的普通股数量。

征集代理

委托书的征集由本公司进行。征集委托书的费用由本公司支付。我们可以通过邮寄方式征集代理人，公司的管理人员和员工可以亲自或通过电话征集代理人，并且不会从此类活动中获得额外的 补偿。本公司将报销经纪公司和其他被提名人因向其所持股份的实益拥有人发送委托书和委托书材料而产生的费用。当有权投票的两(2)名股东亲自出席(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)或受委代表出席，则就所有目的而言，特别股东大会将 有效及正式组成。

向家庭交付代理材料

根据股东事先明示或默示的同意，本委托书只有一份副本将送达两名或两名以上股东同姓或 以其他方式合理地看起来是同一家族成员的地址。

如有书面或口头要求，我们 将立即提供本委托书的单独副本。如阁下与至少一名其他股东共用一个地址，并目前在您的住所收到一份委托书副本，并希望在日后本公司的股东大会上收到另一份委托书副本，请以书面指明该要求，并将该书面要求 发送至香港特别行政区庄士敦道68号Agba Group Holding Limited；注意：行政总裁，或立即致电 公司+852 3601 8363。

如阁下与至少一名其他股东共用一个地址，并目前收到多份委托书，而阁下希望 收到一份委托书，请以书面指明该要求，并将该书面要求送交香港特别行政区湾仔庄士敦道68号雅霸集团控股有限公司。

关于将于以下日期举行的特别股东大会的代理材料可供使用的重要通知[*], 2024:

任何希望免费获得纸质副本的股东都可以 通过致电我们的代理律师Advantage Proxy，Inc.电话206-870-8565或发送电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com获得本委托书和随附的代理卡。本委托书也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

有关前瞻性信息的警示性声明

本委托书可能包含根据《1995年私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款所作的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于有关股东批准的影响的陈述，以及使用“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“项目”和“潜在”等术语的陈述。 此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受某些风险、不确定性、 和假设的影响。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与声明中预期的结果大相径庭。

在评估这些陈述时，您应特别考虑可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的各种因素。这些风险因素包括与公司遵守纳斯达克持续上市要求有关的以下风险因素：

如果我们未能遵守纳斯达克继续上市的要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限 ，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

2023年09月20日，本公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知(《首次通知》)，通知本公司，以本公司普通股连续30个交易日的收盘投标价格为基准，本公司不再遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低投标价格(《最低投标 价格要求》)。而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果最低买入价持续不足连续30个交易日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。

首个通知对普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立竿见影的作用。根据纳斯达克上市规则 ，本公司获提供180个历日的初步合规期，以重新遵守最低投标价 要求。2024年3月20日，本公司收到纳斯达克的信函，通知本公司，虽然本公司在2024年3月20日之前仍未 遵守最低投标价格要求，但纳斯达克已确定本公司有资格获得额外的 180个日历日，或至2024年9月16日(“第二合规期”)以恢复合规。如果在第二个合规期内的任何时间，纳斯达克普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为每股1美元，则纳斯达克将向本公司提供书面合规确认。如果在2024年9月14日之前未能证明符合最低投标价格要求，纳斯达克将发出普通 股票将被退市的书面通知。届时，公司可就纳斯达克的裁决向听证会小组提出上诉。

本公司拟监控普通股的收盘竞价，并考虑其可供选择的方案，以解决不符合最低竞价要求的问题，包括进行反向股票拆分。不能保证本公司将 能够重新遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，也不能保证纳斯达克将在适用的情况下进一步延长本公司重新获得合规的时间。

2024年1月3日，本公司收到纳斯达克上市资格部 发出的书面通知(“第二通知”)，指出本公司未遵守“纳斯达克上市规则”第5550(B)(2)条(“规则”)，因为 公司没有将上市证券的最低市值维持在至少3,500万美元。第二个通知 对公司证券的上市或交易不会立即生效。

在2024年3月28日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，该公司报告股东权益为8,102,771美元。

2024年4月10日，纳斯达克确认，公司已重新遵守规则5550(B)(1)，此事现已结案。

如果我们未来无法达到并保持遵守此类上市标准或其他纳斯达克上市要求，我们可能会 受到暂停上市和退市程序的影响。我们的普通股退市和我们无法在其他国家证券市场上市 可能会通过以下方式对我们产生负面影响：(I)降低我们普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制我们使用某些注册声明来提供和销售可自由交易证券的能力，从而限制我们进入公开资本市场的能力；以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。

合并

本委托书中有关合并事项及合并协议主要条款的讨论，受合并协议的约束，并受合并协议的限制。 合并协议全文附于本文件的附件A，在此并入作为参考。您应 仔细阅读整个合并协议，因为它是管理此交易的法律文件。

经董事会于2024年4月16日批准，本公司已于2024年4月16日与Merge Sub、Triller和Bobby Sarnevesht就收购Triller 100%已发行股本(“股东权益”)订立合并协议。

合并协议各方

本公司是香港领先的财富管理及医疗保健机构，为超过400,000名个人及企业客户提供服务。Triller是特拉华州的一家公司，是一个全球性的人工智能技术平台，为世界各地的创作者和品牌提供广泛的支持。

驯化

在本公司股东于股东特别大会上批准本地化建议 后，本公司应尽快于合并完成前进行本地化并成为特拉华州的一间公司。该公司在实施驯化后，有时在本文中被称为阿格巴-特拉华。有关驯化的更多详细信息，请 参考“提案3：本土化提案.”

颤音重组

根据合并协议，2024年4月18日，特拉华州有限责任公司(“THCL”)、TRILLER和TRILLER Reorg Sub LLC、特拉华州一家有限责任公司和TRILLER(“TMS”)的全资子公司Triller Hold Co LLC执行了重组计划，导致THCL成为TRILLER的全资子公司(“重组”或“TRILLER重组”)。

根据重组，TMS合并(与THCL合并)及THCL(该等合并的生效时间称为“重组生效时间”)，于紧接重组生效时间前已发行及已发行的每单位THCL均按下文规定完全转换为Triller股票，THCL成为尚存实体及Triller的直接全资附属公司。

在重组生效时，由于重组，THCL单位的持有人或公司在TMS中的任何成员或有限责任持有人没有采取任何行动 ：

截至重组生效时间，所有THCL 单位、THCL期权和THCL RSU不再未偿还，并被自动注销和退役，不再存在。

合并

在合并结束时，Merge Sub将合并为Triller， 作为合并后幸存的公司和Agba Delware的全资子公司。

合并协议规定的合并代价(“合并代价”)包括(I)向现有的Triller普通股股东发行313,157,015股Agba Delware普通股，(Ii)向当前的Triller优先股东发行35,328,888股Agba Delware优先股，及(Iii)将所有现有的Triller RSU转换为58,421,134股Agba Delware RSU，Agba Delware还将预留总计58,421,134股Agba Delware普通股，以便在该等Agba Delware RSU归属后未来发行。

Triller目前有两类流通股， 包括(I)triller优先股和(Ii)triller普通股，其中部分流通股被指定为A系列普通股，其余流通股 被指定为B系列普通股。

兼并前后的公司结构

以下图表说明了截至本委托书日期的Agba的公司结构(I)和(Ii)完成合并后Agba特拉华州的公司结构：

截至本委托书日期 的Agba公司结构：

特拉华州阿格巴公司在完成归化和合并后的公司结构：

在归化和完成合并后，根据截至2024年4月16日的已发行Agba普通股数量，Triller股东将持有(I)已发行的Agba特拉华州股本加上(Ii)已发行的Agba特拉华州RSU的总和的80%，目前的Agba股东将持有剩余的20%。

闭幕式

合并协议项下拟完成的交易须遵守某些惯常的完成条件，包括：

特雷勒的结案条件

TRILLER完成合并协议预期的交易的义务须以下列各项为条件：(1)Agba和Merge Sub的陈述和担保 在合并协议日期和交易完成之日在所有重要方面均真实无误；(2)Agba和Merge Sub在所有重大方面遵守其在合并协议下的所有重大义务；(3)Agba、Merge Sub或Triller适用法律允许的交易的完成；(4)Agba已向Triller交付的结算交付，其中包括惯例成交证书、合并Sub签署的合并证书； 终止证书、已签署的有效文件(定义见下文)；以及(5)各方预期不会获得第三方批准。

Agba 与合并子公司完成交易的条件

Agba和Merge Sub完成合并协议中预期的交易的义务取决于以下各项：(1)Triller的陈述和担保(如果在重要性方面有保留意见)在合并协议日期和交易结束之日在所有重要方面都是真实和正确的，如果不是这样，则在所有重要方面都是真实和正确的；(2)triller 在所有重要方面都遵守了合并协议下的所有义务；(3)Agba、合并子公司或Triller受适用法律允许的交易完成；(4)对Triller没有实质性不利影响； (5)任何法院、监管机构或政府机构未发布限制合并完成的命令，或关闭后Agba的所有权、行为或经营；(6)Triller有限责任公司于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的S-1注册说明书(注册编号333-273623)已被撤回；(7)各方预计不会获得第三方批准； 和(8)TRILLER已向AGBA交付成交文件，其中包括惯例成交证书、第三方同意、最终成交对价电子表格、董事每位高管的书面辞职、证明在TRILLER中的权益的声明、证明股东 批准的书面同意、运作文件(定义见下文)和由TRILLER签署的合并证书。

申述及保证

在合并协议中，TRILLER作出了与其他事项有关的 陈述和保证(合并协议披露附表中列出的某些例外)：(1)组织和良好声誉；账簿和记录；(2)权威和可执行性；(3)资本化、股权和子公司；(4)没有批准，没有冲突；(5)财务报表，没有未披露的负债；(6)没有某些变化或事件；(7)财产；(8)劳动和就业事务、保密和竞业禁止协议；(9)员工福利计划；(10)知识产权；(11)合同；(12)索赔、法律诉讼和订单；(13)公司许可，遵守法律；(14) 环境合规；(15)税收；(16)税收后果；(17)关联方利益；(18)保险；(19)经纪人或查找人；(20) 银行账户；(21)客户和供应商；以及(22)全面披露。

在合并协议中，Agba作出了与以下事项有关的陈述和保证：(1)组织和信誉良好；(2)权威和可执行性；(3)资本化；(4)经纪人；(5)没有批准；没有冲突；以及(6)全面披露。

双方的陈述和保修将于 结束时失效。

成交前的行为；待成交的契约

TRILLER已同意在合并协议拟进行的交易完成之前，按照过去的惯例在正常流程中经营其业务(除某些例外情况外)，并且在未经Agba事先书面同意的情况下不采取某些特定行动。

合并协议还包含惯例的成交前契约。

终端

合并协议可在截止日期或之前以下列方式终止：

禁售期

在将在收盘时向Triller股东发行的313,157,015股Agba Delware普通股中，总计297,686,312股Agba Delware普通股的持有者 将在交易结束后165天内受到这些股票的标准锁定契约的约束。

治国理政法

协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用任何法律选择或冲突、条款或规则，即 将导致适用任何其他司法管辖区的法律。在任何一方之间或之间因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，包括寻求公平救济的任何诉讼，双方均不可撤销地无条件同意，并将 提交给位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权和地点。

相关协议

Agba股东支持协议

于签署合并协议的同时，于2024年4月12日占Agba投票权逾75%的Agba普通股的若干 持有人订立经修订及重述于2024年6月6日的支持协议(“Agba股东支持协议”)，据此，该等持有人 同意(其中包括)投票赞成合并协议及合并，以及将于委托书中所述向彼等提交的其他建议。

上述有关亚博股东支持协议的描述并不完整，并受实际协议的条款及条件所规限，该协议的副本载于本委托书附件E，并以参考方式并入本协议内。

合并协议后签订的协议

备用股权购买协议

TRILLER与YA II PN Ltd.签订了一份备用股权购买协议(“SEPA”)。(“约克维尔”)于2023年10月23日 根据该协议，triller可以在自triller在纽约证券交易所上市之日起36个月内出售其A系列普通股，总金额最高可达5.0亿美元，但须满足某些条件。2024年4月25日，特里勒与约克维尔和阿格巴签订了一项协议，修改和重新声明SEPA。请参阅“特里勒的业务描述- 修订和重新部署的国家环保总局。”

合并的背景

过去的联系、交易和谈判

以下时间顺序总结了导致签署合并协议的关键 会议和事件。本年表并不旨在对 或公司高管团队、我们的代表或其他各方之间的每一次对话进行分类。

合并的背景

合并条款是Agba和Triller之间公平谈判的结果。以下是达成合并协议之前发生的事件以及在合并公告公布前Agba和Triller及其各自的顾问之间的关键会议、谈判、讨论和行动的摘要。

Agba的管理层和Agba董事会定期评估Agba的战略方向和持续的业务计划，以期为所有利益相关者长期加强Agba的业务。 作为此次评估的一部分，Agba的管理团队和Agba董事会不时考虑各种战略选择。其中包括：(1)继续和可能改进Agba目前的业务 计划，Agba仍然是一个独立实体；(2)投资和开发新产品、服务和业务线；(3)筹资活动；(4)通过收购、伙伴关系或其他商业关系的潜在扩张机会；(5)业务组合、收购和其他财务和战略选择，包括出售Agba。

Agba副主席吴永辉先生认识Triller的主要股东Ryan Kavanaugh先生，多年来，并不时从卡瓦诺先生那里听说Triller的开发。 当Triller在2020年底成为全球多个主要经济体下载量最高的应用时，Ng先生印象尤其深刻。 自2016年以来，Agba最成功的业务之一是在英国和美国投资和发展金融科技业务。自2022年11月进行DeSpac交易以来，Agba一直在积极寻找金融科技行业和更广阔的数字经济领域的潜在合作伙伴。

4月24日^这是2023年，Ryan Kavanaugh 和Bobby Sarnevesht会见了Triller的主要投资者之一Richard Tsai先生。在那次会议上，蔡先生建议Triller 与吴永辉先生就一家金融服务业的上市公司进行潜在交易，Triller和这家未具名的上市公司可能会合并或以其他方式进行交易。蔡崇信没有透露这家公司的名字，但提议让卡瓦诺和吴植辉进行后续会面。此后不久，2023年，Ryan Kavanaugh会见了Ng先生，随后就可能的实体合并进行了一般性和简短的讨论 。会议结束时，吴荣奎表示当时没有继续进行的意愿。

吴先生于2023年底与卡瓦诺先生会面，进行了非正式的一般性讨论，卡瓦诺先生分享了Triller的直接上市地位，并提出了 可能合并实体的问题。会议结束时，吴荣奎表示当时没有继续进行的意愿。

在社交媒体和视频分享行业从2024年初开始出现变化的背景下，吴先生开始探索通过收购、合并或有机发展进入该业务的可能性 。吴先生决定与特里勒接洽，并于2024年3月13日与卡瓦诺进行了面对面的会面。在这次会议上，Kavanaugh提到Triller已经进行了重大的管理层变动，Ng先生也表示有兴趣推进这项合并交易。正是在这次会议上，第一次提到了公司名称Agba Group。

2024年3月14日，吴先生和Loeb&Loeb LLP的法律顾问(Loeb)会见了Kavanaugh先生，进一步讨论了潜在合并的可能性和典型合并的可能步骤。会后商定，Loeb将开始规划潜在合并过程的细节和所需的相关准备工作，包括尽职调查。

2024年3月20日，在对Triller的各个方面进行了为期一周的紧张准备 之后，Loeb律师与Ng先生和Agba代理集团首席财务官Desmond Shu先生就关键问题和执行时间表进行了讨论。鉴于triller的规模和潜在合并的复杂性，人们理解并接受，Agba和triller能否就合并达成最终协议是不确定的。然而， 双方同意，Loeb将开始与Triller进行法律尽职调查，并起草合并协议和相关的 文档。

Loeb于2024年3月22日传阅了合并协议初稿。从那一天起，勒布和卡瓦诺在特里勒总法律顾问的协助下，几乎每天都在进行讨论，直到2024年4月16日，双方签署了合并协议。Loeb承担了起草角色，于2024年3月27日和28日以及2024年4月2日、3日、4日、12日、13日、14日、15日和16日传阅了合并协议的连续草案。Kavanaugh先生与Loeb分享了合并协议的展品草稿以及调查材料，Loeb 也在此期间发表了评论。

TRILLER董事会于2024年3月27日召开会议，最初向TRILLER董事会提交了交易的一般条款和条件，并授权其首席执行官Bobby Sarnevesht在提交最终文件后继续进行交易。

Agba董事会在2024年3月27日举行的董事会会议上首次得知了这笔潜在的交易，但在这次会议上，Triller的名字没有透露给董事会。

4月初，经过几轮谈判，Triller和Agba达成协议，Agba的股东将拥有合并后公司总流通股的20%(考虑到Triller RSU转换为Agba特拉华州RSU)。双方进一步商定，合并后的公司估值应为4亿美元。

2024年4月11日和2024年4月16日，AGBA董事会会议正式讨论了潜在的 交易。Agba董事会在2024年4月11日举行的Agba董事会会议上正式批准了这笔交易，但需完成令人满意的法律文件。

Triller于2024年4月18日完成了对Triller的重组。

合并的原因

在2024年4月16日的一次会议上，Agba董事会一致批准了Agba和Triller之间的合并。亚博董事会认定合并协议及拟进行的交易(包括合并)对亚博及其股东公平及符合其最佳利益，(Ii)批准合并协议及据此拟进行的所有交易，包括但不限于合并，及(Iii)建议亚博股东 投票采纳合并协议。

在作出决定和提出建议时，农业咨询机构董事会审查和讨论了大量信息，并与高级管理层成员及其独立法律顾问进行了协商，得出了以下潜在的积极因素：

合并协议产生的交易的潜在影响

根据合并协议发行Agba Delware普通股将稀释股东的所有权和投票权，并可能对Agba Delware普通股的交易价格产生负面影响 。有关合并后本公司主要股东实益所有权的变动情况，请参阅“某些实益所有人和管理层的担保所有权“在这份委托书中。

此外，有关合并后本公司股东权利的重大差异，请参阅“建议3: 本土化建议-- 本地化前后适用公司法下股东权利的比较.”

未经审计的备考简明合并财务报表构成前瞻性信息，受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的大不相同。请参阅“关于前瞻性信息的警示声明“和”风险因素 “包括在本委托书的其他地方。

监管审批

除本公司股东批准合并协议 外，本委托书及备案中其他地方所述的纳斯达克建议已登记修订通知及股份数目变动通知，连同经修订及重述的备忘录及 与英属维尔京群岛注册处的组织章程细则，以将其法定普通股由1,000,000,000股增加至1,500,000,000股，以及因股份拆分而导致法定普通股由1,500,000,000股相应增加至1,860,000,000股，并相应将面值 减少至0.000806451美元。除向英属维尔京群岛注册处处长提交继续退出英属维尔京群岛的通知及收到终止证书，以及向特拉华州州务卿提交归化证书及特拉华州阿格巴注册证书，以及根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》所需的文件外，本公司并不知悉执行合并协议或完成有关交易所需的任何重大联邦、州或外国监管 要求或批准。

报告、意见和评估

吾等并无从外部收到任何与合并协议有关的重大报告、意见或评估 ，本委托书所指的本报告、意见或评估亦未提及该等报告、意见或评估。

某些人在待采取行动的事项中的潜在利益

TAG Holdings Limited的控股股东蔡明兴也实益拥有Triller约6%的股份。TAG Holdings Limited目前拥有本公司约67.90%的已发行普通股。因此，本公司控股股东的财务 及个人利益的存在，可能导致该控股股东在决定是否投票赞成股东特别大会上提出的建议时，在其认为对本公司及其股东最有利的利益与其认为最有利的 之间产生利益冲突。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了以下信息：(1)截至2024年3月26日公司普通股的实际所有权，以及(2)紧随合并和合并协议拟进行的其他交易完成后，特拉华州阿格巴已发行普通股和已发行普通股的预期实益所有权：(I)公司现任高管和 董事，包括个人和集体；(Ii)将会(或预期会)在合并完成后成为特拉华州亚巴的行政人员或董事的人士；(Iii)本公司所知的所有目前实益拥有超过百分之五(5%)普通股的人士；及(Iv)预期将于紧接合并完成后成为特拉华州亚巴已发行及已发行普通股超过百分之五(5%)实益拥有 的所有人士。

除本表脚注另有注明及在适用的社区财产法的规限下，本公司相信本表所列各股东对列明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。在上述段落的规限下，合并前已发行股份的所有权百分比是基于截至2024年3月26日已发行和已发行的81,740,557股公司普通股，而合并后已发行股份的所有权百分比是基于紧随合并完成后已发行和已发行的508,633,797股阿格巴特拉华州普通股。下列实体或个人的营业地址均为香港特别行政区湾仔庄士敦道68号雅高大厦。

已选 Agba合并财务数据

下表载列亚博截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度经审核综合财务报表的摘要历史财务数据，每项数据均包括在本委托书的其他部分。财务报表是根据美国公认会计原则(US GAAP)编制和列报的。此类财务信息应与本委托书/招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关附注一并阅读。

以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应仔细阅读以下选定的财务信息以及标题为“阿格巴管理层讨论及财务状况和经营成果分析“和Agba的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分的相关附注 。

选定的 特里勒的综合财务数据

下表列出了来自Triller截至2023年12月31日和2022年12月31日的已审计综合财务报表的历史财务数据摘要，其中每项均包含在本委托书的其他地方。财务报表是 根据美国普遍接受的会计原则（US GAAP）编制和列报的。此类财务 信息应与本委托书/招股说明书其他地方包含的财务报表和相关注释一起阅读。

以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应仔细阅读以下选定的财务信息以及标题为“管理层对Triller财务状况和运营结果的讨论和分析”以及Triller的财务报表以及本委托书/招股说明书其他地方出现的相关 注释。

未经审计的备考简明综合财务信息

以下未经审核的备考简明合并财务信息 显示Agba和Triller的财务信息组合，以实施业务 合并和相关交易。以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条的规定而编制。以下定义的术语与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语的含义相同。

截至2023年12月31日的未经审核备考合并资产负债表 为业务合并提供备考效果，犹如其已于该日完成。截至2023年12月31日的年度未经审计的 形式合并经营报表使合并具有形式上的效力，就像它发生在2023年1月1日一样。本信息应与Triller和Agba各自的已审计和未经审计的财务报表和相关说明一起阅读，这些部分的标题为“管理层对特里勒公司财务状况和经营业绩的探讨与分析,” “阿格巴管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析“以及本注册说明书中其他地方包含的其他财务信息。

截至2023年12月31日的未经审计备考合并资产负债表 采用以下方法编制：

截至2023年12月31日的年度未经审计的预计合并经营报表采用以下方法编制：

对合并的描述

Triller的重组

2022年6月27日，Triller Inc.成立，目的是完成公开募股。2023年3月30日，Triller Inc.将其名称从Triller Inc.更名为Triller Corp.。到目前为止，业务 一直通过Triller Hold Co LLC及其合并的子公司进行。在此次重组中，特拉华州的一家有限责任公司、Triller Corp.的全资子公司Triller Reorg Merge Sub LLC将被合并为Triller Hold Co LLC，而Triller Hold Co LLC(“Triller”)将成为尚存的实体。

与Triller合并

根据本公司(“Agba”)、位于特拉华州的Agba Social公司和本公司的全资子公司(“合并子公司”)、triller Corp.(“triller”)、 和作为triller股东(“triller股东”)代表(“股东代表”)的Bobby Sarnevesht之间于2024年4月16日达成的某些协议和合并计划(“合并协议”)，关于收购Triller的100%已发行股本和限制性股票 单位(“股东利益”)，以换取(I)向目前的Triller普通股股东发行313,157,015股特拉华州阿格巴普通股，每股面值0.0001美元， (Ii)发行特拉华州阿格巴35,328,888股优先股，每股面值0.0001美元(“Agba Delware优先股”)给目前的Triller优先股股东，及(Iii)将所有现有Triller限制性股票单位(“Triller RSU”)转换为58,421,134股Agba Delware限制性股票单位(“Agba Delware RSU”)，而Agba Delware亦将预留总计58,421,134股Agba Delware普通股，以便在归属 该等限制性股票单位后日后发行。Triller股东和triller RSU的持有者有时统称为“triller 利益相关者”。在归化和完成合并后，根据截至2024年4月16日的已发行Agba普通股数量 ，Triller股东将持有(I)已发行的Agba特拉华州股本加上 (Ii)已发行的Agba特拉华州RSU总和的80%，目前的Agba股东将持有剩余的20%。

预期会计处理

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。未经审核备考简明合并财务信息中的调整已被识别并呈列，以提供必要的相关信息，以便在根据美国公认会计准则完成业务合并后对 关闭后公司的情况进行说明性了解。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注 。

根据美国公认会计原则，此次合并将作为反向收购入账。在这种会计方法下，Agba被视为“被收购”的公司，而triller则被视为财务报告方面的会计收购方。这一决定主要是基于Triller的持有者希望拥有合并后公司的多数投票权。

根据 收购会计方法(作为反向收购)，Triller的资产及负债按账面价值入账，而与Agba有关的资产及负债则按收购日期的估计公允价值入账。收购价格超出收购净资产估计公允价值的部分(如适用)确认为商誉。因此，出于会计目的，合并将被视为等同于Triller发行股票换取Agba的净资产。亚博的净资产 将于收购日期按估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如适用)确认为商誉。业务合并之前的运营将是Triller的 运营。

Triller已被指定为会计收购方，其会计年度截止日期为12月31日。

形式演示的基础

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。未经审核备考简明合并财务信息中的调整已确认并呈列，以提供必要的相关资料，以便在根据美国公认会计原则完成业务合并时，对合并后的公司有一个说明性的了解。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注 。

未经审计的备考合并财务信息 仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示如果两家公司始终合并会取得的历史财务状况和结果，或者合并后的公司将会经历的未来财务状况和结果。在业务合并之前，Triller和Agba没有任何历史上的关系。因此，不需要进行任何形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的备考压缩合并财务报表
预计合并资产负债表
(千美元，不包括每股和每股金额)

请参阅未经审计的形式上的随附注释 精简合并财务信息。

未经审计的形式浓缩合并操作报表

截至2023年12月31日止的年度
(千美元，不包括每股和每股金额)

请参阅未经审计的形式上的随附注释 精简合并财务信息。

未经审计的备考简明综合财务资料附注

陈述的基础

合并 采用收购方法(作为反向收购)入账，商誉和其他可识别无形资产根据美国公认会计原则(如适用)入账 。根据这种会计方法，就财务报告而言，Agba被视为“被收购”的公司。Triller已被确定为会计收购方，因为Triller将拥有合并后公司的多数投票权 。就会计目的而言，收购人是指已获得对另一实体的控制权并因此完成了企业合并的实体。根据收购会计方法(作为反向收购)，Triller的资产和负债 按账面价值入账，与Agba相关的资产和负债按收购日期的估计公允价值入账 。收购价格超出收购净资产估计公允价值的部分(如适用)确认为商誉。 在确定未经审计的预计简明合并财务报表中反映的初步收购价格分配时使用了重大估计和假设。采购价格分配是初步的，将根据会计准则编撰(“ASC”)805进行计量期调整。

截至2023年12月31日的未经审核备考合并资产负债表 为业务合并及相关交易提供备考效果，犹如已于该日完成。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表使业务合并及相关交易具有备考效力，犹如其于2023年1月1日发生一样。在业务合并之前，Agba和Triller没有任何历史关系 。因此，不需要进行形式上的调整来消除 公司之间的活动。

未经审计的备考简明合并财务报表 派生而来，应结合以下内容阅读：

AGBA和TRILLER的管理层在确定预计调整数时都作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据该等初步估计编制的，因此最终入账金额可能与呈报的 资料有重大差异。

反映业务合并完成情况的备考调整基于截至本注册声明日期的可用信息，以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。未经审核的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得更多资料及经评估后予以修订。因此，实际的 调整可能与形式上的调整大不相同。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

未经审计的交易会计调整 形式简明合并财务信息

未经审核的备考简明合并财务资料 乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。TRILLER已选择不显示管理层的 调整，并将仅以以下未经审计的备考简明合并财务 信息显示交易会计调整。

在业务合并之前，Agba和Triller没有任何历史关系 。因此，不需要进行交易会计调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的交易会计调整 形式简明合并资产负债表

截至2023年12月31日，未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下：

在特里勒的重组下

[A]对现金和现金等价物的影响包括：

[B]重组完成前， 注销和交换总余额为550万美元的本票和各方持有的所有AA-1系列优先股，以换取本金总额为1,580万美元的7.5%的PIK可转换本票，以及购买2,418,898个B类普通股的权证，加权平均行权价为0.01美元；

[C]在完成重组之前， 注销和退还3.0%PIK可转换本票，本金总额总计1,000万美元， (Ii)本金总额3.0%PIK可转换本票从2,700万美元减少至1,700万美元，同时取消与减少金额对应的所有应计未付利息，以及(Iii)根据该等票据持有人与Triller Hold Co LLC之间的和解，返还基本上 所有Verzuz资产；

[D]将可转换本票在重组完成前和登记说明书生效前，将包括上述发行在内的总余额1.048亿美元的部分转换为特里勒控股有限公司的10,433,147个B类普通股 ，这是可能发生的，因为这是完成重组的条件；

[E]于完成重组前， (I)分别以无现金“净额”行使126,277,305及10,813,304份已发行认股权证以购买Triller Hold Co LLC的A类及B类普通股 ，其中7,963,563份未偿还认股权证属责任分类，从而发行 9,819,359份A类及67,696,615股B类普通股，及(Ii)无现金“净”行使8,016,368份A-1类已发行认股权证以购买Triller Holding Co，LLC的A类普通股 ，从而发行6,481,185份A类普通股 这一切都是重整得以完成的条件。负债分类权证的公允价值调整通过累计亏损计入亏损；

[F]在重组完成之前，(I)Triller Holding Co LLC在行使认股权证时向投资者发行56,417个B类普通股，行使价为0.01美元，(Ii)Triller Holding Co LLC根据单位发行 协议发行6,008,818个B类普通股，并取消接受此类单位的各方持有的1,600,002股认股权证；

[G]完成重组，其中：

[H] 重组将导致公司转变为公司，并提交合并的美国联邦纳税申报单。此外，以前单独提交纳税申报单并拥有递延纳税资产的公司子公司也将加入新的合并美国联邦纳税申报单。在考虑了所有可获得的证据后，本公司 得出结论，其递延税项净资产的全部金额需要计入估值拨备。由于 子公司的递延税项资产和Triller Inc.之前确认的全额估值免税额，导致 公司的估值免税额增加，在重组期间产生了220万美元的所得税支出，并已在截至2023年12月31日的年度作为非经常性项目反映。截至2023年12月31日，预计调整220万美元，以报告新的合并美国联邦纳税申报人的全额估值免税额。

合伙企业的所有损失都已分配给其合伙人 ，在转换时没有未分配的损失。

[I]调整对累计赤字的影响 [A]穿过[H]包括：

根据与Triller的合并协议

[J]Agba随后于2023年12月31日之后发行新股，用于以股份为基础的补偿和应付款项的结算；

[K]股权交换时特里勒股份资本化对额外实收资本的影响；

[L]根据合并协议向Triller股东发行新的Agba对价股份 ；

[M]在远期拆分时向Agba股东发行新的Agba股票。

[N]商誉是指在与TRILLER合并后，在反向收购中实际转移的对价。因此，转让代价的收购日期公允价值是根据Agba股东持有的股权数量计算的。本公司厘定计入代价的普通股估计公允 价值，按Agba已发行普通股101,726,759股乘以Agba普通股于2023年12月31日的报价市价计算。鉴于Agba在合并前是一家上市公司，本公司确定Agba的报价将用于确定公允价值，因为它比Triller(会计收购方)股权的价值更可靠地计量 。

[O]由Agba调整应计300,000美元的交易成本 。

未经审计的交易会计调整 形式简明合并经营报表

在截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下：

[AA型]剔除与被注销和交换的权证有关的历史财务报表中记录的基于股票的补偿成本 ，如同重组于2023年1月1日完成一样。

[BB]删除截至2023年12月31日的年度历史财务报表中记录的公允价值调整，涉及(1)将 转换为Triller Hold Co LLC普通股的可转换本票，以及(2)为购买Triller Hold Co LLC普通股而“净”行使的未偿还认股权证，就像重组于2023年1月1日完成一样；

[CC]记录与Sabeera可转换本票有关的贷款发放费用10万美元；

[DD]对公允价值调整对紧接未清偿认股权证净额之前分类的未偿还权证负债余额的估计亏损2,650万美元进行调整，作为重组的一部分，将其转换为A类和B类普通单位；以及

[EE]截至2023年12月31日的年度预计所得税优惠1,440万美元 。重组将导致美国税务合伙企业公司转变为公司，并提交合并的美国联邦纳税申报单。此外，公司的公司子公司也将加入新的合并的美国联邦纳税申报单。这些子公司之前 提交了单独的纳税申报单，并已递延纳税资产。在考虑了所有可获得的证据后，公司得出结论，其递延税项净资产的全额需要计入估值准备。 由于子公司的递延税项资产和Triller Inc.之前确认的全额估值准备， 公司的估值准备增加，在重组期间产生了220万美元的所得税支出，并已作为非经常性项目反映在截至2023年12月31日的年度。截至2023年12月31日，已反映220万美元的重组调整，以报告新的合并美国联邦税收申报人的全额估值津贴 。

根据与Triller的合并协议

[JJ]2023年12月31日之后，Agba发行的后续股票对股票薪酬费用的影响 。

[KK]Agba应计300,000美元交易费用的调整。

每股亏损

每股净亏损是根据历史加权平均已发行股份以及与合并及相关交易有关的额外股份 计算出来的，假设股份自2023年1月1日起发行。由于合并及关连交易乃按其于呈列最早期间开始时所反映的 ，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份 时，假设与合并及关连交易有关的可发行股份 在整个呈列期间均已发行。

为截至2023年12月31日的年度编制了未经审计的备考简明合并财务信息(单位为千，不包括每股和每股数据)：

市场 价格和股利信息

阿格巴普通股目前在纳斯达克资本 市场挂牌交易，交易代码为“阿格巴”。Triller是一家私人公司，其股票并未公开交易。合并完成后，AGBA特拉华普通股将继续以“AGBA”的代码上市。

阿格巴普通股

据纳斯达克资本市场报道，2024年4月17日，在紧接2024年4月18日合并协议收购公开宣布的前一个交易日，雅高普通股的收盘价为每股0.4美元。Agba普通股的收盘价[*]，2024年，如纳斯达克资本市场报道， 为$[*]每股。

由于Agba普通股的市场价格受 波动的影响，Triller股东在合并中有权获得的Agba特拉华普通股的市值可能会增加或减少。

自.起[*]，2024， 会议的记录日期，Agba大约有[*]阿格巴普通股的登记持有人。这一数字不包括其 股票以街道名义持有的受益所有者。Agba普通股的实际持有人人数超过这一记录持有人的数量 ，包括作为实益所有人的股东，但其股票由经纪商以街头名义持有或由其他被指定人持有。 这一登记持有人的数量也不包括其股票可能由其他实体信托持有的股东。

颤栗普通股

自.起[*]，2024， 会议的记录日期，triller大约有[*]特里勒普通股的持有者。

分红

Agba从未就Agba的股本宣布或支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会对Agba普通股支付现金股息。Agba目前打算 保留其所有可用资金和未来收益(如果有的话)，以支持其运营并为其业务的增长和发展提供资金。尽管如此，在合并(Triller将成为Agba的全资子公司)后支付现金股息的任何决定将由Agba特拉华州董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括 Agba特拉华州的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、 适用法律施加的限制以及当时的董事会认为相关的其他因素。

特里勒从未宣布或支付过任何现金股息，以购买特里勒的股本。根据合并协议，未经Agba书面同意，Triller不能在收购完成前一段时间内宣布或支付Triller股本的股息。如果收购没有完成， triller预计在可预见的未来不会对triller的股本支付现金股息，未来是否支付现金股息将由triller当时的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括triller的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及当时的董事会认为相关的其他因素。

风险因素

风险因素摘要

下文概述了主要风险，并按相关标题进行了组织：

与合并协议预期的交易相关的风险

与Agba业务和运营相关的风险

与Triller的业务和运营相关的风险

在决定如何投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中所述的建议书之前，您 应仔细考虑以下所有风险因素以及本委托书/招股说明书中的所有其他信息，包括财务信息。

合并完成后，您投资的价值将面临重大风险，其中包括影响公司业务、财务状况和运营结果的风险。如果发生下列任何事件，公司关闭后的业务和财务业绩可能会在重大方面受到不利影响。这可能会导致公司证券的交易价格大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。 以下描述的风险因素不一定详尽无遗，我们鼓励您自行调查Agba和Triller的业务。

与合并协议预期的交易相关的风险

除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“Agba”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Agba Group Holding Limited及其子公司。

公司董事会或其任何委员会在决定是否收购Triller时均未获得公平意见(或任何类似的报告或评估)。因此，从财务角度来看，独立来源不能保证 公司对Triller支付的价格对公司--进而对其证券持有人--公平。

公司董事会或其任何委员会都不需要从独立的投资银行或会计师事务所获得关于公司收购Triller的价格从财务角度来看对公司公平的意见(或任何类似报告)，尽管根据纳斯达克第5630条的规定，公司必须由公司审计委员会或其他独立董事会机构持续对所有相关 方交易进行适当的审查和监督，以确定是否存在潜在的利益冲突。在分析收购TRILLER的过程中，公司董事会审查了管理层准备的尽职调查结果摘要和财务分析。公司董事会还咨询了法律顾问和公司管理层，并考虑了一系列因素、不确定性和风险，得出结论认为收购Triller符合公司股东的最佳利益。公司董事会认为，由于其董事的专业经验和背景，公司有资格得出结论，从财务角度来看，收购Triller对其股东来说是公平的 。因此，投资者将完全依赖公司董事会的判断来对Triller进行估值，而公司董事会可能没有对此类收购进行适当的估值。因此，从财务角度来看，条款可能对公司公众股东不公平。

如果不符合合并条件，合并可能不会发生。

即使合并获本公司股东批准，完成合并亦须符合或豁免其他指定条件。 Triller及Agba及Merger Sub完成拟进行的交易的责任须以符合或豁免合并协议所载条件为条件。请参阅“提案 5：合并协议提案--结案“公司和TRILLER不能向您保证将满足所有条件 。如果条件未得到满足或放弃，合并可能不会发生，或可能被推迟，这种延迟可能会导致公司和特里勒各自失去合并的部分或全部预期利益。

在美国持有者持有期间，Agba 可能是或曾经是PFIC。

如果Agba是PFIC或在美国持有者的持有期内一直是PFIC，则该美国持有者可能会因驯化而受到某些不利的美国联邦所得税后果 。不能保证Agba目前不是或在美国持有者持有期间不是PFIC。 如果(A)Agba在美国持有者持有期间的任何应税年度一直是PFIC(并且普通股的美国持有者没有 就其普通股做出某些选择)，以及(B)Agba特拉华州在驯化的纳税年度不是PFIC， 这些美国持有人可能会在交换普通股和认股权证时确认收益(但如果归化符合守则第368节 含义的“重组”)，即根据归化规定交换Agba Delware普通股或Agba Delware认股权证。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有者-美国联邦所得税对阿格巴证券美国持有者本土化的后果-被动外国投资公司身份“关于Agba潜在的PFIC地位及其某些税收影响的更详细讨论 。

如果归化不符合《守则》第368(A)条规定的重组，则美国普通股或公共认股权证的持有者可能需要缴纳美国联邦所得税 在归化过程中收到的Agba Delware普通股或Agba Delware认股权证。

正如 在“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有者-美国联邦所得税 阿格巴证券美国持有者归化的税收后果，“意在将这种归化定义为《法典》第368条所指的”重组“。然而，规范重组的《守则》条款很复杂，而且由于没有直接指导将第368条适用于仅持有诸如Agba等投资型资产的公司的本地化，因此本土化作为《守则》第368条含义 内的“重组”的资格并不完全明确。如果驯化符合此条件，则美国持有者(定义如下)将受《守则》第367(B)节的约束，因此：

此外，即使归化符合守则第368条所指的“重组”，在某些情况下，AGBA证券的美国持有人仍可在根据守则的PFIC规则将其AGBA证券交换为AGBA特拉华证券时确认收益(但非亏损)，相当于在归化中收到的AGBA特拉华证券的公平市场价值和美国持有者在相应的AGBA证券交换中的调整计税基准的超额(如果有的话)。如此确认的任何此类收益将按适用于普通收入的税率征税，并将收取利息费用。有关本地化后可能适用于美国持有者的PFIC规则的更完整讨论，请参阅标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有者-美国联邦所得税对阿格巴证券美国持有者的驯化后果-被动型外国投资公司地位.”

如果本地化不符合重组的条件，则将其AGBA证券交换为AGBA特拉华证券的美国持有人将确认等于(I)所收到的AGBA特拉华普通股和AGBA特拉华认股权证的公平市值之和与(Ii)美国持有人在交换的普通股和公共认股权证中的经调整计税基础之间的差额 。

此外， 本地化可能会导致非美国持有者(如“美国联邦所得税的重要考虑因素“)对于非美国持有者在驯化后持有的普通股支付的任何股息， 需缴纳美国联邦所得税预扣税。

有关归化的某些美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅“重要的美国联邦 所得税考虑因素-美国持有者-美国联邦所得税对美国Agba证券持有者的驯化后果 “在这份委托书中。持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定归化对他们的税收后果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的适用和影响)。

Triller 的运营历史非常有限，因此很难评估其业务和前景。

Triller预测未来运营结果、规划未来增长并为其建模的能力有限。Triller的运营历史有限，因此很难预测其运营结果。此外，由于其业务性质和许多因素，Triller的运营业绩可能会因季度而波动 ，其中许多因素不在Triller的控制范围之内，可能难以预测。例如，Triller在其BKFC产品下举办活动，这可能会导致一个季度的收入超过其他季度 。影响Triller结果的其他一些因素包括但不限于 ：

上述任何一个或多个因素都可能导致Triller的季度运营业绩出现显著波动。您不应依赖Triller过去的业绩作为其未来表现的指标。其运营或其他运营指标的季度业绩的可变性和不可预测性可能导致其无法满足其预期，也无法满足分析师对某一特定时期的收入或其他关键指标的预期。如果Triller由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期 ，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券 集体诉讼。

此外，历史上早期公司的失败率一直很高。处于早期阶段的公司面临许多风险，其中包括有效实施增长战略、应对和应对竞争对手的行动、保持对费用的充分控制以及获得市场认可的能力。Triller未来的业绩将取决于许多因素， 包括我们成功实施、推出和实现市场对其技术平台和产品的接受程度的能力，以预测和管理与之相关的风险。Triller已经并预计将继续遇到快速发展行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。我们无法向您保证，我们将在收购完成后成功解决这些因素中的任何一个，否则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

与Agba业务和运营相关的风险

除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“Agba”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Agba Group Holding Limited及其子公司。

与亚博香港业务及邻近中国有关的风险

如果中国的某些法律和法规适用于亚博或其附属公司，亚博的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。博雅可能会受到与中国不断发展的法律和法规、其解释和实施以及更广泛的中国的法律和监管制度相关的风险和不确定性的影响，包括法律的执行和规则和法规的变更，而事先通知的时间很少或没有提前通知。

我们 目前在大陆没有业务，中国虽然我们确实为中国客户提供服务，但我们提供的所有金融产品的销售都发生在香港。我们不在大陆销售任何金融产品，中国，我们所有的客户数据都保存在中国大陆以外的地方。因此，我们都不受内地任何监管机构的监管，中国。香港特别行政区基本法是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件，根据《基本法》，中华人民共和国全国性法律除列于《基本法》附件三的法律外，不在香港实施。《基本法》明确规定，可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律仅限于国防和外交方面的法律，以及其他不属于香港自治范围的法律。虽然中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》，但《基本法》也明确规定，任何对《基本法》的修改不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。因此，未列入《基本法》附件三的中国全国性法律不适用于以香港为基地的企业。

然而，中国的法律和法规正在演变，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性 。在任何中国法律和法规适用于我们的范围内，我们可能会受到与中国法律和法规的演变、其解释和实施以及更广泛的中国法律和监管制度相关的风险和不确定性 ，包括法律的执行和规则和法规更改的可能性，而事先通知很少或根本没有通知。如果某些中国法律法规，包括现有的法律和法规以及未来颁布或颁布的法律和法规，未来将适用于诸如Agba或其子公司的公司，则该等法律和法规的适用可能会对Agba的业务、财务状况、经营业绩和前景以及 其向投资者提供证券的能力产生重大不利影响，而其中任何一项都可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府有关部门近日就数据安全、反垄断、内地中国企业境外上市等方面发表声明或采取监管行动。例如，除了《中华人民共和国数据安全法》和中国网信办发布的《网络安全审查办法》(《办法》)已于2022年2月15日起施行外， 中国有关政府机构最近对某些以中国为基础的内地企业采取了反垄断执法行动。 我们管理层了解到，该执法行动是根据《中华人民共和国反垄断法》采取的，该反垄断法适用于内地中国境内经济活动中的垄断行为和中国境外的垄断活动，消除或限制内地中国的市场竞争。此外，中国政府于2021年7月就中国公司在中国境外集资提供新指引，包括透过称为可变权益实体(“VIE”)的安排。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的信息披露要求。

虽然我们目前在内地没有任何业务，中国，但不能保证中国政府有关机构最近的声明或监管行动，包括与《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》和VIE以及反垄断执法行动有关的声明，将继续不适用于爱博雅。如果未来此类声明或监管行动适用于Agba或其子公司等公司，可能会对Agba的业务、财务状况、经营结果和前景、我们接受外国投资的能力以及我们在美国或其他国际证券交易所向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响，而这些都可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。如果发生此类事件，我们无法预测此类影响的程度。

由于未来的任何合作、收购、扩张或有机增长，爱格巴 也可能因中国在中国大陆开展业务和面向客户的运营而受到中国法律法规的约束。

中国政府对根据中国法律注册成立的公司开展业务活动的方式施加重大影响、自由裁量权、监督和控制。阿格巴是一家总部设在香港的公司，在大陆没有业务中国；但不能保证中国政府不会在任何时候寻求干预或影响我们的业务。

由于 (I)我们目前在内地没有业务，(Ii)我们提供的所有金融产品，包括向中国公民销售的金融产品，都在香港销售，以及(Iii)我们不在内地销售任何金融产品中国，因此中国政府 目前不直接管理我们在内地以外开展业务活动的方式。然而，中国的法律体系正在迅速发展，中国的法律、法规和规则可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，包括与香港企业有关的变化。因此，不能保证吾等未来不会因法律变化或其他不可预见的原因或因吾等在内地或涉及中国的业务扩张或收购而不受中国政府机关对其业务的直接影响或酌情决定权。

中国政府已经并将继续对中国经济的许多部门实施实质性控制，包括通过监管和/或国家所有权。中国政府的行动已经并可能继续对中国的经济状况和受其影响的企业产生重大影响。如果我们在任何时间由于法律变更或其他不可预见的原因或由于我们在中国的业务发展、扩张或收购而受到中国政府的直接干预或影响 ，我们可能被要求对其业务进行重大改变，这可能会导致遵守 现有和新通过的法律法规所需的成本增加，或对任何未能遵守的惩罚，或两者兼而有之。我们不能保证中国政府 将来不会发布有关其他行业的法规或政策，如果这些法规或政策适用于我们，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，AGBA的各个部门均受多个香港监管机构监管，包括香港保险业监管局及强制性公积金计划监管局。中国政府对此类香港监管机构的影响或监督 可能会对我们产生间接但实质性的影响，包括但不限于资本要求、其运营某些业务的能力、其在某些司法管辖区的运营(包括我们未来可能运营的市场)和/或与风险管理或网络安全相关的某些控制程序和程序的实施。此外，我们的证券的市场价格及/或流动性可能会因预期的任何此类政府行动的负面影响而受到不利影响 以及投资者对受中国政府直接监督和监管的香港公司的负面情绪， 无论实际经营业绩如何。不能保证或保证中国政府不会在任何时间直接或间接干预或影响我们的运营。

如果PCAOB无法全面检查公司的审计师，则根据《控股外国公司问责法》(经《加快外国公司问责法》修订)，Agba的证券可能被摘牌或禁止在场外交易。

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日成为美国法律。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定 一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该报告自2021年起连续三年未接受美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，则美国证券交易委员会应于2021年12月16日起禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。PCAOB上市公司会计监督委员会发布了一份认定报告 ，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国、 和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。我们的管理层相信，这一决定不会影响我们，因为Agba，WWC，P.C.的审计师(I)总部位于美国加利福尼亚州，(Ii)是PCAOB的独立注册会计师事务所，以及(Iii)已接受PCAOB的定期检查。然而，不能保证未来法律或法规的变化不会影响Agba、WWC、P.C.或Agba未来的任何审计师。因此，作为一家在美国上市的公司，不能保证WWC，P.C.将能够 满足HFCA法案的要求，也不能保证我们不会对其股票表现造成重大和不利影响。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了国会授权的《HFCA法案》的提交和披露要求。2022年12月23日，《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCA法案”)颁布， 该法案对《加速外国公司问责法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师 其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查。因此，公司的证券因上述原因可能被禁止交易或退市之前的时间段已相应缩短。

由于缺乏对PCAOB的检查，PCAOB无法对总部设在中国内地或香港的会计师事务所中国的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，使用此类审计师的公司的投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查 ，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB宣布能够获得 对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性 ，这取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并已计划在2023年初及以后恢复定期检查， 继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，它将立即采取行动 ，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。

WWC总部设在加利福尼亚州，并接受了PCAOB的定期检查。因此，我们认为，WWC，P.C.不受PCAOB于2021年12月16日宣布的关于中国和香港审计师的裁决。WWC，P.C.不包括在PCAOB规则6100下的HFCA法案确定报告中于2021年12月21日宣布的裁决清单中。如果尽管有这一新框架，PCAOB未来无法全面检查WWC，P.C.(或本公司的任何其他核数师)，或者如果中国或美国当局进一步监管在美国证券交易所上市的中国或香港公司的审计工作，限制WWC，P.C.(或本公司任何未来的核数师) 在香港开展工作，我们可能被要求更换其核数师。此外，不能保证美国证券交易委员会、纳斯达克、 或其他监管机构不会在审计程序和质量控制程序、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性方面对AGBA应用其他更严格的标准，因为它与我们的财务报表审计 相关。未能遵守经AHFCA法案修订的HFCA法案中的要求，即允许PCAOB在两年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来的这个时候检查Agba的会计师事务所(无论是WWC、P.C.还是其他事务所)，我们将面临包括 未来Agba退市在内的后果。

尽管亚博目前不受约束，但亚博可能会受制于在海外进行的发行及/或境外投资中国发行人的中国法律法规，任何未能遵守适用法律及义务的行为均可能对亚博的业务、财务状况、经营业绩及亚博前景产生重大不利影响，并可能阻碍亚博向投资者发售或继续发售证券的 能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。

近年来，中国政府在没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的商业经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外VIE结构上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围， 以及加大反垄断执法力度。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须 基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，又称《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于对在中国境外进行的中国境内自然人个人信息的处理，(1)是为了为中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月24日，中国证监会会同中国有关部门发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市管理办法(征求意见稿)》)。《境外上市条例》征求意见稿要求： 中国境内企业拟在境外发行上市(“境外发行上市”)，应履行中国证监会备案手续并向中国证监会报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主要业务活动在中国境内进行的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似的 权益为基础，以境外企业(“境外发行人”)的名义 发行股票并上市的，应被视为境外间接发行上市 (“间接境外发行上市”)。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外发行上市证券管理试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行(《境外上市条例》)。《境外上市条例》要求，拟在境外发行上市的中国境内企业，必须向中国证监会办理备案手续，否则将被处以100万元至1000万元以下的罚款。

2021年12月28日，中国网信办会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称CII运营者)，应当进行网络安全审查，网络平台运营者如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

我们 可能会收集和存储其客户的某些数据(包括某些个人信息)，这些客户可能是中国个人，与他们的业务和运营有关，并出于“了解您的客户”的目的(打击洗钱)。鉴于(1)亚博及其附属公司在香港或英属维尔京群岛注册成立，并位于香港并在香港开展业务，(2)我们在内地没有子公司、机构或业务中国，以及(3)根据《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律(仅限于与国防和外交事务有关的法律，以及其他不属于香港自治范围的事项)外，中华人民共和国的全国性法律不在香港实施。 我们的管理层目前预计《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》或 《海外上市条例草案》不会影响我们的运营。截至本委托书日期，吾等已在香港进行所有销售活动 ，累计收集及储存中国境内少于一百万名用户的个人资料，所收集的所有 资料均储存于位于香港的伺服器内，吾等或吾等附属公司并未获任何中华人民共和国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求。因此，我们的管理层目前并不期望中国有关数据安全、数据保护或网络安全的法律和法规适用于我们，或者 本公司的监管范围将扩大到我们在香港的业务，因为(I)Agba不是中国相关网络空间法律所界定的“CII运营商”或“网络平台运营商”；(Ii)Agba不损害中华人民共和国国家安全、公共利益或中华人民共和国公民或组织的合法权益；(Iii)Agba不受中国政府网络空间审查的 ；以及(Iv)Agba遵守截至本委托书发表之日已发布的中华人民共和国网络空间法。

然而， 由于这些声明和监管行动是新的，制定立法或行政法规的机构将在多长时间内采取行动，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 如果有的话，以及其中是否有适用于我们的，这是非常不确定的。不能保证我们将能够在所有方面遵守未来可能对其适用的任何中国监管要求。例如，我们目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。如果未能遵守任何适用的法规，我们可能会受到此类违规行为的后果，包括罚款和其他 处罚，这反过来可能对Agba的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响 ，并可能阻碍Agba向投资者提供或继续提供证券的能力。这种影响反过来可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

在Agba运营或打算运营的司法管辖区内的政府可以不同程度地限制或控制外国投资者投资于位于该司法管辖区内或在该司法管辖区内运营的企业的能力。

由于我们是在英属维尔京群岛注册成立的公司，股东在香港可能被视为外国投资者，因此 外国投资者在香港投资于位于香港或在香港经营的业务的能力受到限制或管制。因此，我们的投资者可能有损失的风险，其中包括由香港授权的政府或监管机构征收、国有化或没收资产，或对投资资本的汇回施加限制。虽然在某些情况下，英属维尔京群岛已签订国际投资条约或协议，以鼓励和保护英属维尔京群岛人士在外国司法管辖区的投资，但不能保证该等条约或协议会涵盖香港，或该等条约或协议会全面实施或生效。 在其他情况下，我们可能无法利用某些条约，因为该等条约或协议是英属维尔京群岛的公司， 因此承受额外的损失风险。

由于在香港的运营，Agba 面临许多与新兴市场相关的经济和政治风险，尤其是中国。香港或中国的经济、政治和社会状况以及政府政策的不利变化可能会对亚博的业务和前景产生不利影响。

我们 目前在香港开展业务，正在考虑拓展内地业务的方案中国因此，我们会受到风险和不确定性的影响，包括内地中国国内生产总值的波动、在税务方面的不利或不可预测的待遇 、私人资产被没收、外汇管制、影响其跨境资金转移能力的限制、监管程序、通货膨胀、汇率波动、或法规的缺失或意外变化 以及不可预见的运营风险。此外，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到香港和中国总体的政治、经济和社会状况以及中国经济持续增长的显著影响。

中国经济在许多方面与大多数发达司法管辖区(如香港)的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了以市场力量为重点的经济改革措施，旨在减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过产业政策在规范发展方面发挥重要作用。中国政府还通过资源配置、外币债务偿还控制、货币政策和对特定行业或公司的优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府实施的许多经济改革都是史无前例的或试验性的，预计将随着时间的推移而得到完善和改进。这一精炼和调整过程不一定会对亚博的运营和业务发展产生积极影响。其他政治、经济和社会因素也可能导致改革措施的进一步调整。例如，中国政府过去实施了多项措施，旨在遏制政府认为过热的某些经济领域，包括房地产业。 这些行动以及中国政府的其他行动和政策可能会导致中国经济活动的整体水平下降 ，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但对我们可能会产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。此外，中国政府还不时实施包括利率调整在内的一些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。此外，新冠肺炎在2020年上半年对中国经济造成了严重的负面影响。此外，美国和中国之间正在进行的贸易战未来的任何升级，地区或国家的不稳定，或者俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突，都可能对中国经济的增长产生负面影响。中国经济的任何长期放缓或中国政府政策或中国的法律法规的不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，并可能减少潜在中国客户对我们的服务和解决方案的需求 ，并对其业务和运营业绩产生重大不利影响。

中华人民共和国全国性法律除非列于《基本法》附件三，并通过公布或地方立法在香港实施，否则不适用于香港。根据《基本法》，列於附件三的全国性法律目前只限於国防和外交事务范围内的法律，以及其他不属香港自治范围的法律。国家有关数据保护、网络安全和反垄断的法律法规没有列入附件三和 ，因此不直接适用于香港。中国的法律法规正在演变，其制定时间表、解释 和实施存在重大不确定性。在任何中国法律和法规适用于我们的情况下，它可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定性的影响，包括法律的执行和规则和法规在很少或没有事先通知的情况下发生变化的可能性。由于未来的任何收购、扩张或有机增长，我们也可能在中国开始在中国大陆开展业务和面向客户的业务时受中国法律法规的约束。

亚博在中国业务的潜在扩张面临各种风险。

截至本委托书日期，我们主要在香港经营。我们一直并将继续在中国推行其增长战略，特别是在包括澳门、广州、深圳及周边地区的大湾区。目前，我们没有任何中国运营实体，未来也不打算使用VIE进行运营。我们的管理层打算 通过客户转介和合作伙伴关系进行这种扩张，并在香港开展实际的销售活动。

我们中国相关活动的任何扩展都可能使其面临额外的风险，包括：

此外，中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的增长计划产生实质性的不利影响。如果我们不能有效地规避或化解这些风险，其发展中国相关业务的能力将受到影响 ，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

随着我们进一步向国际市场扩张，它越来越多地受到额外的法律和法规合规要求的约束，包括当地许可和定期报告义务。我们可能无意中未能遵守当地法律法规， 任何此类违规行为都可能受到监管部门的处罚，如吊销许可证，这反过来会损害其品牌、声誉、业务运营和财务业绩。尽管我们制定了政策和程序来加强对当地法律和法规的遵守，但不能保证其员工、承包商或代理商将遵守这些政策和程序。

Agba的金融服务收入高度依赖于宏观经济状况以及香港、中国和全球的市场状况。全球金融市场和经济状况的中断可能会对AGBA及其机构客户和客户造成不利影响。

鉴于其相当大比例的业务集中在香港，我们的成功在很大程度上取决于香港金融业的健康状况，而香港金融业受到我们无法控制的总体经济状况变化的影响。经济因素 ，如利率上升、经济增长缓慢或衰退、家庭债务水平变化、失业率上升 或工资停滞不前或下降，都会影响我们客户的收入，从而影响他们向我们贷款、与我们一起投资或使用我们的其他金融产品的能力和意愿。国内和全球事件影响到所有这些宏观经济状况。经济状况疲软或显著恶化会减少个人和机构消费者的可支配收入，进而降低消费者支出和他们参与金融服务的意愿。上述任何或所有情况 随时可能导致信贷和其他金融市场的进一步波动或中断，并可能对我们的财务状况产生不利影响 。

香港和中国经济状况的变化通常会影响金融产品的需求和供应， 这反过来又会影响对我们提供的解决方案的需求。例如，信贷危机或信贷市场的长期低迷可能会严重影响我们的经营环境，例如，导致信贷指导方针收紧、流动性有限、信贷表现恶化或更多的止赎。由于我们很大一部分收入来自基于交易的手续费和佣金，交易量的减少可能会导致我们在危机期间的收入大幅下降。

由于信贷市场恶化和相关的金融危机，全球经济可能遭受戏剧性的衰退 以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应的减少以及评级 下调或某些投资的估值下降。在过去的经济衰退中，各国政府采取了史无前例的行动来解决和纠正这些极端的市场和经济状况，包括通过向金融市场提供流动性和稳定性。 如果这些行动不成功，不利的经济状况可能会对我们客户的业务产生重大影响， 这反过来可能会对我们的收入产生负面影响。

此外，欧盟、美国、中国等世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果也存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易紧张局势升级。从2018年开始，美国贸易政策发生了变化，包括加征关税。这些类型的事态发展，包括潜在的贸易战，可能会对中国经济产生实质性的不利影响，进而对香港经济产生不利影响。2020年1月31日，英国 不再是欧盟成员国(俗称“脱欧”)。英国脱欧对全球经济和市场状况的影响仍不确定。英国退欧可能会对欧洲和全球经济和市场状况产生不利影响 ，并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定。此外，2019年香港的抗议活动、朝鲜半岛的政治不稳定、大宗商品价格暴跌、美国利率的不确定性以及俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突也导致了全球金融市场的不稳定和波动。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

如果 未能遵守与数据保护或数据安全相关的现有或未来法律法规，可能会导致责任、行政处罚或其他监管行动，这可能会对AGBA的经营结果、业务和前景产生负面影响。

全球个人数据的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速 演变，在可预见的未来可能仍不确定。我们已经实施或正在考虑有关个人数据保护的多项立法和监管建议的几乎每个司法管辖区的监管机构。我们的管理层 一直在关注这一法律领域的发展，并打算采取措施确保遵守适用于我们目前在香港的业务和未来可能在中国的业务的法律。

虽然我们的管理层认为，我们目前不受有关收集、使用、共享、保留、安全、 以及传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束，但我们在未来可能会受到此类法律的约束。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会 导致处罚或其他重大法律责任。

与Agba业务相关的风险

Agba能否继续作为一个持续经营的企业取决于其筹集更多资金和执行其业务计划的能力。

在编制本委托书所附的综合财务报表时，我们假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产变现和负债清算。 截至2023年12月31日止年度，我们报告经营活动净亏损约4,920万美元，现金净流出约4,230万美元 。截至2023年12月31日，我们的累计亏损约为6,560万美元，现金及现金等价物为190万美元。

我们的管理层打算继续监控我们的资本结构，并评估为其增长战略、业务发展和运营费用提供资金可能需要的各种融资选择，包括通过股权或债务资本市场筹集资金。尽管如此， 不能保证我们将成功地进行这样的筹资，也不能保证如果它能获得这样的资金，它们将足以满足Agba的融资需求并允许我们作为一家持续经营的企业继续经营。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和持续经营.”

Agba的成功和发展将在一定程度上取决于其在其行业中成为技术创新领导者的能力。

我们经营的行业经历了快速的技术变革和频繁的产品推出。要取得成功，我们必须在设计、创新和引入新技术和产品方面领先同行 。开发新技术和产品的过程是复杂的 ，如果我们不能成功创新并继续提供卓越的客户体验，对其产品和服务的需求可能会减少，它可能会失去市场份额，其增长和运营可能会受到阻碍。

例如，我们的平台业务的一部分依赖于其通过互联网处理贷款申请、接受电子签名、提供即时处理状态更新以及为客户和贷款申请人提供其他预期便利的持续能力。我们专有的 平台技术集成到其业务流程的所有步骤中。我们致力于将技术进步融入其服务平台，这需要大量的财力和人力资源。维护和改进这项技术将需要我们在其专有技术平台上投入大量资本支出。

对于 我们对任何特定技术或技术解决方案的依赖程度，如果该技术或技术解决方案不符合现有行业标准，未能达到或超过其竞争对手的 同等技术或技术解决方案的能力，服务、保留和更新变得越来越昂贵，成为 侵犯知识产权、挪用或其他侵权行为的第三方索赔，或以出乎意料的方式出现故障或功能，则可能会受到损害。此外，新技术和技术解决方案也在不断发布。因此，很难 预测我们在改进其网站和其他技术的功能时可能遇到的问题。

Agba使用的 技术可能包含未检测到的错误，这可能导致客户不满、损害Agba的 声誉或失去客户。

我们提供的一些解决方案 建立在大量数据的基础上，需要复杂和创新的技术来满足我们的运营需求、预测运营模式并帮助制定业务战略和实施计划方面的决策。我们的目标是 通过使用目前正在开发中的先进技术，使其运营和解决方案更加简化、自动化和经济高效。我们可能会遇到技术障碍，它可能会发现阻止这些技术正常运行的问题， 或者根本不会，这可能会对我们的信息基础设施和应用这些技术的其他业务方面产生不利影响 。如果我们的解决方案无法可靠运行或无法达到客户对性能的期望，我们可能会失去 现有客户或无法吸引新客户，这可能会损害其声誉，并对其业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。我们现有或新的软件、应用程序和解决方案中可能会出现实质性性能问题、缺陷或错误 ，原因可能是解决方案和系统之间的接口以及它没有开发的数据，其功能超出了它的控制范围，或者内部测试中没有检测到的缺陷和错误。这些类型的缺陷和错误，以及我们未能识别和解决这些缺陷和错误，都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户使用我们的解决方案。 纠正这些类型的缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正 任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖于我们与产品发行商的业务关系和这些产品发行商的成功，未来的发展在一定程度上取决于此类产品发行商的增长和他们的持续合作。

平台业务部分依赖于某些银行、保险公司或其他提供金融产品(产品发行商)的公司提供的金融产品。我们的管理团队相信，与亚洲互惠银行有限公司、保诚香港有限公司和苏黎世国际人寿有限公司等主要产品发行商 建立业务关系，有助于我们 提供种类繁多的产品以满足客户需求，并使其能够与此类产品发行商谈判优惠条款，从而造福客户，这是其取得今天成功的原因。平台业务与主要产品发行商建立的长期业务关系是基于产品发行商(S)发布的业务条款、经纪合同和/或条件 ，其中规定了产品发行商(S)准备接受向其推荐或介绍的业务的条款和条件。然而，不能保证平台业务将成功地维护现有的和/或与产品发行商建立新的战略关系。如果平台业务不能保持和/或建立这种关系， 其及其子公司获得类似金融产品的机会可能会受到限制，其业务、运营和财务状况可能会反过来受到不利影响。

平台业务的未来发展在一定程度上取决于此类产品发行商的增长，取决于他们继续开发新的金融产品，以及他们继续合作。由于此类产品问题而无法继续销售新的金融产品 反过来可能会限制我们向其客户提供此类产品的能力。不能保证，如果任何产品发行商停止其业务或停止与我们合作，是否能找到类似条款的替代产品，或者根本不能。如果平台业务 无法维持其现有的产品发行商渠道，其及其子公司获得类似金融产品的渠道可能会受到限制 ，进而可能对其业务、运营和财务状况造成不利影响。

平台业务的房地产代理部门历来利润微薄，这使其面临非盈利风险 最近的趋势导致该部门处于亏损状态。

平台业务的房地产代理部门由OnePlatform International Property Limited(“OIP”)运营，历来利润率微薄。根据与房地产开发商的合同和与员工的协议，OIP业务的佣金收入广泛分配给咨询人员和销售人员，通常相当于佣金的50%。从历史上看，佣金收入的这种重大分割导致了OIP的边际利润。

近年来，该部门一直处于亏损状态，靠公司间贷款支撑。虽然我们的管理层打算从该部门产生足够的 现金流，以偿还此类公司间贷款并创造正利润率，但不能保证平台业务的房地产 代理部门现在或未来能够产生此类现金流。如果不改变佣金分摊机制或优化该部门的运营成本，房地产代理部门实现额外 利润的能力可能有限。不能保证OIP能够实现佣金分担的变化或运营成本的优化 达到足够的水平，或者根本不能。此外，鉴于OIP运营的竞争环境，也不能保证 此类变化不会造成与房地产开发商和销售人员的互动损失。此类对平台业务的房地产代理部门的干扰可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

Agba 其业务的各个方面以及提供的服务和解决方案都依赖于第三方。如果这些第三方不继续 保持或扩大他们与Agba的关系，或者如果他们未能按照相关合同的条款履行义务，Agba的业务、运营结果、财务状况和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们 依赖第三方处理其业务的各个方面以及他们提供的解决方案。例如，我们依赖计算机硬件、软件、云服务、互联网和电信服务以及第三方提供的数据。我们预计将在很长一段时间内(如果不是无限期的话)继续依赖这些第三方来补充其能力。因此，我们需要所有这些各方以完美和及时的方式运作，才能开展业务。但是，不能保证这些第三方 将以适当或经济高效的方式提供支持，也不能保证我们所依赖的第三方提供的数据 是否完整、准确或可靠。如果这些第三方提供商中的任何一个出现问题，过渡到新提供商 可能会中断我们的业务并增加成本。

如果 任何第三方服务提供商无法正常运行，则不能保证我们能够以商业上合理的条款及时找到合适的替代供应商，或者根本不能。第三方服务提供者可能以不适当的方式或违反法规、法律的方式开展业务。任何此类事件都可能削弱我们的运营能力或损害其商业声誉，或造成监管或财务损害，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

未能维持和扩大Agba的客户基础或加强客户参与度可能会对其业务和运营结果产生不利影响 。

我们的收入增长在一定程度上取决于其保持和扩大客户基础的能力，以及加强客户参与度的能力，以便 更多的客户将更频繁地使用我们的解决方案，并为我们的收入增长做出贡献。虽然我们与现有客户保持着业务关系，并成功开发了不同的营销渠道，从推荐、经常性业务和直接营销中产生业务，但截至2023年12月31日的年度总收入中，只有不到15%来自通过平台业务购买新产品的现有客户的经常性业务 。我们客户群的这种扩散要求我们不断地 维护和更新其广泛的客户群。然而，我们的客户在地理上是集中的，因为它的主要客户基本上都位于香港。香港宏观经济环境的波动可能会对我们的主要客户产生不利影响。

不能保证我们的客户在现有合同或关系到期后是否会继续使用其服务和解决方案 也不能保证他们会从我们那里购买其他解决方案。在他们更换服务提供商的成本较低的情况下，这种风险尤为明显。我们维持和扩大客户基础以及加强客户参与度的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

由于我们的许多客户都使用基于交易的模式，因此其客户减少交易将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，我们还通过收购新业务或通过集团内部推荐获得了一些客户。如果我们 不能像历史上那样有机地发展客户、进行如此多的收购或获得如此多的客户推荐，它 可能无法快速增长其客户群，甚至根本不能。

Agba的许多业务合作伙伴是受到高度监管的商业银行和其他金融机构，金融服务业法律、法规或标准的收紧可能会损害其业务。

我们的许多业务合作伙伴是商业银行和其他金融机构，它们受到高度监管，必须遵守 在其运营所在的各个司法管辖区内复杂且不断变化的政府法规和行业标准，这些法规和行业标准可能会发生重大变化 。全球、地区或当地监管发展，包括消费者保护、信用可用性、风险管理和数据隐私方面的发展，可能会对我们的客户产生不利影响，或以其他方式导致其业务交易量和频率减少。

我们的金融机构合作伙伴有时必须在其与服务提供商的合同中包含有关安全和隐私、持续监控、风险管理和其他限制的限制性条款。这些规定可能会增加我们的成本，限制我们提供的解决方案的范围，或者以其他方式限制客户访问。此外，我们的客户可能没有能力或动机 从我们那里购买解决方案，可能会将他们增加的成本转嫁给我们，或者可能停止使用我们的某些解决方案。由于我们 业务的某些方面采用基于经纪人的模式，我们合作伙伴的任何交易减少都可能对我们的业务 和运营结果产生重大不利影响。

由于这些法律法规，我们的某些业务合作伙伴已经或将不得不以减少使用我们的解决方案的方式调整他们的业务做法，而这些类型的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

Agba客户交易数量的显著增加和减少可能会对Agba的盈利能力及其有效处理和结算交易的能力产生实质性的负面影响。

客户交易数量和再平衡活动的显著波动可能会导致运营问题，如提供服务失败和处理交易中的错误的发生率更高，这种波动还可能导致人员增加和相关的处理成本。我们可能会因产品销售大幅减少而对其盈利能力产生不利影响 ，并可能会遇到因意外的高交易量而产生的运营问题，因为我们无法控制此类波动。

此外，大量的交易量可能导致不准确的账簿和记录，这将使我们面临 政府机构和其他相关监管机构的纪律处分。

我们 在一个竞争激烈且不断发展的行业中运营；如果我们无法有效竞争，它可能会失去市场份额。

我们经营的市场竞争激烈，他们业务的方方面面都竞争激烈。我们直接与其他金融咨询公司、证券公司以及越来越多的其他类型的组织和提供金融服务的企业(如银行和保险公司)竞争客户、客户和人员。香港和中国的金融科技服务行业也竞争激烈，发展迅速。包括金融机构附属公司、传统IT公司和互联网公司在内的新竞争对手正在进入这个市场。

我们 主要面临来自现有主要金融机构的竞争，包括传统银行和保险机构。然而，我们也面临着新参与者进入其行业的威胁，特别是香港的金融科技行业和中国。虽然我们的管理层认为，我们拥有全套金融产品(包括保险、投资、信贷)以及专属客户群和完善的基础设施(包括运营能力和技术)，因此我们具有竞争优势，但我们的一些竞争对手可能拥有更大的品牌认知度、更大的客户群或更多的财务、技术或营销资源。 不能保证我们的竞争对手不能比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，或成功适应监管和行业环境的重大变化。

金融服务业继续在技术上发展，越来越多的各种规模的公司提供更低的成本， 基于计算机的“机器人咨询”和增强的数字体验，为客户提供以前有限的个性化服务。 行业和技术的变化可能会导致机器人顾问的普及率增加。我们面临行业加速变化和竞争力量的风险，这些变化已经导致并预计将继续导致战略计划 应对此类变化的巨大成本。我们在其行业中的竞争能力主要基于一种旨在通过与财务顾问建立个性化关系来服务客户的商业模式 提供全产品套件并辅之以低成本的数字平台 。如果其当前的业务模式无法跟上快速变化的环境(包括客户、行业、技术和法规变化)，我们可能会面临运营风险。此外，我们竞争和调整其业务模式的能力 可能会受到客户人口统计、偏好和价值变化的影响。如果我们的服务不能满足客户需求，可能会失去客户， 从而降低收入和盈利能力。

人才 我们的竞争对手之间也存在着对财务顾问、技术专家和公司员工的竞争。我们继续扩展业务和有效竞争的能力取决于其吸引合格员工以及留住和激励现有员工的能力。此外，在经济低迷期间，如果我们的盈利能力下降，我们成功的人员可能会离开或被竞争对手聘用的风险增加。

竞争 还可能导致持续的定价压力，这可能会导致我们的服务和产品降价，并可能对其盈利能力和市场份额造成不利影响。此外，我们可能面临来自其自身客户或金融产品提供商的竞争，他们可能会在独立获得经验和专业知识后或通过使用我们的解决方案而在内部开发自己的解决方案。 如果我们无法在其相关行业中成功竞争，其业务、财务状况和运营结果可能会 受到实质性的不利影响。

如果我们无法保护或推广其品牌和声誉，其业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的品牌名称和声誉受到其无法控制的各种因素的影响。例如，客户对我们服务的投诉和对金融服务业的负面宣传可能会降低消费者对我们解决方案的信心。未能 保护我们客户的隐私或有效地采取安全措施可能会产生同样的效果。我们可能会不时采取措施来应对欺诈和侵犯隐私和安全的风险，这些措施可能会损害我们与客户的关系。这些措施提高了对及时、准确的客户服务以解决违规问题的需求。如果我们不能有效地处理客户投诉或适当平衡 不同客户的需求，它的声誉可能会受到影响，我们可能会失去客户的信心。此外， 我们可能会受到索赔，要求其对不准确或虚假的信息承担责任。无论理据如何，任何索赔都可能迫使 我们参与耗费大量时间的诉讼或调查，分散管理层和员工的大量注意力，并损害其声誉和品牌。此外，如果其客户和产品发行商(其中许多是金融机构)在与我们的解决方案互动时违反金融监管法规和反洗钱法等法律法规，我们的声誉可能会受到损害。我们的声誉或其品牌或解决方案的感知质量或知名度的任何重大损害，或我们在推广和保护其品牌和声誉方面的任何重大失败，都可能使我们更难与其客户保持良好的关系、推广其服务或留住合格的人员，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们未来的营销和打造品牌的努力可能会要求它产生额外的费用。2022年，Agba更改了其许多集团公司的品牌 ，以反映新的品牌，如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance” 和“OnePlatform”，这些品牌与我们进入市场的新方法保持一致。

这些重塑品牌的努力包括获得新的商标和域名注册，这些努力正在进行中。短期内可能需要增加 营销费用，以使我们的客户和公众熟悉这些新品牌。这些努力 可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使会，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致额外费用的同时未能成功推广、保护和维护其品牌，其 经营业绩和财务状况将受到不利影响，其业务增长的能力可能会受到损害。

违反Agba或任何第三方云计算平台提供商或其他第三方服务提供商的安全措施 可能会导致Agba的数据、IT系统和服务被认为不安全或实际上不安全。

我们的一些服务涉及存储和传输客户及其最终客户的专有数据和其他敏感数据，包括财务信息和其他个人身份信息。我们的安全措施可能会因个人或黑客团体和复杂组织的努力而被破坏，包括以欺诈方式获取我们员工或客户的系统信息 。我们的安全措施还可能受到员工错误或违规行为的影响，这可能导致 未经授权访问或被拒绝访问我们的IT系统、客户数据或其自身数据，包括 对我们的知识产权和其他机密业务信息的访问。

由于用于入侵、未经授权访问和破坏IT系统的技术经常变化，并且随着时间的推移变得更加复杂，因此通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防止 此类技术。此外，我们通常是内部以及与合作伙伴和客户共享数据和通信的新技术和新方式的早期采用者。随着其IT系统的不断发展，其复杂性也在增加。此外，我们的客户可能会授权 第三方技术提供商访问他们的客户数据，而我们的一些客户可能没有足够的安全措施 来保护他们存储在我们服务器上的数据。由于我们不控制其客户或第三方技术提供商， 也不控制第三方技术提供商对此类数据的处理，因此我们无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。恶意第三方还可能发起攻击，暂时拒绝客户访问我们的服务。

安全漏洞可能使我们面临丢失或不当使用专有和敏感数据的风险，或者无法访问 这些数据。安全漏洞还可能导致对其服务安全性失去信心，损害我们的声誉，对未来的销售产生负面影响，扰乱其业务，并导致法律责任。最后，检测、预防和补救已知的 或潜在的安全漏洞，包括第三方硬件或软件产生的漏洞，可能会导致额外的直接和间接成本，例如，我们可能需要购买额外的基础设施，或者其补救工作可能会降低我们解决方案的 性能。

意想不到的网络中断、安全漏洞、网络攻击或计算机病毒攻击，以及Agba信息技术系统的故障，都可能对Agba的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的信息技术系统支持其运营的所有阶段，是集团技术基础设施的重要组成部分。 我们平台的强大可靠性是其吸引和留住客户所依赖的竞争优势之一。如果我们的 系统无法运行，可能会出现运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们 必须处理、记录和监控大量交易，其运营高度依赖于其技术 系统的完整性以及及时增强和添加此类系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因造成，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、系统更改、客户使用模式更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们的主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的影响。

Agba 过去曾经历过网络中断，没有对业务造成实质性的不利影响。

然而，我们的业务依赖于其互联网基础设施的性能和可靠性。无法保证我们的互联网基础设施 将保持足够的可靠性来满足其需求。如果未能维护其网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性，可能会对其吸引和留住客户的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：

任何网络中断或不足，导致我们平台的可用性中断或其解决方案的质量或访问性能下降，都可能会降低客户满意度，并导致客户的活动水平降低。此外， 我们平台上流量的增加可能会使其现有计算机系统的容量和带宽捉襟见肘，这可能会 导致响应时间变慢或系统故障。这种压力可能会导致我们的服务交付中断或暂停，进而可能损害其品牌和声誉。如果预期其系统在未来无法处理更大的流量和交易量，我们可能需要产生额外的成本来升级其技术基础设施和计算机 系统，以适应不断增长的需求。此外，如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能 ，这可能会影响我们交付其解决方案的能力。不能保证我们 不会因技术或其他运营故障或错误(包括我们的供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储或有权访问某些专有的机密和个人信息，包括有关我们的员工、客户、供应商和业务合作伙伴的信息，这些信息可能有权受到多项监管制度的保护 。保护和安全我们的网络系统和我们自己的信息，以及与我们的员工、客户、供应商、业务合作伙伴和其他人有关的信息，对我们至关重要。我们未能维护我们网络系统的安全以及我们拥有的专有、机密和个人数据，包括通过渗透我们的网络安全和盗用专有、机密和个人信息，可能会导致昂贵的调查和补救、 业务中断、我们的声誉受损、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，可能会产生巨大的成本，还会导致我们的员工、客户、供应商和 业务合作伙伴对我们的信心恶化，以及其他竞争劣势。因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，网络攻击和数据安全事件的频率、强度和复杂性显著增加，并且 保持不变。与许多其他业务一样，我们不断受到网络攻击和数据安全事件的风险。由于此类攻击和事件的风险增加，我们已实施信息技术和数据安全工具、措施、 和流程，旨在保护我们的网络系统、服务以及我们拥有的个人、机密或专有信息，并确保有效应对任何网络攻击或数据安全事件。我们还在 Place制定了隐私和数据安全策略，旨在检测、预防和/或缓解网络攻击和数据安全事件。无论这些政策、 工具和措施最终是否成功，这些支出都可能对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响，并分散管理层对我们战略目标的关注。随着新技术的发展，我们可能 面临网络攻击、数据安全事件和数据泄露的风险增加，包括人为错误、疏忽或管理不善或非法或欺诈行为造成的风险。

Agba无法使用第三方许可的软件，包括开源软件，这可能会对其销售其解决方案的能力造成负面影响，并可能使其面临诉讼。

我们的 技术平台包含从第三方获得许可的软件，包括我们免费使用的开源软件。 尽管我们监控其开源软件的使用情况，但它所受的许多开源许可证的条款尚未 被法院解释，并且这些许可证有可能被解读为对其提供解决方案的能力施加 意想不到的条件或限制。此外，开源软件许可的条款可能要求我们以不利的许可条款将其开发的软件提供给其他人。例如，某些开源许可证可能要求我们免费提供其平台中包含开源软件的组件 ，让其他人可以使用修改或衍生作品的源代码 ，并根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。

此外，我们可能需要向第三方寻求许可证才能继续提供其解决方案，而这些类型的许可证可能 不可用或条款不可接受。或者，我们可能需要重新设计其解决方案或停止使用其解决方案的某些功能 。我们不能使用第三方软件可能会导致业务中断、 或延迟开发未来的产品或其现有解决方案的增强，这可能会对我们的业务 和运营结果产生实质性的不利影响。

Agba在信贷行业的业务需要足够的流动性来维持其业务活动，它可能并不总是能够获得足够的资金。

流动资金对我们的业务非常重要，尤其是通过OnePlatform Credit Limited(“OCL”) 和香港信贷有限公司(“HKCC”)进行的放债业务。信贷市场紧缩可能会对东方海外和香港通讯其中一家或两家维持充足流动资金以满足其营运资金需求和满足监管要求的能力产生负面影响 。短期和长期融资是流动性的两个来源，可能会受到信贷紧缩市场的影响。 在信贷紧缩的市场中，贷款人可能会减少贷款金额。不能保证将来能以有吸引力的条款获得融资，或者根本不能。

此外，我们对经纪自营商持有的资金的访问受到监管资本要求的约束，可能需要监管机构的批准。 我们访问资金的机会大幅减少可能会对其业务、财务管理和行业声誉产生负面影响。

由于其为客户处理的交易的性质，Agba 受到信用风险的影响。

我们 面临欠款、证券或其他资产的第三方无法履行其义务的风险。Agba参与的许多交易使其在交易对手或客户违约时面临信用风险，如贷款或主要金融机构持有的现金余额。此外，当其持有的抵押品无法变现或被清算的价格不足以收回欠我们的全部债务时，我们的信用风险可能会增加。可能使我们面临信用风险的金融工具包括现金等价物、限制性现金、账户和应收贷款。现金等价物由高信用质量的机构维持 ，其组成和到期日由管理层定期监测。如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高不超过500,000港元(约64,050美元)的赔偿。我们在香港的金融机构托管现金和其他资金，这可能会受到信用风险的影响。虽然管理层相信这些金融机构具有高信用质量，但它也不断 监测它们的信用可靠性，不能保证它们将保持高信用质量。

我们已根据围绕特定客户信用风险的因素、 历史趋势和其他信息评估了拨备可疑帐户的必要性。然而，不能保证其客户不会违约或以其他方式使我们面临信用风险的负面影响。

亚博的未偿债务及任何未来债务所施加的限制 可能会限制其经营业务及为未来的营运或资本需求提供资金，或从事收购或其他业务活动以实现增长的能力。

未偿债务和任何未来债务的条款可能会限制我们采取某些行动，其中包括：

不能保证我们将能够遵守其任何贷款契约，或者，如果我们不能这样做，它将 能够从贷款人那里获得豁免和/或修改契约。即使我们遵守所有适用的公约，对业务行为的限制也可能对我们产生不利影响，其中包括限制其利用融资、合并、收购、投资和其他可能有利于业务的公司机会的能力。

违反现有或未来信贷协议中的任何契约可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃违约， 可能会引发债务加速和适用于此类债务的利率上升，并可能导致我们未来可能产生的交叉加速或交叉违约条款所适用的任何其他债务的加速或违约 。任何这种债务加速增长都可能对Agba的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果Agba现有的或未来的信贷安排发生任何违约，适用的贷款人可以 选择终止借款承诺，并宣布所有未偿还的借款和贷款，连同应计和未付利息，以及任何费用和其他债务，都是到期和应付的。此外，如果Agba在其资产的很大一部分上授予担保权益以担保贷款协议下的债务，则在违约事件发生期间，适用的贷款人可以 行使其在违约事件下的权利和补救办法，包括通过对构成Agba作为借款人义务的抵押品的任何资产启动止赎程序。

Agba‘ 绩效取决于关键管理和人员。任何未能吸引、激励和留住员工的行为都会严重阻碍Agba维持和发展Agba的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于少数关键人员的持续服务。如果我们失去了任何 管理人员或其他关键人员的服务，它可能无法找到合适或合格的替代者，并且可能会产生额外的 招聘和培训新员工的费用，这可能会严重扰乱其业务和增长，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。如果我们的现任或前任人员之间发生任何纠纷， 我们可能需要支付巨额费用和费用才能在香港或其他地方(视情况而定)执行此类协议，而我们可能根本无法执行这些协议。

我们提供的服务和解决方案范围广泛、种类繁多，可能需要招聘和留住大量经验丰富的 人员，他们能够适应动态、竞争激烈且具有挑战性的商业环境。在扩大业务和运营的过程中，我们将需要继续吸引和留住所有级别的经验丰富和有能力的人员。香港金融科技行业的人才竞争尤为激烈，合适和合格的候选人有限。

基本上，Agba的所有业务都集中在一个位置。如果设施因自然灾害或人为灾害而损坏或无法运行，则Agba的业务可能会受到负面影响。

目前的总部在整个大楼内采用开放式办公室设计，以最大限度地减少总体费用，促进协作 文化，并创造更灵活的工作环境。

因此，我们的大部分业务目前都集中在一栋大楼内。我们的某些子公司通过现有服务协议补偿Legacy Group使用其办公空间的费用。请参阅“特定交易和关联方交易-Agba的特定 交易“。”阿格巴大厦及其办公室可能会因地震、火灾、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、极端天气、医疗流行病以及其他自然或人为灾害、流行病、流行病或其他业务中断等自然灾害或人为灾害而受损或无法运行。如果 由于此类灾难，我们团队的大部分成员必须长时间远程工作，我们的业务可能会受到负面影响 。

于2022年1月25日，我们以约800万美元的代价向传统集团购买了位于香港九龙汉口道4号及6号凯生商业中心的一幢写字楼。购买价格被扣除之前支付的720万美元保证金和部分现金结算所抵消。我们的管理层将该办公场所用作 租赁。2023年7月20日，我们以613万美元的购买价格将这一办公场所出售给了一家独立的第三方。

Agba 可能无法确定或寻求合适的收购或扩张机会，或在未来的收购或扩张中实现最佳结果 ，并且在成功整合和发展收购的资产或业务时可能会遇到困难。

为了进一步发展业务，提高竞争力和盈利能力，我们打算继续在香港和中国拓展服务和解决方案。 我们一直在积极寻找可能有益的收购或扩张机会。在过去的几年里，金融科技在金融科技领域投资了多家公司，比如Tandem。我们将继续寻找收购和扩张的机会。但是，收购或扩张可能无法成功完成，我们可能无法找到或完善合适的收购或扩张替代方案。阿格巴在中国的任何扩张也可能涉及与在中国经营的企业有关的风险。如果我们成功完成任何收购或扩张，它可能会在资本市场或以银行融资的形式筹集资金，以支付全部或部分收购价格，这将导致我们的资本结构发生变化 并可能在其他方面限制我们。此外，如果这些业务计划中的任何一项都是通过发行股权或可转换债务证券来筹集资金，我们股东的所有权权益可能会被稀释。

我们 已经并可能在未来收购其他业务或公司，这些业务或公司拥有先进的金融技术、领先的金融技术 产品、宝贵的知识产权或其他业务或资产，其能力和战略我们的管理层认为 是对其业务的补充，并可能增强其业务。但是，不能保证我们能够确定有吸引力的收购目标、谈判优惠条款、获得必要的政府批准或许可、完成必要的注册或 备案，或获得必要的资金，以商业上可接受的条款完成这些收购，或者根本不能。

收购和扩张涉及许多风险，包括留住和吸收人员方面的潜在困难、与整合Agba的运营和文化相关的风险和困难、管理层注意力和其他资源的转移、缺乏对新业务的经验和行业和市场知识、与遵守与收购相关的法律法规相关的风险和困难，以及未能通过尽职调查程序正确识别收购目标的问题。此外， 收购和扩张可能会大大耗尽我们的资本、人员和管理资源，因此，我们可能无法有效地管理其增长。任何新的收购或扩张计划也可能导致其继承债务和其他负债， 承担与新业务有关的潜在法律责任，并产生与商誉和其他无形资产相关的减值费用，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。特别是，如果我们收购的任何新业务未能达到预期的表现，我们可能需要确认一笔重大减值费用，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在这些市场份额巨大的行业和市场中，也可能有一些老牌公司，我们可能很难从他们那里赢得市场份额。此外，我们可能瞄准的一些海外市场对外国玩家的进入门槛可能很高。不能保证我们的 收购或扩张计划会成功。因此，不能保证我们能够实现收购或扩张计划背后的战略，达到所需的运营集成水平，或实现其投资回报目标。

Agba 及其董事、管理层和员工目前和将来都可能受到诉讼和监管调查以及诉讼程序，任何不利的调查结果都可能对Agba的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并损害其声誉。

我们业务的许多方面都涉及重大诉讼和监管风险，我们的成员和管理层在正常业务过程中或与Legacy Group相关的情况下可能会受到索赔和诉讼的影响。我们还不时地接受监管机构和其他政府机构的检查、非正式调查和调查。在正常的业务过程中，我们也会作为原告或被告受到仲裁请求、诉讼和诉讼。

对我们提起的诉讼可能会导致和解、禁令、罚款、处罚或其他对董事、管理层和员工不利的结果，从而损害其业务、财务状况、运营结果和声誉。任何针对我们的董事、 管理层和员工的行动，即使是那些没有功绩的人，即使相关方成功地针对他们进行了辩护，也可能导致我们产生巨大的成本，并可能给其财务资源带来压力，转移管理层对其核心业务的注意力，并损害其声誉。针对我们的董事、管理层和员工的重大判决或监管行动 或因针对其董事、高级管理人员或员工的诉讼中的不利裁决而对Agba的业务造成的重大干扰将对其流动性、业务、财务状况、运营业绩、声誉和 前景产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们可能会面临额外的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从其业务上转移开，并导致调查和辩护的巨额成本，而不管索赔的是非曲直。在某些情况下，如果公司不能成功地对这些索赔进行辩护，我们可能会选择或被迫支付巨额损害赔偿金，这可能会损害其声誉、业务、财务状况和运营结果。

我们 执行政策并定期进行合规培训，旨在阻止不当行为，促进诚实和道德行为，并确保财务报表和公共沟通的准确性以及遵守适用的政府法律、规则和法规。 但是，不能保证我们的所有董事、管理层和员工都会严格遵守这些规则和政策， 也不能保证我们能够有效和及时地阻止、发现和补救所有不当行为。我们董事、管理层和员工的任何严重不当行为，包括但不限于与商业、劳工、雇佣、财务、运营、会计、审计或证券事务有关的行为，都可能导致调查和/或诉讼，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并损害其声誉。

我们 可能没有足够的保险范围来承保我们的业务风险。

我们 为其潜在的索赔和损失风险提供保险。但是，我们的保险覆盖范围可能不足以或无法获得全面保护，并且我们可能无法为某些类型的风险购买任何保险，例如业务责任或服务中断 ，并且我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是与业务或运营损失有关的损失。任何业务中断、诉讼、监管行动、疫情爆发或自然灾害都可能使我们面临巨额成本和资源转移。不能保证我们现有的保险覆盖范围将足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够成功地及时索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们发生任何不在其现有保单承保范围内的损失，或者其获得的赔偿金额明显低于其实际损失 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

任何 未能保护Agba或其子公司的知识产权，或未能确保继续拥有、使用或许可其运营所需的所有知识产权的 都可能损害Agba保护其专有技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于其知识产权。截至本委托书发表之日起，我们的知识产权组合 主要包括域名和商标。我们目前正在重新塑造其业务的品牌， 作为这项工作的一部分，我们正在为其新品牌获得域名和商标注册，如 “Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”。我们主要依靠版权、商业秘密和商标法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴 和其他人签订的保密或许可协议来保护我们的知识产权。

我们为保护、保护和执行其当前和未来的知识产权而采取的步骤可能是不够的。我们可能无法 获得任何进一步的商标(包括“Agba”和“OnePlatform”的商标)或专利，我们现有的 知识产权可能会失效，我们的竞争对手可能会根据我们当前的技术设计他们的产品，或者我们可能会失去 访问我们可能依赖的第三方知识产权的权限。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。 为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时长，而且会分散我们管理层的注意力 并可能导致其知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权 权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性 。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用其知识产权。 任何未能保护、保护和执行其知识产权的行为都可能严重损害我们的技术、产品、品牌和业务的价值。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的商标、域名、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的专有权利。在监管制度欠发达或执法机制不一致和不可靠的国家或地区，往往很难登记、维护和执行知识产权 。有时，法律和条例受到解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致的适用。与其他国家/地区知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准 不确定，可能很少或根本不能有效保护我们的专有技术 ，在这些国家/地区，知识产权被盗用的风险可能更高。因此，我们可能无法 防止其专有技术在国外被侵犯或利用，这可能会影响其向国际市场扩张的能力，或者需要付出高昂的努力来保护其技术。我们正在获得新的域名和商标注册 ，与其正在进行的品牌重塑工作有关。如果不能及时获得此类注册或以其他方式充分投射此类知识产权，我们可能会面临与知识产权相关的风险，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的合同协议，包括雇佣合同中的知识产权转让安排，可能会被对手方违反， 对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法在香港、中国或我们运营的其他司法管辖区有效保护其知识产权或执行其合同权利。 检测和防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，所采取的措施可能不足以防止对其知识产权的侵犯或挪用。如果我们诉诸诉讼来强制执行或保护其知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移其管理和财务资源。 不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给其竞争对手， 或被竞争对手独立发现，在这种情况下，我们将无权阻止其他人使用我们的商业秘密。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱其业务和运营。

不能确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权、商标或其他知识产权。我们可能会受到惩罚、法律诉讼、 以及与他人知识产权相关的索赔。此外，可能还有其他第三方知识产权 被我们的解决方案、服务或其业务的其他方面侵犯。还可能存在我们没有意识到的知识产权，我们的解决方案或服务可能会无意中侵犯这些知识产权。就我们寻求登记任何新的知识产权而言，不能保证此类申请将获得批准，不能保证任何已颁发的知识产权将充分 保护我们的知识产权，也不能保证此类知识产权不会受到第三方的质疑，或不会被主管部门 认定为无效或不可执行。

不能保证声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在香港、中国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行这些专利。此外，中国专利法的应用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在发展和不确定， 不能保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，它可能会为自己的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，并且可能会产生许可费或被迫开发自己的替代产品。此外，我们可能会 产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从其业务和运营中转移出来 以对抗这些第三方侵权索赔，而不考虑其是非曲直。针对我们的成功侵权或许可索赔 可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制 或禁止其使用相关知识产权而对其业务和运营造成重大中断，这可能会对其业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

此外，在中国登记、管理和执行知识产权往往很困难。由于缺乏明确的解释指导，法定法律和法规可能无法 得到一致适用。

我们 已在香港、中国和台湾注册了某些商标。但是，第三方可以申请注册相同或相似的商标。此外，第三方可以反对其注册，有关商标当局可能不会在此类纠纷中做出有利于我们的裁决。如果我们的商标被撤销或以其他方式取消，我们可能被禁止在其业务运营中使用这些商标，并且我们可能需要更改其某些产品徽标，这可能会对其业务和运营产生不利影响 。

我们 参与了许多关联方交易，这可能会导致相互依赖或潜在的利益冲突。

在正常业务过程中，我们的子公司与关联方进行交易。关联方可以是个人 (关键管理人员和/或其近亲)或其他实体，包括受本集团和传统集团关联方重大影响的实体。这种相互依赖可能意味着关联方运营或财务状况的任何重大不利变化都可能对我们的运营结果产生不利影响。我们预计 它将继续与关联方进行交易。

虽然我们采用了强有力的公司治理条款和关联方交易政策，要求此类交易在保持一定距离的基础上进行，但不能保证相关政府监管机构会对此类交易做出同样的结论。此外，不能保证此类关联方交易如果受到质疑，不会对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们 在香港和全球多个严格监管的行业运营，这些行业使其业务活动面临着 不遵守日益复杂的法律法规的风险。

由于我们经营的行业受到严格监管，主要是保险、强制性公积金(“强积金”)、资产管理和放债行业，我们必须遵守多项香港法律和法规，其中包括监管他们经营业务的方式、我们的哪些经营实体可以提供某些服务，以及他们可能收取的费用。政府当局和香港多个机构，包括保险业监督、强制性公积金计划管理局、证券及期货事务监察委员会和税务局等，对我们拥有广泛的监管和监督权。

由于我们提供和提供的金融服务中，我们从事的相关服务必须在香港以及 所有需要许可的相关司法管辖区获得许可，并必须遵守每个司法管辖区各自的法律和法规， 以及适用于该司法管辖区的司法和行政裁决。目前，在香港，除了在香港公司注册处进行商业登记外，我们还保留保险经纪牌照、香港证监会牌照和放债人牌照。此外，这些公司目前受制于各种法律，未来可能还受制于其他不断演变和发展的法律，包括广告法和隐私法。

这些 许可要求和其他法规直接影响我们的业务，需要持续的合规性、监控和内部和外部审计，因为它们不断发展，可能会导致不断加强的公共审查和不断升级的执法和制裁 。例如，数据保护和隐私法的后续变化可能会影响我们处理个人信息的方式， 从而限制其产品或服务的有效性或其运营或扩展业务的能力，包括限制可能涉及共享个人信息的战略合作伙伴关系。

为了应对金融危机以及技术和市场变化等其他因素，法律法规的范围和我们所受监管的力度都随着时间的推移而增加。监管执法和罚款也在香港和我们运营的其他市场的金融服务业增加了 。我们的管理层预计其业务 将继续受到广泛的监管和监督。这些监管变化可能会增加我们的监管合规性负担和相关成本，并对其运营施加限制。我们未能遵守适用的许可要求和 相关法律法规可能会导致，其中包括：

随着适用的许可要求和法律的发展，我们的管理层可能更难全面识别这些发展， 准确解释变化，并根据这些法律和法规对我们的员工进行有效培训。这些困难 可能会增加我们不遵守这些许可要求、法律和法规的风险，这可能会 损害其业务。此外，未能充分审查和监督我们的客户、服务提供商和供应商，使其达到此类许可要求、法律和法规所涵盖的范围，也可能产生这些负面结果。

为了解决考试或其他政府行动中提出的问题，我们或我们的某些子公司可能需要采取各种 纠正措施，包括改变某些业务做法、退款或采取其他可能在财务上或 上对其不利的措施。我们的管理层预计，为了遵守政府规定，将继续产生成本。此外， 某些立法行动和司法裁决可能会导致针对我们过去进行的活动而对我们提起诉讼。我们一直是，其管理层预计它将继续受到监管执法行动和关于其遵守适用法律和法规的私人 诉讼理由的影响。

尽管我们有旨在遵守这些法律和法规要求的系统和程序，但不能保证未来不会采用更严格的法律和法规，也不能保证政府机构或法院不会以更严格的方式解释现有法律或法规，这可能会使其当前的业务实践不合规，或者可能会使合规更加困难 或成本更高。任何这些或其他法律或法规的变化都可能对我们及其运营结果产生不利影响。

我们 受制于不断变化的法规要求，如果不遵守这些法规或不适应法规变化，可能会 对其运营、业务和前景产生重大不利影响。

我们的许多方面，包括为个人投资者、银行和保险公司提供的经纪和技术服务、保险损失调整服务、与金融产品信息相关的在线发布服务、促进银行和在线小额贷款公司的消费贷款产品、管理和分销各种资产管理产品以及电子认证服务，都受到香港或我们运营的其他司法管辖区政府部门的监督和监管。随着我们继续 扩展其解决方案和产品供应，该集团可能会受到新的、更复杂的监管要求的约束。

我们 还必须遵守相关司法管辖区的适用法律法规，以保护其 客户信息的隐私和安全。法律和法规限制可能会延迟或可能阻止我们的一些解决方案或服务 提供，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。违反法律法规还可能导致严厉的处罚、没收非法收入、吊销执照，在某些情况下还会受到刑事起诉。

例如，监管金融技术服务的监管框架并不明确，而且还在不断演变。可能会颁布新的法律或法规， 可能会施加新的要求或禁令，使我们当前的运营或技术不符合要求。此外，由于监管环境的不确定性和复杂性，不能保证监管机构将以与我们相同的方式解释法律和法规，或者我们将始终完全遵守适用的法律和法规。为了纠正任何违规行为，我们 可能需要修改其业务模式、解决方案和技术，以降低其解决方案对潜在客户的吸引力 。我们还可能受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定合规运营的要求负担过重 ，它可能会选择终止可能不合规的运营。在每一种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们 可能会受到互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，并且 任何缺乏适用于我们的业务的必要审批、许可证或许可都可能对其业务和 运营结果产生重大不利影响。

香港政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对该行业公司的所有权，以及与该行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

对香港现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能的新法律、法规或政策，包括与互联网行业相关的法律、法规或政策， 对现有和未来外国投资以及我们的业务和活动的合法性造成了很大的不确定性。不能保证我们已获得开展业务所需的所有许可证或许可证，也不能保证它能够维护或更新现有许可证或获得新的许可证。如果政府 当局认为我们在未获得适当批准、许可证或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或许可证的新法律法规，或对其业务的任何部分的经营施加额外限制，则可 征收罚款、没收我们的收入、吊销其营业执照，和/或要求我们停止相关业务或对其受影响的部分施加限制 。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

香港法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们和我们的投资者可获得的法律保护。

香港与互联网和金融服务业相关的法律法规正在发展和演变。尽管我们 已采取措施遵守适用于其业务运营的法律法规，并避免根据这些法律法规进行任何违规活动 ，但政府当局可能会颁布新的法律法规，规范互联网相关行业和金融服务行业。我们不能保证我们的业务不会被视为违反任何此类新的法律或法规。 此外，互联网相关行业和金融服务业的发展可能会导致香港现有法律、法规和政策的变化，或现有法律、法规和政策的解释和应用方面的变化， 反过来可能会限制或限制我们，并可能对其业务和运营产生实质性和不利影响。

汇率波动 可能对我们的经营业绩和公司股票价格产生重大不利影响。

港元对美元和其他货币的币值可能会波动，受香港和中国的政治经济形势变化以及香港和中国的外汇政策等因素的影响。 目前港元的币值是与美元挂钩的。然而，2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成其特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被视为一种可自由使用的货币，将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能会宣布进一步调整汇率制度。鉴于围绕香港的政治不确定性，不能保证港元将继续与美元挂钩，未来港元兑美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国香港或美国政府的政策会如何影响港元兑美元的汇率。

基本上，我们所有的收入和成本都是以港元计价的。港元的任何重大重估都可能对本公司的投资产生重大不利影响。举例来说，如本公司需要将从合并或香港以外的其他资本市场交易或借款所收取的美元 兑换成港元以进行营运，则港元兑美元升值将对本公司从兑换中获得的金额产生不利影响 。反之，如本公司决定将其港元兑换成美元以支付其普通股的股息或作其他业务用途，则美元兑港元升值将对本公司可动用的美元金额产生负面影响。

我们 面临与自然灾害、卫生流行病、民事和社会混乱以及其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重 扰乱其运营。

我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击、罢工、内乱或社会动荡(包括2019年6月香港的抗议活动) 或类似事件可能会导致服务器或服务中断、故障、系统故障、技术平台故障、员工 问题或互联网故障，这些可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们维护其金融平台和向客户提供解决方案的能力产生不利影响。我们的业务还可能受到新冠肺炎、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、各种形式的流感、严重急性呼吸综合征或SARS或其他流行病的不利影响 。

我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到不利影响，因为任何自然灾害、卫生流行病、国内和社会动荡以及其他疫情都会损害香港、中国或全球整体经济。

俄罗斯入侵乌克兰可能会给我们的业务和投资带来风险。

俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们投资的价值，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节中描述的其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这些影响又可能对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生实质性的不利影响。

与Triller的业务和运营相关的风险

除文意另有所指外，本节中对“triller”的所有引用均指Triller Holding Co LLC及其子公司在Triller重组生效前的业务，以及Triller Corp及其子公司在Triller重组生效后的业务。所有提及Triller的“技术平台”都是指Triller提供的一系列产品和服务，所有提及“活动”的 都是指Triller主持、制作、推广或分销的现场娱乐活动。

与Triller业务相关的风险

Triller的运营历史有限 ，由于其业务性质和许多因素，其运营结果会出现波动，这使得 很难预测其收入，并评估其业务和未来前景。

Triller预测未来运营结果、规划未来增长并建立模型的能力是有限的。Triller的运营历史有限 ，因此很难预测其运营结果。此外，由于业务性质和许多因素的影响，Triller的运营业绩可能会因季度而波动，其中许多因素不在Triller的控制范围之内， 可能很难预测。例如，Triller在其赤指关节格斗锦标赛(BKFC) 下举办活动，这可能会导致一个季度的收入超过其他季度。影响我们结果的其他因素 包括但不限于：