美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度December 30, 2023

或

佣金 文件编号：001-37575

人员配备 360解决方案公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

757 3^研发大道

27 楼

纽约 , 纽约 10017

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(646) 507-5710

（注册人 电话号码）

根据《交易法》第12(B)条注册的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是没有

检查 注册人是否已以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有互动数据文件。在过去12个月内（或在注册人 被要求提交此类文件的较短期限内）。） 是☒没有☐

通过勾选标记来验证 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提交了其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明 （15 U.S.C. 7262（b））由编制或发布审计报告的注册 会计师事务所执行。是的 不是 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

检查 通过勾选注册人是否为空壳公司（如该法案第12 b-2条所定义）：是 不是 ☒

AS  2023年7月1日，即登记人最近完成的第二财年的最后一个工作日，登记人的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 约为 $2,902(000s)基于注册人普通股于2023年6月30日在纳斯达克资本市场上的收盘价（当天最后一次出售），每股0.65美元。

截至6月7日 , 2024, 6,391,388 普通股面值为0.00001美元，已发行。

人员配备 360解决方案公司。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，采用Form 10-K格式(“年度报告”)，包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。所有涉及对未来的预期或预测的陈述，包括但不限于关于我们的计划、战略、资源的充分性和未来财务结果(如收入、毛利润、营业利润、现金流)的陈述，均为前瞻性陈述。 某些前瞻性陈述可通过“预期”、“相信”、“预期”、“ ”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”等词语来识别，“”估计“”、“ ”“目标”、“”目标“”、“”可能“”、“”潜在“”以及对未来期间的类似引用。这些 声明不是对未来业绩的保证，涉及许多难以预测的风险、不确定性和假设。由于这些前瞻性表述基于的估计和假设受到重大业务、经济和竞争不确定性的影响，其中许多不在我们的控制范围之内或可能发生变化，因此实际结果和结果可能与这些前瞻性表述中表达或预测的内容大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于：我们重新获得并保持符合纳斯达克(“纳斯达克”)上市标准的能力，我们持续经营的能力，整体经济状况的疲软，以及我们所服务行业客户的资本支出水平，金融和资本市场的疲软或波动， 可能导致我们客户的资本项目推迟或取消，或我们的客户无法支付我们的 费用；主要客户合同或项目的终止；美国政府支出的延迟或减少；与我们的客户相关的信用风险；竞争市场压力；合格劳动力的可用性和成本；我们在吸引、培训和留住合格的管理人员和其他员工方面的成功程度；税法和其他政府法规的变化，包括 医疗改革法律法规的影响；为我们的业务活动招致责任的可能性，包括但不限于我们临时员工的活动；我们对客户合同的表现；未决和 未来索赔和诉讼的负面结果；政府政策、立法或司法裁决对我们的业务不利；潜在的成本超支 以及可能拒绝我们的业务模式和/或销售方法；我们通过寻求额外的债务和股权融资来进入资本市场的能力，以我们可以接受或完全接受的条款为我们的业务计划和支出提供资金；以及我们遵守合同 契约的能力，包括我们的债务。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发布之日起发表。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新此类声明的义务。我们建议读者仔细审阅本年度报告全文，包括本年度报告第1A项中的“风险因素”以及我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告和文件，特别是我们的10-Q季度报告和我们当前的8-K表格报告。

如本年度报告中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“人员配备360”和“公司”均指人员配备360解决方案公司及其子公司。除非另有说明，本年度报告中除每股和每股价值外的所有金额均以千元表示。

本报告中披露的信息应与我们截至2023年12月30日的财务报表及其附注一并阅读。

第 部分I

第 项1.业务

一般信息

人员配备 360解决方案公司(“我们”、“人员配备360”或“公司”) 于2009年12月22日作为金叉公司在内华达州注册成立，于2012年3月16日更名为人员配备360解决方案公司，股票代码为“STAF”。2017年6月15日，我们将住所变更为特拉华州。作为国内人力资源行业快速增长的上市公司，我们的高增长业务模式是基于寻找和收购成熟、盈利、运营的国内人力资源公司。我们的目标整合模式特别侧重于会计和金融、信息技术(“IT”)、工程、管理和轻工业学科。

本年度报告中的所有 金额均以千为单位表示，但股票和每股金额除外，或除非另有说明。

业务模式和收购

我们 是一家高增长的国内人力资源公司，致力于收购美国(美国)总部设在人力资源公司。作为我们整合模式的一部分，我们寻求广泛的人力资源公司，主要支持会计和财务、IT、工程、管理(统称为“专业业务流”)和 商业(“商业业务流”)学科。我们典型的收购模式是以现金、股票、收益和/或期票的形式支付对价。为了进一步发展我们的业务模式，我们定期与各种合适、成熟的收购目标进行讨论和谈判。自2013年11月以来，到目前为止，我们已经完成了10笔收购。

运营 历史记录

截至2023年12月30日(“2023财年”)和2022年12月31日(“2022财年”)，我们 分别创造了190,876美元和184,884美元的收入。这一增长主要是由于收购了Headway Workforce Solutions (“Headway”)，部分抵消了商业员工收入的下降。

取得进展 收购和H系列可转换优先股

于2022年4月18日，我们与Headway and Chapel Hill Partners，LP作为Headway(“Chapel Hill”)所有股东的代表订立了股票购买协议(“股票购买协议”)，据此，除其他事项外，我们同意购买Headway的所有已发行和已发行证券，以换取(I)现金支付14美元，和 (Ii)我们H系列可转换优先股(“H系列优先股”)9,000,000股，价值相当于收盘付款，如股票购买协议(“Headway收购”)所界定。2022年5月18日，Headway 收购完成。与Headway收购有关的收购价约为9000美元。根据购股协议的若干 契诺，本公司可能须支付最多4,450美元的或有付款，金额基于Headway于或有期间内的经调整EBITDA(定义见购股协议)(该条款定义见购股协议)，并受 购股协议所述的与惯常收购价格调整相关的额外潜在调整所规限。

2023年信函协议

2023年7月31日，我们、教堂山和Jean-Pierre Sakey(“Sakey”)就股票购买 协议订立了一项函件协议(“函件协议”)。根据信函协议，如果在2023年9月30日或之前，我们向H系列优先股和教堂山的持有人支付总计11,340美元(“约定金额”) ，用于赎回已发行和未偿还的H系列优先股9,000,000股，剩余金额将支付给教堂山，减去支付给第三方的525美元，以满足现有的激励和应付费用，此类费用和奖励付款将由教堂山和萨基酌情分配。则吾等根据经修订的H系列可转换优先股的购买协议及指定优先股、权利及限制证书 赎回H系列优先股的责任 将被视为已履行，而吾等的或有负债、契诺及根据购股协议承担的赔偿义务将会终止，且不再具有任何效力及效力。

根据函件协议，如于2023年9月30日或之前，吾等未赎回H系列优先股并汇出或有付款(定义见购买协议)，则吾等将按购股协议的规定，分五次平均支付5,000美元的或有付款，每期1,000美元，减去支付给第三方的每期134美元，以满足现有的奖励和应付费用，此类费用和 奖励付款将由教堂山和Sakey酌情分配(“或有付款分期付款”)，此类或有付款分期付款将在2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和 2024年12月31日或之前分期付款(每个这样的日期，即一个或有分期付款日期)。在每个或有分期付款日，我们将额外赎回100,000股H系列优先股，每股价格相当于每股0.0000001美元。截至本年度报告日期 ，2023年12月31日和2024年3月31日到期的或有付款分期付款尚未支付。

根据函件协议，吾等亦无责任于2023年6月30日、2023年9月30日及2023年12月31日支付优先股息(定义见H系列COD)。

2024年2月22日，公司、教堂山合伙人和JP Sakey签订了一项容忍协议(“容忍协议”)，根据该协议，H系列优先股和教堂山的持有人 同意不就未能偿还2023年12月31日和2024年3月31日到期的款项 行使权利，直至2024年4月30日，代价是每笔安装付款收取50美元的费用，并在收回H系列优先股每笔安装付款时减少 100美元。2023年12月31日和2023年3月31日到期的或有付款尚未支付。

行业 背景

招聘行业分为三大部分：临时招聘服务、专业雇主组织(“PEO”) 和安置机构。临时人员配置服务为工人提供有限期限的服务，通常是为了代替缺勤的长期工人，或者在需求高峰期提供帮助。这些工人通常是临时招聘机构的员工，他们通常会填补 文员、技术或工业职位。PEO有时被称为员工租赁机构，它们签订合同，为客户提供工人以履行特定职能，这些职能通常与人力资源管理有关。在许多情况下，客户的员工由PEO雇用，然后再与客户签订合同。安置机构有时被称为高管招聘人员或猎头公司，它们会寻找 名员工填补客户公司的永久职位。这些机构可能会专门安排高级管理人员、中层管理人员、技术人员或文员和其他支持人员。

我们 认为自己是更广泛的人力资源行业中的一家临时人力资源公司。但是，我们应现有客户和一些咨询服务客户的要求提供永久安置。

人员配备 公司通过在线广告和推荐确定潜在候选人，并面试、测试和咨询员工，然后将其发送给客户审批。入职前的筛查可以包括技能评估、药物测试和犯罪背景调查。 互联网从根本上改变了人员配备行业。许多雇主在一个或多个互联网人事网站(如www.monster.com或www.areerBuilder.com)以及自己的网站上列出了空缺职位。人事代理机构运营着自己的网站，并经常通过帮助雇主准确描述职位空缺和筛选提交申请的候选人来充当中介。

主要的最终客户包括来自制造、建筑、批发和零售等多个行业的企业。营销 包括直销演示、来自现有客户的推荐和广告。中介机构同时争夺客户和员工。 根据任何给定时间的市场供求，中介机构可能会分配更多资源来寻找潜在雇主或 潜在员工。永久安置机构的工作要么是保留的，要么是应急的。客户可以在特定时间段内为特定求职或合同保留代理机构。临时人员服务向客户收取每小时/天的固定价格或按现行小时/日费率的标准加价。

对于许多人力资源公司来说，需求在第四个日历季度末和第一个日历季度初较低，部分原因是 节假日较多，而在今年剩余时间需求较高。人力资源公司可能会从客户那里获得高额应收账款。临时员工 代理机构和PEO必须管理高现金流，因为他们会从雇主那里获得工资支付。现金流失衡也是因为中介机构必须支付员工工资，即使客户没有支付他们的工资。

人力资源公司的收入取决于他们填补的职位数量，而这又取决于经济环境。在经济放缓期间，许多客户公司完全停止招聘。互联网招聘网站扩大了公司寻找员工的能力，而不需要传统机构的帮助。人力资源公司通常充当中间人，帮助雇主准确描述职位空缺并筛选候选人。越来越多地使用复杂、自动化的职位描述和候选人筛选工具可能会使人事机构的许多传统职能过时。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工在没有人力资源机构帮助的情况下进行联系的常见方式。

为了 避免高额的安置代理费，大公司可能会使用内部人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和聘用新人员。由于职业介绍机构通常根据新员工第一年工资的一定百分比收取费用，因此有许多职位需要填补的公司有经济诱因来避开中介机构。

许多人力资源公司规模较小，很大一部分收入可能严重依赖少数几个大客户。大客户可能会增加收入，但也会使代理机构面临更高的风险。当大客户遇到财务困难，对临时就业服务的需求减少时，中介机构将损失很大一部分收入。

处理大量业务的工作人员的流失可能会给人力资源公司带来巨大的收入损失。个人 员工，而不是人力资源公司本身，通常与客户建立牢固的关系。跳槽到 另一家人力资源公司的员工通常能够与他们一起转移客户。

一些临时工的最佳就业机会是在传统上活跃在季节性周期的行业，如制造业、建筑业、批发和零售业。然而，对工人的季节性需求会造成全年的现金流波动。

招聘 公司受美国劳工部和平等就业机会委员会的监管，通常还受州当局的监管。 许多联邦反歧视规定规定了就业公司可以向候选人索要或向客户提供有关候选人的信息的类型。此外，机构与临时员工或员工候选人之间的关系可能并不总是明确的，这导致了法律和监管方面的不确定性。PEO通常与客户一起被视为共同雇主，但 PEO负责员工工资、税收和福利。国家监管旨在确保PEO向工人提供他们承诺的福利。

人员配备业务的趋势

人力资源公司的启动成本非常低。单个办事处可以盈利，但整合主要是由大型机构与大客户发展全国关系的机会 推动的。一些机构通过在前景看好的市场开设新办事处进行扩张，但大多数机构更愿意购买现有的独立办事处，这些办事处拥有经验丰富的员工和现有的客户名单。

在 一些公司，临时工已成为员工队伍中的一大部分，以至于人力资源公司的员工有时会在客户现场工作，以招聘、培训和管理临时工。该公司与其客户建立了大量的现场关系。 人力资源公司试图为客户的需求匹配最合格的员工，但通常会为该公司提供特定于该公司的额外培训，例如有关使用专有软件的指导。

一些人事咨询公司和人力资源部门越来越多地使用心理测试来评估潜在的求职者。 心理测试或责任测试越来越受欢迎，部分原因是最近的欺诈丑闻。除了更严格的背景调查外，猎头公司还经常检查潜在员工的信用记录。

我们 相信，整个部门外包的趋势以及对临时工和租赁工的依赖将为公司提供更多的员工机会。一些人力资源公司利用其在评估员工能力方面的专业知识，管理其客户的整个人力资源职能。人力资源外包(“HRO”)可能包括工资管理、税务申报和福利管理服务。人力资源组织还可包括招聘流程外包(“RPO”)，即机构为客户管理所有招聘活动。

新的 在线技术正在提高员工效率。例如，一些在线应用程序协调人事代理机构、其客户和临时工的工作流程，并允许代理机构和客户共享工单请求、提交和跟踪候选人、批准时间表和费用以及运行报告。应聘者和潜在雇主之间的互动越来越多地在网上进行。

最初被视为竞争对手的一些互联网求职公司和传统职业介绍所现在正在合作。虽然一些互联网网站 不允许中介机构使用他们的服务发布招聘或浏览简历，但其他网站发现中介机构是他们最大的客户， 这些网站获得了很大比例的收入。一些人力资源公司签约帮助客户雇主在网上寻找员工。

竞争

我们的人事部门在吸引客户和临时候选人方面面临竞争。人力资源行业竞争激烈，许多公司提供的服务与我们在国家、地区或地方提供的服务类似。在许多领域，当地的人力资源公司是我们最强大的竞争对手。人员配备业务中最重要的竞争因素是价格和服务可靠性 。我们认为，其竞争优势来自于其在利基市场的经验，以及对专业就业市场的承诺，以及其日益增长的全球影响力。

人力资源行业的特点是在一个支离破碎的部门中有大量相互竞争的公司。该行业也存在主要竞争对手，但由于该行业的进入门槛较低，因此不断有新的进入者进入市场。

竞争对手的顶层包括年收入在7500万美元或以上的大型企业人事和就业公司。 竞争的下一(中)层由年收入在1000万美元或以上的中型实体组成。市场中最大的部分是由小型、个人规模或家族经营的企业组成的竞争格局的底层。 由于进入门槛较低，独资企业、合伙企业和小型实体经常进入该行业。

员工

作为内部运营的一部分，我们 雇佣了大约150名全职员工。此外，我们还雇佣了4,500多名员工 ，他们通过我们的各个运营子公司直接与我们的客户打交道。

可用信息

我们 遵守经修订的1934年证券交易法对信息和定期报告的要求，并根据 规定，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些报告和其他信息后，将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订， 这些报告和其他信息以电子方式存档或提供给我们的网站www.Staffing360解决方案网站。

第 1a项。风险因素。

有许多各种各样的风险可能会阻碍我们实现我们的目标，包括以下描述的风险。您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关的 附注。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到下列任何风险的损害。如果发生以下任何事件或情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失部分或全部投资。 下面的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

风险 因素汇总

下面是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论， 可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本年度报告和美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息一起仔细考虑这些风险。

与我们的组织和财务状况有关的风险

我们 自成立以来已发生重大亏损，并可能继续亏损，因此可能永远无法实现或保持盈利。

我们 自成立以来一直蒙受巨额亏损，预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损， 可能无法实现或维持盈利。由于与人力资源行业相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。预计未来的运营亏损将对我们的现金资源、股东权益和营运资本产生不利影响。我们的负营运资本和流动性 状况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们的 未能实现并保持盈利可能会压低我们普通股的价值，并削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的发展努力、使我们的人力资源公司组合多样化或继续运营的能力。我们普通股价值的下跌也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的 独立注册会计师事务所在截至2023年12月30日的报告中包含了一段说明性段落，对我们基于负营运资本和流动性 状况和其他宏观经济指标继续经营的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表不包括可能因持续经营不确定性的结果而导致的任何调整，并在编制时假设我们将继续作为持续经营的企业运营，其考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债偿还。如果我们无法继续经营下去，我们可能会被迫清算我们的资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响 。在这种情况下，我们在清算或解散中收到的资产价值可能比我们财务报表中反映的价值低得多。投资者对我们独立注册会计师事务所列入持续经营声明的反应 ，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，可能会对我们的股价和我们筹集新资本或达成战略联盟的能力产生重大不利影响。

我们的债务水平可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生负面影响。

截至2023年12月30日，我们的总债务约为19,116美元。我们的债务水平可能会对我们的股东产生重大影响， 包括：

我们支付本金和利息的能力，或对债务进行再融资的能力，取决于我们未来的表现，这 受经济、金融、竞争和其他因素的影响。截至2023年12月30日的财年，我们的运营现金流为负，由于我们无法控制的因素，包括但不限于我们扩大业务的能力，我们未来可能无法产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如重组债务或获得额外股本，条款可能很繁重或高度稀释。 我们为债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法 从事任何此类活动或以理想的条款从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约 债务。我们的债务违约可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 并可能导致您的全部或部分投资损失。

此外，发行给Jackson Investment Group LLC(“Jackson”)并于2024年10月14日到期的未偿还的经修订和重新签署的高级担保本票(“2022年Jackson票据”)和12%的高级担保本票(“2023年Jackson票据”和2022年Jackson票据一起，“Jackson 票据”)均包含某些惯常的 财务契诺，我们有过不遵守规定的情况。管理层历来能够从杰克逊那里获得任何违规行为的豁免，管理层希望在未来发生违规行为时继续能够获得必要的豁免；然而，不能保证我们将能够获得此类豁免，如果杰克逊未来拒绝提供豁免，协议项下的未偿债务可能会立即到期。我们与MidCap Funding X Trust(“MidCap”)的融资包括惯常的财务契约，我们也曾遇到过不遵守的情况。我们已经能够 从MidCap获得对任何违规行为的容忍，管理层希望在未来发生违规事件时继续能够获得必要的 容忍；但是，不能保证我们能够获得这种容忍 ，如果MidCap未来拒绝提供容忍，协议下的未偿还债务可能会立即到期，超过我们目前的现金余额。

我们的 债务工具包含可能限制我们的融资选择和流动性状况的契约，这将限制我们增长业务的能力 。

我们债务工具中的契约 对我们施加了经营和财务限制。这些限制禁止或限制我们的能力，其中包括：

我们 未能遵守我们债务工具中的限制可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃违约，可能会 导致我们被要求在到期日期之前偿还这些借款。我们债务的持有人可能要求支付费用和开支，或要求对与豁免或修订相关的条款进行其他更改。如果我们被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资，我们的运营结果和财务状况可能会受到成本和利率上升的不利影响。此外，这些 限制可能会限制我们获得额外融资、抵御业务低迷或利用业务机会的能力 。

杰克逊票据以我们与MidCap的循环贷款安排以外的几乎所有资产为抵押，杰克逊票据的条款可能会限制我们目前和未来的业务。此外，作为我们的高级担保贷款人，杰克逊可能会对我们产生重大影响。

杰克逊笔记包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事我们认为可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。杰克逊笔记包括限制或限制我们的能力的契约，其中包括：

此外，Jackson Notes包含财务契约，其中包括固定费用覆盖率、最低流动资金要求和总杠杆率。违反这些金融契约中的任何一项都可能导致Jackson Notes下的违约。 如果发生任何此类违约，Jackson可以选择宣布所有未偿还借款以及根据该等借款应支付的应计利息和其他金额立即到期和支付，这将对我们的财务状况和运营产生不利影响。此外，在杰克逊笔记发生违约事件后，杰克逊将 有权对授予其的抵押品进行诉讼，以确保债务的安全，其中包括我们的可用现金。如果杰克逊笔记下的债务加速，我们不能向您保证我们的资产足以全额偿还我们的债务。

我们 自第四财季第一天起，每年审核商誉及其他无限期活期无形资产的可回收性，当事件或情况显示报告单位的账面价值(包括商誉)或无限期活期无形资产可能无法收回时。

为评估商誉及其他不确定的已记账无形资产的减值，我们可使用定性评估来确定报告单位(包括商誉)或一项不确定记账无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面金额。定性评估需要对多个因素做出假设，包括当前的经营环境、历史和未来的财务业绩以及行业和市场状况。如果初步定性评估 确定报告单位的账面价值更有可能超过其估计公允价值，则进行额外的定量测试。或者，我们可以选择绕过定性评估，转而执行量化减值测试，以计算报告单位的公允价值与其相关账面价值的比较。

量化减值测试要求我们对报告单位的公允价值进行估计。减值可能会由于假设、估计或情况的变化而计入 ，其中一些是我们无法控制的。由于许多因素 可能影响商誉公允价值的确定，我们无法预测未来是否会发生商誉减值，也不能保证持续的条件不会导致未来的商誉减值。未来可能出现的减值指标可能包括以下情况：(I)预期净收益下降；(Ii)不利的股市状况；(Iii)当前市盈率下降；(Iv)普通股价格下降；(V)法律因素或总体商业环境发生重大不利变化；以及(Vi)美国就业市场大幅下滑。任何此类减值将导致我们在综合经营报表中确认非现金费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 无法准确预测国民经济疲软对我们未来经营业绩或我们 有投票权普通股的市场价格的影响。

整个国民经济目前面临着近代史上从未有过的挑战。我们无法准确预测当前经济低迷的严重程度或持续时间，这对我们所服务的市场造成了不利影响。国家或地区经济状况的任何进一步恶化都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，这可能是实质性的，还可能导致我们有投票权的普通股的市场价格 下跌。虽然无法预测这些情况可能会存在多久，但目前的经济低迷可能会在一段时间内给银行业和我们带来重大风险。本公司目前对硅谷银行(现归第一公民银行所有)、签名银行(现归纽约社区银行所有)、共和银行(现归摩根大通所有)没有任何风险敞口。或太平洋西部银行(现由加州银行所有)，在2023年的地区银行业危机期间， 本公司也不认为与其有业务往来的任何银行目前面临重大倒闭风险。

我们 未来将需要筹集额外资本以满足我们的业务需求，这可能具有挑战性，可能具有高度 稀释作用，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

截至2023年12月30日，我们的营运资金短缺为$45,419，累计赤字为$ 125,056截至2023年12月30日的财政年度净亏损$26,041。 我们将需要筹集更多资金以寻求增长机会，改善我们的基础设施，为我们的运营提供资金，并在其他方面 对资产和人员进行投资，以使我们保持竞争力。额外的资本将用于完成以下 ：

对于 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行这些证券可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券 ，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。我们可能会额外发行 普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，用于雇用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以筹集资金或 其他业务目的。我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或这种发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格进一步下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的 条款。关于本次发售，吾等可能同意修订某些买家在本次发售中持有的若干未偿还认股权证的条款 。除其他事项外，任何此类修订可能会降低行使价格或增加这些认股权证的行使期限 。

此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。

此外， 我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能无法以对我们有利的条款提供，或者根本不提供。如果我们不能 及时获得此类额外融资，我们可能不得不削减我们的开发活动和增长计划，和/或被迫出售资产，可能以不利的条款出售资产，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，我们最终可能被迫停止运营和清算，在这种情况下，股东 不太可能从他们的股份中获得任何分配。此外，如果我们不能从维持业务所需的运营中产生足够的收入 ，我们可能无法继续运营。

我们 自第四财季第一天起，每年审核商誉及其他无限期活期无形资产的可回收性，当事件或情况显示报告单位的账面价值(包括商誉)或无限期活期无形资产可能无法收回时。

为评估商誉及其他不确定的已记账无形资产的减值，我们可使用定性评估来确定报告单位(包括商誉)或一项不确定记账无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面金额。定性评估需要对多个因素做出假设，包括当前的经营环境、历史和未来的财务业绩以及行业和市场状况。如果初步定性评估 确定报告单位的账面价值更有可能超过其估计公允价值，则进行额外的定量测试。或者，我们可以选择绕过定性评估，转而执行量化减值测试，以计算报告单位的公允价值与其相关账面价值的比较。

量化减值测试要求我们对报告单位的公允价值进行估计。减值可能会由于假设、估计或情况的变化而计入 ，其中一些是我们无法控制的。由于许多因素 可能影响商誉公允价值的确定，我们无法预测未来是否会发生商誉减值，也不能保证持续的条件不会导致未来的商誉减值。未来可能出现的减值指标可能包括以下情况：(1)预期净收益减少；(2)不利的股市状况；(3)当前市盈率下降；(4)普通股价格下降；(5)法律因素或总体商业环境发生重大不利变化；和(Vi)美国就业市场大幅下滑。任何此类减值都将导致我们在综合运营报表中确认非现金费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 有大量的营运资金需求，如果我们无法通过运营产生的现金或债务工具下的借款来满足这些需求，我们可能无法继续运营。

我们 需要大量营运资金来运营我们的业务。我们经常有来自客户的高额应收账款，作为一家员工 公司，我们容易出现现金流失衡，因为我们必须为支付给临时工的工资提供资金，然后才能收到客户对我们服务的付款 。现金流失衡也是因为我们必须支付临时工的工资，即使我们的客户没有支付我们的工资 。如果我们的营业利润持续大幅下降，或者如果现金流入出现意外减少或现金支出增加，我们可能会出现现金短缺。如果出现这种短缺，哪怕是很短的一段时间，也可能对我们的业务产生重大不利影响。特别是，我们使用营运资金支付与我们的临时工相关的费用，并履行我们的工人补偿责任。因此，在收到客户付款之前，我们必须保持足够的现金供应 来支付临时工的工资并承担相关的税收义务。

此外，我们的运营业绩往往在每个季度都不可预测。在客户和应聘者度假的传统国庆假期期间，对我们服务的需求通常较低。任何一个季度都不能预测未来的业绩。 任何经营业绩较低或现金流失衡的较长时间段都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 通过经营活动产生的现金、股权融资和债务工具下的借款获得营运资金。如果我们未来的营运资金需求增加，我们可能会被迫寻求额外的资金来源，而这些资金可能无法以商业上合理的条款获得。根据我们的债务工具，我们有权借款的金额是根据我们业务产生的某些合格贸易应收账款的合计价值计算的，这些应收账款受到财务、商业、经济和其他因素的影响 ，以及每天现金收取和现金流出的时间。我们合格应收账款的总价值可能不足以用于其他企业用途的借款，例如资本支出 或增长机会，这可能会降低我们对市场或行业状况变化的反应能力。

我们 面临与诉讼和索赔相关的风险。

我们 是某些法律程序的当事人，如“法律程序”中进一步描述的那样。此外，我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的与合同义务和其他义务有关的各种索赔、纠纷以及法律或监管程序 。由于诉讼的不确定性，我们不能保证在任何此类诉讼中对我们提出的任何索赔都会胜诉。此外，我们不能保证未来提起的任何其他诉讼或索赔 不会对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。部分或全部此类索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损失，从而对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们的收入可能会有所不同，因为我们的客户可以随时终止与我们的关系，只需支付有限的罚金或不支付任何罚金。

我们 专注于以临时逐个任务的方式提供中级专业人员和轻工业人员，客户 通常可以随时终止这些人员或与以前相比减少他们的使用水平。为避免高额的安置代理费， 大公司可能会使用内部人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和聘用新人员。由于安置机构通常根据新员工第一年工资的百分比收取费用， 有许多职位需要填补的公司有很大的经济动机来避开中介机构。

我们的业务也受到客户招聘需求和他们对未来前景的看法的重大影响。我们的客户 可能会在很短的时间内终止、减少或推迟他们与我们的招聘任务，从而影响对我们服务的需求。 因此，我们的大量客户可以随时终止与我们的协议，这使得我们特别容易 在短时间内受到收入大幅下降的影响，而这可能很难快速替换。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们的大多数 合同并不要求客户使用大量的人员配备服务，并且可能会在有限的 通知后取消，因此我们的收入得不到保证。

基本上 我们的所有收入都来自可为方便起见而终止的多年合同。根据我们的多年协议，我们签订了 合同，应客户的要求通过工作或服务订单为客户提供人员配备服务。根据这些协议，我们的 客户通常很少或根本没有义务请求我们的人员配备服务。此外，即使我们没有违约，我们的大多数合同也可以在 有限通知的情况下取消。我们可能会永久雇用员工以满足这些协议下的预期服务需求 ，这些服务最终可能会被推迟或取消。我们可能面临收入和业务的大幅下降， 如果出现以下情况，财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响：

我们 可能会受到与收购和合资企业相关风险的不利影响。

我们 从事对人力资源公司的收购，我们典型的收购模式是以现金、股票、收益和/或本票的形式支付对价。到目前为止，我们已经完成了10笔收购。我们打算通过收购互补性业务、服务或产品来扩大我们的业务，具体取决于我们的业务计划和管理层识别、收购和开发新的和现有服务类别的合适投资或收购目标的能力。在某些情况下，可能无法获得可接受的投资或收购目标。收购涉及许多风险，包括：

我们通过收购实现持续增长的业务计划受到某些固有风险的影响，包括获取资本资源、潜在的成本超支以及可能拒绝我们的业务模式和/或销售方法。因此，我们不能保证我们 将成功执行我们的业务计划。我们继续寻求额外的债务和股权融资，为我们的业务计划提供资金 。我们不能保证未来的融资将以可接受的条件提供，或者根本不能。

债务增加还可能限制我们在规划和应对与业务和行业相关的变化或挑战方面的灵活性 。使用我们的普通股或其他证券(包括可转换为或可交换的或可为我们的普通股行使的证券)为任何此类收购融资也可能导致我们现有股东的稀释。

与未来收购相关的 潜在风险可能会扰乱我们正在进行的业务，导致关键客户或人员的流失， 增加费用，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受到网络安全风险的影响，我们 可能会因公司、员工、合作伙伴或客户的敏感或机密数据(包括个人数据)的不当披露或丢失而受到损害。

我们的运营越来越依赖信息技术和服务，并且与我们的业务运营相关，我们存储、处理和传输有关员工、客户、员工和候选人的大量数据，包括人员和支付信息，其中一部分是保密的和/或个人敏感的。我们依靠自己的技术和系统，以及我们用于各种流程的第三方供应商的技术和系统。我们和我们的第三方供应商已制定了 政策和程序，以帮助保护此信息的安全和隐私。与网络安全风险和网络事件或攻击有关的对信息技术系统的威胁继续增加，其中包括风暴和自然灾害、恐怖袭击、公用事业停机、盗窃、病毒、网络钓鱼、恶意软件、设计缺陷、人为错误以及在维护、维修、更换或升级现有系统时遇到的复杂情况。与这些威胁相关的风险包括：

此外， 敏感或机密数据的未经授权泄露或丢失可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统进行访问 我们的员工或第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪和/或国家支持组织的成员进行的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件 程序。

此类 披露、丢失或泄露可能损害我们的声誉，并根据我们的合同和保护敏感或个人数据和机密信息的法律 使我们承担政府制裁和责任，从而导致成本增加或收入损失。 此外，我们无法控制第三方供应商的信息技术系统以及我们的系统可能与之连接和通信的其他人。对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止对此类信息的不当访问、披露或丢失。此外，数据隐私 受到频繁变化的规章制度的约束，这有时会在我们 提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全，或未能遵守该领域不断变化的法规要求，都可能 导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

我们有网络安全保险 如果我们受到各种网络安全攻击，我们不能确保它足以 覆盖我们可能因此类网络攻击而遭受的任何特定损失。任何网络事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 已经并可能面临与雇佣相关的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们 在内部和其他企业的工作场所雇用员工。这些人员中的许多人都可以访问客户信息系统和机密信息。这些活动的风险包括可能涉及以下方面的索赔：

我们 可能会因这些问题招致罚款和其他损失或负面宣传。此外，这些索赔可能会引发诉讼， 这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的雇佣和劳工法律法规，这可能会增加雇主面临与雇佣相关的索赔和诉讼的潜在风险。不能保证我们制定的帮助降低这些风险敞口的公司政策 是否有效，或者我们不会因这些风险而蒙受损失。也不能保证我们购买的针对某些风险的保险单将是足够的 ，或者保险范围将继续以合理的条款提供，或者在金额或覆盖范围上是足够的。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款 可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止 我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(下称“章程”)中的条款 可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的合并、收购或其他对本公司控制权的变更，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。 这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为本公司普通股支付的价格，从而 压低本公司普通股的市场价格。此外，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东 更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员 (“董事会”)。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。其中，这些规定包括：

此外，Jackson票据的条款限制了我们合并、合并或转让所有或几乎所有资产的能力，或 改变我们公司所有权控制权的能力。违反此类限制可能会导致Jackson 票据违约，据此，Jackson可以选择宣布Jackson票据项下所有未偿还借款，连同应计利息和 项下应付的其他款项立即到期并支付。

此外， 因为我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款 禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

此外，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州的州法院将是大多数涉及股东对我们提起的诉讼的唯一和独家法院，其中可能包括联邦索赔和衍生诉讼，但如果位于特拉华州的州法院 没有对此类索赔拥有管辖权(包括标的物管辖权)，则此类索赔的唯一和独家法院应是特拉华州地区的联邦 地区法院。我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为这些条款可以提高适用特拉华州法律和联邦证券法的一致性(如果适用)，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富 ，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，并保护我们免受多法庭诉讼的负担 。但是，这些条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。 其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑 ，对于针对我们的任何适用诉讼，法院可能会发现公司注册证书中包含的法院条款的选择 在此类诉讼中不适用或不可执行。具体地说，选择要求特拉华州州法院作为某些诉讼的独家法庭的法院条款将 (I)对于提起的任何诉讼不能强制执行《交易法》规定的任何责任或义务，以及(Ii)对于根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)提出的索赔，具有不确定性的 可执行性。在公司注册证书中选择 论坛条款并不会导致我们的股东放弃我们遵守联邦证券法及其规章制度的义务 。

我们的某些权证 包含的条款可能会阻止我们完成控制权变更交易，或迫使我们在控制权变更交易时向此类权证的持有人支付现金 ，这可能会影响我们的流动性、财务状况和 经营结果。

于2023年2月完成的公开发售(“2023年2月发售”)中，于2023年2月向某一投资者发行的 权证(“2023年2月投资者认股权证”)，以及向H.C.Wainwright&Co.，LLC及其指定配售代理人发出的与2023年2月发售相关的补偿权证(“2023年2月Wainwright认股权证”，与2023年2月投资者认股权证合称为“2023年2月认股权证”)，包含某些条款，可能会使我们 难以进行控制权变更交易，即“2023年2月认股权证”。或要求我们在控制权交易发生变化时向此类持有人支付现金 。

根据2023年2月认股权证的条款，如果发生基本交易(如2023年2月认股权证所定义，除其他事件外，包括任何合并、我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或其他 处置我们所有或几乎所有资产、我们与另一人合并或合并、收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的投票权的50%或更多的实益所有者)，2023年2月认股权证的持有人将有权在2023年2月认股权证行使时获得持有人在紧接该基本交易之前行使2023年2月认股权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在一笔基本交易中，2023年2月权证的持有人将有权要求我们以布莱克-斯科尔斯价值回购该持有人2023年2月的权证；但条件是，如果基本交易不在我们的控制范围之内，包括未经董事会批准，则持有人将仅有权按2023年2月认股权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值 获得相同类型或形式(以及相同比例)的对价，该认股权证将向普通股持有人提供并支付与基本交易相关的 。按布莱克-斯科尔斯价值计算的这一金额可能远远高于如果 持有人行使认股权证并获得与其他普通股持有人相同的对价，而这反过来又可能减少普通股持有人在此类基本交易中同时有权获得的对价。上述以现金回购2023年2月认股权证的义务，等同于Black-Scholes价值，可能会损害我们的现金状况，以及 延迟、阻碍或阻止我们完成此类基本交易或阻止第三方收购我们，而这又可能影响我们的流动性、财务状况和经营结果。

与我们的商业和工业有关的风险

我们业务的增长可能会给我们的资源带来压力，并导致我们的业务受到影响。

虽然我们计划通过扩张、销售努力和战略收购继续有机地发展我们的业务，同时保持对我们的费用和管理费用的严格控制，但精简的管理职能与重点增长相结合可能会给我们的管理 系统、基础设施和资源带来压力，导致内部控制失败、错过预期机会和员工流失，这可能会 影响我们的业务和运营结果。

我们通过收购实现增长的战略可能会以意想不到的方式影响我们的业务。

我们的 增长战略包括收购，帮助我们扩大我们的服务产品并使我们的地理足迹多样化。我们持续 评估收购机会，但不能保证我们将能够确定与我们的战略相辅相成的收购目标，并以对我们的业务具有增值作用的估值水平提供收购目标。

即使 如果我们成功收购，我们的收购也可能使我们的业务面临可能影响我们运营结果的风险，包括：

我们 在竞争激烈且瞬息万变的业务环境中运营，我们的服务有很大风险可能会过时或失去竞争力。

我们服务的市场竞争非常激烈。我们的市场面临着提供高水平服务、采用新功能和新技术、加快任务完成进度和降低价格的压力。此外，我们还面临来自多个来源的竞争，包括其他高管猎头公司以及专业猎头、人力资源和咨询公司。我们的几个竞争对手 拥有比我们更多的财务和营销资源。新的和现有的竞争对手都得到了技术的帮助，市场的进入门槛很低。此外，互联网招聘网站扩大了公司在不需要传统中介机构帮助的情况下寻找员工的能力。人事代理机构通常充当中间人，帮助雇主准确描述职位空缺并筛选候选人。 增加复杂、自动化的职务描述和候选人筛选工具的使用可能会使人力资源公司的许多传统功能过时。具体地说，互联网使用的增加可能会吸引以技术为导向的公司进入专业的人力资源行业。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工 在没有人力资源公司帮助的情况下进行联系的常见方式。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们预测和跟上这些发展和进步的能力。当前或未来的 竞争对手可以开发比我们的 服务更有效、更易于使用或更经济的替代功能和技术。此外，我们相信，随着信息技术的不断发展和可用性的提高，我们竞争的行业可能会吸引新的竞争对手。如果我们的能力和技术过时或失去竞争力，我们的相关销售额和收入将会下降。由于竞争，我们的服务利润率可能会下降，失去市场份额，并失去 客户。如果由于这些和其他因素，我们无法有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们 可能无法满足纳斯达克的持续上市要求，这可能会导致我们的普通股退市。

2023年7月17日，我们收到了纳斯达克证券市场上市资格工作人员的一封信，信中指出，根据我们普通股在2023年6月1日至2023年7月14日连续30个工作日的收盘价计算，我们没有达到根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)(《最低投标价格要求》)在纳斯达克继续上市所需的每股1.00美元的最低买入价。 信中还指出，我们将获得180个历日的合规期，即至1月15日。2024年(“合规期”)，在此期间，根据最低投标价格要求恢复合规性。为了重新符合最低投标价格要求，我们的普通股必须在合规期内至少连续十个工作日内保持1.00美元的最低收盘价 。

2024年1月16日，我们收到纳斯达克的来信 通知我们，我们已获得额外的180天期限，即至2024年7月15日，以重新遵守最低投标价格要求 。新的合规期是日期为2023年7月17日的纳斯达克缺陷通知中规定的初始合规期的延长。如果在2024年7月15日之前不能证明我们遵守了最低投标价格要求，纳斯达克 将向我们发出书面通知，我们的普通股可能被摘牌。在这种情况下，纳斯达克规则允许我们对任何退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。因此，不能保证我们能够重新遵守纳斯达克上市规则或保持我们在纳斯达克资本市场的上市。

我们预计将采取措施恢复我们 对上市要求的遵守，但我们不能保证我们采取的任何行动都会成功。如果纳斯达克 因未能达到纳斯达克继续上市的上市标准而将我们的普通股从交易所退市，投资者 可能会发现处置或获得我们的股票的难度大大增加，我们通过出售我们的股票或发行我们的股票作为收购代价来筹集未来资金的能力可能会受到严重限制。此外，我们可能无法 将我们的普通股在另一家国家证券交易所上市，这可能会导致我们的证券在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价有限，以及我们证券交易的流动性减少。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少 。

我们普通股的交易市场可能不会发展得更活跃、流动性更强，我们普通股的价格可能会大幅波动。

从历史上看，我们普通股的市场价格一直在广泛波动。我们普通股的市场交易量一直相对有限 ，一个更活跃、更具流动性的公开交易市场可能不会发展，也可能无法持续。我们普通股交易市场的有限流动性可能会对股东在其希望出售其普通股的时间或以其认为可接受的价格出售其普通股的能力产生不利影响。如果不发展一个更活跃、流动性更强的公开交易市场，我们通过出售普通股筹集资金的能力可能会受到限制，我们以普通股作为对价收购其他公司或资产的能力 可能会受到限制。此外，如果我们的股票交易市场清淡或“浮动”，我们普通股的市场价格可能会比整个股市的波动幅度大得多。如果没有大的流通股，我们的普通股 的流动性将低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们的普通股的交易价格可能更加波动，股东将更难清算对我们普通股的任何投资。此外，股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响，我们普通股的价格可能会因以下几个因素而大幅波动 ，包括：

近年来，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，极大地影响了许多公司的证券报价 ，包括人力资源行业的公司。这些更改似乎经常出现而不考虑具体的操作性能。我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

我们 过去暂停了派息，在可预见的未来，我们可能不会为普通股支付股息。

我们 在2019年初启动了一项股息计划，根据该计划，我们打算向普通股持有者 定期支付每股0.10美元的季度现金股息。于2019年2月28日向截至2019年2月15日登记在册的股东支付了第一次此类股息，但随后的股息被本公司董事会暂停派发。未来，我们的董事会可能在没有事先通知的情况下决定启动、减少或暂停我们的股息，以保持我们的财务灵活性，并使我们处于长期成功的最佳地位。未来股息的宣布和数额由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金流、前景、 行业状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素和限制。此外，受某些现有协议的限制，我们支付股息的能力受到限制。特别是，我们的债务协议只允许我们支付季度现金股息，即已发行和已发行普通股每股1美分的现金股息，前提是此类现金股息在每个会计季度的总额中不超过100美元。如果我们的债务协议中存在任何违约事件，我们可能不会支付此类股息。

因此， 我们无法确定在可预见的未来，我们是否能够向普通股持有人支付季度现金股息。因此，投资者必须主要依靠在价格上涨后出售普通股，以此作为实现投资未来收益的主要方式。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至维持我们股东购买股票的价格。

在我们解散后，您可能无法收回您的全部或任何部分投资。

在我们发生清算、解散或清盘的情况下，我们的收益和/或交易生效后剩余的资产，以及我们所有债务和负债的支付将按比例分配给普通股股东。 不能保证我们在清算、解散或清盘时将有可用的资产支付给普通股持有人，或支付任何金额。在这种情况下，您可能会损失部分或全部投资。

一般风险因素

全球市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、地缘政治问题、美国金融市场、资本和外汇管制、不稳定的全球信贷市场和金融状况的担忧 导致了经济严重不稳定的时期，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，对全球经济增长放缓的预期进一步降低，以及失业率上升。 我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。此外，我们目前或未来的一个或多个服务提供商和其他合作伙伴可能会受到经济困难时期的负面影响，这可能会对我们按时按预算实现运营目标或实现我们的业务和财务目标的能力产生不利影响。

此外，我们还面临一些与国际业务相关的风险，并受到我们无法控制的全球事件的影响，包括战争、公共卫生危机(如流行病和流行病)、贸易争端、经济制裁、贸易战及其附带影响 以及其他国际事件。这些变化中的任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果一个重要的地理区域发生不稳定、中断或破坏，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡；以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或疾病，我们的业务可能会发生变化。2022年，俄乌武装冲突升级；2023年，以巴武装冲突升级。到目前为止，在俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布的制裁包括限制在受影响地区销售或从受影响地区进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到在俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁，并采取其他行动。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济 条件、货币汇率和金融市场的不利影响，所有这些都可能影响我们的业务、财务状况和 运营结果。

新冠肺炎疫情及其持续影响已对我们的业务造成不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响。

2023年5月，世界卫生组织确定新冠肺炎不再符合公共卫生紧急状态的定义，美国政府宣布计划让与新冠肺炎相关的公共卫生紧急状态声明在2023年5月11日到期 。预计新冠肺炎在未来一段时间内仍将是一个严重的地方性威胁，并可能继续对全球经济产生不利影响 ，我们无法预测对我们的业务、我们的临床研究、我们的研究计划、我们的资产回收和我们的制造可能造成的延迟或影响的全部程度。新冠肺炎疫情的影响，包括但不限于供应链问题、全球供应、材料和产品短缺、动荡的市场状况和不断上升的全球通胀，可能会继续扰乱或推迟我们的业务运营，包括与潜在业务发展交易相关的努力，并可能继续扰乱市场，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的业务受到美国和英国多个政府强制禁售期的影响。这对我们众多业务流的财务结果产生了很大影响，这些业务流的财务恢复情况不同，主要是由于它们所在的地理位置和行业。如果由于新冠肺炎病例的死灰复燃或任何新的病毒变体而恢复任何措施，如社交距离和就地避难指令，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们 依靠吸引、整合、管理和留住人才。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、整合、管理和留住拥有满足客户需求所需的技能和经验的人员的能力。我们聘用和留住合格人员的能力可能会受到以下因素的影响：我们声誉的任何下降、相对于我们竞争对手的薪酬水平下降或我们的总体薪酬理念或竞争对手招聘计划的修改。如果我们不能吸引、聘用和留住合格的人才，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到影响。我们未来的成功还取决于我们管理员工业绩的能力。未能成功 管理我们员工的绩效可能会影响我们的盈利能力，因为它会导致运营效率低下，从而增加运营 费用并减少运营收入。美国就业市场整体趋紧且竞争激烈 美国已观察到持续的劳动力短缺或员工流动率上升，这是总体宏观经济因素 导致的结果，可能会导致成本增加，例如增加加班以满足需求，以及提高工资率以吸引和留住员工， 并可能对我们高效运营的能力和我们的整体业务产生负面影响。如果我们无法聘用和留住能够在高层工作的员工，或者如果我们可能采取缓解措施来应对劳动力可用性的减少产生了意想不到的负面影响 ，我们的业务可能会受到不利影响。总体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力、营业额增加或劳动力通货膨胀 由于一般宏观经济因素，可能会对我们的运营、运营结果、流动性或现金流产生实质性的不利影响。

我们 依靠我们吸引和留住合格临时工的能力。

除了我们自己的团队成员外，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力招聘和留住合格的临时 工人，他们拥有满足客户人员需求所需的技能和经验。我们需要持续 评估我们现有的合格人员基础，以跟上不断变化的客户需求。对具有成熟专业技能的个人的竞争非常激烈，预计在可预见的未来，对这些个人的需求将保持强劲。 不能保证合格的人员将继续可用。

如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

增加 我们业务的增长和盈利能力尤其取决于我们留住现有客户和吸引更多客户的能力 。我们能否做到这一点，取决于我们提供高质量服务和提供有竞争力的价格的能力。如果我们 无法有效地执行这些任务，我们可能无法吸引大量新客户，我们现有的客户群可能会减少，这其中之一或两者都可能对我们的业务和收入产生不利影响。

我们 依赖技术服务，如果我们的计算机和电信系统出现损坏、服务中断或故障，我们的客户关系和吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

我们的业务可能会因计算机和电信设备及软件系统的损坏或中断而中断，我们 可能会丢失数据。我们遇到的任何系统或设备故障都可能对我们客户的业务造成不利影响。由于上述任何一种情况，我们与客户的关系可能会受到损害，我们可能会失去客户，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响 我们可能会承担合同责任。为保护我们免受此类事件影响或将其影响降至最低而采取的预防措施可能不够充分。如果我们的计算机和电信设备以及软件系统因损坏或中断而中断，我们可能会承担责任，市场对我们服务的看法可能会受到损害。

我们的 管理层发现，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，原因是缺乏足够的合格财务人员 来适当说明、审查和披露我们输入的交易的完整性和准确性。这一重大缺陷如果得不到补救，可能会导致我们的合并财务报表中出现重大错报 。我们可能无法制定、实施和维持对财务报告的适当内部控制。如果我们未能 维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果 ，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和《美国证券交易委员会规则》要求我们的管理层每年就我们对财务报告的内部控制的有效性以及我们的披露控制程序和程序提交报告。除其他事项外，我们的管理层必须评估我们对财务报告的内部控制 ，以使管理层能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，如 我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法 被及时防止或发现。在编制截至2023年12月30日的年度财务报表期间，我们和我们的审计师发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们缺乏足够的合格财务人员 来适当地说明、审查和披露我们输入的交易的完整性和准确性。此外，与我们年度商誉和无形资产评估中使用的预测相比，该公司的设计和运营效果不佳。作为我们补救计划的一部分，我们聘请了更多具备技术技能的员工和外部顾问，以改进我们的财务报告；实施新的政策、程序和控制；适当审查财务报表中记录和分类的交易；提供比预测更有效的设计和运营效率；并确保在必要时对复杂的会计事项进行适当的会计和相关披露。

尽管我们正在努力弥补上文讨论的财务报告内部控制中的重大弱点，并且到目前为止已经实施了与工资、国库和应付帐款相关的额外控制，但无法保证补救计划将于 何时完全制定、何时完全实施或实施的总成本。在我们的补救计划完全实施之前，我们的管理层将继续投入大量时间和精力进行这些工作。如果我们没有及时完成补救，或者根本没有完成，或者我们的补救计划不充分，我们无法及时 向美国证券交易委员会提交未来定期报告的风险将继续增加，我们未来的合并财务报表可能包含无法发现的错误。 进一步和持续地确定我们对与上述项目相关的财务报告的内部控制的有效性存在重大弱点 还可能降低我们获得融资的能力或可能增加我们获得的任何融资的成本，并且 需要额外的资金和我们管理层的时间来遵守适用的要求。

任何 未能实施或维护所需的新的或改进的控制，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致 其他重大弱点，或可能导致我们合并财务报表中的重大错报。这些错误陈述 可能导致我们的合并财务报表重述，导致我们无法履行报告义务，降低我们获得融资的能力，或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，导致我们的 股价下跌。

所有控制系统都有固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节正在进行的内部控制条款 要求我们找出财务报告内部控制的重大弱点，这是一个根据美国公认的会计原则为外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的内部控制和披露控制将防止所有错误和 所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的效益必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证我们的业务中的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。 这些固有限制包括这样一个事实，即决策过程中的判断可能有误，故障可能因简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的 未来条件下成功实现我们所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而不充分，例如我们业务的增长或交易量的增加，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

此外，发现和披露重大弱点可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。这种情况 可能会阻碍某些客户或供应商与我们做生意，导致我们未来的债务评级被下调，从而导致更高的借贷成本，并影响我们股票的交易方式。反过来，这可能会对我们通过公共债务或股票市场获得资本的能力产生负面影响。

我们遵守了有关公司治理和公开披露的复杂法规，因此产生了额外的费用。

我们 面临着昂贵、复杂和不断变化的披露、治理和合规法律、法规和标准，这些法律、法规和标准与公司治理和公开披露有关。此外，作为一家人力资源公司，我们受到美国劳工部、平等就业机会委员会的监管，通常还受到州政府的监管。新的或不断变化的法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，因为监管机构和理事机构提供了新的指导，这可能导致合规事项的持续不确定性 以及持续合规工作所需的更高成本。

我们 未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规，可能会使我们或我们的管理层受到监管 审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。我们遵守不断变化的法律、法规和标准的努力 可能会继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

作为一家上市公司的要求对我们的资源提出了巨大的要求。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，都对上市公司提出了各种 要求。新的法律法规以及影响上市公司的现有法律法规的变更， 包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的条款，以及美国证券交易委员会和纳斯达克采用的必要会计惯例和规则的变化 ，可能会导致我们在回应他们的要求 时增加成本。

股东 激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致 大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间 来实施这些合规计划。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，这些规则和法规使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和 昂贵，我们可能需要产生巨额成本 来维持我们目前的此类承保水平。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

我们在国内员工部门开展业务，该部门 面临各种网络安全风险，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括 知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害、违反隐私法及其他诉讼和法律风险，以及声誉风险。我们认识到制定、实施和维护强大的网络安全措施对于保护我们的信息系统和保护我们的数据的机密性、完整性和可用性至关重要。我们目前有安全措施 以保护[Client/‌patient/‌customers’/‌employees’/‌vendors’信息]以及 防止数据丢失和其他安全漏洞，包括网络安全风险评估计划。管理层和董事会都积极参与持续评估网络安全威胁的风险，包括预防、缓解、检测和补救网络安全事件。

我们目前的网络安全风险评估计划包括 网络安全事件响应计划。该计划概述了我们用来监督和识别来自网络安全威胁的风险的治理、政策和程序以及技术，并从我们在公司内部和本行业观察到的以前的网络安全事件中获得了信息。

安全响应团队负责网络安全威胁的日常评估和风险管理，包括预防、缓解、检测和补救网络安全事件 。组成这个团队的人员包括首席运营官、IT部门董事、公司财务总监、高级副总裁、企业财务和文化副总裁总裁。发生事件后，首席运营官 会收到该事件的通知，然后定期更新该事件，直至解决问题。

董事会成员迪米特里·维拉德与首席执行官和首席运营官一起负责监督网络安全威胁带来的风险。 董事会定期收到首席运营官关于网络安全威胁风险管理的报告和最新情况。此类报告涵盖公司的信息技术安全计划，包括其现状、能力、目标和计划，以及不断变化的网络安全威胁形势。此外，董事会考虑来自网络安全威胁的风险，作为其对公司业务战略、风险管理和财务监督的监督的一部分。

我们开展活动以预防、检测和最大限度地减少网络安全事件的影响，包括所需的员工在受雇时的安全意识培训，然后每年培训。此外，我们还维护业务连续性、应急和恢复计划，以便在发生网络安全事件时使用。

我们还制定了政策和程序来监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。我们的许多系统和网络都是基于云的，因此公司无法控制这些系统未来的性能和可靠性。这些第三方供应商中的一个受到网络攻击的风险与任何内部维护系统的风险相同。我们寻求通过在与任何有权访问敏感数据的供应商接洽之前进行供应商 尽职调查来降低此风险。此外，我们至少每年都会获取SOC 1和/或SOC 2报告，以确保供应商有适当的内部控制措施来保护我们的数据。

到目前为止，没有任何网络安全事件(或事件集合) 或网络安全威胁对我们的运营结果或财务状况产生重大影响。但是，对我们安全的实际或可察觉的违反 可能损害我们的声誉，导致现有客户/客户终止合同，阻止我们吸引新客户，维持现有客户、运营结果或财务状况，或使我们面临第三方诉讼、监管 罚款或其他行动或责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。有关 更多信息，请参阅“风险因素-[特定网络安全风险因素说明]“ 在本10-K表格年度报告第1A项中。我们已尝试先发制人地减轻任何网络安全事件的财务影响 ，目前维持网络责任保险单。但是，我们的网络责任保险可能不够充分，也可能无法在未来以可接受的条款提供，或者根本不能提供。此外，我们的网络责任保险单可能无法涵盖针对我们的所有索赔 ，而且无论胜诉与否，为诉讼辩护都可能代价高昂，并分散管理层对我们业务和运营的注意力 。

公司面临可能对公司产生实质性影响的网络安全风险和威胁 将在第1A项风险因素中进一步讨论。第1A项的这些部分应与本第1C项一并理解。

第 项2.属性。

该公司在第三大道757号27号租用了6960平方英尺的空间^这是Floor，New York，NY 10017，总部和主要位置 。该公司对这一空间的租约将于2029年到期。本公司目前共有16家工厂。这包括在以下州的办事处：纽约州、康涅狄格州、马萨诸塞州、罗德岛州和北卡罗来纳州。

所有 办公室的租赁面积从大约1,600平方英尺到12,000平方英尺不等，通常通过经营租约进行运营，租期从三个月到十年不等，因此从2024年到2029年。我们相信我们的设施 足以满足我们目前的需求，公司的租赁策略为我们提供了足够的灵活性来满足我们的业务需求。

第3项：法律程序。

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的诉讼、调查和索赔。

惠特克诉门罗人事服务有限责任公司和360解决方案公司。

3月9日^这是，2024年，双方签署了和解和释放协议。根据这项为避免高昂的法院费用而签订的协议，该公司同意支付200万美元，作为全额和最终和解，外加下列日期和金额的利息：2024年5月1日115美元，2024年6月1日114美元，2024年7月1日114美元，2024年8月1日113美元，2024年9月1日112美元，2024年10月1日最后付款1,511美元。每笔付款有五天的治疗期，在不遵守规定的情况下，有一份有利于被告的全额原始赔付加利息的认罪判决。

截至本文件提交之日，除上文披露的情况外，我们不知道我们或我们的任何子公司有任何其他重大法律程序 或我们的任何财产受到任何其他重大法律程序的约束。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

本公司普通股在纳斯达克上交易，股票代码为“STAF”。

普通股持有者

截至6月7日，2024年，大约有503 公司普通股的登记股东 。

最近销售的未注册证券

除公司在其10-Q表季度报告或目前的8-K表报告中披露的未注册证券的销售外，以下是该期间仅有的未注册证券的销售2022年1月2日至2022年12月31日-我们向特里·麦金尼斯和哈维·比比科夫各发行了5,000股普通股，总价值为30美元，以换取投资者关系咨询服务。该等股份是根据证券法第4(A)(2)节的豁免而发行的。

分红

我们在2019年初启动了一个股息计划，根据该计划，我们打算向普通股持有者支付每股0.10美元的定期季度现金股息。于2019年2月28日向截至2019年2月15日登记在册的股东支付了第一次此类股息，但随后的股息被我们的董事会暂停。未来，我们的董事会可能在没有事先通知的情况下决定启动、减少或暂停我们的股息，以保持我们的财务灵活性，并为我们的长期成功做好准备。未来股息的宣布和数额由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金流、前景、 行业状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素和限制。此外，受某些现有协议的限制，我们支付股息的能力受到限制。特别是，我们的债务协议仅允许我们支付每股已发行和已发行普通股1美分的季度现金股息，前提是此类现金股息在每个会计季度的总额中不超过100美元。

第 项6.[已保留].

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们运营结果和财务状况的讨论和分析应与本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关说明一起阅读。本部分包括一系列符合1995年《私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述，反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。所有涉及对 未来的预期或预测的陈述，包括但不限于有关我们的计划、战略、资源充分性和未来财务结果(如收入、毛利润、营业利润、现金流)的陈述，均为前瞻性陈述。一些前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“预期”、“可能”、“ ”、“将会”、“可以”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“预测”、“计划”、“估计”、“目标”、“目标”、“可能”、“计划”、“估计”、“目标”、“可能”、“可能”、“”计划“、”估计“、”“目标”、“”目标“、”“可能”、“”计划“、”“估计”、“”目标“、”“可能”、“”应该“”、“”打算“”、“”预测“、”“计划”、“”估计“、”“目标”、“”可能“”、“”潜在、“”可能，这些陈述并不是对未来业绩的保证，涉及许多难以预测的风险、不确定性和假设。由于这些前瞻性表述基于的估计和假设受到重大业务、经济和竞争不确定性的影响，其中许多不在我们的控制范围之内或可能发生变化，因此实际结果和结果可能与这些前瞻性表述中表达或预测的内容大不相同。重要的 可能导致实际结果与这些前瞻性声明大不相同的因素包括但不限于： 我们重新获得并保持遵守纳斯达克(“纳斯达克”)上市标准的能力，我们 继续经营下去的能力，未决及未来索赔和诉讼的负面结果，我们通过寻求额外的债务和股权融资为我们的业务计划和费用提供资金的 资本市场的能力，以我们或完全可以接受的条款为我们的业务计划和费用提供资金的能力，以及我们遵守我们的合同约定的能力，包括我们的债务；潜在的成本超支和 可能拒绝我们的业务模式和/或销售方法；我们所服务行业的客户的总体经济状况和资本支出水平的疲软 ；金融和资本市场的疲软或波动，这可能导致我们客户的资本项目推迟或取消或我们的客户无法支付我们的费用；美国政府支出延迟或减少；与我们的客户相关的信用风险；竞争市场压力；合格劳动力的可用性和成本；我们在吸引、培训和留住合格管理人员和其他员工方面的成功程度；税法和其他政府法规的变化，包括医疗改革法律和法规的影响；我们的业务活动可能招致责任的可能性，包括但不限于我们临时员工的活动；我们对客户合同的履行；以及政府政策、立法或司法裁决对我们业务不利的 。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。我们不承担更新此类声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非法律要求。我们建议读者仔细审阅本10-K表格年度报告(“年度报告”)的全文，包括本年度报告第1A项中的“风险 因素”以及我们不时向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告和文件，特别是我们的10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告。

概述

我们 注册在特拉华州。在国内人力资源领域，我们是一家快速发展的上市公司。我们的高增长业务模式是基于寻找和收购合适的、成熟的、盈利的、运营中的美国人力资源公司。我们的 目标整合模式专门针对会计和金融、信息技术(IT)、工程、管理(“专业”)和轻工业(“商业”)学科。我们典型的收购模式是以现金、股票、收益和/或期票的形式支付对价。为了推进我们的业务模式，我们定期与各种合适的、成熟的收购目标进行讨论和谈判。自2013年11月以来，到目前为止，我们已经完成了十笔收购。2024年2月，公司相应地出售了其英国业务，本MD&A中的所有 数据，包括每股和每股信息，不包括英国业务，除非有明确引用的 。

公司专注于代表人力资源行业细分市场的五个战略垂直市场。会计和财务、信息技术、工程、管理和商业这五大战略支柱是公司产生销售和收入 及其增长型收购目标的基础。2022年5月对Headway的收购(如本文定义)增加了12.7%的收入，或2,350万至1.849亿美元2022年交付的收入的10%。非Headway业务的收入减少了1,750万美元，其中主要是商业员工业务。

Headway的业务包括大约6000万美元的EoR(“备案雇主”)服务合同。提高采收率项目通常规模大，长期为临时员工提供人力资源外包工资和福利 。虽然EoR项目的定价毛利率低于传统的临时人员分配，但由于提供这些服务的成本较低，因此产生了类似的贡献。提高采收率项目的典型贡献是毛利的80%-85% ，而传统人员的贡献为40%-50%，这抵消了毛利率下降的影响。这项提高效率服务 可以轻松添加到公司的其他品牌中，从而在现有客户群中提供增长元素。Headway业务还在美国所有50个州以及波多黎各和华盛顿特区带来了活跃的劳动力。这将为集团投资组合中的所有品牌(“Brands”)提供 潜在的客户扩展。

公司开发了一个集中的销售和招聘中心。Headway通过其单一的办事处和覆盖全国的运营，支持并加速了公司通过使用技术提高效率的目标，消除了对实体的重视，支持为所有品牌提供更高效、更具成本效益的服务。

公司拥有一支拥有丰富运营和并购经验的管理团队。这种管理经验与其核心品牌通过提高采收率服务和在全国范围内扩张的机会增加相结合，提供了 显著有机增长的机会，同时计划继续其商业模式，寻找和收购合适、成熟、盈利、运营的 人力资源公司。

我们于2022年6月24日实施了十分之一的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。本年报及随附的综合财务报表及附注中的所有股份及每股资料均已追溯调整，以反映反向股票拆分 。

商业模式、运营历史和收购

我们是一家国内高增长的人力资源公司，从事收购人力资源公司。作为我们整合模式的一部分，我们寻求广泛的 人力资源公司，主要支持专业和商业业务流。我们典型的收购模式是以现金、股票、收益和/或期票的形式支付对价。为了进一步发展我们的业务模式，我们定期与各种合适、成熟的收购目标进行讨论和谈判。自2013年11月以来，到目前为止，我们已经完成了10笔收购。

最近的发展

HEADAGE收购和H系列可转换优先股

于2022年4月18日，吾等与Headway Workforce Solutions(“Headway”)订立购股协议，据此，本公司同意(其中包括)收购Headway的所有已发行及已发行证券，以换取(I)现金支付14美元及(Ii)9,000,000股H系列可转换可赎回优先股，价值相当于收市付款，定义见股票{br>购买协议(“Headway收购”)。2022年5月18日，对Headway的收购完成。

与Headway收购相关的 收购价格为900万美元，可根据股票购买协议的规定进行调整。根据购股协议的若干条款，吾等可能须按Headway于或有期间(定义见购股协议)的经调整EBITDA(定义见购股协议)或有付款最多4,450美元。收购的目的是通过提供扩展服务的未来经济效益来扩大我们主要业务的市场份额。我们预计收购Headway将为我们提供 能力在预期时间内将Headway的业务整合到我们在美国的现有临时专业人员 业务中，这将使我们能够更有效和高效地运营，并创造 协同效应和降低运营成本。

2023年信函 协议

于2023年7月31日，我们、Chapel Hill Partners，L.P.(“Chapel Hill”)及Jean-Pierre Sakey(“Sakey”)就股票购买协议订立函件协议(“Letter 协议”)。根据信函协议，如果在2023年9月30日或之前，我们向H系列优先股和教堂山的持有人支付总计11,340美元(“约定金额”)，以赎回已发行和未偿还的H系列优先股9,000,000股，剩余金额将支付给教堂山， 减去支付给第三方的525美元，以满足现有的奖励和应付费用，此类费用和奖励付款将由教堂山和萨基酌情分配 。则吾等根据购买协议及经修订的H系列可转换优先股的指定优先股、权利及限制证书(“H系列优先股赎回协议”)赎回H系列优先股的责任将被视为已履行，而吾等根据股票购买协议所承担的或有负债、契诺及赔偿义务将会终止，且不再具有任何效力及效力。

根据函件协议，如于2023年9月30日或之前，吾等未赎回H系列优先股并汇出 或有付款(定义见购买协议)，则吾等将按购股协议所述，分五次平均支付5,000美元或有款项，减去每期支付给第三方的134美元，以满足现有的奖励及应付费用，此类费用及奖励款项将由教堂山及Sakey(“或有付款分期付款”)自行分配。或有付款分期付款将在2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日(每个这样的日期， “或有分期付款日期”)或之前分期付款。在每个或有分期付款日，我们将额外赎回100,000股H系列优先股，每股价格相当于每股0.0000001美元。截至本年度报告日期， 2023年12月31日和2024年3月31日到期的或有付款分期付款尚未支付。

根据函件协议，吾等亦无义务于2023年6月30日、2023年9月30日及2023年12月31日支付优先股息(定义见H系列COD)。

2024年2月22日，公司、Chapel Hill Partners和JP Sakey签订了一项容忍协议(“容忍协议”)，根据该协议，H系列优先股和教堂山的持有者同意不再就未能偿还2023年12月31日和2024年3月31日到期的款项行使权利，直至2024年4月30日，代价是每笔安装付款收取50美元的费用，并在收回H系列优先股每笔安装付款时减少 100美元。2023年12月31日和2023年3月31日到期的或有付款尚未支付。

纳斯达克 最低投标价格要求

2023年7月17日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部的一封信，信中指出，根据我们普通股在2023年6月1日至2023年7月14日连续30个工作日的收盘价计算，我们 没有达到纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所规定的每股1.00美元的最低买入价。信中还指出，我们将获得180个历日的合规期，即至2024年1月15日(“合规期”)，在此期间， 将根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条恢复合规。

2024年1月16日，我们收到纳斯达克证券市场的一封信，通知我们我们已获准额外180天的期限，即至2024年7月15日，以重新遵守最低投标价格要求 。新的合规期是纳斯达克于2023年7月17日向我们发出的 缺陷通知中规定的初始合规期的延长。纳斯达克的决定是基于我们满足了对公开持有的股票市值继续上市的要求 和纳斯达克首次上市的所有其他适用要求，但最低买入价要求除外，以及我们发出的书面通知，表明打算在第二个合规期内通过 在必要时进行反向股票拆分来弥补这一不足。

2022年7月私募

于2022年7月1日，我们与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，以发行及出售657,858股普通股或预筹资权证以购买普通股股份，以及认股权证(“2022年7月认股权证”)以购买最多657,858股普通股，行使价为每股5.85美元。2022年7月的认股权证在发行后即可行使，行权期为自发行之日起计五年半。一股普通股(或预筹资权证)和一份相关认股权证购买一股普通股的合并收购价为6.10美元。

在定向增发方面，每位投资者订立认股权证修订协议，以修订若干现有认股权证的行使价，以购买先前向投资者发行的合共657,858股我们的普通股， 行使价为每股18.50美元至38.00美元，到期日为2026年7月22日至2026年11月1日。权证修订协议于2022年7月私募完成后生效，根据权证修订 协议，经修订权证的行权价为每股5.85美元，并于2022年7月私募结束 后五年半届满。

我们 将私募所得款项净额用作一般营运资金用途。

2023年9月增资

于2023年9月1日，吾等 与若干现有认股权证持有人(“持有人”) 订立诱因要约函件协议(“诱因函件”)，以购买于2022年7月7日(经于2023年2月10日修订)及(Ii)2023年2月10日(“2023年2月10日”)及(Ii)2023年2月10日(“2023年2月认股权证”及“现有认股权证”连同2022年7月发行的“现有认股权证”)发行予持有人的最多2,761,170股普通股。

根据该诱因函件，持有人同意以现金方式行使其现有认股权证，以购买合共2,761,170股普通股股份，每股折合行使价为0.83美元，代价是吾等同意发行新的无登记普通股认购权证(“新认股权证”)，以购买合共5,522,340股本公司普通股(“新认股权证”)。

根据诱导函预期的交易已于2023年9月6日(“成交日期”)左右完成。 在满足惯例成交条件的情况下完成。在扣除配售代理费及本公司应付的其他发售开支前，我们从持有人行使现有认股权证所得的总收益总额约为230万美元。吾等 使用行使现有认股权证所得款项净额的50%偿还向Jackson Investment Group，LLC(“Jackson”)发行的现有2022年Jackson Note(定义见本文)项下未偿还债务的一部分，以及根据与MidCap订立的信贷及担保协议(定义见 MidCap)，用行使认股权证所得款项净额的50%偿还部分未偿还债务。

2023年10月24日，我们 召开了股东特别大会(简称：特别大会)。其主要目的是为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，授权发行以新认股权证相关的普通股股份及向配售代理或其指定人发行的若干认股权证，与本公司根据招股书发出的招股书及于2023年1月19日修订的本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC于2023年1月4日订立的聘用协议 拟进行的交易相关而发行。金额等于或超过本公司在紧接该等认股权证发行前已发行的普通股的20%。

权利协议

2023年9月27日，360员工解决方案公司(“本公司”)董事会(“董事会”)宣布，为公司每股面值0.00001美元的已发行普通股(“普通股”)派发一项优先 股份购买权(“权利”)，为公司H系列可转换优先股(每股面值0.00001美元)的每股已发行股票派发.3889权利，连同普通股。股息将于2023年10月21日支付给在2023年10月21日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东。每项权利最初使登记持有人有权向本公司购买面值为每股0.00001美元的系列A初级参与优先股(“优先股”)的千分之一股(“优先股”)，价格为每股千分之一股优先股(“收购价”)2.75美元，可予调整。权利的描述及条款载于本公司与作为权利代理的证券转让公司之间的权利协议(“权利协议”)中，该权利协议的日期为2023年10月1日，该协议可不时修订 。

直至(I)首次公布日期(就本定义而言，应包括但不限于，由本公司或收购人(定义见下文)根据1934年《证券交易法》第13(D)节(下称《交易所法案》)第13(D)条提交的报告)后10个工作日内的较早时间收盘，表明收购人已成为收购人，或董事会决定的其他日期。或(Ii)在投标或交换要约开始之日或首次公开宣布意向开始之日起计10个营业日(或董事会在任何一人或一群关联人或相联者成为收购人之前以行动决定的较后日期)，而投标或交换要约的完成会导致任何一人或一群关联人或相联者成为收购人(以较早的日期 称为“分派日期”)，(X)该等权利将由登记于其持有人名下的代表有表决权股份的证书 (或就该有表决权股份登记的账面股份)而非单独的权利证书 (定义见下文)予以证明，及(Y)该等权利只可在转让有表决权股份时转让。

直至分派日期 (或较早的权利届满日期)为止，(I)于转让记录日期后发出的新有表决权股票或新发行的有表决权股票将载有纳入供参考的权利协议条款的图例，及(Ii)交出截至记录日期已发行的任何代表有表决权股票(或有表决权股票的账面记账股份)的证书以供转让，亦将构成与该证书所代表的有表决权股票股份相关的权利转让。于分派日期后，将于可行范围内尽快邮寄证明权利的独立证书(“权利证书”)予于分派日期收市时有投票权的股票的记录持有人，而该等单独的权利证书将单独证明权利。

除非权利协议另有规定 ，权利在分销日之前不得行使。该等权利将于(I)二零二六年十月二日或于权利届满前董事会可能厘定的较后日期，(Ii)权利根据权利协议的条款赎回权利的时间，(Iii)涉及本公司的任何合并或其他收购交易根据权利协议所述类型的协议完成时(权利终止时)，或(Iv)权利根据权利协议的条款交换权利的时间(以最早者为准)届满。

在行使权利时，应支付的收购价和优先股或可发行的其他证券或财产的股份数量可能会不时调整，其中包括：(I)优先股派发股息，或对优先股进行拆分、合并或重新分类，(Ii)向优先股持有人授予某些权利或认股权证，以低于优先股当时的市价认购或购买优先股 ，或可转换为优先股的证券，价格低于优先股当时的市价。或(Iii)向优先股持有人分发负债或资产(不包括定期现金股息或以优先股支付的股息)或认购权或认股权证(上文所述除外)的证据。

注：与杰克逊投资集团有限责任公司签订的购买协议、综合修订和重申协议以及Jackson Notes

于2022年10月27日，本公司与Jackson订立第三份经修订及重订的票据购买协议(“经第三次修订及重订的票据购买协议”)，经修订及重述经修订的经修订票据购买协议，并向Jackson发行一张12%的高级担保本票(“2022年Jackson Note”)，尚余未偿还本金余额约900万美元。此外，于2022年10月27日，关于第三次经修订及重订的票据购买协议，本公司与Jackson订立综合修订及重申协议(“总括协议”)，其中包括修订(I)经修订及重订的于2017年9月15日生效的质押协议(“质押协议”) 及(Ii)经修订的于2017年9月15日生效的经修订及重订的担保协议(“保全协议”)， 以反映第三个A&R协议更新和修订的某些条款。

根据《第三次修订及重订票据购买协议》、《第一次综合修订协议》(定义见下文)及《2022年杰克逊票据》的条款，本公司须支付2022年杰克逊票据的利息，年利率为12%，如公司于 第一次综合修订协议日期或于2023年10月27日或之前仍未以现金偿还2022年杰克逊票据的未偿还本金余额的至少50%，则2022年杰克逊票据的未偿还本金余额的利息将继续按2022年杰克逊票据未偿还本金余额的16%的年利率累算，直至2022年杰克逊票据全部偿还为止。由于我们在2023年10月27日之前没有偿还至少50%的2022年杰克逊票据，2022年杰克逊票据的利息现在按16%的利率累加。第三份修订和重新签署的票据购买协议还将2022年杰克逊票据的到期日从2022年10月28日延长至2024年10月14日。

此外，根据《第一个综合修订协议》，2022年杰克逊票据未偿还本金的所有应计和未付利息应 到期并按月以现金形式支付；但条件是：(I)2023年9月1日到期的利息支付应改为2023年12月1日到期，以及(Ii)每笔递延利息支付的金额应与2022年杰克逊票据的本金金额相加。尽管如上所述，杰克逊从2023年杰克逊票据的总购买价(定义见下文)中保留了支付2022年杰克逊票据的应计但未支付的利息所需的金额，连同杰克逊 与第一个综合修订协议、2023年杰克逊票据及其相关文件有关的某些自付费用和支出，包括合理的律师费。

此外，根据第三份经修订及重订票据购买协议的条款，在本公司悉数支付根据第三份经修订及重订票据购买协议及2022年Jackson票据应付的所有本金利息及费用及不再有未偿还款项前，Jackson将有超过50%来自本公司 进行的所有普通股权益募集所得款项净额的首次催缴，该等款项将用于偿还根据票据文件到期的任何未偿还责任。根据担保协议及经综合协议进一步修订，2022年Jackson Note 继续以本公司及其附属公司的大部分资产作抵押。

于2023年6月30日，本公司与Jackson就2022年Jackson Note订立修正案(“修正案1”)，将利息支付日期分别由2023年9月30日、2023年8月1日及2023年9月1日修订为2023年10月1日、2023年11月1日及2023年12月1日，若干该等日期经第一项综合修订协议(定义如下)进一步修订。

于2023年8月30日，本公司及其担保方(连同本公司，“义务人”)与Jackson订立了若干第一项综合修订及重申协议(“第一项综合修订协议”)， 其中包括：(I)修订第三份经修订及重新签署的票据购买协议，(Ii) 规定向Jackson发行2024年10月14日到期的新的12%高级担保本票(“2023年Jackson票据”及 连同2022年Jackson票据，即“Jackson票据”)，及(Iii)将 公司的若干附属公司加入(A)质押协议及(B)担保协议，作为附属担保人或质押人(视何者适用而定)，并 修订质押协议及担保协议的若干条款及条件。

根据 根据经第一份综合修订协议修订的第三份经修订及重订票据购买协议的条款，本公司于签立第一份综合修订协议的同时，向Jackson发行本金为2,000美元的新12%高级担保承付票(“2023年Jackson票据”)，本金金额为2,000美元，所得款项将由本公司 用于偿还若干债务，其中包括。根据首份综合修订协议及2023年Jackson票据的条款，本公司须就2023年Jackson票据支付年利率12%的利息。如果本公司于2023年10月27日或之前没有以现金偿还2023年Jackson Note未偿还本金余额的50%，则2023年Jackson Note未偿还本金余额的利息将按年利率16%计提，直至2023年Jackson Note全部偿还为止。2023年杰克逊票据未偿还本金的所有应计利息和未付利息应按月到期并以现金形式支付。

关于第三份经修订及重订的票据购买协议，本公司向Jackson发行(I)100,000股普通股及(Ii)认股权证 ，按每股3.06美元的行使价购买最多24,332股普通股，可于2022年10月27日起计六个月内行使，于2027年10月27日届满。

此外，于2022年10月27日，就订立第三份经修订及重订的票据购买协议而言，本公司与Jackson订立于2018年4月25日的经修订及重订的认股权证协议第4号修正案(“第4号修正案”)的 (经第4号修正案前修订的 “现有认股权证”)。根据现有认股权证，在本公司于2021年6月30日实施6股换1股反向股票拆分及本公司于2022年6月24日进行反向股票拆分后，Jackson有权按每股60.00美元的行使价购买15,093股普通股。根据第4号修正案，现有认股权证的行使价降至每股3.06美元，有效期延长至2028年1月26日。

信贷 和与MidCap的安全协议

于2022年10月27日，本公司作为贷款人的代理人与MidCap Funding IV Trust订立第27号修正案(“第27号修正案”)及合并信贷及担保协议(“信贷及担保协议”)。(作为MidCap Funding X Trust的指定继承人，“MidCap”)，日期为2015年4月8日，修订了《信贷和担保协议》。第27号修正案，除其他事项外，(I)将循环贷款承诺额从2,500万美元增加到 3,250万美元(“贷款”)，(Ii)将承诺到期日从2022年10月27日延长至2024年9月6日，以及 (Iii)修改某些金融契约。根据第27号修正案，只要不存在经第27号修正案修订的信贷及担保协议下的违约或违约事件，应本公司的书面要求并经代理人及贷款人事先书面同意，贷款最高可增加1,000万美元，每次最低限额为500万美元，贷款承诺总额为4,250万美元。

此外，第27号修正案将贷款(信用证债务除外)的适用保证金从4.0%提高到4.25%，并将信用证债务的适用保证金从3.5%提高到3.75%。第27号修正案还取代了伦敦银行同业拆借利率对SOFR的基准利率，并规定贷款应按基于期限的SOFR利率(加上SOFR调整0.11448%)加适用保证金的总和计息，但须受其管理人不再提供的用与SOFR相关的替代基准取代SOFR的某些 拨备的限制。尽管有上述规定，SOFR利率在任何时候都不得低于1.00%。

2023年8月30日，本公司与MidCap签订了《信贷与担保协议第28号修正案》(下称《第28号修正案》)，其中包括：(I)将适用保证金(A)对贷款(信用证负债除外)的适用保证金(A)从4.25%提高至4.50%；(B)对信用证负债(B)将适用保证金(B)从3.75%提高至4.50%。(Ii)修订借款基数的定义，以包括信贷及担保协议所规定的任何准备金及/或调整的金额，包括但不限于额外准备金金额(如第28号修正案所界定的 )，(Iii)要求本公司遵守至少1：00至1：00的固定收费覆盖比率，及 (Iv)免除信贷各方未能维持截至6月30日的财政月的最低流动资金金额而根据信贷及担保协议发生的现有违约事件。2023年(每个都在信贷和担保协议中定义)。

此外，根据第28号修正案，在不迟于收到本公司股权持有人从任何股票发行或其他现金贡献中获得的任何现金收益 后的五个工作日内，本公司应提前偿还贷款，金额相当于(I)1,300美元减去当前由 资金支持的额外储备金金额，乘以(Ii)50%。

关于第27号修正案，本公司向MidCap支付了135美元的修改费，扣除了与先前对信贷及担保协议的修订及若干豁免协议有关而支付的若干贷项及费用，并同意就第27号修正案支付MidCap的合理 费用及法律顾问费用。于2022年10月27日，本公司从贷款中提取约800万美元，以全额偿还Headway及其附属公司与White Oak的若干未偿还现有债务，该等债务是根据Headway收购事项于2022年5月收购的。关于第28号修正案，该公司向MidCap(I)支付了68美元的改装费，以及(Ii)支付了32美元的逾期利息金额。

修改与Jackson和MidCap的债权人间协议

于2022年10月27日，关于第三份经修订及重订的票据购买协议，杰克逊票据及第27号修正案 本公司、Jackson及MidCap订立经修订的债权人同业协议(“第五修正案”)， 修订本公司、Jackson及MidCap于二零一七年九月十五日由本公司、Jackson及MidCap订立并经修订的债权人同业协议(“债权人同业协议”)。 第五修正案(其中包括)准许将经第27号修正案修订的信贷及担保协议项下的信贷承担增加至3,250万美元。

于2023年8月30日，关于修订 协议、2023年Jackson Note及修订编号28，我们、Jackson及MidCap订立了由本公司、Jackson及MidCap之间订立的债权人间协议第六项修订(“第六项修订”)，以修订债权人间协议。第六修正案除其他事项外，规定(I)杰克逊同意第一个综合修正案协议和(Ii)杰克逊同意第28号修正案。

2023年2月公开发行

于2023年2月7日，吾等与认可的机构投资者订立证券购买协议，以公开发售(I)315,000个单位(“单位”)，每个单位 由一股本公司普通股及一份认股权证(“2023年2月认股权证”)组成，及(Ii)1,569,516个预先出资单位(“预先出资单位”)，以进行发行及出售。每个预筹资金单位包括购买一股普通股和一份2023年2月认股权证的预资资权证 (“2023年2月预资资权证”)。公开发行价 每套2.6532美元，预购每套2.6522美元。2023年2月的认股权证在发行时即可行使 ，行使期为自发行之日起计五年。

关于2023年2月的发售，投资者与吾等订立权证修订协议(“2023年2月权证修订协议”)，以修订若干现有认股权证的行使价，以购买合共876,654股先前已向投资者发行的普通股，行使价为每股5.85美元，到期日为2028年1月7日。根据2023年2月认股权证修订协议，于2023年2月发售结束后，经修订认股权证的行使价下调至每股2.47美元。

我们将2023年2月发行的净收益用于一般营运资金用途。

2023年9月1日，该投资者签订了一项诱因要约，据此将行权价格进一步降至0.83美元。同一天，投资者获得了5,522,340股新的权证，行使价为0.83美元，到期日为2028年9月30日。

截至2023年12月30日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

在截至2023年12月30日的年度(“2023财年”)，收入增长了3.2%，达到190,876美元，而截至2022年12月31日的年度(“2022财年”)的收入为184,884美元。在这一增长中，23,554美元归因于Headway的收购， 有机收入比前一年下降了17,512美元。我们的商业人事业务由门罗人事服务和Key Resources品牌组成，而我们的专业人事业务由灯塔专业服务和Headway组成。下图显示了与2022年相比，我们的业务在2023年变得更加平衡。

2023年，我们99.3%的收入用于小时工(临时合同或EOR)，与2022年的99.1%基本持平。 

毛利和毛利率

收入和毛利润之间的主要差异 是我们的临时合同/薪资/EoR员工的工资和相关税收/福利/负担成本。由于直聘没有这些成本，因此其收入和毛利是相同的。我们的直接雇佣毛利从2022年的1,663美元下降到2023年的1,281美元，因为后Covid招聘的增长结束了。

截至2023年12月30日止年度的毛利为28,529美元，较截至2022年12月31日止年度的32,749美元下降12.9%，各期间的毛利率分别为14.9%及17.7%。在我们的毛利润分析中，有许多活动部件。下面的图表显示了我们的专业部门和商业部门之间的相同细分

Headway业务受到政治周期的影响 。由于截至2022年12月31日的年度涉及的中期选举多于截至2023年12月30日的年度，2022财年与选举研究相关的EOR 业务高于2023财年。由于EoR业务的毛利率低于传统招聘，因此当销售的产品组合偏向EoR时，该业务部门收入的增加并不总是反映整体毛利的增加。在截至2022年12月31日的年度内，我们的商业人力资源业务的毛利率为18.3%，而专业人力资源业务的毛利率为11.8%，而这两个细分市场的毛利率分别为17.7%和17.7%。在截至2023年12月30日的一年中，Headway实现了9.6%的毛利率，而灯塔贡献了25.2%。 与传统员工相比，EOR业务管理和交付所需的内部资源大幅减少，因此，其在AEBITDA水平上的贡献具有可比性。

运营费用

截至2023年12月30日的年度的运营费用为40,115美元，比截至2022年12月31日的年度的34,515美元增长21.0%。 这一增长反映了Headway整合到集团中，也反映了认识到整个人力资源行业在2023年面临的挑战的经济环境的裁员。

其他 (费用)收入

截至2023年12月30日的年度，包括停产亏损在内的其他 (费用)收入为($14,151)， 下降7.4%截至2022年12月31日的一年(15,450美元)。减少的主要原因是利息支出、剥离英国业务、重组成本、法律费用和保险重组。。在2023年第四季度，董事会 决定停止在英国的运营，并于12月聘请均富英国有限责任公司管理任何可能与停止运营相关的 行政程序。2024年1月，向高等法院提交了一份意向任命管理人的通知，并于2024年2月12日任命了管理人，随后出售了英国业务。因此，我们注意到非持续运营费用9,014美元对我们财务报表的影响。债务贴现的利息支出和摊销以及递延融资成本为#美元。截至2023年12月30日的年度为5,461美元，而截至2022年12月31日的年度为3,680美元，公司基于资产的信贷额度的浮动利率带来的增长被两个会计期间与发行股权证券有关的担保债务的减少大大抵消。 其他收入为324美元截至2023年12月30日止年度主要与对上一年多报的纳税义务 应计相比之下，截至2022年12月31日的一年为726美元。

非公认会计准则 衡量标准

为了补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的合并财务报表， 除了我们的GAAP结果外，我们还使用非GAAP财务指标和关键业绩指标(“KPI”)。我们相信，非GAAP财务指标和关键绩效指标可为评估我们的现金经营业绩、偿债能力、遵守债务契约和衡量竞争对手提供有用的信息。该信息应被视为补充信息 ，不应单独考虑或替代根据公认会计原则编制的相关财务信息。 此外，这些非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司报告的类似权益指标相比较。

我们 在本报告中介绍了以下非GAAP财务指标和KPI：

收入 和按业务流划分的毛利润我们使用此KPI来衡量由于利润率不同，公司在两个主要业务线之间的收入组合和各自的盈利能力。为清楚起见，这些业务线不是公司的运营部门，因为首席运营决策者目前没有定期审查这些信息以分配资本和资源。 相反，我们使用此KPI作为公司与行业的基准。

下表按业务流详细说明收入和毛利：

调整后的EBITDA本指标定义为普通股应占净收益(亏损)：利息支出、所得税收益； 折旧和摊销；收购、筹资和其他非经常性费用；其他非现金费用；商誉减值；重新计量公司间票据的收益；重组费用；其他收入；以及公司认为具有非经常性性质的费用，如与诉讼相关的法律费用、与潜在和已完成收购相关的专业费用。我们使用这一衡量标准是因为我们相信它能更有意义地了解公司的利润和现金流产生情况。

运营 杠杆此指标的计算方法是将调整后EBITDA的增长除以12个月的毛利润的增长 。我们使用此KPI是因为我们相信它可以衡量公司将增量毛利润转化为调整后EBITDA的效率。

杠杆 比率此指标的计算方法是：总债务（净）、任何原始发行折扣的毛额，除以过去12个月的形式调整后EBITDA 。我们使用此KPI作为公司未来偿还债务能力的指标 。

经营现金流量，包括应收账款融资的收益。该指标的计算方法为持续经营活动提供的现金净额加上应收账款融资的净收益。由于公司的大部分临时 工资支出是每周支付的，并且在客户汇款支付发票之前支付，因此在收入和应收账款不断增长的人力资源公司中，运营现金流往往较弱。应收账款融资基本上是客户汇款的预付款，主要用于支付临时工资。因此，我们相信这项措施作为衡量公司基本营运现金流的指标，对投资者是有帮助的。

杠杆率和运营现金流(包括应收账款融资收益)应与紧随其后的“流动资金和资本资源”部分的信息 一并考虑。

流动性、资本资源和持续经营

流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力。从历史上看，我们通过定期贷款、期票、债券、可转换票据、私募发行和出售股权为我们的业务提供资金。

我们的现金主要用于支付与我们的运营和财务报告要求相关的专业费用，以及支付薪酬、福利和咨询费。随着公司继续执行其战略，可能会出现以下趋势：

我们的流动性可能会受到与我们的上市公司报告要求相关的重大成本、与新适用的公司治理要求相关的成本 ，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的其他规则的要求 的负面影响。我们预计所有这些适用的规则和法规都会显著增加我们的法律和财务合规成本，并增加资源的使用。

截至2023年12月30日止年度，本公司营运资金亏损45,419美元，累计亏损127,056美元，净亏损26,041美元。

随附的财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。 该原则将公司作为持续经营企业继续经营。公司有与历史收购相关的未来12个月到期的无担保付款，并有担保的当前债务安排，金额约为$18,453 截至2023年12月30日，除满足运营增长需求外，现金和现金等价物超出手头现金和现金等价物。 历来，公司通过运营现金流或通过额外的 债务或股权筹集资本来为此类付款提供资金。如果公司无法获得额外资本，可能无法按时支付。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。所附财务报表不包括因公司可能无法继续经营而可能导致的任何调整或分类。

此外，从2024年1月开始，本公司有许多合同租赁义务，与当前的租赁协议相关的总额约为 $5,248。该公司打算通过运营现金流以及通过额外债务或股权筹集资本的组合来为其中的大部分提供资金。

随附的财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑资产的可回收性和正常业务过程中的负债清偿情况。这一信念的基础是重要的假设，其中包括，我们的业务、流动性和资本要求不会出现实质性的不利发展，我们与贷款人的信贷安排将继续提供给我们。

操作 活动

在2023财年，用于运营活动的现金净额为11,667美元，主要原因是运营资产和负债的变化总额为7,088美元，净亏损为26,041美元，但被5,159美元的非现金调整和2,127美元的非持续运营提供的现金净额所抵消。经营资产和负债的变化主要涉及应收账款减少3,431美元，应付账款和应计费用增加4,508美元，其他流动负债减少152美元，其他资产减少3,157美元，预付费用减少457美元，其他长期负债减少4,313美元。5,159美元的非现金回补主要涉及无形资产折旧和摊销1,901美元，使用权资产折旧1,317美元，债务摊销 贴现和递延融资452美元以及基于股票的薪酬1,393美元。

在2022财年，运营活动中使用的现金净额为9,331美元，主要原因是运营资产和负债的变化总计5,474美元和净亏损16,994美元，但被非现金调整4,291美元和 非持续运营提供的现金净额8,844美元所抵消。经营资产及负债的变动主要涉及应收账款减少3,414美元，应付账款及应计费用减少712美元，其他流动负债减少439美元，其他资产增加2,178美元，预付开支增加1,768美元，但因应收账款增加218美元及其他长期负债减少4,009美元而被抵销。4,291美元的非现金回补主要涉及 折旧和摊销1,959美元，使用权资产折旧1,390美元，债务折现和递延融资摊销 603美元和基于股票的薪酬623美元。

投资 活动

在2023财年，用于投资活动的净现金流量为2,028美元，主要是由于出售了1,708美元的英国业务和购买了320美元的固定资产。

在2022财年，投资活动提供的净现金流为1,702美元，这主要是由于收购Headway。业务收购净额为2,498美元，被设备采购215美元和停产业务581美元所抵消。

为 活动提供资金

在2023财年，融资活动提供的净现金流共计10,711美元，其中4,993美元为普通股收益，2,000美元为定期贷款收益，2,292美元为权证激励收益，由738美元的定期贷款偿还抵销，3,510美元的应收账款融资偿还，净额，支付第三方融资成本1,223美元和6,897美元与停产业务相关.

在2022财年，融资活动提供的净现金流总计7,361美元，其中4,013美元为普通股收益，67美元为定期贷款收益，被14美元的定期贷款偿还、2,624美元的应收账款融资偿还、619美元的第三方融资成本支付、160美元的溢价支付和6,698美元的非持续业务支付所抵消。

关键会计政策和估算

使用预估的

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的其他各种因素作出估计及假设，这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与其估计的大不相同。在估计与实际结果之间存在重大差异的范围内，未来的运营结果将受到影响。 2023财年和2022财年的重大估计包括信用损失的计量、无形资产的估值、 商誉、使用权借款利率对价(“ROU”)、与盈利相关的负债、测试长期资产的减值、与递延税项资产对比的估值准备金以及与未偿还工资税负债、基于股票的补偿以及认股权证和期权的公允价值有关的惩罚。

法律上的或有事项和费用

本公司可能不时涉及在正常业务过程中出现的与合同义务和其他义务有关的各种索赔、纠纷和法律或监管程序。本公司评估其潜在或有负债及其他负债的方法为：利用所有现有资料分析其索偿、纠纷及法律及监管事宜，并与其法律及其他顾问磋商，就估计损失 提出意见。本公司通过评估损失是否被认为是可能的并可以合理估计来确定是否应计提或有损失 。如果意外事件不可能发生或无法合理地 估计，则应在至少存在可能发生损失的合理可能性的情况下披露意外事件。与法律或有事项相关的费用 计入已发生费用。

所得税 税

公司采用会计准则编纂(“ASC”)主题740“所得税会计”，该主题要求 确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延所得税是根据颁布的税法和适用于预期差异将影响应纳税所得额的期间的税法和法定税率，在未来年度确认资产和负债的计税基础与其在每个期间的财务报告金额之间的差额。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。

公司适用ASC 740-10-50《所得税中不确定性的会计处理》的规定，对财务报表中确认的不确定税务状况的会计处理进行了澄清。在诉讼时效通过之前，审核期将继续开放供审查。完成审查或特定审计期间的诉讼时效到期 可能会导致公司所得税负债的调整。任何此类调整都可能对本公司任何给定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响，部分依据的是该期间的经营业绩 。截至本文件提交之日，本公司的所有公司、联邦和州纳税申报单都是最新的。本公司的 政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得税费用。

业务组合

根据美国会计准则第805号“企业合并”，本公司根据收购会计方法记录收购，收购收购价格根据收购资产的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。本公司使用管理层估计，在某些情况下，可保留独立第三方估值公司的服务，以协助确定收购资产、承担的负债和给予的或有对价的公允价值。这样的估计和估值要求我们做出重大假设，包括对未来事件和经营业绩的预测。

商誉

商誉 指与各种收购有关的金额，代表购买价格与可确认无形及有形净资产按购买会计方法入账时的公允价值之间的差额。商誉 不摊销，但需要定期审查其减值情况。可能表明减值并引发中期减值评估的事件包括但不限于当前的经济和市场状况、业务的股权价值下降、某些协议的重大不利变化(这些变化将对报告的经营业绩、业务环境或业务运营业绩产生重大影响)，以及监管机构的不利行动或评估。

根据ASU 2011-08号、无形资产-商誉和其他(主题350)商誉减值测试或ASU 2011-08号规定，公司 必须至少每年或更频繁地通过报告单位进行商誉减值审查(如果存在减值指标)。在截至2022年12月31日的年度内，公司将年度计量日期从财政年度结束的最后一天改为第四财政季度的第一天。报告单位相当于或低于经营部门的一个级别。 公司很早就采纳了ASU 2017-04中的规定，取消了商誉减值测试的第二步。因此，本公司的商誉减值测试只包括一个步骤，即每个报告单位的账面价值与其公允价值的比较，任何超出的账面价值，最高可达分配给该报告单位的商誉金额，都将减值。

每个报告单位的账面价值是根据向每个报告单位分配的适当资产和负债而确定的。如果资产或负债用于报告单位的经营，则将资产和负债分配给每个报告单位 ，并在确定报告单位公允价值时考虑资产和负债。

近期会计公告

2016年6月16日，FASB发布了更新的会计准则第2016-13号， 金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，其中引入了按摊余成本计量的金融资产减值预期信用损失模型。此ASU取代了这些资产的可能发生损失 模型。2019年11月15日，FASB推迟了针对某些小型上市公司和其他私营公司的FASB ASC主题326的生效日期。经修订，ASC326主题的生效日期推迟至2022年12月15日之后的财年 ，适用于根据美国证券交易委员会定义符合较小报告公司资格的美国证券交易委员会申请者，以及私营公司和非营利实体。本公司目前正在评估这一声明的影响，预计不会对财务报表产生实质性影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，对所得税 税务披露(主题740)进行了改进，除了修改和取消某些现有要求外，还建立了新的所得税披露要求。新的指导方针要求在税率调节中对信息进行一致的分类和更大的分类，以及进一步对已支付的所得税进行分类。此更改在2024年12月15日之后从 开始的年度期间生效。这一变更将以前瞻性为基础，适用于自生效日期 之后的年度财务报表。然而，允许在提交的所有先前时期内追溯适用。公司预计采用此ASU不会对其财务报表产生实质性影响。

已知的趋势、事件和不确定性

对人员配备和永久安置服务的需求在很大程度上取决于特定行业的增长、地理经济活动、劳动力灵活性趋势和经济的整体实力。根据整体经济状况，这造成了行业的高度波动。从历史上看，经济恢复期带来的增长主要是在临时承包商领域。目前尚不确定这一趋势是否会继续，或者关键承包商行业的重新开放是否会带来更符合历史趋势的复苏。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

目录表

独立注册会计师事务所报告{br

致 股东和

董事会

人员配备 360解决方案公司和子公司

纽约，纽约州

关于合并财务报表的意见

我们 审计了所附360 Solutions，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月30日的合并资产负债表、截至2023年12月30日的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月30日的财务状况、经营业绩及截至2023年12月30日止年度的现金流量，符合美国公认的会计原则。

公司作为持续经营企业的能力

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司已出现重大营运亏损，并将需要额外资本以持续经营。这使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响。

追溯性 英国(英国)业务处置调整

我们 亦已审核对2022年综合财务报表的追溯调整，以追溯将重新分类 应用于截至2022年12月31日止年度本公司的英国业务，如附注19所述。我们认为，该等追溯调整是适当的，并已适当地应用。吾等并无受聘对本公司的2022年综合财务报表进行审核、审核或应用任何程序 ，但对该等已终止业务的追溯调整则除外，因此，吾等不会对2022年综合财务报表整体 发表意见或作出任何其他形式的保证。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便 合理地确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而出现的重大错报。本公司 无须对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有被聘用对其进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不发表任何意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报风险，无论其是否由于错误 或欺诈，以及执行程序应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关 财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大 估计，以及评价财务报表的整体列报方式。我们相信，我们的审计 为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

以下沟通的 关键审计事项是因本期审计综合财务报表而产生的事项， 该事项已传达或要求传达给审核委员会，且（i）与 对综合财务报表属重大的账目或披露有关，以及（ii）涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对整体综合财务报表的意见， 且吾等不会透过以下沟通关键审计事项，就关键审计事项或 账目或与之相关的披露提供单独意见。

商誉和其他无形资产减值评估

重要的 审核事项说明

如综合财务报表附注7所述，截至2023年12月30日，公司的商誉资产余额为19,891美元。如附注6所述，本公司还拥有11,193美元的可摊销可识别无形资产，这些资产将在其估计使用寿命内摊销。管理层每年对这些资产进行减值测试，或在存在潜在减值触发事件时更频繁地进行测试。商誉是通过比较报告单位的估计公允价值与其账面价值来测试减值的。 管理层使用加权方法来估计其报告单位的公允价值。

我们确定执行与商誉和无形资产减值评估相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素 是因为(I)管理层在确定报告单位的公允价值估计时使用的重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层公允价值估计中使用的重大假设时高度的主观性和努力；以及(Iii)使用具有专业技能和知识的专业人员所涉及的审计工作。

如何在审计中解决关键审计事项

处理 该事项涉及执行程序和评估与形成我们对合并 财务报表的总体意见有关的审计证据。

/s/ RBSM LLP

我们 自2024年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2024年6月11日

PCAOB ID号587

独立注册会计师事务所报告{br

致 人员配备360解决方案公司的股东和董事会：

关于合并财务报表的意见

我们 已于调整生效前，将附注19所述会计变更追溯应用于附随的360Solutions，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的相关综合经营报表及全面亏损、股东亏损及现金流量，以及 相关附注(统称为“综合财务报表”)。未计入附注19所述调整影响的2022年合并财务报表 未在此列报。我们认为，在追溯应用附注19所述会计变更的调整生效前的综合财务报表 在所有重大方面均按照美国公认的会计原则，公平地列报了贵公司截至2022年12月31日的财务状况及其经营业绩和现金流量 。

吾等 并无对该等调整进行审核、审核或应用任何程序以追溯应用附注19所述的会计变更，因此，吾等不会就该等调整是否适当 及是否恰当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由其他审计人员审计。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/ 贝克蒂利美国有限责任公司

我们 于2022年至2023年担任公司的审计师。

尤宁代尔，纽约

2023年5月19日

人员配备 360解决方案公司。及附属公司

合并资产负债表

(除股票和面值外，所有 金额均以千为单位)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

人员配备 360解决方案公司。及附属公司

合并的 运营报表

（所有 金额以千计，份额和每股价值除外）