根据2024年6月11日提交证券交易委员会的文件

注册号333-206350

注册号333-279999

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

发帖生效修正案1更正S-8表格登记声明号333-206350

发帖生效修正案1更正S-8表格登记声明号333-279999

根据1933年证券法

精神航空公司

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

特拉华州		38-1747023
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主 识别号码）
1731 Radiant Drive 佛罗里达州丹尼亚海滩		33004
(主要领导机构的地址)		(邮政编码)

精神航空公司2015年激励奖计划

Spirit Airlines, Inc. 2024激励计划

（计划全称）

托马斯·C·坎菲尔德

高级副总裁，总法律顾问和秘书

1731 Radiant Drive

佛罗里达州丹尼亚海滩33004

(954) 447-7920

（代理服务人员的名称、地址和电话号码，包括区号）(Name, address and telephone number, including area code, of agent for service)

抄送给：

埃里克·T·尤尔根斯

Debevoise & Plimpton LLP

66 Hudson Boulevard

纽约市10001

(212) 909-6000

请在核对单选框后指出注册人是否是大型上市公司、加速上市公司、非加速上市公司、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法案12b-2中“大型上市公司”、“加速上市公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		较小的报告公司		☐
				初创成长公司		☐

如果是新兴成长型企业，请勾选符号标记，以表示注册者已选 择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

说明

Spirit Airlines, Inc. (公司)于2015年8月13日及2024年6月6日分别向证券交易委员会(委员会)提交了文件S-8表格(文件号333-206350)和S-8表格(文件号333-279999)。其中2015年的注册声明(2015年注册声明)用于注册公司普通股(普通股)的3113878股，每股面值为0.0001美元，供应或销售于公司2015年激励奖计划(已于2021年3月22日生效修正和重述的“2015年计划”)下;(ii)在2015年注册的声明上提交文件S-8表格(文件号333-279999)，注册3200000股普通股供应或在2015年计划下销售。

于2024年6月7日(生效日期)，公司股东批准了Spirit Airlines, Inc. 2024激励计划(2024计划)。2024计划替换了并继承了2015年计划，因此自生效日期起将不再授予2015年计划下的任何奖励及发下奖励 执行法。根据2024年计划的条款，可以发行的普通股数为(i)新授权的220万股，在2024年计划下新授权的普通股(“新授权股票”)和(ii)作为在2015年计划下执行提前授予的并在2015年计划期限内终止、没收、回购、到期或过期的权益奖励下的普通股数字，奖励再次归来2015年计划条款下的规定。根据生效日期，(a)在2015年以前注册的“先前注册声明”下的普通股还可以在2015年计划下发行总计1475754股普通股(b)在2015年以前注册的“先前注册声明”下的总计2873234股普通股是2015年计划下已授权发行的未行使股票(在(a)和(b)中描述的股票被称为“2015计划普通股”)。加上因此，根据SEC遵从和披露解释126.43，公司提交了本后生效的修正案1以便修正先前注册声明以涵盖2015年计划下的股票发行(因为这些股票从生效日期起已不再在2015年计划下发行)。 该公司引入了先前的注册声明内容，但对此处所述的或特定展示的展品所补充，更改或取代的资料免责。加上不容置疑的是，该公司在本后生效的修正案上不会注册任何未在先前注册声明上注册的普通股，或在生效日期之前未被公司股东批准的股票。 与提交这个后生效的修正案同时，公司正在提交S-8表格的注册声明，以便注册新被授权的股票以供2024计划下销售。

根据证券法1933年修正案和S-8表格第I部分规定，这个注册声明省略了第I部分的Item1和 Item2规定的资讯。 注册声明包含的文件中规定的资讯将按照证券法428(b)(1)规定交付给该注册声明所涵盖的2024年计划的参与者。

注重的是，公司在此后生效的修正案上未注册任何先前未在先前注册声明上注册的普通股，或在生效日期之前未经公司股东批准的普通股。与提交此后生效的修正案同时，公司正在提交S-8表格的注册声明，以便为2024计划注册新被授权的股票。

第I部分

第10(a)条招股说明书中所需的信息

根据证券法1933年修正案规则428和S-8表格第I部分的介绍性注释，此注册声明省略了Part I部分中规定的Item1和Item2内指定的资讯。包含Part I部分所规定的资讯文件将按照证券法428(b)(1)规定交付给涵盖此注册声明的2024计划的参与者。

第II部分

注册声明所需的信息

项目3.

引用文件

(b) 这些公司先前向SEC提交的文件已合并到本后生效的修正案中：

（a）公司于2023年12月31日结束的财年提交的10-K表格年度报告，于2024年2月9日向委员会提交；

(b)公司截至2024年3月31日的季度报表已于2024年5月6日向证券交易委员会提交。(c)公司的确切最终代理声明在2024年4月25日按照2023年12月31日年度报告所要求提交到委员会。(d) 公司在2024年1月3日，1月19日，1月22日，1月24日，1月26日，2月9日，2月22日，3月4日，3月29日，4月8日，4月19日，6月3日和6日提交的现行报告表格8-K和(e)包含公司的注册声明8-A(注册号001-35186)中的公司普通股描述，该公司根据证券交易法案12(b)于2011年5月23日提交给佣金，包括为更新此类描述而提交的任何修正或报告。

(b)公司截至2024年3月31日的季度报表已于2024年5月6日向证券交易委员会提交

(d)公開報表表格8-K，於2024年1月3日，1月19日，1月22日，1月24日，1月26日，2月9日，2月22日，3月4日，3月29日，4月8日，4月19日，6月3日及6月11日向證券交易委員會提交。

(e)包括在其高管证明文件上的公司普通股描述的描述，于2011年5月23日，该公司提交给佣金根据1934年证券交易法第12(b)节(已修改)，其中包括为更新此类描述而提交的任何修正或报告。

公司在此之后但在提交指示已出售此处拟定的证券或已注销所有剩余未售出的证券的后效性修正声明之前向委员会提交的所有报告和其他文件将被视为已引用至此注册声明，并从各自提交的报告或文件提交日期起成为本注册声明的一部分。

除非该8-K表格明确表明不引用当前2.02或7.01项目下所提交的任何信息，否则在此处提交的任何信息都不会被视为引用。

本注册声明中或在此处引用或视为引用的任何文件中包含的任何声明都将被视为已修改或被否定，以便于本注册声明的目的，在此处包含的任何文件或引用的文件中存在修改或否定时，任何已修改或被否定的声明均不构成本注册声明的一部分，除非经修改或被否定。

项目4。

证券描述。

不适用。

项目5。	指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。

董事和高管的赔偿。

公司是特拉华州公司。“特拉华州公司法”第102条的第（b）（7）节允许公司在其原始注册证书或修正证书中消除或限制董事因违反董事的法定义务而对公司或其股东负有的任何金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）不诚实的行为或涉及故意不当行为或知情违反法律行为；（iii）根据“特拉华州公司法”第174条款（规定董事对非法支付红利或非法购买股份或赎回有义务）；或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

“特拉华州公司法”第145条授权法院授予或公司董事会授予董事和高管在某些情况下足够广泛的赔偿，在证券法律规定下承担某些责任，包括赔偿在内的费用报销。

如《特拉华州公司法》第145条的规定，公司的注册证书包括限制其董事的金钱损害并在特拉华州公司法下允许对其董事、高管、员工和其他代理人进行最大限度的保障赔偿。

此外，根据《特拉华州公司法》第145条的规定，公司的规章制度规定：

•

公司有责任在特拉华州公司法的允许范围内对其董事和高管进行最大限度的保障；

•

公司还有责任在任何行动或诉讼最终解决之前提前支付其董事和高管所负担的费用；

•

公司可以在特拉华州公司法允许的最大限度内对其员工和其他代理人进行最大限度的保障赔偿；且

•

公司可以为他们的行为或行为的责任向任何官员、董事、雇员或其他代理人提供保险，无论公司是否可以根据《特拉华州公司法》的规定为他们提供保障赔偿。

公司已经与其董事、高管和某些员工签署了单独的保障赔偿协议，其中的规定在某些方面比《特拉华州公司法》明确的保障赔偿规定更为广泛。除特殊情况外，这些协议提供了有关包括律师费、判决、罚款和结算金额在内的相关费用的赔偿，涉及任何这些人在任何行动或诉讼中所负担的责任。公司打算根据其董事会的决定，依照规定与新董事、高管和其他员工签订保障赔偿协议。

该公司与其董事签署的补偿协议的补偿规定可能足以允许其董事对由于其地位或服务而产生的某些责任进行赔偿，并在任何针对其作为董事涉及的诉讼中预先支付其费用。

项目7。

免止登记索赔。

不适用。

项目8.

展览。

展示文件 数量		文件描述
3.1		Spirit Airlines，Inc.改正并重申的注册证书，日期为2011年6月1日（引用自2011年6月1日提交给证券交易委员会的公司当前报告表格8-K，文件编号001-35186的附件3.1）
3.2		Spirit Airlines, Inc.修订后的章程，日期为2011年6月1日（已引用提交给证监会的8-K表格附件3.2）.
5.1*		Debevoise & Plimpton LLP的意见.
5.2		该公司的高级副总裁，总法律顾问和秘书Thomas C. Canfield的意见，据此证券合法性注册在此处(以参考附录5.1形式注册到该公司2015年8月13日向委员会提交的S-8表格注册申明(文件号333-206350)中。( no translation for (incorporated by reference to Exhibit 5.1 to the Company’s Registration Statement on Form S-8, filed with the Commission on August 13, 2015 (File No. 333-206350)). )
5.3		Debevoise & Plimpton LLP意见(以参考附录5.1形式注册在该公司2024年6月6日向委员会提交的S-8表格注册申明(文件号333-279999)中。)
23.1*		Ernst & Young LLP，独立注册会计师事务所的同意书.
23.2*		Debevoise & Plimpton LLP的同意书（附在展示5.1中）.
24.1*		授权书（附在签名页中）.
99.1		Spirit Airlines，Inc. 2015激励奖计划（附件A，该公司的决定性代理人提交的有关文件的参考附件14A，于2015年4月28日向委员会提交（文件编号001-35186）。
99.2		Spirit Airlines，Inc. 2024激励奖计划（附件A，该公司的决定性代理人提交的有关文件的参考附件14A，于2024年4月25日向委员会提交（文件编号001-35186）。

*

此处提交。

第9项。

承诺

（a）签名人在此作出承诺：

（1）在任何公开发售期间，提交一份后效性修正文件:

（i）包含证券法10（a）（3）所要求的任何招股说明;

(ii) 为反映招股说明书生效日期（或最近的招股说明书修订日期）之后出现的任何事实或事件而更新招股说明书，这些事实或事件单独或总体上表示与注册说明书中所列信息存在根本性变化。尽管如前所述，如果证券发行的总价值不会超过已注册的总价值，那么证券提供量的任何增加或减少以及对最高预估发行范围的低端或高端的偏差可以在依据规则424（b）向委员会提交的招股说明书中反映，如果合计，体积和价格的变化在有效注册申明书中适用于“计算文件日期表”或适用的“计算注册费”表，而且，

(iii) 要包含有关分销计划的任何实质性信息，并且未在以前的注册申明书中披露，或者注册申明书中有关该信息的任何实质性更改; 但是，如果注册申明书采用S-8表格，则本段的承诺不适用，且根据那些段落要求包含在注册声明中的信息，应包含通过根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交的公司提交或提供的报告，该报告已纳入注册说明书之中。

（2）为了确定证券法下的任何责任，每个此类后效性修正文件均视为涉及所提供的证券的新的注册声明，而在此时出售的这些证券的发行应视为其初始的诚实发行。

（3）通过提交后期有效修订，从注册中删除任何未销售的证券。

(b)本公司特此保证，为了确定根据证券法下的任何责任，公司每年报告的每次提交，根据《证券交易法》第13条或第15（d）条提交（并且，如适用，所有根据第15（d）条提交员工福利计划的年报的每次提交）被纳入注册声明中，应视为涉及其中提供的证券的新的注册声明，并且在该时间的有关证券的发行应被视为最初的真正发行。

(h)至于允许注册人的董事、高管和实际控制人因根据前述规定而产生的《证券法》下所负的责任得到补偿的问题，在证券交易委员会的意见中表示，这种补偿是违反公共政策的规定，并且因此是不能执行的。如果根据与注册的证券有关的事项提出此类责任要求（除了公司在任何行动或诉讼中支付或支付的开支，而对于注册证券，是提交或提供给注册人的在1934年证券交易法第13条或第15（d）条下提交的报告中，是已经纳入注册声明中的信息），在证券被注册的那个时间，注册人将提交问题是否对其进行该补偿是违反《证券法》中的公共政策，而由此引起的最终判决应当对此类问题进行管理。

签名。

根据《证券法》的要求，公司证明它有充分的理由相信它符合S-8表格的所有要求，并已要求本公司授权其代表其签署这项在佛罗里达州迪阿拿海滩市于2024年6月11日，编号为1的后效注册声明。

授权委托书

知悉此信的所有人，其签名均表示并委任Thomas C. Canfield和Brian J. McMenamy及其每一个人为他或她的代理人，每个代理人都有被替换的权力，并代表他或她的名义、地位和取而代之，以任何和所有的身份，签署本后效式生效声明并与委员会一并提交所有附件和文件及其全部与之相关的文件，将完全具备执行和履行有关行为和事情的权力和职责，以何种方式完全符合或可能达到个人的所有意图和目的，个人确认和确认所有此类代理人和代理商，以及他们的替代或替代人通过本授权书合法地进行或引起的任何行为或事情，完全符合或足以达到个人的所有意图和目的，并通过本授权书批准和确认所有此类代理人和代理商（包括他们的替代人或替代人）合法地通过此项授权的方式所做或引起的一切事情。

根据《证券法》的要求，本后效式生效声明已由下列人士于规定的资格和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Edward M. Christie, III Edward M. Christie, III		总裁，首席执行官兼董事 签名：/s/ Ian Lee		结算日**
/s/ Scott M. Haralson Scott M. Haralson		执行副总裁兼致富金融官员 （财务总监）		结算日**
/s/ Brian J. McMenamy Brian J. McMenamy		副总裁兼电机控制器。 （主管会计官）		结算日**
/s/ H. McIntyre Gardner H. McIntyre Gardner		董事 (董事长)		结算日**
/s/ Mark B. Dunkerley Mark B. Dunkerley		董事		结算日**
/s/ Robert D. Johnson 罗伯特·D·约翰逊		董事		结算日**
/s/巴克利·G·琼斯三世 巴克利·G·琼斯三世		董事		结算日**
/s/克莉丝汀·P·理查兹 克莉丝汀·P·理查兹		董事		结算日**
/s/米尔娜·M·索托 米尔娜·M·索托		董事		结算日**