附件10.3
高级担保信贷协议
日期截至2024年6月11日
其中
WW SPV借款人I LLC和 WW SPV借款人II LLC，
作为借款人，
高盛国际银行和摩根大通大通银行，NA，
作为高级LC设施行政代理
软银愿景基金II-2 L.P.，
作为初级TLC设施行政代理
ACQUIOM AGENCY Services LLC，
作为 初级TLC抵押代理人，
高盛国际银行和摩根大通大通银行，NA，
作为发行银行和信用证担保代理人，
软银愿景基金II-2 L.P.，
作为初级TLC设施负责人，
高盛国际银行，
和
摩根大通银行，N.A.，
作为结构代理人、联合首席编制人和联合账簿管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一节。 |
定义 | 2 | ||||
| 1.1 |
定义的术语 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他定义条文 | 35 | ||||
| 1.3 |
汇率；货币等价物 | 36 | ||||
| 1.4 |
师 | 37 | ||||
| 1.5 |
信用证金额 | 37 | ||||
| 第二节。 |
承诺条款和信用证延期 | 37 | ||||
| 2.1 |
承诺和贷款 | 37 | ||||
| 2.2 |
自愿提前偿还定期贷款或终止或减少发行承诺 | 38 | ||||
| 2.3 |
终止或强制减少承诺和支付义务;初级TLC义务有限追索权 | 39 | ||||
| 2.4 |
高级信用证贷款的现金抵押品 | 41 | ||||
| 2.5 |
利率、费用、付款日期 | 45 | ||||
| 2.6 |
利息和费用的计算；利息选择 | 46 | ||||
| 2.7 |
替代利率 | 46 | ||||
| 2.8 |
按比例计算的待遇和付款 | 47 | ||||
| 2.9 |
法律的要求 | 48 | ||||
| 2.10 |
税费 | 49 | ||||
| 2.11 |
更改借出办事处 | 54 | ||||
| 2.12 |
更换开证行 | 54 | ||||
| 2.13 |
违约开证行 | 54 | ||||
| 2.14 |
WeWork TLC股权转让程序 | 55 | ||||
| 2.15 |
承诺期的延长 | 55 | ||||
| 第三节。 |
信用证 | 56 | ||||
| 3.1 |
签发承诺书 | 56 | ||||
| 3.2 |
信用证开具程序 | 57 | ||||
| 3.3 |
费用及其他收费 | 57 | ||||
| 3.4 |
[已保留] | 58 | ||||
| 3.5 |
借款人的偿还义务 | 58 | ||||
| 3.6 |
绝对债务 | 59 | ||||
| 3.7 |
信用证付款 | 59 | ||||
| 3.8 |
应用 | 60 | ||||
| 第四节。 |
申述及保证 | 60 | ||||
| 4.1 |
[已保留] | 60 | ||||
| 4.2 |
没有变化 | 60 | ||||
| 4.3 |
存在；遵纪守法 | 60 | ||||
| 4.4 |
权力；授权；可执行义务 | 60 | ||||
| 4.5 |
没有法律上的障碍 | 61 | ||||
| 4.6 |
诉讼 | 61 | ||||
| 4.7 |
无默认设置 | 61 | ||||
| 4.8 |
财产所有权；留置权 | 61 | ||||
| 4.9 |
[已保留] | 61 | ||||
| 4.10 |
税费 | 61 | ||||
i
| 4.11 |
联邦法规 | 61 | ||||
| 4.12 |
劳工事务 | 62 | ||||
| 4.13 |
ERISA | 62 | ||||
| 4.14 |
《投资公司法》 | 62 | ||||
| 4.15 |
附属公司 | 62 | ||||
| 4.16 |
收益的使用 | 62 | ||||
| 4.17 |
环境问题 | 62 | ||||
| 4.18 |
资料的准确性等 | 63 | ||||
| 4.19 |
安全文档 | 63 | ||||
| 4.20 |
[已保留] | 63 | ||||
| 4.21 |
其他合同 | 63 | ||||
| 4.22 |
反腐败法律和制裁 | 63 | ||||
| 4.23 |
欧洲经济区金融机构 | 64 | ||||
| 4.24 |
唯一目的 | 64 | ||||
| 4.25 |
借款人有限责任公司协议生效 | 64 | ||||
| 4.26 |
负债 | 64 | ||||
| 4.27 |
商标名 | 64 | ||||
| 4.28 |
偿付能力 | 64 | ||||
| 第五节。 |
先行条件 | 64 | ||||
| 5.1 |
截止日期前的条件 | 64 | ||||
| 5.2 |
每次授信延期的条件 | 67 | ||||
| 第六节。 |
平权契约 | 68 | ||||
| 6.1 |
[已保留] | 68 | ||||
| 6.2 |
证书；其他信息 | 68 | ||||
| 6.3 |
缴税 | 68 | ||||
| 6.4 |
维持存在；遵守 | 68 | ||||
| 6.5 |
财产的维护；保险 | 69 | ||||
| 6.6 |
财产检查；书籍和记录；讨论 | 69 | ||||
| 6.7 |
通告 | 69 | ||||
| 6.8 |
环境法 | 70 | ||||
| 6.9 |
[已保留] | 70 | ||||
| 6.10 |
[已保留] | 70 | ||||
| 6.11 |
完成交易后的某些义务 | 70 | ||||
| 6.12 |
[已保留] | 71 | ||||
| 6.13 |
组织程序和业务范围 | 71 | ||||
| 6.14 |
特殊目的实体要求 | 71 | ||||
| 6.15 |
遵守法律意见 | 72 | ||||
| 6.16 |
履行义务 | 72 | ||||
| 6.17 |
被忽略的实体 | 72 | ||||
| 6.18 |
初级TLC治疗证书 | 72 | ||||
| 6.19 |
拟纳税处理 | 73 | ||||
| 第7条。 |
消极契约 | 74 | ||||
| 7.1 |
留置权 | 74 | ||||
| 7.2 |
负债 | 74 | ||||
| 7.3 |
资产处置 | 74 | ||||
| 7.4 |
受限支付 | 74 | ||||
| 7.5 |
投资 | 74 | ||||
| 7.6 |
收益的使用 | 74 | ||||
II
| 7.7 |
[已保留] | 74 | ||||
| 7.8 |
管辖权 | 74 | ||||
| 7.9 |
特殊目的实体要求 | 74 | ||||
| 7.10 |
实质行动要求 | 75 | ||||
| 7.11 |
组织文件 | 75 | ||||
| 7.12 |
并购、销售等 | 75 | ||||
| 7.13 |
资产有限 | 75 | ||||
| 第8条。 |
违约事件 | 75 | ||||
| 8.1 |
违约事件 | 75 | ||||
| 8.2 |
抵押品的付款优先权 | 78 | ||||
| 第9条。 |
特工们 | 78 | ||||
| 9.1 |
委任 | 78 | ||||
| 9.2 |
职责转授 | 79 | ||||
| 9.3 |
免责条款 | 79 | ||||
| 9.4 |
适用代理的依赖 | 80 | ||||
| 9.5 |
失责通知 | 80 | ||||
| 9.6 |
不依赖适用的代理人和其他开证行 | 80 | ||||
| 9.7 |
赔偿 | 81 | ||||
| 9.8 |
适用的代理以其个人身份 | 81 | ||||
| 9.9 |
继任者代理 | 82 | ||||
| 9.10 |
结构代理人、报价人和账簿管理人 | 82 | ||||
| 9.11 |
错误的付款 | 82 | ||||
| 9.12 |
与抵押品有关的诉讼和事项 | 85 | ||||
| 9.13 |
控制附随代理人和控制行政代理人的权利、义务及保护 | 87 | ||||
| 9.14 |
初级TLC辅助剂 | 90 | ||||
| 第10条。 |
其他 | 90 | ||||
| 10.1 |
修订及豁免 | 90 | ||||
| 10.2 |
通告 | 91 | ||||
| 10.3 |
无豁免；累积补救 | 94 | ||||
| 10.4 |
申述及保证的存续 | 94 | ||||
| 10.5 |
支付费用；弥偿；责任限制 | 94 | ||||
| 10.6 |
继任者和受让人；参与和受让 | 97 | ||||
| 10.7 |
调整；抵消 | 100 | ||||
| 10.8 |
对应者；电子执行 | 100 | ||||
| 10.9 |
可分割性 | 101 | ||||
| 10.10 |
整合 | 101 | ||||
| 10.11 |
管治法律 | 101 | ||||
| 10.12 |
服从司法管辖权；豁免 | 101 | ||||
| 10.13 |
确认 | 102 | ||||
| 10.14 |
解除担保和留置权 | 102 | ||||
| 10.15 |
[已保留] | 104 | ||||
| 10.16 |
保密性 | 104 | ||||
| 10.17 |
放弃陪审团审讯 | 104 | ||||
| 10.18 |
《爱国者法案》与实益所有权监管 | 105 | ||||
| 10.19 |
高利贷储蓄条款 | 105 | ||||
| 10.20 |
对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意 | 105 | ||||
| 10.21 |
[已保留] | 106 | ||||
| 10.22 |
视为任务 | 106 | ||||
| 10.23 |
判断货币 | 106 | ||||
| 10.24 |
不呈请 | 106 | ||||
三、
| 时间表： | ||
| 1.1A | 现有信用证 | |
| 1.1B | 预先申请信用证 | |
| 1.1C | 安全文档 | |
| 1.1D | 获准投资者 | |
| 4.6 | 诉讼 | |
| 6.11 | 结算后债务 | |
| 展品： | ||
| A | 符合证书的格式 | |
| B-1 | 高级信用证份额分配和假设表格 | |
| B-2 | JPM高级信用证份额分配和假设表格 | |
| C-1至C-4 | 美国纳税证明的格式 | |
| D-1 | 初级TLC设施分包商偿付能力证书表格 | |
| D-2 | 信贷方偿付能力证明格式 | |
| E | 担保协议的格式 | |
| F-1 | 高级LC Facility Limited追索担保形式 | |
| F-2 | Junior TLC Facility Limited追索担保表格 | |
| G-1 | 借款人信用证现金抵押品再分配申请表 | |
| G-2 | 开证银行现金抵押品调拨申请表 | |
| H | 欠款通知书的格式 | |
| I | 高级信用证贷款股权质押协议形式 | |
| J | [已保留] | |
| K-1 | 高级LC Facility Limited担保形式 | |
| K-2 | Junior TLC Facility Limited担保表格 | |
四.
WW SPV借款人I LLC，注册编号6999的开曼群岛有限责任公司(GS LC借款人)，WW SPV借款人II LLC，注册编号7001的开曼群岛有限责任公司(JPM LC借款人，连同GS LC借款人和高级LC贷款借款人)，高盛国际银行(高盛)和摩根大通大通银行(JPMorgan)，各自作为发证银行(以发证银行的身份，统称为发证银行)签订的截至2024年6月11日的高级担保信贷协议(本协议)软银愿景基金II-2 L.P.是在泽西州成立的有限合伙企业，注册号为2995，其注册办事处位于泽西州圣赫利埃滨海47号JE1 0BD(合伙企业)，由经理(定义见下文)(合伙企业，由基金经理或泽西州普通合伙人(定义见下文)以普通合伙人的身份(视情况而定，初级TLC贷款机构)、高盛国际银行和摩根大通银行，各自担任高级LC融资管理代理、高盛国际银行和摩根大通银行，N.A.)分别作为LC抵押品代理、作为初级TLC设施行政代理(初级TLC设施行政代理)的软银愿景基金 II-2 L.P.、在泽西州注册成立的私人有限公司SVF II GP(泽西)有限公司，其注册办事处位于泽西州圣赫利埃海滨47号，JE1 0BD以合伙企业普通合伙人的身份并以其公司身份(泽西州普通合伙人)和SB Global顾问有限公司(其注册编号为13552691，英格兰和威尔士有限公司，其注册办事处为69 Grovensor Street，Jersey)。英国伦敦W1K 3JP以合伙企业经理的身份(The Manager)、在开曼群岛成立并注册的有限责任公司WW SPV Blocker LLC(The Blocker)以及作为初级TLC抵押品代理的ACQUIOM代理服务有限责任公司(The ACQUIOM Agency Services LLC)(The Junior TLC 抵押品代理)。
独奏会：
鉴于，这些朗诵中使用的大写术语应具有本协议第1.1节中对该等术语的各自含义；
鉴于，WeWork Companies U.S.LLC及其某些子公司和某些母公司于2023年11月6日(请愿日)在美国新泽西州破产法院(破产法院)根据《破产法》第11章启动了自愿案件(WeWork第11章案件)，案件编号23-19865(JK)，贷方(定义见DIP信贷协议)继续经营其业务和管理其财产占有债务人根据《破产法》第1107和1108条，自提出申请之日起至本申请之日止；
鉴于，WeWork Companies U.S.LLC是某些高级担保的当事人占有债务人信贷协议，日期为2023年12月19日(由WeWork公司美国有限责任公司、高盛国际银行和JPMorgan Chase Bank，N.A.作为发行银行，SoftBank Vision Fund II-2 L.P.作为初级TLC贷款人，以及高盛国际银行作为高级LC设施管理代理、共享抵押品代理和额外抵押品代理摩根大通银行)不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。N.A.作为额外抵押品代理，SoftBank Vision Fund II-2 L.P.作为初级TLC设施管理代理(DIP信用协议)。
鉴于，破产法院于2024年5月30日最终批准了披露声明，并于2024年5月30日在案卷编号2060处确认了重组计划(定义如下)，在破产法第11章的案件中，该命令(除其他外)授权并批准WeWork及其债务人关联公司在本协议项下订立和履行(确认令)。
1
鉴于，关于确认订单和重组交易，初级TLC贷款机构出资其在DIP信贷协议下的权利，以换取初级TLC贷款借款人和初级TLC贷款机构签订本协议，规定优先担保有限追索权优先…最后期限贷款C贷款；
鉴于，每个初级TLC贷款借款人已要求初级TLC贷款机构提供，并且初级TLC贷款机构已同意提供优先担保有限追索权优先最后期限贷款C贷款，本金总额为441,613,746.22美元，其收益将用于提供现金抵押品，以支持高级LC贷款信用文件义务；
鉴于，GS LC借款人已要求高盛以开证行的身份提供，且高盛已分别而非共同同意提供优先担保优先现金担保优先信用证的一部分，用于为GS LC借款人开具、修改、延长或续期某些信用证，金额合计相当于在高盛作为开证行的任何时候未偿还的美元264,783,483.17美元。
鉴于，JPM LC借款人已要求摩根大通以开证行的身份提供 ，而摩根大通已分别而非共同同意提供优先担保优先现金抵押优先信用证的一部分，用于为JPM LC借款人开具、修改、延长或续期某些信用证，金额总计等值于$185,216,516.83，用于摩根大通作为开证行的任何时间的未偿还金额；
鉴于，根据高级信用证贷款有限追索权担保，高级信用证贷款下的所有借款人将由BLocker在有限追索权的基础上提供担保；以及
鉴于，根据初级TLC融资有限追索权担保，BLOCKER将在有限追索权的基础上担保初级TLC融资机制下的所有借款人。
因此，现在，考虑到本合同的前提以及本合同所载的协议、条款和契诺，本合同各方同意如下：
第1节.定义
1.1定义的术语。如在本协议中使用，本1.1节中列出的术语应具有本1.1节中所述的各自含义。
ABR：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16) 等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加1⁄21%和 (C)该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)的调整后期限SOFR利率，息期为一个月加1.0%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率变化的开业之日起生效。如果ABR是根据本条款第2.7节作为替代利率使用的，则ABR应以上文(A)和(B)中较大者为准，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果资产负债比率应低于1.00%，则就本协议而言，该比率应视为1.00%。
2
？会计变更？？如公认会计原则定义所定义。
？收购：如本合同序言中所定义。
调整后的期限索弗率：(A)期限索弗率和(B)下限中的较高者。
*Adyen NV，Simon Carmigel Tsraat 6-50，5这是荷兰阿姆斯特丹，1011 DJ层。
？Adyen Base？：在任何时候，可归因于Adyen LC当时未偿还面值的LC现金抵押品金额。
Adyen Burndown： 归因于Adyen LC的Burndown金额。
·Adyen LC：总体而言，由以下内容组成的信用证：(I)高盛国际银行于2024年3月6日为Adyen的利益出具的编号为40000427的修订备用信用证，(Ii)由摩根大通于2024年3月25日为Adyen的利益出具的编号为EGBLNS007923-EGS00792300的某些备用信用证，这些信用证截至成交日的面值总额为2,500万美元，以及(Iii)根据本信用证出具的任何信用证 取代上述信用证。
？关联方：对于任何人，是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人；前提是，双方理解并同意，就本协议和其他信用文件而言，合伙企业或初级TLC贷款机构(或其各自的关联方(被视为关联方的贷方除外)的任何关联方均不构成贷方的关联方。
？代理费信函：高盛、摩根大通和借款人之间的代理费信函，日期为2024年6月11日。
·代理人赔偿：如第9.7(A)节所述。
？代理商：本协议封面上标识的每个适用代理商和任何其他代理商的总称。
？合计提款：信用证和申请前信用证自截止日期起用信用证现金抵押品偿还的等值本金金额合计。
《协议》：如本协议的前言所述。
协议货币：美元。
？替代货币：欧元、英镑、加拿大元、新加坡元、澳元以及借款人、适用的开证行、适用的高级信用证融资管理代理和初级TLC融资机构等其他可自由交易的货币(美元除外)均可根据第3.1节自行决定；但在任何新的替代货币下信用证的可获得性应遵守最低现金抵押品要求。
？辅助文件：如第10.8(A)节所定义。
3
反腐败法：任何司法管辖区可能不时适用于借款人或其附属机构的关于或有关洗钱、贿赂或腐败的所有法律、规则和条例 。
适用的管理代理：指任何或所有高级LC设施管理代理和/或初级TLC 设施管理代理，具体情况视情况而定。
？适用代理：指任何或所有高级LC设施管理代理、初级TLC设施管理代理、初级TLC附属代理和/或LC附属代理中的一个或两个，具体情况视情况而定；但为免生疑问，所有代理均有权享有根据本章第9节的规定给予适用代理的权利、保护、免责和其他利益。
适用承诺额：根据上下文可能需要，指发出承诺书或初级TLC融资机制承诺书。
适用设施：指高级LC设施或初级TLC设施，如上下文 所需。
O适用的必需债权人：根据上下文可能需要，对于高级LC融资机制，指每一家发证银行；对于初级TLC融资机制，指初级TLC融资机制贷款人。
*适用的 估值是指，当(除Adyen LC外)(A)提取的总金额小于74,371,204美元，(I)对于请愿前信用证，转换价格为每股692.51美元，(Ii)对于信用证，转换价格为每股318.76美元，以及(B)大于或等于74,371,204美元，(I)在截止日期的两周年之前，转换价格为每股20美元。(Ii)于截止日期两周年或之后及于截止日期三周年前，换股价为每股18.00美元；。(Iii)于截止日期三周年或之后但于截止日期四周年前，换股价为16.00美元；及(Iv)于截止日期四周年当日或之后，换股价为每股15.00美元。
申请：以开证行不时指定的形式要求开证行开具信用证的申请。
批准的货币：美元和每种替代货币。
·安排人：本协议封面上确定的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
BRRD第55条：第2014/59/EU号指令第55条，为收回和解决信贷机构和投资公司建立了一个框架。
*转让和假设：基本上以附件B-1或B-2的形式 的转让和假设。
澳元：澳大利亚可自由转让的合法货币。
4
可用期限：自确定之日起，就当时的基准利率而言，如适用，(X)如果当时的基准利率是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期 ，根据截至该日期的本协议计算的基准利率。
·自救行动：行使任何减记和转换权。
--自救立法：
(A)就已经实施或在任何时候实施《BRRD》第55条的欧洲经济区成员国而言，不时在欧盟自救立法附表中描述的相关实施法律或条例；
(B)就联合王国而言，指英国的自救法例；及
(C)就除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，不时要求在合同上承认该法律或法规所载任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。
《破产法典》：《美国法典》第11章，标题为《破产法》，目前及以后生效，或任何后续法规。
破产法院：如本演奏会中所定义。
破产事件：对于任何人，该人成为破产或破产程序的标的，或 已有接管人、清算人、临时清算人、重组官员、临时重组官员、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或类似负责重组的人， 为其指定的业务的重组、清算或临时清算，或在适用的行政代理人的善意决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得该人的所有权权益而导致；此外，该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使该人免于执行扣押其资产的判决或令状，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。
破产程序：与任何破产事件有关的任何案件、诉讼或在任何法院或其他政府当局面前进行的程序。
？基本信用证费用：如第3.3(A)节所述。
·基准汇率：最初是调整后的术语SOFR汇率；如果根据第2.7节进行了基准更换，则基准汇率指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已经取代了以前的基准汇率。在适用的情况下，对基准的任何提及应包括在其计算中使用的已公布组成部分。
5
？基准替换：对于任何可用的基调，可由适用的管理代理确定以下第一组备选方案：
(1)每日简易SOFR；
(2)(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每个 情况下，由适用的行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代者，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时的美元银团信贷安排提出的任何适用建议；
但条件是：如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他信贷单据的下限。
符合更改的基准替换：对于任何基准替换，适用的管理代理(在与借款人协商后)决定的任何技术、管理或 操作更改(包括ABR的定义、营业日的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、管理或操作事项的更改)可能适合反映此类基准替换的采用和实施，并允许适用的管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或，如果适用的行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果适用的行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则采用适用的行政代理和借款人认为与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
？基准过渡事件：对于任何当时的基准，当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的信息的公开声明或发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布的时间 ，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。
·受益所有权法规：如第10.18节所定义。
？拦截器：如本协议序言中所定义。
？BLOCKER注册证书：开曼群岛有限责任公司注册处签发的BLOCKER注册证书，日期为2024年5月31日。
6
Blocker构成文件：Blocker LLC声明、Blocker注册证书和Blocker LLC协议。
？BLOCKER LLC协议：BLOCKER的有限责任公司协议，日期为截止日期，并根据协议条款不时进行修改、修改、补充、重述或替换。
？BLocker LLC声明：根据LLC法案第5(1)条提交的注册声明、根据BLocker LLC Act第8条提交的对该注册声明的任何修订证书以及根据LLC Act第5(1)条提交的注册声明。
“”美国联邦储备系统理事会（Board of Governors of the Federal Reserve System of the United States）
借款人或借款人：根据上下文可能需要，每个、一个或两个高级LC贷款借款人和/或初级TLC贷款借款人。借款人一词的使用应被视为指借款人、每一借款人和贷款或高级信用证贷款(或其下的适用部分)和/或初级TLC贷款项下的任何借款人，视情况而定。
*借款人登记证书：开曼群岛有限责任公司登记处签发的2024年5月31日的GS LC借款人登记证书和/或开曼群岛有限责任公司登记处签发的2024年5月31日的开曼群岛有限责任公司登记处签发的GS LC借款人登记证书。
借款人 构成文件：借款人注册证书、借款人有限责任公司声明和借款人有限责任公司协议。
借款人信用证现金抵押品重新分配：如第2.4(B)节所定义。
借款人信用证现金抵押品解除：如第2.4(F)节所定义。
借款人有限责任公司协议：每一份、一份或两份借款人的修订和重述的有限责任公司协议，日期为截止日期，并根据条款不时修订、修改、补充、重述或替换，和/或JPM LC借款人的修订和重述的有限责任公司协议，日期为 ，根据上下文可能需要的条款不时修订、修改、补充、重述或替换。
借款人LLC声明：根据《有限责任公司法》第5(1)条提交的登记声明、根据GS LC借款人的LLC法案第8条提交的对该注册声明的任何修订证书以及根据LLC法案第5(1)条提交的注册声明的任何修订证书，根据上下文需要，根据JPM LC借款人的LLC法案第8条提交的对该注册声明的任何修订证书。
？燃尽量：如第6.18(A)节所定义。
？营业日：法律授权或要求纽约市或伦敦的商业银行关闭的日期，但周六、周日或其他日期除外 。
加拿大元： 加拿大可自由转让的合法货币。
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？现金等价物：
(a)美元；
(B)加元、英镑、日元、欧元、欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币、瑞士法郎和在正常业务过程中持有且非投机目的的任何其他货币；
(C)由美国政府发行、或由美国政府无条件担保、或由其任何机构发行、并由美国的完全信用和信用支持的可销售的直接债务，每种情况下均在购置之日起两(2)年内到期；
(D)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，其到期日为自收购之日起一(1)年或以下 任何开证行或任何国内或外国商业银行，就美国银行而言，其综合资本和盈余不少于$500,000,000(或就非美国银行而言，为$100,000,000(或确定日期为美元等值)；
(E)被标准普尔S评级服务公司(S)评级为A-2或被穆迪S投资者服务公司(穆迪S)评级为P-2的发行人的商业票据，或具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家指定的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，并在收购之日起十二(12)个月内到期；
(F)与符合上述(D)款规定的资格的任何金融机构或认可证券交易商订立的本定义第(C)、(D)和(I)款所述类型的标的证券的回购义务；
(G)自收购之日起一(1)年或以下到期日的证券，该证券(或其发行人的无担保次级债务 证券)被S评级至少为A-1或A-2，或被穆迪-S评级为A3或P-2；
(H)自购置之日起到期日不超过十二(12)个月的证券，由满足本定义第(D)款要求的任何开证行或任何商业银行出具的备用信用证担保；
(I)由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务当局发行的、具有穆迪S、S和惠誉评级中的两个投资级评级的可随时出售的直接债券(或，如果在任何时间都不是穆迪S和S的评级，则由另一评级机构的同等评级)，自收购之日起二十四(24)个月或更短的到期日；
(J)由任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的可随时出售的直接债券，在每个案例中，获得穆迪S、S和惠誉评级中的两个评级的投资级评级(或如在任何时间既不是穆迪S也不是S评级，则为另一评级机构的同等评级)，期限为自收购之日起二十四(24)个月或更短；
(K)货币市场共同基金或类似基金，其资产中至少90%由符合本定义(A)至(J)款要求的资产组成；或
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(L)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7规定的标准，(Ii)被S评级为AA-或更高，被穆迪评为Aa3或更高，(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产 。
？控制权变更：(I)阻止程序不再由 WeWork直接或间接100%拥有，或(Ii)任何借款人不再100%由阻止程序直接拥有。
？第11章案件：WeWork第11章案件和任何被指定为信用方或WeWork集团成员的破产法院待决或提起的对抗性诉讼。
？截止日期：按照第10.1节规定，第5.1节和第5.2节中规定的前提条件应已满足或放弃的日期，即2024年6月11日。
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration，Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任者)。
《税法》：经修订的1986年《国内税法》。
抵押品：统称为LC抵押品和初级TLC融资抵押品。
抵押品代理：LC抵押品代理和/或初级TLC抵押品代理，视情况而定。
？承诺费费率：每年0.30%，条件是在任何违约事件发生后，承诺费 费率应增加至2.30%的年费率，自违约事件发生之日起至违约事件根据以下条款免除或终止之日止。
*承诺期：就高级信用证融资而言，指从截止日期起至(但不包括)高级LC融资终止日期的期限。
合规证书：主要以附件A的形式由负责官员正式签署的证书。
确认顺序：如本协议的独奏会中所定义。
-构成文件：关于(A)任何借款人、适用的借款人构成文件和 (B)阻止程序、阻止程序构成文件。
·合同义务：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。
控制管理代理：就(A)初级TLC融资机构股权抵押品、初级TLC融资机构管理代理和(B)任何LC抵押品而言，(X)直至高级LC融资机构完全满意之日，就质押给该LC抵押品代理的所有LC抵押品代理而言，每个LC抵押品代理以开证行(或其任何关联公司或分支机构)的身份担保S，(Y)此后，初级TLC融资机构管理代理。
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控制抵押品代理：就(A)任何LC抵押品而言，对于(A)任何LC抵押品， 对于为该LC抵押品代理的利益质押给该LC抵押品代理的所有LC抵押品代理，S作为开证行(或其任何关联公司或分支机构)的身份；但在使被视为转让生效后，每一LC抵押品代理应继续持有作为抵押品代理的该等已转让权益，以使初级TLC融资担保各方受益，以及(B)对于任何初级TLC融资股权抵押品，初级TLC抵押品代理。
控制受保方：对于任何抵押品，其适用代理是此类抵押品的控制管理代理的受保方。
？信用证文件：本协议、费用信函、担保协议、安全文件和每项延期修正案。
信用证风险：在任何时候，一笔金额等于(A)信用证风险加上(B)任何信用证项下尚未全额偿还给适用开证行的任何未付费用和开支的总和， 加上(C)该开证行开具的所有未完成信用证预计到该信用证预期到期日为止预计应计的费用和支出，加上(D)各开证行以美元计价的现金抵押品账户，支付给适用的高级LC设施管理代理的估计代理费和根据第10.5(A)节规定的其他预期和适用的自付费用，以及适用的高级LC设施管理代理和该开证银行的赔偿责任，包括作为一个整体计为适用的高级LC设施管理代理和每家开证行的外部律师书面法律费用的合理准备金。
·信用方：每个借款人和拦截者。
贷记利息：对于结束的任何期间，该期间与LC Cash 抵押品有关的所有应计利息。
债权方：高级LC融资工具管理代理、初级TLC融资工具行政代理、抵押品代理、开证银行、初级TLC融资工具贷款人，以及仅就第10.13节的目的而言的任何其他代理和安排人。
·库帕尔：库帕格里蒙德，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。
缓冲金额：指在确定信用证现金抵押品的任何日期的所有信用证现金抵押品账户中的美元等值总额 抵押品账户是指信用证面值以外的金额或信用证现金抵押品账户应计或持有的利息，这些金额通常作为 LC现金抵押品持有，以确保支付不构成LC风险的信用风险。
？Daily Simple Sofr：对于任何一天，适用的管理代理根据相关政府机构为确定银团企业贷款的每日简单SOFR而建议的该利率的约定(将包括回顾)来建立该利率的约定；如果适用的管理代理在其合理的酌情权下决定任何此类约定对于适用的管理代理在管理上是不可行的，则适用的管理代理在与借款人协商后可在其合理的酌情决定权下制定另一约定。
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？债务人救济法：指美国的《破产法》，以及美国、荷兰、英国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
？视为 分配：如第10.22节中所定义。
？默认事件：第8.1节中规定的任何事件 是否已满足通知、时间流逝或两者兼有的任何要求。
Br}开证行：任何开证行(A)未能迅速且在任何情况下不早于请求开立、修改、续签或延期信用证的日期的三(3)个工作日之前开立，除非开证行以书面形式通知适用的行政代理、借款人和开证行，这种不履行是由于开证行S认定开具信用证的一个或多个先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)未得到满足，(B)已成为破产事件的标的，或(C)已成为自救行动的标的。适用的行政代理根据上述(A)至(C)款作出的关于开证行为违约开证行的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且在向借款人和每家开证行发出书面通知后，该开证行应被视为违约开证行。
？缺陷通知：如第2.4(D)节所定义。
存款账户：在《统一商业法典》或借款人和适用的LC抵押品代理人可接受的其他账户中定义的账户；前提是每个存款账户都应是计息账户。
？存款账户控制协议：在形式和实质上令控制行政代理合理满意的协议，建立适用的抵押品代理对该存款账户的S独家控制(定义见《统一商业守则》)。
？DIP信贷协议：如本协议的独奏会中所定义。
？披露声明：与WeWork Inc.及其债务人子公司重组的第三修订联合破产法第11章计划有关的第三修订披露声明，在案卷编号1818的第11章案件中提交，破产法院根据确认令批准了该计划的充分性。
美元等值：对于任何金额，在确定其时，(A)如果该金额是以美元表示的， 该金额，(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于该金额的美元，该美元等值是通过使用适用的Thomson Reuters Corp.，Refinitiv，Refinitiv最后提供的替代货币(通过 出版物或以其他方式提供给适用的高级LC设施行政代理)购买美元的汇率确定的，或其任何继承者(路透社)在确定日期之前的营业日(纽约市时间) ，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，则由其他可公开获得的信息所提供的服务在此时提供该汇率，而不是由适用的高级信用证融资管理代理或适用的发卡银行以其合理的酌情决定权选择的路透社(或者如果该服务不再可用或 不再提供该汇率，则等同于
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适用的高级信用证融资管理代理或适用的开证行使用其认为适当的确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于由适用的高级信用证融资管理代理或适用的开证行使用其认为适当的确定方法确定的美元金额。
美元和美元：以美国合法货币 表示的美元。
绘制基本”
“欧洲经济区金融机构”：（a）在任何欧洲经济区成员国成立的任何受欧洲经济区决议机构监督的机构，（b）在欧洲经济区成员国成立的任何实体，该实体是本定义第（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国成立的任何机构，是（a）或（b）条所述机构的 子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。
SEARCH EEA成员国SEARCH：欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构：任何EEA成员国的任何公共行政机构或受委托行使公共行政权力的任何人 （包括任何受委托人），负责任何EEA金融机构的决议。
电子签名：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子符号，由 人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。
欧洲货币联盟：欧洲联盟的经济和货币联盟。
环境法律：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、法规、法规、条例、法典、法令和任何政府当局的可执行要求或法律(包括普通法)规定、管理或施加保护人类健康或环境责任的要求。
环境许可：如第6.7(A)节所定义。
股权：股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利；但股权权益不应包括可转换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券。
《雇员退休收入保障法》：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
ERISA附属公司：(A)《ERISA》第4001(A)(14)节所指与信用方共同控制的任何实体，不论是否注册成立；(B)属于《守则》第414(B)节所指受控公司集团成员的任何公司；(C)《守则》第414(C)条所指共同控制的行业或企业集团的成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；及(D)仅就本守则第412节而言，就任何信用方而言，指该信用方、上文(B)项所述任何公司或上文(C)项所述任何贸易或业务为其成员的本守则第414(M)或(O)节所指附属服务团体的任何成员。
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ERISA事件：(A)任何应报告的事件；(B)任何贷方或ERISA附属机构未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养老金计划提供所需分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于此类养老金计划的最低筹资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃；(C)确定任何养恤金计划处于或预期处于危险状态(《守则》第430条或《雇员退休保障条例》第303条所指)；(D)根据《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条提出申请，要求免除任何养恤金计划的最低供资标准；(E)发生任何事件或情况，而该等事件或情况可能构成根据《退休保障条例》终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何贷款方或任何ERISA附属公司根据《雇员退休保障条例》第四章就终止任何退休金计划承担任何责任，包括但不限于施加任何以PBGC或任何退休金计划为受益人的留置权；(F)任何贷款方或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到关于根据ERISA第4042条终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的意向的任何通知；(G)任何贷款方或其任何ERISA关联公司没有根据《守则》第431或432条向多雇主计划作出任何必要的贡献；(H)任何贷款方或任何ERISA关联公司因从任何养老金计划或多雇主计划中提取或部分提取(按ERISA第4203和4205条的含义)而承担的任何责任；(I)任何信用方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从信用方或任何ERISA关联方收到任何通知，涉及施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将资不抵债，处于濒危或危急状态(在《守则》第431或432节或ERISA第304或305节的含义内)，或终止(根据ERISA第4041a条的含义)，或打算终止或已根据ERISA第4041a条或4042条终止，或PBGC已根据ERISA第4233条就多雇主计划发布分割命令；(J)任何贷款方或其任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款；(K)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司从具有两个或更多缴费保荐人的任何养老金计划中退出或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何贷款方或其任何相应的ERISA关联公司承担责任；(L)根据ERISA第4062(E)或4069节或由于ERISA第4212(C)节的适用而向任何贷款方或其各自的任何关联公司施加责任；或(M)根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)或4068节就任何养老金计划施加留置权。
？错误付款：如第9.11(A)节所述。
？错误的欠款分配：如第9.11(D)节所述。
？错误的付款退货不足：如第9.11(D)节所定义。
欧盟自救立法时间表：贷款市场协会(或任何继承人)不时描述并发布的文件。
欧元：参与成员国的单一货币。
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违约事件：第8.1节中规定的任何事件，只要已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。
超额 第2.4(C)节定义的替代货币现金抵押品。
？超额WeWork TLC权益 权益：在任何确定日期，转让代理账簿和记录上与WeWork TLC权益对应的WeWork TLC权益数量超过当时的最大WeWork权益 利息金额。
？免税：对债权方征收的或与债权方有关的任何税收，或要求从向债权方的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收益(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每一种情况下，(I)由于该债权方根据法律组织、其主要办事处设在该债权方、或以其他方式在该债权方开展业务、或因税务目的而居住或在该债权方的情况下应在该债权方的情况下征税，其适用的贷款办事处或其他分支机构或常设机构位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就债权方而言，任何美国联邦预扣或支持 对应付给该债权方或为该债权方的账户征收的预扣税，是根据自下列日期起有效的法律规定的：(I)该债权方在该签发承诺中获得该权益(或以其他方式成为本协议的一方)(在这两种情况下，借款人根据第2.12款提出的转让请求除外)或(Ii)该债权方变更其贷款办事处，除非在每一种情况下，根据第2.10节，有关该等税项的款项须于紧接该债权方 取得发行承诺的适用权益(或以其他方式成为本协议的一方)之前支付予该债权方S转让人，或于紧接该债权方变更其借贷办事处之前支付予该债权方，(C)S未能遵守第2.10(F)节规定的应归因于该债权方的税款，(D)根据FATCA或类似法律规定征收的任何预扣税，以及(E)与上述任何事宜有关的所有责任、罚款及利息。
现有信用证：附表1.1a所列的某些信用证，自截止日期起视为根据本协议签发。
？扩展开证行？：如第2.15节所述
·延长发行承诺：如第2.15节所定义。
？延期信用证：如第2.15节所述。
？扩展？？第2.15节中的定义。
《扩展修正案》：如第2.15节所述。
？设施：高级LC设施和初级TLC设施。
《金融行动和金融行动法》：截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何修订或后续版本，在每个案例中，实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐)，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及因实施《守则》第 节而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过或订立的任何财政或监管立法、规则、颁布、指导、说明或做法。
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？联邦基金有效利率：对于任何一天，为纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为高盛国际银行从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪商收到此类交易当天的平均报价；但如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
费用信函： 代理费信函和初级TLC设施费用信函。
费用支付日期：(A)(X)每年3月、6月、9月和12月的最后一天和(Y)初级TLC贷款机构和借款人收到适用的高级LC贷款机构管理代理S和适用的开证行S关于截至每年3月、6月、9月和12月的最后一天应支付的费用和利息的发票后两(2)个工作日中较晚的日期(或如果此类发票在交付后修改，则初级TLC贷款机构和借款人收到修改后的发票的日期)，在每种情况下，直至(A)信用证到期或终止日期和(B)高级信用证贷款终止日期中较晚的日期。
下限：0.00%。
？外国福利安排：由任何贷方维护或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。
？外国计划：不受美国法律约束并由任何贷方维护或出资的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的 含义内，无论是否受ERISA的约束)。
外国福利安排或外国计划事件：对于任何外国福利安排或外国计划，(A)没有根据适用的会计惯例，或在适用的情况下，根据正常会计惯例，根据适用法律或此类外国福利安排或外国计划的条款要求雇主或雇员缴纳任何款项；(B)没有登记或失去 任何此类外国福利安排或外国计划的适用监管机构的良好信誉；(C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律和法规的任何实质性规定或该等外国福利安排或外国计划的实质性条款，或(D)因终止或退出任何外国福利安排或外国计划而招致的责任。
B资金办公室：第10.2节中指定的适用行政代理的办公室，或适用行政代理通过书面通知借款人和适用开证行而不时指定为其资金办公室的其他办公室。
？GAAP？：在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何会计变更(定义见下文)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则在借款人或开证行提出要求时，借款人和适用的行政代理同意进行谈判，以修订本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，并达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人S财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在借款人、每个适用的行政代理和开证行签署并交付此类修订之前，本协议中的所有标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。
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会计变更是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)发布任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。
高盛集团： 如本协议序言所述。
？政府权威：任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支、任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险监理员协会)以及任何超国家机构，如欧洲中央银行和欧盟。
“GS额外发行承诺”：截至截止日期56，888，526.53美元;前提是，GS额外发行 承诺应在高盛发行的信用证提款本金总额至少等于56，888，526.53美元之日后三个工作日自动减少至零，只要在自动减少生效后立即 ，高级GS LC部分下的LC风险敞口不会超过GS基本发行承诺（此类减少，即“初始GS发行承诺减少”）。
CLARGS基本发行承诺：截至截止日期207，894，956.64美元。
CLAGS LC借款人CLARICS：定义见本协议序言。
？担保协议：高级LC贷款有限追索权担保、WeWork有限担保、初级TLC贷款有限追索权担保和初级TLC贷款机构有限担保。
？最高合法利率：指在任何时间或不时根据适用于该开证行的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的水平。
·负债：任何人的债务是指(A)此人对借来的钱的所有义务；(B)此人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)此人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与此人获得的财产有关的所有义务； (D)该人与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(不包括(一)贸易应付款，(二)到期未支付而应支付的任何赚取或扣留债务，(三)在正常业务过程中应计的费用，和(四)因下列原因而产生的债务非要即付在正常业务过程中签订的合同)，购买价格在该财产投入使用或所有权交付之日起六(6)个月以上到期；(E)该人所拥有或获得的财产上的任何留置权担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已经承担；但该等债务的数额将以(I)该人在确定之日以良好的信用确定的该资产的公平市场价值和(Ii)该其他人的债务数额中的较小者为准；(F)该人士的所有融资租赁义务；(G)该人士作为开户方在 信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券或其他类似票据方面的所有或有或有义务；(H)该人士在任何掉期协议下的所有义务；及(I)该人士就上述(A)至(H)条作出的所有担保。任何人的债务应包括任何其他实体的债务(包括该人所在的任何合伙
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(br}为普通合伙人)，若该人士因S拥有该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则不在此限，但该等债务的条款 规定该人士不对此承担责任的情况除外。借款人对任何掉期协议的债务金额，在本协议项下的任何确定时间和所有目的，应为借款人在该掉期协议终止并符合当前市场状况的情况下所需支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)，即使根据公认会计准则 有任何相反处理。为清楚起见及避免疑问，因执行综合申报、财政统一或适用法律类似条文而产生的任何连带税务责任，就本条例而言，不应构成负债。
·赔偿责任：如第10.5(B)节所述。
保证税：(A)因任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因其支付的任何款项而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
·受偿人：如第10.5(B)节所述。
独立管理人：(A)在被任命为独立管理人之前的五(5)年期间，在其继续担任独立管理人期间，没有并在其继续担任独立管理人期间，不是：(I)借款人或其任何相应附属公司的雇员、董事、股东、成员、经理、合伙人或高级职员 (但作为借款人或借款人的其他附属公司的独立管理人服务的自然人除外)；(Ii)借款人或其任何关联公司的客户或供应商(其作为借款人或借款人其他关联公司的独立管理人的服务除外)；或(Iii)本条(A)第(I)款或第(Ii)款所述个人的直系亲属的任何成员；以及(B)具有(I)公司或有限责任公司的独立管理人经验，其章程文件需要得到公司或有限责任公司所有独立管理人的一致同意，才能对其提起破产或破产程序，或可根据任何适用的联邦或州法律或与破产有关的外国法律提出申请寻求救济，以及(Ii)在一个或多个实体工作至少五(5)年，这些实体在正常过程中向有担保或证券化结构性融资工具的发行人提供咨询、管理或配售服务，协议或证券，以及(C)(I)已被适用的高级LC设施管理代理(或在高级LC设施完全满意的发生日期后，初级TLC设施管理代理)批准为独立管理人，每个人都有其单独和绝对的酌情权(此类批准不得被不合理地扣留、延迟或附加条件)，或(Ii)是MaplesFS Limited或Walkers Truducciary Limited雇用的个人，或由适用的高级LC设施管理代理批准的任何其他服务提供商提供(或在高级LC设施完全满意的日期发生后)，初级TLC设施管理代理)。
？初始GS发行承诺减少量：如GS额外发行承诺的定义所定义。
？初始JPM发行承诺减少量：如JPM额外发行承诺的定义所定义。
破产：就任何多雇主计划而言，是指该计划符合《雇员权益法》第4245节所指的破产条件。
·预期税收处理：如第6.19节所定义。
17
？付息日期：每年1月、4月、7月和10月的第一个工作日及适用的终止日期。
投资级评级：穆迪S给予的等于或高于Baa3(或同等评级)的评级，等于或高于S或惠誉评级的bbb-(或同等评级)，或者，如果适用的工具当时未被穆迪S或S评级，则由任何其他评级机构给予同等的 评级。
美国国税局：美国国税局或其任何继承者。
？开证行受让人：(A)开证行；(B)开证行的关联方；(C)任何金融机构；但尽管有上述规定，开证行受让方不应包括(1)借款人或其关联方，(2)自然人，(3)任何违约开证行或潜在的违约开证行或其各自的任何子公司，或在成为本条款第(3)款所述开证行时构成上述任何人的任何个人。
？签发银行现金抵押品转让安排，如高级信用证贷款的定义所定义，完全满足 。
开证银行信用证现金抵押品重新分配，如第2.4(C)节所述。
？签发银行登记簿：如第10.6(C)(Iv)节所述。
开证银行：截至截止日期，在高级信用证融资的高级GS LC部分下，高盛国际银行(Goldman Sachs)和高级LC融资的高级摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)项下，在每种情况下，包括各自的关联公司和分行， 和由适用的高级LC融资管理代理批准的高级LC融资适用部分下的彼此开证行，每个适用的现有开证行、借款人和初级TLC融资贷款人已根据其唯一酌情决定权同意充当本协议项下的开证银行。本合同中凡提及开证行，应视为提及适用的开证行。
开证承诺：对于每个开证行，该开证行在适用的情况下根据 高级一般业务信用证部分和JPM高级信用证部分签发信用证的承诺，以及对于每个延长开证行的延长签发承诺。高盛在高级一般业务LC部分下的发行承诺等于GS Base 发行承诺加上一般业务额外发行承诺，而摩根大通在高级摩根大通LC部分下的发行承诺等于摩根大通基础发行承诺加上摩根大通额外发行承诺。
？泽西州普通合伙人：如本合同序言中所定义。
·摩根大通LC借款人：如本合同序言中所定义。
？发行银行定义中定义的摩根大通？
·摩根大通额外发行承诺：截止截止日期为18,111,473.47美元；前提是摩根大通额外发行的承诺在摩根大通签发的信用证本金总额至少为18,111,473.47美元的三个工作日后自动减少为零，只要在立即实施此类自动减少后，摩根大通高级LC部分下的LC风险敞口不会超过摩根大通基础发行承诺(这种减少，即初始的JPM发行承诺减少)。
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截至截止日期，摩根大通基本发行承付款：167,105,043.36美元。
·判断货币？？第10.23节定义。
·初级TLC抵押品代理：如本合同序言中所定义。
·初级TLC贷款：关于初级TLC贷款承诺总额和定期贷款的贷款。
初级TLC设施管理代理：如本协议序言中所定义。
初级TLC贷款借款人：WW SPV借款人I LLC，一家开曼群岛有限责任公司，注册编号6999；WW SPV借款人II LLC，开曼群岛有限责任公司，注册编号7001。
初级TLC贷款现金抵押品权益：所有贷方在LC现金抵押品和每个LC现金抵押品账户中的权益(为免生疑问，包括贷方在LC现金抵押品中的复归权益和每个LC现金抵押品账户)，但在发生被视为转让之前，包括在高级LC融资现金抵押品利息中的权益 除外；但与初级TLC融资现金抵押品利息相关的LC现金抵押品或任何LC Cash抵押品账户的任何强制执行仅允许在LC高级融资工具完全满意日期和初级TLC融资工具触发日期之后进行。
初级TLC贷款抵押品：统称为初级TLC贷款股权抵押品和初级TLC贷款现金抵押品利息(包括被视为转让产生的权利)。
*初级TLC贷款承诺：指初级TLC贷款机构在以下截止日期向每个借款人发放定期贷款或以其他方式为其提供资金的承诺。截至截止日期，初级TLC贷款承诺为441,613,746.22美元。
初级TLC贷款贷款文件义务：(I)定期贷款的未付本金和利息(包括本协议第2.5(C)节规定的利息、初级TLC贷款下的债务到期后产生的利息和任何破产申请或任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息，与借款人有关的重组或类似程序，无论在此类程序中是否允许或允许申请后利息索赔)定期贷款和(Ii)借款人对初级TLC贷款机构的所有其他义务和负债，初级TLC融资机构管理代理，每个抵押品代理作为初级TLC融资机构的抵押品代理，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或将到期的、现在存在的或以后发生的，可能根据本协议、因本协议或与本协议相关而制作、交付或提供的任何其他信用证文件、信用证或任何其他文件， 无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、支出(包括初级TLC融资机构管理代理的律师的所有费用、收费和支出)，每个抵押品代理以其作为初级TLC贷款机构的抵押品代理的身份，或以其他身份向初级TLC贷款机构或初级TLC贷款机构支付根据本协议借款人必须支付的费用)或其他。
“初级TLC设施完全满意日期”：以下情况发生的日期：（a）出现 高级LC设施完全满意日期和（b）所有初级TLC设施信用文件义务均已根据本协议以现金或初级TLC设施股权抵押品全额支付，或以其他方式 初级TLC设施分包商满意的方式解决;前提是所有应付初级TLC抵押代理的款项均应以现金全额支付。
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“初级TLC设施股权抵押”
“初级TLC设施股权抵押控制协议”
O初级TLC融资权益：BLocker和初级TLC抵押品代理之间签署的、截至本协议日期的初级TLC融资质押协议。
初级TLC贷款费用函：截至本协议日期，Acquiom和初级TLC贷款借款人之间的费用函。
·初级TLC贷款机构：如本合同序言中所定义。
？初级TLC贷款机构有限担保：由初级TLC贷款机构管理代理和我们主要以附件K-2的形式作出的有限担保，截止日期为截止日期(经修订，不时重述、修改和重述、修改或放弃)。
初级TLC贷款机构拆分保护：对于高级LC贷款机构的任何修改，包括对开证银行的任何修改、延期、再融资、续签、替换、变更，无论是在本协议或新协议内，(X)任何此类修改、延期、再融资、续签、替换或变更的规定应在截止日期在所有实质性方面与本协议中规定的一致；但规定(I)转让WeWork TLC股权、(Ii)根据LC现金抵押品拆分解除LC现金抵押品和(Iii)初级TLC贷款抵押品(包括因被视为转让而产生的权利)的条款，在每种情况下都不得对初级TLC贷款机构的利益产生不利影响，以及(Y)仅针对与本协议分开的协议中的任何此类修改，或仅就本协议的结构与本协议的结构不太相似的修改，其下的安排必须得到初级TLC贷款机构的同意，这种同意不得被无理地扣留、拖延或附加条件；但除非初级TLC贷款机构在收到书面通知后10个工作日内提出书面反对，否则初级TLC贷款机构应被视为已同意 任何此类修改。
？初级TLC设施有限追索权担保：有限追索权担保，日期为截止日期(如 不时修订、重述、修订和重述、修改或放弃)，除其他外，由BLocker和初级TLC设施行政代理以附件F-2的形式作出。
初级TLC贷款担保方：统称为：(A)初级TLC贷款机构，(B)初级TLC抵押代理和初级TLC贷款管理代理，(C)高级TLC贷款发生后作为初级TLC贷款机构抵押品代理的任何LC抵押品代理，(C)任何贷款方根据任何信贷文件就初级TLC贷款承担的每项赔偿义务的受益人，以及(D)上述各项的允许继承人和 受让人。
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少年TLC治疗证书：如第6.18(A)节所定义。
初级TLC贷款触发日期：(A)2030年6月11日(或初级TLC贷款机构可自行决定的较晚日期)中最早的日期，(B)借款人根据本协议并根据本协议自愿预付定期贷款的日期，仅限于再融资、续订或替换高级LC贷款的情况下，续订或替换贷款不再要求承诺和/或使用初级TLC贷款机构根据初级TLC贷款或基本上类似的安排提供的现金抵押品，该安排将受初级TLC贷款机构分离保护的约束，(C)发生控制权变更或我们工作控制权变更，(D)(X)根据第8.1(F)节的违约事件应已发生并持续发生，或根据第8.1(A)条关于初级TLC融资的违约事件应已发生并仍在继续，(Y)根据第8.1(A)节关于高级信用证贷款的违约事件应已发生且仍在继续，因此，开证行应已行使补救措施，或(Z)已发生并继续发生关于高级信用证贷款的违约事件，因此，开证银行应已行使补救措施，其形式为强制取消信用证股权抵押品的抵押品赎回权或将信用证现金抵押品从借款人的账户转移至开证行的账户。(E)(X)高级信用证贷款完全清偿日期及(Y)贷方应在其合理酌情决定权下决定，他们 或其任何关联公司将不需要或不希望在上文第(A)款所述日期之前承诺和/或使用初级TLC贷款机构根据初级TLC贷款或实质上类似的安排提供的现金抵押品，以获得或维持与WeWork集团业务租赁相关的任何信用证或类似贷款或支持WeWork集团成员(Adyen LC除外)高达20,000,000美元的一般第三方公司义务 此类安排将遵守初级TLC贷款机构拆分保护；和(F)就违反第2.3(B)、2.4(F)、6.13、6.14、6.15、7.3(Ii)、7.6、7.9或7.10条的情况，根据第8.1(D)条发生的违约事件，(G)根据第(Br)8.1(I)条(与高级LC融资股权质押协议有关的除外)或(J)(仅就初级TLC融资有限追索权担保而言)的违约事件，应已经发生并将继续发生，以及(H)根据初级TLC贷款机构有限担保的规定和定义发生触发事件；但为免生疑问，任何适用代理人或任何其他直接或间接听从初级TLC贷款机构或初级TLC贷款机构行政代理指示的人对LC抵押品或任何LC现金抵押品账户的强制执行，应仅允许在高级LC贷款机构完全清偿之日之后进行；此外，如果初级TLC设施管理代理应就初级TLC设施触发日期的发生及时向初级TLC抵押品代理发出书面通知，并且初级TLC附属代理有权在没有收到此类通知的情况下有权 最终推定初级TLC设施触发日期尚未发生。
？最迟的 到期日期：如第3.1节所定义。
信用证现金抵押品：存放在每个信用证现金抵押品账户的贷方或记入贷方的现金 ，根据任何担保文件质押为现金抵押品，以支持任何开证行在高级信用证安排下的信贷敞口，并受LC现金抵押品账户控制协议的约束；但为免生疑问，质押给开证行的信用证现金抵押品只能担保该开证行在适用的高级信用证部分项下的高级信用证信用证文件义务和初级TLC贷款现金抵押品利息，为免生疑问，不得担保任何其他高级信用证部分项下的任何高级信用证信用证文件义务或本协议以外的任何义务。
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信用证现金抵押品账户：以借款人的名义、作为账户持有人、在开证银行(或其任何关联公司或分支机构)、作为开户银行的每个存款账户，持有LC现金抵押品。为免生疑问，(I)信用证现金抵押品账户中的担保权益包括 高级信用证贷款现金抵押品利息和初级TLC贷款现金抵押品利息(如果适用)，以及(Ii)每家开证行(或其任何关联公司和分行)应至少有一个信用证现金抵押品账户 与该开证行签发的每种核准货币的任何未偿还信用证相对应。
信用证现金抵押品账户银行：每一家开证行(或其任何关联公司或分行)作为任何信用证现金抵押品账户的开户银行。
《信用证现金抵押品账户控制协议》：借款人之间作为账户持有人、控制抵押品代理人(作为担保方)和每个LC现金抵押品账户银行(作为开户银行)之间的每份《存款账户控制协议》或外国法律等价物文件。每份LC现金抵押品账户控制协议应将对此类 LC现金抵押品账户的独家控制权授予控制抵押品代理，并确认适用的控制抵押品代理将在发生被视为转让时和之后继续代表初级TLC融资担保各方担任担保方。于截止日期生效的每份信用证现金抵押品账户控制协议载于附表1.1C。
*信用证现金抵押品收益如第8.2节所定义。
？LC现金抵押品分割：适用借款人和初级TLC贷款机构之间关于以下类别的以下分配 ：
| AdyenBase | 阿德里安 烧毁 |
非阿迪安 基座 |
非阿迪安 烧毁 |
全 坐垫 |
记入贷方 利息 |
|||||||||||||||||||
| 适用借款人 |
100 | % | 100 | % | 33.8 | % | 33.8 | % | 0 | % | 37.5 | % | ||||||||||||
| 初级TLC贷款机构 |
0 | % | 0 | % | 66.2 | % | 66.2 | % | 100 | % | 62.5 | % | ||||||||||||
为免生疑问，高级信用证行政代理、LC抵押品代理、开证行和初级TLC抵押品代理不对与LC现金抵押品拆分有关的任何计算或确定负责。
？LC 抵押品：LC现金抵押品和LC股权抵押品。
LC抵押品代理：如第9.1节所述。
信用证付款：开证行根据信用证支付的款项。
*LC股权抵押品：相当于每个高级LC贷款借款人未偿还股本的100%的股权 为适用的LC贷款担保当事人的利益质押给适用的LC抵押品代理。
信用证风险：在任何时候，一笔金额等于(A)当时所有未提取和未到期的信用证(就以替代货币签发的信用证而言，包括该金额的美元等值)的总和，加上(B)当时根据第3.5节在高级信用证安排下尚未偿还的所有信用证付款的总金额(就以替代货币签发的信用证而言，包括该金额的美元等值)。
22
‘法律保留：意味着：
(A)衡平法补救办法是可由法院酌情给予或拒绝的补救办法的原则，以及诚实信用和公平交易的原则；
(B)适用的债务人救济法；
(C)在根据适用的时效法律提出索赔方面存在时间限制，并存在默许、抵消或反索赔的抗辩理由，承担不缴纳印花税的责任或赔偿不缴纳印花税的承诺可能无效；
(D)在某些法域和某些情况下，以固定抵押方式授予的留置权可以重新定性为浮动抵押，或声称构成转让的担保可以重新定性为抵押的原则；
(E)根据任何相关协定征收的额外利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是它 是一种惩罚，因此无效；
(F)法院不得对败诉当事人产生的法律费用作出赔偿的原则；
(G)这样的原则，即在任何债权、其他权利、合同或 协议上设定或据称设定抵押品的行为可能无效、无效或无效，并可能导致违反据称已设定担保的合同或协议(或与债权或其他权利有关或管辖的合同或协议)；
(H)法院不得执行任何平行债务规定、偿债契诺或其他类似规定的原则；
(1)与受管制实体有关的某些补救办法可 需要政府或监管机构的进一步批准或根据与这些机构达成的协议的原则；
(J)影响执行外国法院判决的私法和程序法的原则；
(K)任何相关法域法律规定的类似原则、权利和抗辩；以及
(L)根据信用证文件出具的任何法律意见书中列为限制或保留(无论如何描述)的任何其他事项。
*信用证：根据第3.1节根据高级信用证签发或视为签发的任何不可撤销备用信用证(包括现有信用证和每份延期信用证)，应(I)为借款人和/或WeWork集团成员的营运资金需要和一般公司目的而签发，(Ii)以美元或任何替代货币计价，以及(Iii)以适用的高级信用证行政代理和适用开证行不时合理批准的其他形式签发。
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？留置权：任何抵押、质押、质押、转让、抵押、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何 有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。
《有限责任公司法》：开曼群岛的《有限责任公司法》(修订本)。
经理：如本合同前言所述。
重大不利变化：(1)开证行和适用代理人在任何信用证文件项下的权利和补救措施的重大不利变化，或(2)对信用证各方(作为整体)履行本协议和信用证文件项下付款义务的能力的重大不利影响。
物质债务：对WeWork集团任何成员本金总额超过50,000,000美元的债务。
材料WeWork集团成员：任何WeWork集团成员或任何WeWork集团成员已根据本协议签发了10%或更多当时未偿还信用证的面值，以支持其义务
环境问题材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，在任何环境法中或根据环境法归类或管制为此类物质。
？未使用的最高GS发行承诺费：就高盛而言，应支付的未使用发行承诺费 假设：(X)在截至截止日期高盛的发行承诺总额超过GS Base发行承诺的任何时候，当时高盛当时发行承诺的62.5%用于发行信用证，以及(Y)在高盛截至截止日期的发行承诺总额等于或少于GS Base发行承诺的任何时间，当时高盛的当前发行承诺中有75%用于发行信用证。
JPM未使用的最大发行承诺额 费用：对于摩根大通，应支付的未使用发行承诺费的金额假设：(X)在截止日期摩根大通的发行承诺总额超过JPM基础发行承诺的任何时候，当时摩根大通当前发行承诺的62.5%用于发行信用证，以及(Y)在截至截止日期摩根大通的发行承诺总额等于或少于JPM基础发行承诺的任何时间，摩根大通当时的发行承诺有75%用于发行信用证。
？最大WeWork股权金额：假设初级TLC贷款在成交日期后整整6年内未偿还，截至任何日期，BLocker需要将 需要转让给初级TLC贷款机构的WeWork TLC股权的最大剩余数量，以及截至该日期的所有剩余信用证均在成交日期的第四个 周年之后提取。
最低现金抵押品金额：在适用开证行的适用信用证现金抵押品账户中以适用的核准货币计值的存款或 贷方的信用证现金抵押品金额，相当于当时由该开证行签发并未偿还的以该货币计价的信用证的至少105%的风险敞口。
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？第2.4(F)(I)节中定义的最低现金抵押品释放要求。
最低现金抵押品要求：要求在任何时候(1)存放在每个LC现金抵押品账户中或记入每个经批准货币的LC现金抵押品账户的现金抵押品金额应等于或大于适用于该LC现金抵押品账户的此类批准货币的最低现金抵押品金额，以及(2)每个开证行以其自己的LC抵押品代理人的身份，将信用证现金抵押品存放在该信用证抵押品代理人的每个信用证现金抵押品账户或记入该账户的贷方，总金额 足以满足上文第(1)款关于该开证行所有信用证风险的要求。
最低GS基础信用证手续费：就高盛而言，应付给高盛的基础信用证手续费金额假设：(X)当高盛的发行承诺总额在截止日期超过GS基础发行承诺时，高盛当时的发行承诺的62.5%被使用 和(Y)在截止日期高盛的发行承诺的总额等于或少于GS基础发行承诺的任何时间，高盛当时的发行承诺的75%被使用。
？最低JPM基本信用证费用：就摩根大通而言，应付给摩根大通的基本信用证费用金额假设(X)于截止日期摩根大通的发行承诺总额超过JPM基本发行承诺的任何时间，摩根大通当时的发行承诺的62.5%已动用；及(Y)在 摩根大通的发行承诺总额于截止日期等于或少于JPM基本发行承诺的任何时间，摩根大通当时的发行承诺的75%已动用。
穆迪-S：如现金等价物定义(E)条款所定义。
？多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司(I)作出或有义务作出贡献(只要对贷款方的任何责任仍然存在)；(Ii)在前五(5)个计划年度内，已经作出或有义务作出贡献(在贷款方的任何 责任仍然存在的范围内)或(Iii)有任何实际或或有负债。
？多雇主计划：有两个或多个出资赞助商(包括任何信用方或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。
非Adyen Base：可归因于信用证总面值的LC现金抵押品，而不是Adyen LC。
·非Adyen Burndown：可归因于信用证而不是Adyen LC的Burndown金额。
非控制管理代理：不是控制管理代理的任何管理代理。
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非控制性安全方： 其管理代理不是控制性管理代理的安全方。
？第2.10(F)(Ii)(A)节定义的非美国债权人。
·非美国开证行：不是美国人的开证行。
？债务：高级信用证信贷单据债务和初级TLC信贷单据债务。
其他关联税：对于任何债权方，由于该债权方与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(不包括仅因该债权方签立、交付、成为当事人、履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何信用单据中的权益而征收的关联)。
？其他税：因根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记而支付的任何款项、因任何信用证单据下的担保权益的接收或完善而产生的所有现在或未来的印花或单据、记录、存档或类似的税收，但对转让(根据第2.12节进行的转让除外)征收的其他与转让有关的其他税除外。
母公司？在子公司定义中定义的 。
？参与者登记：第10.6(D)节所述。
参与成员国：根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。
*合伙关系：如本合同的序言所述。
《爱国者法案》：如第5.1(F)节所述。
？付款收件人：如第9.11(A)节所述。
？pbgc？：根据ERISA第4002条成立的养老金福利担保公司和履行类似职能的任何后续实体。
养老金计划：受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节约束的任何雇员福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)(I)由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起、维护或出资或被要求出资的任何雇员福利计划，或(Ii)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司对其负有任何实际或或有负债的任何雇员福利计划。
？完善要求：(A)签署和交付每个证券文件，包括每个LC现金抵押品 每个LC现金抵押品账户控制协议，根据《有限责任公司法》第11条和初级TLC融资机构股权抵押品控制协议，向借款人的注册办事处提供商交付借款人股权权益担保通知，以及(B)任何受英文规范的证券文件
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法律，(I)对相关担保文件或担保作出或取得适当的登记、存档、批注、公证、告知、盖章或通知 明示将根据担保文件设立的权益或加入担保文件所要求的任何其他文件，以及(Ii)适用代理人取得该等抵押品的所有权、控制权或其他行动，而该抵押品的担保权益可通过占有、控制或其他行动加以完善(持有，只有在任何信用证单据要求的范围内，控制权或其他行动才应交给适用代理人或由适用代理人采取)。
许可投资者：统称为：(A)附表1.1D所列人士，(br}(B)任何此等人士的任何联营公司，(C)(A)项所列任何人士或其联营公司管理或建议的任何基金或账户，及(D)借款人股本股份投票权受上述任何一项控制的任何人士。
？个人：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。
？请愿日期：如本协议的朗诵部分所定义。
？计划：ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划，包括任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节中定义的 )，任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节中定义的，但不包括任何多雇主计划)，以及任何既是员工福利计划又是员工养老金福利计划的计划，并且任何贷款方或仅就养老金计划而言，任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，根据《雇员权益法》第4069条，被视为《雇员权益法》第3条第(5)款所界定的雇主。
英镑：英国的合法货币。
？预先签发的信用证：附表1.1B所列的某些信用证。
？最优惠利率：最后一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由适用的行政代理合理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由适用的行政代理合理确定)
·诉讼程序：任何仲裁员或政府当局或在其面前进行的任何诉讼、调查或程序。
？财产：如第4.17(A)节所述。
收款开证行：如第2.4(C)(Iii)节所述。
《规则U》：董事会不时生效的规则U。
偿还义务：借款人根据第3.5节偿还开证行在信用证项下提取的金额的义务。
相关政府机构：联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。
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重组计划：WeWork Inc.及其债务人子公司重组的第三个经修订的联合第11章计划，作为确认书的附件A。
可报告的事件：ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的与养老金计划有关的任何事件，但根据DOL REG放弃通知的事件除外。第4043条自事件发生之日起生效。
*代表：如第10.16节所述。
申请开证行，如第2.4(C)(Iii)节所述。
？法律的要求：对于任何人，公司注册证书和章程，或该人的其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
清算权：任何有权 行使任何减记和转换权力的机构。
·负责人：任何首席执行官、总裁、联席法律顾问总裁、首席法务官、总法律顾问、首席财务官、财务主管、秘书、助理秘书、董事代表、经理或经理或经理董事会指定的任何其他人， 管理人员或其他适当的理事机构，接受决议，但无论如何，就财务事项而言，首席财务官或财务主管。
受限制的初级付款是指(A)由于任何信用方现在或今后未偿还的任何类别的会员权益而直接或间接支付的任何股息或其他分配；(B)赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购(直接或间接)任何贷款方的任何类别的会员权益，(Br)现在或以后未偿还的，(C)为赎回、购买、回购或注销任何未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项 现在或以后未偿还的任何授权证、期权或其他权利，以及(D)任何信用方支付的任何管理费。为免生疑问，(I)根据本协议或任何其他信贷文件 适用的服务协议应支付予独立经理人的款项及偿还款项不构成限制性次级付款及(Ii)根据第2.4(F)节解除LC现金抵押品不构成限制性次级付款。
？路透社：如美元等值定义中所定义。
·S律师事务所：如现金等价物定义第(E)款所述。
？受制裁国家：在任何时候，本身是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克人民和卢甘斯克人民，即S共和国和卢甘斯克人民S共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
28
？被制裁人员：在任何时候，(A)美国政府维护的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部S陛下维护的名单；(B)任何在以下地点运作、组织或居住的人员：受制裁国家或(C)由任何此类人员(此类概念在适用制裁中定义)拥有或控制50%或以上的任何人员。
？制裁：(A)美国政府，包括但不限于由美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国财政部S陛下或根据任何安理会命令延伸至开曼群岛的制裁或贸易禁运。
？美国证券交易委员会：美国证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。
担保当事人：(A)每个代理人，(B)每个开证行，(C)初级TLC贷款机构，(D)任何贷方根据任何信用证单据承担的每项赔偿义务的受益人，以及(E)上述每一项的允许继承人和受让人。
？担保协议：借款人和信贷各方作为信用证抵押品代理人，以高盛为受益人，作出的某些质押和担保协议的日期将在成交日期(经修订、重述、修订和重述、修改或放弃)，其中包括以高盛为受益人的信用证抵押品代理，基本上采用本合同附件中作为证据E的形式。
？担保文件：对担保协议、每个LC现金抵押品账户控制协议、每个LC现金抵押品账户(或其当地法律等价物)的每个质押或抵押协议、高级LC融资机构股权质押协议、初级TLC融资机构股权质押协议、初级TLC融资机构股权担保协议以及交付给任何抵押品代理人(或其受托保管人或代理人)的所有其他担保文件的集体引用，授予或完成对任何人的任何财产的留置权，以担保任何贷款方在任何信贷文件项下的义务和责任。截止日期生效的每份安全文件载于附表1.1C。
高级普通信用证：高级信用证安排下关于高盛作为开证行的总发行承诺、未偿还信用证和信贷敞口的部分。
*JPM高级LC部分：高级LC贷款下的部分，涉及摩根大通作为开证行的总发行承诺、未偿还信用证和信贷敞口。
高级信用证信贷“”
“高级LC设施行政代理”
*高级信用证贷款借款人：如本协议序言中所定义。
高级信用证融资机构现金抵押品权益：针对所有LC现金抵押品、每个LC现金抵押品账户和/或每个LC现金抵押品账户，为每个高级LC融资机构管理代理、每个LC抵押品代理和/或每个开证行的利益而授予和声称由任何 证券文件创建的所有担保权益。
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高级信用证信贷文件义务：(I)对于高级信用证贷款下的高级GS LC部分或JPM高级LC部分，应指高级LC贷款下适用的 部分偿还义务到期后的未偿还本金和利息，以及在提交与适用借款人有关的任何破产呈请或启动任何破产、重组或类似程序后应计的利息，无论提交后或请愿后的利息索赔在该诉讼中是否被允许或允许)高级信用证贷款项下适用部分的信用证风险、其他信贷风险以及适用借款人对适用的高级LC贷款管理代理、适用的LC抵押品代理或适用开证行的所有其他义务和债务，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期，或现在存在或以后发生的， 可能在本协议、任何其他信用证文件、信用证或任何其他文件下产生、产生或产生的，因本金、利息、偿还、费用、赔偿、成本、费用(包括适用的高级信用证融资管理代理、适用的LC抵押品代理或适用的开证行的法律顾问的所有费用、收费和支出，根据本协议由适用借款人支付)或其他原因而交付或给予的，或(Ii)对于高级LC融资，应指高级GS LC融资部分、高级JPM LC融资部分和任何 延期项下的高级LC融资信贷文件义务。
*高级信用证融资完全清偿日期：截至任何日期：(A)在该日期或该日期之前：(A)应付给各高级信用证融资管理代理和每家开证行的所有 金额(为免生疑问，包括在该日期到期和应付的所有未偿还的提款、手续费和开支的所有本金和应计利息)(为免生疑问，以下第(C)款所述的信贷风险除外)应已全额现金支付，且每个高级信用证融资管理代理已收到适用开证行的书面确认，即(B)高级信用证融资每一批项下的所有签发承诺对该开证行而言均已到期或终止，以及(C)在适用开证行的唯一选择下，该开证行应在高级信用证融资终止日期的两(2)个工作日内，(X)已收到符合开证行满意形式的备用信用证(包括但不限于货币、开证人身份、和(br}其他条款)(1)支持该开证行的所有或有信贷风险，金额应满足该开证行的最低现金抵押品要求，外加与支持信用证有关的其他适用费用或费用；(2)根据开证行对该开证行的任何监管资本处理(由该开证行决定)，每一家开证行均可接受；或(Y)将符合该开证行以其自身LC抵押品代理人身份持有的最低现金抵押品要求的信用证现金抵押品转移至以开证行(或其任何关联公司或分行)的名义开立账户，继续由开证行(或其任何关联公司或分行)持有的信用证现金抵押品，目的是以符合本条款的方式对该开证行的信用风险进行现金抵押(其中应包括在所有未完成信用证最终终止和/或到期并满足该开证行的所有信用风险后，迅速返还多余的LC现金抵押品的义务)或以其他方式令该开证行满意(第(Y)款所述的 安排)，《开证行现金抵押品转让安排》；但如果在高级信用证贷款终止日期(或各适用开证行合理商定的较晚日期)发生后两(2)个工作日内未发生完全偿付的高级信用证贷款，则应根据本协议授权各开证行在未经任何其他方进一步同意的情况下实施开证行现金抵押品转让安排，并在未征得任何信用方或初级TLC贷款机构同意的情况下立即根据信用证单据寻求其他补救措施。本协议双方特此授权各开证行承兑
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为实施本定义的规定而合理地认为必要的行动，包括但不限于订立、修改或以其他方式修改任何信用证单据，以及 在未征得本合同任何其他方同意的情况下，并仅为便利开证行现金抵押品转让安排(在本 定义允许的范围内)而设立或修改其中或本合同所述的任何程序。各开证行可自行决定在其他情况下就该开证行已发生完全偿付的高级信用证贷款日期达成一致。
？高级LC融资抵押协议(GS)：指开曼群岛法律管辖的关于GS LC借款人的LC 股权抵押品的担保契约，日期为截止日期(经不时修订、重述、修订和重述、修改或豁免)，由作为抵押人的BLocker和作为LC抵押品的高盛国际银行作为LC抵押品的代理人作出，以适用的LC融资担保各方为受益人，基本上采用本文件所附的作为附件I的形式。
？高级LC融资抵押协议(JPM)：指开曼群岛法律管辖的关于JPM LC借款人的LC 股权抵押品的抵押契约，日期为截止日期(经修订、重述、修订和重述、修改或豁免)，由作为抵押人的BLocker和作为LC抵押品代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行以适用的高级LC融资担保各方为受益人作出，基本上采用本文件所附的作为附件I的形式。
高级LC 设施股权质押协议：高级LC设施股权质押协议(GS)和高级LC设施股权质押协议(JPM)。
*高级信用证融资设施有限追索权担保：有限追索权担保，日期为截止日期(如 不时修订、重述、修订和重述、修改或放弃)，除其他外，由拦截人和每一家LC抵押品代理人以附件F-1的形式作出。
·高级信用证融资担保当事人：高级信用证融资担保当事人。
？高级信用证设施终止日期：以下日期中最早的日期：
(A)2028年6月11日，除非根据本协定提前终止，或仅就任何延期开证行终止，否则按照任何延期修正案延期；
(B)任何开证行S作出承诺的终止日期，以及根据本协议条款加快高级信用证融资担保当事人的任何债务履行的日期；以及
(C)初级TLC设施触发日期发生 。
*高级LC部分：高级GS LC部分和JPM高级LC部分的每一份、一份或两份。
·新加坡元：新加坡可自由转让的合法货币。
SOFR：由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。
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？偿付能力：在任何确定日期，是指：(1)该人及其附属公司的债务(包括或有负债)作为一个整体，不超过该人及其附属公司作为一个整体的资产的公允价值(以持续经营为基础)；(2)该个人及其附属公司作为一个整体的资产(以持续经营为基础)的公允可出售价值不少于支付该人及其附属公司可能的负债所需的金额。将其债务作为一个整体，在正常业务过程中变为绝对债务和到期债务；(Iii)该人士及其附属公司的资本(整体而言)与该人士及其附属公司(整体而言)于本协议日期的业务相比并不是不合理的小额；(Iv)该人士有能力在到期时偿还其债务，及(V)该人士及其附属公司作为整体并不打算或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的债务(包括流动负债及或有负债)。就本定义而言，(A)债务是指对 债权的责任，和(B)债权是指任何(X)获得付款的权利，无论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(Y)如果违约行为产生付款权利，则获得违反履约行为的衡平补救的权利，无论获得衡平救济的权利是否沦为判决、固定、或有、成熟或未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保的权利。
*股东协议：指WeWork和与其有约束力的股东之间签订的、日期为本协议日期 的特定股东协议。
？子公司：对于任何人(母公司)，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日期，一般合伙企业权益的50%以上由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。
掉期协议：任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合的关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似 协议或类似协议，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的衡量标准进行结算的任何协议；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。
？税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、摊款、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
定期贷款：在截止日期借入初级TLC贷款工具下的C期贷款。
？术语SOFR确定日如术语SOFR参考率的定义所定义。
？SOFR期限：一(1)个月的利息期，SOFR期限参考利率大约在凌晨5：00。(芝加哥时间)该期限开始前两个工作日 (2)相当于适用的利息期间，该利率由CME Term Sofr管理人公布。
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期限SOFR参考利率：对于任何日期和时间(例如，期限SOFR确定日)，对于一个(1)月的利息期，由适用的高级LC设施管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前在紧接任何条款SOFR确定日之后的第五个美国政府证券营业日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是CME条款SOFR管理人公布该SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，前提是该首个营业日之前的第一个营业日不超过该期限SOFR确定日之前五(5)个工作日。
？终止日期：指初级TLC设施的触发日期或高级LC设施的终止日期，如 上下文所需。
？未使用的信用证承诺总额：在任何时候，就高级信用证贷款而言，相当于(X)当时的发行承诺总额减去(Y)当时的LC敞口总额的剩余金额。任何开证行的未用信用证承诺总额在任何时候都应等于(A)该开证行当时的开证承诺减去(B)该开证行当时的信用证风险敞口的余额。
？转让代理公司：大陆股票转让信托公司，一家纽约有限目的信托公司，作为WeWork TLC股权的独家转让代理和登记机构及其继任者。
英国自救立法：2009年联合王国银行法第I部分和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。
？统一商法典：《统一商法典》或其任何后续条款可能不时在纽约州生效，或在另一司法管辖区的《统一商法典》或其任何后续条款(或类似的法规或法规)适用于任何一项或多项抵押品的范围内有效。
“美国：美利坚合众国。
？未使用的发行承诺费：如第3.3(C)节所述。
美国政府证券营业日：证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子，但(A)星期六、(B)星期日或(C)日除外。
？《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人。
？美国税务合规证：如第2.10(F)(Ii)(A)(3)节所定义。
*WeWork？：WeWork Inc.
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？我们工作的控制权变更：最早发生的情况：
(A)许可投资者不再直接或间接实益拥有(见《交易法》第13d-3和13d-5条规则)，直接或间接拥有WeWork董事会选举的多数普通投票权的证券或其他股权(以投票权而不是股份或其他股权的数量衡量)，除非许可投资者合计直接或间接实益拥有(如《交易法》第13d-3和13d-5条规则所界定的)(X)WeWork股权中至少50%的未偿还投票权(在完全摊薄的基础上确定，但没有赋予 未归属的或有投票权)，以及(Y)在完全摊薄的基础上，但不使尚未归属的或有投票权生效，在WeWork的股权中，未偿还的合并投票权的 多于任何其他个人或集团(符合《交易法》第13d-3和13d-5条规则的含义)；
(B)Cupar停止在完全稀释的基础上直接或间接实益拥有(如《交易法》规则13d-3和13d-5所界定的)WeWork的 股权中比任何其他个人或集团(符合《交易法》规则13d-3和13d-5的含义)更多的未偿还合并投票权的或有投票权；或
(C)有权(根据合同、委托书或其他方式)直接或间接指定或任命比Cupar更多的WeWork董事的任何其他个人或集团(根据《交易法》规则13d-3和13d-5的含义)。
？WeWork Group成员：对WeWork及其子公司(贷款方除外)的集体引用。
？WeWork Limited Guaranty：由LC抵押品代理人和WeWork实质上以附件K-1的形式作出的有限保证，日期为截止日期(经修订、重述、修订和重述， 不时修改或放弃)。
？WeWork TLC股权：根据重组计划发行的WeWork的股权，每股面值0.0001美元 截至成交日期，应为19,318,943股普通股。如果发生(I)任何股息、分配、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并，或(Ii)任何资本重组、重新分类、要约收购或交换要约或其他类似交易，在本条第(Ii)款下的每一种情况下，与此类普通股交换或转换为其他证券、财产或资产的合并或其他交易有关，本协议设想的WeWork TLC 股权和任何适用的每股转换价格应根据此类股息、分配、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、资本重组、 重新分类进行公平调整。要约或交换要约或其他类似交易，视情况而定，以提供本协议在采取此类行动之前预期的相同经济效果。
退出责任：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，此类术语分别在ERISA第4203和4205节中使用。
？减记和转换 权力：
(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；
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(B)就英国自救法例而言，该自救法例赋予任何权力取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该等法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和
(C)就任何其他适用的自救立法而言：
(I)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和
(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。
1.2其他定义规定。除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他信用证文件或根据本协议或其中出具或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的 含义。
(A)此处及其他信用证文件中使用的，以及根据本文件或本文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)第1.1节中未定义的与任何信用方有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的各自含义(但此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据会计准则编码进行的任何选择825-10-25(2)对于贷款方，根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的债务进行的任何处理，而这种债务在任何时候都应估值为其所述的全部本金)，(Ii)包括、包括和包括在内的词语应被视为后跟短语，而不受限制，(Iii)所产生的词语应被解释为 产生、产生、发行、承担、对其承担责任或忍受其存在(所产生的词语和所发生的应具有相关含义)，(Iv)应解释为具有相同的含义和效果，并指代任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、权益、利息、财产证券、收入、账户、租赁权益和合同权利， (V)除非另有说明，否则提及的协议或其他合同义务应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务，并且 (Vi)本协议项下的任何欠款或允许未偿还的任何金额的确定将以美元确定，或就本协议项下以替代货币签发的信用证而言，为该金额的美元等值 。
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(B)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词汇应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。
(C)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。
(D)如本文及其他信用证文件中所用，当与任何信用证一起使用时，签发或签发一词应包括但不限于滚动、更换、补发、修改、延期、续期或以其他方式继续任何信用证或任何信用证的滚动、更换、补发、修改、延期或续期或以其他方式继续 。
1.3汇率；货币等价物。除非另有明确规定，本协议中规定的任何金额均应以美元计价。
(A)高级信用证融资管理代理人或各开证行应根据本协议规定的条款确定以其他货币签发的任何信用证的美元等值金额，适用的高级信用证融资管理代理人或适用的开证行应推定在没有明显错误的情况下予以纠正。
(B)每个高级信用证融资管理代理或每个适用的开证行应在下列日期确定以替代货币签发的任何信用证的美元等值：
(I) (A)每个月的第一天，每一金额应为该信用证的美元等值金额，用于确定根据本协议条款以替代货币计价的任何信用证的美元等值金额，直至根据第1.3(B)(I)条进行下一次要求的计算为止；但为免生疑问，根据任何借款人信用证现金抵押品再分配或开证行信用证现金抵押品重新分配将信用证现金抵押品从任何货币转移或交换到另一种货币的任何交易均不受第1.3(B)(I)节所述计算的约束，应按照第2.4节的要求进行。
(Ii)为确定任何债务的金额，(A)该债务的到期日期，以及(B)在违约事件持续期间，适用的高级信用证融资管理代理或任何开证银行合理要求的任何其他营业日，每个此类金额应为美元，相当于在根据本第1.3(B)(Ii)条进行下一次规定的计算之前，为确定与该债务有关的债务的金额；和
(Iii)对于前述第(I)和(Ii)款中未描述的所有其他用途，(A)每个月的第一天，以及(B)在违约事件持续期间，适用的高级信用证融资管理代理或任何开证行合理要求的任何其他营业日，且每个此类金额应为前述第(I)和(Ii)款中未描述的所有其他用途的信用证的美元等值，直至根据本第1.3(B)(Iii)节的下一次要求计算为止。
(C)高级信用证融资管理代理和适用的开证行应通知借款人、初级TLC融资贷款机构、其他开证行和适用的代理，每次确定和重估等值美元的信用证均应以替代货币开具。
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(D)高级信用证融资管理代理可根据第1.3节的规定建立适当的四舍五入机制或以其他方式将金额四舍五入到最接近的整美元金额，以确保任何一方根据本协议所欠的金额或因其他原因需要在本协议项下计算或转换的金额以整美元表示，视需要或适当而定。
(E)除非另有规定，第2节或第3节规定的美元等值金额(用于确定根据本协议条款所需的任何现金抵押品的金额除外)最多可超过该金额的5%的百分比。但该超出部分完全是由于上次作出该等决定后适用货币汇率的波动所致，在任何该等情况下，第2节或第3节规定的适用限额(根据本协议条款确定所需的任何现金抵押品的金额除外)不会被视为完全由于该等货币汇率的波动而超出。
(F)尽管前述有任何相反规定，但仅为遵守最低现金抵押品要求的目的，确定最低现金抵押品金额或任何其他根据本协议规定需要支付、支持或以现金抵押的信用风险的确定，只要该等信用风险是或将以同一货币支持或以现金抵押，任何以另一种货币开立的信用证，如已由信用证现金抵押品在适用的LC现金抵押品账户中以适用的批准货币进行现金抵押，则不应计入上述(B)款所要求的任何美元等价物的计算。
1.4分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或S法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有人 收购。
1.5信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款，该信用证的可用金额应自动增加一次或多次，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。
第2节.承诺条款和信贷延期
2.1承诺和贷款。
(A)在本条款及条件的约束下，初级TLC贷款机构同意在截止日期向每个借款人提供总额等于初级TLC贷款承诺的定期贷款。借款人只能根据初级TLC贷款承诺进行一次借款，借款期限应为截止日期。根据第2.1(A)节借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。定期贷款应根据借款人、开证行、初级TLC贷款机构和初级TLC贷款机构之间签订的指示函提供资金。
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(B)在本条款及条件的规限下，高盛以发证银行的身份分别同意于截止日期及承诺期内向GS LC借款人提供发行信用证的发行承诺，总额达至但不超过该发行金额 银行S根据高级信用证安排项下的高级GS LC部分的发行承诺。高盛发行承诺将于高级信用证融资终止日到期，高盛所有未偿还的信用证和信贷敞口应以现金或以符合高级LC融资日要求的方式抵押的现金全额偿付。
(C)在本条款及条件的规限下，摩根大通以发证行的身份，各自同意于截止日期及承诺期内，向摩根大通LC 借款人提供发行信用证的发行承诺，总额达至但不超过该发证行S在高级LC贷款项下的高级JPM LC部分项下的发行承诺。摩根大通S的发行承诺将于高级信用证融资终止日届满，而摩根大通所有未偿还的信用证及信贷风险应以现金或现金抵押的方式悉数清偿，以符合高级信用证融资日期的要求。
为免生疑问，(I)GS LC借款人及JPM LC借款人均不须承担连带责任，而只须分别就其在高级GS LC部分及JPM LC部分项下的高级LC贷款文件义务负上连带责任，及 (Ii)每个初级TLC贷款借款人须就初级TLC贷款项下的初级TLC贷款文件义务承担连带责任。
2.2自愿提前偿还定期贷款或终止或减少发放承诺。
(A)借款人应有权在初始GS发布承诺减少和JPM首次发布承诺减少后的任何时间，在不少于三(3)个工作日向高级LC设施管理代理发出通知后，终止未使用LC总额承诺，或不时与初级TLC处理证书中规定的任何燃烧指定相关的权利，永久减少未使用LC总额承诺金额；但条件是：(I)未使用信用证总承诺额(W)的任何此类部分减少在每个财政季度不得超过一次，(X)金额应等于1,000,000美元或其整数倍，(Y)应按比例适用于每个开证行在其各自的高级信用证部分项下的发行承诺，以及(Z)永久减少当时有效的发行承诺，以及(Ii)借款人不得终止或永久减少高级信用证贷款项下的未使用信用证总承诺额，条件是：(X)高级信用证贷款项下的信用证风险总额将超过发行承诺总额，或(Y)任何开证行的信用证风险敞口将超过该开证行的发行承诺；此外，条件是该通知可以其他信贷安排或债务或股权融资或任何其他交易的有效性为条件，在这种情况下，该通知可被撤销。在全部未使用信用证承付款终止生效日之前的所有费用、利息或任何其他金额应在终止或预付款的生效日期支付。
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(B)只要最低现金抵押品要求在生效后继续得到满足，借款人应有权在不少于三(3)个工作日通知初级TLC设施管理代理后，预付初级TLC设施信用文件的全部或任何部分；但任何此类预付初级TLC设施信用文件义务的金额应等于1,000,000美元，或其整数倍，或如果低于所有初级TLC设施信用文件义务的余额；此外，该通知可以其他信贷安排或债务或股权融资或任何其他交易的有效性为条件，在这种情况下，该通知可被撤销； 此外，在未经开证行(只要高级信用证安排日期未以其他方式完全清偿)和初级TLC安排贷款人事先书面同意的情况下，不得允许此类预付款。所有费用、利息或任何其他应计款项，直至任何初级TLC贷款信用证单据债务预付款生效之日，均应在预付款生效之日支付。
2.3终止或强制减少承诺和支付债务；初级TLC债务有限追索权。
(a)除非根据第2.2条或根据初始GS发行承诺削减或初始JPM发行承诺削减提前终止，否则每家发行银行的发行承诺应于高级信用证贷款终止日期下午5：00（纽约市时间）终止。’高级信用证贷款终止日期到来后，每个发行银行的所有未偿信用证和信用风险均应以现金或以符合高级信用证贷款完全满足日期要求的方式抵押的现金全额满足。
(B)初级TLC贷款承诺应在结算日借入定期贷款后的结算日终止。定期贷款应是到期和应付的，仅通过阻止人以适用的估值将WeWork TLC股权转让给初级TLC贷款机构，并根据LC现金抵押品全额释放LC现金抵押品 在初级TLC贷款触发日期全额拆分。定期贷款、初级TLC贷款机构及其任何关联公司不得对信贷方或其关联公司的任何资产或股权有追索权，除非与WeWork TLC股权和LC现金抵押品有关，如本文所述。如果在初级TLC融资触发日或之后，任何金额的定期贷款仍未偿还，且没有剩余的额外LC现金抵押品，则与定期贷款有关的所有剩余 金额将自动且不可撤销地通过阻止人转让WeWork TLC股权来全额清偿，如第2.3(B)节所述。定期贷款不应 受到任何强制性预付款或摊销的约束；前提是：
(I)对于已提取基础(Adyen LC除外)的报销，阻止人将在初级TLC治疗证书完成后5个工作日内通知初级TLC设施管理代理指示初级TLC抵押品代理根据初级TLC设施股权抵押品控制协议向转移代理交付转让 指令(定义见初级TLC设施股权抵押品控制协议)，以便在转让代理上将S的账簿和记录 转移给初级TLC设施贷款人，当提取的总金额小于74,371,204美元时，将相当于(X)的WeWork TLC股权转让给转让代理该等提款基准按适用估值等值及(Y)当总提款大于或等于74,371,204美元时，(I)该等提款基准的33.8%除以每股50.00美元的换股价格及(Ii)该等提款基准的66.2%按适用估值等值，而在任何该等转让后，初级TLC的本金金额将自动及不可撤销地减去该等支取基准的金额。初级TLC设施管理代理收到上一句所述的来自拦截者的通知后，应 根据本第2.3(B)(I)节和初级TLC设施股权抵押品控制协议(包括WeWork TLC股权数量为 )准备转让指令
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转移)，并将该转移指令交付给初级TLC抵押品代理，同时向初级TLC抵押品代理发出书面指令，以执行该转移指令并交付给转移代理。仅根据初级TLC设施管理代理的此类指示，初级TLC抵押品代理应在没有独立查询或调查的情况下执行并向转让代理交付向其提供的转账指令，初级TLC抵押品代理没有责任或义务计算、确定、核实或监控与此相关的任何条件、金额或计算，也不承担任何与此相关的责任。与此相关，拦截人将向转让代理交付转让代理为实现该转让而合理需要的任何股票权力。
(Ii)对于非Adyen Burndown，(X)BLOCKER将基本上与其根据第2.4节的任何释放同时进行，通知初级TLC设施管理代理指示初级TLC抵押品代理根据初级TLC设施 股权抵押品控制协议向转让代理交付转让指令 在转让代理上将S的账簿和记录转让给初级TLC设施贷款人，其数额等于该已释放的烧毁金额乘以33.8%除以每股50.00美元的转换价，以及(Y)初级TLC设施贷款人可要求发证银行将此类非烧毁的相应LC现金抵押品分批发放给初级TLC设施贷款人根据第2.3(B)(Ii)节，并将WeWork TLC股权的此类转让记录在其账簿和记录中。初级TLC设施管理代理收到上一句所述来自拦截者的通知后，应根据第2.3(B)(Ii)节和初级TLC设施股权抵押品控制协议(包括要转让的WeWork TLC股权数量)编制转让指令，并 将该转让指令交付给初级TLC抵押品代理，同时向初级TLC抵押品代理发出书面指令，要求其执行并交付此类转让指令给转让代理。仅根据初级TLC设施管理代理的此类指示，初级TLC抵押品代理应在没有独立查询或调查的情况下执行并交付给转让代理，初级TLC抵押品代理没有责任或义务计算、确定、核实或监控与此相关的任何条件、金额或计算，也不承担任何与此相关的责任。在任何此类转让WeWork TLC股权和/或释放相应的LC现金抵押品分割金额后，初级TLC贷款的本金将自动且不可撤销地减去该等非Adyen Burndown金额的总和 (包括但不重复根据本协议发放给借款人的Non-Adyen Burndown)。
(Iii)关于Adyen Burndown，借款人可要求开证行按照指示将Adyen Burndown以现金形式发放到借款人的账户，前提是在该借款人S指令生效后，满足了最低现金抵押品 发放要求。
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(C)在初级TLC融资触发日期，但在高级LC融资日期完全满足 之后，任何剩余的LC现金抵押品将按如下方式释放，并且在释放后，初级TLC融资日期将完全满足：
(I)每个借款人和初级TLC贷款机构将根据LC现金抵押品拆分收到当时保留在LC Cash 抵押品账户中的LC Cash抵押品。
(Ii)初级TLC抵押品代理(在初级TLC融资管理代理的方向上)将指示转让代理将根据上文(C)(I)条发放给借款人的LC现金抵押品金额(减去与Adyen LC相关的任何金额)对应的若干WeWork TLC股权转让给初级TLC融资机构，并在其账簿和记录中记录此类转让的WeWork TLC股权。
2.4高级信用证贷款的现金抵押品。
(A)借款人在每个LC抵押品代理的每个LC现金抵押品账户中维持LC现金抵押品的方式应始终满足 最低现金抵押品要求。
(B)在借款人的选择下，借款人可在任何时间请求在LC现金抵押品账户之间转移或 重新平衡LC现金抵押品(借款人LC现金抵押品重新分配)，但须遵守以下要求：
(I)信用证现金抵押品不得从任何信用证现金抵押品账户转移到非信用证现金抵押品账户的任何账户；
(Ii)在执行任何要求的借款人LC现金抵押品重新分配后，借款人应 遵守最低现金抵押品要求；
(Iii)不会发生任何违约或违约事件 且不会持续或将因被请求的借款人信用证现金抵押品重新分配而产生；
(4)每个借款人LC现金 抵押品重新分配应(1)涉及总额至少超过1,000,000美元的转账；(2)仅包括不同开证行之间的转账，每个日历季度一次，在每个开证行向借款人交付季度发票后的10个工作日内；(3)除非经适用开证行自行决定，否则每个日历月不得超过一次；
(V)借款人LC现金抵押品在以一种核准货币计价的任何LC现金抵押品账户与以不同核准货币计价的任何LC现金抵押品账户之间的任何重新分配，应遵循发起任何资金转移的适用开证行提供并令开证行合理满意的汇率，并在此类交易后立即提供给借款人；但借款人应被视为已按照适用开证行根据每次兑换和任何借款人LC现金抵押品重新分配项下的要求按汇率授权进行所有货币兑换；和
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(Vi)借款人应在上午10：00前向每个适用的高级信用证融资机构和每个适用的开证行递交一份基本上采用附件G-1形式的书面通知，要求该借款人重新分配信用证现金抵押品。(纽约市时间)至少五(5)个工作日(或每个适用的开证行和适用的高级信用证融资管理代理可自行决定的较短期限)在被请求的借款人LC的日期之前 现金抵押品重新分配和证明上述第(I)至(Iv)条下的每项要求。各适用开证行应在收到要求借款人进行LC现金抵押品再分配的通知后两(2)个工作日内通知借款人，并确认此类再分配符合最低现金抵押品要求(但为免生疑问，在收到此类确认之前，借款人可自行决定撤销该通知)，然后各开证行应与LC高级管理代理一起进行或应促使LC抵押品代理进行所要求的转让和交换交易，以便在此后三(3)个工作日内完成借款人的LC现金抵押品再分配。
(C)如在任何时候(1)存入或记入任何LC现金抵押品账户贷方的LC现金抵押品 因任何原因少于或合理地预期少于最低现金抵押品金额，而LC现金抵押品的相应盈余 超过一个或多个LC现金抵押品账户的最低现金抵押品金额，或(2)以任何其他货币存入或贷记任何LC现金抵押品账户的LC现金抵押品金额超过该账户的最低现金抵押品金额超过250,000美元，原因是任何信用证到期而没有在该信用证项下提取任何款项(超出最低现金抵押品金额的总金额，超额替代货币现金抵押品)，则在第(1)和(2)两种情况下，适用的高级信用证融资管理代理或适用的开证行应得到本合同各方的允许和授权，在LC现金抵押品账户之间或之间转让或重新平衡LC现金抵押品，以满足最低现金抵押品要求和/或将任何多余的替代货币现金抵押品转移至LC现金抵押品账户，以获得美元LC现金抵押品(任何此类转移，开证行LC现金抵押品重新分配)，在每种情况下，均符合以下 要求：
(I)信用证现金抵押品不得从任何信用证现金抵押品账户转移到非信用证现金抵押品账户的任何账户；
(Ii)在实施开证行信用证现金抵押品重新分配后，借款人应遵守最低现金抵押品要求；
(Iii)就一家LC抵押品代理人的LC现金抵押品账户至另一LC抵押品代理人的LC现金抵押品账户之间的任何开证行LC 现金抵押品重新分配而言，提出请求的开证行(提出请求的开证行)应 不迟于上午10：00以附件G-2的形式交付书面通知。(纽约市时间)向所有其他开证行(每个都是一家收款开证行)和高级信用证融资机构管理代理 (向借款人提供一份副本)，要求该开证行信用证现金抵押品重新分配至少五(5)个工作日(或每个适用的开证行和高级LC融资机构管理代理可能合理地 商定的较短期限)；但收款开证行应在收到要求重新分配开证行信用证现金抵押品的通知后两(2)个工作日内通知发出请求的开证行和高级信用证融资管理代理人(副本给借款人)，并确认此类重新分配符合最低现金抵押品要求，随后，各适用开证行应进行或应促使LC抵押品代理进行所要求的转让和交换交易，以便在此后三(3)个工作日内完成此类开证行信用证现金抵押品重新分配。
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(4)就开证行信用证现金抵押品在同一开证行的信用证现金抵押品账户之间的重新分配 而言，开证行应在不迟于上午10点前发出书面通知。(纽约市时间)向适用的高级信用证融资管理代理请求此类发行 银行LC现金抵押品重新分配至少在该发行银行LC现金抵押品重新分配日期之前的一个(1)工作日(或高级LC融资管理代理合理同意的较短期限)； 但仅在任何开证行信用证现金抵押品重新分配超额替代货币现金抵押品的情况下，适用的开证行应在重新分配日期前五(5)个工作日向借款人发出书面通知(可以通过电子邮件)，并且只有在借款人在该五(5)个营业日内以书面形式(可以通过电子邮件)同意或不反对该开证行信用证现金抵押品重新分配的情况下，才允许进行此类开证行信用证现金抵押品再分配；
开证行信用证现金抵押品在以一种核准货币计价的任何LC现金抵押品账户与以另一种核准货币计价的任何LC现金抵押品账户之间的任何重新分配，应以发起任何资金转移的适用开证行提供的汇率为准，并合理地令开证行满意，该汇率应在交易后立即提供给借款人；但借款人应被视为已根据任何开证行LC现金抵押品重新分配项下的每次兑换和转让，按适用开证行要求的汇率授权进行所有货币兑换；和
(Vi)适用的高级信用证融资管理代理或适用的开证行应在不迟于开证行信用证现金抵押品重新分配的日期向借款人 提交书面通知，说明该开证行信用证现金抵押品的重新分配。
(D)开证行在任何时候意识到借款人未向任何开证行遵守关于 的最低现金抵押品要求时，该开证行可向借款人和初级TLC贷款机构提交一份基本上采用附件H形式的书面通知，说明信用证现金抵押品的不足之处(该通知为不足之处的通知)，且未能在借款人收到此类不足通知之日起三(3)个工作日内以满足最低现金抵押品要求的方式补救不足之处，应构成违约和违约事件；但：(I)各开证行应在发出欠款通知前，在商业上合理地作出努力，以实现任何借款人信用证现金抵押品再分配和开证行信用证现金抵押品再分配，如(Ii)在实施任何开证行信用证现金抵押品再分配后，任何开证行持有的信用证现金抵押品总额足以满足对该开证行的最低现金抵押品要求，则该开证行不得发出欠款通知，及(Iii)为免生疑问，且尽管有上述第(Br)(I)款下的义务，在递送欠款通知后三(3)个工作日内未能遵守最低现金抵押品要求的，应构成违约和违约事件。
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(E)任何信用证现金抵押品账户的存款金额应根据适用开证行对类似账户的政策，以及根据借款人与适用开证行签订的存管协议或管理其关系的存管协议产生利息。任何信用证现金抵押品账户中的存款金额不得用于适用开证行的任何其他投资。
(F)借款人可根据LC现金抵押品分割，要求将有关Adyen Burndown和非Adyen Burndown的剩余LC现金抵押品和/或贷记利息转移或释放给借款人(或联属公司)和初级TLC贷款机构，初级TLC贷款机构可根据LC现金抵押品分割，在初级TLC治疗证书(如本文定义)最终敲定后，按月集体请求转移或 释放非Adyen Burndown；条件是借款人将没有义务 请求转移或释放贷记利息的频率超过每六个月一次。第(F)款所指的每项解除或转让应为借款人信用证现金抵押品解除，并应遵守以下要求：
(I)在实施任何要求的借款人LC现金抵押品释放后，借款人应遵守最低现金抵押品要求(遵守最低现金抵押品要求，即最低现金抵押品释放要求)；
(2)不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会持续，也不会因被请求的借款人信用证现金担保解除而发生；
(Iii)每个借款人LC现金抵押品的释放应涉及释放的资金总额至少超过1,000,000美元，每月不得超过一次借款人LC现金抵押品的释放；
(Iv)借款人应已于上午10：00前向适用代理人及各开证行递交书面通知，要求该借款人解除信用证现金抵押品。(纽约时间)至少五(5)个工作日(或每一家适用开证行和适用代理人可各自酌情商定的较短期限)在被请求的借款人发放LC现金抵押品的日期之前，以及(X)证明上文第(I)至(Iv)条下的各项要求和(Y)根据LC现金发放给借款人和初级TLC贷款机构的剩余LC现金抵押品(和非Adyen Burndown)金额的合理详细计算 抵押品分割(这种对借款人的计算是决定性的，没有明显错误)。各适用开证行应在收到要求发放借款人信用证现金抵押品的通知后两(2)个工作日内通知借款人和初级TLC贷款机构，并确认该发放符合最低现金抵押品发放要求(但为免生疑问，在收到该确认之前，借款人可自行决定撤销该通知)，然后各开证行应与适用代理人一道，或应促使LC抵押品代理人作出：要求转让或释放信用证现金抵押品，以在此后三(3)个工作日内完成此类借款人的LC现金抵押品释放。
双方理解并同意，为免生疑问，借款人LC现金抵押品的发放应构成对初级TLC贷款信用单据债务的减少(或导致减少)，其金额为根据本第2.4(G)节免除的烧毁金额(Adyen Burndown除外)。
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2.5利率、费用、付款日期。
(A)根据任何信用证或任何其他高级信用证信用证单据义务支付的任何提款，如及时以信用证现金抵押品偿还，则不应支付利息。如果根据任何信用证支付的提款由于可供使用的信用证现金抵押品数量不足而没有及时得到信用证现金抵押品的偿还，则该偿还义务的利息应按第3.5节规定的利率计提。如果没有用信用证现金抵押品偿还的任何高级信用证信用证文件债务的任何金额的全部或部分在及时到期时(在任何适用的宽限期生效后)，所有未偿还的高级信用证信用证文件债务(无论是否逾期)应按年利率 计息，利率等于否则适用的利率加2.00%，在每种情况下，从该未付款之日起，直至该金额全额偿付(以及在判决之前)(或者，如果没有适用的利率，则为)。年利率为2.00%，超出不时适用于信用证支出的费率)。该利息应在要求时支付。
(B)每一开证行均有权(但无义务)促使适用的信用证抵押品代理将所得款项存入该信用证抵押品代理的每个信用证现金抵押品账户或记入该信用证抵押品代理行的贷方，以向适用的高级信用证融资管理代理和/或该开证行(视情况而定)付款或代其付款，以便(A)满足任何信用证提款请求和偿付义务，以及(B)在违约事件发生之前，仅在金额等于贷方利息的范围内，适用的借款人将有权根据信用证现金抵押品分割(1)支付(X)与签发、偿还或维护信用证有关的任何费用和可偿还费用，以及根据本协议或任何其他信用证文件可偿还的任何额外费用和支出，(Y)本协议或任何其他信用证文件项下的任何赔偿债务和(Z)费用函项下应支付的任何费用，以及(2)借款人未能满足此类金额的范围。在未经借款人、初级TLC贷款机构或任何其他人同意的情况下，向高级LC贷款机构管理代理和开证银行支付Milbank LLP作为高级LC贷款机构和开证银行的律师的法律费用； 但(1)适用开证行应在合理可行的情况下尽快通知借款人根据前款支付的任何款项，(2)根据(B)款支付的金额不得早于(2)发票开出并交付给借款人后两(2)个工作日内支付，(3)根据(A)款或(B)款支付的任何与信用证付款有关的付款可由适用开证行在实质上与该开证行为任何信用证付款提供资金的同时 支付。
(C)初级TLC贷款应：(I)在成交日期三周年之前，按未清偿信用证面值的62.5%按年利率1.00%计息；(Ii)在成交日期三周年或之后计息，年利率按未清偿信用证面值的62.5%计息，年利率为2.00%。在每个付息日，借款人可以选择以现金形式或通过通知BLOCKER通知初级TLC设施管理代理指示初级TLC抵押品代理根据初级TLC设施股权抵押品控制协议向转让代理交付转让指令，以将与该利息金额对应的若干WeWork TLC股权以每股30.00美元的换算价转让给初级TLC贷款机构，并在其账簿和记录中记录此类转让。初级TLC设施管理代理收到上一句所述的来自拦截者的通知后，应根据第2.5(C)节和初级TLC设施股权抵押控制协议(包括要转让的WeWork TLC股权的数量)编制转让指令，并将该转让指令与发给初级TLC抵押品代理的书面指令一起提交给 执行并交付给转让代理的此类转让指令。仅根据初级TLC设施管理代理的此类指示，初级TLC抵押品代理应在没有独立查询或调查的情况下执行并向转让代理交付向其提供的转移指令，初级TLC抵押品代理不负责或义务计算、确定、核实或监控与此相关的任何条件、金额或计算，也不承担任何与此相关的责任。
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(D)如果任何初级TLC融资信贷单据债务的任何金额的全部或部分在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，该等逾期金额应从该未付款之日起计入2.00%的年利率，直至该金额全额支付为止 (以及在判决后和判决之前)。该利息应在要求时支付。
(E)根据第2.5条第(A)款应计的利息应由拖欠的借款人在每个付息日支付，或在第2.3(B)条规定的每个预付款日或在适用的终止日支付。根据本第2.5条第(Br)款(C)项应计的利息应仅由借款人以其预期的方式支付。
2.6利息和费用的计算；利息选择。
(A)根据本协议应支付的利息和费用应以一年360天为基础计算(包括第一天，但不包括最后一天)，但对于根据本协议应支付的债务或其他金额，其利息应以365天(或366天，视情况而定)的实际天数为基础计算。任何因ABR变化而导致的贷款项下应付利率的变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。适用的行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人生效日期和每次利率变动的金额。
(B)在没有明显错误的情况下，适用的行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和适用的贷款方具有约束力。
2.7替代利率 。
(A)取代未来基准。发生基准转换事件时，基准替换将 在下午5：00或之后针对任何基准设置在本合同项下和任何信用单据下的所有目的替换当时的基准。在第五(5)天这是)日期之后的营业日 向开证行发出基准更换通知，但不得对本协议或任何其他信用证文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要适用的行政代理在该时间尚未收到开证行对该基准更换提出反对的书面通知。如果当时基准的管理人永久或无限期地停止提供该基准，或监管机构根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该 基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，则基于该基准的资产负债表组成部分将不会用于任何资产负债表的确定。
(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的实施和管理，适用的行政代理将有权在与借款人协商后不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何 修订将在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他当事人同意的情况下生效；此外，该修订不会对借款人和/或其关联方或直接或间接受益所有人造成重大的 不利税务后果，这是借款人与适用的管理代理协商后合理确定的。
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(C)通知；决定和裁定的标准。适用的行政代理将立即通知借款人和开证行(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。适用代理人、借款人或任何开证行(如适用)根据第2.7条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定和 作出，但根据第2.7条明确要求的情况除外。
(D) 基准期限不可用。在任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，则适用的管理代理 可以删除基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)适用的管理代理可以恢复基准 (包括基准替换)设置的任何此类先前删除的基调。
2.8按比例计算的待遇和付款。
(A)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是利息、手续费或其他原因，均不得抵销、补偿或反索偿，并应于纽约市时间上午10：00之前在资金办公室(除非本协议另有规定，包括借记LC现金抵押品账户)、美元(除非本协议另有规定)、美元(除非本协议另有规定)和立即可用资金支付给适用的行政代理，由开证银行和初级TLC贷款机构支付。适用的行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给每个相关的开证行或初级TLC贷款机构，扣除该等开证银行或初级TLC贷款机构根据第9.7节所欠的任何金额。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并支付，则该付款应延期至下一个营业日。
(B)除非借款人在本协议规定的到期付款日期前以书面通知适用的行政代理，借款人不会向适用的行政代理支付这笔款项，否则适用的行政代理可以假定借款人正在支付这笔款项，并且适用的行政代理可以，但不应根据这一假设，向开证行或初级TLC贷款机构按相应比例提供其相应的适用份额。如果借款人在该到期日后三(3)个工作日内未向适用的行政代理支付此类款项，则适用的行政代理有权按要求向根据前述语句提供的任何金额的每家开证银行或初级TLC贷款机构追回该金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计息。本合同中的任何规定不得被视为限制适用代理人或任何开证行或初级TLC贷款机构对借款人的权利。
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(C)如果任何开证行或初级TLC贷款机构未能按照第2.10(E)节或第9.7条规定支付任何款项，且该不付款行为仍在继续，则适用的行政代理机构可酌情决定，尽管本合同有任何相反规定，(I)将适用的行政代理机构此后收到的任何款项用于该开证行或初级TLC贷款机构的账户，用于适用的行政代理机构或适用的发证银行或初级TLC贷款机构，以满足该开证行S或初级TLC贷款机构的义务(视情况而定)，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照适用的 行政代理酌情决定的任何顺序，在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该开证行或初级TLC贷款机构在上述任何条款下的任何未来资金义务的抵押品，并用于该等条款下的任何资金义务，直至所有该等未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金 抵押品，并应用于该等条款。
2.9法律的规定。
(A)如果任何发行银行或其他债权方采纳或更改法律的任何要求，或对法律的解释或适用，或遵守任何中央银行或其他政府当局在本条例生效日期后提出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应：
(I)要求任何债权方就其贷方的信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税和(B)不包括税项)；
(Ii)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定适用于开证行任何办事处持有的资产、放款、贷款或其他信贷延伸(或其中的参与)或任何其他获取资金的方式，或为其账户而持有的资产、存款或其他负债；或
(Iii)对该开证行施加任何其他条件(税项除外)；
而上述任何一项的结果是使开证行开具信用证的成本增加了该开证行认为是实质性的金额，或减少了本合同项下的应收金额，则在任何此类情况下，借款人应应开证行的要求，立即向开证行支付补偿开证行增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。为免生疑问，借款人不应再向该开证行支付因该等付款而征收的任何附加税。如果任何开证行有权根据本款索赔 任何额外金额，应立即将其有权索赔的事件(以及任何相关计算)通知借款人(并向高级信用证融资管理代理复印件)。
(B)如果任何开证行已确定，开证行或控制该开证行的任何公司采用或更改法律关于资本或流动资金要求的任何要求或要求的解释或适用，或该开证行或控制该开证行的任何公司遵守在本通知日期后提出的有关资本或流动资金要求的任何要求或指示(无论是否具有法律效力)，应具有降低该开证行S或该公司的回报率的效果，因为该开证行或控制该开证行的任何公司根据本协议承担的义务或 根据或就下列任何函件承担的义务而降低S的资本回报率贷款额低于该开证行或该公司若无此种采用所能达到的水平，变更或遵守(考虑到开证行S或S公司有关资本充足性或流动性的政策)的金额被该开证行视为重要的金额，则在该开证行不时向借款人提交书面请求(并将副本送交适用的行政代理)后，借款人应向该开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该开证行或该公司因该项减少而产生的损失；前提是尽管如此
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在第2.9（b）条中，信贷方特此同意采取商业上合理的努力，以善意地适应和谈判对现金抵押品结构的任何修改 （包括开设新账户，摩根大通或高盛要求修改或签订新的现金抵押品文件或与上述相关的任何额外行动），以改善摩根大通或高盛的资本待遇 萨克斯根据适用的高级信用证额度支付，前提是摩根大通或高盛及其各自律师与信用证现金抵押品相关的任何此类修订或变更相关的费用和支出应分别由摩根大通或高盛支付，并且此类修订或变更不得给信贷方带来不必要的负担或成本。
(C) 尽管本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其项下或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律的变化，无论制定、通过的日期是什么，发布或实施的。
(D)在没有明显错误的情况下，任何开证行向借款人提交的关于根据本第2.9节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给适用的高级信用证融资管理代理)应是决定性的。尽管第2.9款有任何相反规定，借款人不应因开证行通知开证行S有意就此索赔之日前九(9)个月发生的任何金额向开证行 赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该九(9)个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。借款人根据第2.9条承担的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有应付款项后继续存在。
2.10税。
(A)除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第2.10节应支付的额外 金额的此类扣除和扣缴)后，适用债权方就本协议收到的金额应等于在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。
(B)在不重复根据第2.10(A)款支付的任何税款的情况下，贷方应根据适用法律或根据适用的行政代理的选择，及时向有关政府当局支付其他税款。
(C)在任何贷方根据本第2.10条向政府当局支付税款后，该贷方应在实际可行的情况下尽快向适用的行政代理提交由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令适用的行政代理合理满意的其他付款证据。
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(D)贷方应在提出书面要求后十(10)天内，就债权方应付或支付的、或被要求从向债权方支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第2.10款征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，共同及个别地赔偿每一债权方，而不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由债权方(连同一份副本给适用的行政代理)或由适用的行政代理代表其本人或代表债权方提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E) 各开证行应在提出要求后十(10)天内，就(I)可归因于开证行的任何补偿税(但就贷方根据第2.10款(A)款负有责任的任何补偿税或其他税费而言，仅在任何贷方尚未就该等补偿税向适用的高级信用证融资管理代理人进行赔偿且不限制信用证各方的义务)和(Ii)可归因于该开证行的任何不包括的税项，分别向适用的高级信用证融资管理代理进行赔偿。在每一种情况下，适用的行政代理应支付或支付的与任何信用证单据相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由适用的高级信用证融资管理代理交付给任何开证行的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有明显错误。各开证行在此授权适用的高级信用证管理代理在任何时间抵销和运用任何信用证单据项下欠开证行的任何和所有款项，或适用的高级信用证管理代理从任何其他来源向该开证行支付的任何金额，以抵销本款(E)项下应付给适用的高级信用证管理代理的任何金额。
(F)(I)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何 开证行或初级TLC贷款机构，应按适用法律规定的时间和方式，以及借款人或适用行政代理人合理要求的其他一个或多个时间，向借款人和适用的行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许借款人或适用的行政代理人在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或适用的行政代理提出合理要求，任何开证行或初级TLC贷款机构应提供适用法律规定或借款人或适用的行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或适用的行政代理能够确定该开证行或初级TLC贷款机构是否遵守备份扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反规定，但如果开证行S或初级TLC贷款机构做出合理的判断，填写、签署或提交此类文件(以下第2.10(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)，则无需填写、签署或提交此类文件，因为此类填写、签署或提交将使该开证行或初级TLC贷款机构承担任何重大未偿还成本或支出，或将对该开证行或初级TLC贷款机构的法律或商业地位造成重大损害。
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(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
| (A) | 任何非美国开证行或初级TLC贷款机构(每个都是非美国债权人)，在其合法有权这样做的范围内，在该非美国债权人根据本协议成为开证行之日或之前(且在借款人或适用行政代理提出合理要求后，不时地)交付给借款人和适用的行政代理(副本数量应由收件人要求)，以下列各项中适用者为准： |
| (1) | 如果非美国债权人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处(X)根据任何信贷单据支付利息，则签署的IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(或任何适用的继承人表格)，如适用，根据该税务条约的利息条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，并根据任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格，就任何其他适用的付款确立豁免或减免W-8BEN-E(或任何适用的继承人表格)，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，确定免除或减少美国联邦预扣税； |
| (2) | 如果非美国债权人声称其信贷延期将产生与在美国境内进行贸易或商业有关的有效收入(《守则》第882条所指)，则须提交美国国税局表格W-8ECI (或任何后续表格)的签署原件； |
| (3) | 如果非美国债权人要求获得守则第871(H)或881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件C-1形式的证书，表明该非美国债权人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，即借款人在守则第881(C)(3)(B)条所指的10%的股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form的原件W-8BEN-E(或任何适用的继承人表格)；或 |
| (4) | 如果非美国债权人不是受益所有人，则签立IRS表格W-8IMY的正本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，(或任何适用的继承人表格)、基本上采用附件C-2或附件C-3、美国国税局表格W-9(或任何继承者表格)形式的美国税务合规性证书，和/或来自每个受益人的其他证明文件 |
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| 如果非美国债权人是合伙企业，且该非美国债权人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该非美国债权人可代表每个此类直接或间接合伙人以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书； |
| (5) | 国税局规定的其他适用表格、证书或文件；以及 |
| (B) | 任何非美国债权人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国债权人成为本协议一方之日或之前，向借款人和适用的行政代理交付已签署的原件(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或适用的行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定的任何其他形式签署，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或适用的行政代理人确定需要扣留或扣除的费用 ；和 |
| (C) | 如果根据任何信用证单据向开证行或初级TLC贷款机构支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该开证行或初级TLC贷款机构未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，该开证行或初级TLC贷款机构应在法律规定的时间和借款人或适用行政代理机构合理要求的时间，向借款人和适用行政代理机构交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或适用行政代理机构合理要求的附加文件，以便借款人和适用行政代理机构履行其在FATCA项下的义务，并确定该开证行或适用行政代理机构初级TLC贷款机构已遵守 此类开证行S或初级TLC贷款机构S在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条款(C)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。 |
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| (D) | 为免生疑问，根据第10.6节规定成为开证行的每个人应在相关转让生效时提供第2.10(F)节规定的所有表格和对账单。 |
各开证行和/或初级TLC贷款机构同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和适用的行政代理其法律上无法这样做。
(Iii)在截止日期或之前，适用的行政代理应向借款人提交(A)一份填妥的美国国税局W-9表格正本，以证明该适用的行政代理人是美国人，或(B)(X)一份填妥的美国国税局W-8ECI(或任何 后续表格)或表格的正本W-8BEN-E(Y)已填妥的IRS表格正本，以证明(A)在第I部分中适用的行政代理是外国银行的美国分行，并在第VI部分第19.b行中证明：对于根据任何信用证单据向其支付的任何款项，适用代理人同意被视为美国人，或者(B)该代理人是合格的中间人，根据第3章和第4章以及主要表格1099报告和备份扣款责任对向该帐户的付款承担主要扣缴责任。适用的行政代理同意，如果此类IRS表格W-9、W-8ECI、W-8BEN-E或之前交付的W-8IMY在任何方面过期、过时或不准确时，应更新该表格或立即书面通知借款人其法律上无法这样做。
(G)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.10款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.10款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额 (但仅限于根据本第2.10款就导致该退款的税款支付的赔偿金)。自掏腰包该补偿方应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(以及相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。 如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述退款，则该补偿方应向该受补偿方退还该款。尽管第(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额低于从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下受补偿方的税后净额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其 税有关的任何其他信息)。
(H)在适用的行政代理辞职或更换或开证行的任何权利转让或替换、开证承诺终止和信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方当事人在第2.10款项下承担的S义务应继续有效。
(I)就本第2.10节(及相关定义)和 本协议中提及本第2.10节的内容而言，术语开证行包括任何高级信用证设施行政代理和任何安排人，术语？适用法律包括FATCA。
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2.11出借办公室变更。各开证行同意，在发生根据第2.9条或第2.10款对开证行造成赔偿或付款的任何事件时，如果借款人提出要求，开证行将本着善意采取行动，尽合理努力减轻或减少此类可赔付或应付金额(或此后可能产生的任何类似金额)，合理努力可包括指定或转让其在本合同项下的权利和义务给另一家贷款机构、分行或附属公司，以避免此类事件的后果；但此种指定或转让的条件是，根据该开证行的单独判断，该开证行及其贷款机构不会在经济、法律或监管方面处于实质性不利地位，且第2.11款中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.9款或第2.10款(A)款规定的任何义务或权利。
2.12更换开证行。借款人应被允许替换下列任何开证行：(A)根据第2.9或2.10节要求偿还所欠款项，或根据第2.10节要求借款人支付任何额外金额(包括向任何政府当局支付)，或要求借款人修改 结构或更改借款人或LC现金抵押品账户的管辖权，或(B)成为违约开证行；但条件是：(I)该替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在该替换之时，不会发生且仍在继续的违约事件，(Iii)在任何该等替换之前，该开证行不应根据第2.11条采取任何行动，以消除根据第2.9或2.10条所欠款项的持续需要，(Iv)该替换金融机构应在替换之日或之前按面值购买该被替换开证行的所有款项，并与此相关，借款人应就此向被替换开证行支付一笔金额，其金额等于(X)已由被替换开证行提供资金(且未偿还)的所有信用证付款，连同在此 时间与之有关的所有未付利息，以及(Y)根据本协议应被替换开证行支付的所有应计但未付费用，借款人将安排将该被替换开证行出具的任何未付信用证退回被替换开证行注销，或者，如果被替换开证行接受，则退还给被替换开证行，由替换开证行担保或以满足高级信用证融资日期规定的方式担保的现金对该开证行完全满足，(V)替换金融机构应合理地令被替换开证行满意，(Vi)被替换开证行有义务按照第10.6节的规定进行此类替换，包括为免生疑问，在开证行登记册上反映这种替换(但借款人应有义务支付第10.6节所述的登记和手续费)。(Vii)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.9或2.10节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如有)，(Viii)任何此类替换不应被视为放弃借款人、适用代理人或任何其他开证行对被替换开证行的任何权利。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、适用代理人和受让人所执行的转让和假设进行，且进行此类转让所需的开证行不一定是转让的一方即可使转让生效。
2.13开证行违约。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何开证行成为违约开证行，则只要该开证行是违约开证行，下列规定即适用：
(A)根据第3.3节的规定，该违约开证行的发行承诺中未使用的部分应停止收取费用。
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(B)如果适用的高级信用证融资管理代理、借款人和适用的开证行都同意，违约开证行已充分补救了导致该开证行成为违约开证行的所有问题，则该违约开证行不再被视为违约开证行。
尽管有上述规定，借款人S根据本协议更换违约开证行的权利应是借款人根据本协议在法律、衡平法或成文法上对该违约开证行享有的所有其他权利和补救措施的补充，而不是替代。
2.14我们办理TLC股权转让手续。尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议的任何规定，阻止人将WeWork TLC股权转让给初级TLC贷款机构的任何 转让应通过在转让代理的账簿和记录中记录此类转让来完成。
2.15延长承诺期。
(A)即使本协定有任何相反规定，各借款人可与一家或多家开证行(S)商定延长该开证行S开证承诺的到期日(包括延长适用于该开证行(S)和适用的高级信用证部分的高级信用证贷款终止日期)，并以其他方式修改该开证行S信用证和/或开证承诺的条款(包括修改开证行S信用证和/或开出承诺的应付利率或费用)(不言而喻，除非得到开证行同意，否则开证行无义务参与任何延期(定义见下文))。在适用借款人和任何此类开证行(开证行延期)之间达成的任何此类延期(延期)将根据本协议建立，以便该开证行将延长的开证承诺视为本协议项下的开证承诺，前提是该开证行正在延长现有的开证承诺(该延长的开证承诺、延长的开证承诺以及根据该延长的开证承诺、延长的信用证)作出的任何信用证。
(B)适用的高级信用证贷款借款人和每个延期开证行应签署对本协议的修正案(延期修正案)和其他必要的文件，以证明该延期开证行的延期签发承诺。每项延期修正案应具体说明适用的延期签发承诺的条款；但延期信用证的最终到期日应不晚于初级TLC贷款机构触发日期，任何延期修订应符合初级TLC贷款机构拆分 保护。在任何延期修正案生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映延期信用证和/或延期签发承诺的存在和条款 。任何此类视为修改的事项，均可由适用的高级LC融资管理代理在征得适用借款人S的同意后以书面形式予以记录(不得无理扣留)，并提供给本合同的其他各方 。如果任何延期修正案对任何延期签发承诺作出规定，并经各开证行同意，信用证的参与方应按延期修正案中规定的方式重新分配给持有该延期签发承诺的开证行，包括在该延期承诺生效时或在该信用证到期日或之前。
(C)任何此类延期生效后，适用的延期开证行S发行承诺将自动 指定为延期发行承诺。
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(D)尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，(I)延长的发行承诺不需要是任何最低金额或任何最小增量，(Ii)任何延长的开证行可根据一个或多个延期要约延长其全部或任何部分的发行承诺 (在过度参与的情况下以适用的比例为准)(包括任何延长的发行承诺的延期)，(Iii)任何信用证或签发承诺书的任何延期，除向适用的高级信用证融资管理代理发出关于该延期的通知以及由此执行的延长的签发承诺的条款外，不得以任何时间或时间为条件，(Iv)与此相关的所有延期的签发承诺和所有义务应是本协议项下的高级信用证信用证单据义务和其他信用证单据，其担保权利与所有其他高级信用证信用证单据义务同等和按比例排列。(V)除非开证行同意，否则开证行无义务根据该等延期签发承诺签发信用证；及(Vi)任何该等延期签发承诺不得有借款人(高级信用证贷款借款人除外)及担保人(除担保协议下的担保人外)。
第三节信用证
3.1签发承诺书。根据本第3款的条款和条件，各适用开证行同意应借款人作为开证申请人的要求，在适用的高级信用证付款项下签发 信用证项下的信用证，受益人不得是贷方、WeWork集团成员或其各自的关联公司，以便在承诺期内的任何营业日以开证行不时合理批准的形式支持借款人的S义务；但在下列情况下，该开证行不得开立任何信用证：(I)(X)开证行不能满足最低现金抵押品要求，或(Y)开证行的信用证风险敞口将超过其在适用的高级信用证部分下的开证承诺。每份信用证应(I)以经批准的货币计价，(Ii)除上文第(I)款另有规定外，应符合借款人根据第3.2节要求的金额(并规定在 日期或事件发生时减少金额)，以及(Iii)不迟于(X)签发日期一周年和(Y)高级信用证终止日期前五个营业日(最迟到期日)之间的较早日期到期，但条件是(A)任何期限为一(1)年的信用证可规定自动延长 额外的一(1)年期，以及(B)尽管有上述第(Iii)款的规定，在借款人的要求下，并由任何开证行和初级TLC贷款机构全权酌情决定，信用证的到期日可超过一年。尽管有上述规定，只要在适用开证行有权向适用信用证的受益人交付不延期通知的 期间内满足第5.2(A)款和第5.2(B)款中的条件，任何规定自动延期一(1)年的信用证应自动延期；但在任何情况下，任何信用证的最终到期日均不得超过最后到期日，除非开证行自行决定同意该到期日。
(A)所有现有信用证应视为根据本协议签发，适用于借款人的账户，自截止日期起及之后应受本协议的条款和条件的约束。
(B)任何开证行 在任何时候均无义务开立任何信用证，如果该开证行与法律规定的任何适用要求相抵触或导致该开证行超出法律规定的任何限制，或违反该开证行与开立信用证有关的任何内部政策，该开证行在可比信贷安排下一般适用于处境相似的债务人。
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3.2信用证开具程序。借款人可不时要求任何开证行开具信用证，方法是(X)按开证行指定的地址向开证行递交信用证申请书，并使开证行满意；(Y)开证行可能要求的其他 证书、单据和其他文件和信息。在收到借款人填写好的申请书后，适用的开证行将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开证行不得在收到申请书后三(3)个营业日之前开立任何信用证)，向受益人开出信用证正本，或经开证行和借款人另行商定。适用的开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。各开证行应在每月最后一天后五(5)个工作日内，向初级TLC贷款机构和借款人提交一份关于其高级信用证部分的月度报告，说明该开证行在该月签发或修改的信用证的数量和金额。
3.3费用和其他收费。
(A)信用证费用。借款人应(X)向各开证行支付(X)年利率为1.35%的费用(基础是信用证费用)，该费用应以美元(或由适用开证行自行决定，以与适用信用证相同的货币支付)支付，并在每个费用支付日加上(Y)任何违约事件发生后每季度支付。自违约事件发生之日起至根据本条款免除或终止违约事件之日止，基本信用证费用应增至3.35%。尽管有上述规定，如果(X)在任何付款期间应付给高盛的基础信用证手续费 少于最低GS基础信用证手续费，则在该付款期间应付给高盛的基础信用证手续费应等于最低GS基本信用证手续费，(Y)如果在任何付款期间应付给摩根大通的基础信用证手续费低于最低JPM基础信用证手续费，则在该付款期间应支付给摩根大通的基础信用证手续费应等于最低JPM基本信用证手续费 。
(B)预付费。借款人应为自己的账户向适用开证行支付预付款，以美元为单位(或由适用开证行自行决定，以适用信用证的同一币种支付)，按适用开证行根据高级信用证出具的每份未提取且未到期的信用证等值金额的0.125%的年利率支付(或，如果以与每份适用信用证相同的货币支付，按该信用证未提取和未到期金额的年利率0.125%计算)，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。
(C)未使用的发行承诺费。借款人同意向高级信用证贷款项下的每家开证行支付一笔承诺费(未使用的发行承诺费)，从结算日到高级信用证贷款终止日以美元支付 承诺费，按高级信用证贷款项下该开证行在付款期间的日均未使用信用证承诺额的平均美元等值金额计算，应在每个费用支付日按季度拖欠，从截止日期后的第一个此类日期开始计算。尽管如上所述，如果(X)任何付款期间应付给高盛的未使用发行承诺费的金额大于最高GS未使用发行承诺费，则该付款期间应支付给高盛的未使用发行承诺费应等于最高GS未使用发行承诺费，以及(Y)任何付款期间应支付给摩根大通的未使用发行承诺费金额大于最高JPM未使用发行承诺费，则该付款期间应支付给摩根大通的未使用发行承诺费应等于最高JPM未使用发行承诺费
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(D)除上述费用外，借款人还应根据高级信用证安排向适用的开证行支付或偿还开证行在开具信用证、检查单据、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生或收取的正常和惯例费用和开支。
(E)费用的缴付。尽管有上述规定，各开证行应在不迟于相关费用支付日期前两(2)个工作日向借款人交付一张发票，支付根据第3.3条应支付的任何费用，但如果在该两(Br)(2)个工作日之后未支付，则应由借款人支付根据第3.3条应支付的任何费用。允许适用开证行在适用的手续费支付日从该开证行持有的适用信用证现金抵押品账户中扣除(但不需要扣除)，但最高不得超过适用借款人根据信用证现金抵押品分割而有权获得的贷记利息金额；但向借款人交付的每张发票中的到期和应付金额(每张发票的总金额，即发票金额)和与此有关的任何计算将是决定性的，没有明显错误，将被视为借款人在适用的开证行或高级信用证管理代理交付后2个业务 天内接受和同意，并应是最终的，根据本协议的条款立即支付，除非借款人以合理的细节明确反对对该发票至少50,000美元的发票金额进行更改。此外，如果借款人合理详细地反对任何发票50,000美元或以下的发票金额的任何变化，借款人必须立即支付该发票 ，并根据本协议项下的条款，随后，适用的开证行或高级信用证融资管理代理在此同意采取商业上的合理努力来确定该反对的价值，并在及时与借款人一起审查该反对的是非曲直后，将任何 金额(如果适用)退还给适用的借款人。上述(A)和(B)项所述费用，只要适用的信用证尚未结清，就应支付、到期和支付，无论高级信用证融资日期是否已全部清偿；但对于根据本合同条款 由与高级信用证融资日期相关的信用证支持的任何信用证，此类备用信用证应支付的基础信用证费用应为适用开证行、借款人和初级TLC融资机构共同商定的年利率。
3.4 [已保留].
3.5借款人的偿还义务。
(A)如果根据或就任何信用证、适用的高级信用证融资管理代理或适用的开证行支付任何信用证付款或其他金额，该开证行应根据第2.5节的规定，促使适用的信用证抵押品代理从适用的信用证现金抵押品账户中借记该金额。如果没有足够的信用证现金抵押品来支付任何信用证付款或根据任何信用证或就任何信用证应支付的任何其他金额，借款人应在不迟于纽约市时间中午12点之前，向适用开证行偿还(I)任何已支付或应支付的金额和(Ii)开证行因此类付款而发生的任何费用、手续费或其他费用或开支，最迟应在借款人收到付款通知后两(2)个工作日内偿还相关资金不足。借款人应按适用开证行地址，以美元和立即可用资金向适用的开证行支付本文所指通知的每一笔款项。自支付有关信用证付款之日起至全数付款为止，须就任何该等款项支付利息；但在紧接有关通知日期后的第二个营业日，(X)应按相当于ABR的年利率计提利息，(Y)自有关通知日期后的第二个营业日起计，年利率等于ABR加 第2.5(A)节所述的违约利率。对于以替代货币计价的信用证，如果该信用证付款或其他金额未按照第2.5节的规定借记适用的信用证现金抵押品账户，适用开证行应在信用证付款金额确定后立即通知美元等值的借款人，并立即支付其他各项款项。
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3.6绝对债务。借款人S在本第3款项下的义务在任何情况下都是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论借款人可能或曾经对适用的开证行、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩。借款人还同意适用开证行的意见，即开证行不对第3.5条规定的S偿付义务负责，借款人不受下列因素影响：(A)任何信用证、任何申请书或任何信用证单据或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性，(B)根据信用证提交的任何汇票或其他单据在任何方面证明无效、欺诈或伪造，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(C)借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议，或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人、据称的受让人或任何其他人提出的任何索赔，(D)适用开证行在出示不符合每份信用证条款的汇票或其他单据的情况下根据信用证付款，(E)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但对于 本节的规定，在每种情况下，构成对借款人S债务的法律或衡平法上的清偿，或向借款人提供抵销权，但适用开证行一方的恶意、重大疏忽或故意不当行为除外(由有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决所确定)或(F)相关汇率的任何不利变化或借款人或一般相关货币市场中相关替代货币的可获得性。适用代理人、任何开证行或其各自的任何关联方均不会因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前述情况如何)，或因任何信用证(包括根据信用证开具的任何单据)的任何技术术语解释上的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。翻译上的任何错误，或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述及前述一句，不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行S在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人负有责任。本协议双方明确同意，在适用开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下(由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)，该开证行应被视为已在每一次此类确定中谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。
3.7信用证付款。如果在任何信用证项下提交单据以供付款，适用的开证行将检查单据以确定单据是否符合规定。如果单据符合规定，适用的开证行应立即将付款日期和金额通知借款人。适用开证行对借款人提交的与任何信用证项下付款的单据有关的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定在该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)实质上符合该信用证的条款和条件。
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3.8应用程序。如任何申请书中与任何信用证有关的任何条款与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。
第4节. 陈述和保证
为促使各代理行、开证行和初级TLC贷款机构签订本协议，并(在开证行的情况下)签发信用证，并(在初级TLC贷款机构的情况下)提供定期贷款，各信用方在此向各代理机构、各开证行和初级TLC贷款机构提供担保。在截止日期和根据第5.2节所要求的每个其他日期(但任何陈述和/或担保在涉及受英国法律管辖的任何证券文件的范围内，应受法律保留和完善要求的约束)：
4.1 [已保留].
4.2没有变化。自截止日期以来，并无任何发展或事件已发生或将合理地预期会有重大不利变化。
4.3存在；遵守法律。每一贷方(A)已正式成立并注册，根据其成立和登记所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事的业务所需的权力和权力以及法律权利，(C)具有外国公司或其他组织的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律信誉良好，物业的租赁或营运或其业务的进行需要该等资格(在该司法管辖区存在该等概念的范围内)，且(D)符合法律的所有规定，但未能符合该等资格或不符合该等规定的情况 总体上不能合理地预期会有重大不利变化。
4.4权力；授权；可执行的义务 。每一信用证方均有权、权威性和合法权利制作、交付和履行其所属的信用证单据，并在借款人的情况下获得本合同项下的信用证延期。每一信用证方已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的信用证单据，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件延长信用证。与本协议或任何信贷单据的签署、交付、履行、有效性或可执行性有关的，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交文件、向其发出通知或与其有关的其他行为，但下列情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知， (Ii)第4.19款所指的备案，以及(Iii)此类同意、授权、授权、未能获得或履行的文件和通知，合理地预计不会有实质性的不利变化。每份信用证单据 均已代表信用证各方正式签署并交付。本协议已由各信用方正式签署和交付，并构成任何信用方将作为其一方的其他信用证文件，当由该信用方签署和交付时，将构成各信用方(视具体情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、资本减值、判决的承认、法律选择的承认、判决或其他类似法律或其他影响债权人权利的法律的执行，并受一般的衡平法原则的约束。无论是否在衡平法诉讼或法律诉讼中被考虑，以及在提交给适用代理人的与信用证单据有关的任何法律意见中被列为一般适用法律事项的限制或保留的其他事项。
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4.5没有合法的酒吧。信用证各方签署和交付每份信用证文件及其履行本协议和信用证文件、签发信用证和使用其收益：(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，除非(I)已经获得或作出并具有充分效力和效力的文件以及(Ii)完善根据信用证文件设立的留置权所需的文件，(B)不违反(I)任何适用的法律或法规或(Ii)宪章，借贷方的章程或其他组织或宪法文件，或(Iii)任何对该信用方具有约束力的政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致合同义务项下的违约，并且(D)不会导致或要求对信用方的任何资产设定或施加任何留置权，但根据信用证文件所允许的留置权和留置权除外，并且除非无法合理预期上述(B)(I)款所述的违反或违约行为会导致重大不利变化。
4.6诉讼。除附表4.6所述外，就任何信用证单据或拟进行的任何交易而言，未有任何诉讼待决，或据任何信用证方所知，任何信用证方或其各自的财产或收入受到任何信用证方的威胁。
4.7无默认设置。任何信用方在其合同义务项下或就其合同义务而言，不存在任何可合理预期会发生重大不利变化的方面的违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
4.8财产所有权 ;扣押权。每个借款人对每个LC现金抵押账户拥有无争议的所有权，而阻止者对每个借款人100%的股权拥有无争议的所有权，并且除第7.1条允许的情况外，任何此类所有权或权益均不受任何扣押权 。
4.9 [已保留].
4.10税每个信贷方已提交或促使提交该信贷方要求提交的所有美国联邦、州和其他材料纳税申报表 ，并已向任何政府机构支付了该信贷方到期和应付的所有税款（（i）逾期未超过三十（30）天的任何此类税款除外，（ii）任何此类税款，其金额或 有效性目前正在通过适当的程序善意地对其提出异议，并且相关信贷方的账簿上已提供了符合GAAP的准备金，或（iii）任何此类税款 总额低于50，000美元。
4.11联邦法规。借款人不得直接或间接使用本协议项下的任何信贷延期，(A)购买或携带任何保证金股票(在U规则下的每个引述条款的各自含义内，如现在和今后不时生效)或(B)用于违反董事会T、U或X规则的任何目的，如现在和今后不时有效的。如果任何债权方提出要求，借款人应按照U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视具体情况而定)的要求，向该债权方提供一份说明上述效力的声明。
61
4.12劳工很重要。(I)除非总体上合理地预计不会有重大不利变化：(A)没有针对任何贷款方的罢工或其他劳资纠纷待决或据借款人所知受到威胁；(B)每个贷方的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类问题的适用法律的要求，以及(Ii)任何贷方因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已 作为相关贷方账面上的负债支付或累计。
4.13 ERISA。未发生或预计将发生任何ERISA事件或外来计划事件，且借款人或任何ERISA关联公司均不知晓任何可 合理预期构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况，除非其个别或总体合理预期不会导致重大不利变化。
4.14《投资公司法》。任何信用方都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司。
4.15家子公司。借款人没有子公司。
4.16收益的使用。在结算日，定期贷款应用于为LC现金抵押品提供现金，总额相当于 初级TLC贷款承诺，以支持高级LC贷款(包括现有信用证)，符合本协议的要求。在截止日期及之后，信用证应用于支持WeWork集团成员的一般公司义务。
4.17环境事务。除非，总的来说，不会合理地预期会有重大不利变化：
(A)任何贷款方或材料维修组成员(该等物业)，或据借款方所知，任何其他地点目前拥有或据借款人所知租赁或经营的任何设施或物业(该物业或据借款人所知，在任何其他地点)未有投放环境相关材料(且不存在投放威胁)，贷款方违反了任何环境法，或合理地预期会导致贷款方根据任何环境法承担责任；
(B)贷款方未收到任何书面通知，或据借款人所知，贷款方根据或依照环境法就任何物业或由任何贷款方或重要的WeWork集团成员经营的业务(业务)收到的违反、涉嫌违规、不遵守规定、责任或潜在责任的书面通知(合理地预期会导致)，借款人也不知道任何此类通知受到威胁并合理预期会导致书面违反通知；
(C)涉及环境问题的材料未被贷款方或借款方所属的材料集团成员违反规定从物业中运输或处置，或者，据借款人所知，根据任何适用的环境法，贷款方或材料工作小组成员合理地预期会导致贷款方承担责任，也没有贷款方或材料工作小组成员在任何违反规定的物业上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何环境问题材料，或合理地预期会引起贷款方的责任，任何适用的环境法；
(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或者，据借款人所知，根据任何环境法，就财产或业务对任何贷款方构成威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他悬而未决的命令，根据任何环境法，任何贷款方就财产或业务应受其约束；
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(E)贷款方、据借款人所知，该等物业及该等物业的所有业务均符合并在过去五(5)年内一直遵守所有适用的环境法；及
(F)没有任何贷方通过合同肯定地承担了任何其他人在环境法下的任何责任。
4.18信息的准确性等。截至截止日期，本协议中没有任何书面声明或信息(任何预计的财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)、任何其他信贷文件或任何其他文件、证书或声明由任何WeWork集团成员或信用方或代表任何债权方提供给任何债权方，用于与本协议或其他信贷文件预期的交易相关的使用，在每种情况下，由如此提供的其他信息修改或补充，当作为一个整体，包含在该声明、信息、提供的文件或证书，任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实是必要的，以使其中所包含的陈述不具有重大误导性，因为此类陈述是在 情况下作出的(在所有补充和更新生效后)。
4.19安全文档 。在符合(I)适用的破产、破产、重组、暂缓执行、资本减值、判决承认、法律选择的承认、判决或其他类似法律或其他影响债权人权利的法律的情况下，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑，(Ii)完善要求和(Iii)本协议和其他相关信贷文件、担保文件和确认令的规定为(X)所有初级TLC融资机构股权抵押品创造了合法、有效和可强制执行的留置权，以初级TLC抵押品代理人为受益人为了初级TLC融资担保当事人的利益，以及(Y)以适用的LC抵押品代理人为受益人的所有其他抵押品，为了其自身、开证行、其他适用代理人和初级TLC融资融资人的利益，此类留置权构成了担保债务的抵押品的完善留置权，在每种情况下，均符合本文件规定的范围。根据本协议和其他相关信贷文件的规定，担保文件和确认令在所有LC现金抵押品(包括高级LC融资工具现金抵押品利息和初级TLC融资工具现金抵押品利息)上设立合法、有效和可执行的留置权，以LC抵押品代理人为受益人，为其自身、每个适用的开证行、每个其他适用代理人和初级TLC融资工具贷款人的利益，该等留置权构成了保证适用义务的LC现金抵押品的完善留置权， 在本文所述的每种情况下和范围内。
4.20 [已保留].
4.21其他合同。任何信用方均未与任何人签订任何实质性合同或协议，除非该合同或协议包含与第10.24(A)节所述条款基本一致的关于该信用方的非请愿契约。
4.22反腐败法律和制裁。借款人已合理地实施并维持政策和程序，以确保贷款方及其各自的董事、高级职员、员工和代理人(以其身份)遵守反腐败法律和适用的制裁措施，而据借款人及其各自的雇员和代理人所知，贷款方及其各自的高级职员和董事在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法律和制裁。(A)贷款方或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或(B)据借款人所知，任何贷款方的任何代理人将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益，都不是受制裁的人。借款人不得在知情的情况下直接或间接使用根据本协议签发的任何信用证的收益，违反适用的反腐败法律或制裁。
63
4.23欧洲经济区金融机构。无贷方是EEA金融机构。
4.24唯一目的。借款人和拦截人仅为从事本协议和其他信贷文件所设想的交易的目的而成立，除谈判、签署和在适用范围内履行本协议和信贷文件所设想的交易以外，并未从事任何商业活动，以及 获得或维护任何信用证或类似融资，用于(X)与WeWork集团成员的业务租赁有关的用途，或(Y)根据信贷文件支持WeWork集团成员(Adyen LC除外)高达20,000,000美元的一般第三方公司债务。在每种情况下，包括现有的信用证。
4.25有效的借款人有限责任公司协议。借款人有限责任公司协议及BLocker LLC协议均保持十足效力，且借款人或BLocker公司并无违反、违约或威胁违反借款人有限责任公司协议或BLocker LLC协议的情况。
4.26负债。除根据本协议和其他信贷文件的条款发生的债务外，信用方没有任何债务，无论是有担保的还是无担保的、直接的或有的(包括担保任何 义务)。
4.27商号。任何信用方自成立以来没有更改名称，也没有商号、假名、假名或经营业务的名称，它已经或正在使用这些名称开展业务。
4.28偿付能力。信用证各方在合并的基础上(就BLOCKER而言)，在产生与本合同和所有其他信用证文件有关的所有债务和义务后，将是并将继续是有偿付能力的。
第5节.先决条件
5.1截止日期前的条件。初级TLC贷款机构的初级TLC贷款承诺和各开证行的发行承诺应在满足下列先决条件(或根据第10.1节豁免)后生效：
(A)信贷协议。每个高级LC贷款管理代理和初级TLC贷款管理代理应已收到由借款人和初级TLC贷款机构签署并交付的本协议。
(B)法律意见和备忘录。 (I)每个高级LC贷款管理代理和初级TLC贷款管理代理应已收到贷方律师Kirkland&Ellis LLP致开证行、初级TLC贷款机构和代理人的签立法律意见，其中应涵盖开证行和初级TLC贷款机构可能合理要求的与本协议预期的交易有关的习惯事项，包括LC现金抵押品、初级TLC贷款机构股权抵押品和借款人和存放人的不合并抵押品的担保权益的可执行性。(Ii)每个高级信用证设施
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行政代理和初级TLC贷款管理代理应已收到Maples and Calder(Cayman)LLP、开曼群岛信贷各方律师致开证行、初级TLC贷款机构和代理人的签立法律意见，该意见书应涵盖开证行和初级TLC贷款机构可能合理要求的与本协议预期的交易有关的习惯事项，包括LC股权抵押品的担保权益的可执行性和借款人和BLOCKER的不合并，以及(Iii)摩根大通，作为开证行，应收到开证行律师Milbank LLP签署的法律意见书，每份意见书的格式均为摩根大通合理接受。
(C)贷方签署证书；注册证书；良好信誉证书、偿付能力证书。高级LC融资管理代理和初级TLC融资管理代理应已收到(I)注明截止日期的信用方证书，并附有适当的插页和附件，包括由该信用方组织的司法管辖区相关机构认证的每个信用方的注册、注册或组建证书、组成文件、董事会、经理或该信用方的其他适当管理机构的决议和任职证书；(Ii)信用方各自组织管辖区的有效有效证书(或同等证书)；(Iii)法定的 登记，(Iv)就每个贷款方而言，为该方的独立经理人正式签署的服务协议或其他令人合理满意的聘用证据，以及(V)贷款方的偿付能力证书，日期为截止日期，基本上以附件D-2的形式由贷款方的负责人提供。
(D)初级TLC贷款机构签署证书；注册成立证书；良好信誉证书；偿付能力证书。高级LC贷款管理代理应收到(I)初级TLC贷款机构的证书，注明截止日期，并附上适当的插页和附件，包括经初级TLC贷款机构组织的相关司法当局认证的初级TLC贷款机构注册或成立的证书，初级TLC贷款机构董事会或其他适当管理机构的决议和在职证书，以及(Ii)初级TLC贷款机构的偿付能力证书，截止截止日期，基本上以初级TLC贷款机构高级财务官 提供的附件D-1的形式。
(E)申述及保证。任何信用证方在信用证单据或与信用证相关的任何通知或证书中作出的每一项陈述和担保，在该日期及截至该日期应在所有重要方面均属真实和正确(但任何由重要性限定的陈述或担保应在所有方面真实和正确)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和 保证应在该较早日期在所有重要方面均真实和正确(但以重要性为限的任何陈述或保证应在所有方面都真实和正确)。
(F)KYC信息。每个债权方应在截止日期前至少三(3)个工作日收到：(I)任何政府当局根据适用的了解您的客户和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《团结和通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法》(Pub第三章)所要求的适当工具所要求的文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《爱国者法案》)，借款人截止截止日期，和(Ii)根据适用的《受益所有权规则和条例》，在每种情况下，借款人应在截止日期前十(10)天以书面形式提出合理要求的关于受益所有权或控制权的惯例证明。
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(G)费用及开支。开证行、初级TLC贷款机构和代理人 应在截止日期前至少一(1)个工作日收到本协议或任何其他凭发票开具发票的信用证单据项下应支付的所有费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)。
(H)保安文件。高级信用证融资管理代理应 已收到由借款人和贷款方签署并交付的担保文件。初级TLC设施管理代理应已收到借款人和贷款方签署并交付的担保文件。
(I)担保。高级LC融资管理代理和初级TLC融资管理代理应已收到由借款人和担保方签署并交付的每份适用的担保协议。
(J)高级船员S证书。高级LC设施管理代理和初级TLC设施管理代理应 在截止日期收到借款人的负责官员的证书，证明符合第5.1(O)和5.2(A)、(B)和(D)条的规定。
(K)备案、登记和记录。证券文件要求或法律规定或任何抵押品代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，以便为抵押品代理自身和适用的担保当事人的利益，在此处或其中或在确认令中描述的抵押品上建立完善的留置权，应以适当的形式进行存档、登记或记录。
(L)管制协议。各开证行应收到已正式签署的各信用证现金抵押品账户控制协议。初级TLC设施管理代理应已收到正式签署的初级TLC设施股权抵押品控制协议。
(M)无重大不利变化。自2024年5月30日起，将不存在任何未决的诉讼、诉讼、调查、诉讼或诉讼(第11章案件除外)，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到书面威胁的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，而高级信用证融资管理代理(分别发行银行和初级TLC融资机构)认为，该等诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序将影响本协议拟进行的任何交易，或已经或可能对任何信贷方的业务、资产、运营或财务状况产生或影响重大不利变化或重大不利条件。作为一个整体，或本协议拟进行的任何交易；但(I)破产法第11章的情形或(Ii)根据信用证单据或确认书所要求采取的行动，对于任何目的，均不构成重大不利影响、重大不利变化或类似的词语。
(N)(I)确认令具有完全效力，未经高级LC融资管理代理、各开证行和初级TLC融资机构的事先书面同意，不得撤销、撤销、修改、修改或搁置，不得就此提出上诉；(Ii)经破产法院确认的重组计划不得在任何实质性方面对开证行和初级TLC融资融资机构的权益构成实质性不利的正式修订、搁置、补充或其他修改，除非得到各发证行和初级TLC贷款机构的书面同意，并且(3)重组计划的生效日期(在重组计划中确定)应已经发生。
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(O)高级LC贷款机制下的可获得性和初级TLC贷款机制下的定期贷款资金不得违反任何法律要求，不得被临时、初步或永久禁止。
(P) 最低流动性。存入或记入WeWork集团成员(贷方除外)账户的所有现金和现金等价物的本金总额应等于或大于200,000,000美元，该等现金和现金等价物在实施本协议项下拟进行的交易后立即生效。
(Q) DIP信贷协议。(I)高级LC贷款管理代理和初级TLC贷款机构应已收到一份正式签署的满意函，证明高级LC贷款日期和初级TLC贷款日期的发生完全令人满意，这两个日期均根据DIP信贷协议的定义，在实施计划于成交日期进行的交易后，(Ii)该等函件应规定，DIP信贷协议项下的各开证行应已同意发放LC现金抵押品(定义见DIP信贷协议)，金额足以于成交日期为定期贷款提供资金，及(Iii)于成交日期实施交易后，DIP信贷协议应已悉数偿还(或视为已偿还)，及所有担保DIP信贷协议项下责任的抵押权益均须解除及终止(或视为解除及终止)。
5.2信用证每次展期的条件。各开证行和初级TLC贷款机构同意 在任何日期对其请求的任何信贷进行延期(包括其在截止日期的首次信贷延期)，前提是必须满足下列先决条件：
(A)申述及保证。任何信用证方在信用证单据或与信用证相关的任何通知或证书中作出的每项陈述和担保(4.1节所载的陈述和担保除外，在截止日期时在各方面均应真实无误)在该日期及截至该日期均应真实无误(但任何具有重大意义的陈述或担保应在各方面均属真实和正确)，如同在该日期作出的一样，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的除外。在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但任何具重要性的陈述或保证应 在各方面均属真实及正确)。
(B)没有失责。不应发生任何违约或违约事件 并且在该日期或在该日期要求的信贷延期生效后继续发生。
(C) 申请。适用的开证行应已收到借款人填妥的申请书。
(D)最低现金 抵押品要求。在任何信用证的签发生效后(包括在成交日视为现有信用证的签发)，应满足最低现金抵押品要求。
(E)高级信用证贷款终止日期。高级信用证贷款终止日期不应发生。
本合同项下代表借款人签发的每一份信用证，应构成借款人自该次信用证展期之日起对本第5.2条所含条件已得到满足的声明和保证。
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第6节.《平权公约》
在高级信用证融资日和初级TLC融资日两者中较晚的一个完全满足之前，每一方信用方在此同意，它应并将促使对方：
6.1 [已保留].
6.2证书；其他信息。视情况提供给高级LC贷款管理代理或初级TLC贷款管理代理，以便分发给各开证行和初级TLC贷款机构：
(A)在借款人的每个财政季度结束后60天内，一份合格证书，证明以前没有披露或尚未治愈的失责是否已经发生，如果这种失责持续，则指明其细节和 就此采取或拟采取的任何行动；
(B)收到《ERISA》第101(K)条或第101条(L)所述的任何文件，任何贷方或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的任何文件的副本，或ERISA第101(F)条描述的任何文件的任何贷方或任何ERISA关联公司可就任何养老金计划要求的任何文件的副本；但如果相关贷款方或ERISA关联公司没有要求适用多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则在适用代理人提出合理要求后，该贷款方或ERISA关联方应立即向该管理人或赞助人请求此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向适用代理人提供此类文件和通知的副本；以及
(C)作为适用代理人、任何开证行或初级TLC贷款机构可不时合理地 要求，迅速提供有关任何信用方的运营、业务和财务状况或遵守任何信用证单据条款的重大非特权信息。
即使任何信贷文件中有任何相反规定，借款人也没有义务主持与任何担保方的电话会议或定期收益电话会议。
6.3纳税。在到期日或到期前或拖欠三十(30)天之前支付、清偿或以其他方式支付、清偿或以其他方式满足其所有重大税费、评估和政府收费或征费，但如果(I)有关金额或有效性已通过适当的诉讼程序诚意提出质疑，且相关贷款方的账面上已计入符合公认会计原则的准备金，或(Ii)未能单独或合计支付不到50,000美元的该等税项、评估和政府费用或征费。
6.4维持存在； 合规。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织存在，以及(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务正常进行所必需或重要的所有权利、特权和特许经营权；(B)遵守法律的所有要求(但不包括反贪污法或适用的制裁，这些规定将在下文(C)款中述及)，但不遵守这些要求的情况除外，因为总体而言，合理地预期不遵守这些要求不会产生重大不利变化；(C)(I)在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律；(Ii)遵守适用的制裁；以及(D)保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保贷方及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(以其身份)遵守适用的反腐败法律和制裁。
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6.5财产的维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必要的财产保持良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司为其所有财产维持至少相同金额的保险，并至少 针对从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)。
6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中所有重要方面的全部、真实和正确的记项应符合GAAP在所有重要方面的规定，并应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出法律的所有要求，以及(B)允许抵押代理人的代表在合理通知下在任何合理时间访问和视察其任何财产，并检查和摘录其任何账簿和记录，在任何财政年度的正常营业时间内不得超过一次访问 ，并讨论业务、运营、贷款方的财产、财务和其他状况；贷款方的高级职员及其独立的注册会计师；但第6.6节规定的此类权利的实施方式应不会对贷方的正常运营造成实质性干扰。贷方没有义务披露受律师-客户特权或类似特权保护的材料，或构成律师工作产品，或将违反适用法律或保密义务的材料；但借款人应(I)采取商业上合理的努力，以不放弃此类特权或违反此类适用法律或保密义务的方式传达此类材料，以及(Ii)通知适用的抵押品代理人，条件是任何此类材料未因此而披露。
6.7通知。在负责人了解到以下情况后，立即代表各债权方向适用代理人发出通知：
(A)发生任何失责或失责事件；
(B)任何(I)任何信用方在任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何信用方与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼程序，在任何一种情况下，如果不能治愈或如果做出相反的裁决(视情况而定)，都可以合理地预期会产生重大不利变化；
(C)影响任何信用方的任何诉讼或程序：(I)有理由预计任何信用方的潜在责任金额将发生重大不利变化，(Ii)对任何信用方寻求强制令或类似的救济，而合理地预期信用方将发生重大不利变化，或(Iii)与任何信用单据有关；
(D)在意识到任何ERISA事件或国外计划事件的发生或即将发生时，应尽快发出书面通知，说明其性质，借款人、任何贷款方或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在了解到国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁的情况下，尽快发出书面通知；
(E)已有或可合理地预期会有重大不利改变的任何发展或事件；及
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(F)任何违约通知、选择通知或根据任何借款人有限责任公司协议或信用方的任何其他组成文件 行使任何权利或补救措施的通知及其副本。
根据本第6.7节的规定，每份通知应附有一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明相关贷方拟对此采取的行动。
6.8环境法。
(A)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法，并获得并遵守和维护，并确保所有租户和分租户获得并遵守和维护适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可(环境许可证)；但在任何情况下，任何不遵守任何环境法或环境许可证的行为，以及任何其他不遵守环境法的行为，都不应被视为违反本公约，因为任何此类不遵守行为，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会导致重大的不利变化。就本条款6.8(A)而言，任何贷款方不遵守任何适用的环境法或环境许可证应被进一步视为不构成对本公约的违反，但在获悉任何此类不符合时，该贷款方应立即采取一切合理努力 以实现对适用环境法的实质性遵守。
(B)进行和完成所有调查、研究、采样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局根据适用的环境法发出的所有合法命令和指令，但关于及时和适当地真诚地采取上诉或其他挑战或救济请求的命令和指令除外，并且任何此类行动不能合理地预期会引起重大不利变化。
6.9 [已保留].
6.10 [已保留].
6.11某些交易结束后的义务。借款人应在实际可行的情况下，在附表6.11规定的适用时间 期限内(或适用的开证行自行决定的较晚日期)交付或安排交付附表6.11中所列的每一项；但在借款人和适用的行政代理合理商定的截止日期，可在截止日期更新附表6.11。本协议和其他信用证文件中包含的所有陈述和担保应被视为 为实现前述规定(并允许在上文和附表6.11所要求的期限内采取上述行动，而不是信用证文件中其他规定的时间段)所必需的修改； 如果(X)由于上述行动不是在截止日期采取的，任何陈述和保证都不真实，在按照第6.11节(和附表6.11)的前述规定采取(或被要求采取)相应行动时，相应的陈述和担保应被要求为真实和正确的 (受其中包含的任何重要性限定词的约束)，以及(Y)根据安全文件，与附表6.11所列资产有关的所有 陈述和担保应在根据本第6.11节要求采取的行动之后立即真实(受其中包含的任何重要性限定词的约束)(及附表6.11)已被取用(或被要求取用)，除非任何此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的(受其中包含的任何重大限定词的约束)。
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6.12 [已保留].
6.13组织程序和业务范围。各信用方应遵守其组成文件所要求的所有组织程序和其成立管辖区的法律。在不限制前述规定的情况下，各信用方应将其业务范围限制为：(I)订立、交付和/或履行信用文件项下的义务，以及(Ii)从事和行使开曼群岛法律允许的任何活动和行使开曼群岛法律允许的S组织文件和有限责任公司根据开曼群岛法律所允许的任何活动和任何权力，且(X)开曼群岛法律不禁止(X)，以及(Y)本协议或任何其他信用文件的条款明确允许(和，仅在执行本协议或任何其他信贷协议条款明确允许的活动或行使其权力的范围内，借款人应拥有《有限责任公司法》第(9)(4)节规定的权力(始终受借款人组织文件的条款约束)和(Iii)获得或维护任何信用证或类似融资，用于租赁WeWork集团成员的业务，或根据信贷文件(包括现有信用证)支持WeWork集团成员(Adyen LC除外)高达20,000,000美元的一般第三方公司债务。
6.14特殊目的实体要求。每个贷款方应始终：(I)至少保留一(1)名独立的 管理人；(Ii)保持自己的账簿和记录以及银行账户独立于任何其他人的账簿和记录；(Iii)作为独立于WeWork集团成员和 任何其他人的法人实体向公众和所有其他人展示自己；(4)按法律规定提交自己的纳税申报单，如果有的话，只要(A)不是提交一份或多份综合报税表的合并集团的一部分，或(B)不被视为另一纳税人的税务目的的分部，并按照本协议的条款缴纳根据任何法律要求必须缴纳的任何税款；(5)不得将其资产与其任何关联公司或任何其他人的资产混为一谈，并保持其资产的方式，使其个别资产和负债可轻易和廉价地确定为与任何其他人的资产和负债分开；(6)以自己的名义开展业务，并严格遵守所有组织手续，以维持其单独的存在；(7)保持单独的财务报表；(8)仅用自有资金支付自己的负债和费用；(Ix)除本协议及其组成文件的条款和条件允许的出资或分配外，并适当反映在该信用方的账簿和记录上，与其关联方保持公平的关系，不与关联方进行任何交易，除非符合下列条款和条件：(A)商业上合理的条款和条件(包括有限追索权和非请愿性条款)，(B)作为一个整体，不低于与非关联方在S期限交易中可用的条款和条件，以及(C)符合信用证文件的条款；(X)支付本公司员工的工资(如有)；(Xi)不坚持其信用或资产可用于履行他人的义务；(Xii)公平合理地分配任何间接费用用于共享办公空间；(Xiii)在使用的范围内，使用单独的文具、发票和支票；(Xiv)除根据贷方文件规定的义务外，不将其资产质押为任何其他人的义务的担保； (Xv)纠正对其单独身份的任何已知误解，并不将其视为任何其他人的部门或部门；(Xvi)根据其预期的业务目的交易和负债保持充足的资本，并从其自身资产中支付其运营费用和负债；(Xvii)促使该贷款方的经理、高级管理人员、代理人和其他代表始终就该贷款方采取一致行动，并以促进前述规定和该贷款方的最佳利益为目的；(Xviii)不收购其关联公司的债务或任何证券(在BLOCKER的情况下，每个借款人的股权和初级TLC的股权抵押品除外)；(Xix)不得与任何人签订任何实质性合同或协议(与任何LC抵押品代理人签订的每一份LC现金抵押品账户控制协议除外)，该协议不包含与第10.24(A)节所述条款基本一致的关于该信用方的非请愿性契诺；(Xx)不得分割或允许分割任何信用方；(Xxi)
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在独立管理人到期时支付服务协议(或同等文件)下的费用和支出；(Xxii)从该信用方的直系母公司接受出资；(Xiiii)其义务不受关联公司或任何其他人的担保，也不保留其关联公司或任何其他人的信用或资产可用于履行信用方义务(在每种情况下，根据本款第(Xxiv)款，担保协议项下的担保义务除外)；以及(Xxv)对于任何其他人而言，不作为或声称作为单一的法人实体运作。如有必要，每个信用方将获得其成员对有限责任公司行为的适当授权。
6.15遵守法律意见。每一贷款方在所有重要方面的业务和活动均应遵守Kirkland&Ellis LLP作为贷款方的特别法律顾问以及Maples和Calder(Cayman)LLP作为开曼群岛贷款方有关实质性合并问题的特别法律顾问的法律意见中提出的事实假设。
6.16债务的清偿。各信用方应在 或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、解除或以其他方式清偿其所有任何性质的债务，除非目前正通过适当的程序真诚地对其金额或有效性提出异议，并且已在该信用方的账簿上为其提供了准备金，或者不这样做不会合理地预计不会导致重大的不利变化。
6.17忽略实体。根据《财政部监管条例》第301.7701-3(B)(Ii)条，每个贷款方应被视为独立于其所有人的实体，任何贷款方或代表其利益的任何其他人均不得选择将其视为根据《财政部监管条例》第301.7701-3(C)条与其所有人无关的实体。
6.18初级TLC治疗证书。
(A)在每个日历季度结束后10个工作日内以及各开证行交付适用日历季度的发票后，借款人将向初级TLC贷款机构管理代理和初级TLC贷款机构提交一份证书(I)，列明上一日历季度以信用证现金抵押品偿还的信用证的本金总额(提款基准)和未提取信用证的本金总额。(Ii)就高级信贷安排的每一笔高级现金信贷及高级摩根大通信贷贷款提供所有信贷现金抵押品的总面值，并提供合理的细节，说明该等盈余是与(X)(A)Adyen LC或(B)在上一历季减少、注销或以其他方式终止的其他信贷函件有关，而该等信贷将保留在信贷信贷现金抵押品账户中，并可用于支持发行、续期、延长或更换信贷函件。和(Y)(A)Adyen LC或(B)在上一个日历季度内被减少、取消或以其他方式终止的其他信用证，这些信用证将构成该季度或之前任何其他期间的燃烧，但尚未如此指定，以及由此产生的燃烧总量(该等总额，即燃烧总量)；但与被减少、取消或以其他方式终止且不构成再融资或替换的Adyen LCS有关的任何此类金额可被指定为Adyen Burndown，(Iii)列出截至该日历季度最后一个营业日的现金抵押品账户中存款的缓冲总额，(Iv)列出该日历季度中所有现金抵押品账户中存款金额应计的贷记利息总额。(V)列出截至该日历季度最后一个营业日的初级TLC贷款的未偿还本金金额，(Vi)截至该日历季度的最后一个营业日的WeWork权益最高金额(Vii)列出在合理可行的范围内，(W)预期的租约续期和(X)已收到有效违约通知的信用证支持的租约，但截至
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(Br)在本季度末，(Y)未违约且在下一财季有计划烧毁的信用证支持的租约，以及(Z)在下一财季即将到期的信用证支持的租约，以及合理预期的与此相关的信用证削减、取消、终止或提款，以及(Viii)在适用的范围内，根据第2.4(F)节为任何借款人的LC现金抵押品释放制定详细的电汇指示。借款人在任何初级TLC待遇证书(定义如下)中所列的金额及其相关计算将是无明显错误的结论，并将在借款人交付后5个工作日内被视为已被初级TLC贷款机构接受和同意，除非初级TLC贷款机构以合理的细节明确反对该反对意见。如果初级TLC贷款机构提出反对，初级TLC贷款机构和借款人将在合理可行的情况下尽快合作解决任何争议， 一旦解决，借款人将提交适用日历季度的更新证书，该更新证书将是最终证书。在任何情况下，任何违约或违约事件都不会因任何此类证书中规定的金额方面的任何争议而发生。根据本款就任何日历季度交付的最终证书将称为初级TLC治疗证书。
(B)尽管有上述规定，借款人可以(但没有义务)不时向初级TLC贷款机构和初级TLC贷款管理代理提交更新的证书(I)列出自上一个日历季度结束以来提取的基数，(Ii)指定自上一个日历季度结束以来的额外燃耗金额(并指明该等燃耗金额是艾登燃耗还是非艾登燃耗)。借款人在任何此类证书中列出的金额及其相关计算将根据上文(A)款中关于季度初级TLC治疗证书的相同程序确定 最终金额，如果交付并最终确定任何此类额外证书，则将更新最近季度初级TLC治疗证书中规定的适用金额 。
6.19拟纳税处理。尽管本协议有任何相反规定，但双方承认并同意，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，(I)根据本协议转让给初级TLC贷款机构的任何WeWork TLC股权，应与与重组计划预期的交易相关的现金贡献和对WeWork的某些第三方债权一并考虑，在守则第351(A)节所述的交易中，(Ii)根据本协议转让给初级TLC的任何现金或其他财产(WeWork TLC股权除外)，应与与重组计划预期的交易相关的对WeWork的现金或某些第三方债权的贡献一起，被视为股权发行。在守则第351(B)节描述的交易中，视为收到 财产，以换取DIP TLC债权(定义见重组计划)对WeWork的贡献(拟纳税处理)。本协议各方应以与预期税收处理方式一致的方式提交各自的纳税申报单，并且不得在任何政府当局的诉讼程序中采取与预期税收处理不一致的立场，除非适用法律另有要求。
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第7节.消极公约
在高级信用证贷款完全满足日期和初级TLC贷款日期中较晚的日期完全满足之前，各信用方在此同意，其不得：
7.1留置权。在其任何财产上创建、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有或此后获得的，但以下情况除外：(I)根据证券文件授予的以适用的担保当事人为受益人的留置权；(Ii)仅就LC现金抵押品授予的留置权；以开户银行身份向每个开证行(或其附属机构或分行)授予的任何留置权；(Iii)以开户银行为受益人的惯常留置权；以及(Iv)尚未到期或正在善意并通过勤奋进行的适当程序进行的税收留置权，如果在适用信用证方的账簿上保持了足够的准备金。
7.2负债。 产生、产生或承担除信用证单据项下发生的债务以外的任何债务。
7.3资产处置。 (I)阻止人转让或处置任何借款人的任何股权，或(Ii)以本条款未明确允许的方式，将任何现金从LC现金抵押品账户转移、处置或以其他方式转移到借款人或任何第三方的任何其他银行账户。
7.4限制支付。贷方不得进行任何限制性次级付款，除非借款人在任何此类限制性次级付款生效后立即具有偿付能力，并应拥有足够的LC现金抵押品，能够合理地按照本合同第3.3节的规定支付紧接此类限制性次级付款后6个月期间的费用和其他费用；如果贷方不能满足前述条件进行限制性次级付款，借款人应被允许向BLOCKER支付限制性次级付款(遵守第2.4(F)节中的豁免条款)，并以BLOCKER的名义在其中一家LC 抵押品代理的单独存款账户中持有，直至贷方满足上述条件，此时贷款方可就此类金额进行限制性初级付款；此外，尽管信用证单据中有任何相反规定，但信用证单据应允许在BLOCKER开立该账户。
7.5投资。任何贷款方不得进行本协议未明确允许的任何投资；但根据第7.5节的规定，应允许对LC现金抵押品、拦截者在每个借款人中的股权和初级TLC 融资股权抵押品进行投资。
7.6收益的使用。除本协议另有规定或经高级LC贷款管理代理批准外，各开证行和初级TLC贷款机构(电子邮件就够了)不得直接或间接将任何定期贷款或信用证的收益用于除与本协议一致以外的其他方式或用途。定期贷款的收益将用于支付信用证现金抵押品和偿还信用证付款，但不得用于支付信用证单据项下的费用和开支。
7.7 [已保留].
7.8管辖权。改变其形成的管辖权。
7.9特殊目的实体要求。任何信用方不得(br})(I)担保、对任何人(包括任何关联公司)的债务或任何义务负责，除非(就阻止人而言)承担本协议项下的义务和适用的担保协议，(Ii)直接或间接从事任何业务，但根据信用证文件要求或允许执行的行动除外，(Iii)向任何人提供任何贷款或预付款，或拥有或 收购任何人的任何股权或证券，(Br)(V)在法律允许的最大范围内，对其任何资产进行解散、清算、临时清算、合并、合并、重组、出售、继续转让或以其他方式转让其任何资产，但根据本协议明确允许的支出和根据本协议或任何其他信用文件明确允许的其他活动除外，或(Vi)创建、组建或以其他方式收购任何子公司。
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7.10实质性行动的要求。每一信用方不得未能提供(且每一信用方应始终反映S组织文件)该信用方需要得到所有管理人(包括独立管理人(S)的同意)的一致同意，才能(I)提起任何破产或重组案件或程序，(Ii)提起诉讼，以使该信用方破产或破产，(Iii)根据任何适用的破产法提起诉讼，(Iv)根据任何与免除债务或保护债务人有关的法律寻求任何救济。(V)同意对该信贷方提出破产或破产程序，(Vi)根据与破产或破产有关的任何适用的联邦或州法律或外国法律，向该信贷方提交请愿书，寻求或同意对该信贷方进行重组或救济，(Vii)寻求或同意指定一名接管人、清盘人、临时清盘人、重组官员、临时重组官员、受让人、受托人、破产管理人、托管人或为该信贷方或其大部分财产的任何类似官员，(Viii)在债务到期时以书面形式承认其一般无力偿还债务，或(Ix)采取任何行动以推进上述任何规定。
7.11组织文件。未经高级信用证融资管理代理、各开证行和初级TLC融资贷款人事先书面同意，任何信用证方不得修改、修改或终止其任何构成文件。
7.12合并、收购、出售等。未经高级信用证融资机构、各开证行和初级TLC融资机构的事先书面同意，任何信用方不得改变其组织结构，进行任何合并或合并交易，或资产出售，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算、临时清算、清盘或解散)。
7.13有限资产。每一贷款方不得持有或拥有不属于抵押品一部分的任何资产，但持有现金以支付借款人成本和开支的存款账户(包括应付给独立管理人的费用)和从LC现金抵押品账户中释放的现金 (待分配)除外。
第8节违约事件
8.1违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：
(A)仅就高级信用证贷款而言，任何借款人应在适用到期日起两(2)个工作日内按照本协议条款支付任何偿还义务；或任何借款人不得在任何该等利息或其他金额按照本协议条款到期后五(5)个工作日内就该高级信用证贷款支付任何利息或根据本协议应支付的任何其他金额(包括但不限于任何与信用证有关的任何应付费用或支出)或任何其他信用单据；或
(B)任何信用方在本协议或任何其他信用证文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议项下或与本协议或任何该等其他信贷文件有关的任何时间由其提供的任何证书、文件或财务报表所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出的日期在任何重要方面是不准确的；或
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(C)仅就高级信用证融资而言，任何信用方均不得遵守或履行本协议第6.4(A)、6.7(A)、6.13、6.14或7条第2.4(A)、6.7(A)、6.13、6.14或7条第2.4(A)、第(I)或第(Br)(Ii)条所述第2.4(A)款、第(I)款或第(Br)(Ii)款中规定的三(3)个工作日治疗期；或
(D)任何信用方应不遵守或不履行本协议或任何其他信用证文件中包含的任何其他协议(除本条款第8.1条(A)至(C)款所规定的以外)，并且在收到适用代理人、开证行或初级TLC贷款机构通知任何借款人后的三十(Br)(30)天内，此类违约应继续不予补救；或
(E)任何 重大债务集团成员(X)不应就其任何重大债务支付任何款项(本金或利息，且不论数额)，当该等债务在任何适用的 宽限期或(Y)未能遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件将会发生或存在时，导致该重大债务在预定到期日之前到期的违约或其他事件或条件的影响，或在实施任何适用的宽限期后，该重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许该等重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或取消该等债务的影响；或
(F)(A)任何重要的WeWork集团成员或信用方应根据任何国内或国外现有或未来的任何司法管辖区法律，开展与债务人的破产、无力偿债、重组或救济有关的任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求就其输入救济令，或寻求将其判定为破产或资不抵债，或寻求重组、重组、安排、调整、清盘、清算、临时清算、解散、重组或其他关于其债务的救济，或(Y)寻求指定接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似官员；或(B)应对任何重要的WeWork集团成员或 任何贷款方启动上文(A)款所述性质的任何案件、诉讼或其他行动，即(X)导致进入济助令或任何此类裁决或任命，且(Y)在六十(60)天内保持不解聘或不解除 ；或(C)应针对任何重要的WeWork集团成员或信用方启动任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似的 程序，从而导致任何此类救济的命令自生效之日起六十(60)天内未被腾空、解除、搁置或担保以待上诉； 或(D)任何实质性WeWork集团成员或信用方应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述(A)、(B)或(C)款所述的任何行为；或
(G)应已发生ERISA事件和/或外来计划事件，并且该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可合理地预期会导致重大不利变化；或
(H)应对任何贷款方或任何重要的WeWork集团成员作出一项或多项总额超过50,000,000美元的最终判决或判决 ，所有此类判决或判决不得在登记之日起六十(60)天内支付、腾出、解除、搁置或担保以待上诉 ；或
(I)任何担保文件应因任何原因而停止完全生效，或任何信用方或任何信用方的任何关联公司应因任何 因任何担保代理人或任何开证行的作为或不作为以外的其他原因(就受英国法律管辖的任何担保文件而言，受法律保留和完善要求的约束)，主张任何担保文件或由任何担保文件产生的任何留置权不再具有可执行性，并具有相同的效力和优先权。
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(J)任何担保协议应因任何原因停止完全有效，或任何信用方或任何信用方的任何关联公司应如此主张；或
(K)仅就高级信用证设施而言，我们工作应发生控制权变更或控制权变更；或
(L)仅就高级信用证贷款而言，任何借款人应未能 遵守最低现金抵押品要求(仅在实施第2.4(D)节规定的三(3)个工作日补救期之后)或未能遵守最低现金抵押品释放要求；或
(M)未遵守第6.15节；或
(N)(I)任何信用方未能保留至少一名符合其定义中各项标准的独立管理人(独立管理人辞职、死亡、丧失行为能力或其他不可用的情况除外，在这种情况下，该未能维持至少一名独立管理人的情况持续30天)或(Ii)任何信用方的任何 任何独立管理人被免职(该术语在该信用方的组织文件中有定义)，或未事先书面通知各高级LLC融资管理代理、初级LLC融资管理代理或每家开证银行。
然后，在任何此类情况下，开证行可直接(无需咨询或事先通知任何其他开证行或任何高级LC融资管理代理)向借款人和初级TLC融资管理机构发出通知，宣布高级LC融资终止日期已经发生，因此高级LC融资项下的所有发行承诺应立即终止，本协议和其他信贷文件项下与高级LC融资相关的所有金额(包括所有适用的信用风险)应立即到期并支付，并要求借款人立即满足高级LC融资日期的要求。除本第8款明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。
在任何违约或违约事件发生和继续发生后，直至高级信用证贷款完全清偿之日发生为止，任何贷款方或适用代理人不得以现金支付应付给初级TLC贷款机构的任何本金、利息或费用。
即使本协议包含任何相反规定，初级TLC贷款机构的任何违约或违约事件都不会导致初级TLC贷款机构、初级TLC贷款机构管理代理或初级TLC抵押品代理的任何权利 对初级TLC贷款机构抵押品采取任何补救或强制执行行动，除非且直到初级TLC贷款机构触发日期发生且高级LC贷款机构日期完全满足。在初级TLC设施触发日期和高级LC设施日期完全满足后，初级TLC设施管理代理 可指示控制抵押品代理对初级TLC设施抵押品采取补救措施或执行行动。
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8.2抵押品的付款优先权。尽管本协议或任何信用证文件中包含的任何内容或任何信用证文件中有相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，并且任何有担保的一方正在采取行动，对任何信用证抵押品执行权利，或任何有担保的一方根据任何信用证文件(本协议除外)收到关于任何信用证现金抵押品的任何 付款(此类付款代表根据第8.2节作出的信用证现金抵押品收益(定义如下)的应用)，则任何出售的收益，任何有担保的一方收集或以其他方式清算任何此类LC现金抵押品，或任何有担保的一方根据关于此类LC现金抵押品的任何协议、重组计划或清算，或作为任何此类分配的充分保护和收益(在任何此类分配的情况下，以紧随其后的句子为准)(任何LC现金抵押品的任何出售、收集或其他清算的所有收益和任何此类分配的所有收益统称为信用证现金抵押品收益)，应(I)首先使用：根据信用证文件的条款，按费率全额支付欠高级信用证贷款管理机构和每个LC抵押品代理的所有金额，(Ii)第二，关于每个开证行以信用证抵押品代理的身份持有的所有信用证现金抵押品，全额现金支付该开证行的高级信用证贷款单据义务，以满足高级信用证贷款的要求，对该开证行完全满意的日期，就各开证行以信用证抵押品代理人的身份持有的所有信用证现金抵押品而言，为满足高级信用证融资日对该另一开证行的完全满足的要求，(4)在发生高级信用证融资日并被视为转让之后， 根据信用单据的条款，在可评税的基础上，向初级TLC贷款机构行政代理和初级TLC抵押品代理(各自以其身份)和初级TLC贷款机构全额支付现金，并仅在初级TLC贷款机构有权根据LC现金抵押品分割获得的范围内，以及(V)第五，在初级TLC贷款机构发生完全清偿之日，以及 在向借款人或其继承人或受让人支付所有债务后，根据他们的利益，或任何合法有权领取的人，或有司法管辖权的法院所指示的人。如果尽管有第8.2节的规定，任何有担保的一方因其根据第8.2节有权承担的义务而收到超出其付款部分的任何付款或其他追回，则该有担保的一方应为所有有担保的当事人的利益以信托形式持有此类付款或追回，以便根据本第8.2节进行分配。
第9节.代理人
9.1预约。各开证行在此不可撤销地指定并指定该开证行为本协议项下该开证行的行政代理(以该身份为高级信用证融资管理代理)，并且各开证行不可撤销地授权适用的高级信用证融资管理代理根据本协议的规定代表其采取行动，并行使和履行根据本协议条款明确授予高级信用证融资管理代理的权力和履行职责，以及其他合理附带的权力。初级TLC贷款机构在此不可撤销地指定 并指定初级TLC贷款机构管理代理为本协议项下初级TLC贷款机构的行政代理，初级TLC贷款机构不可撤销地授权初级TLC贷款机构以此类身份根据本协议的规定采取行动，并行使根据本协议条款明确授予初级TLC机构管理代理的权力和履行此类职责，以及其他合理附带的权力。每一开证行、每一高级LC贷款机构、初级TLC贷款机构和初级TLC贷款机构在此不可撤销地指定和 指定每一家开证银行作为该担保方的抵押品代理(以这种身份，即LC抵押品代理)，并且每一家这样的开证行、每一家高级LC贷款机构、初级TLC贷款机构和初级TLC贷款机构不可撤销地授权该LC抵押品代理以这种身份根据担保文件、担保和其他信用文件的规定代表其采取此类行动并行使此类权力
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根据本协议的条款、担保文件、担保和每个其他信用证文件明确授予LC抵押品代理的权力和履行的职责，以及其他合理附带的权力。初级TLC贷款机构、初级TLC贷款机构管理代理和LC抵押品代理(在高级LC贷款机构完全满意的日期发生后作为初级TLC贷款机构的抵押品代理)不可撤销地指定和指定Acquiom代表初级TLC贷款机构作为初级TLC担保机构并授权Acquiom作为初级TLC贷款机构的抵押品代理(以这种身份，初级TLC贷款机构抵押代理)和初级TLC贷款机构初级TLC设施管理代理和LC抵押品代理(在高级LC设施日期发生后作为初级TLC设施贷款人的抵押品代理)不可撤销地授权初级TLC设施抵押品代理以这种身份代表初级TLC设施担保方采取本协议项下以及根据证券文件和每个其他适用信用文件的规定采取的行动，并行使根据本协议的条款、证券文件和彼此适用的信用文件明确授予初级TLC抵押品代理的权力和职责。连同其他合理地附带于其上的权力。本第9款的规定仅适用于适用代理人、开证行和初级TLC贷款机构的利益，借款人或任何其他人均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本合同或任何其他信用证单据中使用代理这一术语并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。
9.2职责下放。
(A)适用代理可通过或通过代理、分代理或事实律师并有权就与该等职责有关的所有事宜听取大律师的意见。适用的代理不对任何代理的疏忽或不当行为负责事实律师被它以合理的谨慎挑选出来。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方和其他贷方同意，本协议任何条款所要求的现金抵押品的任何协议，或由开证行或初级TLC贷款机构或其代表签订的任何其他信用证单据，应在发生第10.14(B)款所述的终止之前，为义务持有人的利益服务，且该开证行或初级TLC贷款机构应在第10.14(B)条所述的终止发生之前，(I)担任适用代理人(视何者适用而定)的无偿受托保管人及非受信代理人(此等委托保管及代理旨在满足统一商法典第9-313(C)、9-104、9-105及9-106条的规定，其中包括)及(Ii)持有该等现金抵押品及其中任何适用的抵押权益，以使适用代理人作为代理人代表该等债务持有人的利益。
9.3免责条款。任何适用的代理及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、顾问、事实律师对于其或关联公司根据本协议或任何其他信贷单据或与本协议或任何其他信贷单据有关而合法采取或未采取的任何行动(除非具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定上述任何行为是由其或该人S自己的严重疏忽或故意不当行为造成的)，或(Ii)以任何方式向任何开证行或初级TLC贷款机构或任何其他人负责 (A)任何摘要、声明、本协议或任何其他信贷文件或本协议或任何其他信贷文件中所述或适用代理人根据本协议或任何其他信贷文件所规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何信用方或其任何高级人员所作的陈述或保证，(B)
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本协议或任何其他信用证文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何信用证当事人未能履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的义务，(C)任何抵押品的价值或充分性，或(D)确定或确认本协议或任何其他信贷文件中规定的任何契约或条件的满足情况。适用的代理人没有义务对任何开证行或初级TLC贷款机构或任何其他人确定或查询本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。
9.4由适用的 代理进行信赖。每一适用代理人应有权最终依赖，并在信赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件讯息、声明、命令或其他文件或谈话(包括以电子格式交付的任何前述文件或谈话)时，以及在该适用代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师及其他专家的意见和陈述下，最终依赖并应受到充分保护。各适用代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信用证文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的、适用的所需债权人各方(或，如本协议规定，则为所有开证行、适用的开证行或初级TLC贷款机构)的通知或同意，或应首先由适用的担保当事人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，每个适用代理人都应受到充分保护，根据本协议和其他信用证文件，根据适用的所需债权人各方(或，如果本协议有此规定，则为所有开证行、适用开证行或初级TLC贷款机构)的请求，采取或不采取行动，并对其根据本协议采取或不采取的任何行动承担责任，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有适用的债权人具有约束力。
9.5失责通知。各适用代理人不得被视为知道或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该适用代理人已收到来自开证行、初级TLC贷款机构、另一适用代理人或借款人的有关本协议的通知， 描述该违约或违约事件，并说明该通知为违约通知。如果任何适用的行政代理收到此类通知，该适用的行政代理应将此通知 通知适用贷款项下的债权人各方和其他代理。各适用代理人应就此类违约或违约事件采取由适用的 行政代理人、适用的所需债权人各方(或如本协议规定，适用的开证行或初级TLC贷款机构)以及适用的控制行政代理人(如适用的控制代理人)合理指示的行动；但除非及直至该适用代理人收到该等指示，该适用代理人可(但无义务)就其认为符合适用债权人各方最佳利益的失责或违约事件采取或不采取该等行动。
9.6不依赖适用的代理人和其他开证行。各开证行和初级TLC贷款机构明确承认，适用的代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师任何适用代理人此后采取的任何行为，包括对信用方或信用方关联公司事务的任何审查，不得被视为构成任何适用代理人对任何开证行或初级TLC贷款机构的任何陈述或担保。每家开证行和初级TLC贷款机构向适用的代理人声明，它独立且不依赖任何适用的代理人或任何其他债权方，并以
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根据其认为适当的文件和信息，对贷方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议进行授信扩展并签订本协议。各开证行和初级TLC贷款机构还表示， 它将在不依赖任何适用的代理人或任何其他开证行或初级TLC贷款机构的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议及其他信贷文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以便了解业务、业务、财产、贷款方及其关联方的财务和其他条件及信誉。除本协议明确要求提供给其他适用代理人、每个适用代理人向开证行和初级TLC贷款机构提供的通知、报告和其他文件外，任何适用代理人均无义务或责任向任何开证行、初级TLC贷款机构或任何其他适用代理人提供任何有关信用方或信用方的任何关联方的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的信用或其他信息，该等适用代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或附属公司。
9.7赔偿。
(A)每家开证行和初级TLC贷款机构分别同意按照其在根据本条款第9.7条寻求赔偿之日已生效的发行承诺和未偿还定期贷款总额中的比例，按比例向代理人、其各自的联营公司、各自的高级职员、董事、雇员、联营公司、代理人、顾问和控制人(每个均为代理人受偿人)(在借款人未偿还的范围内，并在不限制借款人这样做的义务的范围内)按比例赔偿代理人、其各自的联营公司、其各自的联营公司、各自的高级管理人员、董事、雇员、联营公司、代理人、顾问和控制人(每个人均为代理人)任何形式的损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用或对该代理人提出的费用或支出，以任何方式与适用的签发承诺、初级TLC贷款承诺、定期贷款、本协议、任何其他信用证文件、任何信用证或本合同或其中提及的任何文件或本合同或其中提及的交易有关，或该代理人根据或与前述任何事项(包括但不限于，与按照本协议向转让代理交付任何转让指示有关)；但任何开证行或初级TLC贷款机构均不对因S代理人的重大疏忽或故意的不当行为而被具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决所认定的此类债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担赔偿责任。本第9.7节中的协议在本协议终止和支付本协议项下的所有应付款项后继续有效。
9.8适用代理人以其个人身份。每一适用代理人及其联属公司可(无义务)向任何信贷方提供贷款、接受存款及一般从事任何类型的业务，犹如该适用代理人并非适用代理人一样。对于其签发的任何信用证，每个适用的代理人应享有与任何开证行相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是适用的代理人一样，术语开证行应包括每个适用的代理人的个人身份。
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9.9继任代理。
(A)每名适用代理人可在提前十(10)天通知适用的开证行、初级TLC贷款机构(视情况而定)和借款人后辞去适用代理人的职务。如果任何适用的代理人根据本协议和其他信贷文件辞去适用代理人的职务，则适用的所需债权方应从适用的债权方中为该角色指定一名继任代理人，继任代理人应(I)仅针对高级信用证融资的任何适用代理人，即在美国设有办事处的银行，以及(Ii)除非根据第8.1(A)条对借款人违约的事件已发生且仍在继续，但须经借款人批准(批准不得被无理扣留或延迟)，因此，继任代理应继承前适用代理的权利、权力和义务，术语初级TLC设施管理代理、高级LC设施管理代理、LC附属代理和/或初级TLC附属代理应指在指定和批准后适用的继任代理，前适用代理S作为该适用代理的权利、权力和义务将终止，该前适用代理或本协议任何一方不采取任何其他或进一步的行动或行动。如在退任适用代理人S发出辞职通知后十(10)日内，仍无任何继任代理人接受委任为适用代理人，则退任的适用代理人S的辞职随即生效，而适用债权人各方应承担并履行本协议项下前适用代理人的所有职责，直至适用开证行或初级TLC融通贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在任何退休的适用代理人S辞去该等适用代理人的职务后，本第9节和第10.5节的规定应继续对其有利。
(B)此外，如果在任何时候，任何适用代理人是(I)违约开证行或违约开证行的关联公司，或(Ii)就任何LC抵押品代理人而言，初级TLC贷款机构认为存在实际或可察觉的利益冲突，则该适用代理人可由(X)适用的所需债权人当事人和(Y)上述第(I)款的情况下，在向适用代理人和适用开证行(视属何情况而定)发出十(10)天的书面通知后 予以撤换。在收到此类通知后，适用的所需债权人各方有权根据第9.9(A)节的规定指定一名继任适用代理，该继任适用代理仅适用于高级LC融资机构的任何适用代理，该继任适用代理应为在美国设有办事处的商业或投资银行机构或信托公司。
(C)尽管本协议或任何信贷文件中有任何相反规定，初级TLC抵押品代理 可能合并或转换或合并的任何实体，或初级TLC抵押品代理为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何实体，或初级TLC抵押品代理业务的任何继承者，应是本协议项下初级TLC抵押品代理的继承人，而无需向任何人提交任何文件或任何个人的任何进一步行动。
9.10结构代理、安排者和簿记管理人。结构代理、安排人和账簿管理人均不以各自的身份承担本协议项下的任何义务或责任。
9.11错误付款。
(A)如果适用代理人通知开证行或担保方，或代表开证行或担保方收到资金的任何人(任何此类开证行、担保方或其他接收者，但无论如何不包括借款人及其关联方)，该适用代理方已根据其唯一的 裁量权(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受方从该适用代理行或其任何关联方收到的任何资金被错误地转给或以其他方式转移。
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该付款接受者(不论该开证行、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方面的付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别地和集体地收到)并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终属于适用代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为适用代理人和该贷款人的利益而以信托形式持有，开证行或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日)将要求付款的任何此类错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)退还给适用的代理人，连同自该错误付款(或部分付款)收到之日起计的每一天的利息 ，直至该金额以联邦基金有效利率和适用代理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率偿还给适用代理人之日起的同一天。适用代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从适用代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分销或其他方式收到的付款、预付款或还款)，其金额或日期不同于适用代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期，(Y)未在适用代理商(或其任何附属公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或之后附上，或(Z)在每个 案例中，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：
(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付或偿还方面，均须推定已有错误(如无适用代理人的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)条而言)；及
(Ii)代表其各自收取资金的付款接受者)迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一个 (1)营业日内)通知适用代理人其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详情)，并根据第 第9.11(B)节向适用代理人作出上述通知。
(C)每一开证行、初级TLC贷款机构或担保方特此授权适用代理人在任何时间冲销、净额和使用任何信用证单据项下欠该开证行、初级TLC贷款机构或担保方的任何和所有款项，或由适用代理人从任何来源向该开证行、初级TLC贷款机构或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前述(A)款或本协议的赔偿条款应支付给适用代理人的任何款项。
(D)如果适用代理人因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，在适用代理人根据紧接前一条款(A)提出要求后，应向已收到该错误付款(或其部分)的任何开证行或初级TLC贷款机构(和/或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回金额，错误退款欠款)，由适用代理人S通知该开证行或
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初级TLC贷款机构在任何时候，(I)该开证行或初级TLC贷款机构应被视为已按面值转让了欠其的债务或本协议项下欠其的任何其他金额(或适用代理人可能指定的较小金额)(此类转让债务或本合同项下欠其的任何其他金额(但不适用的承诺)、错误的付款不足转让)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，适用代理人将免除任何适用的转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为(与借款人一起)就该错误的付款不足转让签署和交付任何适用的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台的转让和假设的协议，适用代理人和该等 当事人是参与者)，(Ii)作为受让人开证行的适用代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在被视为受让人开证行的情况下，作为受让人开证行的适用代理人应被视为开证行或初级TLC贷款机构，对于此类错误的付款不足转让，且转让开证行或初级TLC贷款机构应被视为已放弃其在本协议项下作为开证行或初级TLC贷款机构(视情况而定)对于此类错误付款不足转让的权利，为免生疑问，不包括其在本协议补偿条款项下的义务及其适用的承诺，这些义务应在该转让开证行或转让初级TLC贷款机构中继续有效，以及(Iv)适用代理人可在 登记中反映其在信用证中的所有权权益，但受错误付款不足转让的影响。
(E)适用代理人 可酌情出售借款人根据错误付款不足转让而取得的任何债务或其他货币义务，并在收到销售收益后，适用开证行或初级TLC贷款机构欠下的错误付款返还 应减去借款人在本合同项下出售该等债务或其他货币义务(或其部分)的净收益，适用的 代理应保留针对该开证银行或初级TLC贷款机构(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救办法和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少该开证行或初级TLC贷款机构的适用承诺，并且根据本协议的条款，此类适用承诺仍应可用。此外，本协议各方同意， 除非适用代理人出售了借款人因错误付款不足转让而获得的债务或其他货币义务(或其部分)，而且无论适用代理人是否可以被公平地代位，适用代理人都应按合同代位适用开证行、初级TLC贷款机构或担保方在信用证文件项下关于每个错误付款退款不足的所有权利和利益。
(F)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或抵押人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即包括适用代理人为进行该错误付款而从借款人或任何担保人那里收到的资金。
(G)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃适用代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
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(H)在适用代理人辞职或替换、开证行或初级TLC贷款机构的任何权利或义务转移或替换后，本条款第9.11条项下的每一方当事人应继续承担S义务、协议和豁免。终止适用的承诺和/或偿还、清偿或履行任何信用证文件项下的所有义务(或其任何部分)。
(I)尽管本协议或任何其他信贷文件有相反规定，借款人或其任何附属公司均不承担因第9.11款的任何错误付款(同意上文第9.11(D)(I)款所述的转让除外)而直接或间接因本第9.11款产生的任何义务或责任(包括向适用代理人支付与此相关的任何转让或手续费)。
9.12与抵押品有关的诉讼和事项。
(A)就任何抵押品而言，(I)只有控制抵押品代理人才可就抵押品采取行动或不采取行动(包括就任何抵押品达成任何债权人间协议)，然后，仅根据控制管理代理的指示：(Ii)控制抵押品代理不得就此类抵押品遵循任何其他适用代理(或除控制担保方以外的任何其他担保当事人)的任何指示；(Iii)非控制行政代理或任何其他担保当事人不得或将指示控制抵押品代理启动任何司法或非司法止赎程序，寻求指定受托人、接管人、清算人、临时清盘人或类似的官员，试图采取任何行动来接管、行使以下方面的任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其在任何抵押品(包括关于任何抵押品的任何债权人间协议)方面的担保权益，或对该抵押品变现，或采取其可采取的任何其他行动，无论是根据任何担保文件、适用法律或其他规定，双方同意，只有按照适用的担保文件行事的控制抵押品代理才有权就抵押品采取任何该等行动或行使任何该等补救措施。非控制抵押品代理或非控制担保方不得对控制抵押品代理或控制担保方提起的任何止赎程序或诉讼或控制抵押品代理、控制管理代理或控制担保方根据本协议规定行使与抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行为提出异议、抗议或反对。
(B)每一有担保的一方同意：(I)它不会在任何程序中质疑或质疑任何适用的融资机构或任何担保文件的任何 义务的有效性或可执行性，或任何担保文件项下以控制抵押品代理人为受益人的任何留置权的有效性、附件、完善性或优先权，或本协议确定的 优先权、权利或义务的有效性或可执行性；(Ii)它不会采取或导致采取任何行动，其目的或意图是或可能是通过司法程序或其他方式以任何方式干扰、阻碍或拖延控制抵押品代理人根据本协议的规定出售、转让或以其他方式处置抵押品，(Iii)除第9.12(A)款规定外，其无权 (A)指示控制抵押品代理人或任何其他有担保的一方行使任何权利，关于任何抵押品的救济或权力(包括根据任何债权人之间的协议)或(B)同意控制抵押品代理人或任何其他担保当事人对任何抵押品行使任何权利、补救或权力，(Iv)不会在任何诉讼、破产、破产或其他程序中对控制抵押品代理人或任何其他担保当事人提起诉讼或主张任何索赔，以通过对任何抵押品的具体履行、指示或其他方式寻求损害赔偿或其他救济，且控制抵押品代理人不得；控制 行政代理人或任何其他担保方应对控制担保品代理人或其他担保方根据本协议的规定对任何担保品采取或不采取的任何行动负责，(V)它不会寻求，且在此放弃任何权利，在止赎或以其他方式处置此类担保品时收回任何担保品或其任何部分，(Vi)它不会直接或间接地通过司法程序或其他方式挑战本协议任何规定的可执行性；但本协议的任何规定不得被解释为阻止或损害控制抵押品代理或任何其他担保方强制执行本协议的权利。
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(C)每一有担保的一方特此同意，如果其根据本协议或任何担保文件获得任何抵押品的所有权，或将根据本协议或任何担保文件，或通过行使根据适用法律可获得的任何权利，或通过与信贷各方的任何破产事件有关的任何权利，或通过行使任何其他补救措施(包括根据任何债权人间协议)，在完全履行和清偿债务之前的任何时间，获得任何抵押品、收益或付款，或将就任何此类抵押品、收益或付款变现，则应为其他有担保各方持有此类抵押品、收益或付款，并迅速转移此类抵押品、收益或付款。视情况而定，按照第8.2节的规定分发给适用的抵押品代理人。除第9.12(C)节明确规定外，根据本第9.12(C)条行事的任何担保方均无义务对适用的抵押品代理或任何其他担保方确保任何抵押品是真实的或由任何贷方拥有，或维护任何人的权利或利益。根据本第9.12(C)条行事的每一有担保的一方均不就本第9.12(C)条的规定是否足以完善担保 该担保方拥有或控制的任何抵押品的权益作出陈述或担保。
(D)每一有担保的一方同意，只要控制抵押品代理按照控制抵押品代理的指示行事(按照适用的所需债权方的指示行事)，控制抵押品代理就可以对任何担保文件进行任何修订(包括但不限于解除担保债务的任何留置权)(除非该修改需要任何其他开证行的同意，初级TLC贷款机构或其他方(根据第10.1节)和/或 已收到借款人的高级管理人员的证书，声明此类修改是由每份信用证文件的条款授权或允许的，并且此类修改与信用证文件一致。
(E)在担保各方之间，适用的抵押品代理人有权(无义务)调整或结清涉及或构成抵押品的任何保险单或索赔，并批准在任何影响抵押品的判决或类似程序中给予的任何赔偿；但如果任何其他适用代理人收到此类保险单的收益，而根据适用的信贷文件，抵押品的收益不被允许或要求退还给借款人，则应按照第8.2节的规定，将这些收益运用或移交给适用的抵押品代理人以供申请。
(f) [已保留]
(G)本协议各方承认并同意，由于开证行和初级TLC贷款机构在抵押品上的权利不同，开证行对高级LC贷款机构信用证文件义务的债权和初级TLC贷款机构对初级TLC贷款机构信贷文件义务的索赔是根本不同的，必须在任何破产情况下提出或通过的任何重组计划中分开分类。如果开证行和初级TLC贷款机构的债权在任何破产案件中提出或通过的任何重组计划中被归类为同一类别，则本合同各方特此承认并同意：(I)除非该重组计划已获得初级TLC贷款机构批准，否则开证行不得投票赞成该重组计划，除非该计划已获得持有至少三分之二的金额和超过一半的关于初级TLC贷款机构信用证单据债务的债权的批准，以及(Ii)除非发生了被视为转让的情况，初级TLC贷款机构不得对该重组计划投赞成票，除非该重组计划已由持有至少三分之二金额和一半以上债权的开证银行批准。
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9.13控制附属代理和控制管理代理的权利、义务和保护。
(A)每个控制抵押品代理和每个控制管理代理不应承担任何责任或义务，但本合同、信用证文件和其他担保文件中明确规定的除外。在不限制前述一般性的情况下，每个控制附属代理和每个控制管理代理：
(I)不应对任何人承担任何种类或性质的任何受托责任或其他默示责任或义务， 无论违约事件是否已经发生并仍在继续；
(Ii)不负有采取任何酌处权或行使任何酌处权的任何义务，也不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照控制行政代理人、控制担保当事人和(控制抵押品代理人)控制行政代理人的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)；但每个控制附属代理或控制行政代理不应被要求采取任何行动(I)除非向其提供令该控制附属代理或控制行政代理满意的赔偿，或(Ii)其或其律师认为可能使该控制附属代理或控制行政代理承担责任或违反本协议、任何信贷文件、任何担保文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，任何可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动。(Iii)这将使控制抵押品代理在任何司法管辖区征税，如果它不被征税，或(Iv)将要求控制抵押品代理有资格在其当时没有资格的任何司法管辖区开展业务；
(Iii)除本文和其他证券文件中明确规定外，没有任何义务披露或不对未能披露借款人或其任何关联公司的任何信息负责，该信息是以任何身份传达给或由担任控制抵押品代理或控制管理代理的人或其任何关联公司获得的。
(Iv)对于其出于善意而采取或未采取的任何行动，或其合理地相信属于授予其的权力范围内的任何行动，或由于缺乏本协议所要求的此类行动的指示或指示而遗漏采取的任何行动(包括但不限于拒绝行使酌处权或拒绝同意，包括但不限于，拒绝行使酌处权或拒绝同意，或在控制行政代理人、担保当事人或控制附带代理人的情况下，由于控制行政代理人、担保当事人或控制行政代理人的失败、拖延或拒绝而导致的)，不承担任何责任。提供书面指示以行使该自由裁量权) 或依据借款人的授权人员的证书(应理解并同意，每个控制抵押品代理和每个控制行政代理应被视为不知道本协议项下的任何违约事件，直至开证行、初级TLC贷款机构、适用代理或借款方向该控制抵押品代理或控制管理代理发出描述违约事件的通知)，以获得控制担保方或控制管理代理(视具体情况而定)的同意。和
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(V)不负责或有责任确定或询问(A)在本协议或任何其他安全文件中或与本协议或任何其他安全文件有关的任何陈述、保证或陈述，(B)根据本协议或根据本协议或与本协议或与此相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守或任何违约的发生，(D)本协议、任何其他安全文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或文件，或声称由证券文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(E)任何抵押品的价值或充分性，或(F)任何信用证单据中所列任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给各控制抵押品代理或控制管理代理的项目除外；
(Vi)对于本协议和每份担保文件，除非借款人、开证行、初级TLC贷款机构或行政代理以书面形式明确说明所称的违规行为，否则可断定WeWork集团成员已履行其在本协议下的所有义务；以及
(Vii)可在不进行独立调查的情况下，最终依赖借款人的任何高级人员的证书，并且不因依赖该证书而承担任何责任。
(B)每一有担保的一方承认，除了作为LC抵押品的LC抵押品代理，高盛最初作为高级LC融资工具的开证行和高级LC融资工具管理代理担保高盛公司作为高级LC融资工具的高级GS LC部分项下的高级LC融资工具管理代理，并且在被视为转让后，高盛还担任高级LC融资工具的初始高级LC融资工具管理代理、开证行和初始 控制管理代理。每一有担保的一方特此放弃对高盛(或其任何继任者或其各自的任何律师)提出任何反对或索赔的权利，理由是该信用证抵押品代理同时担任高级信用证融资管理代理、开证行和高级LC融资的控制管理代理，因此存在任何被指控的利益冲突或违反职责；但前提是上述规定不限制初级TLC贷款机构根据本协议第9.9(B)(Ii)节的权利。每一有担保的一方承认，除了作为LC抵押品的抵押品代理，作为高级LC贷款的高级LC信贷文件义务的初始担保，摩根大通作为高级LC贷款的JPM LC部分项下的开证行和高级LC贷款管理代理，并在被视为转让后， 摩根大通还担任高级LC贷款的初始高级LC贷款管理代理、开证行和高级LC贷款管理代理。每一有担保的一方特此放弃对摩根大通(或其任何继承人或其各自的任何律师)提出任何反对或索赔的权利，理由是该等LC抵押品代理同时担任高级LC融资管理代理、开证行和高级LC融资的控制管理代理，因此存在任何据称的利益冲突或违反职责；前提是上述规定不限制初级TLC贷款机构根据本协议第9.9(B)(Ii)节享有的权利。
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(C)控制抵押品代理人有权最终依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文件而承担任何责任。控制抵押品代理和控制管理代理可咨询法律顾问(可包括但不限于借款人的律师、每个适用代理的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
(D)本协议或任何其他信贷文件的任何条款均不得要求控制抵押品代理在履行其在本协议或本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出其自有资金或承担其自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务或其他责任，前提是该控制抵押品代理应有理由相信该等资金或赔偿是令其满意的，以对抗该风险或责任。此外，控制抵押品代理不应对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润损失)负责。即使它已被告知其可能性，也不管其采取何种行动形式。
(E)对于任何受控 担保方未能、不能或不愿意及时向受控抵押品代理提供准确和完整的信息，受控抵押品代理不承担任何责任，且受控抵押品代理对其履行或遵守本协议项下的任何职责的任何不准确或错误不承担任何责任，该责任是由于其收到的任何此类不准确、不完整或不及时的信息所引起或导致的，或任何该等其他方未能遵守本协议条款的其他方面。
(F)在任何情况下，任何控制抵押品代理均不对以下情况负责：(I)因其无法控制的行为(包括但不限于天灾、罢工、停工、暴乱、战争行为、流行病、流行病、事后叠加的政府法规、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾难)、通信或计算机设施不可用、设备故障或通信或计算机设施中断、或联邦储备银行电报或电传或其他有线或通信设施不可用而导致的履行延迟或故障。(Ii)任何邮件、电报、电报或无线机构或运营商的任何延迟、错误遗漏或违约，或(Iii)任何政府或政府机构或行使政府权力的其他团体或实体的行为或法令，或(Iv)控制担保人以外的任何其他原因，不论是否属于上述规定的同一类别或种类。
(G)控制抵押品代理对其拥有或由其控制下的某人所拥有的任何抵押品，或由控制抵押品代理的任何代理人或代名人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对前手的权利或与其有关的任何其他权利，不承担任何责任，但有义务将其拥有的抵押品给予与其为第三方利益持有的类似资产基本上相同的照管，并有义务对其收到的款项进行说明。控制抵押品代理人不承担独立要求或审查任何抵押品的保险范围的义务，也不对任何银行、开户银行、托管人、任何贷款方的独立律师或经合理谨慎选择为控制抵押品代理人或由可能持有或拥有抵押品或与抵押品有关的文件的任何其他方选择的任何其他方的作为或不作为负责，并且控制抵押品代理人不应 被要求监督任何此类持有抵押品的人的表现。为免生疑问，控制抵押品代理不对任何留置权的完善或任何UCC融资报表、固定设备备案、抵押、信托契约和此类其他文件或文书的备案、形式、内容或续订负责。
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控制管理代理应单独负责并安排融资报表或其他备案或记录文件或完善抵押品担保权益的文书的备案和继续。初级TLC抵押品代理不对任何此类融资报表的准备、形式、内容、充分性或充分性负责。
(H)控制抵押品代理可随时就根据本协议或任何其他信贷文件的条款允许或要求控制抵押品代理采取或授予的任何 行动或批准向控制管理代理请求指示。如果控制抵押品代理请求任何此类指示，则控制抵押品代理有权避免此类行为或采取此类行动，除非且直到控制抵押品代理收到控制管理代理的指示，并且控制抵押品代理 不会因此而对任何人承担责任。
(I)尽管本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何情况下，初级TLC抵押品代理均无责任或义务计算、确定或确认在本协议或初级TLC融资机构股权抵押品控制协议规定的任何情况下将转让的WeWork TLC股权的数量，初级TLC抵押品代理不承担任何与此相关的责任。
9.14初级TLC抵押品代理。为免生疑问，初级TLC抵押品代理应以控制抵押品代理(如果适用)的身份享有本第9条或信用证单据中给予适用代理和控制抵押品代理的所有权利、保护、特权、豁免和赔偿。
第10条杂项
10.1修正案和豁免。
(A)除以下2.7、2.15和10.1(B)节的规定外，除非按照第10.1节的规定，否则本协议、任何其他信用证单据、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。相关信用证单据的各开证行、初级TLC贷款机构和各信用证方可，或经相关信用证单据的各开证行、初级TLC贷款机构、适用的行政代理和各信用证方的书面同意，可随时(I)对本协议或其他信用证文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变债权人各方在适用贷款项下的权利或义务。或(Ii)按照适用债权人各方或适用行政代理(视情况而定)在该文书中指定的条款和条件，放弃本协议或其他信用证文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；然而，在未经适用代理人书面同意的情况下，任何该等豁免及该等修订、补充或修改均不得修订、修改或放弃任何影响任何适用代理人的信用证文件的规定；此外，根据第2.15节订立的任何修订、补充或 修改无需初级TLC贷款机构的同意，或仅延长高级信用证贷款的终止日期或修订根据高级LC贷款而应付的任何利息或任何费用。
为免生疑问，但在前一段的但书和初级TLC贷款机构拆分保护的约束下， 对本协议和其他信用证文件(X)的任何书面修改、补充或修改的目的是为了在本协议或其他信用证文件中增加任何规定或以任何方式改变债权人各方的权利
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在每种情况下，本协议或其项下或项下的信用证当事人仅直接影响一项适用贷款而不对另一适用贷款产生不利影响，或(Y)在 该等条款和条件下放弃本协议或其他信用证单据或任何违约或违约事件的任何要求及其后果，仅限于此类修改、补充、修改或放弃仅直接影响一项适用贷款而不对其他适用贷款产生不利影响，则在前述(X)和(Y)条款的情况下，只需得到受此类修订、补充、修改或豁免直接影响的各开证行(如果受影响的适用贷款是高级LC贷款)或初级TLC贷款机构(如果受影响的适用贷款是初级TLC贷款)的书面同意，而不需要不受此类修订、补充、修改或豁免不利影响的适用贷款项下债权人的书面同意；但为免生疑问，对高级信用证安排的任何豁免、修订、补充或修改，如导致适用于高级信用证安排下的某一部分的任何条款或条件，与高级信用证安排下的任何其他部分相比，对该部分下的开证行或适用代理人更为有利，则须征得高级LC安排下各开证行的同意。
尽管本协议有任何相反规定，第2.3、2.4和2.14节的规定可仅在初级TLC贷款机构和借款人的书面同意下进行修订、补充或修改(I)以确保WeWork TLC股权在行使Cupar Call权利之日已根据本协议的条款发放给初级TLC贷款机构，并应参与根据该 特定股东协议的Cupar看涨权利(定义见第3.4(A)节)完成的任何交易，日期为2024年6月11日。由WeWork Inc.及与其有约束力的股东之间(股东协议及该等CUPAR赎回权，(CUPAR赎回权))及 (Ii)确保WeWork TLC股权自成交日期起通过WeWork控制权变更而根据本协议的条款发放予初级TLC贷款机构，应参与根据拖拉权(定义见股东协议第8.1节，拖拉权)而完成的任何交易。为免生疑问，但除第10.1(A)节第一段的第一个但书外，不得要求任何其他各方同意就前述第2.3、2.4和2.14节进行修改、补充或修改。
(B)适用贷款项下的任何此等豁免和任何此等修订、补充或修改，应仅平等地适用于该适用贷款项下的每个债权方，并对贷方、适用的开证行、初级TLC贷款机构和适用的代理人(如适用，包括各控制抵押品代理人)具有约束力。在任何放弃的情况下，适用贷款和适用代理(如适用，包括每一家控制抵押品代理)项下的信用证各方、开证行和初级TLC贷款机构应恢复其在本协议和其他信用证文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已治愈，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或 损害由此产生的任何权利。
10.2个通知。向本合同双方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或提出，或在邮寄、邮资预付后三(3)个工作日视为已妥为发出，或在收到传真通知后三(3)个工作日视为已妥为发出，对于借款人和适用的代理人，地址如下：对于开证行或初级TLC贷款机构，应按照提交给适用行政代理的行政调查问卷中的规定，或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：
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| 借款人和拦截者： | WW SPV借款人I LLC WW SPV借款人II LLC 教堂南街121号Uland House 开曼群岛大开曼群岛
将副本复制到：
C/o WeWork Inc. 第五大道71号，2楼 纽约州纽约市，邮编：10003 美国 注意：马特·维尔林，财务主管 电话：[***] 电子邮件：[***] | |
| 将副本复制到：
柯克兰&埃利斯律师事务所 主街609号 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 注意：瑞切尔·利希曼 电话：[***] 传真：[***] 电子邮件：[***] | ||
| 高级GS LC部门下的高级LC设施行政代理和LC抵押代理： | 高盛国际银行 c/o高盛 萨克斯贷款业务 注意：贷款运营机构BID机构 罗斯大道2001号，37号这是地板 德克萨斯州达拉斯，邮编75201 电子邮件：[***]
副本（不构成通知）发送至：
Milbank LLP 哈德逊55码 纽约，纽约10001 注意：乔治·张 电邮：[***]
| |
| 高级JPM LC部门下的高级LC设施行政代理和LC抵押代理： | 摩根大通银行，N.A. 4041 Ogletown Stanton Rd 02楼 德州纽瓦克，邮编：19713
副本（不构成通知）发送至：
Milbank LLP 哈德逊55码 纽约，纽约10001 注意：乔治·张 电邮：[***] | |
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| 初级TLC抵押代理人： | Acquiom代理服务有限责任公司 第17街950号， 1400套房 科罗拉多州丹佛市80202 收件人：詹妮弗·安德森 E: [***]
副本（不构成通知）发送至：
Seward & Kissel LLP 炮台公园广场一号， 纽约州纽约市，邮编：10004 注意：格雷格·贝特曼 电子邮件：[***] | |
| 开证行： | 高盛国际银行 c/o高盛 萨克斯贷款业务 注意：贷款业务确认BID信用证 罗斯大道2001号，37号这是地板 德克萨斯州达拉斯，邮编75201 电子邮件：[***]
摩根大通银行，N.A. 麦迪逊大道383号 纽约，纽约10179 注意：De Custom Business 电子邮件：[***] | |
| 初级TLC贷款机构： | 软银愿景基金II-2 L.P. C/o SB Global Advisers Limited 69 Grosvenor Street，London，W1 K 3 JP 英国 注意：法律部 电话：[***] 电子邮件：[***] | |
| 经理： | SB Global Advisers Limited 69 Grosvenor Street， 伦敦，W1 K 3 JP 英国 注意：法律 部门 电话：[***] 电子邮件：[***] | |
| 泽西普通合伙人： | 新泽西SVF II GP(Jersey)Limited 47 Esplanade，St Helier，Jersey，JE1 0 BD 注意：Crestbridge基金管理人有限公司 电话：[***] 电子邮件： [***] | |
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| 将副本复制到：
Weil，Gotshal&Manges LLP 第五大道767号 纽约，纽约10153 注意：希瑟·维茨 电邮：[***] |
(A)但向或向适用代理人、开证行或初级TLC贷款机构发出的任何通知、请求或要求在收到之前无效。
(B)本合同项下发给开证行或初级TLC贷款机构的通知和其他通信可根据适用代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第2款发出的通知，除非适用代理人和适用的开证行或初级TLC贷款机构另有约定。适用代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
10.3无豁免；累积补救。适用代理人未行使或未延迟行使本协议项下或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权不应视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和 特权。
10.4申述和保证的存续。根据本协议、在其他信用证文件以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及在本协议项下的信用证延期期间仍然有效。
10.5支付费用；赔偿；责任限制。
(A)借款人同意自行向初级TLC抵押品代理支付《初级TLC贷款手续费函件》中规定的费用，这些费用应按该函件中规定的金额和时间支付，或由借款人和初级TLC抵押品代理另行约定的费用，或借款人和初级TLC抵押品代理以书面形式另行约定的代理费。借款人同意(I)向每个代理商支付或补偿其所有合理和有据可查的费用自掏腰包与制定、准备和执行本协议和其他信用证文件以及与本协议和其他信用证文件相关或与此相关的任何其他文件，以及完成和管理本协议和其他信用证文件，以及完成和管理本协议和其他信用证文件而产生的费用和开支，包括向所有代理人(初级TLC设施行政代理和初级TLC担保代理除外)支付一名主要外部律师的合理费用和支出，以及初级TLC设施行政代理的一名一级外部律师、初级TLC担保代理的一名一级外部律师、初级TLC担保代理的一名一级外部律师、
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(Br)为(I)初级TLC抵押品代理和(Ii)所有其他代理以及(I)初级TLC抵押品代理和(Ii)每个相关司法管辖区内合理需要的所有其他代理的一名当地律师提供监管法律顾问，并提交和记录费用和开支，并在成交日期之前(如果金额将在成交日期支付)和此后不时按季度或适用代理人或适用的所需债权人各方的其他定期基础向借款人提交关于上述事项的报表，应被认为是适当的，并且(Ii)支付或偿还每个开证行、初级TLC贷款机构和每个代理人的所有费用和合理记录自掏腰包与执行或保留本协议、其他信贷文件和任何此类文件下的任何权利有关的费用，包括所有代理(初级TLC设施行政代理和初级TLC附属代理除外)的一名主要外部律师的费用和支出，以及初级TLC设施行政代理的一名主要外部律师和初级TLC附属代理的一名主要外部律师的费用和支出(在每种情况下，除(I)初级TLC抵押品代理和(Ii)所有其他代理以及(I)初级TLC抵押品代理和(Ii)每个相关司法管辖区合理需要的所有其他代理(仅在发生利益冲突的情况下，每个相关司法管辖区的每个相关司法管辖区的每个主要外部律师对应于受影响的开证银行或初级TLC贷款机构的每个主要外部律师和 每个适用代理)各有一名监管律师外，所有其他代理和当地律师各一名。
(B)除根据第10.5(A)款支付费用和开支外，借款人同意(I)向每一开证行、初级TLC贷款机构和每一代理人支付、赔偿并使其不受任何和所有记录和备案费用(如有)的损害，这些费用可能与执行、交付、完成或管理本协议项下的任何交易，或根据或与本协议有关的任何修订、补充或修改，或任何豁免或同意而支付或确定应支付。其他信用证单据和任何此类 其他单据(包括但不限于根据本协议向转让代理交付任何转让指示)，以及(Ii)辩护(受保保人和选择律师的情况下)、支付、赔偿和持有每个开证行、初级TLC贷款机构、每个代理及其各自的受控或控股关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和受控人员、成员或代表 (每个，一个受赔人)不受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼和所有其他责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、判决、诉讼和所有其他责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、判决、诉讼、与本协议、其他信用证文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何种类或性质的费用、开支或支出，包括任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何被赔付人是否为其中一方，也不论其是否由借款人、其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他人提出，包括与使用信用证收益有关的任何前述条款(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款或本协议中规定的任何其他原因) 或违反、不符合适用于任何WeWork集团成员或任何物业的任何环境法或其下的责任，以及每个开证行一名主要外部法律顾问、初级TLC贷款机构一名主要外部法律顾问的合理费用和开支，初级TLC抵押品代理的一名主要外部律师和(I)初级TLC抵押品代理和(Ii)所有其他 代理和(Ii)初级TLC抵押品代理和(Ii)每个相关司法管辖区合理需要的所有其他代理人(在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师)与索赔有关的受影响受赔偿人的一名额外律师和(如适用)初级TLC抵押品代理的一名当地律师，任何受赔方根据任何信用证单据对任何贷款方提起的诉讼或诉讼(第(B)款中的所有内容，统称为赔偿责任)。无论此类赔偿责任是否在任何索赔或理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，上述赔偿均适用。
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严格责任，或全部或部分由任何INDEMNITEE的任何疏忽或任何类型的疏忽或不作为造成的；但借款人不应对任何受赔付人承担本协议项下的赔偿责任，条件是有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定该受赔人的重大疏忽或故意行为不当所致，借款人不承担本协议项下的赔偿责任，此外，第10.5(B)条不适用于受赔人对另一受赔人提出的索赔(只要此类索赔不是因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为引起的)，但由任何代理人以代理人身份或履行其代理人角色而提出或针对代理人提出的索赔除外。如果第10.5节中规定的辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则适用贷方应将其根据适用法律允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔偿责任。
不论是否累算，亦不论是否为人所知或怀疑对其有利。
(D)各信用方还同意，任何受赔方均不对任何信用方或代表信用方或任何其他人主张索赔的任何人承担任何责任，这些索赔与本协议或其中所述的任何信用证或任何协议或票据、本协议或其中所述的任何贷款或信用证、或其收益的使用或与此相关的任何作为或不作为或事件有关，或由于本协议或本协议所述的任何协议或票据、本协议或其中提及的任何协议或票据而代任何信用方或任何其他人主张索赔，但任何信用方的损失、索赔、该信用方或其关联公司、股东、合作伙伴或其他股权持有人所发生的损害、责任或费用，已由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定，其直接原因是该受赔方在履行本协议或任何信用证文件或本协议或本协议或其中提及的任何协议或文书项下的义务时的严重疏忽或故意不当行为；但是，在任何情况下，该受赔方均不对与本协议、任何信用证、任何信用证或本协议或由此提及的或本协议中提及的任何协议或文书有关的任何间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿承担任何责任。
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(E)本第10.5条不适用于除 代表因任何非税项索赔而产生的损失或损害的任何税项以外的其他税项。根据第10.5条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后十(10)天内支付。借款人根据本第10.5款应支付的报表应提交给财务主管(并将副本提交给总法律顾问)，提交至第10.2款中规定的借款人地址，或提交给借款人在此后向适用代理人发出的书面通知中指定的其他人或地址。
(F)第10.5节中的协议在本协议终止、任何或所有代理人辞职或解职以及偿还本协议项下应支付的所有款项后继续有效。
10.6继任者和分配；参与和分配。
(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各开证行和初级TLC贷款机构事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经此种同意的任何企图转让或转让均为无效)。(Ii)任何开证行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但依照第10.6节规定转让给开证行受让人的除外；及(Iii)未经借款人、高级LC融资管理代理和开证行事先书面同意，初级TLC贷款机构不得转让或以其他方式转让其在本协议项下定期贷款项下的权利或义务。
(B)任何开证行可在(I)提前三十(30)天向借款人和适用的行政代理人发出书面通知，并(Ii)征得借款人和适用的行政代理人对辞职的书面同意后辞职。自辞职生效之日起及之后，本文中提及的开证行一词应视为指任何继任者或已辞职的开证行，具体情况视情况而定。开证行根据第(Br)款第(B)款的规定辞职后，被撤销的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有开证行在其辞职前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求 延长现有信用证或签发额外的信用证。
(C)(1)在符合下文第(2)款规定的条件的情况下，任何开证行可将其在本协定项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分签发承诺)转让给一个或多个开证行受让人，并事先征得下列同意：
| (A) | 借款人(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，但转让给开证行、开证行的关联公司或(如果违约事件已经发生且仍在继续)任何其他人不需要借款人的同意；此外，借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知向LC融资高级管理代理提出反对； |
| (B) | 适用的行政代理(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；以及 |
| (C) | 初级TLC贷款机构(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。 |
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(2)转让应附加下列条件：
| (A) | 除非转让给开证行、开证行的关联方或转让开证行S在该贷款项下的全部剩余承诺额，否则转让开证行的每一项转让的签发承诺额(自转让和与该转让有关的假设交付给高级信用证融资管理代理之日起确定)不得低于5,000,000美元，除非借款人和适用的行政代理另行同意。但(Br)(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意；(2)此类金额应汇总到开证行及其关联银行(如有)； |
| (B) | 转让开证行应已全额支付其欠适用代理人的任何款项；以及 |
| (C) | 开证行受让人(如果不是开证行)应向适用的行政 代理人提交一份行政调查问卷，其中开证行受让人指定一名或多名信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据开证行受让人S合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。 |
(Iii)根据下文第(4)款第(Br)款的规定接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的开证行受让人应为本协议的当事一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内， 享有本协议项下开证行的权利和义务(包括根据第2.10(F)款提供表格)，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，下一句规定的转让行应免除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了S在本协议项下的所有权利和义务，则该开证行不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.09、2.10和第10.5节的利益)。在开证行根据第(C)款进行转让后，转让方开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有开证行在转让前签发的信用证在本协议项下的所有权利和义务，但不要求其对现有信用证进行延期或开具额外的信用证。
(Iv)仅为此目的而作为借款人的代理人行事的适用行政代理，应在其位于美国的一个办事处保存一份向其交付并由其接受的转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录根据本协议条款，每个 开证行的名称、地址和发行承诺(开证银行登记册)。这个
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开证行登记册中的条目应为确凿的、没有明显错误的条目，借款人、适用代理人和开证行应将姓名根据本协议条款记录在开证行登记册中的每个人视为本协议项下的开证行，尽管有相反的通知。开证行登记册应可供借款人和任何开证行在合理的事先通知后随时查阅(不言而喻，任何开证行无权查看开证行登记册中的任何信息，但与该开证行的签发承诺有关的信息除外)。第10.6(C)(Iv)节应解释为，所有发放承诺始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关的《美国财政部条例》(或《守则》或此类《美国财政部条例》的任何其他相关或后续规定)的含义登记的形式保存。
(V)在收到转让开证行和开证行签立的正式完成的转让和假设后，开证行受让人S填写了行政调查问卷(除非开证行受让人已经是本协议项下的开证行)以及第10.6条第(C)款规定的对此类转让的任何书面同意，适用的行政代理机构应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在开证行登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在开证银行登记册上，否则转让无效。
(D)尽管有上述规定，且未经借款人或本合同任何其他方同意，各开证行可在符合第10.6(D)款规定的情况下，向另一实体出售该开证行任何信用证的全部或任何部分或其签发承诺书的任何部分的参与。 该开证行可传播与任何提议的参与有关的借款人和信用证各方的信用信息，且各参与方和分参与方应享有第2.4条的利益。2.5和3.3为 ，尽管其中对开证行的提及包括对每个参与人和分参与人的提及，并且好像对签发任何信用证的提及包括对此类信用证的参与或次参与权益的提及；但各参与方或子参与方仅对本协议任何条款的任何修改或放弃拥有同意权，条件是该等修改或放弃将(I)增加该参与方参与其利益的适用开证行的任何信用证或任何信用证或签发承诺书的金额，(Ii)推迟任何预定的日期或减少任何偿付义务、利息、根据本协议应支付的费用或支出(Iii)以可能以不利方式影响其同意权的方式修订或更改本第10.6条的任何规定，或(Iv)解除担保人对本协议项下义务的全部或基本上所有抵押品和/或担保义务。出售参与方的每一开证行应仅为此目的作为借款人的非受托代理，保存一份登记簿，在登记册上登记每一参与方的名称和地址以及每一参与方的本金金额(和所述利息)S在信用证、义务或信用证项下的其他义务中的权益(参与方登记簿)；但任何开证行均无义务 向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用证文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非(X)为确定该承诺、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的，以及(Y)在向开证行提出书面请求时向借款人披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，发证行应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，高级LC设施管理代理(以其各自的身份)将不负责维护参与者登记册。
99
10.7调整；抵消。除法律规定的各开证行和初级TLC贷款机构的任何权利和补救措施外，各开证行和初级TLC贷款机构在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃的任何此类通知，在借款人到期应付时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)，均有权在不通知借款人的情况下，通过抵销或其他方式，适用于以任何货币支付的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的， 在该开证行或初级TLC贷款机构、其任何关联公司或其各自的任何分行或机构对借款人的贷方或账户持有或欠下的任何时间；但如果初级TLC贷款机构或任何违约开证行行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给适用的行政代理，以便根据本协议的规定进行进一步申请，在支付之前，初级TLC贷款机构或该违约开证行应将其与其他资金分开，并被视为以信托形式持有，以使高级TLC贷款机构管理代理和开证行受益，在每一种情况下，对于高级信用证贷款和(B)初级TLC贷款机构或违约开证行应迅速向高级LC贷款机构或违约开证行提供一份声明，合理详细地说明对其行使抵销权的初级TLC贷款机构或违约开证行应承担的义务。各开证行和初级TLC贷款机构同意在该开证行和初级TLC贷款机构提出任何此类申请后，立即通知借款人和适用的行政代理，但未能发出此类通知并不影响该申请的有效性。
10.8对应方；电子执行。
(A)本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。应向借款人和适用的代理人提交一套由各方签署的本协议副本。交付(X)本协议的签字页、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权， 任何其他信用文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每个都是通过传真、电子邮件发送的PDF格式的电子签名)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他信用证文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他信用证单据和/或任何附属单据中或与本协议、任何其他信用证单据和/或任何附属单据有关的词语，包括执行、签署、签署、交付和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种方式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本合同任何规定均不得要求适用代理人在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名 ；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在适用代理人已同意接受任何电子签名的范围内，适用代理人和每一开证行和初级TLC贷款机构应有权依赖据称由借款人或任何其他信用方或代表借款人或任何其他信用方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)应以下要求
100
任何适用的代理人或任何开证行或初级TLC贷款机构，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于债权方、借款方和贷款方之间的任何清算、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本《协议》实际签署的签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他信用证文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)适用代理人和每一家开证行和初级TLC贷款机构可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式制作本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在此类 个人的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何 论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、此类其他信用证文件和/或此类附属文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利。包括其任何签名页，并(D)放弃就适用代理人S和/或 任何开证行或初级TLC贷款机构S依赖或使用电子签名和/或通过传真、电邮pdf传输而向任何受赔方提出的任何赔偿责任的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何赔偿责任。
10.9可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
10.10整合。本协议、费用函和其他信贷文件 代表借款人、适用代理人、开证行和初级TLC贷款机构就本协议及其标的达成的完整协议，适用代理人、任何发证银行或初级TLC贷款机构对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保 未在本文或其他信贷文件中明确阐述或提及。
10.11适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
10.12提交司法管辖； 豁免。借款人在此无条件地、不可撤销地：
(A)在与本协议和其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序中，或为承认和执行有关本协议和其他信贷文件的任何判决，将其自身和财产提交给纽约州法院、纽约州南区法院和其中任何上诉法院的专属管辖权；但本文件或任何其他信用证文件中包含的任何内容均不得阻止任何开证行、初级TLC贷款机构或适用代理人提起任何诉讼，以强制执行任何裁决或判决或行使担保文件项下的任何权利，或在任何其他可确立管辖权的法院对任何信用证方的任何抵押品或任何其他财产提起诉讼；
101
(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；
(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄至借款人的预付邮资(视属何情况而定)第10.2节所述的借款人地址；
(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；及
(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在第10.12节提到的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。
10.13确认。借款人在此承认并同意：(A)对于本协议或其他信贷文件所述的任何交易，贷方与债方之间不打算或已经建立任何受托、咨询或代理关系，无论债方是否已经或正在就其他事项向贷方提供建议，债权方与贷方之间的关系仅限于债权人和债务人之间的关系，(B)债权方与贷方之间的关系。另一方面，与S之间的业务关系不直接或间接产生，也不依赖于债权方对信用方或其关联方的任何受托责任，(C)信用方有能力评估和理解，且信用方理解并接受本协议和其他信用文件所规定的交易的条款、风险和条件。(D)贷方已被告知，债方参与了一系列可能涉及与贷方不同的利益的交易，债权人没有义务向贷方披露此类利益和交易，(E)贷方已在贷方认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，(br}在谈判、执行和交付本协议和其他贷方文件时，(F)每个债权方已经、现在和将来都只以委托人的身份行事，并且，除非贷方和相关方另有明确的书面约定，否则贷方、其关联方或任何其他人过去、现在和将来都不是贷方的顾问、代理人或受托人，(G)就本协议或其他信贷文件拟进行的交易而言，任何债权人均无对贷方或其关联公司承担任何义务，除非该债权方与贷方或任何该等关联公司签署并交付了本协议或其他信贷文件中明确规定或以任何其他明文形式签署和交付的义务，且(H)本协议或其他信贷文件不会在本协议或其他信贷文件中建立合资企业，也不会因债权各方之间或信贷各方与债权人之间的交易而以其他方式存在。
10.14担保和留置权的解除。
(A)自动释放。不得自动解除任何信用证现金抵押品，任何信用证现金抵押品的解除(第2.5(B)款所述除外)均须征得各适用开证行的同意。不得自动解除任何初级TLC融资工具权益抵押品，任何初级TLC融资工具权益抵押品(第2.3、2.5(C)和10.14(D)条所述除外)的任何释放均须征得初级TLC融资工具贷款人的同意。
102
(B)书面发还。如果任何适用代理需要根据前一句话执行任何 发布文件，则借款人应准备此类发布文件，并且在该适用代理合理接受的范围内，该适用代理应在借款人的合理要求和控制管理代理(受制于第10.5条，费用由借款人承担)的指示下，在没有任何开证行或初级TLC贷款机构的同意或进一步同意的情况下， 迅速执行此类发布文件。根据本条款(B)的任何文件的签署和交付不应求助于适用的代理人，也不应由适用的代理人进行陈述或担保。即使本协议或任何其他信贷文件中包含任何相反的规定，在任何情况下，初级TLC抵押品代理均不需要授权或签署并交付任何证明任何放行的文书或文件，除非借款人已向初级TLC抵押品代理提供借款人负责人员的证书，证明授权、签署和交付此类放行是本协议和其他信贷文件的条款授权或允许的。初级TLC(Br)抵押品代理人可在不进行独立调查的情况下最终依赖该证书，并且不会因依赖该证书而承担任何责任。
(C)在初级TLC设施日期授权放行，完全满意。在未经开证行和初级TLC贷款机构的任何同意或进一步协议的情况下，适用代理人经发证行和初级TLC贷款机构不可撤销地授权解除或转让(视情况适用)控制抵押品代理在初级TLC贷款日完全清偿之日的留置权和担保 (如果是高级LC设施管理代理和LC抵押品代理，则根据担保协议第7.12(F)节)。抵押品中的所有留置权和根据任何信用证单据授予的所有担保应自动终止，并在初级TLC融资日完全清偿时解除(任何未偿还的开证行现金抵押品的任何留置权和担保除外) 转让安排。
(D)WeWork TLC超额股权。初级TLC设施管理代理由初级TLC设施贷款人不可撤销地授权和指示，在根据第6.18(A)节交付每个初级TLC治疗证书后10个工作日内，就截至3月30日或 9月30日的财政季度，(I)根据第10.14(D)节和初级TLC设施股权抵押品控制协议(包括要转让的WeWork TLC股权数量)编制转让指令，指示转让代理将多余的WeWork TLC股权转让给WeWork TLC股权，并将该转让记录在其账簿和记录上；以及(Ii)向初级TLC抵押品代理交付此类转让指令， 连同向初级TLC抵押品代理发出的书面指令，以执行并交付此类转让指令给转让代理。初级TLC抵押品代理在此得到初级TLC贷款机构的授权和指示， 仅根据初级TLC贷款机构管理代理的此类指示，在没有独立查询或调查的情况下，执行并向转让代理交付向其提供的此类转移指令；不言而喻，并 同意，初级TLC抵押品代理没有责任或义务计算、确定、核实或监控与此相关的任何条件、金额或计算，也不承担任何与此相关的责任。
103
10.15 [已保留].
10.16保密。每一适用代理人和每一债权方同意，其将仅出于提供适用承诺或提供信贷的目的而使用由信用方或其各自子公司或关联公司或其代表提供给它的所有保密信息，并应保密处理任何信用方、适用代理人或任何债权方提供给它的所有信息。但本协议并不阻止适用代理人和各债权方披露以下信息：(A)根据任何法院或行政机关的命令，或在适用法律要求的任何未决法律或行政诉讼中(在这种情况下，该适用代理人和各债权方同意在合法允许的范围内迅速通知借款人)；(B)应任何对适用代理人或任何债权方或其任何附属公司具有管辖权的监管机构的请求或要求(在此情况下，适用代理人或该债权方在法律允许的范围内，同意立即通知借款人(银行会计师或任何行使审查的政府监管机构或监管机构进行的任何例行或正常过程的审计或审查除外)，(C)此类信息可公开获得或变得公开，但不是由于适用代理人或任何债权方或其任何关联公司违反本协议项下的任何保密义务而不当披露，(br}违反本协议项下的任何保密义务，(D)适用代理人或任何债权人从不知情的第三方收到此类信息，适用代理人或该债权人方不知道S 。受制于借款人或其任何关联方或关联方的保密义务，(E)只要该信息不是基于以违反本规定的方式获得的信息， 该等信息是由适用代理人或任何债权方独立开发的，(F)向每一适用代理人和债权方及该适用代理人或债权方S及其 关联方各自的高级管理人员、董事、合伙人、员工、顾问、法律顾问、独立审计师、保险人和再保险人以及其他专家或代理人(统称，需要了解与本合同项下拟进行的交易有关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质，并同意(该协议可以是口头的或根据公司政策)受本款条款(或与本款基本相似或至少具有同等限制性的语言)约束(且每一适用代理人和债权人均应对其各自的代表负责)、 (G)向潜在和潜在的贷款人、债务提供者、对冲提供者、潜在和潜在的投资者提供约束的代表。与本协议有关的任何掉期或衍生交易的潜在受让人和参与者以及任何直接或间接合同对手方，在每种情况下，他们都必须遵守书面协议，对此类信息保密，并基本上遵守本协议规定的保密限制，(H)[保留区]，(1)向数据收集者、贷款业的类似服务提供者以及适用代理人或任何债权方的服务提供者推销与适用贷款的行政和管理有关的数据；但此类信息仅限于本协议的存在和有关设施的信息，(J)该人以非保密方式从借款人或其任何不知道的来源(借款人或其任何关联公司、顾问、成员、董事、雇员、代理人或其他代表)处收到信息，而该来源根据法律、合同或信托义务被禁止向该人披露此类信息，(K)为建立尽职调查辩护或(L)的目的，在与设施有关的任何责任或其他保密承诺之前，此类信息已在我们手中。
每一债权方承认，根据本协议或其他信贷文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
10.17放弃陪审团审判。借款人、各适用代理人、开证行和初级TLC贷款机构特此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。
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10.18《爱国者法案》和《实益所有权条例》。各债权方在此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》31 C.F.R.第101.230条(经修订)的要求，需要获取、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息，该信息包括借款方和其他贷款方的名称和地址，以及允许该债权方根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款方和其他贷款方的其他信息。
10.19高利贷储蓄条款。尽管本协议另有规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议支付的任何款项的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息 。此外，如果在全额偿还本协议项下的债务和其他债务时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向适用代理人支付相当于已支付的利息金额与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息金额之间的差额。尽管有上述规定，开证行、初级TLC贷款机构和借款人仍打算严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何开证行或初级TLC贷款机构签订合同、收取利息或收取超过最高合法利率的任何对价，则 任何此类超出部分应自动取消，如果以前支付，应在该开证行或初级TLC贷款机构选择适用于本合同项下未偿还的债务金额或退还给借款人。
10.20承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何信用证单据或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认任何一方对 信用证单据项下或与信用证单据相关的任何其他方可接受相关决议机构的自救行动，并承认并接受以下影响的约束：
(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：
(I)全部或部分扣减就任何该等债务而到期应付的本金或未付款额(包括任何应累算但未支付的利息)；
(Ii)将任何该等负债的全部或部分转换为股份或其他可向其发行或授予的所有权文书；及
(3)取消任何该等法律责任；及
(B)对任何信用证单据的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的任何自救诉讼。
105
10.21 [已保留].
10.22视为转让。尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，但在适用的开证行或信用证抵押品代理解除或高级信用证贷款日期完全令人满意时，LC现金抵押品和LC现金抵押品账户中的高级LC贷款现金抵押品权益应被视为 自动分配给初级TLC贷款机构，并成为初级TLC贷款机构现金抵押品利息的一部分，自截止日期起生效；但在生效后，每个LC抵押品代理应且每个LC抵押品代理同意，其应继续担任适用LC现金抵押品和LC现金抵押品账户的抵押品代理，以使初级TLC贷款机构受益(被视为转让)。初级TLC贷款机构特此同意，在被视为转让后，其应在1个营业日内释放并转移LC现金抵押品账户中其无权根据LC现金抵押品分割的任何LC现金抵押品给适用的借款人，在释放和转移之前，应为借款人的利益以信托形式持有适用金额。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，初级TLC抵押品代理均不需要为担保方或初级TLC融资担保方的利益而担任适用LC现金抵押品和LC现金抵押品账户的抵押品代理。
10.23判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他信用证单据以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是适用代理人根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日以该种其他货币购买第一种货币的汇率。适用信用方根据本合同或根据其他信用证文件应支付给适用代理人或任何债权方的任何该等款项的义务，即使以货币(判定货币)或其他任何替代货币作出任何判决，也只能在适用代理人或该债权方(视属何情况而定)收到以判定货币支付的任何款项后的营业日内，适用代理人或该债权方(视属何情况而定)可以按照正常的银行程序购买协议货币 和判定货币。如果如此购买的协议货币金额少于以协议货币计算的适用代理人或任何债权方最初应得到的金额，则每一贷方同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿适用代理人或该债权方(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应支付给适用代理人或任何债权方的金额，则适用代理人或该债权方(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的贷款方(或根据适用法律有权获得该金额的任何其他人)。
10.24不呈请。
(A)本合同各方(除(I)高级LC设施管理代理、每个LC抵押品代理和每个签发银行，以及(Ii)仅在高级LLC设施管理代理、初级TLC设施管理代理和初级TLC贷款机构获得完全满足的一年周年之后的一天开始的时间段外)特此同意，为了每个贷款方、高级LC设施管理代理、LC抵押品代理、初级TLC设施管理代理、初级TLC抵押品代理的利益，初级TLC贷款机构和每一家开证行，它不会在任何破产程序中对任何贷款方提起诉讼，也不会与任何其他人一起提起诉讼。贷方应及时对任何人违反第10.24(A)条启动的任何破产程序提出异议，并迅速、及时地采取行动，驳回该异议和/或驳回该异议和/或动议。每一贷款方在此明确同意，并同意不对高级LC融资管理代理、LC抵押品代理、初级TLC融资管理代理、初级TLC融资管理代理、初级TLC融资贷款人以及在任何破产程序中具有债权人衍生品资格的每一家发行银行执行第10.24(A)条所载的每一约定。
106
(B)各信用方还同意：(I)违反第10.24(A)节所载的任何契约将对高级LC贷款机构管理代理、初级TLC贷款机构管理代理、抵押品代理、初级TLC贷款机构和每家开证行造成不可弥补的损害；(Ii)高级LC贷款机构管理代理、初级TLC贷款机构管理代理、LC抵押品代理、初级TLC担保机构、初级TLC贷款机构和每家开证银行在法律上没有适当的 补救办法，和(Iii)第10.24(A)节中包含的每一条约定均可具体针对每一贷方强制执行，每一方在此放弃并同意不就违反该等约定的具体履行或禁令而提起的诉讼提出任何抗辩或主张任何抗辩。
(C) 每一贷方在此不可撤销地指定每一名LC抵押品代理和初级TLC抵押品代理作为其真实和合法的受权人(具有完全的替代权)，以其名义、地点和替代并由其承担费用，与执行本条款第10.24条规定的契诺有关，包括但不限于以下权力：(I)反对和寻求撤销与破产事件有关的任何破产程序和 (Ii)附带的所有权力和权利。这项任命加上利息，是不可撤销的。
(D)本第10.24节的规定在本协议终止后继续有效。
107
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| 高盛国际银行， | ||
| 作为高级信用证融资管理代理、开证行、信用证抵押品代理 | ||
| 发信人： | /S/喜曼殊·巴格奇 | |
| 姓名： | 喜满舒巴格奇 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 担任高级信用证设施行政代理、开票银行和信用证担保代理 | ||
| 发信人： | /s/珍妮特·维纳 | |
| 姓名： | 珍妮特·维纳 | |
| 标题： | 高管董事 | |
| ACQUIOM代理服务有限责任公司， | ||
| 作为初级TLC抵押代理人 | ||
| 发信人： | /s/詹妮弗·安德森 | |
| 姓名： | 詹妮弗·安德森 | |
| 标题： | 资深董事 | |
[WeWork退出信贷协议签名页]
| 初级TLC设施管理代理 | ||
| 软银愿景基金II-2 L.P.， | ||
| 由其经理SB Global Advisers Limited代理 | ||
| 发信人： | /S/纳夫尼特·戈维尔 | |
| 姓名： | 纳夫尼特·戈维尔 | |
| 标题： | 董事 | |
| SB Global Advisers LIMITED，以软银愿景基金II-2 LP的经理身份 | ||
| 发信人： | /S/纳夫尼特·戈维尔 | |
| 姓名： | 纳夫尼特·戈维尔 | |
| 标题： | 董事 | |
| SVF II GP（JERSEY）LIMITED， | ||
| 以软银愿景基金II-2 L.P.普通合伙人的身份 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·约翰逊 | |
| 姓名： | 迈克尔·约翰逊 | |
| 标题： | 董事 | |
| SVF II GP（JERSEY）LIMITED， | ||
| 以其自身的公司身份 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·约翰逊 | |
| 姓名： | 迈克尔·约翰逊 | |
| 标题： | 董事 | |
[WeWork退出信贷协议签名页]
| WW SPV Borrower I LLC， | ||
| 作为GS LC借款人和初级TLC贷款借款人 | ||
| 发信人： | /s/罗宾·布雷姆纳 | |
| 姓名： | 罗宾·布雷姆纳 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| WW SPV Borrower II LLC， | ||
| 作为JPM LC借款人和初级TLC贷款借款人 | ||
| 发信人： | /s/罗宾·布雷姆纳 | |
| 姓名： | 罗宾·布雷姆纳 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| WW SPV BROCKER LLC | ||
| 作为阻挡者 | ||
| 发信人： | /s/罗宾·布雷姆纳 | |
| 姓名： | 罗宾·布雷姆纳 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[WeWork退出信贷协议签名页]