EX-10.2

附件10.2

注册权协议

日期为

2024年6月11日

由和其中

WeWork Inc.

和

股东派对此处


		页面

第一条注册权			1

第1.1条	定义		1
第1.2节	需求登记		5
第1.3节	搭载注册		9
第1.4节	货架登记表		11
第1.5条	扣留协议		12
第1.6节	注册程序		13
第1.7条	注册费用和销售费用		17
第1.8节	赔偿		17
第1.9条	规则144和144 A;其他豁免		20
第1.10节	对注册权的某些限制		20
第1.11节	对后继注册权的限制		20
第1.12节	注册权的转让		20
第1.13节	协议各方		21
第1.14节	未发行的可注册证券数量		21
第1.15节	替代IPO实体		21

第二条总则			21

第2.1条	完整协议		21
第2.2条	转让;约束力;没有第三方受益人		21
第2.3条	通告		22
第2.4条	特定表演；补救措施		22
第2.5条	服从司法管辖权；放弃陪审团审判		22
第2.6节	治国理政法		23
第2.7条	标题		23
第2.8条	修订；豁免		23
第2.9条	可分割性		24
第2.10节	对应方；有效性		24
第2.11节	施工		24
第2.12节	注册权的终止		25
第2.13节	可注册证券汇总		25
第2.14节	在生效日期后首次公开募股之前没有注册权		25

-i-

注册权协议

本注册权协议(本协议)于2024年6月11日由WeWork Inc.、特拉华州的一家公司(连同其任何后续实体、公司)以及根据本协议第1.13节不时成为本协议一方的每个持有人(如本文所定义)签订。

独奏会

鉴于，本公司及其若干直接和间接附属公司(A)根据《美国法典》第11章(第11章案件)向美国新泽西州破产法院(破产法院)提出自愿救济请愿书，以及(B)经第三次修订的联合章节11重组计划我们工作Inc.及其债务人子公司[案卷编号2051](经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，经破产法院于2024年5月30日在标题下共同管理的第11章案件中的命令确认在Re：我们工作Inc.,等人的研究。，案例号23-19865(JKS)(确认令)；

鉴于，根据计划和确认令，本公司被授权签订本协议，并且本公司已同意为每个可登记证券持有人(如本文所定义)的利益而签订本协议；

因此，考虑到本协议所规定的前提和各自的契诺和协议，以及在此确认已收到和充分支付的其他善意和有价值的对价，本协议各方拟受法律约束，同意如下：

第一条

注册权利

第1.1节定义。就本协议而言：

*就任何特定个人而言，附属公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就关联公司的这一定义而言，(I)对任何人使用的控制(包括具有相关含义的术语控制、控制和共同控制)，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理或政策的权利或权力，无论是通过合同或其他方式拥有有投票权的证券，以及(Ii)仅用于确定持有人持有的可登记证券或普通股、持有可登记证券的管理的任何资金和/或账户，由第三方资产管理公司提供建议和/或次级建议的基金和/或账户将与持有可登记证券的任何和所有其他基金和/或账户处于共同控制之下，这些基金和/或账户由该第三方资产管理公司管理、提供建议和/或提供次级建议。

？代理？和？代理具有本协议第1.6(A)(Ii)节中规定的含义。

《协议》具有本协议序言中规定的含义。

*AHG董事应具有股东协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

？AHG股东应具有《股东协议》中赋予该术语的含义。

？替代IPO实体具有本协议第1.15节中规定的含义。

？实益所有权？(以及相关术语，如实益所有或实益所有人)具有《交易法》规则13d-3(或当时有效的任何后续规则)中的含义，但在计算任何持有人的实益所有权时，该持有人应被视为对该持有人有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是在发生后续事件时可行使的，还是随着时间的推移可行使的。

？董事会是指公司(或任何后续管理机构)的董事会或其授权的任何委员会。

？营业日是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，在这一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求关闭。

普通股是指S总公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

？公司具有本协议序言中规定的含义，包括通过合并、收购、重组或其他方式继任S的公司。

？公司受赔偿方具有本合同第1.8(A)节规定的含义。

？公司证券是指公司根据本协议条款在登记声明中建议为其自己的账户登记的证券。

？催缴通知具有本协议第1.2(A)节中规定的含义。

？需求登记？具有本协议第1.2(A)节中规定的含义。

？需求货架登记具有本协议第1.2(A)节中规定的含义。

生效日期？具有本计划中规定的含义。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例，或任何类似或后续法规。

FINRA？指金融业监管局，Inc.或其任何后续实体。

？持有者是指根据本协议第1.13节成为本协议一方的人(只要该人持有任何可登记证券)。术语持有人不应包括以实益所有人名义在街上持有该等可登记证券的任何可登记证券的登记所有人。

？持有者-受补偿方具有本合同第1.8(B)节规定的含义。

受保障方具有本合同第1.8(C)节规定的含义。

？赔偿方具有本合同第1.8(C)节中规定的含义。

？初始注册声明具有本协议第1.4(B)节中规定的含义。

？初始可注册证券具有本协议第1.4(B)节中规定的含义。

首次公开募股是指(A)根据生效日期后根据证券法提交的有效注册声明(除其他外，不包括(I)根据S-8表格的注册声明(或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事的发行或出售有关的其他注册)、(Ii)根据S-4表格的注册声明(或与根据证券法第145条或其任何后续规则进行的交易有关的类似表格)的首次公开发行普通股的承销发行，或(Iii)任何股息(再投资或类似计划)，因此普通股在国家证券交易所公开交易，或(B)任何合并、合并、重组、资本重组、资本证券交换、股票出售、资产出售或其他类似交易或业务合并(或一系列相关交易或相关业务合并)，在每种情况下，在生效日期后，公司与一家空白支票公司(或其任何全资子公司)之间的任何情况下，该空白支票公司(或其任何全资子公司)是完全为了与一家或多家企业进行此类首次公开募股而成立的特别收购收购公司，为免生疑问，根据证券法，该公司被视为空白支票公司，因此普通股在国家证券交易所公开交易。

？损失具有本合同第1.8(A)节规定的含义。

大股东应具有《股东协议》中赋予该术语的含义。

？最高发售金额具有本协议第1.2(C)(Ii)节规定的含义。

？国家证券交易所是指纽约证券交易所、纳斯达克证券市场有限责任公司(为免生疑问，包括纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场)或在美国证券交易委员会注册的其他美国全国性证券交易所。

？新货架注册声明具有本协议第1.4(B)节规定的含义。

？其他证券具有本协议第1.3(C)(Iii)节规定的含义。

参与持有人是指根据本协议条款参与或选择参与发行可登记证券的持有人。

？当事人？具有本合同第1.13节规定的含义。

？个人是指任何个人、商号、公司、公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册的协会、有限责任公司、合资企业、股份公司、政府(或其机构或政治分支)或任何类型的其他实体，并应包括任何此类实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

？Piggyback Holder？具有本协议第1.3(B)节规定的含义。

？Piggyback注册具有本协议第1.3(A)节规定的含义。

？计划？具有本演奏会中指定的含义。

？建议注册？具有本协议第1.3(A)节规定的含义。

？可登记证券是指(A)任何持有人(或其任何关联公司)根据本计划获得的任何普通股，或任何持有人(或其任何关联公司)在生效日期后收购的任何普通股，以及(B)公司就(A)款所述普通股发行或可发行的任何股权或其他证券：(I)在进行任何转换或交换时，(Ii)以股息或其他分配、拆分或反向拆分的方式，或(Iii)与证券组合、资本重组、合并、合并、交换要约、重组或其他类似事件；但是，被视为可登记证券的普通股或其他证券应不再是可登记证券(A)在依据并按照有效的登记声明出售时，(B)在根据证券法第144条(或当时有效的美国证券交易委员会颁布的任何类似规则)出售时，(C)根据证券法第144条(或美国证券交易委员会当时有效的任何类似规则)，该等证券有资格无须登记而出售，且出售数量或方式不受限制，且无须提供规则第144(C)(1)条所规定的现行公开资料，且有关该等证券限制进一步转让的任何图例已删除；(D)该等证券不再未偿还，或 (E)有关持有人连同其联营公司于任何日期停止实益拥有本公司1%或以上的已发行普通股。

？注册费用是指公司履行或遵守本条第一条所产生或与之相关的所有费用(销售费用除外)，包括但不限于(I)美国证券交易委员会、证券交易所、FINRA和其他注册和备案费用，(Ii)与遵守任何州证券或蓝天法律有关的所有费用和开支(包括但不限于与可注册证券蓝天资格有关的向承销商收取的律师费用、收费和支出)，(Iii)所有印刷、信使和交付费用，(Iv)费用，公司及其独立注册会计师的律师费用和支出以及公司发生的任何其他会计和法律费用、收费和开支(包括但不限于与任何注册有关或与任何注册有关的任何特别审计或慰问信产生的任何费用)，(V)公司根据本协议条款聘请的任何特别专家的费用、收费和支出，(Vi)公司的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级人员和员工的所有工资和开支)，(Vii)与可注册证券在任何国家证券交易所上市相关的费用和支出，(Vii)证券法责任保险(如果本公司选择购买此类保险)，(Viii)与任何路演相关的合理和有记录的费用和支出，以及(Ix)所有评级机构费用，无论与此类注册相关的任何注册声明是否被宣布为有效。？登记费用还应包括一(1)家律师事务所向根据第一条参与任何承销公开发行的所有参与持有人(应由至少持有参与持有人所持可登记证券的多数的持有人选择)的一(1)家律师事务所收取的合理和有文件记录的费用、收费和支出；然而，条件是：(A)与出售可登记证券有关的任何承销折扣、佣金或费用将由持有人根据如此登记和出售的普通股数量按比例承担，(B)有关出售应登记证券的转让税将由该等应登记证券的持有人承担，及(C)任何持有人聘用或雇用的任何其他律师、会计师或其他人士的费用及开支将由该持有人承担。

？登记声明是指根据证券法以适当格式(如适用，包括S-8表格)向美国证券交易委员会提交的任何公司登记声明，涵盖根据本协议的规定公司的任何普通股和/或任何其他股权证券，以及对任何此类登记声明的所有修订和补充，包括生效后的修订，在每种情况下，包括招股说明书、招股说明书、所有证物和通过引用并入其中的所有材料。

？申请持有人？指根据本协议第1.2(A)节提出要求登记的任何持有人。

？美国证券交易委员会委员会是指美国证券和交易委员会。

《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例，或任何后续法规。

销售费用是指适用于任何可注册证券的承销费、折扣、销售佣金和转让税。

？货架登记声明是指根据证券法(或美国证券交易委员会当时有效的任何类似规则)，根据证券法第415条(或当时有效的任何类似规则)，持有人连续或延迟出售应登记证券的证券法，向证监会提交的登记声明。

“股东协议”是指本公司和与其有约束力的人之间于2024年6月11日签订的股东协议。

？承销注册、包销发售或包销公开发售是指将本公司的证券出售给或透过一个或多个承销商(如证券法第2(A)(11)节所界定)转售予公众的发售。

？有效商业理由？具有本协议第1.2(D)(I)节规定的含义。

第1.2节即期登记。

(A)持有人的请求。在(I)IPO完成后六(6)个月和(Ii)在IPO中与承销商的任何锁定协议到期后的任何时间或之后的任何时间，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，当时未偿还的所有应登记证券的至少5%(5%)的持有人可向本公司提出书面请求(要求通知)根据证券法将其全部或部分可登记证券登记以供转售(要求登记)。每份认购通知书须(A)指明提出要求的持有人(及其各自的联营公司)拟出售或处置的可登记证券的总数及类别，及(B)说明拟出售或处置可登记证券的方式(包括该要约是否为包销发售)。对于任何即期登记，如果公司有资格使用证券法规定的S-3表格(或任何后续表格)进行此类意向转售，则提出请求的持有人可要求公司提交一份搁置登记声明(要求搁置登记)。未经S事先书面同意，任何持有人不得被要求在任何注册声明中被指定为承销商。为免生疑问，根据本协议，任何持有人均无权要求本公司进行首次公开招股。

(B)要求登记。收到催缴通知书后，公司应：

(I)在收到要求登记通知后十(10)个工作日内，向所有可登记证券持有人发出关于登记请求的书面通知。

(Ii)尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快(或以保密方式)提交一份涵盖本公司已被提出要求的注册证券持有人及向本公司提出请求的注册证券持有人在十五(15)日内要求本公司注册的注册声明，但无论如何不得在收到该要求通知书之日起七十五(75)天内提交(或以保密方式提交)

本协议第1.2(B)(I)节提及的公司向S发出通知，通知他们的应登记证券也应登记，并规定根据《证券法》登记该等应登记证券，以允许按照该催缴通知中规定的预定分配方法处置该等应登记证券；

(Iii)尽其商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在其后在切实可行的范围内尽快宣布该注册声明生效，但在任何情况下不得迟于以下两者中的较早者：最初向美国证券交易委员会提交登记声明之日起六十(60)天(或如果注册声明由美国证券交易委员会的工作人员审查，则为九十(90)天)和美国证券交易委员会(以较早者为准)口头或书面通知公司不会对注册声明进行全面审查或不再接受任何进一步审查后十(10)个工作日内；以及

(Iv)如果公司先前已根据第1.2节进行要求注册，则在该先前注册声明生效之日起180(180)天内，公司不应被要求根据第1.2节进行任何注册。

(C)选择承保人；要求登记的优先次序。

(I)如果提出要求的持有人打算以包销发行的方式分销索要通知所涵盖的可注册证券，他们应将此作为索要通知的一部分通知本公司，而本公司应将此类信息包括在根据本协议第1.2(B)(I)条向所有持有人提供的通知中。此类承销发行的主承销商应为一家或多家信誉良好的国家认可投资银行，由至少持有提出请求的持有人所持可登记证券的多数的持有人选择，但须经本公司同意，而同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。在此情况下，任何持有人将该持有人S可登记证券纳入该等登记的权利应以该持有人S参与该包销发售及该持有人在第1.2(C)节所规定的范围内将该S可登记证券纳入该承销发售为条件。在根据第1.3节提出的任何注册或公司为自己的账户发起的注册或任何其他未根据第1.2节完成的发行的情况下，公司应全权酌情选择一家或多家声誉良好的国家认可的投资银行作为此类发行的承销商。如果承销商提出要求，本公司和所有根据第1.2节建议通过此类承销分销其证券的持有人应与为此类承销发行选择的承销商签订承销协议，承销协议应采用惯例形式，并在形式和实质上令本公司合理满意，持有参与持有人和承销商持有的至少多数可注册证券的持有人和应包含本公司的陈述和担保以及此类协议中惯常包含的其他条款和规定，包括但不限于：按照本协议或其他惯例(如果范围更广)规定的效果和程度的赔偿、交付高级管理人员证书的规定、公司和参与持有人和会计师的律师意见，以及锁定安排。

(Ii)尽管本协议有任何其他规定，但如果任何注册要求涉及包销发行，且此类发行的主承销商通知本公司，根据其善意合理的意见，此类发行中应包括的可登记证券和其他证券(如有)的数量超过了可合理有序出售而不会对该发行产生重大不利影响的最大数量(最大发行金额)，则本公司应在此类注册中按以下优先顺序列入可出售的数量：

(A)首先，应包括参与持有人要求纳入此类登记的所有可登记证券，但如果要求纳入此类登记的可登记证券的数量超过最大发行金额，则每个参与持有人有权纳入此类登记的可登记证券的数量将分配给按比例以该参与持有人所拥有的可登记证券数量与所有参与持有人所拥有的可登记证券总数之比为基准；

(B)第二，在拟纳入该项注册的须予注册的证券数目少于最高发行额的范围内，公司证券；及

(C)第三，公司S酌情决定将包括在此类注册中的其他证券(如果有)，在包括将包括在此类注册中的可注册证券和公司证券后，不得超过最高发售金额。

(D)对索要登记的限制。

(I)即使本协议有任何相反规定，本公司仍可暂停注册程序及/或任何持有人S使用招股说明书的能力或延迟提交注册说明书或采取与此相关的任何其他行动，前提是董事会真诚地确定若提交该等注册说明书(或其修订或补充)将对本公司构成重大不利，则该等注册说明书(或修订或补充)将会在该注册说明书(或修订或补充)生效或继续有效的时间内生效，以使该注册说明书保持有效，或因提交该等注册说明书而采取任何其他相关行动，有效性或其他行动将(A)对重大融资、收购、处置、合并或其他交易产生重大不利影响， (B)要求提前披露公司具有真正商业目的以保密的重要信息，或(C)使公司无法遵守证券法或交易法的要求(每个都是有效的商业理由)；但是，公司不得在任何十二(12)个月的期间内行使该延迟权利两次，并且公司只有在存在该有效的商业理由时才有权延迟(但在任何情况下不得超过(I)每次延迟六十(60)天和(Ii)任何十二个月期间总计九十(90)天的时间)。本公司应通知各参与持有人注册程序已延迟，并在根据第2.3节正式发出通知后，各持有人同意不会根据任何注册声明出售任何可登记证券，直至该持有人S收到经补充或修订的招股章程副本，或在本公司书面通知招股章程可供使用，并已收到通过引用方式并入或视为纳入该招股章程的任何额外或补充文件的副本。地铁公司不得在发给持有人的任何通知中指明导致暂停的事件的性质。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，公司不应被要求进行两(2)个以上的要求注册。除非与之有关的登记声明已被证监会宣布为有效，并符合证券法的规定以及适用于该登记声明所涵盖的任何州或其他司法管辖区的法律的规定，否则即期登记不应视为已完成，亦不得计入前一句 (A)所指的要求登记：(X)如登记声明并非货架登记声明，不少于180(180)天(或当所有此类应登记证券按照该登记声明处置后终止的较短期限)，或如果该登记声明与承销发行有关，则不少于法律要求承销商或交易商提交与出售可登记证券有关的招股说明书，或(Y)如属搁置登记声明，则为三(Br)(3)年；(B)如果在注册生效后，由于任何原因而受到美国证券交易委员会或其他政府机构或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求的干扰(任何参与持有人单独违反了适用法律除外)，并且此后仍未生效；或(C)如果由于承销公开发行的承销商告知参与持有人该证券的每股净价不能等于或高于至少持有参与持有人所持应注册证券的持有人可接受的最低净价而导致该证券的发售未能完成；但第(Br)款不适用于在确定承诺的基础上进行的承销公开发行，而该承销公开发行在路演开始后并未完成；(D)如果未满足或放弃承销协议中规定的与此类注册相关的条件(如有)(除非该等条件未得到满足的原因应归因于任何参与持有人或承销商)；或(E)如果登记中包括的提出请求的持有人的可登记证券金额降至低于最初要求登记的可登记证券的50%(50%)；但本款(E)不适用于任何不是以确定承诺为基础进行的承销公开发行。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，如本公司根据一家声誉良好的全国认可投资银行承销商的意见，合理地相信此类发行不会合理地产生至少50,000,000美元的毛利(在扣除承销商的佣金和手续费及其他开支之前)，则本公司将不会被要求进行与根据第1.2(A)节发出的催缴通知书有关的任何催缴登记。

(IV)即使本协议有任何相反规定，本公司将不被要求在本公司提交与本公司证券有关的任何注册表(证券法下的S-4或S-8表格或任何后续表格除外)的预计提交日期前三十(30)天起至生效日期后一百八十(180)天止的期间内进行任何要求登记 (A)；条件是：(br}本公司真诚地采取一切商业上合理的努力，使该注册声明生效；及(B)对于已被现有有效注册声明涵盖的任何被请求注册的可注册证券，且该注册声明可用于要约和出售被请求注册的可注册证券；但是，如果预期的此类需求的分发将是一种包销的公开发行，而不是基于公司承诺进行的，则本款 (B)不适用。

(E)取消注册。持有参与持有人所持有的应登记证券的至少多数的持有人有权根据第1.2条(A)在登记生效前取消拟登记证券的登记，当 (I)市场状况非常不利以致严重损害根据该登记进行的发售时，或(Ii)注销请求是基于与参与持有人在发出要求通知时所知的信息不同的与公司有关的重大不利资料。此类注册取消不应被视为本协议第1.2(D)(Ii)节中引用的两(2)个请求注册中的一项，即使本协议有任何相反规定，公司应负责在取消注册之前与注册相关的所有注册费用。

(F)参与持有人的退出。任何参与持有人均有权撤回该持有人S根据第1.2(A)节提出的将该持有人S注册证券纳入任何注册声明的要求，方法是向本公司发出有关撤回的书面通知；但本公司可忽略在注册声明生效后四十八(48)小时内发出的撤回通知。如果未选择撤回的可登记证券持有人所拥有的可登记证券总数少于根据第1.2(A)条提出申请所需的可登记证券的百分比，则本公司不得实施该登记声明；但条件是，如果该要求登记因此原因没有完成，则该要求登记仍应计为本条例第1.2(D)(Ii)条所指的两(2)项要求登记中的一项。

第1.3节Piggyback注册。

(A)纳入可注册证券的权利。首次公开募股完成后，公司每次因任何理由建议登记其任何股权证券，或根据证券法可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务，无论是为其自己的账户还是为公司的股东账户(建议的注册)，本公司应立即向所有大股东发出建议注册的书面通知(通知应在建议注册的预期提交日期前不少于十五(15)天发出，并应说明与建议注册相关的发行的预期分配方法)，并应给予该等大股东权利，要求将任何此类大股东和可注册证券纳入建议注册(一个背靠式注册)；然而，主要股东无权将应注册证券纳入注册声明内，该注册声明涉及(I)根据S-8表格的注册声明(或仅有关根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司的雇员或董事发售或出售的其他注册)、(Ii)根据S-4表格的注册声明(或与受证券法第145条或其任何后续规则所规限的交易有关的类似表格)，或(Iii)关于任何股息再投资或类似计划。根据本第1.3条进行的登记不应解除本公司按照本条例第1.2条的规定实施要求登记的义务。可以在不限次数的情况下行使Piggyback注册权。

(B)背负式手术。各大股东应自收到上文第1.3(A)节所述的S公司通知之日起七(7)天内向本公司递交书面请求，说明该大股东拟在与该等背靠式注册有关的发售中注册及出售的可注册证券数目(任何要求将其任何应注册证券纳入建议注册的大股东，即Piggyback持有人)。任何Piggyback持有人应有权通过向本公司发出撤回的书面通知，撤回该Piggyback持有人S将该Piggyback持有人S纳入任何注册声明的请求；

但是，公司可以忽略在注册声明生效后四十八(48)小时内发出的撤回通知。在符合以下第1.3(C)节的规定下，本公司应尽商业上合理的努力，在该登记声明中包括所有被要求列入的应登记证券；此外，如果本公司同时撤回或停止进行与原拟登记的应登记证券相同类别的所有其他证券的登记，则本公司可随时撤回或停止进行任何该等拟登记的登记，但不损害任何持有人要求作出要求登记的权利；此外，根据本条款进行的任何登记均不解除本公司在收到催缴通知后实施催缴登记的义务，但须遵守本协议中规定的明示条款和条件，包括第1.2(D)(Iv)条。

(C)背带式登记的优先次序。如果任何拟议的注册涉及包销发行，并且此类发行的主承销商通知本公司，根据其善意的看法，此类发行中将包括的可登记证券和其他证券的数量超过了最高发行金额，则本公司应在该注册中按下列优先顺序列入可如此出售的证券数量：

(I)第一，公司证券(如有)；

(Ii)第二，如果公司证券的数量少于最高发行金额，则将纳入此类登记的剩余证券将在以下时间分配给所有要求将可登记证券纳入此类登记的Piggyback持有人按比例以每个此类Piggyback持有人所拥有的可登记证券数量与所有Piggyback持有人所拥有的可登记证券总数的比较为基准；以及

(Iii)第三，本公司S证券的所有其他持有人要求就该等证券(其他证券)行使注册权，或已获授予该等其他证券的搭载注册权，并已要求将该等其他证券纳入该等注册。

(D)包销发行。如果公司建议的注册全部或部分是公司证券的承销公开发行，则公司根据第1.3节向主要股东发出的任何通知应赋予主要股东权利，将建议注册涵盖的任何可注册证券包括在承销中，其条款和条件与根据该建议注册通过承销商出售的证券(如果有的话)相同。

(E)取消和延迟注册。如果公司在就其建议的注册发出书面通知之后的任何时间，在与建议的注册相关的注册声明的生效日期之前，或(如果是货架注册声明)，在该发售完成之前，公司应出于任何理由决定不注册或推迟该发售的注册，公司可在其选择时向每位Piggyback持有人发出关于该决定的书面通知，以及(I)在决定不注册的情况下，公司将被免除与该建议注册相关的任何应注册证券的义务(但不免除公司支付与此相关的注册费用的任何义务)，但不损害任何主要股东根据本第1.3节将应注册证券纳入任何未来注册的权利，以及(Ii)在决定延迟注册的情况下，应被允许延迟任何应注册证券的注册，时间与延迟在建议注册中注册其他证券的时间相同。

第1.4节货架登记表。

(A)提交货架登记表。在本公司S首次公开招股后，自本公司有资格使用S-3表格或其任何后续表格的搁置登记声明之日起及之后，应可登记证券持有人事先书面要求，本公司应 (I)迅速编制并向证监会提交(或以保密方式向证监会提交S-3或其后续格式的货架登记说明书，该说明书涵盖当时所有未偿还的可登记证券)，该说明书将根据证券法第415条或其任何后续规则以延迟或连续的方式提出要约，并(Ii)利用其商业上合理的努力，促使证监会在切实可行的范围内尽快宣布该书架登记书生效；但在登记发行公司证券后(不包括：(A)根据S-8表格的登记声明(或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司雇员或董事的发售或出售有关的其他登记)，(B)根据S-4表格的登记声明(或与根据证券法第145条或其任何后续规则进行的交易有关的类似表格)，或(C)与任何股息再投资或类似计划有关，在涵盖公司证券的《货架登记书》生效之日起九十(90)日之前，本公司不应被要求根据第1.4节提交《货架登记书》。如果在提交搁置登记声明后，可登记证券的持有人根据证券法要求根据该搁置登记申请登记额外的应登记证券，则本公司应尽其商业上合理的努力修订该搁置登记声明以涵盖该等额外的须登记证券；但本公司不应被要求在公司每个财政季度修订该搁置登记声明一次。本公司应尽其商业上合理的努力，使该《搁置登记声明》在任何可登记证券未结清时仍然有效。在任何情况下，本公司均不需要根据本第1.4节的规定同时提交一份以上的搁置登记声明，并保持其有效性。

(B)货架登记表的有效期届满。如果(I)本公司已向委员会提交涵盖可注册证券(初始可注册证券)的货架注册声明(初始注册声明)，(Ii)根据证券法规则第415(A)(5)条或其任何后续规则，初始注册声明不得再用于任何初始可注册证券的要约和销售，以及(Iii)在上述(Ii)发生时，任何初始可注册证券为可注册证券，本公司应在证券法第415条或其任何后续规则所要求的时限内编制并向委员会提交新的货架登记声明，涵盖根据证券法第415条或其任何后续规则延迟或连续发行的任何初始可注册证券(新货架注册声明)，并应在可行范围内尽快由委员会宣布该新货架注册声明生效；但如果在根据第1.4(B)节要求提交新货架登记声明时，公司没有资格使用S-3表格或其后续表格中的登记声明，公司不应被要求向委员会提交新的货架注册声明，持有人应被允许根据证券法申请注册其尚未停止作为可注册证券的所有或任何部分的初始可注册证券根据证券法下的另一种形式的注册声明，此类注册不应被视为要求注册就第1.2(D)(Ii)节中规定的限制而言。

(C)货架拆卸。应一个或多个主要股东的要求，公司应在符合本协议第1.2(B)(Iv)、1.2(C)、1.2(E)和1.2(F)节所述条件的情况下，利用与需求货架登记相关的货架登记声明，促进最多两(2)次以包销方式出售可注册证券；如果公司根据一家声誉良好的国家认可投资银行承销商的建议，合理地认为此类发行不会产生至少50,000,000美元的毛收入(在扣除承销商的佣金和手续费及其他费用之前)，则公司将不会被要求实施根据第1.4(C)节进行的减记。

第1.5节扣缴协议。

(A)对持有人售卖的限制。各持有人在此同意，如果及每当本公司(I)建议根据《证券法》登记其任何股权证券，不论是否为其本身账户，(Ii)需要根据《证券法》根据《要求登记》作出商业上合理的努力，以根据《证券法》登记任何应登记证券，或(Iii)正在进行第1.4(C)节所述的承销减持交易，则该持有人在主承销商在包销发售中提出要求时，同意订立载有条款(包括锁定期，包括锁定期，为免生疑问，应从(1)上述第(I)或(Ii)款开始，不得早于登记声明生效前十(10)天，不得超过登记声明生效后九十(90)天；(2)在上文第(Iii)款的情况下，不得早于发售结束日期前十(10)天，不得超过达成协议时对类似规模和类型的发售的惯例的九十(90)天，本公司应促使本公司全体董事和高管，并应尽其商业上合理的努力，促使持有S公司已发行普通股百分之十(10%)以上的任何股东按可比条款签署与此相关的锁定协议。持有人签署的任何此等锁定协议应包含合理和惯常的例外，包括但不限于持有人有权向某些联属公司转让股份，但须受该等联营公司订立该等锁定协议的限制。公司可以对受上述限制的普通股或其他证券实施停止转让指示，直至相关禁售期结束。就前述而言，锁定协议一词是指以下签字人达成的一项协议，即在特定期限内不对公司的任何可注册证券、公司的任何其他股权证券或可转换或可交换或可行使的任何证券进行任何销售或分销(与请求达成锁定协议的公开发行有关的销售或分销除外)，包括但不限于根据证券法第144条(或美国证券交易委员会当时有效的任何类似规则)的任何销售或分销。未经主承销商事先同意。第1.5节的规定不适用于持有人，除非该持有人是参与股东，或者是董事、高管或持有S超过10%(10%)已发行普通股的股东。

(B)对地铁公司售卖的限制。本公司同意在以下期间内不进行任何出售或分销，或提交涵盖其任何股权证券或任何可转换为或可交换或可行使的证券的任何登记声明(除非按照S-4或S-8或任何类似或后续表格中的登记)：(I)不早于登记声明生效日期前十(10)天开始，并在登记声明生效日期后九十(90)天内提出任何要求登记；以及(Ii)对于第1.4(C)节所述的承销注销，不得早于交易截止日期前十(10)天，且不得早于交易截止日期后九十(90)天，在每种情况下，均以承销承销商合理要求的范围为限(但公司根据该注册声明为其自己的账户出售的证券除外)。

第1.6节登记程序。

(A)海洋公园公司的义务。当根据本协议需要登记可登记证券时，公司应尽商业上合理的努力，尽可能迅速地按照预定的分销方法登记和销售该等可登记证券，并在提出任何此类要求时，公司应在实际可行的情况下尽快采取商业上合理的努力：

(i) 注册说明书的编制；有效性。准备并向美国证券交易委员会(无论如何，就第1.2节规定的要求登记而言，不迟于第1.2(B)(Ii)节允许的时间)以公司当时有资格采用的任何形式提交登记声明，公司的律师应认为适当，并可根据该形式按照计划的分发方法进行发售(但登记声明应包含主承销商出于营销或其他目的(如果适用)可能合理要求的信息)，并在商业上作出合理努力，使本合同项下要求的任何登记在实际可行的情况下尽快生效(无论如何，对于第1.2条规定的即期登记，不迟于第1.2条(B)(Iii)项所允许的时间)，对于不属于即期登记或即期登记的要求登记，在第1.2条(D)(Ii)项规定的适用期限内(或所有可注册证券已按照登记声明中规定的分销方法出售的较短期限内)保持有效；但是，如果任何可登记证券的需求架登记计划连续或延迟提供，则如有必要，应延长这三(3)年的期限，以使登记声明在必要的范围内保持有效，以确保其可用于销售此类可登记证券，并确保其符合本协议、证券法和委员会不时宣布的政策、规则和条例的要求。直至(I)所有该等须予登记证券售出的日期或(Ii)所有该等须予登记证券的持有人根据《证券法》第(Br)条有资格根据第144条规定有资格出售，而不受本条例第144(C)(1)条所规定的数量或方式限制，以及不需要现行公开资料的情况下；

(Ii)参与筹备工作。在任何参与持有人、任何根据登记声明参与任何处置的承销商、以及任何参与持有人或承销商聘用的任何律师、会计师或其他代理人(各自为一名代理人，统称为代理人)的合理要求下，提供机会参与(包括但不限于审查、评论和参加所有会议)该登记声明、美国证券交易委员会中包括或提交给的每份招股说明书及其每项修正案或补编的准备工作；

(Iii)尽职调查。在根据本协议提交任何注册说明书之前的一段合理时间内，向代理人提供公司及其子公司的财务和其他信息及账簿和记录、相关公司文件和财产的查阅和复印(复制费用由S承担)，并促使公司及其子公司的高级管理人员、董事、雇员、律师和独立注册会计师回应此类询问，并根据代理人的判断，提供任何该等代理人合理要求的与该注册说明书相关的所有信息。按照证券法的规定进行合理的调查；

(Iv)一般通知。及时书面通知参与持有人、所售证券的销售或配售代理(如果有)和所售证券的管理承销商(如果适用)：(A)该登记声明或其中包含的招股说明书或任何招股说明书修正案或补充或生效后修正案已提交时，以及(B)对于任何该等登记声明或任何生效后修订，当其生效时，(B)美国证券交易委员会通知本公司是否会对该登记声明进行审查。(C)收到美国证券交易委员会和任何州的蓝天或证券事务监察专员或监管机构就此提出的任何意见(口头或书面)，及(D)美国证券交易委员会要求对该等注册声明或招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料；

(v) 10B-5通知。在根据《证券法》规定需要交付招股说明书的任何时间，或在发生任何事件而导致该注册说明书(或其修订或补充)中包含的任何招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的任何重大事实时，应立即书面通知参与持有人、根据任何注册说明书出售的证券的销售或配售代理(如有)，以及根据《证券法》需要交付的招股说明书的管理承销商。公司应迅速编制该招股说明书的补充或修订，并将其提交美国证券交易委员会(无论如何不迟于向每一参与持有人、销售或配售代理及管理承销商发出通知后十(10)个工作日)，以便在将经如此修订或补充的招股说明书交付给该等可注册证券的购买人后，不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重要事实，或根据作出陈述的情况而使其中的陈述不具误导性所必需的任何重要事实；

(Vi)停止令的通知；暂时吊销资格及豁免。立即书面通知参与持有人、销售或配售代理(如果有)和被出售证券的管理承销商(A)美国证券交易委员会发出或威胁发出的任何停止令，或(B)有关在任何司法管辖区暂停任何待售注册证券的资格或豁免资格或为此目的启动或威胁提起任何法律程序的任何通知，且公司同意在商业上采取合理努力(X)阻止任何此类停止令的发布，以及在此类发布的情况下，为获得撤回任何该等停止令，(Y)取得撤回暂停或阻止使用任何相关招股章程或暂停在任何司法管辖区出售与该等招股说明书有关的任何应注册证券的资格的命令，及(Z)如有需要以满足(X)及(Y)项的规定，公司应迅速编制对该招股章程或注册说明书的补充或修订，并将其提交美国证券交易委员会，并就任何前述导致参与的持有人暂停根据注册声明处置证券的能力的事件，公司应立即书面通知任何此类参与持有人可恢复使用招股说明书；

(Vii)修正案和补充文件；加速。(A)为遵守证券法的规定，编制并向美国证券交易委员会提交对每份注册说明书的必要修订和补充，包括对每份注册说明书的生效后修订，以使该注册说明书在本规则要求的适用期限内持续有效，并在适用的情况下，根据证券法第462(B)条提交任何注册说明书；(B)根据证券法颁布的第424条(或当时有效的任何类似规定)，使相关招股说明书得到任何必要的招股说明书补充和如此补充；以及(C)遵守《证券法》和《交易法》的规定，在该期间内，按照经如此修订的登记说明书或经如此补充的招股说明书中所述的卖方拟采用的处置方法，处置该注册说明书所涵盖的所有证券；

(Viii)复本。在提交注册声明或其任何补充或修订之前，在切实可行的范围内尽快向每名参与持有人和代理人提供拟提交的注册声明、补充或修订的副本，并在提交后提供该注册声明、每项修订和补充(在每种情况下包括其所有证物)、该注册声明(包括每份初步招股说明书)、招股说明书(包括每份初步招股说明书)以及每名参与持有人或承销商可能合理要求的其他文件的副本，以促进该参与持有人所拥有的可注册证券的处置；

(Ix)蓝天。在公开发行可登记证券之前，采取商业上合理的努力，根据任何参与持有人或承销商可能要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，根据该司法管辖区的其他证券或蓝天法律注册或取得注册资格或资格(或寻求豁免注册或资格)，并在该司法管辖区的法律允许的范围内，或只要参与持有人或承销商提出合理请求，或在所有该等可登记证券售出之前，继续该资格。并作出合理需要或适宜的任何及所有其他作为及事情，以使任何参与持有人能够在该等司法管辖区内完成须登记证券的处置；但条件是公司不得因此而有资格在任何此类州或司法管辖区开展业务或同意提供法律程序文件的一般服务，或在任何此类州或司法管辖区课税，除非本款所述；

(x) 其他批准。在商业上作出合理努力，根据公司律师或参与持有人的律师的建议，从政府机构或当局获得必要的所有其他批准、同意、豁免或授权，以使参与持有人和承销商能够完成可注册证券的处置；

(Xi) 协议。订立并履行惯例协议(包括以惯例形式订立的任何承销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加速或促进可登记证券的处置。

(Xii)《冷慰安信》。如果此类注册与承销的发行有关，则应获得冷慰函，注明承销协议下的定价和成交日期，收件人为承销商，并由本公司独立公共会计师以惯常的格式签署，涵盖此类发行的主承销商可能合理要求的冷慰函通常涵盖的事项；

(Xiii)法律意见书和10B-5信函。如果此类注册与承销发行有关，应应此类发行的主承销商的要求，在根据此类注册将证券交付承销商出售之日，提供一份意见书和该日期为该日期的公司外部或内部法律顾问写给持有人、其配售代理或销售代理(如有)以及承销商(如有)的意见书和致该注册目的本公司的内部或外部法律顾问的信函。涵盖承销商可能合理要求并通常包含在此类意见和10b-5信函中的与正在就其提出意见的登记有关的法律事项；

(Xiv)美国证券交易委员会合规、收益报表。在商业上使用合理的努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和法规，并在可行的情况下尽快但不迟于任何注册声明生效日期后十五(15)个月向其股东提供涵盖该注册声明生效日期后十二(12)个月期间的收益报表，以符合《证券法》第11(A)节及其第158条规定的方式和如果公司根据《交易法》及时提交完整和准确的10-Q和10-K表格信息以及8-K表格的当前报告，并在其他方面符合《证券法》第158条的规定，该要求将被视为满足；

(Xv)证书，关闭。如果此类登记与包销发行有关，则应提供高级管理人员证书和此类发行的主承销商可能合理要求的其他惯例成交文件；

(十六)FINRA。与参与处置此类可登记证券的每个参与持有人和每个承销商合作，并与承销商就任何需要向FINRA提交的文件进行合作；

(Xvii)路演。如果此类注册与包销发行有关，则应安排适当的人员参与主承销商就包销公开发行进行的电子路演或类似的营销活动，因为

(Xviii)上市。使所有该等须注册证券在本公司发行的类似证券上市或报价的每个证券交易所或市场上市或报价(或如属首次公开招股，则应要求成为上市或报价)；

(Xix)转移代理、注册器和CUSIP。为根据本协议登记的所有可登记证券提供转让代理和注册人，并为所有该等可登记证券提供CUSIP编号，在每种情况下，不得迟于该登记的生效日期；

(Xx)努力。采取一切必要的其他行动，以实现本协议所设想的可注册证券的注册。

(XXI)控制人。允许任何可登记证券的持有人在其唯一和排他性判决中可能被视为公司的承销商或控制人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)，参与该注册声明的准备，并要求在其中插入以书面形式提供给公司的语言，而根据该持有人及其律师的合理判断，这些语言应包括在内。

(B)卖方信息。本公司可要求各参与持有人向本公司提供本公司可能不时不时以书面方式合理要求的有关参与持有人及参与持有人S处置该等应登记证券的资料。如果参与持有人以没有必要在注册声明中包括此类信息为由拒绝向公司提供任何此类信息，公司可将该参与持有人S排除在外

如果公司根据律师的建议确定该等信息必须包括在注册声明中，并且该参与持有人此后继续隐瞒该信息，则从注册声明中删除该信息。排除一名参与持有人S可注册证券不应影响将纳入注册说明书的其他可注册证券的注册。

(C)中止的通知。根据本协议提交的登记声明涵盖其可登记证券的每一参与持有人同意，在收到本公司关于发生第1.2(D)(I)、1.2(D)(Ii)和/或1.6(A)(V)条所述的任何事件的书面通知或根据第1.6(A)(Vi)条发出的停止令通知时，该参与持有人应立即停止对可登记证券的处置，直至该参与持有人S收到第1.2(D)(I)、1.2(D)(Ii)和/或1.6(A)(V)条计划补充或修订的招股章程的副本为止，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程，并已收到通过引用并入招股章程的任何额外或补充文件的副本为止，如本公司在第1.2(D)(I)条所述的事件中有此指示，1.2(D)(Ii)和/或1.6(A)(V)或在收到根据第1.6(A)(Vi)节发出的停止单通知后，该参与持有人应向公司交付(由公司S承担费用)该参与持有人S 在收到该通知时有效的招股说明书的所有副本，但永久档案副本除外。如果公司发出任何此类通知，公司应延长该登记声明的有效期限，延长天数自根据第1.2(D)(I)、1.2(D)(Ii)和/或1.6(A)(V)条发出通知或根据第1.6(A)(Vi)条发出停止令通知之日起计，包括参与持有人收到预期的补充或修订招股说明书副本之日，并符合第1.2(D)(I)、1.2(D)(Ii)及/或1.6(A)(V)条的规定，或符合公司撤回该停止令的通知(视何者适用而定)。根据本协议提交的登记声明涵盖可登记证券的每个参与持有人同意，自最终招股说明书提供给可登记证券的潜在购买者之日起，其应停止分发与该等可登记证券的发售和销售相关而准备的任何初步招股说明书的副本。

第1.7节注册费和销售费。除本合同另有规定外，所有注册费用由公司承担。与登记的可登记证券有关的所有销售费用应由该可登记证券的参与持有人按出售的可登记证券的数量按比例承担。

第1.8节赔偿。

(A)由地铁公司作出弥偿。如果注册声明中包含了任何可注册证券，公司将在法律允许的最大限度内对每个参与持有人、他们各自的高级管理人员、董事、代理、合伙人、成员、经理、股东、关联公司和员工、控制任何此类参与持有人的每个人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人和雇员进行赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、损害或损害。费用(包括但不限于合理的调查和费用、合理的律师费和其他律师费(受第1.8(C)条的约束)、与S公司达成和解而支付的任何金额、执行S公司在本合同项下的赔偿义务而合理发生的任何费用)或根据证券法或交易法、任何其他联邦、州或外国法律或任何已颁布的规则或条例而可能承担的其他责任(统称为损失)。

任何注册说明书(包括其中所载的招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件)所载对重要事实的任何不真实或被指称不真实的陈述所导致或引起的损失(或因此而展开的诉讼或法律程序，不论是就该等损失而展开的或受威胁的)，任何自由撰写的招股章程(如证券法或其任何后续规则下的规则405所界定)或以引用方式并入上述任何文件中的任何文件，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于的遗漏或指称遗漏，在其中述明其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实(就招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程而言，视乎作出该等招股章程的情况而定)，不具误导性，本公司将立即赔偿各有关公司因调查而合理招致的任何法律及任何其他损失，准备或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任、诉讼或调查或诉讼；然而，本公司对因任何不真实陈述或遗漏而产生或基于的任何损失概不负责，该等不真实陈述或遗漏是根据该公司或其代表明确提供以供在任何登记声明中使用的书面资料而作出的，其中包括招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件、任何自由撰写招股章程(定义见证券法第405条或其任何后续规则)或以参考方式并入上述任何文件的任何文件。无论本公司受赔方或代表本公司进行任何调查，该赔偿义务应保持完全效力，并在该等本公司受赔方转让可登记证券后继续有效。

(B)参与持有人的赔偿。对于持有人根据本协议参与的任何拟议注册，每个参与持有人同意分别而不是共同地赔偿公司、其他参与持有人、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人或任何其他参与持有人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)，以及该等控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工(统称为，与第1.8(A)节规定的公司向参与持有人提供的上述赔偿的程度相同(受上述赔偿、本判决的但书和适用法律规定的例外情况的限制)，但仅限于该参与持有人以书面形式向公司提供的关于该参与持有人的信息中包含的任何此类不真实陈述或遗漏，以供在该登记声明中使用；但是，根据本款第1.8(B)款规定的赔偿义务应是参与持有人之间的数个，而非连带的和数个的，任何参与持有人根据本条款第1.8(B)条承担的总责任应限于该参与持有人在产生该责任的发售中实际收到的净收益的金额。无论该参与持有人或其代表进行任何调查，该赔偿义务应保持完全有效，并在该参与持有人转让可登记证券后继续有效。

(C)进行弥偿诉讼。根据本协议有权获得赔偿的任何人(受补偿方)同意在受补偿方收到任何书面通知后，立即(但无论如何，在该人实际了解构成赔偿依据的事实后30天内)向补偿方(受补偿方)发出书面通知，开始任何诉讼、诉讼、法律程序或调查或根据本协议提出的任何诉讼、调查或威胁的开始；但是，未通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下可能对受赔偿方承担的任何责任，除非该赔偿方因此而受到重大损害。如果按照上述规定向赔偿方发出任何此类诉讼的开始通知，则赔偿方有权参与并在其希望的范围内，与任何其他同样被通知的赔偿方一起，由其选择合理的律师，自费为该诉讼辩护。

这一受赔方满意。被补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由被补偿方支付，除非(I)补偿方同意支付费用，(Ii)补偿方在收到本合同项下有权获得赔偿的人发出的此类索赔通知后的合理时间内未能承担该诉讼的辩护，并聘请了被补偿方在其合理判断下满意的律师，(Iii)被补偿方合理地认为，根据适用的职业行为标准，被补偿方和任何其他方(包括但不限于被补偿方)在此类诉讼中的联合代表是不适当的；(Iv)被补偿方根据律师的意见，已合理地得出结论，即它或其他被补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或在这些抗辩之外，或者(V)根据律师的建议，根据任何此等人的合理判断，在这种情况下，此人与赔偿方之间可能存在利益冲突(在这种情况下，如果此人以书面形式通知赔偿方该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人为该索赔辩护)。任何赔偿方对未经其书面同意而达成的任何和解不承担任何责任。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出判决，除非(A)包括无条件免除被补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，并且(B)不包括关于或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。本合同项下给予任何受补偿方的权利应是该受补偿方根据普通法、通过单独协议或以其他方式可能享有的任何权利之外的权利。

(D)供款。如果本条款第1.8条规定的从补偿方获得的赔偿不能或不足以使受补偿方就本合同中提及的任何损失不受损害，则各补偿方应按适当的比例支付该受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，比例应以适当的比例反映补偿方和被补偿方与导致此类损失的行为、声明或不作为以及任何其他相关的衡平考虑有关的相对过错。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考其他因素来确定，其中包括任何有关行为，包括对重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或与其提供的信息有关的行为，以及补偿方S和被补偿方S是否有相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但是，根据第1.8(D)条，任何持有人的责任应限于该持有人在产生该责任的要约中实际收到的净收益的金额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守第1.8(A)节、第1.8(B)节和第1.8(C)节规定的限制。双方同意，如果按照本条款第1.8(D)款的规定，由下列各方确定分担费用，将是不公正和公平的按比例分配或不考虑前一款所述公平考虑的任何其他分配方法。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据证券法第11(F)节的含义)均无权根据第1.8(D)节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

(E)本公司和持有人根据本条款第1.8条承担的义务应在根据本条款I项下的注册声明完成任何可注册证券的发售后继续存在，并应在本协议终止后继续存在。

第1.9条规则第144及144A条；其他豁免。首次公开募股后，如果公司拥有根据交易法注册的一类股权证券，公司应采取一切合理必要的行动，使持有人能够在(A)证券法第144条规则(或美国证券交易委员会当时有效的任何类似规则)、(B)证券法第144A条(或美国证券交易委员会当时有效的任何类似规则)所规定的豁免允许的最大范围内，使持有人能够在没有根据证券法注册的情况下出售应注册证券，该规则可以不时修订，或(C)委员会此后通过的任何类似规则或条例，包括在不限制前述一般性的情况下，及时提交根据《交易法》要求提交的所有报告。在任何持有人提出书面要求后，公司须向该持有人递交一份书面声明，说明其是否已遵守该等规定。

第1.10节对登记权的某些限制。任何持有人不得参与本协议项下涉及包销公开发行的任何注册声明，除非该持有人填写并签署了与该注册声明相关的承销安排的条款所合理要求的所有问卷、授权书、赔偿、承销协议和其他文件，并同意根据持有人批准的任何承销协议中的规定出售此类S注册证券；然而，除非第1.8节另有规定，否则上述持有人无须就任何该等登记向本公司或承销商作出任何陈述或保证，但就(I)该持有人S对其将出售或转让的可登记证券的所有权、(Ii)该持有人S有权进行该项转让及(Iii)与遵守证券法或对本公司或承销商承担任何赔偿责任有关的事宜作出任何陈述或保证除外。持有该等承销商将出售的可注册证券的该等持有人可自行选择，要求该等承销商向该等承销商作出的任何或所有陈述和保证，以及本公司为该等承销商的利益而作出的任何或所有其他协议，以及承销商在承销协议下承担义务之前的任何或所有条件，均须为该等持有人的利益而作出。

第1.11节对后续登记权的限制。本公司声明并保证在本协议生效之日前未授予注册权。如果本公司此后在任何时间根据《证券法》或《交易法》向本公司的任何证券持有人提供登记该等证券的权利，则该等权利不得与本协议中包括的任何其他条款向持有人提供的任何权利冲突或产生不利影响(以对持有人产生不利影响的方式)。

第1.12节登记权的转让。在下列情况下，持有人可就任何可登记证券的转让转让本协议项下的权利：(I)根据本公司经第三次修订的《S公司注册证书》及经修订和重新修订的公司章程、股东协议及适用证券法所载的要求，允许并按照该等要求完成该项转让；(Ii)转让生效后，受让人或受让人；(A)与其关联公司共同实益拥有已发行普通股的百分之五(5%)或以上；或(B)仅因持有普通股而成为本公司的关联公司；并且，在(A)或(B)中的每一项中，根据本协议第1.13节作为持有人成为本协议的一方，以及(Iii)该持有人向公司发出关于该项转让的书面通知，或

转让，说明受让人或受让人的名称和地址，并指明此类权利被转让或转让所涉及的可登记证券；规定，转让的权利和义务仅适用于持有人出售或转让的可登记证券，包括根据可登记证券定义第(Br)(B)款就该证券发行的任何证券，但明确排除该受让人获得的公司任何其他证券，包括但不限于根据该定义(A)条款。

第1.13节协议各方。本协议的各方(统称为各方)应为(I)本公司、(Ii)每一位签署的可注册证券持有人，以及(Iii)根据本协议第1.12节的规定成为可注册证券的许可受让人的任何人(A)在根据第1.12条的任何转让之日起十五(15)天内向本公司提供其根据本协议第2.3条选择成为本协议缔约方的书面通知，以及(B)与此相关的立即签署本协议的对应签名页并将其返回给本公司。公司应根据本协议第2.3条向公司提出书面要求，免费向前一句中提到的每个人提供本协议的副本。

第1.14节未偿还的可注册证券数量。为了确定任何时候未完成的可登记证券的数量，在公司向持有人提出书面请求时，每个持有人应立即通知公司该持有人拥有的可登记证券的数量，并且公司可最终依赖根据本协议提供的任何证书来确定该等可登记证券的数量。

第1.15节另类IPO实体。如果由于公司重组或其他原因，本公司选择对本公司任何子公司或母公司(统称为替代IPO实体)的股权证券进行包销登记发行，而不是本公司的股权证券，则双方应促使替代IPO实体与各方订立协议，向各方提供该等各方实益拥有的替代IPO实体的股权证券的登记权，该登记权与本协议中提供给各方的登记权实质上相同，但在任何情况下都不会低于本协议中提供给各方的登记权。

第二条

一般规定

第2.1节整个协议。本协议连同第三份经修订及重新修订的公司注册证书、经修订及重订的附例、股东协议，以及根据本协议交付的任何证书、文件、文书及书面文件，构成各方就本协议标的事项达成的完整协议及谅解，并取代各方之间或各方先前达成的所有书面或口头谅解、协议或陈述，惟以任何方式与本协议标的事项有关。

第2.2节转让；具有约束力；无第三方受益人。任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益、补救、责任或义务(I)未经其他各方事先书面批准，或(Ii)除非符合本协议的明文规定。本协议的所有条款、协议、契诺、陈述、保证和条件对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，并可由双方强制执行。本协议中明示或暗示的任何内容都不打算或将被解释为授予或给予除本协议双方及其继承人和允许受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。

第2.3条通知。根据本协议规定或允许发出的所有通知、请求和其他通信必须以书面形式发出，并通过个人递送、美国挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)、全国认可的隔日递送服务或通过电子邮件发送PDF文件(带有传输确认)(或任何一方在根据本协议规定发出的通知中可能发出的其他地址)：

如发给任何持有人，请寄往公司为此目的而保存的簿册上最后为人所知的地址。

如向地铁公司，请于

WeWork Inc.

第五大道71号，2楼

纽约州纽约市，邮编：10003

电邮：[***]

注意：首席法务官帕梅拉·斯维德勒

所有通知、请求或其他通信将是有效的，并被视为仅在以下情况下发出：(I)如果是面交，在这种面交后，(Ii)如果以挂号或挂号信发送，则在第五(5)日^这是)寄往美国邮件后的工作日，(Iii)如果通过隔夜递送服务发送以便次日递送，则在书面递送确认确认的递送日期发送，以及(Iv)如果通过电子邮件发送，则在发送者S确认时发送，但如果上述(I)至(Iv)要求的确认是在下午5：00之后收到的，则除外。(在接收方的S时区)在营业日收到或在非营业日收到的，则该通知、请求或通信直到下一个营业日才被视为有效或发出。以任何其他方式发送的通知、请求和其他通信将无效。

如果根据此发出通知或采取行动的任何期限在纽约州或公司主要办事处所在司法管辖区的周六、周日或法定假日到期，则该期限应自动延长至紧随此类周六、周日或法定假日后的工作日。’

第2.4节具体履行；救济。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则其他各方将受到不可挽回的损害，公司同意，在可获得金钱损害赔偿的基础上，不应反对任何此类具体履行要求。因此，各方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并在美国或其任何州法院提起的任何诉讼或诉讼中具体执行本协议及其条款，除他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，对双方和该事项具有管辖权。除本协议明确规定外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容都不会被视为补救措施的选择。

第2.5节服从司法管辖；放弃陪审团审判。

(A)服从司法管辖权。任何寻求强制执行本协议的任何规定，或基于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，均应在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或如果法院

特拉华州衡平法院没有标的管辖权，特拉华州境内的任何联邦法院和上诉法院(S)均无管辖权，双方同意此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权和地点，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或将来可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，或向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。

(B)放弃陪审团审讯。每一方都承认，任何可能因本协议引起或与本协议有关的争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，该方特此明确放弃对基于或因本协议或与本协议有关的任何其他协议或其中任何与本协议有关的交易而产生的任何争议进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖与本协议所考虑的交易标的有关的任何和所有诉讼、诉讼和法律程序，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。每一方均表示：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在任何诉讼、诉讼或诉讼中，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该方理解本放弃的含义，并在律师的建议下考虑其影响；(Iii)该方自愿放弃本协议；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是受本协议第2.5(B)条中相互放弃和陈述的引诱而订立本协议的。

第2.6节适用法律。本协议将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不适用任何法律选择原则。

第2.7节标题。本协议中包含的条款和章节标题仅为方便起见而插入，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

第2.8节修订；豁免。可以修改、修改或终止本协议的任何条款，并且只有在公司和持有当时未偿还的可登记证券的至少66%和23%(66-2/3%)的持有人的书面同意的情况下，才可以放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，并且可以追溯或前瞻性地)；条件是，任何放弃方可以代表S本人放弃本协议的任何条款，而无需任何其他方的同意；此外，公司可根据第1.13节的规定，在未经其他各方同意的情况下，通过签署本协议的对应签名页，不时增加其他持有人作为本协议的当事方。尽管有上述规定：

(A)未经任何持有人书面同意，不得修改、修改或终止本协议，也不得放弃对任何持有人遵守本协议项下任何条款，如果此类修改、修改、终止或放弃将对该持有人的权利产生重大、不利和不成比例的影响，与本协议项下的其他持有人相比；

(B)未经一方书面同意，不得修改、修改或终止本协议，且不得放弃遵守本协议项下任何条款多数股权对于此类持有人群体，如果此类修改、修改、终止或放弃与其他持有人或一般情况下的其他持有人群体相比，将对此类持有人群体的权利产生实质性、不利和不成比例的影响；

(C)未经AHG董事书面同意，不得修改、修改或终止第1.2节和第1.3节的规定，且未经AHG董事书面同意，不得对同时为AHG股东的任何AHG股东(AHG持有人)放弃遵守第1.2节和第1.3节的规定；以及

(D)如果对仅与已向美国证券交易委员会提交的特定注册声明有关的本协议的任何担保、契约、义务或其他条款进行任何修订、修改或放弃，则只需就该注册声明获得持有参与持有人所持有的至少多数注册证券的持有人的书面同意。

公司应立即将本合同项下的任何修改、修改、终止或放弃通知给未以书面同意此类修改、修改、终止或放弃的任何一方，仅限于此类修改、修改或终止适用于此方。根据本第2.8条实施的任何修改、修改、终止或放弃应对本协议各方具有约束力，无论任何此类各方是否已同意。

任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反保证或约定的放弃，无论是否故意，均不得被视为将之前或之后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的担保或约定的行为延伸至，或以任何方式影响因任何此类先前或随后发生的任何事件而产生的任何权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃该等权利或补救措施，任何单一或部分行使任何权利或补救措施，亦不得妨碍任何其他或进一步行使相同或任何其他权利或补救措施。

第2.9节可分割性。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性；前提是，如果本协议中适用于任何一方或任何情况的任何条款根据其条款被司法裁定为不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院可以按照其目标修改条款，以使其可执行，和/或删除特定的词语或短语，并以修改后的形式执行该条款。

第2.10节对应关系；效力。本协议可以签署两份或两份以上的副本，每一份都将被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。本协议将在各方签署一份或多份副本并交付给其他方时生效。

第2.11节建造。本协议由各方自由、公平地协商达成。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。凡提及任何法律，均视为指自本条例生效之日起生效的法律及所有规章制度。

除文意另有所指外，根据本条例颁布。除上下文另有规定外，将被视为后跟不受限制的单词包括、包括和包括的单词。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然。《本协议》、《本协议》以及类似含义的词汇是指整个协议，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和约定都具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反了本公约所载的任何公约，则该缔约方没有违反的与同一标的物有关的另一公约(无论其具体程度如何)不会减损或减轻该缔约方违反第一公约的事实。

第2.12节登记权利的终止。本协议，包括但不限于S公司根据证券法第1.2和1.3条承担的登记可登记证券的义务，应终止(I)对于任何持有人，在该持有人没有可登记证券时终止，(Ii)在任何持有人没有可登记证券时全部终止，并且在任何持有人没有可登记证券时不再有效。尽管本协议根据第2.12条终止，但双方根据本协议第1.7和1.8条以及本协议第二条规定的权利和义务应继续完全有效。

第2.13节可登记证券的汇总。任何持有人或其关联实体或个人拥有或收购的所有可登记证券(假设将所有可转换、可交换和可行使的证券全部转换、交换和行使为可登记证券)应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性。

第2.14节在生效日期后的首次公开募股之前没有注册权。尽管本章程有任何相反规定，并为免生疑问，在首次公开招股完成前，持有人不得根据细则第I条享有任何登记权，而就要求登记而言，在(I)首次公开招股完成后六(6)个月及(Ii)与有关首次公开招股的承销商订立的任何锁定协议届满(受本协议所载条款及条件规限)之前，任何持有人均不能发出催缴通知书。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。


公司：	WeWork Inc.

	发信人：	/S/帕梅拉·斯威德勒
	姓名：	帕梅拉·斯威德勒
	标题：	首席法务官兼秘书

[注册权协议]

[有意排除持有者签名页 ]