附件10.1
股东协议
日期为
2024年6月11日
由 和其中
WeWork Inc.
和
股东 这里绑定
目录
| 页面 | ||||||||
| 第1条某些定义的条款 | 1 | |||||||
| 第二条董事会 | 11 | |||||||
| 第2.1条 |
董事会规模 |
11 | ||||||
|
|
第2.2条 |
董事会组成 |
11 | |||||
| 第2.3条 |
未能指定董事会成员 |
12 | ||||||
| 第2.4条 |
罢免董事会成员 |
12 | ||||||
| 第2.5条 |
选举指定或批准董事不承担责任 |
12 | ||||||
| 第2.6节 |
没有'坏演员'被指定者 |
13 | ||||||
| 第2.7条 |
董事会事务 |
13 | ||||||
| 第2.8条 |
保险 |
14 | ||||||
| 第2.9条 |
董事会观察员权利 |
14 | ||||||
| 第2.10节 |
法定人数 |
15 | ||||||
| 第2.11节 |
委员会;附属董事会 |
15 | ||||||
| 第2.12节 |
股东和公司与董事会相关的必要行动 |
16 | ||||||
| 第3条治理事项 | 16 | |||||||
| 第3.1节 |
重大行动 |
16 | ||||||
| 第3.2节 |
关联方交易 |
17 | ||||||
| 第3.3节 |
战略替代方案 |
18 | ||||||
| 第3.4条 |
Cupar Call Right |
19 | ||||||
| 第3.5条 |
战略审查委员会 |
21 | ||||||
| 第3.6节 |
股东和公司就治理事项采取的必要行动 |
23 | ||||||
| 第4条保密性;信息权 | 23 | |||||||
| 第4.1节 |
保密性 |
23 | ||||||
| 第4.2节 |
信息权 |
24 | ||||||
| 第4.3节 |
信息的传递 |
26 | ||||||
| 第4.4节 |
管理需要 |
26 | ||||||
| 第5条转让限制 | 26 | |||||||
| 第5.1节 |
注册股东和DTC持有人 |
26 | ||||||
| 第5.2节 |
对转让的一般限制 |
27 | ||||||
| 第5.3条 |
不当转让或保留 |
28 | ||||||
| 第5.4节 |
市场稳定 |
28 | ||||||
| 第六条优先拒绝权和共同销售权 | 29 | |||||||
| 第6.1节 |
优先购买权 |
29 | ||||||
| 第6.2节 |
共同销售权 |
32 | ||||||
| 第6.3节 |
不遵从规定的后果 |
33 | ||||||
| 第6.4条 | 豁免 | 33 | ||||||
i
目录
| 页面 | ||||||||
| 第7条优先权 | 34 | |||||||
| 第7.1节 | 第一要约权 | 34 | ||||||
| 第7.2节 | 豁免条款 | 35 | ||||||
| 第8条向右拖 | 35 | |||||||
| 第8.1条 | 应采取的行动 | 35 | ||||||
| 第8.2节 | 条件 | 37 | ||||||
| 第8.3节 | 股东和公司就拖行权采取的必要行动 | 38 | ||||||
| 第8.4节 | 豁免 | 38 | ||||||
| 第9条陈述和保证 | 39 | |||||||
| 第9.1条 | 具有约束力的义务 | 39 | ||||||
| 第9.2节 | 组织 | 39 | ||||||
| 第9.3节 | 权威 | 39 | ||||||
| 第9.4节 | 没有冲突 | 39 | ||||||
| 第9.5条 | 认可投资者 | 39 | ||||||
| 第10条修正案和豁免 | 39 | |||||||
| 第10.1条 | 修订及豁免 | 39 | ||||||
| 第10.2条 | 延误或疏忽 | 40 | ||||||
| 第十一条赔偿 | 41 | |||||||
| 第11.1条 | 终止事件 | 41 | ||||||
| 第11.2条 | 所有证券的转让 | 41 | ||||||
| 第12条杂项规定 | 41 | |||||||
| 第12.1条 | 管理文件 | 41 | ||||||
| 第12.2条 | 追求机会的自由 | 41 | ||||||
| 第12.3条 | 同行 | 42 | ||||||
| 第12.4条 | 具有约束力的协议 | 42 | ||||||
| 第12.5条 | 释义 | 42 | ||||||
| 第12.6条 | 费用及开支 | 43 | ||||||
| 第12.7条 | 可分割性 | 43 | ||||||
| 第12.8条 | 通告 | 43 | ||||||
| 第12.9条 | 完整协议 | 44 | ||||||
| 第12.10条 | 传说 | 45 | ||||||
| 第12.11条 | 更多的缔约方 | 46 | ||||||
| 第12.12条 | 无第三方受益人 | 46 | ||||||
| 第12.13条 | 治国理政法 | 46 | ||||||
II
目录
| 页面 | ||||||||
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第12.14条 |
放弃陪审团审讯 |
46 | |||||
| 第12.15条 |
公平救济 |
47 | ||||||
| 第12.16条 |
资本重组 |
47 | ||||||
| 第12.17条 |
股份总和;分配 |
47 | ||||||
| 第12.18条 |
视为执行;有效性 |
47 | ||||||
| 第12.19条 |
性授权条文 |
47 | ||||||
| 第12.20节 |
配偶意见书 |
47 | ||||||
| 第12.21条 |
进一步保证 |
48 | ||||||
| 第12.22条 |
对其他协议的限制 |
48 | ||||||
* * *
| 附件A | 合并协议的格式 | |
| 附件B | 配偶同意书及委托书的格式 | |
| 附件C | 转让证书的格式 |
三、
股东协议
本股东协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于2024年6月11日(生效日期)由美国特拉华州公司WeWork Inc.(以下定义)采纳并在WeWork Inc.之间签订。WeWork Inc.是一家特拉华州公司，自生效日期起持有普通股(定义如下)，根据第12.18节，每个股东均被视为已根据计划(定义如下)签订本协议，无论该持有人是否已实际签署本协议(初始股东)，以及因根据本协议的规定成为股份所有人而签署合并协议(定义见下文)而成为本协议一方的每个人(每个此等人，连同每个初始股东，即一个股东)。
鉴于，本公司及其若干直接和间接附属公司(A)根据《美国法典》第11章(第11章案件)向美国新泽西州破产法院(破产法院)提交了自愿救济请愿书，以及(B)经第三次修订的WeWork Inc.及其债务人子公司第11章联合重组计划[案卷编号2051](经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，经破产法院于2024年5月30日在标题下共同管理的第11章案件中的命令确认在Re：WeWork Inc.,等人的研究。，案件编号23-19865(JKS)(确认令)；
鉴于，根据《计划》和《确认令》，公司有权签订本协议，并且公司已同意除其他事项外，自生效日期起向代表公司某些融资提供者和某些债权人的初始股东发行普通股；
鉴于，根据第12.18条，本协议应根据其条款和条件对根据计划和确认书被视为受本协议约束的所有人(定义如下)有效并具有约束力，包括每个注册股东(如下所定义)，每个人都应签署和交付本协议，但无论是否有任何该注册股东实际签署了本协议，本协议均应在此生效，并应被视为受本协议约束的每个DTC持有人(定义如下)，即使该DTC持有人尚未实际签署本协议；以及
鉴于，根据该计划及确认令，本公司及股东获授权订立本协议，目的包括(其中包括)就本公司事务及股东拥有或持有的股份(定义见下文)订立若干权利及义务。
因此，考虑到双方的相互契约和协议，以及履行这些契约和协议将获得的互惠利益，并为了其他良好和有价值的代价，本协议各方(包括根据第12.18条被视为签订本协议的每个初始股东)，在此确认收到和充分的其他良好和有价值的代价，兹在此订立契约并达成如下协议：
第一条
某些已定义的术语
如本协议所用，下列术语的含义如下：
？缺少董事的含义在第2.10节中已详细说明。
“认可投资者”指的是“证券法”下的规则501中定义的认可投资者术语。
？调整后的EBITDA是指任何期间的综合净收入：
(A)在不重复的情况下，在计算该 期间综合净收入时扣除的范围内，增加公司及其附属公司的下列项目，每个项目均根据该期间的公认会计原则综合确定：
(I)综合利息支出；加
1
(2)综合所得税；加
(3)折旧和摊销费用，包括无形资产摊销(包括商誉)；加
(4)任何非经常性(A)重组费用或支出、(B)整合成本或(C)其他业务优化或支出，包括支付给高管的与此相关的遣散费，在每种情况下都是在正常业务过程之外发生的；加
(5)任何非现金补偿费用和因提供服务而向非雇员发行权益有关的任何费用；加
(6)由于采用直线租金用于公认会计准则的目的，在该期间支付的租金支出超过实际现金的部分。
(B)本公司及其附属公司于上述期间根据公认会计原则按综合 基准厘定有关期间的实际现金租金，并在上述(A)及(B)条的每一情况下，根据在生效日期前就定期向董事会及 公司的股权持有人作出定期报告时的一贯做法，减去实际支付的现金租金超过公认会计准则租金开支所支付的实际现金租金，而无重复及按增加的幅度增加综合净收入。
？关联公司？对于任何人来说，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、控制、被该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人，包括该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或受托人。就此 定义而言，(A)控制一词是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权或其他方式，直接或间接地指导或引导某一实体的管理和政策的权力，并将根据证券法颁布的规则进行解释；和(B)由第三方资产管理人管理、建议或再建议的任何持有股份的基金或账户将与持有S公司股票的任何和所有其他基金或账户处于共同控制之下。由该第三方资产管理人 担任顾问或副顾问。任何股东不得仅因为是本协议的一方或作为该另一人的贷款人或债权人而被视为该另一人的附属公司。
？《协议》具有本协议序言中所给出的含义。
？AHG审批权具有第2.7(D)(Ii)节中规定的含义。
？AHG指定权具有第2.2(E)节中规定的含义。
？AHG董事具有第2.2(E)节中给出的含义。
？AHG股东统称为(A)Aristeia Capital，L.L.C.、贝莱德金融管理有限公司、Brigade{br>Capital Management，LP、Capital Research and Management Company、King Street Capital Management，L.P.、Sculptor Capital LP及Silver Point Capital，L.P.及其各自的联属公司，及(B)第(A)项所述任何人士的每名股权持有人，该等人士根据第5.2(E)节向其转让其全部或任何部分股份。
破产法院的含义与本协议序言中所述的含义相同。
“董事会成员是指公司董事会成员。”
？董事会事宜具有第2.10节中规定的含义。
2
？董事会观察员？具有第2.9节中给出的含义。
？营业日？是指纽约的全国性银行机构在一年中的任何一天向公众开放开展业务，并且没有被要求或授权关闭。
《章程》是指公司自生效之日起对S《章程》进行修订、重述(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)。
？催缴协议？具有第3.4(C)节中所述的含义。
？召回结束日期？具有第3.4(C)节中规定的含义。
？赎回股份？具有第3.4(A)节中给出的含义。
？现金是指截至确定时，公司及其子公司在综合基础上确定的现金和现金等价物，包括有价证券；但在任何情况下，现金都不包括公司或其任何子公司持有的任何LC现金抵押品(如退出LC融资中所定义) 。
？导致移除任何董事意味着(A)在履行职责时存在重大欺诈或重大不诚实行为，(B)定罪或认罪或诺洛本公司被指犯有重罪或(C)在执行职责时故意失职或故意行为不当，或任何故意作为或不作为(诚信履行职责除外)对本公司的财务状况或商业声誉造成重大损害，而就(A)及(C)项而言，该等行为或不作为未能在本公司诚意决定后三十(30)天内治愈(如能够治愈)至董事会合理满意的程度，而S先生已向该董事发出书面通知，说明该失当行为并提供机会实质补救该失责 。
？首席执行官董事具有第2.2(G)节中规定的含义。
公司注册证书是指公司于2024年6月11日向特拉华州州务卿提交的修订和重新注册的公司注册证书，以及随后对其进行的任何修订或重述，包括与任何未偿还优先股系列有关的任何指定证书。
《第11章案例》具有本章序言中所述的含义。
普通股？指的是，S公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
？竞争对手是指截至确定日期，(A)直接或间接(包括通过任何合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业或类似安排(无论是现在存在的还是以后形成的))从事办公空间行业任何业务或业务线的任何人，包括传统办公室、房地产提供商、灵活工作空间提供商和家庭办公空间，或任何实质上类似的行业或业务线，(B)属于本定义(A)项所述任何竞争对手的任何关联公司的任何人，以及(C)作为本定义(A)项所述任何人的董事高级职员或百分之五(5%)或更大股权持有人的任何人(连同该人S关联公司)；但根据本定义第(A)或(B)款将成为竞争者的人 如(X)是银行、金融机构、真正的债务基金或从事制造、购买、在正常业务过程中持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信用延伸，且本定义第(A)或(B)款所述的任何人没有为该人作出投资决策，也没有任何由本定义第(A)或(B)款所述的人管理或建议的投资工具不主要从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款，债券和在正常过程中的类似信用延伸为该人作出投资决定，(Y)该人不与本定义(A)或(B)款所述的任何 个人或本定义(A)或(B)款所述的任何人管理或建议的任何投资工具共享符合第4.1节规定的任何类型的信息，而该投资工具并不主要从事在正常过程中进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信用延伸，在本条(Y)所述的每一种情况下，该人是其附属公司。
3
？机密信息具有第4.1(A)节中规定的含义。
确认令具有本协议序言中规定的含义。
？综合所得税是指在任何时期内，根据公认会计准则在综合基础上确定的对公司及其子公司征收的税款，这些税款是参照公司或其任何子公司的收入或利润或资本计算的(在该期间的收入或利润计入计算期间的综合净收入的范围内)。
？合并利息支出是指在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的公司及其子公司的利息支出总额(只要此类支出包括在计算该期间的综合净收入中)。
？综合净收入是指本公司及其子公司在任何期间根据公认会计原则在综合基础上确定的净收益(亏损)。
？公司具有本协议序言中所述的含义。
？公司通知是指公司发出的书面通知，通知出售股东和每个主要股东，公司打算就任何拟议的股东转让行使其对部分或全部股份的优先购买权。
？公司认购不足通知具有6.1(E)节中规定的含义。
？Cupar？具有第2.2(A)节中规定的含义。
？Cupar协议具有第3.3(B)(Ii)节中规定的含义。
？CUPAR审批权具有第2.7(D)(I)节中规定的含义。
？CUPAR召回通知具有第3.4(C)节中规定的含义。
？Cupar看涨价格具有第3.4(B)节中规定的含义。
？Cupar Call Right？具有3.4(A)节中规定的含义。
？Cupar赎回权持有人具有第3.4(A)节中规定的含义。
？Cupar Call Right Outside Date具有3.4(G)节中规定的含义。
？CUPAR认购权所需的政府内容具有3.4(E)(Ii)节中规定的含义。
？CUPAR指定权具有第2.2(D)节中规定的含义。
？CUPAR董事具有第2.2(D)节中给出的含义。
？数据机房？具有第4.3节中给出的含义。
？衍生证券是指任何可转换为、或可行使或可交换为股份的证券或权利(在每种情况下，直接或间接，不论目前可转换、可交换或可行使)，包括期权和认股权证。
？指定股东？的含义如第2.3节所述。
4
DGCL？是指特拉华州的《公司法总则》，该法律现已存在，或可能在以后进行修订和补充。
？不合格事件具有第2.6节中规定的含义。
？被取消资格的被指定人具有第2.6节中给出的含义。
拖拉通知具有第8.1(A)节中给出的含义。
拖拽右旋具有第8.1(A)节中给出的含义。
？拖拉式销售具有第8.1(A)节中给出的含义。
拖拽股东？具有第8.1(B)节中规定的含义。
？DTC？指存托信托公司或其继任者。
DTC设施出口转移具有5.1(C)节中规定的含义。
？DTC持有者？具有5.1(B)节中规定的含义。
？正式召开的董事会会议具有第2.10节中规定的含义。
？生效日期？具有本协议序言中规定的含义。
？超过8%的交易具有第6.4(A)(Ii)节中规定的含义。
？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
行使主要AHG股东具有6.1(E)(I)节中规定的含义。
？行使大股东？具有6.1(E)(Ii)节中规定的含义。
？退出信用证贷款信贷协议是指在生效日期或前后签署的某些高级担保信贷协议，由在开曼群岛成立并注册的有限责任公司WW SPV借款人I LLC和在开曼群岛成立并注册的有限责任公司WW SPV借款人II LLC(各自作为借款人)、在开曼群岛成立并注册的有限责任公司WW SPV BLOCKER LLC作为阻止人、高盛国际银行和摩根大通银行，N.A.各自作为LC高级贷款管理代理和LC抵押品代理， SoftBank Vision Fund II-2 L.P.作为初级TLC贷款管理代理和初级TLC贷款贷款机构Acquiom Agency Services LLC作为初级TLC抵押品代理，发证行 不时与其当事人和其他当事人(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。
？退出信用证融资工具，统称为退出信用证融资信贷协议、担保协议(如退出信用证融资信贷协议所定义)和彼此的信贷单据(如退出信用证融资信贷协议所定义)。
？家庭成员具有第5.2(E)节中规定的含义。
充分行使股东权利 具有7.1(B)节中规定的含义。
？GAAP？指在生效日期在美国有效的公认会计原则 ，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和财务会计准则委员会的声明，或会计专业中相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的原则。
5
？管理文件？指公司注册证书和《章程》。
？负债是指，截至确定时，公司或其任何子公司的下列任何债务(包括因完成Cupar认购权或战略审查委员会批准的此类销售交易而需要支付的任何和所有本金、应计和未付利息、预付保费或罚款)：(A)公司或其任何子公司对借款的债务，包括贷款协议、本票和类似票据所证明的所有此类债务；(B)公司及其附属公司在信用证、履约保证金、担保人或类似义务项下的义务，在每种情况下，均已在提款的范围内提取；但在任何情况下，负债不得包括(X)未开出的信用证、履约保证金、担保人或类似义务项下的任何债务，或(Y)任何公司间因借款而承担的债务。
？初始股东？具有本协议前言中的含义 。
？IPO？具有第5.4节中给出的含义。
连带协议是指基本上以本合同附件附件A的形式出现的连带协议。
*AHG大股东是指根据本协议被视为大股东的每一名AHG股东。
重大AHG股东通知期具有第6.1(E)(I)节中规定的含义。
大股东是指(A)CUPAR、每个AHG股东和软银，在任何情况下，直到该股东不再持有该股东在生效日期所持股份的至少50%(50%)为止(受任何股票拆分、股票 股息、合并、资本重组等的适当公平调整)和(B)单独或与该股东和S关联公司一起持有至少5%(5%)的未偿还股份的任何股东；但条件是， 任何过渡DTC股东未能在生效日期后二十(20)个工作日内就其持有的所有过渡DTC股票完成DTC融资退出转让，则在该转换DTC股东(X)完成该转换DTC股票的DTC融资退出转让且 (Y)符合第5.1(C)(Iii)节之前，该转换DTC股东不应被视为本协议项下的大股东。
？测量时间？指纽约时间上午12：01，即CUPAR赎回权完成之日。
？最低持股量是指(A)0.25%的未偿还股份 和(B)截至生效日期股东持有的未偿还股份的最小百分比，两者中较小者，而截至生效日期，股东持有的未偿还股份的百分比不超过150股，等于或大于该百分比。
？必要的行动？是指使用商业上合理的努力来(A)投票或提供关于股票的书面同意或委托书，(B)促使通过董事会或股东决议或对适用的管理文件的修订，(C)促使 通过董事会或股东决议批准战略备选方案，(D)促使董事会成员(如该等成员是由有责任采取必要行动的人士提名或委任，并须承担该等成员作为本公司董事可能具有的任何受信责任)以某种方式行事或在他们不以该方式行事时导致他们被免职；或(E)签署及交付与(A)至(D)条款有关的协议(包括但不限于购买协议)、文件及文书。
6
？新证券统称为：(A)公司的股权证券，不论是否目前已获授权，以及购买该等股权证券的权利、期权或认股权证，或可转换或可交换为或可行使该公司发行的股权证券的任何类型的证券，及(B)公司或其任何附属公司发行或产生的借款的任何债务抵押或债务，在本(B)款中，除设备租赁外，每种情况下超过25,000,000.00美元。在正常业务过程中产生的银行信用额度或贸易应付款。
？要约通知？具有第7.1(A)节中规定的含义。
？未偿还股份是指在确定时，当时已发行和已发行的股份；但条件是，未偿还股份不包括(A)本公司或其任何全资子公司以金库形式持有的任何和所有股份，以及(B)以托管方式持有、(Ii)由转让代理 (包括纽约有限目的信托公司大陆股份转让信托公司)持有、(Iii)由特殊目的载体(包括开曼群岛有限责任公司WW SPV BLocker LLC)持有的、或(Iv)以其他方式遵守任何托管义务或条件的任何和所有股份，就第(I)至(Iv)款中的每一项而言，根据或如退出信用证安排及根据该等安排而拟进行的交易所明确预期的。
？参与股东？具有第6.2(A)节中规定的含义。
？个人？是指任何个人、合伙、有限合伙、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体或其部门、机构或政治分支，或任何其他实体。
？计划？具有本协议序言中所述的含义。
优先购买权是指每个主要AHG股东购买至多其股份的权利，而不是义务 按比例AHG股东根据建议转让通知所列条款及条件递交的建议转让通知所规限的部分股份(按所有其他AHG主要股东当时持有的股份总数计算)。
*主要二级通知是指任何出售AHG股东发出的书面通知，通知 公司和主要股东，主要AHG股东不打算根据建议转让通知中规定的条款和条件，就建议的股东转让行使各自的优先购买权。
主要股东通知指任何主要AHG股东发出的书面通知，通知 公司和出售股东，该主要AHG股东打算就任何拟议的股东转让行使其对部分股份的优先购买权。
？素数 认购不足通知是指AHG主要股东发出的书面通知，通知公司和出售股东，该主要AHG股东打算行使其选择权，购买根据主要优先购买权没有购买的全部或任何部分股份。
？主要股东统称为CUPAR及其附属公司、软银及其附属公司以及每个AHG股东 及其附属公司。
？禁止转让？具有第6.3(C)节中规定的含义。
·建议的销售具有第8.1(G)节中规定的含义。
？建议的股东转让是指任何出售股东提出的任何股份转让。
建议转让通知是指出售股东发出的书面通知，列明拟转让股东的条款和条件。
7
？潜在受让人？指出售股东 建议向其进行拟议股东转让的任何人。
？《购销协议》具有第6.2(C)节中规定的含义。
？合格首次公开募股是指(A)根据证券法或同等外国证券法(F-4表格、S-4表格或S-8表格(或任何类似或后续表格或同等外国表格)登记的公司首次公开发售和出售公司的S普通股)，导致公司的S普通股在国家证券交易所上市，总收益不低于1亿美元；或(B)任何合并、合并、重组、资本重组、资本交换、股票出售、资产出售或其他类似交易或业务组合(或一系列相关交易或相关业务合并)，在每一种情况下，本公司与空白支票公司(或其任何全资子公司)之间的交易均为空白支票公司，而空白支票公司(或其任何全资子公司)是专门为完成一项或多项业务的合格首次公开募股而成立的特别购买收购公司，为免生疑问，该等业务被视为根据证券法被视为空白支票公司，导致 S公司的普通股在全国证券交易所上市，并产生总计不少于100,000,000美元的总收益。
？注册股东？具有第5.1(A)节中给出的含义。
“注册权协议”是指在生效日期或前后，由 公司和股东(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)签署的某些注册权协议。
？关联方交易具有第3.2节中给出的含义。
关联方交易费用具有第3.2(A)节中规定的含义。
？代表？具有第4.1(A)节中规定的含义。
？共同销售权是指大股东根据拟议转让通知中规定的条款和条件参与拟议股东转让的权利，但不是义务。
优先购买权是指公司或其允许的受让人或受让人就拟议的股东转让购买部分或全部股份的权利，但不是指按照拟议转让通知中规定的条款和条件根据优先购买权购买的股份。
？销售交易 指以下每一项事件：
(A)合并、合并、法定转换、转让、归化或持续，其中 (I)公司为成立方或(Ii)附属公司为成立方，且公司依据该等合并、合并、法定转换、转让、归化或持续发行其股本股份，但涉及公司或在紧接该等合并、合并、法定转换、转让、归化或持续涉及公司或在紧接该等合并、合并、法定转换、转让、归化或持续之前公司已发行股本股份的附属公司的任何该等合并、合并、法定转换、转让、归化或持续除外。或转换或交换股本或其他股权的股份，而该等股本或其他股权在紧接合并、合并、法定转换、转让、归化或延续后，代表(A)尚存或产生的公司或实体的多数股本或其他股权，或(B)如尚存或产生的公司或实体是紧接该等合并、合并、法定转换、转让、归化或延续后的另一公司或实体的全资附属公司或实体，则为该尚存或产生的公司或实体的母公司或实体；
8
(B)(I)公司或其任何附属公司在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，或(Ii)出售、租赁、转让、独家许可或其他处置(不论是通过合并、合并、法定转换、归化、继续或其他方式，如果公司及其子公司作为一个或多个整体的几乎所有资产都由该子公司持有，除非该出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是给一家全资子公司；或
(C)股票出售，
在上述条款(A)、(B)和(C)中，除Cupar、任何AHG股东或软银(或Cupar、任何AHG股东或软银的任何关联公司)外，或直接或间接包括Cupar、任何AHG股东或软银(或Cupar、任何AHG股东或软银的任何关联公司)的任何团体(但由于(X)向所有此等人士提供的展期或再投资机会除外)按比例(Y)对任何上市公司股权证券的被动投资，或(Z)该等人士在收购该等出售交易时持有的非实质性被动权益)。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
二级通知是指公司发出的书面通知，通知出售股东和主要股东，公司不打算根据建议转让通知中规定的条款和条件，对建议的股东转让的所有股份行使优先购买权。
·二级拒绝权利是指每个大股东有权购买最多按比例计算按所有主要股东当时持有的股份总数计算，而非根据优先购买权或根据建议转让通知所指明的条款及条件购买的任何股份的部分(以当时所有主要股东持有的股份总数计算)。
？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。
？出售AHG股东？具有第6.1(A)(I)节中规定的含义。
？出售非AHG 股东具有6.1(A)(Ii)节中规定的含义。
？出售股东？ 具有6.1(A)(Ii)节中规定的含义。
？股份，统称是指普通股和公司的所有其他股份、权益、权利、参与或其他等价物(无论如何指定)。
？SoftBank？具有第2.2(F)节中给出的含义。
？软银审批权具有第2.7(D)(Iii)节中规定的含义。
软银指定权具有第2.2(F)节中规定的含义。
软银董事具有第2.2(F)节中给出的含义。
？软银退出LC设施触发事件股份是指，在确定时，没有重复，并在 范围内排除在(X)未偿还股份数和(Y)当时由软银持有的股份数的计算之外，这些股份数(A)然后以托管方式持有，(B)然后由转让代理(包括纽约有限目的信托公司大陆股票转让和信托公司)持有，(C)然后由特殊目的载体(包括WW SPV BLocker LLC，就(A)至(D)条款中的每一项而言，根据退出LC融资机制或如其明确预期，当时 受任何托管义务或条件约束的开曼群岛有限责任公司)及据此拟进行的交易有权在根据退出LC融资机制的条款完成拖拖式销售后获解除(不论该等股份是否已根据退出LC融资机制的条款实际解除)。
9
？配偶同意具有第12.20节中规定的含义。
？SRC《宪章》具有第3.5(A)节中规定的含义。
？SRC通知？具有第3.3(A)节中给出的含义。
？SRC请求具有第3.3(A)节中规定的含义。
？股票出售是指一人或一组关联人收购代表公司已发行投票权多数的股份的交易或一系列关联交易。
？股东？具有本协议序言中所述的含义。
“股东通知”是指任何大股东发出的书面通知，通知本公司和出售股东 该大股东打算就任何拟议的股东转让行使其对部分股份的二次拒绝权利。
？股东通知期具有6.1(E)(Ii)节中规定的含义。
？股东收益，就任何出售交易而言，是指任何现金和与该出售交易有关而分配或将分配给股份持有人的任何证券或其他财产的公平市场价值的总和，不包括根据任何托管、赚取或类似安排在该出售交易结束后实际分配的任何和所有金额、根据其条款需要用于偿还任何借款债务的金额以及交易费用、费用、支出和其他类似的 成本；但如股东所得款项包括证券或其他财产，则该等证券或其他财产将按与该等出售交易有关的证券或其他财产所厘定的相同价值估值，或如非如此厘定，则按董事会真诚厘定的公平市价估值。
*股东 代表具有第8.1(G)节中规定的含义。
战略替代方案 指(A)合格IPO、(B)出售交易或(C)公司可用的任何其他战略替代方案，但仅就本条款(C)而言，(I)与一群人的任何交易 直接或间接包括任何AHG股东(或任何AHG股东的任何关联公司)(不包括(X)向Cupar、软银和AHG股东提供的展期或再投资机会按比例计算(Y)被动投资于任何上市公司的股权证券，或(Z)该等人士在收购该等战略替代方案时持有的非实质被动权益)或(Ii)设立或发行任何债务证券、为借入款项招致债务或产生任何留置权或担保权益的主要目的。
·战略审查委员会具有第3.3(A)节规定的含义。
？子公司？指公司直接或间接通过一家或多家子公司或以其他方式实益拥有该人的股权或证券投票权超过50%(50%)的任何人。
第三次正式召开的董事会会议具有第2.10节中规定的含义。
？第三次会议通知的含义如第2.10节所述。
？转让，就任何股份而言，是指由遗嘱 或根据无遗嘱法律、质押、留置权、质押、产权负担或其他处置，直接或间接(包括通过转让持有 股份的任何直接或间接控股公司的任何股份或通过任何此类控股公司发行和赎回其股份)进行的任何出售、转让、赠与、遗赠或其他处置。及透过存入有投票权信托或就任何该等股份订立投票协议或安排或授予任何委托书或授权书(br})，以及现时或以后由股东拥有的全部或部分该等股份或其中的任何实益权益(不论自愿或非自愿)。除非上下文另有要求，否则转让是指与任何股份有关的转让。
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过渡DTC持有者具有第5.1(C)节中给出的含义。
？过渡DTC股份具有第5.1(C)节中给出的含义。
？认购不足通知是指大股东发出的书面通知 通知本公司及出售股份的股东，该大股东拟行使其选择权，购买根据优先购买权或二次拒购权而未购买的全部或任何部分股份。
第二条
董事会
第2.1节董事会的规模。每名股东同意不时及在任何时间投票表决或安排表决该 股东所拥有或拥有投票权的所有股份，以确保董事会人数将设定及维持为七(7)名成员。
第2.2节董事会组成。每名股东同意投票或安排投票表决该股东拥有的所有股份，或该股东对其拥有表决权控制的所有股份，以确保在举行董事选举的每次股东年度会议或特别会议上，或根据股东的任何书面同意，应选举下列人士进入董事会：
(A)一(1)名由Cupar Grimmond LLC(Cupar)不时指定的个人，只要Cupar及其关联公司继续实益拥有至少21,862,089股普通股，该数量将受到任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等的适当公平调整，该个人最初应为Jason Yardi；
(B)一名由Cupar不时指定的个人，只要Cupar及其关联公司继续实益拥有至少14,574,726股普通股，该数量将受到任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等的适当公平调整，该个人最初应为Arnold Brier；
(C)一名由Cupar不时指定的个人，只要Cupar及其附属公司继续实益拥有至少7,287,363股普通股，其数量将受到任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等的适当公平调整，该个人最初应为Adnan Ahmad；
(D)一名 (1)由CUPAR不时指定的个人，只要CUPAR及其关联公司继续实益拥有至少2,914,945股普通股，该数量须对任何股票的拆分、股票股息、合并、资本重组等进行适当的公平调整，该个人最初应是Anant Yardi(根据第2.2(A)节至 第2.2(D)节指定的每个个人，视情况而定，每个这种指定权，一个CUPAR指定权)；
(E)一(1)名由当时由AHG股东持有的普通股多数流通股的持有人不时指定的个人，只要AHG股东及其各自的关联公司继续实益拥有至少3,970,620股普通股，该数量将受到任何股票拆分、股票 股息、合并、资本重组和类似事项的适当公平调整，该个人最初应为Daniel·埃尔曼(AHG JD及此类指定权，AHG指定权)；
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(F)一(1)名由软银愿景基金II-2 L.P.(软银)不时指定的个人，只要软银及其关联公司继续实益拥有至少1,585,535股普通股，该数量将受到任何股票拆分、股票分红、组合、资本重组等的适当公平调整，个人最初应为Jagannath Iyer(软银董事及此类指定权，软银指定权)；以及
(G)当时担任公司首席执行官的个人(如有的话)(首席执行官董事)；规定，如果首席执行官董事因任何原因停止担任公司首席执行官，各股东应迅速投票表决，以(1)在前首席执行官尚未辞去首席执行官董事的职位的情况下，将该前首席执行官从董事会除名，以及(2)选举当时正式任命的公司首席执行官担任新的首席执行官董事；此外，就本第2.2(G)条而言，本公司行政总裁在任何情况下均不得被视为包括(X)本公司任何临时行政总裁(除非董事会另有协议)，或(Y)本公司的总裁(仅就该总裁根据附例的条款因 本公司的行政总裁职位出缺而署理行政总裁)。
第2.3节未指定董事会成员。在第2.2节规定有权指定董事的个人或团体(每个人指定一个股东)没有任何 指定的情况下，当时担任董事职位的个人 如果愿意服务，则应重新当选，除非该个人已按照本章程细则的规定被免职，否则该董事会席位将保持空缺，直到按照本条第2条的规定填补为止。
第2.4节董事会成员的免职。每个股东还同意以任何必要的方式，随时投票或安排投票表决该股东所拥有的或该股东对其拥有表决权的所有股份，以确保：
(A)根据第2.2节选出或任职的董事，或根据第2.3节当选或连任的董事，在发生下列任何情况时应立即被免职：(I)根据第2.2节有权指定替代该董事的任何指定股东的书面请求 罢免该董事；(Ii)该董事根据第2.2节的适用指定条件不再有权或有资格担任该董事会席位；或(Iii)持有董事至少66.3%(66-2/3%)已发行股份的股东以正当理由要求将其免职；以及
(B)任何根据第2.2条当选或任职或根据第2.3条连任的董事不得被免职，除非该等免职是根据第2.4(A)条作出的。
若根据第2.2节选出或任职或根据第2.3节连任的董事根据第2.4(A)(Ii)节被免职，或因指定股东没有指定任何席位而导致董事会出现空缺，而在上述任何一种情况下，该指定股东根据第2.2节适用的指定条件不再有权指定该席位，则董事会的该空缺须根据管治文件的条款 填补。第2.2节规定的任何指定股东S指定董事的权利的终止或减少，不影响该指定股东的任何其他指定权利或任何其他指定股东的指定权利。为免生疑问，如根据第2.2节选出或任职的董事，或根据第2.3节再次当选的董事，根据第2.4(A)(I)节被免职，或 根据第2.4(A)(Iii)条，董事会的有关空缺应由指定股东 填补，根据第2.2条，指定股东将有权指定一名股东取代被撤换的董事。
第2.5节选举指定或批准的董事不承担任何责任。股东或任何股东的任何联营公司均不会因指定或批准一名人士出任董事而对该指定或核准人士以S身份作为本公司董事的任何作为或不作为负任何责任，而任何 股东亦不会因根据本条第2条的规定投票予任何该等获指定人士而承担任何责任。
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第2.6节没有不好的演员被指定。每名指定第2.2节规定有权参与董事指定的股东或其他人在此向公司声明并向公司保证，S知道，根据证券法，规则506(D)(1)(I)-(Viii)中描述的任何不良行为者取消资格事件(每个，取消资格事件)均不适用于上述人员，除非规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件适用。除规则506(D)(2)(Ii)或(Br)(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件外，任何适用于任何取消资格事件的董事被指定人，以下称为被取消资格指定人。各指定股东或其他有权参与指定 第2.2节所述董事的股东在此订立契约，并同意(A)不指定或参与指定S所知悉为丧失资格的指定人的任何董事指定人，及(B)倘若 该人士知悉任何该等人士先前指定的任何人士现正或已经成为丧失资格的指定人，则该人士应在切实可行范围内尽快采取必要行动，将该丧失资格的指定人 从董事会除名，并指定一名并非丧失资格的指定人以取代其资格。
第2.7节董事局事宜。
(A)董事会应按照商定的时间表至少每季度举行一次会议。
(B)地铁公司会支付合理的自掏腰包 每名董事会成员因(I)出席董事会或其任何委员会的会议或(Ii)出席任何其他会议或应 董事会的要求进行任何其他活动而产生的费用及开支。
(C)如董事会出现空缺，而指定股东已根据第2.2条指定一名个人 填补该空缺，则董事会应根据本协议及有关文件的条款，填补该空缺，作为下一次董事会会议或董事会下一次书面同意的首要事项。
(D)就本协定而言：
(I)CUPAR审批权在确定时应在满足以下所有条件后视为有效：(A)CUPAR指定权届时将生效，(B)CUPAR董事随后将在董事会占有席位，或(Y)如果CUPAR董事当时在董事会没有席位，且 董事会出现空缺，(1)先前的CUPAR董事应已从董事会中除名，包括由于该CUPAR董事去世、辞职、不愿根据第2.3条参选连任或不愿根据第2.4条参选，在紧接作出决定前三十(30)天内或(2)CUPAR已根据第2.2条指定一名个人填补空缺(即使此人当时不是董事会成员)。
(Ii)于厘定时，AHG批准权利于满足下列所有条件后视为有效：(A)AHG指定权届时将生效，及(B)AHG董事届时将在董事会占有席位，或(Y)假若AHG董事当时在董事会未有席位且董事会出现空缺，(1)先前的AHG董事应已退出董事会，包括因该AHG董事及S去世、辞职、(2)AHG股东当时持有的大部分已发行普通股的持有人应已根据第2.2节指定一名个人填补该空缺(即使该人士当时并未在董事会任职)。
(Iii)自确定之日起，软银批准权应在满足以下所有条件时视为有效：(A)软银指定权届时将生效，及(B)(X)软银董事将在董事会任职，或(Y)如果软银董事当时不在董事会且董事会出现空缺，(1)之前的软银董事应已从董事会除名，包括由于该软银董事和S去世、辞职、不愿根据第2.3条竞选连任或根据第2.4条免职，在紧接该决定时间之前的三十(30)天内，或(2)软银应根据第2.2条指定个人填补该空缺(即使此人当时不是董事会成员)。
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第2.8节保险。本公司应酌情与本条第2条规定的每一名被任命或当选为董事会成员的成员签订董事和董事会观察员保障协议。本公司将采取商业上合理的努力，从国家公认的保险提供商购买和维持惯常董事和高级管理人员责任保险，保险金额由董事会善意确定为适用于本公司及其子公司等处境相似的企业的惯例。为免生疑问，第2.8节不应被视为免除或影响任何股东在本协议项下的义务。
第2.9节董事会观察员权利。
(A)软银及(Ii)每名于生效日期实益拥有至少十(Br)%(10%)未偿还股份的初始股东及(Iii)每名股东，只要该股东连同其联属公司不时实益拥有至少百分之十(10%)的未偿还股份 将有权在每种情况下指定一(1)名个人作为董事会观察员(各，董事会观察员)至少提前两个工作日向公司发出书面通知(并且 任命该董事会观察员的股东也将以通知公司的方式无缘无故地撤换或更换该董事会观察员)；然而，董事会并未真诚地合理地确定该董事会观察员为竞争对手；此外，倘若 该初始股东连同其联营公司未能于生效日期实益拥有该初始股东及其联营公司所持有的至少50%(50%)普通股股份(须就任何股份拆分、股票股息、合并、资本重组及类似事项作出适当公平调整)，则任何初始股东均无权根据本第2.9节指定董事会观察员。为免生疑问，任何指定股东S根据第2.9节指定董事会观察员的权利或该权利的任何终止，均不影响该指定股东的任何指定权利或任何其他指定股东的指定权利。
(B)每名董事会观察员将有权(I)在与董事会成员相同的时间及以相同方式收到董事会任何会议的通知，(Ii)以无投票权观察员的身份出席任何董事会会议，(Iii)在 该等材料送交董事会成员的同时收取董事会所有会议记录的副本及代替该等会议的书面同意，及(Iv)收取于向董事会成员提供该等材料时分发给董事会的所有书面材料及其他资料的副本。尽管有上述规定，任何董事会观察员均无权出席董事会的任何会议或其部分会议，并应对提供给董事会观察员的与该会议相关的任何材料和其他信息进行编辑，前提是：(br}公司已合理确定，为避免商业秘密或其他竞争敏感信息的泄露，此类排除或编辑是必要的；以及(C)公司和董事会可根据律师的建议，本着善意采取一切合理行动，以维护律师与客户特权通信的完整性；但在(B)及(C)条款的情况下，(1)本公司及其附属公司将真诚地努力尽量减少此类扣留或排除(视情况而定)；及(2)该等材料将提供给该董事会观察员，但须经编辑或其他习惯限制；此外，本公司应事先向相关董事会观察员提供有关任何此类排除或排除的书面通知，说明其一般依据(描述应足够笼统，不影响律师与客户之间的特权通信(如 适用))。
(C)本公司不会就任何董事会观察员作为董事会观察员的服务向他们支付任何补偿。为免生疑问，董事会观察员将不会被计算在内，以决定董事会会议是否符合附例规定的法定人数。
(D)每名董事会观察员须于出席董事会任何会议或收取分发给董事会的任何书面材料及其他资料前，以董事会 合理要求的形式订立惯常保密协议；惟该保密协议须按合理及惯常条款订立(且在任何情况下，保密协议的条款对董事会观察员不得较4.1节所载条款更具限制性)，并应准许该董事会观察员按照以下 句传达保密资料。每名董事会观察员将获准将该董事会观察员根据第2.9节收到的保密信息传达给委任该董事会观察员的股东以及该股东S的联属公司和代表，只要该等人士订立该惯例保密协议即可。
14
第2.10节法定人数。除法律另有规定外，于所有董事会会议上，除法律另有规定外，过半数董事(包括当时有效的CUPAR批准权、AHG批准权及软银批准权)、董事、AHG董事及软银董事应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的董事的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数 ，则出席会议的过半数董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议的时间及地点，直至达到法定人数为止。即使第2.10节有任何相反规定，在根据章程第3.6节或第3.7节的条款设立和公布或召开的任何董事会会议(正式称为董事会会议)上，如果紧随连续两(2)次正式召开的董事会会议之后，由于没有出席董事、AHG董事或软银董事(视情况而定)，同一董事会事项出现法定人数不足，则审议与公司有关的任何行动或标的。？董事缺席)，在审议同一事项的第三次及随后正式召开的董事会会议(正式召开的第三次董事会会议)上，该缺席董事的出席不应构成法定人数；惟该第三次正式召开董事会会议的通知(第三次会议通知)须(A)于召开该第三次正式召开董事会会议的日前至少五(5)天，以该缺席的董事(如以邮寄方式)寄往其住所或通常营业地点，或(B)以传真、电子邮件或其他电子方式传送至该缺席的董事，或以面交或电话方式于该第三次正式召开的董事会会议的预定时间至少五(5)天前送交该缺席的董事；此外，条件是该第三次会议通知包括关于将在该正式召开的第三次董事会会议上审议的董事会事项的信息。除法律另有规定外，在董事会任何委员会的所有会议上，组成该委员会(视属何情况而定)的大多数董事应构成处理事务的法定人数，而出席任何会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为，除非法律另有规定。如任何董事会委员会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，除非在会议上公布其会议时间及地点，直至达到法定人数为止。如果公司注册证书规定一(1)名或多名董事将在每个董事上对任何事项投多(1)票或少于一(1)票，则本 第2.10节中凡提及董事的多数票或其他比例时，将指董事的多数票或其他比例。
第2.11节委员会；附属委员会。
(A)管理局可不时设立一个或多个委员会。CUPAR董事(只要CUPAR核准权有效)、AHG董事(只要AHG核准权有效)和软银董事(只要软银核准权有效)中的每一个，均有权由S酌情决定成为 董事会每个委员会的成员(除非该委员会的目的完全是允许本公司利用由完全没有利害关系的董事组成的委员会对冲突事项的批准，并且董事会已根据本公司外聘法律顾问S的意见做出合理善意决定， 该人并非为该等目的而无利害关系；但条件是，(I)董事会应本着诚意采取合理步骤，尽量减少任何该等豁免 ；(Ii)如建议将任何人士排除在外，本公司应以书面通知该人士成立该委员会的目的，并向董事会解释S作出排除该人士的决定的理据，及 (Iii)在该委员会成立前或在该委员会的情况发生重大变化后，应给予任何该等人士合理机会，以消除将该人士排除在该委员会之外的需要)。尽管有上述规定，本第2.11(A)节及董事会任何委员会仍须遵守本协议的所有其他条款及条件(为免生疑问，包括第3.1节及第3.2节)。
(B)在本公司任何附属公司注册成立或组织所在的任何司法管辖区的法律要求的规限下，CUPAR董事(只要CUPAR批准权有效)、AHG董事(只要AHG批准权有效)和软银董事(只要软银批准有效)中的每一个均有权由S酌情决定成为公司任何子公司的董事会或类似管理机构的成员， 任何CUPAR董事，AHG董事或软银董事(或任何此类董事的附属公司)是其成员。
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第2.12节股东和公司对董事会采取的必要行动。各股东将于任何时间及不时采取一切必要行动以落实本细则第2条的规定，包括在本公司或另一股东合理要求的范围内投票表决，以符合本细则第2条的规定。本公司将采取一切必要行动，确保完成本条第二条的规定。本公司不会执行任何股东或任何其他人违反本条第二条的任何行动。在不限制前述规定的情况下，各股东应(A)为法定目的而安排其所有股份出席本公司的股东周年大会及任何选举或罢免董事会成员或填补董事会空缺的本公司特别会议，及(B)投票表决以促使(I)选举根据本细则第2条指定或提名的任何该等董事会成员或(Ii)罢免根据本细则第2条罢免的任何该等董事会成员。
第三条
治理问题
第3.1节重大行动。
(A)在(X)CUPAR批准权生效和(Y)AHG批准权或软银批准权生效的一段或多段时间内，本公司特此与各股东约定并同意，未经董事会批准(该批准应包括批准CUPAR董事和(1)AHG董事和(2)软银董事中的至少一项)，本公司不得在未经董事会批准的情况下，对设备租赁或在正常业务过程中产生的应付款或在正常业务过程中产生的贸易应付款以及战略审查委员会根据 第3.3节批准的任何战略备选方案：
(1)在单一交易或一系列相关交易中设立或发行本金总额超过25,000,000.00美元的任何债务证券 ；
(2)在本金总额超过25,000,000.00美元的单一交易或一系列相关交易中产生或再融资借款债务，包括担保项下的债务和或有债务；
(3)在一次交易或一系列相关交易中设定任何留置权或担保权益，以担保总额超过25,000,000.00美元的债务(业主、机械师、物料工、工人、仓库管理员和其他在正常业务过程中产生或招致的类似人员的购置款留置权或法定留置权除外)；或
(Iv)允许任何子公司采取第3.1(A)(I)节、第3.1(A)(Ii)节和第3.1(A)(Iii)节规定的任何行动。
(B)本公司特此订立契约，并与每位股东同意，未经董事会批准(除战略评审委员会根据第3.3节批准的战略替代方案外，批准应包括批准CUPAR董事(只要CUPAR核准权有效)、AHG董事(只要AHG核准权有效)和软银董事(只要软银核准权有效)，本公司不得在未经董事会批准的情况下批准)：
(I)允许任何附属公司设立或发行，或有义务设立或发行任何类别或系列股本的任何股份 ，但向公司或任何全资附属公司发行和持有的任何类别或系列股本的股份除外(为免生疑问，在任何情况下，本第3.1(B)(I)节的规定均不适用于公司发行、要约或出售任何新证券)；
(Ii)清算、解散或结束公司或其任何重要附属公司的业务及事务，或同意上述任何事项；
(3)将董事会人数增加到七(7)人以上；
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(Iv)购买或赎回，或支付或宣布任何股息，或对公司的任何 股股本作出任何分派，但以下情况除外：(A)仅以现金形式及以按比例在此基础上，(B)从前雇员、高级管理人员、董事、顾问或其他为本公司或任何附属公司提供与终止雇用或服务有关的服务的人员手中，以不高于其原始购买价的价格回购任何股本；
(V)根据任何补偿计划或协议，向本公司或其任何附属公司的雇员或董事或其顾问或顾问发行、或授权或准许发行任何股份、衍生证券或任何其他新证券，该等股份、衍生证券或任何其他新证券的发行金额超过本计划生效日期或之后将发行的股份总数的7%(7%)(须受任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等的适当公平调整所规限)；
(Vi)将公司重新注册为公司或将公司转换为公司以外的任何实体，或将公司重新安置在特拉华州以外的任何司法管辖区 ；或
(Vii)对公司的税务分类进行任何更改，包括任何不被视为美国联邦所得税目的的公司的选择。
(C)本公司特此与各股东立约并同意，未经各大股东批准，本公司不得派发或宣布任何股息，或对非股东的任何普通股股份作出任何分配-按比例基础。
第3.2节关联方交易。本公司特此与每位股东约定并同意，未经董事会批准(除战略审查委员会根据第3.3节批准的任何战略替代方案外)，本公司不得(且不得允许其任何子公司)批准(I)批准CUPAR董事(只要CUPAR核准权有效)，(Ii)AHG董事(只要AHG审批权仍然有效)和(Iii)软银董事(只要软银审批权仍然有效)，一方面订立、续订或修订本公司或任何附属公司与本公司或任何该等附属公司(本公司或其任何附属公司除外)的任何交易、协议或安排或一系列关联交易、协议或安排，另一方面(每个均为关联方交易)；但在任何情况下，本第3.2条均不适用于本公司或任何附属公司订立、续订或修改：
(A)任何关联方交易，即：(I)基于S公司管理层的诚信评估，在计入公司及其子公司的总体服务成本按年化净额计算的增减合计后，合理预期将为公司及其子公司节省成本或不增加额外成本的任何关联交易。形式上对于该等新的或续订的关联方交易或对关联方交易的此类修订(与本公司及其子公司可供选择的市场选择的S长度商业条款相比)及(Ii)导致公司或任何附属公司或任何附属公司应支付的款项或其他代价(该等新增或增加的付款及其他代价，按 年化计算，关联方交易成本)合共增加或增加(有关新增关联方交易或修订关联方交易)，与根据本条(A)被排除在第3.2节审批要求之外的每笔其他关联方交易的所有关联方交易成本合计，在紧接该确定时间之前，每年不超过15,000,000.00美元(按年率计算)；
(B)(X)任何惯常的董事和高级职员赔偿、在正常业务过程中预支开支或保险或 (Y)任何普通课程高级职员和普遍适用的董事薪酬安排(但以下情况除外)：(I)Anant Yardi或其任何关联公司(非自然人)，代表其向公司或其 附属公司提供服务；(Ii)任何AHG股东的任何关联公司；或(Iii)软银的任何关联公司)；
(C)为换取本计划或确认令明确规定的债权而发行的股份，或(Y)依据或按照退出信用证融资明确预期发行或分发的股份；
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(D)(I)根据第3.3条或第8条进行的出售交易或合资格IPO、(Ii)根据第6条进行的转让或(Iii)根据第7条认购新证券(在每个 情况下)， (I)根据第3.3条或第8条进行的出售交易或合资格IPO、(Ii)根据第6条进行的转让或(Iii)根据第7条认购新证券(在每种情况下)；
(e) 按比例根据公司注册证书和本协议(包括第3.1节)向股东进行现金分红或分配；或
(F)在正常业务过程中签订的任何会员协议，其条款与提供给无关第三方的条款相当。
第3.3节战略选择。
(A)如本公司尚未完成(I)合资格首次公开招股或(Ii)出售至少百分百(100%)已发行股份的交易，不论是否根据行使拖拖权或其他方式，在生效日期三十(30)个月或之前，则(X)持有当时由AHG股东持有的大部分已发行普通股的持有人或(Y)AHG董事，如AHG批准权有效，则有权要求(？证监会要求)，通过在生效日期三十(30)个月后的任何时间向CUPAR和公司发出书面通知(SRC通知)，公司和董事会将根据第3.5节设立一个委员会(战略审查委员会)，战略审查委员会将被授权审查、审议和控制完善战略备选方案的过程，并促使公司进行战略备选方案委员会批准的一个或多个战略备选方案，而无需董事会进一步批准或采取其他行动(除非特拉华州法律另有要求)。
(B)在根据第3.5节设立战略审查委员会之日及之后，战略审查委员会应评估每个战略备选方案的优劣，并可决定核准任何此类战略备选方案或决定不继续实施任何此类战略备选方案。在战略审查委员会批准战略备选方案的情况下：
(I)每名股东同意不时及在任何时间投票表决或安排表决该 股东所拥有或拥有表决权控制权的所有股份，支持该战略备选方案，或以确保第8条的规定适用于该战略备选方案所需的任何方式；及
(Ii)如果购买方或收购人就经战略审查委员会批准并以完成此类出售交易为条件的销售交易提出合理要求，CUPAR将同意(A)将公司或任何子公司与CUPAR或其任何关联公司之间的任何商业协议或安排延长最长一(1)年，条款基本相似，(B)将任何CUPAR协议的剩余期限缩短至此类销售交易完成后的一(1)年，或(C)终止任何CUPAR协议。
(C)除非AHG董事(只要AHG审批权有效)和软银董事(只要软银审批权有效)另有协议，战略审查委员会在评估任何战略备选方案时，不应考虑与任何CUPAR协议相关的任何价值(包括评估和选择收购)。
(D)尽管本协议有任何相反规定，如果战略审查委员会批准了一项出售交易，并且股东就该出售交易获得的收益合理地预期少于(I)1,000,000,000.00美元和(Ii)(A)(1)第十一(11)项中的较大者，乘以 通过(2)(X)截至出售交易获得战略审查委员会批准之日之前最近一个会计季度最后一天止的十二(12)个月期间经调整EBITDA的总和较少 (y) $90,000,000.00, 较少(B)该公司及其附属公司在上述期间终结时的总负债及加(C)(X)该公司及其附属公司在上述期间结束时的现金总额较少(Y)$100,000,000.00，则：
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(I)根据本第3条的规定，CUPAR及其关联公司不应在战略审查委员会根据第3.3节批准的此类出售交易中转让股份，前提是此类股份的转让将导致CUPAR及其关联公司在每一种情况下持有的股份总数或总投票权的比例低于49%(Br)(在每种情况下)，这些股份在此类出售交易完成时已发行并未发行；但CUPAR及其关联公司(视情况而定)应已根据本条款3.3(D)行使此项权利，不得在(X)交付拖延通知或(Y)未交付拖延通知、 在此类销售交易完成前至少二十(20)个工作日向CUPAR及其关联公司交付经战略审查委员会批准的销售交易书面通知后二十(20)个工作日内完全参与此类销售交易；以及
(Ii)Cupar及其联营公司应根据出售交易的条款，按与本公司其他股东相同的条款及条件 (包括每股对价金额)，转让将导致收购人或收购人在该等出售交易中合共持有股份总数的51%(51%)的股份数目，在每种情况下，该等股份将于该等出售交易完成时发行及发行。为免生疑问，该销售交易中的收购方(S)有权在该销售交易完成后及之后委任董事会多数 成员。
(E)即使本协议有任何相反规定，公司不得直接或间接订立、修改或修订任何旨在或意在规避、损害或挫败本第3.3节或第3.5节的规定，或具有规避、损害或挫败效果的协议或安排，包括：签订合同，根据该合同，公司同意在未经第三方同意的情况下，不进行经战略审查委员会以其他方式批准的战略备选方案 (应理解，本第3.3(E)条的任何规定不得限制或限制公司订立、修改或修改(I)在正常业务过程中按照以往惯例订立、修改或修改的任何协议或安排(包括不动产租赁、合资企业协议和特许经营协议)， (Ii)退出信用证融资或(Iii)任何有关债务或其他协议或安排的最终文件，这些协议或安排包含惯常的第三方同意、终止或加速权利，在每一种情况下，都会导致与销售交易相关的终止、加速或其他付款或义务，而这些付款或义务并非设计或意图、也不会合理地预期会规避、损害或阻碍本 第3.3条或第3.5条的规定)。
第3.4节Cupar召回权。
(A)每名股东在此不可撤销地授予CUPAR及其联属公司(统称为CUPAR赎回权利持有人)权利，按第3.4节规定的条款，以适用的CUPAR赎回价格(CUPAR赎回权利)购买该股东当时持有的所有股份(统称为赎回股份)。本公司和董事会根据第3.5节设立战略审查委员会的义务应自根据第3.4(C)节发出CUPAR看涨通知之日起自动中止(只要CUPAR看涨权利持有人不再真诚地积极利用其商业上合理的努力行使CUPAR看涨权利(以及每个AHG董事(只要AHG审批权有效)和软银董事(只要软银审批权有效)，则该义务应恢复)有权就Cupar看涨权利的行使情况向Cupar看涨权利持有人进行合理查询)，或者，如果在Cupar Call Right Outside日期或该日期之前，Cupar看涨权利尚未完成)，则该义务应自召回结束日期起自动终止 。出售交易完成后，Cupar赎回权利将自动终止。为免生疑问，CUPAR认购权不得转让给任何第三方(包括与销售交易相关的权利)。
(B)Cupar认购权持有人于行使Cupar认购权时须支付的总收购价，就每位股东而言，将为一笔现金金额，相当于该股东根据一项出售 交易而有权就该股东当时持有的所有已发行及已发行股份而有权收取的部分股东所得收益，而该交易导致股东所得收益总额相等于(I)1,000,000,000.00美元及(Ii)(A)(1)十一(11)项中较大者。乘以 通过(2)截至CUPAR认购权行使日期前最近一个会计季度最后一天的十二(12)个月期间的调整EBITDA总和 较少 (y) $90,000,000.00, 较少(B)本公司及其附属公司截至计量时间的总负债及加(C)(X)本公司及其附属公司截至计量时间的现金总额较少(Y)$100,000,000.00(就每名股东而言，该金额为适用的库帕尔赎回价格)。
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(C)CUPAR认购权持有人可在根据第3.3(A)节发出SRC通知之日起三十(30)天内的任何时间，通过向AHG股东、AHG董事(如果AHG批准权有效)和软银(如果SoftBank批准权有效)持有的大部分已发行普通股的持有人(软银认购通知)发出书面通知(CUPAR赎回通知)，随时行使CUPAR认购权。并指定完成购买 赎回股份的预期日期(赎回结束日期)，该赎回结束日期不得迟于根据本条款第3.4(C)节(须事先满足或豁免第3.4(D)节所载条件)及(Y)第3.4(D)节所载条件获满足或豁免后三(3)个营业日中较迟的(X)个三十(30)天。在CUPAR赎回通知送达后，CUPAR认购权持有人、AHG股东、软银和其他股东应在合理可行的范围内尽快签署和交付(I)一份或多份惯例购买协议，在每种情况下，以CUPAR、当时由AHG股东或AHG董事持有的普通股多数流通股的持有人，如果AHG批准权有效，和软银(看涨期权购买协议)(只要看涨期权购买协议在任何情况下都应包含本公司及其子公司关于提供Cupar认购权持有人购买看涨股份所需的任何监管备案或监管批准所需信息的惯常合作契约；此外，条件是(X)公司不需要同意或采取与完成认购股份购买无关的任何行动，以及(Y)与上述事项有关的所有成本、费用和开支应由Cupar承担)和(Ii)Cupar认购权持有人善意地确定为实现Cupar认购权所合理必要的其他习惯协议或文书，并以Cupar合理接受的形式，普通股大部分流通股的持有人，如果AHG批准权有效，则由AHG股东或AHG董事持有，以及软银(连同Call 购买协议和Call协议)。在赎回结束日，每个AHG股东、软银和每个其他股东应向Cupar认购权持有人交付代表每个该等股东拥有的认购股份的股票(电子或实物) ，且没有任何留置权和产权负担(证券法一般规定或本协议规定的除外)，而Cupar认购权持有人应向每个AHG股东交付。软银及各其他股东于赎回截止日期前三(3)个营业日(或如较迟，则在CUPAR S提出要求后立即电汇)，于赎回截止日期前三(3)个营业日(或如较迟，则在CUPAR S提出要求后立即电汇)，以电汇方式将即时可用资金电汇至各股东所指定的帐户，以确定各该等股东适用的CUPAR赎回价格。
(D)就CUPAR认购权和认购协议而言，(I)每位股东只须作出惯常的、仅与该股东S有关的基本陈述和保证，(A)公司(或类似的其他组织)有权(如适用)出售其股份，(B)适当执行适用的购买协议，(C)组织和良好的信誉(如适用)，(D)该股东持有的适用股份的良好和有效的所有权和所有权，且没有留置权，担保权益和其他产权负担(一般证券法或本协议规定的除外)，(E)公司(或类似的其他组织)订立适用的购买协议和完成股份出售的权力和权力，以及(F)该股东没有违反其组织文件(如果适用)和适用的法律；(Ii)成交不受任何条件的制约，但第3.4(E)节和惯例成交条件中关于(X)另一方的S陈述和保证在所有重要方面的准确性以及(Y)另一方S在成交前的所有重要方面的履行情况的习惯成交条件除外；(Iii)上述基本陈述和保证应在成交后继续有效，直至适用的诉讼时效已经生效，成交前的契诺均不再有效；且(Iv)任何一方不得被要求提供任何赔偿或同意任何限制性契诺，且不限制任何一方S在任何其他方违反S违约时的具体履行权。
(E)Cupar认购权持有人购买认购股份的义务必须满足下列各项条件、第3.4(D)(Ii)条规定的其他习惯条件，且不满足任何其他条件：
(I)截至召回截止日期，不应有(A)由政府机构在具有管辖权的法院提起的任何正式诉讼，而该诉讼是合理预期的。
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(br}责令、限制、禁止或以其他方式使完成催缴协议预期的交易非法，或(B)具有管辖权的政府机构发布的实际上的任何政府命令，在任何情况下，任何政府机构不得作出、执行或被视为适用的命令或其他法律要求，即在任何情况下禁止、限制、禁止或以其他方式使催缴协议预期的交易的完成为非法；以及
(Ii)如确定需要，适用于根据1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断法》(经修订或任何其他适用的反垄断法)订立的看涨期权协议预期的交易的等待期(及其任何延长)应已到期或 终止，且任何适用的反垄断法(包括外国反垄断法)要求的任何批准均已获得(统称为Cupar看涨权利所需的政府协议)。
(F)各股东在此同意：
(I)应避免(A)在任何时间就行使Cupar看涨权利或根据适用法律行使任何持不同政见者权利或评估权，或(B)主张任何索赔或以任何方式开始、加入或参与(包括作为任何诉讼、诉讼或法律程序的一个类别的成员)(X)质疑Cupar看涨权利、看涨协议、本协议、完成与Cupar看涨权利相关的预期交易的有效性或可执行性，(Y)质疑Cupar看涨权利的有效性或寻求禁止其运作，看涨协议或(Br)指控Cupar看涨权利持有人或其任何联营公司或公司董事违反与行使Cupar看涨权利有关的任何受信责任(包括协助和教唆违反受信责任)；和
(Ii)在根据第3.4(C)节发出Cupar赎回通知之日起至(X)赎回截止日期及(Y)Cupar赎回权利持有人不再真诚地运用其商业上合理的努力行使Cupar赎回权利的期间内，不得转让其全部或任何部分赎回股份(但转让予该股东的任何联属公司或(如为AHG股东，则转让予该AHG股东的任何股权持有人除外)。根据第5.2(E)节)，未经CUPAR认购权持有人事先书面同意。
(G)倘于CUPAR催缴通知交付日期(下文可予延长)的一个(1)月周年前尚未完成认购股份，则CUPAR认购权持有人将不再 有权根据本第3.4节购买认购股份；惟倘若于该日期尚未取得任何所需的CUPAR认购权政府意见书，CUPAR认购权利将自动延长三(3)个月。
(H)与Cupar赎回权相关的所有成本、费用和支出，无论是否完成，均应由产生该等成本、费用或支出的各方承担；但公司或其 子公司为Cupar赎回权的利益而发生的所有成本、费用和支出(为免生疑问，包括与监管文件或监管批准相关的)，无论是否完成，均应由Cupar承担。
第3.5节战略审查委员会。
(A)在根据第3.3(A)节发出SRC通知之日起三十(30)天内，如果提出SRC请求并且CUPAR赎回权持有人没有行使CUPAR赎回权，公司和董事会应：
(I)成立战略审查委员会并通过一项委员会章程(A)，其中只载有(X)本第3.5节明确规定的战略审查委员会的实质性权利、义务和义务，以及(Y)不规避、扩大或以其他方式修改这些权利、义务和义务的其他部长级语言，或(B)以由CUPAR董事(只要CUPAR核准权有效)、AHG董事(只要AHG核准权有效)和 共同商定的形式
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软银董事(只要软银审批权有效)(SRC宪章)，SRC宪章应：
(A)授权和授权战略审查委员会(1)保留法律和财务顾问，(2)承担将公司或公司及其附属公司的全部或几乎所有业务、资产、运营出售给潜在第三方收购人的销售，(3)开始确定潜在收购者并编制要约备忘录和其他营销材料，(4)控制和管理此类交易过程，(5)授权和批准任何战略备选方案；和(6)行使(或允许AHG股东行使)拖拉权，以实施任何战略选择；
(B)规定对《战略监督委员会章程》的任何修改(不规避、扩大或以其他方式修改本第3.5节中明确规定的战略审查委员会的实质性权利、义务和义务的部级变动除外)，在每种情况下，均需征得董事的同意(只要CUPAR批准权有效)、AHG董事的同意(只要AHG审批权有效)和软银董事的同意(只要软银审批权有效)，在每种情况下，不得无理扣留此类同意，条件性的或延迟的；和
(C)规定经战略审查委员会多数成员批准的任何行动(包括，为免生疑问，授权和核准任何战略备选方案或行使(或授权行使)实施任何战略备选方案的拖拖权)，应代表战略审查委员会的有效行动；但条件是，如果软银批准权未生效，则战略审查委员会的任何行动(为免生疑问，包括授权和批准任何战略备选方案或行使(或授权行使)实施任何战略备选方案的拖延权)，只需获得当时在战略审查委员会任职的董事集团的批准。
(2)配合战略审查委员会的合理要求，包括：(A)在合理的基础上向潜在收购人提供 惯例的尽职调查材料，并遵守适当的保密限制；(B)向潜在收购人、公司管理层、会计师和潜在收购人可能合理要求的公司及其子公司的其他 代表提供；(C)安排与潜在收购人的其他尽职调查事项，例如向潜在收购人合理要求询问公司及其子公司的适当业务关系。(D)在每个情况下，根据合理的条款和条件，真诚地编制和谈判关于任何此类战略备选方案的最终文件，(E)努力寻求和获得关于完善任何此类战略备选方案所需的同意和批准，以及(F)采取必要行动，在完成最终文件并按照最终文件的条款和条件完成后，尽快完成战略审查委员会批准的任何战略备选方案，在每种情况下，受任何董事或高级管理人员以公司董事或高级管理人员身份可能具有的任何受托责任的约束；
(3)采取必要行动，任命 为战略审查委员会的唯一成员：(A)一(1)名由CUPAR指定的成员(只要CUPAR核准权有效)、(B)AHG董事(只要SAHG核准权有效)和 (C)软银董事(只要软银核准权有效)；以及
(Iv)采取必要行动，以 将战略审查委员会的规模维持在不超过三(3)名成员(或，如果软银审批权无效，则不超过两(2)名成员)。
(B)如果软银批准权在任何时候无效，CUPAR董事无权对战略审查委员会决定的任何事项进行表决 。
(C)应允许战略审查委员会根据第8条援引(或授权AHG股东行使)拖拖权，以推进任何战略备选方案。
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第3.6节股东和公司就治理事项采取的必要行动。本公司及每名股东将随时及不时采取一切必要行动，以进一步执行本条第3条的规定。本公司将采取一切必要行动，以确保完成本第3条的规定，并不会实施任何股东或任何其他人士违反本第3条的任何行动。就经战略审查委员会批准的出售交易而言，各股东将随时及不时采取：战略审查委员会可能合理要求的一切必要行动，以便在符合本条款3规定的前提下实施该战略替代方案，并确保第8条适用于此类销售交易。
第四条
保密性；信息权
第4.1节保密。
(A)各股东同意，有关股东将保密，且不会披露或泄露任何(I)有关本公司或其任何附属公司的机密、业务、财务或专有资料，或有关任何其他股东的业务或事务的机密、业务、财务或专有资料，在每种情况下，该等资料是从或代表本公司或其任何附属公司、S公司或任何该等附属公司、本公司或其任何附属公司、本公司或任何该等附属公司、本公司或其任何附属公司、本公司或任何该等附属公司、本公司或其任何附属公司、本公司或任何该等附属公司(统称)取得，且不会披露或泄露任何(I)有关本公司或其任何附属公司的机密、业务、财务或(Ii)由上述股东或其任何代表编写的笔记、分析、汇编、研究、解读或其他文件 ，以其包含或反映上文第(I)款所述的任何信息为限(在任何该等情况下，无论以书面、口头或电子形式， 统称为保密信息)。保密信息不应包括以下信息：(A)已知或已为公众所知的信息(该股东或其任何代表违反第4.1条的结果除外)，(B)该股东在未使用或未参考保密信息的情况下独立开发或构思的信息，(C)该股东是否知悉或已由不知情的第三方向该股东作出或披露 违反该第三方可能须向本公司承担的任何保密义务，或(D)股东S或其代表在生效日期前曾或已经持有该等资料(惟在第(D)项的情况下，该股东并不知道该等资料须受另一项保密协议的约束，或负有向本公司保密的其他义务)。
(B)尽管第(Br)节第(A)款有此规定，股东仍可披露以下保密信息：
(I)保密信息可在合理必要的范围内，以保密方式向股东S(X)的代表提供有关该股东S对本公司的投资，包括关于执行本协议和管理文件项下的任何权利，以及(Y)作为该股东S正常的报告、评级或审查程序的一部分或与该等股东S的正常报告、评级或审查程序有关的股权拥有人、投资者、有限合伙人或其他类似人士，在每种情况下，以合理及惯常的详细程度(为免生疑问，不应包括构成商业秘密的任何机密信息、任何竞争敏感信息或类似机密商业信息的任何披露)；但该等代表或该等其他人士同意遵守，而该等股东应负责确保其代表或该等其他人士遵守第4.1节的限制，犹如该等代表或该等其他人士是本协议的一方并受该等限制所约束一样；
(Ii)在事先向公司发出书面通知后，并在符合第4.1(B)(Ii)节的但书的情况下，保密信息可在保密的基础上提供给实际或潜在的购买者或受让人(只要董事会未善意地确定该购买者或受让人是竞争者)该股东所拥有或持有的全部或部分股份，但须遵守本协议的条件和条款；但在该股东S根据第4.1(B)(Ii)款向该买方或受让人交付保密信息之前，该买方或受让人应已签署并向该股东和本公司交付一份保密协议，该协议包含的条款至少与第4.1节所述的条款具有同等的保护性；以及
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(Iii)如果该股东(X)真诚地根据律师的意见 确定根据适用法律或法规需要披露保密信息，或(Y)(通过口头问题、质询、法律程序中的信息或文件请求、传票、民事调查要求或类似程序，或由对该股东有管辖权的监管机构)要求或要求披露任何保密信息(前提是该监管机构被告知此类信息的保密性质)；此外，只要任何该等要求并非针对本公司或其任何附属公司)，有关股东将在法律许可及合理可行的范围内，在 情况下，迅速向本公司发出书面通知(在有关披露前，在法律许可及合理可行的范围内)，以便本公司可寻求 适当的保护令或其他补救措施，或放弃遵守本协议，费用及开支由本公司承担。如果在公司没有保护令、其他补救措施或公司收到豁免的情况下，该股东被法律强制、要求或要求披露保密信息，则该股东可根据第4.1(B)(Iii)节仅披露此类保密信息的该部分，且只能向该等当事人披露该律师已被强制、要求或要求披露的信息，且只能向当事人披露该等保密信息。本协议不得禁止任何股东根据《交易所法案》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条中适用的举报人保护条款 举报可能的违法行为，或要求该股东将任何此类举报通知公司(或获得其事先批准)。
(C)在不限制前述规定的情况下，在符合适用法律的情况下，AHG董事应被允许将AHG董事收到的保密信息传达给AHG董事的每位股东及其关联公司及其各自的代表，但条件是每位此等人士(律师、会计师、顾问、财务顾问、代表或代理人的代表除外)在收到任何此类保密信息之前，以公司合理要求的形式订立了惯例保密协议；但此类保密协议应符合 合理且惯常的条款(且在任何情况下，此类条款对信息接收者的限制不得超过第4.1节中规定的条款)；此外，在每种情况下，律师、会计师、顾问、财务顾问、代表或代理人的代表应同意遵守，且该股东应负责确保此等人员遵守第4.1节中的限制，就好像此等人士是本协议的一方并受此类限制的约束一样。
第4.2节信息权。公司应向每一大股东交付；但董事会未合理地真诚地确定该大股东是竞争对手：
(A)在公司每个财政年度结束后九十(90)天内，(1)该年度结束时的资产负债表，(2)该年度的损益表和现金流量表，以及(3)该年度结束时的股东权益表，所有此类财务报表均由公司根据公认会计准则选择的具有国家认可地位的独立公共会计师审计和核证；
(B)在公司每个会计年度结束后四十五(45)天内，该会计季度的未经审计简明收入表和现金流量表，以及截至该会计季末的未经审计简明资产负债表和股东权益简明表，均按照公认会计原则编制(但此类财务报表只有在该等财务报表中明确注明的情况下，才可(1)进行正常的年终审计调整；(2)不得包含根据公认会计原则可能需要的所有附注)；但根据第4.2(B)条规定必须交付的财务报表应在生效日期后的第一个季度内交付，(X)在该季度结束后75天内交付，(Y)在该季度结束后的第二个季度交付，在该季度结束后60天内交付；
(C)在每个事件发生后十(10)天内，第1.01项(订立重大最终协议)、1.02项(终止重大最终协议)、1.03项(破产或接管)、2.01项(完成资产收购或处置)、2.03项(产生直接财务义务或登记人资产负债表外安排下的债务)、2.06项(重大减值)、3.03项(对担保持有人权利的重大修改)、 4.01(变更注册人S认证会计师)、4.02(不依赖以前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期审查)、5.01(变更注册人控制)和5.02(B)(仅限于
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(Br)和5.02(C)(仅关于主要高管总裁、主要财务官、主要会计官和主要运营官，以及除第(2)款和第(3)款或S-K法规第402项另有要求或预期的信息外)和5.02(C)(仅关于主要高管、总裁、主要财务官、首席会计官和主要运营官)，如果公司在上述事件发生时已是交易法规定的报告公司，则为现行《交易法》8-K表格中的报告公司，包含上述表格8-K项所要求的信息的当前报告，如果公司在此类事件发生时已是交易法规定的报告公司，则应包含在《交易法》下的表格8-K 的当前报告中；但如上所述，公司并无义务提供(X)公司或其任何子公司与任何董事、公司或其任何子公司的高管或经理之间的任何雇佣或补偿安排、协议、计划或谅解的条款的任何证物或摘要，(Y)任何协议、财务报表、报告、信件或其他项目的副本， 任何协议、财务报表、报告、信件或其他项目的副本将被作为证物提交给当前的8-K表格和XBRL证物，或(Z)从他人那里获得的任何商业秘密、特权 或机密信息和竞争敏感信息；此外，只要公司不遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，该等报告在适用的范围内，(I)不应要求(I)遵守2002年萨班斯-奥克斯利法第302、906或404条或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第307和308项或S-K条例第601项(关于证物)的相关条款，(Ii)不应被要求遵守交易法第13(R)节(与减少伊朗威胁和叙利亚人权法有关)或交易法规则13P-1并形成SD(与冲突矿物有关)或S-K法规第10(E)项(与非公认会计准则财务措施有关)；(Iii)不应被要求包含美国证券交易委员会颁布的S-X法规第13-01条或规则13-02或单独的财务报表或规则 3-05、3-09、美国证券交易委员会颁布的S-X法规的3-10、3-10、3-16或4-8或S-X法规要求的任何附表；(Iv)不应被要求遵守或包含交易法下的G规则所要求的信息，或S-K规则第10项、第302项、第303项或第402项所要求的信息，且(V)本公司不应被要求提供分部报告和披露(包括美国财务会计准则汇编第280号所要求的任何信息)、每股收益信息、关于高管薪酬的信息和与美国证券交易委员会发布号33-8732A、34-54302A有关的关联方披露。和IC-27444A以及与美国证券交易委员会发布编号33-11275和34-99678有关的气候相关披露，包括但不限于S-X法规第14条或S-K法规第1506项要求的任何信息、报告或证据；
(D)在理事会核准之后，无论如何在每个财政年度第一季度结束之前，按照理事会提交并经理事会核准的格式，迅速 提交该财政年度的预算；
(E)每季度，只有在大股东S提出要求时，才向董事会提供一份上一会计季度的关键业绩指标报告副本，该报告(I)由本公司在其正常运营过程中编制，(Ii)实际提供给董事会；
(F)在大股东S提出要求后十五(15)天内，说明在最近完成的季度期末可转换为已发行股本或可为已发行股本行使的各类股份和 系列股本及证券、转换或行使任何可转换或可行使普通股的已发行普通股及其适用的兑换率或行使价格，以及尚未发行但预留供发行的已发行股票和认股权的股份数目，所有细节都足够详细，以允许该大股东计算其在公司的股权所有权百分比；
(G)应上述 大股东S的请求(包括就该大股东所持股份的潜在购买者而言)，只要本公司的任何证券仍未偿还，并且是证券法第144(A)(3)条所指的受限制证券，以及在本公司不受和不符合《交易法》第13或15(D)节并根据交易法第12g3-2(B)条豁免报告的任何期间，根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料；及
(H)根据任何契约、信贷协议、贷款协议或其他类似协议或文书的条款，本公司根据合约规定须向任何股东或其他人士提供的任何报告或其他资料，在交付任何该等股东或其他人士后立即提交。
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尽管第4.2节规定了交付日期， 只要公司或其任何子公司或代表根据任何契约、信贷协议、贷款协议或其他类似协议或文书的条款向任何其他人提供任何文件，该等文件也应同时提供给每一大股东；前提是董事会没有合理真诚地确定该大股东是竞争对手。
如在任何期间，本公司有任何附属公司的账目与本公司的账目合并，则就该 期间而言，根据上述各节提交的财务报表应为本公司及所有该等合并附属公司的综合及综合财务报表。
第4.3节信息的交付。在公司的选择下，公司可通过在受密码保护的网站(数据室)上向主要股东提供第4.2节所述的某些信息来履行其在第4.2节下的义务。作为获取发布在该网站上的信息的条件，每个主要股东应被要求点击或采取其他肯定行动，据此，该大股东应(A)确认并认可其是本协议(包括第4.1节)的缔约方，并受其所有条款和条款的约束，(B)承认其对此类信息负有保密义务，以及(C)确认其不是竞争对手。
第4.4节管理调用。本公司S高级管理层成员应至少每个日历季度邀请一次虚拟股东(前提是董事会未善意地确定该大股东为竞争对手)，时间和日期由本公司自行决定，会上本公司高级管理人员将向本公司及其子公司的业务、资产、运营、财务状况和计划通报本公司及其子公司的业务、资产、运营、财务状况和计划的最新情况，该等主要股东将有权向本公司高级管理人员S提出问题和讨论重大业务问题；但在任何情况下，本公司均无义务根据第4.4节提供下列信息：(A)本公司善意地确定为商业秘密或类似的高度机密信息，或(B)披露该信息会合理地 对本公司与其律师之间的律师-委托人特权产生不利影响。
第五条
对转让的限制
第5.1节登记股东和直接投资公司股东。
(A)在第5.1(C)节的规限下，CUPAR、软银、AHG股东、于生效日期至少持有最低流通股 的其他股东，以及根据证券法 项下经董事会批准的真诚补偿计划或协议发行的受限制证券的每名股份持有人(统称为注册股东)将记录在本公司S转让代理保存的登记册中，根据第12.18节，所有该等注册股东应被视为本协议的一方。根据与本协议其他各方的合同关系，并在此受约束，即使该登记股东不签署本协议的签字页，并应在该登记册中持有其最初的和之后收购的所有股份。任何登记股东向非股东的任何其他人士转让股份，除非及直至该人士已根据第5.2(D)条向本公司提交经签署的联名协议，否则不得生效。在适用法律的规限下，任何不符合上述条款的股份转让企图均为无效，本公司或任何股份的转让代理均无须在其账簿及记录上记录该等转让，或根据第5.3节以任何方式以任何方式执行任何该等不允许的转让。
(B)所有其他股份持有人应透过DTC(该等股份持有人，即DTC持有人)的便利，收取并可持有其全部股份(包括任何收购后的股份，包括从登记股东购买的任何该等股份)。根据计划和确认令，所有DTC持有人应被视为本协议的一方，作为受益所有人，与本协议的其他各方签订合同，并受此约束(即使该持有人没有签署本协议的签名页)，并且每个DTC持有人(包括根据计划或确认令被视为本协议当事人的任何此类 人)应导致任何受让人签署与股份转让有关的联合协议(应理解，受让人未能签署联合协议不会使任何转让无效)。
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通过DTC进行的转让，但通过DTC进行的此类转让没有失效的事实不会免除转让人DTC持有人因未能要求受让人签署加入协议而承担的违约责任)。人们承认并同意，DTC持有者是受益者而不是记录持有者这一事实不会减少其在本协议下的义务。
(C)即使第5.1(A)节有任何相反的规定，每个股东或其关联公司是该特定高级担保最高优先权下的贷款人占有债务人退出定期贷款信贷协议，日期为2024年5月8日(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改)，在本公司及不时与协议其他各方订立的协议中，AHG股东及于生效日期至少持有未偿还股份最低持有量的其他股东(统称为过渡DTC持有人)将收取及初步持有于生效日期已发行的若干股份(该等股份，即过渡DTC股份)。每个过渡DTC持有人特此同意，在生效日期并在合理可行的情况下，应尽其合理的最大努力：(I)完成并向本公司及S转让代理提供公司或S转让代理可能合理要求的所有信息，以便将该过渡DTC股东持有的所有过渡DTC股份转让至该过渡DTC股东在S转让代理公司保存的登记册中的账户(每次此类转让，一次转让，一次转让)，(Ii)就该等过渡性DTC股份完善该等DTC便利退出转让 ，使该过渡性DTC股东及其联营公司持有的所有股份此后将不再由DTC或其任何代名人持有，而只在S转让代理所设登记册上持有，及 (Iii)以书面通知本公司：(A)该等DTC便利退出转让已完成及(B)该过渡性DTC股东及其任何联营公司所持有的股份均不是由DTC或其任何代名人持有。为免生疑问，任何过渡DTC股东如未能在生效日期后二十(20)个营业日内完成有关该过渡DTC股东所持全部过渡DTC股份的DTC设施退出转让，将无权享有本协议项下的任何主要股东权利，包括第3条、第4条、第6条及第7条，直至该过渡DTC股东 就该等过渡DTC股份完成DTC设施退出转让并符合本第5.1(C)条的各项其他规定为止。
第5.2节对转让的一般限制。
(A)各股东同意，在下列情况下，其在任何时候不得转让其任何股份：(I)转让给不是本协议原始方且未通过签署和交付合并协议而成为本协议一方的人；(Ii)转让给竞争对手；(Iii)不遵守或将不遵守美国联邦或州证券或其他适用法律；(Iv)根据第5.2(B)条禁止；(V)将单独或与其他同时提出的转让一起，导致公司根据1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例被视为投资公司；或(Vi)如果适用，将不符合第6条或第8条的要求，或 违反本协定的任何其他规定。
(B)未经董事会事先书面批准，任何股东不得将S的任何股份转让给任何其他 个人，条件是该转让将导致本公司超过(Br)(A)1,950名登记在册的股东(或450(450)名或以上非认可投资者的登记在册的股东)，根据《交易法》第12(G)条计算(或比随后可能在第12(G)条或交易所法任何后续条款中规定的其他登记在册的股东或股东人数少50人)或(B)250(250)名登记在册的股东或股东的最低人数，这些股东或股东为要求本公司根据《交易所法》第12条登记该类别股本的某一类别股本的最低登记股东人数。 根据交易法第15(D)节计算(或比随后可能在第15(D)节或交易法任何后续条款中规定的其他股东人数少五十(50)人，作为根据交易法第15(D)节要求报告的某一类别股本的最低登记股东或股东人数)。公司和任何股份转让代理应有权执行本条款(包括拒绝任何要求的转让)。本公司及任何股份转让代理应不时与本公司的S律师协商，以确定登记在册的股东人数，以充分实施本第5.2(B)节所述的限制。
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(C)在进行任何股份转让之前，拟转让股份的股东应向本公司提交：
(I)转让证书，其格式作为附件C附于本文件；
(Ii)公司可能合理要求的信息，以便公司真诚地确定建议的转让将符合第5.2(A)节(包括用于确定建议转让的任何人是否不是竞争对手的信息、律师意见或其他证明，且此类转让符合美国联邦或州证券法或其他适用法律)和第6条；和
(Iii)本公司S转让代理人可能合理要求的资料。
(D)在本协议有效期内，各股东不得直接或间接转让其全部或任何部分股份，除非建议的受让人(如尚未成为股东)在完成任何该等转让前签署及交付合并协议。在该建议受让人签署并交付一份合并协议并遵守该协议中有关此类转让的其他规定后，该建议受让人将被视为股东，并将根据本协议就该建议受让人拥有的股份享有股东的权利并承担其义务 。本第5.2(D)条不适用于因转让股东权益而发生的转让。
(E)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第5.2(B)节的规定下，各股东可 (I)将其全部或任何部分股份转让给该股东的任何关联公司；(Ii)如果该股东是AHG股东，则将其全部或任何部分股份转让给该股东的任何股权持有人；及(Iii)如果股东是自然人，则为善意的遗产规划目的而转让其全部或任何部分股份，无论是在该股东S在世期间，还是在其配偶或无遗嘱死亡时以遗嘱或无遗嘱方式转让给该股东S。 包括任何终身伴侣或类似的法定认可的国内伴侣、子女(亲生或领养)或该股东的任何其他直系后代(或该等人士的S配偶，包括任何终身伴侣或类似的法定认可的国内伴侣)(以上统称为家族成员)，或任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他法人实体的托管人或受托人，以 的利益或其所有权权益由该股东或任何该等家族成员全资拥有，只要该受让人根据第5.2(D)节签署及交付加入协议即可。
(F)即使本协议有任何相反规定，本第5.2节不适用于根据(I)经战略审查委员会批准的任何战略选择或第8条适用的任何销售交易，以及(Ii)根据第5.1(C)节完成的任何DTC设施退出转让的任何转让。
第5.3节不当转让或产权负担。违反本条款第5条的任何转让或企图转让均为无效，从头算无效公司(X)不得登记或实施此类转让，(Y)可提起法律诉讼以强制撤销此类转让，(Z)可寻求法律上的任何其他衡平法或其他补救办法，包括禁止此类转让的禁令。各股东同意本公司在其记录中注明并指示任何股份转让代理 以执行本条第5条规定的限制。如果股东违反本协议的规定转让或试图转让本公司的任何股份，则参与或试图从事此类转让的股东将赔偿本公司和其他股东因执行本协议的规定而可能遭受的所有损失(包括递增的税收责任和律师费以及 支出)，并使其不受损害。
第5.4节市场对峙。尽管本协议有任何相反规定，并在公司和公司证券主承销商根据S-1表格登记声明就公司首次公开募股(首次公开募股)提出要求的范围内，未经首次公开募股的主承销商事先书面同意，每名股东和担任公司董事或公司高管的每个自然人不得(直接或间接)要约、出售、卖空、授予或出售购买、出借、质押、处置或以其他方式转让的任何选择权。订立将所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何交换或其他安排
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(无论上述任何此类交易，或将通过交付股票或其他证券、现金或其他方式结算)，该股东当时拥有的任何股份，或达成协议进行上述任何一项，自根据证券法提交的S-1表格登记声明生效之日起至多180天； 但前述规定仅适用于首次公开发行，不适用于根据承销协议向承销商出售任何股份或根据第5.2(E)节转让任何股份(但第5.2(E)节规定的许可受让人同意以书面形式受本协议所述限制的约束)，且仅在 本公司从持有本公司超过1%(1%)未偿还股份的本公司所有股东那里获得类似协议时适用于股东(为免生疑问，应包括可交换、可转让或可转换为股票的证券的任何持有人)。本公司或承销商酌情放弃或终止对本公司任何高级职员或董事或持有本公司1%或以上的S未偿还股份的任何高管或承销商的任何或全部此类限制，应根据受此类限制的股份数量按比例适用于所有股东；但前一句不适用于(Br)(A)豁免或终止金额少于或等于本公司S未偿还股份1%的豁免或终止，或(B)任何获包销并向作为登记权协议订约方的每名股东提供参与机会的首次或第二次公开发售或出售。就本段而言，公司包括公司合并或合并为公司的任何全资子公司。 公司可在代表股票的证书上加上限制性图例，并可就每名股东的股份施加停止转让指示，直至该期限结束。各股东应按承销商对IPO的合理要求订立任何惯例协议，以在所要求的任何合理时限内落实前述规定。任何IPO的承销商都是本条款5.4的第三方受益人，并有权执行本条款5.4的规定，就像他们是本条款的当事人一样。任何IPO的承销商都是本条款5.4的第三方受益人，并有权执行本条款5.4的规定，就像他们是本条款的当事人一样。
第六条
优先购买权和共同销售权
第6.1节优先购买权。
(A)通知。
(I)每名拟进行建议股东转让的AHG股东(每一名出售AHG股东)必须在完成下述建议股东转让前向本公司及每一名AHG主要股东及其他主要股东递交建议转让通知。
(Ii)拟进行建议股东转让的每名股东(除AHG股东外) 必须在完成该项建议股东转让前三十(30)天前向本公司及各主要股东递交建议转让通知。
(Iii)每份该等建议转让通知须载有建议股东转让的重大条款及条件(包括价格及代价形式)、预期受让人身份及建议股东转让的预定日期，并须附有第三方要约副本及列明第三方要约条款及条件的任何最终文件。
(B)授予AHG主要股东优先购买权。在符合第5条和第6.4节的条款的情况下，每一出售AHG大股东在此无条件且不可撤销地授予每个AHG大股东关于该AHG大股东的优先购买权，其分子是该AHG大股东持有的股份数量，其分母是(I)所有AHG大股东持有的股份总数。减号(Ii)出售AHG的股东所持有的股份总数
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股东可在每一种情况下，以与向潜在受让人提出的相同价格和相同条款和条件，提议转让股东转让。为行使第6.1节规定的优先购买权，每名主要AHG股东必须在出售AHG股东根据第6.1(A)(I)条递交建议转让通知后十(10)日内，向本公司递交一份主要股东通知，列明该主要AHG股东根据行使其优先购买权将购买的股份数目。
(C)授予地铁公司优先购买权。
(I)在符合第5条和第6.4条的条款的情况下，(I)每名出售AHG股份的股东在此无条件及不可撤销地授予本公司优先购买权，以购买AHG主要股东根据第6.1(B)节购买的全部或任何部分股份，其价格及条款与向预期受让人提出的相同，及(Ii)每名出售非AHG股东在此无条件及不可撤销地授予本公司拒绝购买该出售非AHG股东可能建议在拟议股东转让中转让的全部或任何部分股份的权利以与向预期受让人提供的价格和条款相同的价格和条件。
(Ii)如出售AHG股东已根据本章程第6条递交建议转让通知，而AHG主要股东并无就所有股份提供行使其各自优先认购权的主要股东通知，则在该项建议股东转让的规限下，出售AHG 股东必须于AHG主要股东截止日期后五(5)日内向本公司及主要股东递交表明此意的主要第二级通知，以提供第6.1(B)节最后一句所规定的主要股东通知。为行使优先购买权，本公司必须在前一句规定的AHG主要股东递交第二次通知的截止日期后十(10)日内，向出售AHG的股东及主要股东递交一份列明本公司拟购买股份数目的公司通告。
(Iii)如出售非AHG股东已根据第6条递交建议转让通知，本公司必须在出售非AHG股东根据第(6.1)(A)(Ii)条递交建议转让通知后十(10)日内，向该出售非AHG股东及主要股东递交建议转让通知，列明本公司拟购买的股份数目(如有)。
(D)授予大股东二次否决权。
(I)在第5条及第6.4节条款的规限下，各股东在此无条件及不可撤销地向主要股东授予二次拒购权，以购买AHG主要股东根据第6.1(B)节或本公司根据第6.1(C)节(视何者适用而定)没有购买的全部或任何部分股份，而该股东可建议以与向预期受让人提出的相同价格及相同条款及条件转让建议的股东转让。
(Ii)如未根据第6.1(B)节规定的主要股东优先购买权或第6.1(C)节规定的S公司优先购买权收购任何拟转让的股份，则本公司必须迅速向出售股东及各主要股东发出次要通知，表明此意，但无论如何，不得迟于(X)出售AHG股东提议转让股份后三(3)个营业日，如第6.1(C)(Ii)及(Y)节最后一句所述，本公司S递交本公司通告的最后期限 若该建议的股东转让是由出售 非AHG股东提出的，本公司须按第6.1(C)(Iii)节规定的S递交本公司通告的最后期限。
(Iii)要行使二次拒绝权，大股东必须在公司按照第6.1(D)(Ii)节的规定交付二次通知后十(10)天内向出售股东和 公司送达股东通知。
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(E)股份认购不足。
(I)如于第6.1(B)节最后一句所述的十(10)日期间(AHG主要股东通知期)届满前，AHG主要股东已就部分但非全部股份行使认购权，则本公司应在AHG主要股东通知期届满后两(2)日内，向在AHG主要股东通知期内全面行使优先购买权的AHG主要股东(行使优先购买权的AHG主要股东)发出书面通知。在本条款6.1(E)(I)的规限下，每名行使AHG股份的主要股东均有额外选择权，可按建议转让通知所载的条款及条件，购买任何该等剩余未认购股份的全部或任何部分余额。为行使该认购权，行权AHG主要股东必须在AHG主要股东通知期届满后五(5)日内向出售股东及本公司递交优质认购不足通知。如果有两个或两个以上上述行使AHG主要股东选择行使最后一项选择权的剩余股份总数超过可用股数，则根据本条款6.1(E)(I)项可供购买的剩余股份应分配给该行使AHG主要股东按比例根据 该行使AHG主要股东根据优先购买权选择购买的股份数量(不影响任何该行使AHG主要股东根据第6.1(E)(I)条选择购买的任何股份)。如果购买剩余股份的选择权由行使AHG的主要股东全部行使，本公司应立即通知所有行使AHG的主要股东和出售AHG的股东。
(Ii)如果在第6.1(D)(Iii)节(股东通知期)规定的十(10)天期限(股东通知期)结束前，AHG主要股东、本公司或主要股东根据第6.1(B)节、第6.1(C)节或第6.1(D)节就部分但不是全部股份行使了购买选择权，则公司应在股东通知期限届满后两(2)天内，向在股东通知期内充分行使二次拒绝权的大股东(行使二次拒绝权的大股东)发送书面通知。在本第6.1(E)(Ii)节的规定下，每名行使权力的主要股东均有额外选择权，可按建议转让通知所载条款及条件，购买任何该等剩余未认购股份的全部或任何部分余额。要行使该 期权，行使认购权的大股东必须在股东通知期届满后五(5)天内向出售股东和本公司递交认购不足通知。如果有两个或两个以上行使期权的大股东选择行使最后一项期权的剩余股份总数超过可用股数，则根据第6.1(E)(Ii)节可供购买的剩余股份应分配给该行使大股东按比例根据该等行使权利的主要股东根据二次拒购权选择购买的股份数目 (并不影响任何该等行使权利的主要股东根据本公司认购不足通知选择购买的任何股份)。如果购买剩余股份的选择权由行权的主要股东全数行使，公司应立即通知所有行权的主要股东和出售股份的股东。
(F)对价；结案。如拟就股份支付的代价为物业、服务或其他非现金代价，代价的公平市价应由董事会真诚厘定，并在公司通告中阐明及合理地予以证实。如本公司或任何大股东因任何原因不能或不愿以相同形式的非现金代价支付股份，本公司或该大股东可支付董事会真诚厘定及本公司通告所载及合理证明的等值现金价值。本公司和主要股东购买股份的交易应在(I)建议转让通知中指定的拟转让日期和(Ii)(X)(如由出售AHG股东递交拟转让通知的情况下)在拟转让通知送达拟转让通知后四十五(45)天和(Y)出售非AHG股东递交拟转让通知的日期之前完成，且 公司和主要股东的所有付款应已交付出售股东。在提交建议的转让通知后三十(30)天。在根据第6.1条买卖该等股份时， (A)每名股东只须作出仅与该股东有关的惯常基本陈述及保证S(1)公司(或类似的其他组织)出售其股份的权力， (2)适当签署适用的购买协议，(3)组织及良好信誉(如适用)，(4)所持适用股份的良好及有效所有权及所有权
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该股东无留置权、担保权益和其他产权负担(一般证券法或本协议规定的除外)，(5)公司(或类似的其他组织)订立适用的购买协议和完成股份出售的权力和授权，以及(6)该股东没有违反其组织文件(如果适用)和适用的法律；(B)成交不受任何条件的制约，但下列情况除外：(1)关于(X)另一方S在所有重要方面的陈述和保证的准确性和(Y)另一方S在所有重大方面履行成交前契约的惯常成交条件，以及(2)收到适用法律要求的任何监管批准作为成交的条件；和(C)上述基本陈述和保证在上述成交后继续有效，直至适用的诉讼时效失效，成交前的任何契约均不再继续有效，任何一方均不需要提供任何赔偿或同意任何限制性契约，且在任何其他方S违约的情况下，任何一方对S履行具体义务的权利不受限制。
第6.2节 联销权。
(A)权利的行使。如果任何受拟议股东转让的股份没有按照6.1节的规定购买，并且此后将出售给潜在受让人，则每个大股东可以选择行使其共同销售权并参与按比例根据第6.2(B)节所述的股东转让建议，并在符合第6.2(D)节的情况下，按照建议转让通知中规定的相同条款和条件进行转让。希望行使联售权的各大股东(每个股东均为参与股东)必须在第6.1(D)(Iii)节所述二级通知交付截止日期后十(10)天内向出售股东发出书面通知，在发出该通知后，该参与股东应被视为已有效行使联售权。
(B)可包括的股份。各参与股东可在建议的股东转让中包括该参与股东S的全部或任何部分股份，其数额等于以下乘积：(I)接受建议股东转让的股份总数(不包括本公司或股东根据优先购买权或二次要求权购买的股份)乘以(Ii)分数，分子是该参与股东在紧接建议的股东转让完成前拟出售的股份数目，其分母为总拥有股份数目，所有主要股东在完成拟议的股东转让之前。如果一名或多名参与股东按照本协议规定的条款和条件行使该参与权，则出售股东在拟转让的股东中可转让的股份数量应相应减少。
(C)买卖协议。 参与股东和出售股东同意，根据第6.2节提出的任何股东转让的条款和条件将在与潜在受让人的书面买卖协议(买卖协议)中记录下来，并受其管辖，该协议的条款与建议转让通知中反映的条款相同，以及此类交易的其他习惯条款和规定， 参与股东和出售股东进一步订立契约，并同意订立该等买卖协议，作为根据第6.2节进行任何转让的先决条件。
(D)对价的分配。应支付给参与股东和出售股东的总代价应根据第6.2(B)节规定的各参与股东和出售股东向预期受让人出售的股份数量进行分配。
(E)通过出售股东进行购买；交付。尽管有第6.2(C)条的规定，如任何预期受让人(S)拒绝(S)向任何参与股东购买附带联售权的股份，则任何出售股东不得向该准受让人(S)转让任何股份，除非及直至 在转让的同时，该出售股东按建议转让通告所载及第6.2(D)节所规定的相同条款及条件(包括建议的 买入价)，向该参与股东购买所有附带联售权的股份。对于出售股东的购买，该参与股东应向出售股东交付代表出售股东正在购买的股份的任何一张或多张股票证书，并注明转让的适当批注(或要求公司以出售股东的名义进行转让)。任何 此类股份转让
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根据建议转让通知所指明的条款及条件完成股份转让时，出售股东将于支付股份时转让予预期受让人，而出售股东应同时向每名该等参与股东转交或直接支付每名该等参与股东因参与本条第6.2(E)节所规定的转让而有权获得的合计代价部分。
(F)额外的 合规性。如果任何建议的股东转让没有在(I)建议转让通知中规定的拟转让股东转让日期和(Ii)(A)(如果是出售AHG股东提交的建议转让通知)之前完成，则在交付建议转让通知后四十五(45)天和(B)如果建议转让通知由出售AHG股东交付，则在交付建议转让通知后三十(30)天内完成。提议股东转让的出售股东不得转让任何股份，除非他们首先 完全遵守6.1节和6.2节的各项规定。任何大股东行使或选择不行使本章程项下的任何权利，不应对其参与任何其他股份出售的权利造成不利影响，但须受本细则第6条的规限。
第6.3节不遵守的后果。
(A)转让无效。任何不符合本协议要求的股东转让建议均为无效和无效。从头算并且无效，不得记录在公司或其转让代理的账簿上，也不应得到公司的承认。
(B)侵犯优先购买权。如果根据本协议，任何出售股东有义务将任何股份转让给任何AHG大股东， 本公司或任何其他大股东未能按照本协议的条款交付股份，则该AHG大股东、本公司或该其他大股东可根据其选择，除其可能拥有的所有其他补救措施外， 将本协议规定的该等股份的购买价发送给该出售股东，并以该AHG大股东、本公司或其他大股东的名义转让(或 要求本公司在本公司登记任何证书、票据、或代表拟出售股份的账簿记项。
(三)侵犯联销权的。如任何出售股东声称转让任何股份违反联售权利(禁止转让)，则每名希望根据第6.2节行使联售权的参与股东，除可根据法律以衡平法或根据本条例获得的补救外，亦可要求该出售股东向该参与股东购买假若该项禁止转让是按照第6.2节的条款进行，该参与股东本应有权转让予预期受让人的股份种类及数目。转让将以相同的 条款进行，包括第6.2(D)节中规定的条款，并受出售股东未进行禁止转让时适用的相同条件的约束，只是转让(包括但不限于交付购买价格)必须在参与股东得知禁止转让后六十(60)天内进行，而不是第6.2节中禁止的时间框架。此类出售 股东还应向每个参与股东偿还任何和所有合理和有据可查的自掏腰包费用及开支，包括因行使或企图行使第6.2节项下参与股东S的权利而产生的合理法律费用及开支。
第6.4条豁免。
(A)豁免转让。
(I)即使本协议有任何相反规定，第6.1节和第6.2节的规定不适用于(A)股东将其全部或任何部分股份转让给该股东的任何关联公司，(B)AHG股东将其全部或任何部分股份转让给该AHG股东的任何股东，(C)本公司以不高于该股东原来为该等股份支付的价格向该股东购回股份，并根据载有董事会批准的归属或回购条文的协议，或(D)如股东为自然人，则在该股东为真正的遗产规划目的而转让股份时，不论是在该人在世期间或在该人去世时以遗嘱或无遗嘱身故方式将股份转让予该人S家族成员或其任何保管人或受托人
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信托、合伙、有限责任公司或其他法人实体的利益，或其所有权权益由该股东或任何此类家族成员全资拥有的； 但在第(S)(A)或(C)款的情况下，该股东应就该赠与或转让向本公司和主要股东递交书面通知，该等股份应始终保持 受本协议规定的条款和限制的约束，作为转让的条件，该受让人应提交一份联合协议，使该受让人受本协议的所有条款和条件的约束；此外，如属依据第(C)款进行的任何转让，则该项转让须依据一项交易而进行，而在该交易中，该项转让并无实际支付代价。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，第6.2节的规定也不适用于任何出售股东及其关联公司(CUPAR及其关联公司除外)在任何连续九十(90)天内转让第6.2节规定的股份的行为， 总金额少于确定时已发行股份的4%(4%)；但是，如果该出售股东转让的股份数量在实施任何拟议的转让后，加上该出售股东及其关联公司先前依据本条款6.4(A)(Ii)条规定的豁免在后续十二(12)个月期间转让的股份总数，将超过确定时间(任何此类交易或一系列交易，超过8%的交易)时未偿还股份的8%。在超过8%的交易中，该出售股东将转让的任何和所有股份应遵守第6.2节的规定；此外，为免生疑问，在该超过8%的交易之前及之后十二(12)个月内的任何股份转让均不受第6.2节的规定约束。为免生疑问，第6.4(A)(Ii)条规定的豁免不适用于CUPAR或其关联公司转让的任何股份。
(B)豁免 产品。即使本协议有任何相反规定，第6.1节及第6.2节的条文不适用于(I)根据合资格首次公开招股 向公众转让任何股份、(Ii)根据行使Cupar认购权向公众转让任何股份及(Iii)根据行使拖拖权向公众转让任何股份。
第七条
抢先 权利
第7.1节第一要约权。在符合本第7.1节的条款和条件的情况下，如果本公司建议发行、要约或出售任何新证券，本公司应首先向各大股东提出出售该等新证券的要约。大股东有权 按其认为适当的比例在(A)其本身和(B)其关联公司之间分配在此授予其的第一要约权；但条件是每个该等关联公司(X)不是竞争对手，并且(Y)同意 交付加入协议，以使该关联公司受本协议的所有条款和条件的约束。
(A)本公司应向各大股东发出书面通知(要约发售通知)，说明(I)其发售该等新证券的真诚意向，(Ii)拟发售的该等新证券的数目及(br}(Iii)其建议发售该等新证券的价格及任何条款及条件。
(B)于要约通知发出后二十(20)日内通知 公司，各主要股东可选择按要约通知所载价格及条款购买或以其他方式收购该等新证券，最多为该主要股东当时持有的股份(包括该主要股东当时持有的任何衍生证券转换或行使后可直接或间接发行的全部股份)占所有主要股东持有的全部 股份(假设全部转换或行使当时已发行的衍生证券)的比例。在该二十(20)天期限届满后，本公司应立即通知各大股东，如有任何其他大股东S未能如法炮制，本公司应立即通知各大股东，本公司已选择购买或收购其可获得的所有新证券(每个股东均为全面行使权利的股东)。在本公司发出通知后十(10)日内，每位全数行使股东可透过向本公司发出通知，选择在上述新证券金额以外，购买或收购大股东有权认购但未获大股东认购的新证券部分，该部分股份相当于该全数行使股东当时持有或行使的任何 衍生证券在已发行及持有或可发行(直接或间接)股份中所占的比例。
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(br}间接)转换或行使当时由所有希望购买该等新证券未认购部分的全数行使股东所持有的任何衍生证券。根据第7.1(B)节的规定完成的任何出售，应在发出要约通知之日和根据第7.1(C)节首次出售新证券之日起四十(40)天内完成。
(C)如要约通告所指的所有新证券并未按第7.1(B)节的规定被选择购买或收购，本公司可在第7.1(B)节规定的期限届满后九十(90)天内，以不低于要约通告所指定的价格及不比要约通告所指定的条款更有利的条款，向任何人士要约及出售该等新证券的剩余未认购部分。如本公司未于上述期限内订立出售新证券的协议，或该协议未于签立后九十(90)日内完成，则本协议所规定的权利将被视为恢复生效，且除非根据第7.1节首先向主要股东重新要约，否则不得发售该等新证券。
第7.2节豁免要约。第七条第一要约权不适用于下列情形：
(A)股份、衍生证券或任何其他根据计划、确认令或退出信用证安排发行或分销的新证券；
(B)已发行股份按比例按照股权分立和股份合并向股东支付；
(C)股份、衍生证券或任何其他认股权证形式的新证券或其他类似证券，用作根据真诚的第三方债务融资为本公司或其任何附属公司的利益而发行给银行或其他金融机构的股权。
(D)股份、衍生证券或根据本公司以合并、购买实质全部资产或其他重组或根据合营企业协议收购另一间公司而发行作为收购代价的任何其他新证券；
(E)根据合资格首次公开招股发行的股份；
(F)根据董事会批准的真诚补偿计划或协议，向本公司或其任何附属公司的雇员或董事或其顾问或顾问发行的股份、衍生证券或任何其他新证券；及
(G)根据该等衍生证券的条款，于转换或行使衍生证券时实际发行的股份、衍生证券或任何其他新证券，而该等衍生证券于发行时为前述(A)至(G)任何条款下的衍生证券，或须根据第7.1节于发行时根据该等衍生证券的条款行使优先购买权。
第八条
拖拽 右
第8.1条须采取的行动。如果(I)多数未偿还股份的持有人批准了一项向股东提供上市公司现金或证券的出售交易，(Ii)战略审查委员会根据第3.3节批准了战略替代方案，并且 要求援引与此相关的拖累权利，或(Iii)每一个(A)多数未偿还股份的持有人和(B)董事会，包括批准(X)CUPAR董事(只要CUPAR批准权有效)，和(Y)至少软银董事(在软银核准权生效时)或安宏董事(只要安宏集团核准权有效)之一，批准向股东提供其他证券(包括非上市公司的证券)、财产或其他非现金代价的销售交易 ，并在每种情况下指明本条第八条适用于该交易(拖拖权)，则援引拖拖权的人(S)应提供至少二十(20)个业务的书面通知
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在任何该等出售交易(拖延通知)完成前 天，根据该通知，有关人士(S)可选择要求每名股东按本第8.1节所载条款及条件参与该等出售交易(该等交易为拖延出售)，在此情况下，每名股东应被视为已提供任何适用的 同意(如有要求，应以书面确认该同意)，并同意不会对该等拖延出售提出反对。拖拉通知应指明拖拉出售的具体条款和条件，包括(A)拟转让的流通股总数的百分比；(B)拟转让的每股代价的形式及数额(如该等代价包括现金以外的部分或全部财产，则拖延通知将在合理可得的范围内，包括股东为评估该等非现金代价而合理地要求的与该等非现金代价有关的资料)；。(C)拟议的拖延出售的结束日期(如知悉的话)；。以及(D)拖拖式销售的所有其他实质性条款和条件，包括拟议协议的形式(如果有)。在满足第8.1(G)节规定的每一项条件后，各股东和本公司在此达成协议：
(A)如该交易需要股东批准，则就该股东所拥有的所有股份或该股东以其他方式行使投票权的所有股份而言，有权(亲自、委托代表或以书面同意方式(视何者适用而定)投票表决所有赞成及批准的股份，该销售交易(连同实施该销售交易所需的对公司注册证书的任何相关修订或重述)以及完成该销售交易所依据的相关最终协议(S)，并有权投票反对任何和所有其他可合理预期延迟或损害本公司完成该销售交易的能力的提案；
(B)如果该交易为股票出售，则按与公司其他股东相同的条款和条件(包括每股对价金额)，将该股东(该等股东，拖曳股东)实益持有的本公司所有股份出售给拖曳股东拟向其出售其股份的人，并且，除非下文第8.1(G)节明确准许，否则出售 该等股东实益持有的本公司所有股份；
(C)签立及交付所有相关文件，并采取本公司或拖拖式股东为执行本条第8条的条款及规定而合理地诚意要求及必需的其他合理行动，以支持出售交易，包括：(I)签立及交付转让文书及任何购买协议、合并协议、以证券持有人身份订立的任何合理惯常解除协议、终止投资相关文件、认可投资者表格、证明董事会被指定人或托管协议被撤职的文件、任何相关投票、支持或合并协议、同意、放弃、政府备案文件、正式签署的转让股票(没有不允许的留置权、债权和产权负担)以及任何类似或相关文件，以及(Ii)提供任何合理必要的信息，以便向美国证券交易委员会提交与出售交易相关的任何公开备案文件；
(D)除本协议规定外，不得存入或使其关联公司不存入 该方或关联公司在有投票权信托中拥有的任何公司股份，或使任何股份受制于与该等股份投票有关的任何安排或协议，除非收购人就出售交易特别提出要求；
(E)避免并特此放弃与以下各项有关的任何权利：(I)在任何时间就此类销售交易行使任何持不同政见者的权利或适用法律规定的鉴定权，或(Ii)主张任何索赔或以任何方式开始、加入或参与(包括作为任何诉讼、诉讼或法律程序中的某类成员)(X)挑战销售交易、本协议、完成与销售交易或本协议相关的交易、(Y)挑战销售交易的有效性或寻求禁止其运作，与 就该出售交易达成的最终协议(S)或(Z)指控拖累股东或其任何关联公司、本公司董事或收购方(S)在法律允许的最大范围内违反与该出售交易或由此采取的任何行动有关的任何受托责任(包括协助和教唆违反受托责任)；
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(F)如果根据本条支付的股份对价包括任何证券，而根据适用法律，任何股东收到该等证券或任何人就该等证券登记或取得经纪、交易商或代理人资格的规定，(X)须登记或取得资格；或(Y)向任何股东提供任何信息以外的信息，而这些信息不是审慎发行人在证券法下颁布的法规D中定义的仅向认可投资者提供的信息 ，公司可促使向任何该等股东支付一笔现金，以代替向该股东支付一笔现金，该金额等于该股东在发行该等证券以换取股份之日将收到的证券的公允价值(由董事会在 善意中确定)；
(G)如果拖累股东在该出售交易完成后，就适用的最终交易协议下影响股东的事项委任一名股东代表( 股东代表)，(I)同意(X)委任该股东代表，(Y)设立与任何赔偿或类似义务有关的任何适用的托管、开支或类似基金，以及(Z)向该股东支付S按比例 (从适用的托管或支出基金或其他方面)向股东代表支付与S作为股东代表的销售交易及其相关服务有关的任何和所有合理费用和支出，以及(Ii)不对股东代表或任何其他股东就S授权范围内因其作为股东代表的服务而采取或未采取的任何行动或不作为 主张任何索赔或提起任何诉讼。和
(H)就拖放权和软银而言，当时由软银持有的股份应被视为 包括软银退出LC设施触发事件股份，该等软银退出LC设施触发事件股份有权并将根据本第8条全面参与该等拖曳出售(确认 软银可就该等软银退出LC设施触发事件股份对第8.2(A)节所述陈述作出必要修改)。
第8.2节条件。尽管本协议有任何相反规定，股东在任何拟议的销售交易(拟议的出售)中不需要遵守第8.1节，除非：
(A)股东就建议的出售作出的任何陈述和保证仅限于与授权、所有权和转让该等股份所有权的能力有关的陈述和保证，包括以下陈述和保证：(I)股东持有该股东声称持有的股份的所有权利、所有权和权益，且不存在所有留置权和产权负担；(Ii)股东与交易有关的义务已获得正式授权(如果适用)；(3)股东拟订立的文件已由股东正式签署并交付收购人，并可根据其各自的条款对股东强制执行(受惯例限制)；以及(Iv)股东与交易有关的文件的签署和交付，以及股东S义务的履行，都不会导致违反或违反股东作为一方的任何协议(包括公司S或此类股东组织文件)的条款，或适用于股东的任何法院或政府机构的任何法律、判决、命令或法令，在每一种情况下，合理地预期都会对该股东完成出售交易的能力产生重大不利影响；
(B)该股东无须同意(除非该股东是本公司或其任何附属公司的高级人员或雇员)与建议出售有关的任何限制性契诺(包括不竞争或不征求建议出售任何一方的客户、雇员或供应商的任何承诺)或任何债权豁免，但以惯常形式免除仅因该股东S作为本公司股东而产生的债权除外；
(C)该股东对除公司外的任何其他人就建议出售事项而作出的任何陈述、保证或契诺的违反行为概不负责(除非资金可从为涵盖违反公司的陈述、保证和契诺以及任何股东违反所有股东提供的 相同的陈述、保证和契诺的行为而设立的第三方托管机构支付)(以及除个别与其就其本身作出的任何该等陈述和保证有关的情况外)；
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(D)责任应限于有关股东以S作为本公司股东的身份支付的S适用股份(根据与该建议出售有关的应付予每名股东的各自收益而厘定)的协定总赔偿金额，在任何情况下不得超过以其他方式就该建议出售向该股东支付的代价金额(惟有关该股东实际及故意欺诈的索赔除外，其责任不必限于该 股东)；
(E)在符合第8.1(F)条的规定下，在完成拟议出售后，每个股东将获得与拖累股东相同的普通股股份的对价；以及
(F)倘任何拖拖式股东因建议出售其普通股获给予选择权以收取其普通股股份的代价形式及金额，则除适用法律禁止的范围外，所有其他股东将获给予相同的选择权；然而，任何股东无权收取因该股东S未能满足 任何真诚确立并普遍适用于股东的任何条件、要求或限制而该股东将无资格收取的任何形式的代价。
第8.3节股东和公司对拖拉权的必要行动。每位股东应随时随时采取一切必要行动，以进一步执行本第8条的规定。本公司将采取一切必要的行动，以确保完成本第8条的规定，并且不会使任何股东或任何其他人违反本第8条的任何行动生效。
第8.4条豁免。即使本协议有任何相反规定，如果本第8条适用于战略审查委员会根据第3.3(B)节批准的任何销售交易，并且股东就该销售交易获得的收益合理地预期少于(I)$1,000,000,000.00和(Ii)(A)(1)十一(11)中的较大者乘以 通过(2)战略审查委员会批准了截至出售前最近一个会计季度最后一天的十二(12)个月期间的(X)经调整EBITDA总额 较少 (y) $90,000,000.00, 较少(B)该公司及其附属公司在上述期间终结时的总负债及加(C) (X)公司及其附属公司在上述期间结束时的现金总额较少(Y)100,000,000.00美元；但CUPAR及其关联公司(视情况而定)应已行使此项权利，在拖期通知送达后二十(20)个工作日之前，根据本第8.4节不完全参与此类销售交易：
(A)根据本第8条的规定，CUPAR及其关联公司不需要在此类出售交易中转让股份，条件是此类股份的转让会导致CUPAR及其关联公司持有的股份总数少于49%(49%)或总投票权，在每种情况下，在此类出售交易完成时，Cupar及其关联公司都将持有当时已发行和尚未发行的股份 ；以及
(B)CUPAR及其联营公司应根据本细则第8条的其他条文(包括按与本公司其他股东相同的条款及条件(包括每股代价金额))转让将导致购买方或收购人在该等出售交易中持有的股份数目，合共占股份总数的51%(51%)，在每种情况下均于该等出售交易完成时发行及发行。为免生疑问，参与该等出售交易的收购人(S)应有权在该等出售交易完成后及之后委任董事会过半数成员。
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第九条
申述及保证
截至生效日期，或对于在生效日期后成为本协议一方的任何股东，即签署和交付联合协议之日起，每个股东各自而非共同表示并保证：
第9.1节有约束力的义务。本协议是当事人有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行(适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让和其他一般与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及衡平法一般原则和衡平法补救措施的效力和适用除外)。
第9.2节组织。如果是一个实体，则根据其组织管辖的法律，该当事方是正式组织的、有效存在的，并且在适用的情况下具有良好的地位。
第9.3节授权。该订约方拥有订立本协议、履行、遵守和遵守所有该等订约方的S协议和本协议项下义务以及完成本协议项下拟进行的交易的全部权力、权利和授权。如果是实体，则该方已就本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成采取了其应采取的一切行动。
第9.4节无冲突。本协议一方的签署、交付和履行不会也不会，并且，据该方所知，按照本协议的条款和规定完成本协议中计划进行的交易，无论是否发出通知，时间的流逝或两者都不会冲突，不会导致违反、构成违反或违约，或给予任何第三方权利终止、加速或修改(A)任何实质性协议或其他实质性文件或文书项下的任何义务，而此类协议或其他实质性文件或文书对该第三方具有约束力或受其影响。(B)如果是一个实体，该当事方的组织文件或(C)该当事方受其约束或受其影响的任何法律、法规、规则、规章、条例、令状、命令或判决，在每个 案件中，违反该等法律、法规、规则、规章、条例、令状、命令或判决的行为，无论是个别违反还是合计违反，都会对该股东造成重大影响。
第9.5节认可投资者。这样的一方是认可的投资者。
本协议中包含的每个股东的陈述和保证在本协议签署后仍然有效并无限期地继续有效。
第十条
修订及豁免
第10.1条修订及豁免。可以修改、修改或终止本协议的任何条款，只有在公司和持有至少66%(66-2/3%)未偿还股份的股东书面同意的情况下，才可以放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，并且可以追溯或前瞻性地)；条件是，本协议的任何条款可由任何放弃方代表S本人放弃，而无需任何其他方的同意；并进一步规定，公司可不时通过签署合并协议增加股份持有人作为本协议的当事方，而无需其他各方的同意。尽管有上述规定：
(A)第2.2(A)节、第2.2(B)节、第2.2(C)节或第2.2(D)节(视适用情况而定)、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(I)节、第2.9节、第2.10节、第2.11节、第2.12节和第10.1(A)节的规定(仅当它们与这些节有关时，未经CUPAR书面同意，不得修改、修改、终止或放弃此类章节或条款中使用的任何术语的定义，只要：(I)对于第2.2(A)节，CUPAR继续享有其规定的权利；(Ii)对于第2.2(B)节，CUPAR继续享有其规定的权利；(Iii)对于第2.2(C)节，CUPAR继续享有其规定的权利；以及(Iv)对于第2.2(D)节、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(I)节、第2.9节、 第2.10节、第2.11节、第2.12节和第10.1(A)节，CUPAR根据第2.2(D)节继续享有权利；
(B)第2.2(E)节、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(Ii)节、第2.9节、第2.10节、第2.11节、第2.12节和第10.1(B)节的规定(仅当它们与这些节有关时，适用于这些节或条款的任何术语的定义)不得修改、修改、未经当时由AHG股东持有的普通股的大多数流通股持有人的书面同意而终止或放弃，只要AHG股东根据第2.2(E)条继续拥有权利；
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(C)第2.2(F)节、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(Iii)节、第2.9节、第2.10节、第2.11节、第2.12节和第10.1(C)节的规定(仅当它们与这些节有关时，适用于这些节或条款的任何术语的定义)不得修改、修改、未经软银书面同意而终止或放弃，只要软银根据第2.2(F)条继续拥有权利；
(D)未经任何股东或股东团体的书面同意，不得修改、修改或终止本协议，且不得放弃遵守本协议项下的任何条款多数股权对于此类股东群体，如果 此类修改、修改、终止或豁免(根据其条款或效果)会对此类股东或股东群体的权利产生重大、不利和不成比例的影响，与本协议项下的任何其他股东或其他股东群体相比， ；
第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.5节、第3.6节、第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4节、第5条、第6条、第7条、第8条、第10.1(E)节、第11.1节、第12.1节、第12.15节和第12.17节的规定(仅就这些节而言，在未经CUPAR书面同意的情况下，不得修改、修改、终止或放弃此类章节或条款中使用的任何术语的定义，只要CUPAR及其关联公司继续实益拥有至少1,588,248股普通股，且该数量受到任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组等的适当公平调整；
(F)第3.1节、第3.2节、第3.3节、 第3.4节、第3.5节、第3.6节、第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4节、第5条、第6条、第7条、第8条、第10.1(F)节、第11.1节、第12.1节、第12.15节和第12.17节的规定(以及仅与这些节有关的各节或条款中使用的任何术语的定义，未经当时由AHG股东(包括至少两(2)名AHG非关联股东，只要有至少两(Br)(2)非关联AHG股东持有至少2%(2%)的未偿还股份)的大多数普通股流通股持有人的书面同意，不得修改、修改、终止或放弃，只要AHG股东及其各自的关联公司继续实益拥有至少1,588,248股普通股，任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等， 数量将受到适当的公平调整；和
(G)第3.1节、第3.2节、第3.3节、 第3.4节、第3.5节、第3.6节、第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4节、第5条、第6条、第7条、第8条、第10.1(G)节、第11.1节、第12.1节、第12.15节和第12.17节的规定(以及仅与这些节有关的各节或条款中使用的任何术语的定义，在未经软银书面同意的情况下，不得修改、修改、终止 或放弃，只要软银及其附属公司继续实益拥有至少634,214股普通股，该数量将根据任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等进行适当的公平调整。
对于本合同项下的任何修改、修改、终止或放弃，公司应立即通知未以书面同意此类修改、修改、终止或放弃的任何一方。根据本第10.1条进行的任何修改、修改、终止或放弃应对本协议的所有各方具有约束力，无论此类各方是否已同意。
第10.2节延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本 协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约，或放弃或默许此后发生的任何类似违约或违约，也不得将任何单一违约或违约的放弃视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。
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第十一条
终止
第11.1节终止事件。本协议所列各方的所有权利和义务将在下列情况中最早的一项时自动终止：(A)完成合格的首次公开募股，(B)完成出售交易(其定义(B)款所述的任何交易除外)和(C)在符合第3.1(B)(Ii)条的规定下，自愿或非自愿清算、解散或结束公司的业务和事务；但是，(I)拖曳的股东或公司根据第8条产生或与第8条有关的任何索赔或权利，以及任何一方因第8条产生或与第8条有关的任何授权、义务、契诺或债务，(Ii)第4.1条、 (Iii)第5.4条、(Iv)第11条和(V)第12条(第12.10条、第12.19条、第12.20条、 第12.21条和第12.22条除外)在任何情况下均应在本协议终止后继续有效。第11条中的任何规定均不得被视为免除任何一方在终止之前发生的任何故意和实质性违反本协议的责任，或损害任何一方在终止之前强迫其他各方具体履行其在本协议项下义务的权利。
第11.2节所有证券的转让。一旦任何股东、遗嘱执行人或其他实体转让该股东拥有或持有的所有 股票，并在支付该股东有权获得的任何对价后，该股东将不再享有本协议项下的进一步权利或特权，或以其他方式享受本协议的利益； 但前提是，在本协议条款的约束下，(A)该股东、S遗嘱执行人或S继任者或受让人的责任不会因该股东在转让前违反S的责任而免除，(B)该股东在本协议项下最终披露保密信息之日起两(2)年内仍受第4.1节的约束。
第十二条
杂项条文
第12.1条管理文件。如果任何此类规定或其实施与管理文件的规定相冲突，则应以本协议的规定为准。公司和股东同意采取一切必要的行动，修改公司注册证书或公司章程，以避免与本协议的规定发生冲突。
第12.2节追求机会的自由。在公司注册证书第X条及 本公司或任何或所有主要股东可能不时受其约束的任何合约义务的规限下，在法律许可的最大范围内，任何主要股东或其任何关联公司概无责任 不直接或间接从事与本公司或本公司任何S关联公司相同或类似的业务活动或业务线，包括被视为与本公司或S本公司的任何关联公司构成竞争的业务活动或业务线。在法律允许的最大范围内，任何主要股东或其任何联营公司，或彼等各自的任何高级管理人员或董事，概不会纯粹因为任何主要股东或其联营公司的任何该等活动，或任何主要股东或其联营公司的任何高级管理人员或董事的参与，而违反任何受信责任，向本公司或其股东、或本公司的任何联营公司或有关联营公司股东或成员承担任何责任。在法律允许的最大范围内，但在本公司或任何或所有主要股东可能不时受其约束的任何合同义务的约束下，任何主要股东或其任何关联公司均无义务不与公司的任何客户、客户或供应商或公司的任何关联公司进行业务往来，并且在不限制公司注册证书第X条的情况下，任何主要股东或其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事或员工均不得被视为违反其受托责任(如有)。本公司或其股东或本公司任何联营公司或该等联营公司S股东或股东不得仅因从事任何该等活动而向其作出任何赔偿。在公司注册证书第X条和任何合同条款的约束下，公司或任何或所有主要股东或其各自的关联公司，在法律允许的最大范围内，如果任何 主要股东或其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事或员工了解到潜在的交易或其他事项，一方面可能是任何主要股东(或其各自的关联公司)及其公司(或其任何关联公司)的公司机会，另一方面，各主要股东或任何一名
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其关联公司、高级管理人员、董事或员工有责任向公司或其任何关联公司传达或提供此类公司机会，并且在法律允许的最大范围内，任何大股东或其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工均不会仅仅因为该大股东或其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工为自己获取、追求或获得此类公司机会而违反任何受信责任或以其他方式对公司或其股东、公司或此类关联公司的S股东或成员负责。 将此类企业机会转给另一人，或以其他方式不向本公司或其任何关联公司传达有关此类企业机会的信息，本公司(代表本公司及其关联公司及其各自的股东和关联公司)在法律允许的最大程度上放弃并放弃根据DGCL第122(17)条的任何主张，即此类商业机会构成了本应提交给本公司或其任何关联公司的企业机会；但是，向(X)公司任何董事提供的任何企业机会，仅限于该机会仅以公司董事的身份明确向该人提供的范围内，且(Y)在任何情况下，董事会均属于公司；此外，如该等商机为本公司在财务上或合约上并不准许或在法律上不能从事的商机，或从其性质而言不符合本公司的S业务，或对本公司并无实际利益，或本公司并无权益或合理预期，则该等商机不应被视为属于本公司。本第12.2条的任何修订或废除均不适用于或对公司任何高级管理人员、董事或股东在修订或废除之前知悉的任何机会的责任或据称的法律责任 产生任何影响。
第12.3节的对应内容。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。
第12.4节有约束力的协议。本协议将对本协议双方及其继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人具有约束力，本协议各方订立契约并同意，他们本人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人将根据本协议的规定签署任何和所有可能要求他们签署的文书、解除、转让和同意。
第12.5条释义。除上下文另有要求外，无论在何处使用，单数包括复数、复数和单数，任何性别的使用均应适用于所有性别，并且在包容性的意义(和/或)中使用单词。 本协议的标题和标题仅供参考，并不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议或本协议中包含的任何条款的范围、解释、解释或意图。此处使用的术语包括 不限制在该术语之前的任何描述的一般性。本协议的语言应被视为本协议双方共同选择的语言，严格的解释规则不适用于本协议的任何一方。本协议中所附或提及的所有展品均被并入本协议并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述，任何展品中使用的任何大写术语均应具有本协议中定义的 含义。除另有说明或文意另有所指外，(A)本协议中提及的任何条款、章节或附件是指本协议的该条款、章节或附件； (B)任何章节中提及的任何条款均指该章节中的该条款；(C)本协议中使用的类似词语和术语在本协议中是指整个协议，而不是本协议的任何特定条款；(D)提及一个人也指其继承人和允许受让人；(E)凡提及一项法律，即包括对该等法律及根据该等法律颁布的任何规则或条例所作的任何修订或变通，在每种情况下，该等修订或变通均以在提及该等法律的有关时间有效；。(F)凡提及本协定中的任何协议、文书或其他文件时，指该等协议、文书或其他文件最初签立的协议、文书或其他文件，或如其后经修订、取代或补充而不时予以修订、取代或补充并在有关的提及上述协定、文书或文件时有效的协议、文书或其他文件； (G)对货币金额的引用以美元计价，(H)在本协议中使用的类似词汇应包括但不限于股东的书面同意所采取的行动。
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第12.6条费用及开支。除本协议另有规定外， 与本协议和本协议拟进行的交易相关或相关的所有费用和支出将由产生该等费用或支出的一方支付。如果本协议双方或其代表之间就本协议的任何条款或本协议项下任何个人或实体的权利和义务展开任何诉讼或仲裁(包括在破产法院进行的任何诉讼)，则该诉讼或仲裁的各方将承担因该诉讼或仲裁而产生的律师费和法庭费用。
第12.7节可分割性。 有管辖权的法院裁定本协议的任何特定条款不可执行或无效，不会影响本协议其他条款的可执行性或使其无效，本协议将在所有方面被解读，就好像这些无效或不可执行的条款从未作为本协议的一部分，在此被省略。在作出这样的决定后，双方将本着诚意协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，从而使拟进行的交易按照最初设想的最大可能完成。
第12.8条通知。
(A)根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式(包括本协议允许的电子邮件)，并应视为在实际收到或(I)面对面递送给被通知方时有效；(Ii)发送时，如果在收件人S正常营业时间内通过电子邮件发送， 如果不在正常营业时间内发送，则在收件人S下一个工作日发送；(Iii)以挂号信或挂号信发送后五天，要求回执，邮资预付；或(Iv)在国家认可的隔夜快递公司寄存的营业日后的一个工作日，运费预付，指定次日送达，并书面核实收据。所有通信应发送至：
| (A) | 如致公司，则致： |
WeWork Inc.
第五大道75号，2楼
纽约州纽约市，邮编：10003
注意：首席法务官
电邮：[***]
| (B) | If to Cupar，to： |
Cupar Grimmond，LLC
美景大道南430号
加利福尼亚州萨纳芭芭拉，93117
注意：阿诺德·布里尔
电邮：[***]
将一份副本(不构成通知)发给：
Cooley LLP
355 South Grand Avenue Suite 900
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
注意：汤姆·霍普金斯、洛根·蒂亚里和
蒂莫西·N Nguyen
电邮：[***]
[***]
[***]
| (C) | 如果致AHG股东，请发送至本协议签署页上列出的地址或 电子邮件地址或以其他方式（包括通过电子邮件）向公司提供的地址或电子邮件地址，并附上副本（这不构成通知）： |
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
注意：伊莱·冯内古特、埃文·罗森
电邮：[***]
[***]
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| (D) | 如果是软银，则是： |
软银愿景基金II-2 LP
转交SB Global Advisers Limited
格罗夫纳街69号
伦敦， W1 K 3 JP
转交SB Investment Advisers（US）Inc.
300 El Camino Real
门洛帕克，加利福尼亚州94025
注意：法律
电邮：[***]
将一份副本(不构成通知)发给：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153
注意：加布里埃尔·A·摩根、凯文·博斯特尔和埃里克·L·艾因霍恩
电邮：[***]
[***]
[***]
和
Weil，Gotshal&Manges LLP
新月阁200号，300套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：詹姆斯·R·格里芬
电邮：[***]
| (E) | 如果发送给任何其他股东，则发送至该股东的地址或 本协议或联合协议签字页上规定的电子邮件地址，或以书面(包括电子邮件)方式提供给公司。 |
(B)本协议每一方同意根据《股东通函》第232条以电子 邮寄方式，将任何股东通知交付至公司账簿上的股东的电子邮件地址或根据第12.8(A)节不时向公司发出的通知更新的电子邮件地址。如果以电子邮件方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法投递，则在提供新的或更正的电子邮件地址之前，上述同意应被视为已被撤销，并且该电子通知的尝试应无效并被视为未发出。本协议各方同意，股东S电子邮件地址如有任何变化，应及时通知公司，否则不影响前述规定。
第12.9节整个协议。本协议(包括本协议的附件)与公司注册证书、章程和注册权协议一起，构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，并取代本协议各方(及其各自的关联方)关于本协议标的的所有口头或书面协议和谅解。
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第12.10节图例。在本协议有效期内，除适用法律可能要求的任何其他图例外，代表或以其他方式证明受本协议约束的股份的每张股票或文书(如有)或簿记账目及相关报表将在适当完成的以下或在其正面或反面注明适用图例，这些图例将同样批注在代表S公司股票的所有股票上，这些图例将于此后发行的本公司股本及 受本协议约束的股票上注明。各股东应被视为实际知悉公司注册证书、细则及本协议所载的条款、条文、限制及条件，不论代表或以其他方式证明其所拥有或持有的股份的任何 证书或簿记账目及相关声明是否带有下述图例，亦不论任何该等股东是否已收到有关该等条款、 条文、限制及条件的单独通知。
(A)代表或以其他方式证明受本协议约束的股份的每份证书或文书(如有)或记账账目及相关报表将注明以下图例：
*本证书所代表的证券不得转让、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非此类转让符合股东协议的规定，该协议的副本已存档，并可在发行人的主要办公室 查阅。除非附有遵守股东协议条款的证据，否则不会在发行人的账簿上进行证券转让。本证书所代表的证券还受制于股东协议中规定的其他权利和义务，包括投票权协议。
(B)代表或以其他方式证明根据《计划》发行的股份的每份证书或文书(如有)或账簿记账和相关报表，依据《破产法》第1145条规定的《证券法》豁免登记(为免生疑问，应包括(X)在生效日期向初始股东发行的所有股份和(Y)在生效日期向公司的子公司发行的所有股份，并根据退出LC融资机制或按照其明确预期向软银或其关联公司分发的所有股份)。这样，此类股票的转让不受美国联邦证券法的限制，将带有以下传奇：
这些证券的发行是依据破产法第11卷1145节规定的美国1933年证券法第5节(经修订的《证券法》)第5节的登记要求豁免发行的；前提是持有人不被视为破产法第1145(B)(1)节所定义的承销商。这些证券尚未根据ACT或任何地方或州证券法进行登记，并且如果此类证券的持有人是破产法第1145(B)(1)节所定义的承销商，则不得出售、质押或以其他方式转让此类证券，除非符合ACT的登记要求或豁免，并且在每种情况下都符合适用的地方或州证券法。
(C)代表或以其他方式证明根据《证券法》第144(A)(1)条向公司的关联公司发行的股份的每份证书或文书(如有)或记账账目及相关声明(为免生疑问，应包括(X)在生效日期向CUPAR、软银及每一名有权单独或与其关联公司一起行使AHG指定权的AHG股东发行的所有股份，(Y)在生效日期向本公司的附属公司发行的所有股份，以及随后根据或明示分发给软银或其关联公司的所有该等股份
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如果软银单独或与其关联公司共同持有(I)合计至少10%(10%)的未偿还股份，和/或(Ii)在每种情况下，紧接上述分派后，软银拥有指定权利，或(Iii)在紧接上述分派后，合计持有不到10%(10%)的未偿还股份，并有权根据退出LC安排或按其明确预期获得更多股份，如果收到这些股份，将导致软银或其关联公司在此类未来分配后立即合计持有至少10%(10%)的流通股，以及(Z)向任何股东发行的所有股份(单独或与该股东S关联公司一起持有至少10%(10%)的流通股)，将带有 以下图例：
这些股份由根据证券法第144条规则被视为关联公司的个人持有。除非发行人已收到令IT满意的律师意见，认为可根据ACT规则或根据ACT及其下的规则和法规的另一项可用豁免出售该等股份或其任何权益，否则不得转让该等股份或其任何权益。
第12.11节其他当事人。一旦签署合并协议，且不需要对本协议进行修改，任何此类未来的股份持有人将成为本协议的一方，并受本协议条款的约束，就本协议的所有目的而言，将被视为股东。
第12.12节无第三方受益人。除第5.4节明确规定外，本协议中明示或暗示的任何内容均不打算或将被解释为授予或给予除本协议双方及其继承人和允许受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。
第12.13节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何 和所有诉讼、诉讼、索赔、诉讼程序或调查(诉讼)应由特拉华州衡平法院和特拉华州境内的任何州上诉法院(或如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，则由特拉华州境内的任何联邦法院和(S)上诉法院)进行审理和裁决。本协议双方特此(A)不可撤销地接受特拉华州衡平法院及其在特拉华州境内的任何上诉法院(或如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，特拉华州境内的任何联邦法院及其上诉法院(S))对任何一方因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼的专属管辖权；(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张不受上述法院的个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或拟进行的交易不能在上述法院或由上述法院强制执行；并且(C)同意该当事方不会向特拉华州衡平法院以外的任何法院(或如果特拉华州衡平法院、特拉华州境内的任何联邦法院和上诉法院(S))以外的任何法院提起任何因本协议或拟进行的交易而引起或与本协议有关的诉讼。按照第12.8(A)节规定的方式，将诉讼程序、传票、通知或文件以第12.8(A)节规定的方式送达S的任何一方，即为对任何此类诉讼有效地送达诉讼程序(不限制其他方式)。
第12.14条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团进行审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本协议标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款第12.14条已由每个
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本协议和这些规定不受任何例外情况的约束。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。
第12.15节公平补偿。认识到股份是独一无二的，并且对于本合同一方违反或威胁违反本协议所列约定和条件的行为，在法律上的补救措施将是不够的，并进一步认识到任何此类违反或威胁违反将对双方造成立即的、不可弥补的和永久性的损害， 不可能或难以确定的程度，双方同意，如果发生任何此类违反或威胁违反，除法律或本协议规定的任何和所有补救措施外，本协议任何一方均可明确执行本协议的条款，并可获得临时或永久禁令救济(包括强制禁令)，而无需证明实际损害或在法律上缺乏适当的补救措施，并且在适用的条款和法规允许的范围内，可在本协议项下的任何诉讼开始后立即授予临时禁令，而不管违约方是否已实际收到有关通知。本合同的每一方当事人均进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(B)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。此类补救措施 将是累积性的，而不是排他性的，并且将是双方可获得的任何其他补救措施或补救措施的补充。
第12.16节资本重组。如果因任何重组、资本重组、重新分类、合并、合并、剥离、部分或全部清算、股息、拆分、资产出售、向股东分配或任何类别或系列股份的组合或公司资本结构的任何其他变化而发行任何股份或其他证券，则应对本协议的条款进行适当的公平调整，以尽可能公平和公平地保留：合同双方在本协议项下的原有权利和义务。
第12.17节股份的集合；分配。联营公司持有或收购的所有股份应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性，该等联营公司可按其认为适当的任何方式在彼此之间分配该等权利。在确定股份所有权时，公司有权真诚地依据(I)股份转让代理向其提供的当时最新的所有权信息(包括由任何托管机构提供的信息，包括信托结算公司)或(Ii)如果没有此类转让代理，则为其当时拥有的最新所有权信息，在任何情况下，公司根据这些信息作出的任何此类决定应被视为最终决定，并对本协议各方具有约束力。
第12.18节被视为执行；效力。在生效日期， 根据计划和确认令，根据计划或与计划计划的任何交易相关地获得任何股份的每一人(无论该等股份是在生效日期或之后收到的)应被视为已签订本协议，无论任何该等持有人是否已签署本协议，本协议应被视为该人的有效、具有约束力和可强制执行的义务(包括本协议规定的任何放弃或避免行使任何评估的义务)，持不同政见者或类似权利)，即使该人没有实际执行和交付本合同的对应物。
第12.19节授权条文。本协议的规定将对此后发行的股份的所有持有人具有约束力，并对所有后续的股份持有人(无论是现在或以后发行和发行的股份)具有约束力。本公司将于进一步发行或转让任何股份时(包括行使任何期权协议)， 要求该等新发行或转让股份的持有人(S)订立合并协议，并将包括第12.10节有关任何该等新发行或转让股份的限制性图例，而就本协议的所有目的而言，每名该等新持有人(S)均将被视为股东。
第12.20节配偶同意。每位股东如为个人且于生效日期已结婚，应促使该股东S的配偶于生效日期或前后签立并向本公司交付一份配偶同意书及委托书，大体上采用本协议附件 作为证据B(配偶同意书)的格式。
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如果任何个人股东在生效日期后结婚，该股东应促使该股东S的配偶在三十(30)日内签署配偶同意书并向本公司提交配偶同意书。
第12.21节进一步保证。本协议各方将签署所有此类其他文书和文件，并采取本协议任何其他各方可能合理要求的所有进一步行动，以实现本协议的条款和目的。
第12.22节对其他协议的限制。自生效日期起，任何股东不得就违反本协议的任何股份与任何人士订立任何协议或安排，或同意受其约束 。
[签名页 如下]
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特此证明，双方已促使 由其正式授权的高级官员或代理人（如适用）于上述注明的同一天和同一年签署本股东协议。
| WeWork Inc. | ||
| 发信人： | /S/帕梅拉·斯威德勒 | |
| 姓名： | 帕梅拉·斯威德勒 | |
| 标题： | 首席法务官兼秘书 | |
[ 股东协议签名页]
[股东签名 故意排除的页面]
附件A
[合并协议的格式]
附件B
[配偶同意书及委托书的格式]
附件C
[转让证书的格式]