EX-3.2

附件3.2

修订和重述

附例

的

WeWork Inc.

特拉华州公司

有效2024年6月11日


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第一条办公室				1

	1.1	主要执行办公室		1
	1.2	注册办事处		1
	1.3	其他办事处		1

第二条股东会议				1

	2.1	会议地点		1
	2.2	年会		1
	2.3	特别会议		1
	2.4	告示		2
	2.5	休会		2
	2.6	法定人数		2
	2.7	投票		2
	2.8	通过远程通信参加股东会议		3
	2.9	代理服务器		3
	2.10	记录日期		3
	2.11	股东名单		4
	2.12	会议的举行		4
	2.13	选举督察		5
	2.14	股东业务和董事提名的预先通知		5
	2.15	不开会就采取行动		8

第三条董事				9

	3.1	权力和职责		9
	3.2	人数和资格		9
	3.3	选举和任期		9
	3.4	董事的解雇和罢免		9
	3.5	空缺		9
	3.6	定期会议		10
	3.7	特别会议		10
	3.8	组织		10
	3.9	通过会议电话召开的会议		10
	3.10	法定人数		10
	3.11	董事会以书面同意采取的行动		11
	3.12	补偿和赔偿		11
	3.13	董事会主席和副主席		11
	3.14	委员会		11

(续)


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第四条官员				12

	4.1	一般信息		12
	4.2	委任及任期		12
	4.3	辞职		12
	4.4	空缺		12
	4.5	补偿		12
	4.6	首席执行官		12
	4.7	总裁		12
	4.8	副总统		12
	4.9	首席财务官		13
	4.10	秘书		13
	4.11	司库		13
	4.12	其他高级船员		13
	4.13	公司合同和文书;如何执行		13
	4.14	对其他实体证券的行动		13

第五条股票				13

	5.1	证书		13
	5.2	转账		14
	5.3	优先购买权		14
	5.4	证书遗失、被盗或销毁		14
	5.5	唱片拥有者		14

第六条通知				14

	6.1	通告		14
	6.2	豁免发出通知		15

第七条赔偿和预付费用				15

	7.1	定义		15
	7.2	赔偿		15
	7.3	测定法		16
	7.4	预付费用		17
	7.5	索赔		17
	7.6	权利的非排他性;生存		17
	7.7	保险		17

(续)


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第八条总则				17

	8.1	财政年度		17
	8.2	企业印章		17
	8.3	纪录的备存及查阅		17
	8.4	对书籍、报告和记录的依赖		18
	8.5	分红		18
	8.6	释义		18
	8.7	冲突		18

第九条修正案				18

	9.1	修正		18

三、

修订及重述附例

的

WeWork Inc.

第一条

办公室

1.1首席执行办公室。WeWork Inc.的主要执行办公室(the“”“”公司董事会拥有完全的权力和权力改变主要行政办公室的地点。

1.2注册办事处。本公司的注册办事处应载于S修订和重订的公司注册证书，日期为2024年6月11日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括与任何尚未发行的优先股系列有关的任何指定证书，即公司注册证书)。

1.3其他办事处。公司还可以在特拉华州境内和境外的其他地方设立办事处，由董事会不时决定。

第二条

股东大会

2.1会议地点。股东大会可于(A)董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行，或(如股东应持有所需百分比股份的股东的要求而召开)要求召开股东大会，或(B)如董事会获授权指定股东大会的地点，且董事会仅以远程通讯方式决定。任何以远程通信方式参加会议的股东均视为亲自出席会议。如董事会或该等股东并无指定，则股东大会应于本公司主要营业地点举行。

2.2年会。本公司股东周年大会应于董事会指定的日期及时间举行，以选举董事及处理根据此等经修订及重述的附例(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)提交大会的任何其他事务。在任何该等股东周年大会上，有权投票的股东应根据公司与公司股东之间的公司注册证书及日期为2024年6月11日的《股东协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《股东协议》)的规定，选举公司董事，并处理根据本附例可适当提交大会的其他事务；但条件是，如果根据《特拉华州公司法》第211条的规定，经有权投票的股东书面同意选出董事，而不是举行年度会议，则无需召开年度股东大会。

2.3特别会议。除非法律或公司注册证书另有规定，公司秘书只可应董事会的要求，在董事会正式采取行动后，才可召开股东特别会议，以处理会议可能适当进行的事务。或(Br)(Ii)于本公司秘书于本公司主要营业地点由一名或多名未偿还股份(定义见下文)持有人或其代表接获的书面要求，该等未偿还股份(定义见下文)合共不少于未偿还股份总投票权的，作为一个类别一起投票，并有权在有关大会上投票。本公司可推迟、重新安排或取消由董事会或董事会主席召集的任何先前安排的股东特别会议。？未偿还股份是指在确定时，当时已发行和已发行的普通股和所有其他股份、权益、权利、参与或其他等价物(无论如何指定)

总而言之，未偿还股份将不包括(A)本公司或其附属公司以国库形式持有的任何及所有股份，及(B)以托管方式持有或以其他方式受任何托管义务或条件约束的任何及所有股份，在每种情况下，根据或明确预期退出LC融资(定义见股东协议) 及据此拟进行的交易。

2.4通知。除法律另有规定外，公司注册证书或本章程第(Br)条规定的股东大会通知，将在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得该会议通知的股东，该通知指明地点(如有)、日期和时间(如为特别会议)、会议的目的或目的、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及远程通信手段(如果有)，股东和代表持有人可被视为亲自出席任何此类会议并在会议上投票。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知，可以书面方式由有权获得通知的人士签署或由该等人士以电子方式传送(不论是在该会议之前或之后)，并由该股东S亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席，除非该股东在会议开始时出席会议的明确目的是反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均受任何有关会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

2.5休会。任何股东年会或特别大会，不论是否有法定人数出席，均可因任何理由不时由大会主席或有权投票、亲身出席或委派代表出席的已发行股份的多数投票权持有人投票延期。尽管有第2.4节的规定，如果(A)在休会的会议上宣布了会议的时间、地点(如果有)和日期以及远程通信方式(如果有)，股东和委托持有人可以被视为亲自出席会议并在会议上投票的方式，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期)，则无需发出任何此类延期会议的通知。在使股东和代表股东能够以远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(C)股东大会通知中规定的；但是，如果任何延期会议的日期在最初召开会议日期后三十(30)天以上，则应按照第2.4节的规定发出延期会议通知。如于延会后为确定有权投票的股东的新记录日期而定出，则董事会应将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为决定有权在续会上投票的股东的记录日期或较该日期更早的日期，并须向每名股东发出有关续会的通知，通知的记录日期为就该续会发出通知的记录日期。在这种延期的会议上，任何原本可以在原会议上处理的事务都可以在原会议上处理，如果该会议按照最初的召集举行的话。

2.6法定人数。除本公司、公司注册证书、股东协议或本附例另有规定外，在所有股东大会上，有权投票的大部分未偿还股份的持有人亲自出席、以远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席，将构成业务交易的法定人数。在法定人数不足的情况下，根据本章程第2.5节的规定，任何股东大会均可不时休会，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东如有法定人数出席，可继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。

2.7投票。

(A)除公司注册证书、本附例、股东协议或适用于本公司或其证券的任何法律或法规另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东均有权就其持有的每股股本投一(1)票，而该股东对提交本公司股东表决的所有事项均有投票权。

(B)除本公司、公司注册证书、股东协议或本附例另有规定外，除董事选举外，亲身出席并以远距离通讯(如适用)或由于大会上正式授权并有权就该事项进行一般表决的受委代表投票的方式，亲自出席及投票的未偿还股份的大多数投票权的赞成票将为股东的行为。除本公司、公司注册证书、股东协议或本附例另有规定外，董事将由亲身出席并投票表决的已发行股份的多数投票权、远距离通讯(如适用)或由在大会上正式授权并有权就董事选举投票的代表选出。如需按一个或多个类别或系列进行单独表决，除非DGCL、公司注册证书、股东协议或本附例另有规定，该类别或类别或系列未偿还股份的多数投票权(如适用)将构成有权就该事项采取行动的表决的法定人数。除DGCL、公司注册证书、股东协议或本附例另有规定外，该类别或类别或系列的未偿还股份以多数(如属董事选举)投票权的多数(如属董事选举)投赞成票，或以远程通讯方式(如适用)或委派代表出席会议，即为该类别或类别或系列的行为。

2.8通过远程通信参加股东大会。就董事会获授权指定股东大会地点的任何股东大会而言，董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可根据DGCL第211(A)(2)条或任何后续条文以远程通讯方式举行。如果获得董事会全权酌情授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式(A)参加股东会议，以及(B)被视为亲自出席股东会议并在股东会议上投票，无论该会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信进行；但条件是：(X)公司应采取合理措施，核实每个被视为出席并有权通过远程通信在会议上投票的人是否为股东或代理人，(Y)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(Z)如果任何股东或代理人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

2.9个代理。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或反对的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，该代理人应采用DGCL允许的形式，但该代理人不得在其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。正式签立的委托书如声明其不可撤销，且仅当且仅当该委托书附有法律上足以支持不可撤销权力的利益时，该委托书即不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票，或交付书面文件，说明该委托书已被撤销，或通过向公司秘书提交另一份注明较后日期的委托书，撤销任何不可撤销的委托书。

2.10记录日期。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，以决定有权获得任何会议或其续会通知的股东。如此确定的记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日期前一天的营业时间结束时。对有权在股东大会上发出通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何续会，除非董事会确定了一个新的记录日期来决定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，董事会也应确定为有权在延会上通知的股东的记录日期，或与根据本章程确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可决定股东有权(I)根据《股东名册》第228条及本附例第2.15条，在不召开会议的情况下同意公司行动，(Ii)收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或(Iii)就任何更改、转换或交换股票或就任何其他合法行动行使权利，董事会可定出一个记录日期，而该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期，记录日期不得超过该行动前六十(60)天。如未确定该等记录日期，则就任何该等目的厘定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时的。

2.11股东名单。有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址，以及以每个股东的名义登记的股份数量，应由公司在不迟于第十(10)日之前编制^这是)；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东。为任何与会议相关的目的，该名单应在至少十(10)天内在合理可访问的电子网络上公开供与会议相关的任何股东查阅，条件是获取该名单所需的信息须随会议通知或在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。除法律另有规定外，股票分类账应是股东有权审查第2.11节要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

2.12召开会议。

(A)股东会议应由董事会主席主持，如不出席，则由首席执行官主持，或如董事会主席或首席执行官均不出席，则由董事会选出的主席主持。如董事会并无选出主席，则持有有权就该等股份投票、亲身出席或委派代表出席的未偿还股份投票权多数的持有人，可于大会上选出主席。

(B)股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会有权就任何股东会议的进行订立其认为适当的规则及规例。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权召开会议，并真诚地推迟、休会及/或休会，厘定有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括但不限于并在适用法律允许的范围内：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)确定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(3)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于，将扰乱者从会议中除名的规则和程序)；(Iv)对有权在会议上投票的股东、其正式授权的代表或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制；(V)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及(Vi)对分配给提问或与会者评论的时间的限制。

(C)在任何股东大会上，主席除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向大会宣布某事项或事务并未适当地提交大会，而如该会议主席如此决定，则该主席应向大会作出此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或审议的事项不得予以处理或考虑。会议主席应以务实和公平的方式主持每次会议，但无义务遵守任何技术性、正式或议会规则或议事原则，除非董事会另有决定，且在此范围内。

2.13选举督察。于任何股东大会前，如法律规定，董事会应委任一(1)名或以上选举检查人员出席股东大会及其任何延期或延期。可指定一(1)名或多名其他人员作为替补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。不得任命董事或董事职位的被提名人为检查员。每一名巡视员在开始履行巡视员职责之前，应当宣誓并签署誓词，严格公正地履行巡视员职责，并根据S巡视员的最佳能力。审查员的职责应包括法律规定的职责，并应包括但不限于：(A)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性，(B)清点所有投票、选票或同意，(C)以任何方式听取和决定所有与投票权有关的问题，以及(D)证明其对出席会议的股份数量的确定和对所有投票、投票或同意的计数。检查人员出具的证明和报告应当载明法律规定的其他资料。

2.14股东业务及董事提名预告。

(A)股东周年大会.

(I)提名董事人选及股东须考虑的其他事项建议，只可于股东周年大会上作出：(A)根据本公司S根据本公司第2.4节及本章程第VI条发出的会议通知(或其任何补编)；(B)由董事会或其任何正式授权的委员会或按其指示作出；或(C)公司的任何股东(1)在股东向公司秘书交付第2.14(A)(2)节规定的通知时是记录在案的股东，(2)有权在会议和该选举或其他事务上投票，以及(3)遵守第2.14(A)(2)节规定的通知程序；第(Iii)款应为股东在股东周年大会前作出提名或提交其他业务的唯一手段，并列入本公司S会议通知)。尽管有上述规定，如果股东在股东大会上仅有权投票选举某一特定类别或类别的董事，则该股东S在股东大会上提名一名或多名个人选举董事的权利应仅限于该类别或类别的董事。

(Ii)如股东根据第2.14(A)(1)节第(Iii)款将任何提名或其他事务无保留地提交股东周年大会，则该股东必须已按第2.14(C)节规定以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关通知，而任何该等建议事项(提名董事人选除外)必须构成股东根据DGCL采取行动的适当事项。为及时起见，此类股东S通知应不迟于前一年S年会一周年纪念日前九十(90)天营业结束时或前一年S年会一周年日前一百二十(120)日营业结束时送交公司主要执行办公室秘书；, 然而，如股东周年大会日期早于周年大会日期前三十(30)天或股东周年大会日期后六十(60)天，股东必须在股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前及不迟于股东周年大会召开前九十(90)天营业时间结束前或本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)天营业时间结束前递交通知。在任何情况下，宣布延期或延期的股东周年大会将不会开始如上所述向股东S发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。尽管第2.14(A)节有任何相反的规定，为使本章程生效日期后的第一次股东年会及时举行，股东S通知须于股东周年大会预定日期前一百二十(120)日营业时间结束前，及不迟于股东周年大会预定日期前九十(90)天营业时间结束或本公司首次公布会议日期后第十(10)日，送交本公司主要执行办事处秘书。

(Iii)尽管第2.14(A)(2)节第二句有任何相反规定，如果在第2.14(A)(2)节规定的提名截止时间之后，年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有在上一年S年度会议一周年前至少一百(100)天公布因增加董事人数而产生的新职位的被提名人，也应被视为及时。但仅就因该项增加而增加的任何新职位的被提名人而言，必须在公司首次公布公告之日后第十(10)日营业结束前将其送交公司主要行政办公室的秘书。

(B)股东特别会议。有关业务只可在股东特别大会上进行，该等业务须根据本公司S根据本章程第2.4节及第VI条递交的股东特别大会通知而提交大会。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，根据本公司S会议通知选举董事：(1)董事会或其任何正式授权的委员会或其任何正式授权的委员会或在其指示下，或(2)董事会已确定董事应在该会议上由任何(X)在股东向公司秘书递交通知时登记在册的公司股东选出。(Y)谁有权在会议和选举中投票，以及(Z)谁遵守第2.14(B)节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一(1)名或多名董事进入董事会，任何有权在选举董事中投票的股东可提名一人或多人担任公司会议通知中规定的职位(S)，如果股东S通知符合第2.14(C)节规定的适当书面形式，应不早于该特别会议前第一百二十(120)天营业时间结束时送交本公司主要执行办公室的秘书，且不迟于该特别会议召开前九十(90)天营业时间结束后的晚些时候或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天送交秘书。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述向股东S发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。尽管有上述规定，如果股东在股东特别大会上仅有权投票选举某一特定类别或类别的董事，则该股东S有权提名一(1)名或以上人士在大会上选举董事，该会议应仅限于该类别或类别的董事。

(C)通知的格式.为采用适当的书面形式，股东S向秘书发出的通知(无论是根据第2.14(A)(2)节、第2.14(A)(3)节还是第2.14(B)节)必须载明：

(I)对于股东建议提名以供选举或连任董事的每个人(如果有)(A)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的与该人有关的所有信息，以及(B)该人S同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；

(Ii)股东意欲在会议前提出的任何其他事务(提名董事候选人除外)，(A)拟提交会议的事务的简要描述，(B)建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)、(C)股东赞成该建议的理由、(D)在会议上进行该等事务的原因，及(E)该贮存商及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益；和

(Iii)发出通知的贮存商及代为作出提名或建议的实益拥有人(如有的话) (A)出现在本公司S簿册上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，。(B)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的S公司股本的类别或系列及数目；。(C)该贮存商及/或该实益拥有人之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述。其各自的任何关联公司或联营公司，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人，包括在提名的情况下，

代名人，(D)描述截至股东S通知之日，由该股东和该实益所有人或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出股份)，不论该文书或权利是否须以本公司股本相关股份结算，其效果或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或受益，或增加或减少该股东或该实益拥有人对本公司股本股份的投票权，(V)表明该股东是有权在该会议上投票的本公司股票记录持有人，以及打算亲自或委派代表出席会议以提出该业务或提名，(Vi)不论该股东或该实益拥有人(如有)的陈述，有意或属于以下团体的一部分：(A)向持有至少一定比例的本公司S未偿还股份的持有人递交委托书和/或委托书，以批准或通过该建议书或选举被提名人，和/或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票，以支持该提案或提名，以及(Vii)与该股东和实益所有人有关的任何其他信息，如有，则要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求在征求委托书时披露，根据交易所法案第14(A)节及其颁布的规则和法规，在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或建议。

(D)一般规定。

(I)除根据第2.14节递交的股东S通知所载的资料外，本公司可要求任何建议的董事获提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的获提名人是否符合本公司董事的资格，以及该获提名人根据适用法律、证券交易所规则或规例是否有资格成为独立董事或审计委员会财务专家，或根据本公司任何公开披露的公司治理指引或章程是否有资格担任该公司的财务专家。

(Ii)只有按照第2.14节规定的程序被提名为董事的人才有资格在公司股东年会或特别会议上当选为董事，并且只有按照第2.14节规定的程序提交会议的事务才应在股东大会上进行。除法律另有规定外，会议主席有权和责任(A)确定是否按照第2.14节规定的程序提出提名或任何拟在会议前提出的事务(视情况而定)(包括代表其作出或征求提名或提议的股东或实益所有人(如有)(或是否属于征求提名或提议的团体的一部分，视情况而定)，(Br)根据第2.14(C)(3)(Vi)节规定的股东代表S提名或提议的委托书或投票)，及(B)如任何建议的提名或业务并非按照第2.14节的规定作出或建议，则声明不予理会该提名或不得处理该建议的业务。尽管第2.14节的前述条款另有规定，除非法律另有规定，否则根据第2.14节递交通知的股东(或该股东的合资格代表)如没有出席本公司股东周年大会或特别会议以提出提名或建议的业务，则不应理会该提名，亦不得处理该等建议的业务，即使本公司可能已收到有关该投票的委托书。要被视为股东的合格代表，此人必须是该股东的正式授权的高级管理人员、经理或合伙人，或者必须由该股东签署的书面文件或根据本协议第2.9节规定被视为有效的电报、电报或其他电子传输方式授权其在股东会议上作为代表代理该股东，并且该人必须在股东会议上出示该书面文件或电报、电报或电子传输的可靠复制品。

(Iii)就第2.14节而言，公开公告是指在 (A)道琼斯通讯社、美联社或类似的全国性通讯社报道的新闻稿中或(B)在S公司网站(可能是非公开的)上发布的披露，公司的股东和实益拥有人证明他们是公司股本的实益所有人可以访问该网站。

(E)提交调查表、申述和协议。在符合第2.14(F)节的规定下，要有资格作为公司董事的被提名人或连任，提名候选人必须(按照第2.14(A)(2)节或第2.14(B)节(视情况适用而定)规定的递交通知的时间)向公司主要执行办公室的秘书提交(1)填妥的书面调查问卷(采用公司提供的格式)，内容包括背景、资格、该人的股票所有权和独立性以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(问卷应由秘书应书面请求提供)和(2)书面陈述和协议(应秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是，如果在其任期内当选为董事的成员，则不会成为(X)与任何个人或实体就该人如何：如果当选为公司的董事，将以董事的身份就任何尚未向公司披露的问题或问题进行表决(投票承诺)，或(Y)任何可能限制或干扰该人S的投票承诺如果当选为公司的董事，则S有能力根据适用法律履行该人对S的受托责任，(B)不会也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接赔偿与或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，未向公司披露的公司董事服务或行为的报销或赔偿，以及 (C)以S个人身份和代表任何个人或实体被提名为公司董事的人，如果当选为公司董事，将遵守并遵守所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及公司的交易政策和指导方针(如果任何提名候选人要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和指导方针)。

(F) 股东协议不适用。尽管本第2.14节有任何其他规定，只要《股东协议》继续有效并且适用于提名候选人进入董事会或选举董事会被提名人，则该等人士的提名和该等被提名人的选举应根据《股东协议》进行，且本第2.14节的任何规定均不得被视为适用于或限制股东协议任何订约方的权利(为免生疑问，包括首席执行官董事(定义见股东协议)、董事(定义见股东协议)、软银董事(定义见股东协议)，以及酷派董事(S)(定义见股东协议))。

2.15不开会就采取行动。

(A)除非公司注册证书或股东协议另有规定，否则DGCL须于任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，或可于任何股东周年大会或股东特别会议上采取的任何行动，均可由持有不少于授权或采取该行动所需最低票数的未偿还股份持有人签署，而无须事先通知及未经表决(如一项或多项同意规定所采取的行动) 。

(B)同意书必须以书面形式或以电子传输方式提出。除非在首次向公司递交同意书之日起六十(60)日内，由足够数量的股东签署的采取行动的同意书按DGCL要求的方式交付给公司，否则同意将不会生效。本第2.15节中提及的所有同意是指DGCL第228节允许的同意。

(C)如股东在未经一致同意的情况下采取同意行动，有关采取同意行动的即时通知将于未经同意采取行动的记录日期起向该等股东发出，而该等股东假若在会议上采取行动则有权获得会议通知，而会议通知的记录日期即为同意行动的记录日期。如果股东同意的行动是在股东在股东大会上表决的情况下需要根据DGCL任何一节提交证书的，则根据该节提交的证书必须注明已按照DGCL第228条的规定作出同意，以代替该节要求的关于股东投票的任何陈述。

(D)第2.15节允许的同意书应交付： (A)到公司的主要营业地点；(B)公司保管记录股东会议议事程序的簿册的高级管理人员或代理人；(C)以专人或挂号信或挂号信的方式发送到公司在特拉华州的注册办事处，要求收到回执；(D)在符合下一句话的情况下，根据DGCL第116条，向公司指定的信息处理系统(如有)提交接受此类同意的回执；或(E)以符合DGCL规定的其他方式交付。在根据上述条款(D)交付的情况下，该同意书必须阐明或交付信息，使公司能够确定该同意书的交付日期和作出该同意书的人的身份，并且，如果该同意书是由授权代表股东或成员作为代表的人给予的，该同意书必须符合DGCL第212(C)(2)和(3)条的适用规定。书面同意的任何副本、传真件或其他可靠的复制件均可用于原件可使用的任何和所有目的，以取代或使用原件，但该复印件、传真件或其他复制品应是整个原件的完整复制品。同意书可根据《地方政府合同法》第116条予以记录和签署，当如此记录或签署时，应被视为《地方政府合同法》的书面形式；但如果该同意书是根据《地方政府合同法》第228条(D)(1)第(I)、(Ii)或(Iii)款交付的，则该同意书必须复制并以纸质形式交付。

第三条

董事

3.1权力和责任。在公司注册证书、股东协议或本附例中有关须经股东批准的行动的任何限制的规限下，本公司的业务及事务须由董事会管理，而公司的所有权力均须由董事会或在董事会的指示及控制下行使。董事会可以委托管理日常工作公司业务的运作；提供, 本公司的业务及事务将继续受董事会的最终指示及控制，并受股东协议所规限。

3.2人数和资格。只要股东协议继续有效并适用于董事会成员人数(每人一名董事)，董事会应由股东协议规定的董事人数组成。于股东协议停止生效时，董事会将由两(2)名或以上董事组成，具体人数将由董事会不时通过决议案厘定。除非法律或公司注册证书另有要求，否则董事不必是公司的股东或特拉华州的居民。在董事S任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免任何董事的效力。

3.3选举和任期。只要股东协议继续有效并适用于该协议，董事的选举将受股东协议的约束。董事须于每次股东周年大会上选出，但如任何该等股东周年大会并未举行或董事并非在股东周年大会上选出，则可在为此目的而举行的任何股东特别会议上选出董事(或根据第2.15节以书面同意)。每名董事的任期直至选出其继任者及符合资格为止，或直至彼等按股东协议及/或本附例(视何者适用而定)所规定的方式辞职或被撤职为止。

3.4董事的辞职和免职。

(A)本公司任何董事可随时向董事会主席、总裁或本公司秘书发出书面通知或以电子方式通知其辞去董事会或其任何委员会的职务，如属委员会，则亦可向该委员会的主席(如有)辞职。辞职应在合同规定的时间生效，如果没有规定时间，则立即生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。

(B)只要股东协议继续有效并对其适用，董事的免任(包括从董事会委员会除名)应受股东协议管辖。

3.5个空缺。只要股东协议继续有效并适用于填补因董事丧失工作能力、身故、免任或辞职而导致的董事会空缺，则该空缺将由有权根据股东协议委任继任董事的人士或实体填补。当选填补空缺的任何董事将任职至其继任者当选并符合资格为止，或直至他们辞职或按本章程规定的方式被免职为止。

3.6定期会议。董事会例会应在董事会确定并向全体董事公布的一个或多个日期、时间和地点举行，但董事会应至少每季度召开一次会议。如每次例会的地点、日期及时间已由董事会确定并在全体董事中公布，则无须发出每次例会的通知。

3.7特别会议。任何目的的董事会特别会议可由董事会主席(如有)或任何三(3)名在任董事随时召开。董事会所有特别会议的时间及地点通知将于会议日期及时间至少48小时前，于正常营业时间内以口头或书面方式发出，包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息的系统或技术，或以电子邮件或其他电子传输方式发出。如果通知是通过邮件发送的，将通过美国类邮件发送，至少在会议日期前三天预付邮资，收件人为适用的董事，地址为其住所或通常营业地点(？邮件通知？)。即使此等附例有任何相反规定，邮寄通知对于只有三(3)名在任董事召开的任何董事会特别会议而言，并不足够及无效。任何董事在会议之前或之后的任何时间均可免除书面通知或电子传输通知，出席会议的任何董事将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务处理，因为会议不是合法召开或召开的。特别会议通知无须述明该会议的目的，而除非在通知内注明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。

3.8组织。董事会会议应由董事会主席主持，或在会议缺席时由董事会副主席(如有)主持，或如首席执行官(如有)缺席则由首席执行官(如有)主持，如首席执行官是董事会成员，则由在会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

3.9通过会议电话举行会议。董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会会议或有关委员会的会议，而所有参与会议的人士均可使用该等通讯设备互相聆听，而使用该等设备出席会议即构成亲自出席该会议。

3.10法定人数。除法律、股东协议或公司注册证书另有规定外，在董事会的所有会议上，大多数董事，包括，在各自范围内的CUPAR批准权(定义于股东协议)、AHG批准权(定义于股东协议)和软银批准权(定义于股东协议)随后生效，即CUPAR董事，AHG董事和软银董事构成业务交易的法定人数，出席任何会议的董事过半数的行为应由董事会决定。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议的时间及地点，直至有法定人数出席为止。即使第3.10节有任何相反规定，在根据第3.6节或第3.7节的条款设立和公布或召开的任何董事会会议(正式称为董事会会议)上，以审议与公司有关的任何行动或标的事项(董事会事项)时，应立即就同一董事会事项连续召开两(2)次正式召开的董事会会议，而在每一种情况下，不足法定人数均可归因于Cupar董事、AHG董事或软银董事(视情况而定，缺席董事)出席，在审议同一事项的第三次及随后正式召开的董事会会议(正式召开的第三次董事会会议)上，上述缺席的董事不应构成法定人数；除非该第三次正式召开董事会会议的通知(第三次会议通知)已(A)于召开该第三次正式召开董事会会议的日期前至少五(5)天，以该缺席的董事(如以邮寄方式)寄往其住所或通常营业地点，或(B)以传真、电子邮件或其他电子传输方式送交该缺席的董事，或以面交或电话方式于该第三次正式召开的董事会会议的预定时间至少五(5)天前送交该缺席的董事；

此外，该第三次会议通知包括将在正式召开的第三次董事会会议上审议的董事会事项的信息。除法律、股东协议或公司注册证书另有规定外，在董事会任何委员会的所有会议上，组成该委员会(视属何情况而定)的过半数董事应构成处理业务的法定人数，而出席任何会议的过半数委员会成员的行为即为该委员会的行为。如出席任何董事会委员会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的大多数董事可不时休会，除非在会议上公布其会议的时间及地点，否则无须另行通知，直至达到法定人数为止。如果公司注册证书规定一(1)名或多名董事在每个董事上对任何事项有多(1)票或少于一(1)票，则本第3.10节中凡提及董事的多数票或其他比例时，即指董事的票的多数或其他比例。尽管第3.10节有任何相反规定，在股东协议终止时，除非公司注册证书要求更多的董事人数，否则董事会的法定人数将由当时在任董事总数的多数组成；然而，该人数不得少于获授权董事总数的三分之一，除非当一名董事获得授权时，一名董事将构成法定人数。

3.11董事会以书面同意采取行动。除公司注册证书或本附例另有规定外，如董事会或该等委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子方式传输同意，则规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。在采取行动后，一份或多份与此有关的同意书应与董事会或该委员会的会议纪要一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

3.12费用补偿及补偿。董事及委员会成员可获得董事会决议厘定或厘定的服务补偿及开支补偿。本第3.12节不应被解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务，并因这些服务获得报酬。

3.13董事会主席和副主席。公司应设董事会主席一名，并酌情设立董事会副主席一名。理事会主席和副主席(如有)应由理事会过半数选举产生。如无行政总裁亦无总裁，则董事会主席将兼任本公司的行政总裁(包括本附例中对行政总裁的任何提及)，并将拥有第4.6节所规定的权力和职责，除非董事会另有规定。

3.14委员会。

(A)董事会可通过决议案从其成员中指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何该等委员会，在董事会设立该委员会的决议所规定的范围内，在管理公司的业务及事务方面，拥有并可行使董事会的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；然而，该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(A)批准或采纳或向股东建议大中华总公司明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或 (B)采纳、修订或废除本公司任何附例。董事会所有委员会应保存会议记录，并在董事会要求或要求时向董事会报告其议事情况。

(B)董事会任何委员会可采纳其认为适当的与法律、公司注册证书、本附例或股东协议的规定并无抵触的规则及规例。如无此等规则，各委员会处理事务的方式应与董事会根据本附例第三条处理事务的方式相同。

第四条

高级船员

4.1总则。公司的高级职员由董事会挑选，包括(A)总裁和(B)秘书各一名。董事会亦可酌情委任董事会认为必要或合适的其他人员，包括一名行政总裁、首席财务官、一(1)名或以上副总裁、一(1)名或以上助理秘书、一名司库及一(1)名或一(1)名助理司库，他们的任期、权力及履行董事会不时厘定的职责。在适用法律的规限下，董事会可授权本公司的任何高级人员或董事会的任何委员会任命、免职并规定本第4.1节规定的任何高级人员的任期和职责。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何数目的职位可由同一人担任。

4.2任命和任期。各高级职员的任期由董事会决定，直至该高级职员S 继任者获委任，或该高级职员S提前去世、辞职或免职为止。任何人员可由委员会或任何获委员会授予免职权力的人员免职，不论是否有理由。

4.3人辞职。高级职员可随时以书面通知或以电子方式向本公司提出辞职。上述辞职并不损害地铁公司根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的任何权利(如有的话)。辞职应在文件规定的时间生效，如果没有规定时间，则立即生效；除非文件中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

4.4个空缺。任何因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的职位空缺，须由董事会按本附例就选举或委任该职位而订明的方式填补。

4.5赔偿。董事会应确定或可任命一个委员会来确定董事会任命的公司所有高级管理人员的薪酬。在适用法律的规限下，董事会可授权根据第4.1节可能被授予任命高级职员的权力的任何高级职员确定该等高级职员的薪酬。

4.6行政总裁。首席执行官(如有)应对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制，并负责公司的政策和战略。如行政总裁出席及在董事会主席缺席时，行政总裁将主持股东会议及(如为董事)董事会所有会议。

4.7.总裁。本公司的总裁具有通常授予总裁和公司总经理的一般管理权力和职责，并具有董事会或首席执行官(如有)可能不时指派的其他权力和履行不时分配给他们的其他职责。在行政总裁缺席或行政总裁职位悬空时，总裁将主持股东的所有会议及(如董事)董事会的所有会议，除非董事会主席已获委任并出席。如行政总裁职位出现空缺，总裁将出任本公司的行政总裁(包括本附例中对行政总裁的任何提及)，并将在董事会的控制下，对本公司的业务及高级管理人员进行全面监督、领导及控制。

4.8副会长。副总裁(如有)应具有其上级人员、总裁或首席执行官(如有)规定的权力和职责。总裁副董事应要求向本公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行首席执行官总裁(如有)或董事会可能不时决定的其他职责。

4.9首席财务官。首席财务官(如有)须行使首席财务官职位的所有权力及履行其职责，并全面监督本公司的财务运作。应要求，首席财务官应向本公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行总裁或首席执行官(如有)或董事会可能不时决定的其他职责。

4.10秘书。秘书的权力和职责是：(A)在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并在为此目的而备存的一本或多本簿册上记录该等会议的议事情况；(B)确保公司须发出的所有通知均已妥为发出和送达； (C)作为公司印章的托管人，并在公司的所有股票证书和所有文件上加盖印章或安排加盖印章，其中代表公司的盖章是按照本附例的规定正式授权签立的；(D)负责公司的簿册、记录和文件，并确保法律规定必须保存和存档的报告、报表和其他文件得到妥善保存和存档；及(E)履行秘书办公室附带的所有职责。应要求，秘书应向本公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行首席执行官总裁(如有)或董事会可能不时决定的其他职责。

4.11司库。司库(如有)应监督并负责公司的所有资金和证券、公司贷方的所有款项和其他贵重物品的存入、借款和遵守管理公司为当事人的此类借款的所有契约、协议和文书的规定、公司资金的支付和资金的投资，并一般应履行与司库办公室有关的所有职责。应要求，司库应向本公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行行政总裁总裁(如有)或董事会可能不时决定的其他职责。

4.12名其他高级船员。董事会可选择的其他高级人员须履行董事会可不时指派予彼等的职责及权力，而该等职责及权力不得与本附例抵触，并(如无如此述明)一般与彼等各自的职位有关，但须受董事会的控制。董事会可要求任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。董事会可授权公司的任何其他高级人员选择其他高级人员，并规定他们各自的职责和权力。

4.13公司合同和文书；如何签定。董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文书。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。

4.14与其他实体的证券有关的行动。董事会授权本公司的总裁、行政总裁(如有)或任何其他高级职员代表本公司投票、代表及代表本公司行使任何以本公司名义注册的任何其他法团或多个或多个法团或实体的任何及全部股份或股权所附带的一切权利。此处授予的权力可由该人直接行使，或由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书来行使。

第五条

库存

5.1证书。公司的股份可由股票代表，但不必以股票代表。每名股本持有人应书面要求，有权获得一份由公司任何2名授权人员以公司名义签署的证书，该证书代表该持有人S名下登记的股份数量。证书上的任何或全部签名可以是传真签名。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

5.2转账。在符合公司注册证书、本附例及股东协议另有规定的情况下，本公司股票可由本公司股票持有人于向本公司交回由适当人士签署的代表该等股份的证书或证书(或就无证书股份而言，以交付妥为签立的指示或以适用法律所允许的任何其他方式)后，在本公司的S账簿上转让。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有证书的公司股本股份应根据适用法律进行转让。每一次转让都应记录在案。凡股份转让须作为附带担保而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求本公司提供证书，则应在转让事项中注明。董事会有权及授权订立其认为必需或适当的有关发行、转让及登记本公司股票股票的规则及规例。

5.3第一拒绝权。任何股东不得出售、转让、质押、质押、贷款或以其他方式处置或阻碍或订立任何合约出售本公司的任何股份或其中的任何权益，不论是直接或间接、自愿或通过法律实施、赠予或其他方式(转让)，除非该等转让符合股东协议所载的要求，以及适用法律或本附例所载的任何其他限制或要求。若本第5.3节与股东协议或本公司与试图转让股份的股东之间的任何其他书面协议(S)相抵触，则以股东协议为准。为免生疑问，在该书面协议(S)中满足或放弃的任何公司优先购买权以及任何建议的股份转让如豁免该协议项下的任何公司优先购买权(br})，在任何情况下均应被视为满足本第5.3节的规定。

5.4证书遗失、被盗或销毁。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，公司可指示发行新的股票或无证书股票，以取代公司此前发出的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。在授权发行新的股票或无证股票时，公司可酌情要求该遗失、被盗或销毁股票的所有人向公司提供保证金(或其他足够的担保)，其金额由公司决定，作为对因据称的丢失、被盗或销毁股票或发行新证书或无证书股票而向公司提出的任何索赔的赔偿。董事会可在不与适用法律相抵触的情况下，通过其酌情认为适当的其他有关证书遗失的规定和限制。

5.5个唱片拥有者。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的专有权，以及作为该拥有人投票的权利，且不受约束承认任何其他人士对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知，除非法律另有规定。

第六条

通告

6.1告示。

(A)只要法律、公司注册证书或本章程规定必须向董事、委员会成员或股东发出通知，通知应以书面形式发出(包括本章程允许的电子邮件)，并应视为在(A)实际收到或(B)(I)面交至被通知方；(Ii)发送时，如果是在收件人S正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人S的下一个工作日发出时视为有效；(Iii)以挂号信或挂号信寄出后五天，要求退回收据，预付邮资；或(Iv)在国家认可的隔夜快递公司寄存的营业日后一个工作日，运费预付，指定次日送达，并书面核实收据。根据本章程和适用法律以电子邮件发出的通知不需股东同意。

(B)按照本附例以电子传送形式向贮存商发出通知：(I)如以传真电讯方式发给该贮存商同意接收通知的号码；(Ii)如以电子邮件发给该贮存商，则视为已发出电子通知。

(Br)电子邮件地址，除非股东已以书面或电子方式通知公司反对以电子邮件或电子方式接收通知，或此类通知为适用法律所禁止；(Iii)如果通过电子网络张贴，并在该张贴后和发出该单独通知时，向股东发出关于该特定张贴的单独通知；及(Iv)如果由向股东发出另一种形式的电子传输，则向该股东发出通知。就本附则而言，电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，该通信创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

(C)本公司向股东发出的任何通知，可向共用一个地址的股东发出单一书面通知，但须经获发出该通知的股东同意。股东可向本公司发出书面通知，撤销任何此类同意。任何股东如未能在收到公司书面通知后六十(60)天内向公司提出书面反对，表示有意发出第6.1(C)节所述的单一通知，应视为同意接收该单一书面通知。

6.2放弃通知。当适用法律要求发出任何通知时，向任何董事、委员会成员或股东发出公司注册证书或本章程，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式发出的放弃，在每种情况下，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于公司注册证书或本章程。出席会议的人士，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃有关会议的通知，但如该人士出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则不在此限。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东年度会议或特别会议或董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议均不应在任何书面豁免通知中指明将在任何股东年会或特别会议上处理的事务，或任何董事或董事委员会成员的定期或特别会议的目的。

第七条

赔偿和垫付费用

7.1定义。就本条第七条而言，下列术语应具有下列含义：

(A)诉讼是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。

(B)行政人员指(I)本公司的任何行政人员(就本条第VII条而言，行政人员具有根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则3b-7所界定的涵义)及(Ii)根据股东协议正式委任的任何董事会观察员。

(C)受保证方是指现在或曾经是公司一方的任何人，或因以下事实而被威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)的任何人(包括参与但不限于作为证人)：(I)是或曾经是董事或高管(包括在与公司合并有关的情况下采取的行动)；(Ii)当董事或高管应公司的请求作为另一家公司、合伙企业的高管、雇员或代理人服务时，有限责任公司、合营企业、信托或其他企业，包括公司的任何雇员福利计划，或(Iii)已经或已经同意成为公司的董事(根据按照第3.3节作出的有效指定或根据DGCL作出的有效选举或任命)或高管(根据按照第4.1节和第4.2节作出的有效任命)。

7.2赔偿。作为第一次求助的担保人，本公司应在适用法律允许的最大范围内，在现行法律允许的范围内，或在今后可能修改的范围内，对任何受补偿方进行赔偿，使其不受损害，使其不受任何责任和损失以及费用(包括律师费)、判决、罚款(包括ERISA消费税或罚款)以及为和解而支付的合理支出的损害。尽管有前述规定或本章程的任何其他规定，除第7.5节规定的情况外，本公司不应根据本章程的条款承担责任：

(A)就本附例或适用法律禁止受偿方接受赔偿的作为、不作为或交易，向本协议项下的任何受偿方作出赔偿；但是，尽管本第七条第7.2(A)节对S公司提供赔偿的义务有任何限制，根据本第七条第7.4节的条款，任何受补偿方应有权获得根据本条款预先支付的任何此类诉讼的费用，除非与直到对该诉讼有管辖权的法院作出最终司法裁定(关于该诉讼的所有上诉权已用尽或失效)，本附例或适用法律禁止受补偿方接受赔偿的遗漏或交易。

(B)就被补偿方自愿发起或提起的诉讼，而不是以抗辩、反索赔或交叉索赔的方式，根据本条第七条第7.4条向任何受保障方预先赔偿或支付费用，但(I)根据本章程或任何其他协议或保险单，或根据公司证书或本章程或此后有效的与诉讼有关的本条款第七条第7.4条，就确立或执行获得赔偿的权利而提起的诉讼或诉讼，以及根据本条第七条第7.4节预先支付费用除外，(Ii)对于被补偿方自愿发起或提起的任何其他此类诉讼，如果董事会已批准发起或提出此类诉讼，或(Iii)DGCL第145条另有要求，则不以抗辩、反索赔或交叉索赔的方式提起。

(C)就支付给受补偿方的报酬向受补偿方作出赔偿，如果最终判决或终裁裁定该报酬违反法律，则赔偿受补偿方。

(D)在未经公司S书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，赔偿任何受赔方为了结任何诉讼或索偿而支付的任何款项。

7.3决心。本条款第七条规定的任何赔偿(除非由法院下令)只能由公司在确定受保障方在当时的情况下是适当的情况下，根据特定案件的授权作出，因为该受保障方已达到DGCL第145条(A)和(B)款(视具体情况而定)中规定的适用行为标准；但任何诉讼的终止本身不应推定受补偿方没有本着善意行事，且受补偿方合理地相信其行为符合或不反对本公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理的理由相信受补偿方的行为是违法的。对于在作出上述决定时身为董事或首席执行官的受保障方，应(A)由并非该行动当事方的董事(即使不到法定人数)以多数票作出决定，或(B)由由该等董事的多数票(即使不到法定人数)指定的该等董事组成的委员会作出该决定，或(C)如果没有该等名董事，或如果该等董事有此指示，则由独立法律顾问在向该受补偿方提交的书面意见中作出，或(D)有权在董事选举中投票的未偿还股份总投票权的过半数持有人，作为单一类别一起投票，或(E)在控制权(定义见公司注册证书)发生变化时，由独立法律顾问在向受保障方提交的书面意见中投票。就前董事或行政人员而言，该项决定须由任何一名或多名有权代表本公司就此事采取行动的人士作出。但是，如果公司的现任或前任受保障方在任何诉讼的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，则该受保障方应就该受保障方实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)进行赔偿，而无需在特定情况下进行授权。就本条第7.3条下的任何裁定而言，如果某人的S行为是基于公司或另一企业的记录或账簿，或根据公司或另一企业的管理人员在履行职责时提供给该人的信息，则该人应被视为本着诚信行事，并以合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信该人的S行为是非法的。或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或根据独立认证的公司或另一家企业向本公司或另一家企业提供的信息或记录或报告

会计师或由本公司或其他企业以合理谨慎方式挑选的评估师或其他专家。上一句的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人被视为已符合DGCL第145条(A)和(B)款(视情况而定)所规定的适用行为标准的情况。

7.4应预付的费用。如果最终确定受补偿方无权获得本公司第七条授权的赔偿，则公司应在收到受补偿方或其代表承诺偿还该金额的承诺后，提前支付根据第7.5条为任何诉讼进行辩护或提出赔偿要求而发生的费用(包括但不限于律师费)。

7.5索赔。如果根据本条款第七条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)在本公司收到受赔方的索赔后六十(60)天内没有全额支付，或者如果根据本条款第七条提出的任何垫付费用的索赔在公司收到要求垫付该金额的一份或多份声明后三十(30)天内没有全额支付，受赔方有权立即(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额。如果全部或部分胜诉，受补偿方有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受补偿方无权根据适用法律获得所要求的赔偿或垫付费用。

7.6权利的非排他性；生存。第VII条赋予任何受保障方的权利并不排除根据公司注册证书、股东协议或任何其他协议、董事或股东投票或其他方式产生的其他权利。除经授权或批准另有规定外，本条第七条赋予任何受保障方的权利，对于已不再担任董事或主管人员的人，应继续享有，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条款第七条前述条款的任何修改、废除或取消仅为前瞻性的，不得对受补偿方在修改、废除或取消之前存在的任何权利或保护造成不利影响，也不应增加受补偿方对该受补偿方在修改、废除或取消之前的任何作为或不作为的责任。

7.7保险。本公司将代表任何受弥偿一方购买及维持董事会认为适当或适宜的金额的保险，以对抗该受弥偿一方以S身分承担的任何责任，或因该受弥偿一方S作为受弥偿一方而招致的任何责任，不论本公司根据适用法律条文是否有权就该等责任向该受弥偿一方作出弥偿。

第八条

一般规定

8.1财政年度。除董事会决议另有规定外，本公司的会计年度为1月1日至12月31日。

8.2公司印章。公司可以采用并随后更改公司印章，公司可以通过将公司印章或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用。

8.3记录的维护和检查。本公司须于其主要执行办事处或董事会指定的一个或多个地点保存一份股东的记录，列明其姓名、地址及每名股东所持股份的数目及类别、经修订的此等附例副本一份、会计账簿及其他纪录。

8.4依赖书籍、报告和记录。每名董事及董事会指定的任何委员会的每名成员在执行其职责时，应真诚地倚赖公司的账簿或其他纪录，以及董事或董事会指定的委员会的任何高级人员或雇员，或由任何其他人士就董事或委员会成员合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内，并经公司或其代表以合理谨慎方式挑选而向公司提交的资料、意见、报告或陈述，向公司提供全面保障。

8.5股息。在本公司注册成立证书及股东协议条文的规限下，本公司股本股息可由董事会于董事会任何例会或特别会议(或根据本章程第3.11节以书面同意代替股息的任何行动)宣布，并可现金、财产或本公司股本股息支付。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买本公司的任何股本、认股权证、权利、期权、债券、票据、债券或其他证券或债务证据，或用于平均派息，或用于维修或维持本公司的任何财产，或作任何适当用途，而董事会可修订或取消任何该等储备。如果董事会根据第8.5条宣布公司股本的股息，董事会可以确定一个记录日期，以便公司可以确定有权获得任何股息支付的股东，记录日期应根据第2.10(B)条确定。

8.6解释。除文意另有所指外，凡使用单数时，单数包括复数，复数包括单数，任何性别的使用均应适用于所有性别，并且在包容性意义上(和/或)使用单词。本附例的标题和标题仅供参考，并不以任何方式定义、描述、扩展或限制本附例或本附例中包含的任何条款的范围、解释、解释或意图。此处使用的术语包括？并不限制在该术语之前的任何描述的一般性。除另有规定或文意另有所指外，(A)本附例中对任何条款或章节的引用是对本附例中该条款或章节的引用；(B)在任何章节中对任何条款的引用是对该章节中该条款的引用；(C)在本附例中使用的类似含义的词语指的是本附例的整体，而不是本附例中的任何特定条款；(D)凡提及一项法律，即包括对该等法律及根据该等法律所颁布的任何规则或规例作出的任何修订或修改，而该等修订或修改在有关法律被提及时有效；。(E)本附例中所提及的任何协议、文书或其他文件，是指原先签立的协议、文书或其他文件，或其后经修订、取代或补充后不时予以取代或补充的协议、文书或其他文件。

8.7冲突。若一方面股东协议的任何条文与重订证书或此等附例的任何条文有任何冲突，则以股东协议的条文为准，除非该等普遍情况会违反DGCL的规定。

第九条

修正案

9.1修正案。持有至少66%和三分之二(66-2/3%)的流通股投票权的股东投赞成票，并作为一个类别一起投票，应要求修订、更改、更改、废除或采用本章程的任何条款；但不得修改、修改或终止本章程，且未经组成本章程的股东或股东团体的书面同意，不得放弃遵守本章程项下的任何条款。多数股权如果该等修订、修改、终止或豁免会(根据其条款或效力)对该等股东或该等股东团体造成重大、不利及不成比例的影响，则该等修订、修改、终止或豁免将会对该等股东或该等股东团体造成与任何其他股东或其他股东团体不成比例的影响。尽管有上述规定：

(A)第3.2节(人数和资格)、第3.4(B)节(董事免职)、第3.6节(例会)、第3.7节(特别会议)、第3.10节(法定人数)、第3.11节(董事会的书面同意)、第3.13节(董事会主席和副主席)、第5.2节(转让)和第5.3节(优先购买权)的规定不得修改，修改或终止，不得放弃遵守下列任何条款：

(I)只要AHG批准权仍然有效，任何AHG股东(定义见股东协议)在未经AHG董事书面同意的情况下，如果该等修改、修改、终止或放弃将对AHG股东在协议项下的权利产生不利影响，则；

(Ii)在软银批准权有效期间，未经软银董事的书面同意(根据股东协议的定义)软银，如果这种修改、修改、终止或豁免将对软银在该协议下的权利产生不利影响；或

(Iii)只要CUPAR批准权利仍然有效，CUPAR(定义见股东协议)在未经CUPAR董事书面同意的情况下，如该等修订、修改、终止或放弃会对CUPAR据此享有的权利造成不利影响，则不得作出任何更改、修改、终止或放弃。

(B) 即使本附例有任何相反规定，对本附例条文的任何修订、更改、更改或废除：

(I) 将通过其条款或效果影响CUPAR在第2.2(A)、第2.2(B)、第2.2(C)或第2.2(D)节(以适用为准)、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(D)(I)节、第2.9节、第2.10节、第2.11节、第2.12节和第10.1(A)节下的任何权利或义务(仅当其与该等节或章程有关时，上述条款或条款中使用的任何术语的定义(视适用情况而定)在以下情况下将需要获得CUPAR的书面同意：(1)就股东协议第2.2(A)条而言，CUPAR继续拥有其下的权利；(2)就股东协议第2.2(B)条而言，CUPAR继续拥有其下的权利；(3)就股东协议第2.2(C)条而言，CUPAR继续拥有其下的权利；以及(4)就第2.2(D)条而言，根据《股东协议》第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(I)节、第2.9节、第2.10节、第2.11节、第2.12节和第10.1(A)节，CUPAR根据《股东协议》第2.2(D)节继续拥有权利；

(Ii)根据其条款或效力，将影响任何AHG股东根据第2.2(E)节、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(Ii)节、第2.9节、第2.10节、第2.11节、第2.12节和第10.1(B)节享有的任何权利或义务仅与该等章节或章程、该等章节或章程中使用的任何术语的定义有关的权利或义务。根据《股东协议》，只要AHG股东根据《股东协议》第2.2(E)节继续拥有权利，AHG股东将需要获得当时由AHG股东持有的普通股(定义见股东协议)的大多数已发行普通股(定义见《股东协议》)的持有人的书面同意；

(Iii)其条款或效力将影响软银在第2.2(F)节、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(Iii)节、第2.9节、第2.10节、第2.11节、第2.12节和第10.1(C)节下的任何权利或义务(仅当它们与该等章节或条款有关时，该等章节或条款中使用的任何术语的定义，根据《股东协议》，只要软银根据《股东协议》第2.2(F)节继续拥有权利，则需要得到软银的书面同意；

(Iv)其条款或效力将影响CUPAR在第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.5节、第3.6节、第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4条、第5条、第6条、第7条、第8条、第10.1(E)节、第11.1节、第12.1节、第12.15节和第12.17节下的任何权利或义务(且仅限于它们与这些节或物品有关)，股东协议下此类章节或条款中使用的任何术语的定义，只要Cupar及其关联公司继续实益拥有至少1,588,248股普通股，都需要得到Cupar的书面同意，对于任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组等，该数量将受到适当的公平调整；

(V)其条款或效力将影响任何AHG股东在第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.5节、第3.6节、第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4条、第5条、第6条、第7条、第8条、第10.1(F)节、第11.1节、第12.1节、第12.15节和第12.17节下的任何权利或义务(仅当其与该等节或章程有关时，适用于此类章节或条款中使用的任何术语的定义)在股东协议项下将要求书面

只要AHG股东及其各自的关联公司继续实益持有至少1,588,248股普通股，AHG股东(包括至少两(2)名非关联AHG股东，只要有至少两(2)名非关联AHG股东持有至少2%(2%)的普通股流通股)的多数已发行普通股的持有人同意，这一数字将受到任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等的适当公平调整；以及

(Vi)其条款或效力将影响软银在3.1节、3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.5节、第3.6节、第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4节、第5条、第6条、第7条、第8条、第10.1(G)节、第11.1节、第12.1节、第12.15节和第12.17节下的任何权利或义务(且仅限于其与该等章节或条款有关时，只要软银及其关联公司继续实益拥有至少634,214股普通股，股东协议项下该等章节或条款中使用的任何术语的定义将需要得到软银的书面同意，该数量将对任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组等进行适当的公平调整。

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