附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

WeWork Inc.

依据《公约》第242、245及303条

特拉华州公司法总则

WeWork Inc. (公司)是根据特拉华州《公司法》(现已存在，或可能在以后进行修订和补充，即DGCL)组织和存在的公司，兹证明 如下：

1.本公司的名称为WeWork Inc.。本公司最初以BowX收购公司的名称注册，是通过于2020年5月19日向特拉华州州务卿办公室(特拉华州国务卿)提交注册证书(经修订、重述、补充或在此日期之前以其他方式修改的)注册成立的。

2.2023年11月6日，本公司及其某些直接和间接子公司(统称为债务人)根据《美国法典》(《破产法》)第11章第11章(《破产法》)第11章(《破产法》)向美国新泽西州破产法院(破产法院)提出自愿救济申请。这份经修订及重订的公司注册证书是根据及按照《公司注册条例》第242、245及303条正式通过，而毋须本公司董事局或股东批准。经第三次修订的WeWork Inc.及其债务人子公司第11章联合重组计划[案卷编号2051]，根据破产法院的命令于2024年5月30日在标题下共同管理的第11章案件中确认在Re：WeWork Inc.等人，案件编号23-19865(JKS)《S公司注册证书》原件的修改和重新确认的规定载于根据《公司重组破产法》具有管辖权的破产法院令中。

3.现将原《公司注册证书》全文修改并重述如下：

第一条。

名字

该公司的名称是WeWork Inc.(The Corporation)。

第二条。

办公室和记录

公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方，或按公司董事会(董事会)或S修订和重新制定的《公司章程》(不时修订、重述、补充或以其他方式修改)规定的方式或方式保存在特拉华州以外的一个或多个地点。

1

第三条。

目的

本公司的宗旨是从事根据特拉华州《公司法总则》(现行或以后可能被修订和补充的《DGCL》)成立公司的任何合法行为或活动。

第四条。

股本

(A) 法定股本。本公司有权发行的所有类别股本的股份总数为250,000,000股股本，将分为以下类别： (I)200,000,000股将属于指定普通股类别，每股面值0.0001美元(普通股)，以及(Ii)50,000,000股将属于指定优先股类别，每股面值0.0001美元 (优先股)。

除本细则第四条或其任何修正案另有规定外，普通股的所有股份应相同，并使其持有人享有相同的权利和特权。

在符合第(Br)vii条和股东协议(定义见下文)条款的情况下，普通股和优先股的权利和优先权可在本经修订及重述的公司注册证书(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)或根据DGCL及本公司注册证书不时提交特拉华州州务卿的一份或多份指定证书中阐明。普通股或优先股的法定股数可不时增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，可由持有本公司至少多数投票权的股东以赞成票增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)。S当时有权对普通股或优先股进行表决的已发行股本作为一个类别一起投票，而不受大股东大会第242(B)(2)节(或其任何 后续规定)的规定。除非根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)需要任何该等持有人投票，否则不需要普通股或优先股股份持有人以类别或系列分开投票。

(B)普通股。除第七条和《股东协议》中的其他规定外，普通股的投票权、指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类资格、限制或限制如下：

(1) 投票权。作为普通股持有人，每位股东有权在所有股东会议上投票，并就股东有权表决的所有事项，就其登记在册的每股已发行普通股投一票；但除非法律另有规定，否则在法律允许的最大范围内，普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票，但受影响的一个或多个优先股系列的持有者根据本公司注册证书有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起投票，与任何系列优先股或DGCL有关的任何指定证书。不应进行累积投票。

(2) 股息和分配。在适用法律的规限下，以及于发行时任何优先股持有人就股息或其他分派享有较优先或优先权利的优先权或优先权利的情况下，普通股持有人有权在董事会宣布时(在符合第七条及股东协议的规限下)，从本公司合法可供分派的资产中收取董事会不时宣布的股息及其他分派，并应按每股平均分配股息及其他分派 。

2

(3) 清算。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付了公司的S债务和法律规定的任何其他付款之后，包括但不限于支付与公司的任何清算、解散或清盘有关的费用，并且受公司解散、清算或清盘时任何未偿还的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人作为普通股的优先股或参与普通股的权利的约束(如果有)，公司可以合法分配给S公司股东的资金和资产，分配给当时已发行普通股的股东按比例按照每个该等持有人持有的普通股股数计算。在当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利及本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的其他条文的规限下，本公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，或出售或转让本公司全部或任何 部分资产，不得被视为本细则第四条第(B)部分第(3)款所指的公司的自愿或非自愿清盘或解散或清盘。

(C)优先股。在符合第七条和《股东协议》条款的情况下，董事会被明确授权 不时规定发行一个或多个系列的所有或任何已授权但未发行的优先股，并为每个该等系列确定投票权、全部或有限投票权，以及董事会通过的规定发行该系列的决议中所述和明示的指定、优先、相对、参与或可选权利或其他特殊权利及其限制、限制或限制，包括但不限于：

(1)该系列的授权股份数量，以及该系列的独特名称；

(2)该系列股票的股息率(或确定该股息率的方法)，股息是否应该是累积性的，如果是，从哪一个或几个日期开始，以及对该系列股票支付股息的相对优先权或优先权利(如果有)；

(3)除适用法律规定的表决权外，该系列股票是否还应具有表决权，如果有，每股表决权的数量和该等表决权的条款和条件；

(4)该系列是否对任何其他类别的股本或任何类别的股本的任何其他系列享有转换特权，如有，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；

(5)该系列股份是否可赎回，如可赎回，赎回的条款及条件，包括 赎回的相对优先权或优先权利(如有的话)、赎回该等股份的日期或日期，以及赎回时每股须支付的款额，该等款额可因不同情况及在不同的赎回日期而有所不同；

(6)该系列是否应有用于赎回或购买该系列股票的偿债基金，如果有，该偿债基金的条款和金额；

(7)该系列股份在公司自动或非自愿清算、解散或清盘时的权利，以及优先支付该系列股份的相对优先权或权利(如有)；

(8)就清算时的股息或资产分配，就优先股或该系列优先股以下的股份的发行、股息支付或其他分配，或收购或赎回优先股或该系列优先股的条件或限制；及

(9)该系列的任何其他名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制。

在符合本第四条、第七条和《股东协议》的规定下，一个或多个系列 优先股的股份可由董事会不时批准或发行，其总金额不得超过 的股份总数。

3

本公司注册证书授权的优先股。优先股各系列 股份的权力、指定、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列于任何时间已发行的优先股。

除非一项或多项决议案另有规定发行该系列优先股(包括在与任何系列优先股有关的任何指定证书内)，否则本公司应发行及其后透过购买、赎回、交换、转换或其他方式购入的优先股股份，不论其系列为何，均应回复至认可但未发行的优先股的地位，而不会就该系列优先股作出指定，而本公司有权重新发行该等股份。

除非AHG董事(定义见股东协议)另有书面协议，且只要AHG批准权(定义见股东协议)有效，优先股股份不应消除或以其他方式对AHG股东(定义见股东协议)第2.2(E)节、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(Ii)节、第2.9节、第2.10节、第2.11节、第2.2(E)节、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(Ii)节、第2.9节、第2.10节、第2.11节、第2.12节、第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.5节、第3.6节、第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4节、第5条、第6条、第7条、第8条、第10.1(B)节、第10.1(F)节、第11.1节、第12.1节、第12.15节和第12.17节(仅限于与该等节或物品有关)股东协议该等条款或细则(如适用)所使用的任何词语的定义(须理解为与任何优先股股份的所有权有关的经济权利(包括在发生清盘时获得股息及优先回报的权利)本身不得被视为消除或以其他方式对AHG股东根据股东协议上述条款或细则的权利造成不利影响的效果(br})。

除非软银董事(定义于股东协议)另有书面协议，且只要软银 批准权(定义于股东协议)有效，优先股股份不应对软银根据第2.2(F)节、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(Iii)节、第2.9节、第2.10节、第2.11节、第2.2(F)节、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(Iii)节、第2.2(F)节、第2.4节、第2.10节、第2.11节、第2.12节、第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.5节、第3.6节、第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4节、第5条、第6条、第7条、第8条、第10.1(C)节、第10.1(G)节、第11.1节、第12.1节、第12.15节和第12.17节(仅限于与该等节或物品有关)。股东协议(如适用)该等条款或条款所使用的任何术语的定义(应理解为与优先股的任何股份所有权相关的经济权利(包括在发生清算时获得股息和优先回报的权利)本身不得被视为消除或以其他方式对软银在股东协议上述条款或条款下的权利产生重大不利影响)。

(D)对发行无投票权股权证券的限制。尽管本公司注册证书、章程或《股东协议》有任何相反规定，但根据《美国破产法》第1123(A)(6)节，《美国破产法》第11编第1123条(现行有效，并可根据适用法律不时修订、补充或取消)，本公司不得发行任何无投票权的股权证券(不应视为包括任何认股权证或期权或购买本公司股权的类似权益)；但是，上述限制(I)不再具有超出第1123(A)(6)节所要求的效力和效力，(Ii)只有在该第1123(A)(6)节有效并适用于公司的情况下，(Ii)才具有该效力和效力(如果有的话)，以及(Iii)在所有情况下均可根据不时有效的适用法律进行修改或取消。根据第1123(A)(6)节的规定，禁止发行无投票权股权证券的规定包括在本公司注册证书中。

(E)转让股本。本公司不得将普通股、优先股或其他有价证券股份的任何出售或其他转让、转让或其他 处置记录在其账簿上，除非符合本公司注册证书、章程和股东协议的适用规定。违反上述规定，任何据称出售、转让、转让或以其他方式处置普通股、优先股或其他证券的行为均无效从头算并不得为任何目的而获公司承认。

4

第五条

董事会

本公司的业务及事务应由董事会管理，或在董事会的指示下管理，如章程第VII条、细则及股东协议所规定。本公司的董事人数应由章程第VII条、公司章程和股东协议确定，或按其规定的方式确定。

每名董事均有权就呈交董事会的每项事项投一票；然而，只要普通股股份的若干持有人根据章程细则第VII条或股东协议有权指定董事，则董事会授权章程细则第VII条或股东协议所载的任何事项时，须经指定董事投赞成票(以细则VII或股东协议的规定为限)。

第六条。

股东 操作

(A)董事选举。普通股股份持有人有权在任何为选举董事而召开的会议上，由亲身出席或由受委代表投票的普通股股份持有人投票选出本公司所有 董事。 董事选举无须以书面投票方式进行，除非及在附例所规定的范围内。

(B)事先通知。本公司任何股东就选举董事或拟由股东考虑的建议或其他事务所作的提名通知，须按公司章程所规定的方式及范围发出。

(C)股东诉讼。本公司股东须采取或准许采取的任何行动，可在(I)正式召开的本公司股东年会或特别会议上或(Ii)经该等股东书面同意以代替股东会议而进行，而无须事先通知及未经表决。

尽管有上述规定，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列 单独投票，还是作为一个或多个其他此类系列单独投票，均可在与该系列 优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议、无需事先通知及未经表决而采取。

第七条。

股东协议

(A)股东协议。在法律允许的最大范围内，普通股和/或优先股的每位持有人应 遵守、被要求订立、应被视为已由公司和公司股东之间于2024年6月11日或前后签订的特定股东协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的股东协议)，而不论任何该等股东是否已签署股东协议，且股东协议应被视为有效，各该等持有人均须履行具约束力及可强制执行的义务(包括其中所载放弃或不行使任何评估、异议或类似权利的任何义务)，即使该持有人并未实际签署及递交股东协议的对应签署页。在根据《股东协议》的条款不再需要的时间之前，本公司不得发行任何普通股(包括行使任何期权、认股权证或其他可转换证券的任何购买、交换或转换权)，并且本公司的任何股东不得转让任何普通股或优先股(无论是通过出售、赠与、继承或其他转让，或通过行使或转换认股权证、期权或其他可转换证券，通过法律的实施或其他方式)，任何人如不遵守《股东协议》的条款(除非该人已是《股东协议》的一方)签署并 提交《股东协议》的合同书作为上述发行或转让的前提条件，则违反本协议或本协议而提出的任何发行或转让均属无效从头算. 如果本第七条的任何规定或其对任何人或任何情况的适用在任何程度上被视为无效或不可执行，则本第七条的其余规定及其适用范围

5

不应因此而影响其他人和情况，并应在法律允许的最大程度上执行这些规定。公司秘书应在公司的主要营业地点保存一份《股东协议》副本，公司应向公司在其主要营业地点提出书面要求，向普通股和/或优先股股份登记持有人免费提供一份《股东协议》副本。

(B)根据股东协议需征得同意的行动 。除法律或本公司注册证书其他条款可能要求的任何其他公司股东投票或董事会批准外，只要股东协议有效， 无论本公司注册证书是否有明确规定，公司、其任何子公司或董事会均不得采取下列行动：(I)根据股东协议条款或本条第七条第(B)款的规定，首先需要获得一名或多名普通股持有人和/或董事会成员的投票、同意或批准，在任何情况下，同意或批准或 (Ii)将会违反或导致违反股东协议或本细则第VII(B)部分所载的任何契诺，除非根据股东协议的条款放弃该等违反或违反 。除非另有说明，否则本第七条第(B)部分中所指的第(2)节是指本第七条第(B)部分中的第(B)节，所使用但未在本条第(B)部分中定义的术语应具有《股东协议》中赋予此类术语的含义。

1.董事会的规模。每名股东同意不时及在任何时间投票表决或安排表决该股东所拥有或拥有投票权的所有股份，以确保董事会人数将设定及维持为七(7)名成员。

2.董事会组成。每名股东同意随时投票或安排投票表决该股东拥有或拥有表决权的所有股份，以确保在举行董事选举的每一次股东年会或特别会议上，或根据股东的任何书面同意，下列人士应当选为董事会成员：

(A)一(1)名由Cupar Grimmond LLC(Cupar)不时指定的个人，只要Cupar及其关联公司继续实益拥有至少21,862,089股普通股，该数量将受到任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等的适当公平调整，该个人最初应为Jason Yardi；

(B)一名由Cupar不时指定的个人，只要Cupar及其关联公司继续实益拥有至少14,574,726股普通股，该数量将受到任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等的适当公平调整，该个人最初应为Arnold Brier；

(C)一名由Cupar不时指定的个人，只要Cupar及其附属公司继续实益拥有至少7,287,363股普通股，其数量将受到任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等的适当公平调整，该个人最初应为Adnan Ahmad；

(D)一名 (1)由CUPAR不时指定的个人，只要CUPAR及其关联公司继续实益拥有至少2,914,945股普通股，该数量须对任何股票的拆分、股票股息、合并、资本重组等进行适当的公平调整，该个人最初应为Anant Yardi(根据第2(A)节至第2(D)节指定的每个个人， 视情况而定，一个CUPAR董事和每个此种指定权，一个CUPAR指定权)；

(E) 一(1)名由当时由AHG股东持有的普通股多数流通股的持有人不时指定的个人，只要AHG股东及其各自的关联公司继续 实益拥有至少3,970,620股普通股，该数量将受到任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等的适当公平调整，该个人最初应为Daniel 埃尔曼(AHG董事及此类指定权，AHG指定权)；

6

(F)一(1)名由软银愿景基金II-2 L.P.(软银)不时指定的个人，只要软银及其关联公司继续实益拥有至少1,585,535股普通股，该数量将受到任何股票拆分、股票分红、组合、资本重组等的适当公平调整，个人最初应为Jagannath Iyer(软银董事及此类指定权，软银指定权)；以及

(G)当时担任公司首席执行官的个人(如有的话)(首席执行官董事)；规定，如果首席执行官董事因任何原因停止担任公司首席执行官，各股东应迅速投票表决，以(1)在前首席执行官尚未辞去首席执行官董事的职位的情况下，将该前首席执行官从董事会除名，以及(2)选举当时正式任命的公司首席执行官担任新的首席执行官董事；此外，就本条第2(G)条而言，本公司行政总裁在任何情况下均不得被视为包括(X)本公司任何临时行政总裁，除非董事会另有协议，或(Y)本公司的总裁(仅就该总裁根据附例的条款因 公司的行政总裁职位出缺而署理行政总裁)。

3.没有指定董事会成员。在第2节规定有权指定董事的个人或团体(每个人指定一个股东)没有任何指定的情况下，如果 愿意担任该董事职位的个人(除非该个人已按本文规定被免职)，则该董事席位应重新当选，否则该董事会席位应保持空缺，直到按照本细则第VII条(B)部分的规定填补为止。

4.董事会成员的免职。各股东还同意随时以任何必要的方式投票表决或安排表决该股东拥有的所有股份，或该股东拥有投票权的所有股份。

(A)根据第二节选出或任职或根据第三节当选或连任的董事在发生下列任何情况时应立即被免职：(I)根据第二节有权指定替代该董事的任何指定股东的书面请求 罢免该董事；(Ii)该董事根据第二节的适用指定条件不再有权或有资格担任该董事会席位； 或(3)持有董事至少66%和三分之二(66-2/3%)股份的股东以正当理由要求将该微博免职的书面请求；以及

(B)任何根据第(Br)节选出或任职或根据第(3)节连任的董事不得被免职，除非有关免职是根据第(4)(A)节作出的。

若根据第2节选出或任职或根据第3节获重选的董事根据第4(A)(Ii)节被免职，或因指定股东没有指定任何席位而导致董事会出现空缺，而在任何一种情况下，该指定股东根据第2节适用的指定条件不再有权指定该席位，则董事会的该空缺将根据本公司注册证书的其他条款及 附例填补。本条第二款规定的指定股东S指定董事的权利的终止或减少，不影响该指定股东的任何其他指定权利或任何其他指定股东的指定权利。为免生疑问，如果根据第2节选出或任职的董事或根据第3节再次当选的董事根据第4(A)(I)节被免职，或 根据第4(A)(Iii)节的规定，董事会的该空缺应由指定股东填补，该股东将有权根据第2节指定一名股东以取代被除名的董事。

5.选举指定或批准的董事不承担责任 。股东或任何股东的任何联营公司均不会因指定或批准一名人士出任董事而对该指定或核准人士以S身份担任本公司董事的任何作为或不作为负任何责任，任何股东亦不会因为按照本细则第VII条B部分的规定投票予任何该等获指定人士而承担任何责任。

7

6.没有糟糕的演员被指定。每名指定股东或其他有权参与第2节规定的董事指定的人 在此向公司声明并向公司保证，S知道，根据证券法，规则506(D)(1)(I)-(Viii)中描述的任何不良行为者取消资格事件(每个，取消资格事件)均不适用于上述指定的人，但规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件(如适用)除外。除规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件外，任何适用于任何取消资格事件的董事被指定人，以下称为被取消资格指定人。各指定股东或其他有权参与指定第二节所述董事的人士在此订立契诺，并同意(A)不指定或参与指定S明知为丧失资格的指定人的任何董事指定人，及(B)倘若该人士知悉任何该等人士先前指定的任何 名个人现正或已经成为丧失资格的指定人，则该人士须在可行范围内尽快采取所需行动，将该丧失资格的指定人从董事会除名，并指定并非丧失资格的指定人 替代指定人。

7.董事会事务。

(A)董事会应按照商定的时间表至少每季度举行一次会议。

(B)地铁公司会支付合理的自掏腰包 每名董事会成员因(I)出席董事会或其任何委员会的会议或(Ii)出席任何其他会议或应 董事会的要求进行任何其他活动而产生的费用及开支。

(C)如董事会出现空缺，而一名个人已根据第2条获指定的股东指定填补该空缺，则董事会应根据股东协议的条款、本公司注册证书的其他条款及附例，作为下一次董事会会议或董事会下一次书面同意的第一要务，填补该空缺。

(D)为本第七条B部分的目的：

(I)CUPAR审批权在确定时应在满足以下所有条件后视为有效：(A)CUPAR指定权届时将生效，以及(B)(X)CUPAR董事随后将在董事会占有席位，或(Y)如果CUPAR董事当时在董事会没有席位且董事会出现空缺，(1)先前的CUPAR董事应已从董事会中除名，包括由于该CUPAR董事去世、辞职、在每种情况下，在紧接该决定时间之前的三十(30)天内，或(2)CUPAR已根据第2条指定一名个人填补该空缺(即使此人当时不是董事会成员)。

(Ii)于厘定时，AHG批准权利于满足下列所有条件后视为有效：(A)AHG指定权届时将生效，及(B)AHG董事届时将在董事会占有席位，或(Y)假若AHG董事当时在董事会未有席位且董事会出现空缺，(1)先前的AHG董事应已从董事会卸任，包括因该AHG董事及S去世、辞职、不愿根据第(Br)节参选重选或根据第(4)节被免职，在任何情况下，在紧接该决定时间之前的三十(30)日内，或(2)AHG股东当时持有的大部分已发行普通股的持有人应已根据第(2)节指定一名个人填补该空缺(即使该人士当时并未在董事会任职)。

(Iii)自确定之日起，软银批准权应在满足以下所有条件时视为有效：(A)软银指定权届时将生效，以及(B)(X)软银董事将在董事会占有席位，或(Y)如果软银董事当时在董事会没有席位且董事会出现空缺，(1)之前的软银董事应已从董事会除名，包括由于该软银董事和S去世、辞职、不愿根据第3条参选连任或不愿根据第4条免职，在紧接该决定时间之前的三十(30)天内，或(2)软银应已根据第2条指定 个人填补该空缺(即使此人当时不是董事会成员)。

8

8.法定人数。除法律另有规定外，于所有董事会会议上，除法律另有规定外，过半数董事(包括当时有效的CUPAR批准权、AHG批准权及软银批准权)、CUPAR董事、AHG董事及软银董事应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的董事的行为即为董事会的行为。如果出席董事会任何一次会议的人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事可不时休会，除非在会议上宣布休会的时间和地点，否则无需另行通知，直至达到法定人数为止。 尽管本第8条有任何相反规定，在根据章程第3.6节或第3.7节设立、公布或召开的任何董事会会议(正式称为董事会会议)上，审议与公司有关的任何行动或标的事项(董事会事项)，而该事项是在连续两(2)次就同一董事会召开的正式召开的董事会会议之后 因董事、董事或软银董事(视情况而定，董事缺席而定)缺席而导致的。在正式召开的第三次及随后审议同一董事会事项的董事会会议(正式召开的第三次董事会会议)上，不需要出席上述缺席的董事以构成法定人数；惟该第三次正式召开董事会会议的通知(第三次会议通知)须(A)于召开该第三次正式召开董事会会议的日前至少五(5)天，以该缺席的董事(如以邮寄方式)寄往其住所或通常营业地点，或(B)以传真、电子邮件或其他电子方式传送至该缺席的董事，或以面交或电话方式于该第三次正式召开的董事会会议的预定时间至少五(5)天前送交该缺席的董事；此外，条件是该第三次会议通知包括关于将在该正式召开的第三次董事会会议上审议的董事会事项的信息。除法律另有规定外，在董事会任何委员会的所有会议上，组成该委员会(视属何情况而定)的过半数董事应构成处理事务的法定人数，而出席任何会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为，除非法律另有规定。如任何董事会委员会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，除非在会议上公布其会议时间及地点，直至达到法定人数为止。如果本公司注册证书规定一(1)名或多名董事将在每个董事上对任何事项投多(1)票或少于一(1)票，则此 第8节中凡提及过半数或其他比例的董事，即指过半数或其他比例的董事。

9.委员会；附属董事会。

(A)管理局可不时设立一个或多个委员会。CUPAR董事(只要CUPAR核准权有效)、AHG董事(只要AHG核准权有效)和软银董事(只要软银核准权有效)中的每一个，均有权由S酌情决定成为 董事会每个委员会的成员(除非该委员会的目的完全是允许本公司利用由完全没有利害关系的董事组成的委员会对冲突事项的批准，并且董事会已根据本公司外聘法律顾问S的意见做出合理善意决定， 该人并非为该等目的而无利害关系)；但条件是：(I)董事会应真诚地采取合理步骤，最大限度地减少此类排除，(Ii)如果建议将任何人排除在外，则公司应将该委员会的目的书面通知该人，并向董事会解释S作出排除该人的决定的理由，以及(Iii)在该委员会成立之前或在该委员会周围的情况发生重大变化后，应给予该人合理的机会，以消除将该人排除在该委员会之外的需要。 尽管前述规定，本第9(A)节及董事会任何委员会须受股东协议的所有其他条款及条件所规限(为免生疑问，包括第3.1节及第3.2节)。

(B)在公司任何附属公司注册成立或组织所在的任何司法管辖区的法律要求的规限下，CUPAR董事(只要CUPAR批准权有效)、AHG董事(只要AHG批准权有效)及软银董事(只要软银批准有效)中的每一个均有权由S酌情决定成为公司任何子公司的董事会或类似管理机构的成员，条件是CUPAR董事的任何成员，AHG董事或软银董事(或任何此类董事的附属公司)是其成员。

9

10.重大行动。

(A)在(X)CUPAR批准权生效和(Y)AHG批准权或软银批准权生效的一段或多段时间内，本公司特此与各股东约定并同意，未经董事会批准(该批准应包括批准CUPAR董事和(1)AHG董事和(2)软银董事中的至少一项)，本公司不得在未经董事会批准的情况下，对设备租赁或在正常业务过程中产生的贸易应付款以及战略审查委员会根据 第12条批准的任何战略备选方案：

(1)在单一交易或一系列相关交易中设立或发行本金总额超过25,000,000.00美元的任何债务证券 ；

(2)在本金总额超过25,000,000.00美元的单一交易或一系列相关交易中产生或再融资借款债务，包括担保项下的债务和或有债务；

(3)在一次交易或一系列相关交易中设定任何留置权或担保权益，以担保总额超过25,000,000.00美元的债务(业主、机械师、物料工、工人、仓库管理员和其他在正常业务过程中产生或招致的类似人员的购置款留置权或法定留置权除外)；或

(Iv)允许任何子公司采取第10(A)(I)节、 第10(A)(Ii)节和第10(A)(Iii)节规定的任何行动。

(B)本公司特此订立契约，并与每位股东同意，未经董事会批准(除战略评审委员会根据 第12节批准的战略替代方案外，批准应包括批准CUPAR董事(只要CUPAR核准权有效)、AHG董事(只要AHG核准权有效)和软银董事(只要软银核准权有效)，本公司不得在未经董事会批准的情况下批准)：

(I)准许任何附属公司设立或发行，或有义务设立或发行任何类别或系列股本的任何股份 ，但向公司或任何全资附属公司发行和持有的任何类别或系列股本的股份除外(为免生疑问，本条例第10(B)(I)条的规定在任何情况下均不适用于公司发行、要约或出售任何新证券)；

(Ii)清算、解散或结束公司或其任何重要附属公司的业务及事务，或同意上述任何事项；

(3)将董事会人数增加到七(7)人以上；

(Iv)购买或赎回公司的任何股本股份，或就该等股份支付或宣布任何股息或作出任何分配，但(A)仅以现金形式及按比例就任何股本股份作出股息或其他分配，及(B)从曾为本公司或任何附属公司提供与终止该等雇用或服务有关的服务的前雇员、高级人员、董事、顾问或其他 人购回任何股本股份，但不包括(A)仅以现金形式及按比例就任何股本股份作出的股息或其他分配；

(v)向以下人士的员工或董事、顾问或顾问发行、授权或允许发行任何股份、衍生证券或任何其他新证券公司或其任何子公司根据任何补偿计划或协议支付的金额超过根据该计划在生效日期或之后发行的股份总数的百分之七（7%） （对任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等进行适当的公平调整）;

10

(vi)将公司重新组建或转换为公司以外的任何实体，或 将公司迁至特拉华州以外的任何司法管辖区;或

(vii)对 公司的税务分类进行任何更改，包括出于美国联邦所得税目的选择不被视为Zec公司税务申报表。

(C)本公司现与各股东立约并同意，未经各大股东批准，本公司不得派发或宣布任何股息，或对非股东的任何普通股股份作出任何分配-按比例基础。

11.关联方交易。本公司特此与每位股东约定并同意，未经董事会批准(除战略审查委员会根据第12条批准的任何战略替代方案外)，本公司不得(也不得允许其任何子公司)批准(I)CUPAR董事(只要CUPAR核准权有效)，(Ii)AHG董事(只要AHG审批权仍然有效)和(Iii)软银董事(只要软银审批权仍然有效)，一方面订立、续订或修订本公司或任何附属公司与本公司或任何该等附属公司(本公司或其任何附属公司除外)的任何交易、协议或安排或一系列关联交易、协议或安排，另一方面(每个均为关联方交易)；但在任何情况下，本第11条均不适用于本公司或任何附属公司订立、续订或修订：

(A)任何关联方交易，即：(I)基于S公司管理层的诚信评估，在计入公司及其子公司的总体服务成本按年化净额计算的增减合计后，合理预期将为公司及其子公司节省成本或不增加额外成本的任何关联交易。形式上对于该等新的或续订的关联方交易或对关联方交易的此类修订(与本公司及其子公司可供选择的市场选择的S长度商业条款相比)及(Ii)导致公司或任何附属公司或任何附属公司应支付的款项或其他代价(该等新增或增加的付款及其他代价，按 年化计算，关联方交易成本)合共增加或增加(有关新增关联方交易或修订关联方交易)，与根据第(A)款排除在第(Br)条审批要求之外的每笔其他关联方交易的所有关联方交易成本合计，在紧接该确定时间之前，每年不超过15,000,000.00美元(按年率计算)；

(B)(X)任何惯常的董事和高级职员赔偿、在正常业务过程中预支开支或保险或 (Y)任何普通课程高级职员和普遍适用的董事薪酬安排(但以下情况除外)：(I)Anant Yardi或其任何关联公司(非自然人)，代表其向公司或其 附属公司提供服务；(Ii)任何AHG股东的任何关联公司；或(Iii)软银的任何关联公司)；

(C)为换取本计划或确认令明确规定的债权而发行的股份，或(Y)依据或按照退出信用证融资明确预期发行或分发的股份；

(D)根据股东协议第12条或第8条进行的出售交易或合资格首次公开招股、(Ii)根据股东协议第6条进行的转让或(Iii)根据股东协议第7条认购新证券(在每种情况下均符合其条款)所附带及合理必需的任何关联方交易；

(e) 按比例根据本公司注册证书和《股东协议》(包括《股东协议》第3.1条)， 向股东派发现金股息或分配；或

11

(F)在正常业务过程中按与向无关第三方提供的条款相媲美的条款订立的任何成员协议。

12.战略选择。

(A)如本公司尚未完成(I)合资格首次公开招股或(Ii)根据行使拖拖权或以其他方式在生效日期三十(30)个月或之前完成至少100%(100%)已发行股份的出售交易，则(X)AHG股东持有当时由AHG股东持有的大部分已发行普通股的持有人或(Y)AHG董事(如果AHG批准权利有效)应有权要求(证监会要求)，通过在生效日期三十(30)个月后的任何时间(SRC通知)向CUPAR和公司发出书面通知，公司和董事会将根据第13条成立一个委员会(战略审查委员会)，战略审查委员会将被授权审查、审议和控制完善战略备选方案的过程，并促使公司实施战略审查委员会批准的一个或多个战略备选方案，而无需董事会进一步批准或采取其他行动(除非特拉华州法律另有要求)。

(B)在根据第13条设立战略审查委员会之日及之后，战略审查委员会应评估每一战略备选方案的优劣，并可决定核准任何此类战略备选方案或决定不继续实施任何此类战略备选方案。在战略审查委员会批准战略备选方案的情况下：

(I)每名股东同意不时及在任何时间投票表决或安排表决该 股东所拥有或拥有表决权控制权的所有股份，以支持该战略备选方案，或以确保股东协议第8条的规定适用于该战略备选方案所需的任何方式；及

(Ii)如果购买方或收购人就经战略审查委员会批准的销售交易提出合理要求，并以完成此类销售交易为条件，CUPAR将同意(A)将公司或任何子公司与CUPAR或其任何关联公司之间的任何商业协议或安排延长最长一(1)年，条款基本相似，(B)将任何CUPAR协议的剩余期限缩短至该销售交易完成后的一(1)年 或(C)终止任何CUPAR协议。

(C)除非AHG 董事(只要AHG审批权有效)和软银董事(只要软银审批权有效)另有协议，战略审查委员会在评估任何战略备选方案时，不应考虑与任何CUPAR协议相关的任何价值(包括评估和选择收购)。

(D)即使本条款第七条B部分有任何相反规定，如果战略审查委员会批准了一项出售交易，而股东就该出售交易获得的收益合理地预计少于(I)1,000,000,000.00美元和(Ii)(A)(1)第十一(11)项中的较大者乘以 通过(2)在出售交易获得战略审查委员会批准之日之前，截至最近一个财政季度最后一天的十二(12)个月期间的经调整EBITDA的总和较少 (y) $90,000,000.00, 较少(B)该公司及其附属公司在上述期间终结时的总负债及加(C)(X)本公司及其附属公司在上述期间结束时的现金总额 较少(Y)$100,000,000.00，则：

(I)根据本条款第七条B部分的规定，CUPAR及其关联公司不需要在战略审查委员会根据本第12条批准的此类出售交易中转让股份，前提是此类股份的转让将导致CUPAR及其关联公司在每一种情况下持有的股份总数或总投票权的比例低于49%(49%)，在上述出售交易完成时，CUPAR及其关联公司均已发行并尚未发行；但CUPAR及其关联公司(视情况而定)应在(X)交付拖延通知或(Y)未交付拖延通知、至少在此类销售交易完成前二十(20)个工作日内向CUPAR及其关联公司交付经战略审查委员会批准的销售交易书面通知后的二十(20)个工作日内，根据本条款第12(D)条行使不完全参与此类销售交易的权利；以及

12

(Ii)Cupar及其联营公司应根据出售交易的条款，按与本公司其他股东相同的条款及条件(包括每股对价金额)，转让将导致购买方或收购人在该等出售交易中持有的股份数目， 合共占股份总数或股份总投票权的51%(51%)，在每种情况下，均须于该出售交易完成时发行及发行。为免生疑问，参与该等出售交易的收购人(S)应有权在该等出售交易完成后及之后委任董事会过半数成员。

(E) 即使本协议有任何相反规定，公司不得直接或间接订立、修改或修订任何旨在或意在直接或间接规避、损害或阻碍本第12条或第13条的规定，或具有规避、损害或挫败效果的协议或安排，包括：根据 签订合同，公司同意在未经第三方同意的情况下不进行战略审查委员会批准的战略替代方案(应理解，第12(E)条的任何规定不得限制或限制公司订立、修改或修改：(I)在正常业务过程中按照以往惯例订立、修改或修改的任何协议或安排(包括不动产租赁、合资企业协议和特许经营协议)；(Ii)退出信用证贷款或(Iii)与债务有关的任何最终文件或包含习惯第三方同意、终止或加速权利的其他协议或安排，在每种情况下，都会导致与销售交易相关的终止、加速或其他付款或义务，而这些付款或义务的设计或意图不是、也不会合理地预期会规避、 损害或挫败本第3.3条或第3.5条的规定)。

13.策略检讨委员会。

(A)在根据第12(A)条发出SRC通知之日起的三十(Br)(30)天期间内，如果提出SRC请求并且CUPAR赎回权持有人没有行使CUPAR赎回权，公司和董事会应：

(I)设立战略审查委员会并通过委员会章程(A)，其中只载有(X)本第13条明确规定的战略审查委员会的实质性权利、义务和义务，以及(Y)不规避、扩大或以其他方式修改此类权利、义务和义务的其他部长级语言，或(B)以CUPAR董事共同商定的其他形式(只要CUPAR审批权有效)；AHG董事(只要AHG审批权有效)和软银董事(只要软银审批权有效)(SRC宪章)，其中SRC宪章应：

(A)授权和授权战略审查委员会(1)保留法律和财务顾问，(2)承担将公司或公司及其子公司的全部或几乎所有业务、资产、运营出售给潜在第三方收购人的营销活动，(3)开始确定潜在收购者并编制要约备忘录和其他营销材料，(4)控制和管理此类交易过程，(5)授权和批准任何战略替代方案；和(6)行使(或允许AHG股东行使)拖拖权，以实施任何战略选择；

(B)规定对《战略监督委员会章程》的任何修改(不规避、扩大或以其他方式修改本第13条明确规定的战略审查委员会的实质性权利、义务和义务的部长级变更除外)，在每种情况下，均需征得董事的同意(只要CUPAR核准权有效)、 董事的同意(只要澳大利亚政府的核准权有效)和软银董事的同意(只要软银核准权有效)，在每种情况下，不得无理扣留此类同意。 有条件的或延迟的；和

13

(C)规定经战略审查委员会多数成员批准的任何行动(包括为免生疑问，授权和批准任何战略备选方案或行使(或授权行使)实施任何战略备选方案的拖延权)，应代表战略审查委员会的有效行动；但如果软银批准权未生效，则战略审查委员会的任何行动(为免生疑问，包括授权和批准任何战略备选方案，或行使(或授权行使)实施任何战略备选方案的拖延权)，只需获得当时在战略审查委员会任职的董事集团的批准。

(2)配合战略审查委员会的合理要求，包括：(A)在合理基础上向潜在收购人提供惯常的尽职调查材料，并遵守适当的保密限制；(B)向潜在收购人、公司管理层、会计师和公司及其子公司的其他代表提供潜在收购人可能合理提出的要求；(C)安排与潜在收购人进行的其他尽职调查事宜，例如潜在收购人合理要求的与公司及其附属公司的适当业务关系的询问；(D)在每种情况下，根据合理的条款和条件，真诚地编制和谈判关于任何此类战略备选方案的最终文件， (E)努力寻求和获得关于完善任何此类战略备选方案所需的同意和批准，以及(F)在完成最终文件后，按照最终文件的条款和条件，采取必要的行动，尽快完成战略审查委员会批准的任何战略备选方案，在每种情况下，均受任何董事或高级管理人员 以公司董事或高级管理人员的身份可能承担的任何受信责任的约束；

(Iii)采取必要行动，任命以下人士为战略审查委员会的唯一成员：(A)一(1)名由CUPAR指定的成员(只要CUPAR审批权有效)、(B)AHG董事(只要SAHG审批权有效)和(C)软银董事(只要软银审批权有效)；以及

(Iv)采取必要行动，将战略审查委员会的规模维持在不超过三(3)名成员(或，如果软银审批权无效，则不超过两(2)名成员)。

(B)如果在 软银批准权无效的任何时候，CUPAR董事无权对战略审查委员会决定的任何事项进行表决。

(C)根据股东协议第8条，战略审查委员会应获准援引(或授权AHG股东行使)在推进任何战略替代方案方面的拖拖权。

第八条

董事的时效及高级船员责任

在大连政府合伙公司允许的最大范围内，董事或公司高级职员因违反董事或高级职员(视情况而定)的受信责任而对公司或其任何股东不承担个人责任。如果此后修改《董事通则》以进一步消除或限制董事或公司高级职员的责任，则董事或公司高级职员，除了董事或高级职员不承担前一句所述个人责任的情况外，在修正后的《条例》允许的最大程度上不承担责任。

对本第八条前述条款的任何修订、废除或取消仅为前瞻性的，不应对董事或公司高管在修订、废除或取消之前存在的任何权利或保护产生不利影响，或增加董事或公司高管在此类修订、废除或取消之前的任何行为或遗漏的责任。

14

第九条。

赔偿

(A) 定义。就本第九条而言，下列术语应具有下列含义：

(1)诉讼是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政或调查。

(2)董事指董事会的任何董事。

(3)行政人员指(I)本公司的任何行政人员(就本条第九条而言，行政人员具有根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则3b-7所界定的涵义)及(Ii)根据《股东协议》正式指定的任何董事会观察员。

(4)受保证方是指现在或曾经是任何诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼的 一方或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)任何诉讼的任何人，原因是：(I)该人是或曾经是董事或高管(包括与公司合并有关的行动)；(Ii)当董事或高管目前或过去应公司的要求作为另一合伙公司的董事、高管、雇员或代理人服务时，有限公司、合营企业、信托或其他企业，包括本公司的任何雇员福利计划，或(Iii)已经或已同意成为本公司的董事(根据章程第3.3节作出的有效指定或根据公司细则第3.3节作出的有效选举或委任)或主管人员(根据根据章程第4.1节和第4.2节作出的有效委任)。

(B)弥偿。本公司作为第一赔偿人，应在适用法律允许的最大范围内，在现行法律或今后可能修改的法律允许的范围内，就受赔方所遭受的任何和所有责任和损失及费用(包括律师费)、判决、罚款(包括ERISA消费税或罚款)和为和解而支付的合理费用向受赔方进行赔偿并使其不受损害。尽管有前述规定或本公司注册证书或章程的任何其他规定，除第(Br)条第(E)部分另有规定外，本公司不应根据本公司注册证书的条款承担责任：

(1)对于根据本公司注册证书或适用法律禁止受补偿方获得赔偿的行为、不作为或交易，对本合同项下的任何受补偿方进行赔偿。但是，尽管第(Br)条第(B)部分第(1)节对公司提供赔偿的义务有任何限制，任何受补偿方都有权根据本第九条第(D)部分的条款获得根据本条款预先支付的任何此类诉讼的费用，除非和直到对该诉讼有管辖权的法院作出最终司法裁决(关于对此提出上诉的所有权利已用尽或失效)，根据本公司注册证书或适用法律禁止受补偿方获得赔偿的遗漏或交易。

(2)根据第(Br)条第(D)部分，就受补偿方自愿发起或提起的诉讼，而非以抗辩、反索赔或交叉索赔的方式，向任何受补偿方预先赔偿或支付费用，但下列情况除外：(I)对于向 提起的诉讼或诉讼，根据本赔偿证书或任何其他协议或保险单，或根据本赔偿证书或本公司章程或此后生效的与诉讼有关的规定，确立或强制执行根据第(D)条获得赔偿或预先支付费用的权利，(Ii)对于被补偿方自愿发起或提起的任何其他此类诉讼，如果董事会已批准发起或提出此类诉讼，则不是以抗辩、反索赔或交叉索赔的方式提起，或(Iii)根据DGCL第145条另有要求。

(3)如最终判决或终裁裁定支付给受补偿方的报酬违反法律，则对受补偿方予以赔偿。

15

(4)在未经公司S书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，赔偿任何受补偿方为了结任何诉讼或索赔而支付的任何款项。

(C) 决心。本第九条规定的任何赔偿(除非法院下令)只能由公司在确定受补偿方的赔偿在当时情况下是适当的情况下，由公司在特定案件中授权作出，因为该受保障方已达到DGCL第145条(A)和(B)款(视属何情况而定)中规定的适用行为标准；但是，任何诉讼的终止本身不应推定受赔偿方没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，受赔偿方有合理理由相信S的行为是非法的。对于在作出上述决定时身为董事或高管的受保障方，应(A)由非该行动当事方的董事(即使不到法定人数)以多数票作出决定，或(B)由由该等董事的多数票(即使少于法定人数)指定的该等董事组成的委员会作出该决定，或(C)如果没有该等董事，或如果该等董事有此指示，则由独立法律顾问在向该受补偿方提交的书面意见中作出，或(D)有权在董事选举中投票的本公司总流通股总投票权的多数持有人，作为一个类别一起投票，或(E)在控制权(定义见下文)发生变更的情况下，由独立法律顾问 在向受补偿方提交的书面意见中投票。就前董事或行政人员而言，该项决定须由任何一名或多名有权代表本公司采取行动的人士作出。然而，在公司现任或前任受保障方在任何诉讼的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉的范围内，该受保障方应就该受保障方实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)进行赔偿，而无需在具体案件中获得授权。就第九条第(C)款第(B)款第(C)项下的任何确定而言，如果某人的S行为是基于公司或另一企业的记录或账簿，或根据公司或另一企业的管理人员在履行职责时向该人提供的信息，则该人应被视为真诚行事，并以其合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信该人的行为是非法的。或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供的信息或记录或报告。上一句的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人被视为已符合DGCL第145条(A)和(B)款(视情况而定)所规定的适用行为标准的情况。就第八条第(Br)(C)部分而言，如果在任何特定的24个月期间内，在该24个月期间开始时组成董事会的个人(现任董事会)因任何原因不再至少构成董事会的多数成员，则控制权的变更将被视为已经发生；但是，在该24个月期间开始后成为董事的任何个人，其当选或由公司股东选举的提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，因实际或威胁的选举而首次就职的任何此等个人 董事会以外的其他人选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或代表同意的竞争。

(D)预付费用。根据第九条(E)部分规定，受补偿方在为任何诉讼进行辩护或提出赔偿要求时发生的费用(包括但不限于律师费)，应由公司在收到受补偿方或其代表承诺偿还该金额的承诺后提前支付，如果最终确定该受补偿方无权获得本条款第九条授权的公司赔偿。

(E)申索。如果根据本条第九条提出的赔偿要求(在诉讼的最终处置后)在公司收到受补偿方的索赔后六十(60)天内没有全额支付，或者如果根据本条第九条提出的任何垫付费用的索赔没有在公司收到要求垫付此类金额的一份或多份声明后三十(30)天内全额支付，则受补偿方有权立即(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额。

16

如果全部或部分胜诉，受补偿方有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受补偿方无权根据适用法律获得所要求的赔偿或垫付费用。

(F)权利的非排他性；生存。第(Br)条第九条赋予任何受保障方的权利不排除根据章程、股东协议、任何其他协议、董事或股东投票或其他方式产生的其他权利。除经授权或批准另有规定外，本条第九条 赋予任何受保障方的权利应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条款第九条前述条款的任何修改、废除或取消仅为前瞻性的，不得对受补偿方在修改、废除或取消之前的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响，或增加受补偿方的责任。

第十条。

企业商机

本公司特此在法律允许的最大范围内放弃本公司在任何被排除的机会中的任何利益或预期，或在获得参与该机会的机会方面的任何期望。？排除机会是指提交给(I)任何股东指定且不是公司或其任何子公司员工的公司任何董事，或(Ii)任何普通股和/或优先股的任何持有人或任何此类持有人的任何合作伙伴、成员、董事、股东、员工、关联公司或代理的任何事项、交易或利益，或 由公司或其任何子公司(统称)指定的公司高管或雇员拥有的任何事项、交易或权益。第(Br)(I)和(Ii)条所指的人是受覆盖人)，除非该等事项、交易或利益是在受覆盖人以公司董事身份提供服务时，向该受覆盖人明示及纯粹以该身份提供、获取、创造或发展，或以该身份由该受覆盖人管有；但如该事宜、交易或权益并非本公司在财政上、合约上准许或法律上能够承接的，或从其性质而言不符合本公司的S业务，或对本公司无实际利益，或本公司并无权益或合理预期，则该等事宜、交易或权益不应被视为属于本公司。此外，任何被保险人优先从事或排除在公司之外的商业机会，不应被视为违反任何受托责任或其他义务，无论是明示的还是默示的，并且该被保险人没有义务(A)向公司或其任何子公司披露与其业务或机会有关的任何信息，(B)向公司或董事会披露关于S所拥有的任何公司机会或其他潜在投资的任何机密信息，即使该信息是与公司和/或董事会有关的重大信息，(C)向公司提供商业机会；。(D)避免从事任何行业；或。(E)避免投资于任何人或与任何人做生意。任何人士或实体购买 或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为知悉并同意本条第X条的规定。尽管如上文所述，向(I)董事会或(Ii)任何董事会成员(但仅在明确向S以董事会成员身份向该人士提供该机会)的任何人士提供的企业机会均属于本公司的 。

对本条款X的前述条款的任何修订、废除、修改或取消仅是预期的，不应影响在发生导致责任的任何行为或不作为时有效的本条款X的权利。

第十一条。

业务组合

本公司特此决定不受DGCL第203条的管辖或约束。

17

第十二条。

公司注册证书的修订

(A)为促进但不限于适用法律所赋予的权力，但在符合第七条及《股东协议》的规定的情况下，本公司保留权利以本公司注册证书、《股东协议》或DGCL现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载的任何条文，而本协议赋予股东的所有权利均须受该等保留条款的规限。尽管有上述规定和本公司注册证书的任何其他规定，除适用法律可能要求的任何其他 票外，持有S公司已发行投票权的至少66%和23%(66-2/3%)的股东和有权在董事选举中作为一个类别一起投票的已发行股本的流通股，将需要 以赞成票进行修改、更改、更改或废除本公司注册证书的任何条款(根据DGCL第103条向特拉华州州务卿提交的更正证书除外)； 规定，对本公司注册证书的任何条款的任何修订、更改、变更或废除，如按其条款或效果是重大的、不相称的和对特定股东或股东群体不利的， 还将需要持有该群体股东所持多数股份的该股东或该股东群体的赞成票。尽管有上述规定，对本公司注册证书中任何条款的任何修订、更改、变更或废除：

(1)其条款或效力将影响CUPAR在第2.2(A)节、第2.2(B)节、第2.2(C)节或第2.2(D)节(适用)、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(I)节、第2.9节、第2.10节、第2.11节下的任何权利或义务，第2.12节和 第10.1(A)节(以及仅当其与该等节或细则有关时，该节或细则中使用的任何术语的定义，视情况而定)将需要CUPAR的书面同意，只要 (1)关于股东协议第2.2(A)节，CUPAR继续拥有其项下的权利，(2)对于股东协议第2.2(B)节，CUPAR继续拥有其权利， (3)就《股东协议》第2.2(C)节而言，CUPAR继续根据《股东协议》第2.2(D)节、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、 第2.7(D)(I)节、第2.10节和第2.11节享有权利；

(2)其条款或效力将影响任何AHG股东在第2.2(E)节、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(Ii)节、第2.9节、第2.10节、第2.11节、第2.12节和第10.1(B)节下的任何权利或义务(仅当它们与该等章节或章程有关时，该等章节或章程中使用的任何术语的定义，根据《股东协议》，只要AHG股东根据《股东协议》第2.2(E)条继续享有权利，AHG股东将需要获得当时由AHG股东持有的普通股的大多数流通股的持有人的书面同意。

(3)其条款或效力将影响软银在第2.2(F)节、第2.4节、第2.7(A)节、第2.7(B)节、第2.7(D)(Iii)节、第2.9节、第2.10节、第2.11节、第2.12节和第10.1(C)节下的任何权利或义务(仅当它们与该等章节或条款有关时，该等章节或条款中使用的任何术语的定义；根据《股东协议》，只要软银根据《股东协议》第2.2(F)条继续拥有权利，则需要得到软银的书面同意；

(4)根据其条款或效力，将影响CUPAR在3.1节、3.2节、3.3节、3.4节、3.5节、3.6节、4.1节、4.2节、4.3节、 节、第5条、第6条、第7条、第8条、第10.1(E)节、第11.1节、第12.1节、第12.15节和第12.17节下的任何权利或义务(仅当其与该等节或物品有关时，根据《股东协议》，只要CUPAR及其关联公司继续实益拥有至少1,588,248股普通股，股东协议项下使用的任何术语的定义都需要获得CUPAR的书面同意，该数量 须对任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组等进行适当的公平调整；

(5) 根据其条款或效力，将影响任何AHG股东在3.1节、3.2节、3.3节、3.4节、3.5节、3.6节、4.1节、4.2节、 第4.3节、4.4节、第5条、第6条、第7条、第8条、第10.1(F)节、第11.1节、第12.1节、第12.15节和第12.17节项下的任何权利或义务(仅当其与该等节或章程有关时，根据《股东协议》，上述条款或细则中使用的任何术语的定义将需要获得AHG股东(包括至少两(2)名非关联AHG股东，只要有至少两(2)名非关联AHG股东)当时持有的普通股的大多数流通股的持有人的书面同意。

18

持有普通股流通股至少2%(2%)，只要AHG股东及其各自的关联公司继续实益拥有至少1,588,248股普通股，任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等的数量将受到适当的公平调整；以及

(6)其条款或效力将影响软银在3.1节、3.2节、3.3节、3.4节、3.5节、3.6节、4.1节、4.2节、4.3节、4.4节、第5条、第6条、第7条、第8条、第10.1(G)节、第11.1节、第12.1节、第12.15节和第12.17节项下的任何权利或义务(且仅限于其与该等节或条款有关时，只要软银及其关联公司继续实益拥有至少634,214股普通股，股东协议项下该等章节或条款中使用的任何术语的定义将需要得到 软银的书面同意，该数量将对任何股票拆分、股票分红、合并、 资本重组等进行适当的公平调整。

尽管有上述规定，除法律规定及股东协议另有规定外，普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款(br}受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人)或根据DGCL有权就本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的指定证书)或根据DGCL投票。

第十三条。

不一致的条文

在法律允许的最大范围内，如果一方面股东协议的规定与本公司注册证书或附例之间存在任何冲突，则以股东协议的规定为准，除非这种情况与DGCL或适用法律的要求相抵触。

第十四条。

论坛 精选

除非本公司(通过董事会善意行事)书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅当所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应在法律允许的最大范围内，应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何现任或前任董事、高级职员、代理人或其他雇员向本公司或本公司股东提出的违反义务(包括任何受托责任)或其他不当行为的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或本公司注册证书或章程的任何规定向本公司、其董事、高级职员或雇员提出的任何索赔的任何诉讼，(Iii)任何股东(包括实益所有人)提起的任何诉讼，(Iv)任何针对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员、雇员、代理人或股东而引起或与之有关的诉讼，(V)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定本公司注册证书或附例的有效性的诉讼，(Vi)任何针对公司、其现任或前任董事、高级人员、高级职员、高级人员、受内部事务原则管辖或与公司内部事务有关的代理人或雇员，或(Vii)根据《公司条例》第115条的定义主张公司内部索赔的任何诉讼，但上述(I)至(Vii)项中的每一项索赔除外，即衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十(10)日内不同意衡平法院的个人管辖权)，属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的法院或法院。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意特拉华州境内的州法院和联邦法院的个人管辖权。除非本公司(通过董事会善意行事)书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年美国证券法》提出诉因的任何诉讼的唯一和独家论坛。

19

第十五条。

杂类

如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被裁定为无效、非法或不可执行：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)，不得在适用法律允许的最大范围内(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本公司注册证书的规定(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可强制执行的条款的每一部分)应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人因其诚信服务于公司或为公司的利益而承担的个人责任。

* * *

20

兹证明，公司已于2024年6月11日代表公司签署了这份修订和重新签署的公司注册证书。