8-K

WeWork Inc.

日期：2024年6月11日

/S/帕梅拉·斯威德勒

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年6月11日

WeWork Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-39419

85-1144904

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)


第五大道71号，2楼
纽约, 纽约		10003
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

(646) 389-3922

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.0001美元⁽¹⁾	我们⁽¹⁾	⁽¹⁾
认股权证，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股⁽²⁾	我们是WS⁽²⁾	⁽²⁾
A类普通股购买权	—	⁽¹⁾

⁽¹⁾	2023年11月22日，纽约证券交易所(NYSE)提交了一份25号表格，要求将公司的A类普通股和A类普通股购买权摘牌，并根据修订后的1934年证券交易法(以下简称交易法)第12(B)节将该等证券从注册中删除。退市在提交25号表格10天后生效。根据交易法第12(B)节，公司A类普通股和A类普通股购买权的注销在Form 25提交后90天生效。在根据交易所法案第12(B)节撤销公司证券的注册后，公司的证券仍根据交易所法案第12(G)节进行注册。该公司的A类普通股于2023年11月8日在场外粉色市场开始交易，代码为“WEWKQ”。

⁽²⁾	2023年8月22日，纽约证券交易所提交了一份表格25，根据《交易法》第12(B)节的规定，将公司的权证摘牌并将此类证券从注册中删除。退市在提交25号表格10天后生效。根据《交易所法案》第12(B)节取消公司认股权证的注册在提交Form 25后90天生效。该公司的权证于2023年8月23日在场外粉色市场开始交易，代码为“WEWOW”。

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

如先前披露的，于2023年11月6日，WeWork Inc.(以下简称“本公司”或“我们工作)及其若干直接和间接附属公司(连同本公司的“债务人”)提出自愿请愿书(第十一章案例)根据《美国法典》(下称《破产法》)第11章向美国新泽西州地区破产法院(《破产法典》)申请救济破产法庭“)。2024年5月30日，债务人提交了第三次修订的WeWork Inc.及其债务人子公司的联合破产法第11章重组计划(进一步的技术修改)[案卷编号：2051](经不时修订、补充或以其他方式修改后，平面图“)在破产法庭。2024年5月30日，破产法院录入事实、法律结论和秩序调查结果(一)批准破产管理人披露声明及(Ii)*确认经修订的WeWork Inc.及其债务人子公司联合第11章重组计划[案卷编号：2060](“确认订单“)。此处使用但未特别定义的大写术语具有本计划中为此类术语指定的含义。《计划》自2024年6月11日(《生效日期》)起施行。

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

股东协议

于生效日期，本公司与股东订立股东协议(“股东协议”)，协议各方同意(其中包括)若干董事会指定权、管治权、信息权、优先购买权及联合销售权利、优先购买权、拖拖权和转让限制。根据该计划，截至生效日期，本公司的每名股东均被视为股东协议的订约方，并受该协议约束，不论该股东是否签署了该协议的签字页。

上述股东协议的描述并不完整，其全文参考股东协议而有所保留，该协议的副本以表8-K作为附件10.1附于本报告，并以引用方式并入本报告。

注册权协议

于生效日期，就计划的效力而言，本公司与若干股东订立登记权协议(下称“登记权协议”)，据此，本公司向该等股东授予有关本公司普通股的若干索要登记权及搭载权，每股面值0.0001美元(“本公司股东权益协议”)。普通股“)，在首次公开募股完成后。

前述对注册权协议的描述并不完整，其全文通过参考注册权协议进行限定，该协议的副本作为附件10.2附在本报告的8-K表格中，并通过引用并入本文。

退出信用证融资机制

为完成该计划拟进行的交易，本公司成立若干特殊目的附属公司，以于生效日期订立新的信贷协议。本公司成立并直接拥有开曼群岛有限责任公司WW SPV Manager LLC(“Manager”)，而Manager是WW SPV BLocker LLC(“拦截器“)，一家开曼群岛有限责任公司。BLOCKER是WW SPV借款人I LLC(“借款人”)和WW SPV借款人II LLC(连同借款人，借款人“)。于生效日期，借款人就该计划的效力订立一项信贷安排，提供(X)优先有担保的有限追索权优先“最后走出”定期贷款C安排，本金总额为441,613,746.22美元(“初级TLC安排”)，据此提供C期贷款(“定期贷款“)支付给每位借款人；及(Y)优先担保的优先现金抵押的”先出“信用证贷款，本金总额不得超过264,783,48317,000美元，就高盛国际银行而言，不超过264,783,48317,000,000美元；就摩根大通银行而言，则为N。A。”摩根大通“)，任何时候未偿还的1852.165.1683亿美元(”高级LC贷款“，与初级TLC贷款一起，”设施“)，根据高级担保信贷协议(”信贷协议“)，由借款人WW SPV BLocker LLC、高盛和摩根大通各自担任开证行、高级LC融资管理代理和LC抵押品代理，软银愿景基金II-2作为初级TLC贷款机构和初级TLC贷款机构行政代理的L.P.(“SVF II”)，作为初级TLC抵押代理的Acquiom Agency Services LLC，以及不时与其签约的其他各方。本节中使用但未另行定义的大写术语应具有作为本报告附件的《信贷协议》赋予它们的含义，并通过引用将其并入本报告。

高级信用证贷款项下的信用证将用于确认订单和信贷协议允许的目的，以支持WeWork集团成员的业务租赁和其他一般企业义务，定期贷款将用于为LC现金抵押品提供现金，总额相当于初级LC贷款贷款对高级LC贷款的支持承诺，LC现金抵押品将用于偿还根据高级LC贷款机制签发的信用证的任何提款。

初级TLC贷款的到期日将发生在以下触发事件中最早的日期(“初级TLC贷款触发日期”)：(I)2030年6月11日(或初级TLC贷款贷款人可全权酌情决定的较后日期)；(Ii)借款人根据并根据信贷协议自愿预付定期贷款的日期；(Iii)发生某些控制权变更的日期；(Iv)某些违约事件，包括高级LC贷款，及(V)在(A)高级信用证融资日期完全清偿之日及(B)信贷各方应在其合理酌情决定权下决定彼等及其任何联属公司均不会要求或意欲承诺及/或使用初级TLC融资贷款机构提供的现金抵押品的日期。

高级信用证融资的到期日为以下日期中最早的日期：(I)2028年6月11日，除非根据信贷协议提前终止或根据任何延期修正案以其他方式延长；(Ii)任何开证行的发行承诺终止日期，以及高级LC融资担保各方根据其条款加速履行任何义务的日期；及(Iii)初级TLC融资触发日期。

该等条款贷款将于不时仅透过发放若干剩余LC现金抵押品及(与信用证有关的提款)向SVF II转让若干普通股股份(根据信贷协议所载每股换股价格厘定)而强制减少或悉数偿还。信贷协议进一步规定，借款人可根据借款人的选择，以转让若干普通股股份的方式支付应付给初级TLC贷款机构的费用，该等转让须根据信贷协议所载的每股换股价格厘定。

根据任何信用证或任何其他高级信用证信用证单据义务支付的任何提款，如及时以信用证现金抵押品偿还，则不应支付利息。如果在任何信用证下支付的提款没有及时用信用证现金抵押品偿还，原因是没有足够的信用证现金抵押品可用或在到期时以其他方式偿还(在任何适用的宽限期之后)，那么ABR的偿还义务将产生利息。信贷协议项下的高级信用证信贷文件债务在借款人就该等初级TLC信贷文件债务或高级LC信贷文件债务(视何者适用而定)而须支付的任何本金或利息、任何费用或其他款项(视何者适用而定)期间，每年须额外支付2.00%的利息。

信贷协议包括这种类型和规模的融资的习惯条件、先例、陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。借款人在信贷协议项下的责任由信贷方担保，并以信贷方若干财产(包括信用证现金抵押品)的抵押权益及留置权作为抵押。信贷协议亦载有惯例契诺，限制信贷各方招致额外债务、允许对其资产保留留置权及出售资产的能力。这些契约受制于信贷协议中规定的例外和限制条件。

初级TLC贷款信用文件义务和高级LC贷款信用文件义务由公司在有限追索权的基础上为公司或其子公司的某些“坏男孩”行为提供担保。

前述对信贷协议的描述并不完整，其全文通过参考信贷协议进行了限定，该信贷协议的副本作为附件10.3附在本报告的8-K表格中，并通过引用并入本报告。

项目 1.02

终止实质性的最终协议。

股权

根据该计划，在生效日期，公司所有A类普通股，每股面值0.0001美元(“现有普通股”)，认股权证，每股可行使的现有普通股

股票（“现有凭证”）和任何其他基于股权的工具，包括员工股权奖励（连同现有普通股和现有凭证，“现有股权“）在生效日期之前发行和未偿还的，以及任何持有人与其相关的任何权利，均被视为已取消、解除且不再具有进一步的效力或影响。

重复之前的债务

根据《计划》，在生效之日，债务人在下列协议项下的义务被取消，但须受《计划》第四.H条规定的限制：

•

信贷协议，日期为2019年12月27日(可不时修订、补充或以其他方式修改)，由WeWork Companies U.S.LLC(作为WeWork Companies LLC的继任者)签署，SVF II作为债务人，SVF II GP(Jersey Limited)，以SVF II普通合伙人的身份行事，SB Global Advisors Limited，以SVF II的经理身份行事，若干发行债权人和信用证参与者不时参与，高盛作为高级份额管理代理和共享抵押品代理，Kroll Agency Services Limited作为初级份额管理代理，及其他有关各方不时作出的决定；

•

高级有担保债务人占有信贷协议，日期为2023年12月19日(经日期为2024年5月8日的高级有担保债务人占有信贷协议第一修正案修订)，由WeWork Companies U.S.LLC作为借款人，高盛作为高级LC贷款管理代理和共享抵押品代理，SVF II作为初级TLC贷款管理代理和其他贷款人；

•

第一份留置权高级担保实物票据契约，日期为2023年5月5日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由WeWork Companies U.S.LLC(WeWork Companies LLC的继任者)(“发行者”)和WW共同义务人公司(连同发行人，“发行人”)，不时的担保方和美国银行信托公司，全国协会(“美国银行“)，作为受托人和抵押品代理人，管理2027年到期的15.000%第一留置权高级担保实物期权票据，系列I、系列II和系列III；

•

第二留置权高级担保实物票据契约，日期为2023年5月5日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由发行人、不时的担保人以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行管理2027年到期的11.000的第二留置权优先担保实物票据；

•

第二留置权可交换高级担保实物票据契约，日期为2023年5月5日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由发行人、不时作为其担保方的WeWork Inc.以及作为受托人和抵押品代理的美国银行管理2027年到期的11.000第二留置权可交换高级担保实物票据；

•

第三留置权高级担保实物票据契约，日期为2023年5月5日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由发行人、不时的担保人和作为受托人和抵押品代理人的特拉华州信托公司管理2027年到期的12.000第三留置权高级担保实物票据；

•

第三留置权可交换高级担保实物票据契约，日期为2023年5月5日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由发行人、不时作为其担保方的WeWork Inc.以及作为受托人和抵押品代理的美国银行管理2027年到期的12.000第三留置权可交换高级担保实物票据；

•

经修订及重订的高级票据契约，日期为2021年12月16日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由发行人、不时的担保人及作为受托人的ComputerShare Trust Company管理2025年到期的5.00%优先票据；及

•

高级债券契约，日期为2018年4月30日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由发行人、不时的担保人及作为受托人的ComputerShare Trust Company(作为受托人)管理2025年到期的7.875%优先债券。

项目 1.03

破产或接管。

在生效日期，该计划根据其条款生效，债务人向破产法院提交生效日期的通知(“生效日期通知”)。生效日期通知的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

前述对生效日期通知的描述并不完整，其全文通过参考生效日期通知进行限定，该通知的副本作为附件99.1附在本当前报告的表格8-K中，并通过引用并入本文。

项目 2.03

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告第1.01项“退出信用证融资”项下的资料通过引用并入本第2.03项。

项目 3.02

股权证券的未登记销售。

根据该计划，在注销本公司现有股权后，本公司于生效日期向DIP新货币退出融资债权持有人发行若干普通股、允许提取的DIP TLC申索、允许DIP TLC费用申索、允许请愿前LC融资申索、允许1L票据申索及允许2L票据申索。根据《破产法》第1145条，普通股的发行可免于根据《证券法》登记，或可根据《证券法》免于登记的其他现有豁免。

公司现有普通股持有人须知

截至2024年5月30日，公司现有普通股有52,758,760股，现有认股权证有25,276,251股。于生效日期，本公司所有现有权益均被取消、解除及清偿，且没有任何价值。本公司现有股权可继续在场外粉色市场报价，但根据计划条款，该等现有股权并无相关资产价值，本公司现有股权持有人不应将场外粉色市场或任何其他市场或交易平台上现有股权的交易活动视为本公司现有股权持有人有可能从现有股权中变现任何价值。

根据本计划或根据本公司行使任何权利、期权或其他义务发行其现有普通股而提出和允许的债权和权益，将不保留本公司现有普通股的任何股份以供未来发行。

项目 3.03

对担保持有人权利的实质性修改。

在本报告第1.02项下提出的信息通过引用并入本文。

项目 5.01

注册人控制权的变更。

本报告导言说明、项目1.03、项目3.02和项目5.02中所载的信息在此并入作为参考。

根据该计划，在本公司现有股权注销后，于生效日期，DIP新货币退出融资债权、允许提取的DIP TLC申索、允许DIP TLC费用申索、允许请愿前LC贷款申索、允许1L票据申索及允许2L票据申索的持有人收到最多71,246,391股普通股，约占本公司有投票权证券的100%。

由于公司从破产中脱颖而出，公司董事会董事的身份发生了变化，如下文第5.02项所述。

项目 5.02

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

于生效日期，David·托利不再担任本公司首席执行官。约翰·C·桑托拉被任命为公司首席执行官，自2024年6月12日起生效。

根据该计划，自生效日期起，Paul Keglevic、Paul Aronzon、Alex Clavel、Elizabeth Lapuma、Henry S.Miller、David Tolley和Vikas Parekh不再担任公司董事，由Anant Yardi、Jason Yardi、Adnan Ahmad、Arnold Brier、Daniel Ehrmann和Jagannath Karekh接任。约翰·C·桑托拉被任命为首席执行官后，将以董事的身份加入董事会。

项目 5.03

公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

于生效日期，就计划的效力而言，公司经修订及重订的注册证书(“经修订的证书”)已送交特拉华州州务卿存档，并于提交及公司经修订及重订的章程(“经修订的章程”)后生效。修订附例“)在这方面变得有效。

经修订的证书和经修订的章程分别作为附件3.1和3.2提交于此，并通过引用并入本文。

项目 7.01

《FD披露条例》。

2024年6月11日，公司发布了两份分别与高管变动和计划有效性相关的新闻稿。新闻稿的副本附于本报告，如图99.2和99.3所示，并通过引用结合于此。

本第7.01项所载资料不应被视为就证券交易法第(18)节的目的而“存档”或以其他方式受制于该节的责任，亦不得被视为以引用方式并入本公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，不论该等文件是在该日期之前或之后作出的，亦不论该等文件中的任何一般注册语言如何，除非该等文件中明确提及的情况除外。

项目 8.01

其他活动。

在摆脱破产的同时，该公司向美国证券交易委员会提交了一份表格15，根据修订后的1934年《证券交易法》第12(G)节注销其证券注册。

项目 9.01

财务报表和证物。

(D)展品。


展品数		描述

3.1		修订并重新签署《WeWork公司注册证书》。

3.2		修订和重新制定了WeWork Inc.的章程。

10.1		股东协议，日期为2024年6月11日，由WeWork Inc.和与其绑定的股东之间签署。

10.2		登记权利协议，日期为2024年6月11日，由WeWork Inc.及其股东方签署。

10.3		高级担保信贷协议，日期为2024年6月11日，由WW SPV借款人I LLC和WW SPV借款人II LLC作为借款人，高盛国际银行和JPMorgan Chase Bank，N.A.作为高级LC贷款管理代理，发行银行和LC抵押品代理，软银愿景基金II-2L.P.，作为初级TLC融资管理代理，Acquiom Agency Services LLC，作为初级TLC抵押品代理，以及其他贷款人。

99.1		关于WeWork Inc.及其债务人子公司生效日期发生的通知

99.2		WeWork Inc.于2024年6月11日发布的新闻稿。

99.3		WeWork Inc.于2024年6月11日发布的新闻稿。

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)