已于2024年6月12日向证券交易委员会提交

登记号333-276334

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修订

至

表格S-11

根据1933年证券法进行注册

某些房地产公司的证券

ReAlpha Tech Corp.

(注册人的确切姓名见管理文书 )

6515滨海环路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

(707) 732-5742

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

吉莉·德瓦努尔

首席执行官

ReAlpha Tech Corp.

6515滨海环路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

电话：(707)732-5742

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

开始向公众出售 的大致日期：在本注册声明宣布生效后尽快。

如果本表格中登记的任何证券 将根据证券法下的规则415以延迟或连续方式提供，请选中 下面的框。☒

如果此表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的 ，请选中以下框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的注册表编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的注册表编号。-☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册 声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订， 该修订明确说明本注册声明应根据1933年证券法 第8（a）节（经修订）生效，或直至注册声明在SEC根据上述第8（a）节决定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会进行更改。在向证券交易委员会提交的 登记声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本初步招股说明书并非 出售这些证券的要约，我们也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的购买要约。

最多1,997,116股普通股

认股权证相关的1,700,884股普通股

本招股说明书涉及创业板Global Year LLC SCS(“创业板 殖利率”)及创业板收益巴哈马有限公司(“创业板”，连同创业板殖利率，即“卖出股东”或“创业板”)不时发售最多1,997,116股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)、ReAlpha Tech Corp.(“公司”、“我们”或“我们”)。

根据 本公司与出售股东之间于2022年12月1日订立的购股协议(“创业板协议”)的条款及条件，本公司可向创业板发行及出售，而创业板同意向本公司购买， 至2026年10月23日，根据递减通知，本公司可全权酌情向创业板交付合共价值100,000,000美元的普通股股份数目(“股权融资”)。本公司亦于2023年10月23日向创业板发出认股权证(“创业板认股权证”)，以购买相当于紧接本公司于纳斯达克 市场(“纳斯达克”)公开上市后已发行普通股总数的4.0%的若干普通股，按全面摊薄基准计算，金额相等于1,700,884股股份，行使价为每股406.67美元，须受创业板认股权证规定的调整所规限。截至2024年6月12日，创业板认股权证的行权价为每股371.90美元。

关于创业板协议，吾等于2022年12月1日由本公司与出售股东订立登记权利协议(“登记权利协议”)，日期为2022年12月1日(“登记权利协议”)，据此，吾等同意登记所有可向出售股东发行的股份 ，包括创业板认股权证相关股份。

我们不出售本招股说明书下的任何证券，也不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。 然而，我们将从向创业板出售最多1,997,116股普通股的收益中获得不同的买入价，这取决于 根据创业板协议，在本招股说明书的日期后，购买我们普通股时的市场价格。创业板根据创业板协议向吾等购入普通股所支付的每股收购价将根据吾等选择向创业板出售股份时吾等普通股的市场价格而浮动，此外，若吾等根据股权安排出售普通股，则可发行及转售大量普通股，这将导致 摊薄并可能影响吾等的股价。有关创业板协议的更多信息，请参阅下面标题为“承诺股权融资”的章节；有关创业板的其他信息，请参阅“出售股东”一节。

本招股说明书所涵盖的普通股 将根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的注册豁免进行发行。出售股票的股东可以通过公开或私下交易的方式，以出售时的市价或协商价格出售这些股票。任何出售的时间和金额均由出售股东自行决定。我们将承担与这些股份登记相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。销售股票的股东是证券法第2(A)(11)条所指的承销商，参与证券分销的任何经纪自营商或代理人也将是证券法第2(A)(11)条所指的承销商，他们出售证券所获得的任何利润以及他们获得的任何折扣、佣金或优惠都将承销证券法规定的折扣和佣金。虽然根据创业板协议的条款，创业板有责任(在若干条件的规限下)购买我们 普通股的股份，但只要我们选择向其出售该等股份，我们不能保证创业板将根据本招股说明书出售根据创业板协议购买的任何或全部股份。

有关 分配股份的可能方法的更多信息，请参阅本招股说明书第 页开始的标题为“分配计划”的部分。

我们的普通股 在纳斯达克上挂牌交易，代码是“AIRE”。据纳斯达克报道，2024年6月11日，我们普通股的收盘价为每股1.04美元。

根据纳斯达克上市规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事长吉莉·德瓦努尔目前持有我们已发行普通股的62.35%。作为一家受控公司，我们不需要遵守纳斯达克的某些公司治理要求 ；但我们不会利用这些例外中的任何一项。有关更多详细信息，请参阅下面标题为“招股说明书摘要-受控公司”的部分。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书第5页开始的关于投资我们普通股的重大风险的讨论 “风险因素”。

根据美国联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们有资格并已选择 遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

目录

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书包括前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定，或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括非历史事实的所有事项。它们出现在整个招股说明书中的多个位置，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，其中涉及我们的产品、产品开发、前景、战略、我们经营的行业 和潜在收购。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测 已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不能准确说明何时将实现此类业绩或结果。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

前瞻性 陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们承担 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

您 应阅读本招股说明书以及我们在招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件，作为本招股说明书的一部分，但您应了解，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性 陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。可能导致我们的结果 与预期不同的重要因素包括但不限于：

根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中的 前瞻性陈述中所述或所暗示的大不相同。此外，即使我们的运营、财务状况、业务 和前景与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果也可能不代表后续时期的业绩。

以上并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险 因素的详尽清单。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定因素，由于多种因素，包括下文“风险因素”和本招股说明书其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。以下“风险因素”项下列出的因素以及本招股说明书中作出的其他警示 陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的判断。我们告诫读者不要过度依赖这种说法。除法律另有规定外，我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息或发生其他事件。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全文均受上文和整个招股说明书中包含的警示性陈述的明确限定。

市场和行业数据及预测

在本招股说明书中，我们 介绍了某些市场和行业数据和统计数据。此信息基于我们认为可靠的第三方来源。 我们没有独立核实来自这些来源的数据，也不能保证其准确性或完整性。虽然我们不知道 与本文提供的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的信息”和“风险因素”部分讨论的那些因素。此外，本招股说明书中的一些数据是基于我们的善意估计， 来自管理层对行业和独立来源的了解。同样，我们相信我们的内部研究是可靠的，然而，此类研究尚未得到任何独立消息来源的证实。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的S-11表格登记说明书的一部分。在这一过程中，出售股票的股东可以不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。 我们不会从出售股票的股东转售普通股中获得任何收益。

您应仅依赖本招股说明书中包含的 信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书 补充或生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

除另有说明 或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的术语“reAlpha”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指reAlpha Tech Corp.，该公司是特拉华州的一家公司，可单独或与其合并的 子公司一起使用。

风险因素

投资我们的普通股 涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下“前瞻性陈述信息”中讨论的风险和不确定性，以及本文阐述的具体风险 。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响。在任何情况下， 我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。这些风险将在紧接本招股说明书摘要之后的题为“风险因素”的章节中进行更全面的讨论。这些风险和不确定因素包括但不限于：

与我们的业务和技术相关的风险

我们的运营历史有限， 可能无法成功运营我们的业务或产生足够的现金流来实现我们的业务目标。

我们的运营历史有限 。因此，投资我们的普通股比投资一家拥有丰富运营历史的公司的普通股风险更大。如果我们无法成功运营我们的业务，您可能会损失您在我们普通股的全部或部分投资 。我们能否成功运营我们的业务并实施我们的运营政策和投资战略取决于许多因素，包括：

我们有运营亏损的历史， 我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。

我们尚未实现 盈利。在截至2023年12月31日的过渡期内，我们发生了约125万美元的净亏损，在截至2024年3月31日的三个月中，我们发生了142万美元的净亏损。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1366万美元，未偿债务为12万美元。我们打算继续勤奋地投资于销售和营销工作。此外，与作为私人公司时相比，我们预计与上市公司相比，与上市公司相关的法律、会计和其他费用将大幅增加。 虽然我们的收入自成立以来一直在增长，但如果我们的收入下降或增长速度不能快于我们运营费用的增长速度，我们将无法在未来实现并保持盈利。因此，我们可能会继续产生亏损 。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的损失。如果这些亏损超出我们的预期，或者我们在未来一段时间内无法实现收入增长预期，我们的财务业绩将受到影响。

我们缺乏长期的运营历史，这可能会对我们造成不利影响。

作为一家初创企业，我们 的运营历史不长。因此，我们面临着有着长期记录的公司不会面临的挑战。初创企业被认为具有“较高的风险水平”。例如，我们更难与保险公司绑定承保范围、从服务提供商或贷款人那里获得更好的费率、吸引人才，以及在高利率和不断上升的通胀时期获得新资本、保持高信用评级和利用杠杆。所有这些因素加在一起会阻碍我们实现我们的 目标。

我们的运营资本最低，运营收入也最低。

我们的运营资本微乎其微，在可预见的未来，将取决于我们通过出售股权或其他融资替代方案为我们的运营提供资金的能力 。不能保证我们将能够成功地筹集运营资本。未能成功筹集营运资本，以及未能吸引合资格的房地产公司和足够的投资者购买承诺，可能会导致我们破产或其他事件，这将对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。

我们 参与的业务和行业竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们在竞争激烈的环境中运营，在吸引客户方面面临着激烈的竞争。

我们相信我们的竞争对手 包括：

我们的竞争对手 正在采用我们业务模式的某些方面，这可能会影响我们将产品与竞争对手区分开来的能力。 竞争加剧可能会导致对我们平台和技术的需求减少，减缓我们的增长，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们相比，我们的许多现有竞争对手和 潜在竞争对手享有巨大的竞争优势，例如更高的名称和品牌认知度、更长的运营历史、更大的营销预算和忠诚度计划，以及更多的财务、技术和其他资源。 因此，我们的竞争对手可能能够为消费者提供更好或更完整的房地产解决方案体验，并比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或房地产投资者要求或偏好。此外，新兴初创企业可能会比我们能够或可能比我们更快地预测消费者对新产品或技术的需求，能够更快地创新并专注于开发基于AI技术的新产品或服务。

现在有许多竞争对手提供用于房地产目的的人工智能解决方案，如Redfin、Zillow、Keyway等。其中一些竞争对手还汇总通过各种来源获得的物业清单，包括物业经理的网站。与我们相比，其中一些 竞争对手或潜在竞争对手与房地产行业客户的关系也更成熟或更多样，他们可以利用这些优势以影响我们的竞争地位，包括进入旅行和住宿业务 。例如，一些竞争对手或潜在竞争对手正在开发“超级应用程序”，消费者无需离开该公司的应用程序即可使用许多在线服务，例如，在亚洲等特定地区，电子商务交易主要通过移动设备上的应用程序进行。如果这些平台中的任何一个成功地向寻求类似解决方案的客户提供与我们类似的服务，或者如果我们无法在这些超级应用程序中向客户提供我们的服务，我们的客户获取 努力可能会降低效率，我们的客户获取成本，包括我们的品牌和绩效营销费用，可能会增加， 任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们还面临着来自包括谷歌在内的搜索引擎的日益激烈的竞争。谷歌如何展示基于人工智能的房地产解决方案提供商，以及它对未来可能与我们和我们的竞争对手类似的服务的推广 ，或来自其他搜索引擎的类似行动，以及他们在搜索排名方面的做法 ，可能会减少我们的搜索流量，增加流量获取成本，和/或使我们的技术和产品非中级 。

未能成功执行和整合收购可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们已经收购了Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)和Naamche，并可能收购更多的业务和/或技术，同时我们还在继续评估潜在的收购。我们可能会花费大量现金或产生大量债务来为此类收购融资，这可能会 导致我们的业务受到限制，并大量使用可用现金来支付利息和本金。此外， 我们可能会通过发行股权或可转换债券来为收购融资，这可能会进一步稀释我们现有的股东 。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。这些谈判可能导致 管理时间的分流和大量的自付成本。如果我们未能成功评估和执行收购，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们可能无法成功整合收购，或者我们收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好。如果未来未能成功管理和整合收购的业务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 收购涉及许多风险，包括以下风险：

我们可能会因公司收购而产生重大的交易和收购相关成本，此类支出可能会为我们带来重大的流动性和现金流风险。

我们可能会进一步产生与潜在的相关公司收购(S)相关的重大、非经常性和经常性成本，包括与业务持续整合相关的成本。此外，我们可能会继续因完成公司收购而产生额外的重大非经常性成本。虽然我们假设会产生此级别的费用，但还有一些超出我们 控制范围的因素可能会影响总金额，包括其他集成费用。此外，许多将发生的费用 本质上很难准确估计。如果任何收购和整合费用高于预期 ，而我们没有足够的现金，包括通过任何豁免或私募发行筹集的额外资本，那么我们可能会 遇到流动性或现金流问题。

我们打算在我们的业务运营中利用大量的债务。

我们打算在可用范围内使用审慎的杠杆，为收购公司、收购住宅资产、为现有债务再融资以及用于我们认为可行的其他公司和商业目的提供资金。在决定使用杠杆时，我们评估各种因素， 包括但不限于我们投资组合中资产的预期流动性和价格波动(如果适用)、我们资产的现金流产生能力、优惠条件下的信贷可用性、任何提前还款处罚和对再融资的限制 我们资产的信用质量以及相对于我们资产的无杠杆收益率的借款成本前景。

在考虑收购物业时，如果我们恢复此类业务，我们可能会使用投资组合融资，并期望使用信贷安排或 其他银行或资本市场债务融资(如果有)。我们还可以考虑从住宅资产投资组合的卖方或就地融资(如果可能)，如果有有吸引力的计划，可能还会从政府支持的企业融资。 我们还可能使用其他融资方案，如证券化，以及其他融资方案，如普通股、优先股和混合股权的后续发行等。在我们的组织文件或任何合同中，我们对任何单一投资或任何一次未偿还的资金总额没有限制 。我们可以在未经董事会批准的情况下，随时大幅提高杠杆率。

招致巨额债务 可能使我们面临许多风险，如果实现，将对我们产生不利影响，包括：(I)我们来自运营的现金流可能不足以支付债务所需的本金和利息，这可能会导致此类 债务加速；(Ii)我们的债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，而不能保证投资收益率 将随着融资成本的上升而增加；(Iii)我们可能被要求将运营现金流的一部分用于支付我们的债务，从而减少了可用于分配给我们股东的资金、运营和资本支出、未来收购 机会或其他目的；以及(Iv)任何再融资的条款可能不如再融资债务的条款优惠。

如果我们没有足够的资金在到期时偿还债务，可能需要通过额外的债务融资或额外的资本筹集来对债务进行再融资。 如果在任何再融资时，现行利率或其他因素导致再融资利率较高，利息支出的增加 可能会对我们的现金流产生不利影响，从而影响可用于分配给我们股东的现金。如果 我们无法按可接受的条件对债务进行再融资，我们可能被迫以不利的条件处置大量住房(如果我们当时拥有任何住房)，这可能会导致损失。如果我们无法履行任何未来的偿债义务，我们 将面临失去部分或全部房屋的风险，如果我们拥有的话，这些房屋可能会被承诺保证我们有义务丧失抵押品赎回权。我们签订的任何无担保债务协议可能包含有关指定其他债务的特定交叉违约条款，如果我们在某些情况下在其他贷款项下违约，则无担保贷款人有权宣布违约。我们债务协议下的违约可能会对我们产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价值下降。

我们目前正在开发的技术 可能无法产生预期结果或无法按时交付。

在我们的任何技术的开发过程中和之后，我们都可能面临延迟、 错误或崩溃，这可能会对我们的时间表和执行能力造成不利影响。我们的业务模式和可扩展性依赖于我们的技术。如果该技术不能产生预期的 结果，我们可能无法在时间表上实现可扩展性，或者根本无法实现我们预测的可扩展性。我们依靠员工的能力 来开发我们的技术以实现预期的结果。如果我们的技术由于开发过程中的任何延迟而需要比预期更长的时间才能商业化，或者没有按照我们的预期运行，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响。

将人工智能 实施到我们的技术中可能比预期的更加困难，并且可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用和集成人工智能技术来提供满足客户需求的产品和服务，并在我们的运营中创造更高的效率，从而满足客户的需求。实施 新技术(包括人员)的绝对和相对成本都很高，我们可能无法实现新技术计划的预期收益。此外，人工智能技术的实施可能会使我们面临新的或增加的运营风险。例如， 我们在业务流程中实施某些新技术，例如与人工智能、机器学习和自动决策相关的技术，由于它们的局限性或我们未能有效地使用它们，可能会产生意想不到的后果。我们的许多竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进，或者是专注于技术的初创企业，拥有内部开发的原生云系统，可提供改进的用户界面和体验。我们可能无法有效地开发人工智能技术驱动的产品和服务，或无法成功地向客户营销这些产品和服务，也无法有效地部署新技术以提高效率。此外，我们依赖内部和外包技术来支持我们业务运营的方方面面。 这些系统的中断或故障会造成业务损失的风险，其结果是不良的客户体验以及我们声誉的下降、损害索赔或民事罚款。未能成功跟上技术变化并影响人工智能行业，或未能成功实施此类人工智能技术，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，进而影响我们的财务状况 和运营结果.

我们的成功是基于我们将我们的技术和平台商业化，并创造创新的新产品和服务提供给我们的房地产行业客户的能力。如果我们不能实现这些结果中的任何一项，都将对我们的业务产生不利影响。

这个我们业务的成功在很大程度上是基于我们将我们的技术商业化并通过将人工智能整合到房地产行业解决方案市场来创造新产品和服务的能力。维护或改进我们当前的技术产品以满足不断发展的行业标准和客户期望，以及开发商业上成功和创新的新技术， 既具有挑战性，又成本高昂。

随着标准和期望的发展以及新技术的出现，我们可能 无法及时且经济高效地识别、设计、开发和实施新技术产品以满足这些标准和期望。因此，我们可能无法有效竞争，如果我们的竞争对手开发新技术产品的速度比我们快 ，他们可能会使我们的产品失去竞争力或过时。此外，即使我们及时实施了新技术产品 ，我们的客户也可能不会接受我们开发的技术及其应用，也不会对其满意。

我们高度依赖信息系统 ，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们和我们普通股的价值产生负面影响。

我们的运营和技术 是我们内部操作系统、物业管理平台以及外部租赁平台上的应用，如爱彼迎 和类似的在线平台，其中包括某些需要接入电信或互联网的自动化流程，每个 都存在系统安全风险。某些关键组件依赖于第三方服务提供商，我们很大一部分业务运营是通过互联网进行的。因此，我们可能会受到灾难性事件的严重影响，例如自然灾害或恐怖袭击，或者中断对电信、互联网的访问或我们第三方服务提供商的运营 ，包括可能穿透网络安全防御 并导致系统故障和运营中断的病毒或经验丰富的计算机程序员。尽管我们认为我们使用了适当的复制和备份程序，但电信、互联网或我们的第三方服务提供商的重大中断可能会对我们的运营产生负面影响。

安全漏洞和其他中断 可能危及我们的信息系统并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

信息安全风险 近年来普遍增加，原因是新技术的兴起以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加 。在我们的正常业务过程中，我们获取并存储敏感数据，包括知识产权、我们专有的 业务信息以及我们潜在和当前居民、员工和第三方服务提供商的个人身份信息 。此类信息的安全处理和维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了 安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、违规或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，其中存储的信息可能被访问、公开披露、误用、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或 诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、中断我们的运营和我们向客户提供的服务或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的运营结果、声誉和竞争地位产生不利影响。

我们依赖亚马逊网络服务来运营我们服务的某些方面，任何对我们使用亚马逊网络服务运营的中断或干扰都将影响我们的 运营，我们的业务也将受到不利影响。

Amazon Web Services(“AWS”) 为业务运营提供分布式计算基础架构平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们的软件和计算机系统旨在利用AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前，我们的绝大多数计算都在AWS上运行。有鉴于此，加上我们不能轻易地将我们的AWS业务切换到其他云提供商，任何对我们使用AWS的中断或干扰都会影响我们的运营，我们的 业务将受到不利影响。

如果我们无法适应技术变化和客户不断变化的需求，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

房地产技术行业的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、整合、频繁的 新产品发布、推出和增强，以及不断变化的消费者需求和偏好。我们未来的成功将取决于我们是否有能力调整我们的技术和服务以适应不断发展的行业标准和当地偏好，并根据竞争产品和客户不断变化的需求不断创新 并提高我们技术和服务的性能、功能和可靠性。我们未来的成功还将取决于我们适应新兴技术的能力，如令牌化、加密货币、新身份验证技术(如生物识别、分布式分类账和区块链技术)、人工智能、虚拟和增强现实以及云技术，以及它们在我们运营的市场中的适用性。因此，我们打算继续 花费大量资源来维护、开发和增强我们的技术和平台；但是，这些努力的成本可能比预期的更高，而且可能不会成功。例如，我们可能没有对新技术进行适当的投资，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，技术创新经常导致意外后果，如错误、漏洞和其他系统故障。任何此类错误、漏洞或故障，尤其是与重大技术实施或更改相关的故障，都可能导致业务损失、损害我们的品牌或声誉、 消费者投诉和其他不良后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供平台和服务的能力产生不利影响，并使我们面临代价高昂的诉讼和其他 纠纷。

随着我们继续 开发我们的平台和集成服务，我们 在过去已经并在未来可能会在我们的代码库中合并某些“开放源码”软件、来自被收购公司的技术架构和软件。 开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可，在某些情况下，这可能会使我们受到某些不利条件的影响，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，公开我们基于、合并或使用开源软件而创建的任何修改或衍生作品的源代码，或者我们根据特定的 开源许可证条款许可此类修改或衍生作品。使用开源软件的公司时不时会面临对使用开源软件或遵守开源许可条款的质疑。此外，开源软件许可证的类型越来越多， 几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可证的正确法律解释的指导 。我们可能会被声称拥有我们认为是开放源代码软件的所有权或声称 不遵守开放源代码许可条款的各方起诉。

虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源软件许可并保护我们专有源代码的做法，但无意中使用开源软件在互联网和技术行业的软件开发中相当常见。 这种无意使用开源软件可能会使我们面临不遵守基础许可证适用条款的指控， 这可能导致不可预见的业务中断，包括被限制提供包含 软件的产品部件，并被要求公开发布专有源代码，被要求重新设计部分代码库以符合许可条款，或被要求解压有问题的开源软件。我们面临这些风险的风险可能会因发展我们的核心源代码基础、引入新产品、整合收购的公司技术或进行其他业务更改而增加 ，包括在我们目前没有竞争的领域。上述任何一项都可能对我们知识产权的价值或可执行性造成不利影响 ，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 互联网搜索引擎的方法或我们用来将流量定向到我们网站的其他渠道被修改，或者我们的搜索 结果页面排名因其他原因而下降，我们的用户增长可能会下降。

我们 部分依赖于各种互联网搜索引擎，如谷歌和必应，以及其他渠道，将大量流量 定向到我们的网站。我们保持网站访问者数量的能力并不完全在我们的控制之内。例如，我们的竞争对手的搜索引擎优化和其他努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果 页面排名，互联网搜索引擎或我们用来将流量定向到我们网站的其他渠道可能会修改他们的 方法，从而对我们网站的流量产生负面影响，或者我们可能会对我们的网站进行更改，从而对我们的搜索引擎优化排名和流量产生负面影响。因此，指向我们网站的链接可能不够突出，无法为我们的网站带来足够的流量 ，我们可能无法影响结果。

如果第三方浏览器技术发生变化，我们的网站流量可能会下降，或者我们用来将流量定向到我们网站的搜索引擎或其他渠道 会改变其方法或规则，这对我们是不利的。我们希望搜索引擎 和我们用来吸引用户访问我们网站的其他渠道继续定期更改其算法、策略和技术。 这些更改可能会导致用户访问我们网站的能力中断，或削弱我们保持和增长访问我们网站的用户数量的能力。如果在线广告和付费列表的市场价格上升或我们的有机排名下降，我们还可能被迫大幅增加营销支出。这些变更中的任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们可能无法通过债务和股票市场获得融资，这将对我们的增长战略以及我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

我们无法向您保证 我们将能够通过资本和信贷市场获得额外的债务或股权融资，或者我们将能够以对我们有利的条款获得 融资。我们无法获得融资可能会对我们的业务产生负面影响。在其他方面， 如果我们恢复租赁业务，我们可能很难获得、重新开发或维护我们的物业， 这将对我们的业务战略和投资组合产生实质性的不利影响，并可能导致我们：(1)流动性受到不利的 影响；(2)无法在债务到期或到期之前偿还或再融资；(3)支付更高的利息和本金，或以对我们不利的条款出售我们的部分资产以偿还债务；或(4)增发股本，这可能会进一步稀释我们现有股东的所有权。

有担保的债务使我们面临着我们财产所有权权益被取消抵押品赎回权的可能性。

如果我们恢复我们的短期租赁业务 ，产生的抵押和其他担保债务会增加我们在租赁物业中失去所有权权益的风险 ，因为违约和无法对此类债务进行再融资可能会导致贷款人提起止赎行动 。出于税收目的，我们任何财产的止赎将被视为出售房屋，购买价格等于该出租房屋担保的未偿还债务余额。如果此类物业担保的未偿债务余额 超过了我们在物业中的纳税基础，我们将在止赎时确认应税收入，而不会收到任何现金收益。

我们债务协议中的契约可能会限制我们的经营活动，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们与Churchill Finance 1，LLC(“Churchill”)达成的融资安排 包含(以及我们未来可能达成的协议)影响我们根据资本化租赁或或有负债产生额外债务、进行 某些投资、将流动资金减少到某些水平以下、向我们的股东进行分配并以其他方式影响我们的分配和经营政策的能力。

如果我们在与丘吉尔的融资安排或任何其他债务协议中未能履行或 满足任何这些契诺，我们将在这些协议下违约，这可能导致其他债务协议下的交叉违约，我们的贷款人可以选择宣布未偿还的 金额到期和应付，终止其承诺，要求过帐额外抵押品，并针对现有抵押品强制执行其各自的利益 。此外，如果根据我们的融资协议没有足够的抵押品，与我们的融资安排相关的借款基数要求可能会阻止我们 利用这些融资安排下的总最大能力。此外，未来达成的债务协议可能包含与其他指定债务有关的特定交叉违约条款，如果我们在 某些情况下在其他贷款下违约，贷款人有权宣布违约。违约还可能大大限制我们的融资选择，这可能会导致我们削减投资活动和/或处置资产，否则我们不会选择这样做。如果我们在几个债务协议或任何一个重大债务协议上违约，我们可能会受到实质性和不利的影响。

我们业务的方方面面受到隐私、数据使用和数据安全法规的约束，这可能会影响我们使用数据定位客户的方式。

隐私和安全法律 和法规可能会限制某些信息的使用和披露，并要求我们采用某些网络安全和数据处理做法，这可能会影响我们向当前、过去或潜在客户有效地销售我们的制造能力的能力。 在许多司法管辖区，如果发生数据安全违规事件，必须通知消费者，并且此类通知要求继续 范围和成本增加。美国、欧洲和其他地区不断变化的隐私法，包括2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)和2018年6月28日颁布并于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)， 创造了新的个人隐私权，并对处理个人数据的公司施加了更多的义务，包括披露义务。此外，CCPA对个人信息进行了广泛的定义，扩大了加州居民的隐私权和保护范围，并规定了对某些违规行为的民事处罚。此外，加州选民于2020年11月通过了《加州隐私权和执行法案》(CPRA)，该法案对《加州隐私权和执行法案》进行了修订和扩展，增加了数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。包括内华达州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州在内的其他国家和州也通过了全面的隐私法，并对企业提出了额外的义务和要求。这些法律和法规的严重性、复杂性和数量都在增加，变化频繁，我们所在的各个司法管辖区之间的冲突也越来越多，这给我们带来了更大的合规风险和成本。此外，我们还面临安全漏洞和其他事件的可能性，这些事件本身可能导致违反这些法律。这些不断演变的法律和法规的影响可能会对我们使用数据进行数字化营销和追逐客户的方式产生实质性的不利影响。

未来 我们定价模式的更改可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 可能会不时决定更改我们的辛迪加(定义如下)和技术需求E 由于各种原因，包括我们产品和服务市场的变化，以及竞争对手推出新产品和 服务。我们定价模型的任何组成部分的更改可能会导致用户不满，并可能导致我们技术的用户流失，并可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

全球经济、政治和市场状况 以及最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎)带来的经济不确定性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

当前全球金融市场的波动、国内通胀压力、美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势以及公共卫生危机(如新冠肺炎引发的危机)可能会继续加剧市场波动性， 可能会对美国和全球金融市场产生长期影响，并可能在美国和世界范围内造成进一步的经济不确定性或恶化 。经济不确定性可能会通过改变利差、结构和购买倍数以及投资资本的总体供应对我们的业务产生负面影响。

自2020年初新冠肺炎大流行以来，全球经济状况和消费趋势已发生变化，并将继续存在，并可能对我们和旅游业产生长期的不利影响，而不受疫情进展的影响。此外，我们无法向您保证，银行贷款、资本和其他金融市场的状况 不会因新冠肺炎疫情以来金融市场的中断而继续恶化，也不能保证我们获得资金和其他资金来源不会受到限制，这可能会对未来借款、续订或再融资的可用性和条款产生不利影响。此外，疫情导致的全球经济状况恶化可能最终会降低我们整个投资组合的入住率和价格，并可能导致我们的一个或多个租户无法全额或根本无法履行他们对我们的租金义务，或以其他方式寻求修改 此类义务。此外，只要我们持有任何财产，政府当局可能会颁布法律，阻止我们 对不支付租金的租户采取行动。我们不知道金融市场将继续受到这些事件 的影响多长时间，也无法预测未来这些或类似事件对美国经济和证券市场或我们的投资的影响。由于这些因素，不能保证我们将能够成功监控事态发展并以与实现我们的投资目标一致的方式管理我们的投资。

《投资公司维持法》 豁免会对我们的运营施加限制，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们打算开展我们的 业务，以便我们或我们的任何子公司都不需要根据修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)注册为投资公司。我们预期，在我们拥有任何房地产和房地产相关资产的范围内，我们将(I)直接、(Ii)通过全资子公司、(Iii)通过多数股权的合资子公司以及(Iv)在较小程度上通过少数股权的合资子公司持有该等资产。

关于第 3(A)(1)(C)节的分析，我们决定一家实体是否为本公司的多数股权附属公司。《投资公司法》将个人持有多数股权的子公司定义为其50%或以上的未偿还有投票权证券由该个人或由该个人持有多数股权的另一家公司拥有的公司。《投资公司法》进一步将投票权证券定义为目前赋予其所有者或持有人有权投票选举公司董事的任何证券。我们 将我们至少拥有多数未偿还投票权证券的公司视为多数拥有的子公司。我们也将我们或我们的全资或多数股权子公司为其经理(在经理管理的实体中)或管理成员 (在成员管理的实体中)或需要我们的同意或我们的全资或多数股权子公司的同意才能 所有影响子公司的重大决策的 子公司视为多数股权子公司 ，即使此类受控子公司发行的权益均不符合投资 公司法对有投票权证券的定义。我们的结论是基于受控子公司发行的权益是有投票权证券的功能等价物 。我们没有要求美国证券交易委员会的工作人员同意我们的分析、我们对有投票权证券等权益的处理 或者受控子公司或我们的任何其他子公司是否可以我们打算的方式对待，并且美国证券交易委员会的工作人员可能不同意我们的任何决定。如果美国证券交易委员会员工不同意我们将一家或多家公司视为控股子公司的做法，我们将需要调整我们的战略和资产。我们战略中的任何此类调整都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的某些子公司 可能依赖《投资公司法》第3(C)(5)(C)节规定的例外情况。《投资公司法》第3(C)(5)(C)节是为“主要从事购买或以其他方式获得抵押贷款和其他留置权以及不动产权益”的实体设计的。这一排除一般要求实体在未合并基础上至少55%的资产由符合资格的房地产权益组成，至少80%的实体资产由符合资格的房地产权益或与房地产相关的资产组成。这些要求限制了这些子公司可以拥有的资产以及出售和购买这些资产的时间。

为了将子公司持有的资产分类为符合条件的房地产权益或房地产相关资产，我们依赖美国证券交易委员会员工发布的关于此类资产的不采取行动函和其他指导 ，以及我们(在咨询律师的情况下)对发布的关于其他类型资产的指导的分析 。不能保证管辖与我们类似的公司的《投资公司法》地位的法律法规，或者美国证券交易委员会或其工作人员关于将资产视为合格房地产权益或房地产相关资产的指导意见，不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化。事实上，2011年8月，美国证券交易委员会发布了一份概念新闻稿，就这一被排除在监管之外的行为征求意见。如果美国证券交易委员会的工作人员就影响我们根据《投资公司法》免于注册或排除的任何事项提供更具体的指导 ，我们可能需要相应调整我们的战略。美国证券交易委员会员工的任何额外指导都可能进一步抑制我们 执行所选战略的能力。

此外，尽管我们打算 定期监控我们子公司的资产，但不能保证我们的子公司能够继续将其排除在注册范围之外。上述任何情况都可能要求我们调整我们的战略，这可能会限制我们进行某些投资的能力 ，或者要求我们以我们不会选择的方式、价格或时间出售资产。这可能会对我们普通股的价值、我们业务模式的可持续性以及我们的分销能力产生负面影响。

根据《投资公司法》注册将要求我们遵守各种实质性要求，其中包括：

如果我们被要求注册为投资公司，但没有注册，我们可能被禁止从事我们的业务，并可能 对我们提起刑事和民事诉讼。

在美国证券交易委员会注册成为一家投资公司将成本高昂，将使我们受到一系列复杂法规的约束，并将转移人们对我们业务行为的注意力，这可能会对我们产生实质性和负面影响。

我们依赖我们的业务合作伙伴 及其关键人员，他们的持续服务不受保证。

我们的业务运营 由与主要业务合作伙伴(如Naamche)以及我们可能与之合作的其他潜在业务合作伙伴的关系支持 ，包括供应商、供应商、服务提供商和其他战略合作伙伴。失去这些关键业务合作伙伴中的一个或多个，或我们与他们的关系发生重大变化，可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的财务业绩产生负面影响 。此外，我们合作伙伴关系的成功有赖于Naamche、与我们合作的其他公司以及我们未来可能收购的其他公司关键人员的持续服务和专业知识，我们不能保证这些个人 将继续留在Naamche或他们各自的公司，或继续为我们提供相同水平的服务或专业知识。如果这些 个人离开或无法继续提供服务，我们维持和发展业务关系的能力可能会受到负面影响，这可能会损害我们的财务业绩。

如果第三方无法履行，我们对第三方关键服务的依赖可能会对我们的运营结果或声誉产生不利影响。

虽然我们是内部管理的，但我们已经使用第三方供应商和服务提供商为我们过去的物业提供某些服务，未来我们还可能 转包此类服务。例如，我们之前聘请了第三方家居装修专业人员， 涉及某些维护和专业服务，如暖通空调、屋顶、油漆和我们过去物业的地板安装。

选择、管理和监督这些第三方服务提供商需要大量的资源和专业知识，而且由于我们未来的物业组合 可能由地理上分散的物业组成，因此我们充分选择、管理和监督这些第三方的能力可能会 比我们的物业更集中在地理位置上时更加有限或效率更低。我们通常与执行最终服务的第三方提供商没有 独家、直接或长期的合同关系，我们不能 保证我们将不间断或不受限制地访问他们的服务。如果我们不选择、管理和监督 适当的第三方来提供这些服务，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。尽管我们努力实施和执行有关服务提供商的强有力的政策和实践，但我们可能无法成功检测和防止我们的第三方服务提供商(包括我们的总承包商)的欺诈、不当行为、不称职或盗窃行为。此外，任何第三方服务提供商的移除或终止 都将要求我们寻找新的供应商或提供商，这将造成延误并对我们的 运营产生不利影响。此类第三方服务提供商的糟糕表现将给我们带来不利影响，并可能严重损害我们在理想居民中的声誉 。如果发生第三方欺诈或不当行为，我们还可能面临重大责任，并被要求对损害、罚款或处罚负责，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的总承包商未能 向其分包商付款，在我们持有任何财产的范围内，此类财产可能受到机械师或物质师 留置权的备案，我们可能需要解决这些问题以继续遵守某些债务契约，而一般承包商可能无法对此进行赔偿。

未来，我们可能会在腐败严重的国家开展业务，任何违反反腐败法的行为都可能使我们受到处罚和其他 不利后果。

我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及美国和其他地方的其他法律的约束，这些法律禁止为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员、政党、国有或控股企业和/或私人实体和个人支付不正当款项或 付款提议。我们可能会在以腐败闻名的国家开展业务，否则就会与之打交道。我们在这些国家/地区的活动可能导致我们的一名员工、承包商、代理商或用户 未经授权付款或提供付款，这可能违反各种法律，包括这些国家/地区的《反海外腐败法》和反贿赂法律。不遵守任何这些法律法规可能会导致广泛的内部或外部调查 以及重大的经济处罚和声誉损害，这可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的国际办事处提供后台支持功能，如果我们无法应对与国际业务相关的挑战，我们的业务运营能力可能会受到不利影响。

我们在印度有一个国际办事处，有7名员工，我们还从我们投资的位于巴西的实体Carthagos的员工那里获得了帮助。这些地点的员工提供后台支持服务，包括品牌推广、营销、设计、财务和会计 以及与我们的技术相关的研发活动。在美国以外的运营面临的法律、政治和运营风险可能比在美国更大。如果公司无法应对和克服这些风险，其运营可能会中断或增长可能受到限制，这可能会对其业务和运营业绩产生不利影响。

这些风险包括但不限于 ：

无法保护我们的知识产权 可能会损害我们的声誉、损害我们的业务或干扰我们的竞争地位。

我们的知识产权 很有价值，为我们提供了一定的竞争优势。版权、专利、商标、服务标记、商业秘密、技术许可协议、保密协议和合同用于保护这些专有权。尽管采取了这些预防措施， 第三方仍有可能复制我们产品的某些方面，或者未经授权获取和使用我们 视为商业秘密的信息。我们正在申请的专利可能会被拒绝，我们的专利可能会被我们的竞争对手绕过。此外，一些外国的法律 没有像美国的法律那样充分地保护我们的所有权。不能保证 我们在美国或国外保护我们的专有权利的手段是否足够，或者竞争对手不会 独立开发类似的技术。我们未能充分保护我们的专有权，可能会对我们的竞争地位和业务产生实质性的不利影响。

我们的业务受隐私、数据保护、消费者保护等方面的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和 不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款或以其他方式损害我们的业务 。

我们受制于各种法律法规，涉及隐私；数据保护；个人信息；公开权；内容；营销； 分发；数据安全；数据保留和删除；电子合同和其他通信；消费者保护；以及在线支付服务。这些法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的，可能会被解释和适用不一致。此外，由于我们依赖第三方提供关键服务，因此我们依赖这些第三方服务提供商遵守有关隐私、数据保护、消费者保护和其他与我们客户相关的事宜的法律法规。

我们受制于众多复杂且经常变化的旨在保护个人信息的法律、法规和合同义务。各种联邦和州隐私和数据安全法律和监管标准为用户创建了数据隐私权利，包括更多地控制 如何与第三方共享他们的数据。这些法律和法规以及任何相关的调查或调查或任何其他政府行为，遵守起来可能代价高昂、造成负面宣传、需要大量的管理时间和注意力， 并使我们面临可能损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有业务做法 。

我们可能无法成功检测到 并防止我们的第三方服务提供商的欺诈、不当行为、无能或盗窃。此外，任何第三方服务提供商的移除或终止都将要求我们寻找新的供应商或提供商，这将造成延误并对我们的运营产生不利影响。 此类第三方服务提供商的糟糕表现将给我们带来负面影响，并可能严重损害我们在客人中的声誉。 如果发生第三方欺诈或不当行为，我们还可能面临重大责任并承担损害赔偿责任， 罚款或处罚，我们的声誉可能会受到影响。

我们 未来可能会受到我们或其他人侵犯某些第三方知识产权的指控，即使在没有法律依据的情况下，这些指控的辩护成本也可能很高，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

互联网和技术行业的特点是大量创造和保护知识产权，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的指控而提起诉讼。可能有 其他人持有的知识产权，包括已颁发或待处理的专利、商标和版权，以及上述 的应用，他们声称这些知识产权涉及我们的技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。此外，互联网和技术行业的公司 经常成为执业和非执业实体寻求从与授予许可证相关的版税中获利的目标。像互联网和科技行业的许多其他公司一样，我们有时会签订协议，其中包括与知识产权相关的赔偿条款，如果我们向受赔偿的第三方提出索赔，我们可能会承担费用和损害赔偿。

我们 未来可能会收到包括执业实体和非执业实体在内的第三方的通信，声称我们侵犯、滥用或以其他方式盗用了他们的知识产权，包括涉嫌的专利侵权。此外，我们未来可能会涉及索赔、诉讼、监管程序和其他诉讼，涉及涉嫌侵犯、滥用或挪用第三方知识产权，或与我们的知识产权持有权和权利有关的诉讼。针对我们的知识产权索赔 无论胜诉与否，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力 和其他资源。

涉及知识产权的索赔 可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的某些 技术、内容、品牌或业务方法。我们可能会被要求，或者 可能会选择为其他人持有的知识产权申请许可证，而这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得， 或者根本无法获得。即使许可可用，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。 我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要 大量的工作和费用，并降低我们的竞争力。这些结果中的任何一个都可能对我们的竞争能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能会推出新产品或对现有产品进行更改或进行其他业务更改，包括在我们目前不参与竞争的领域，这可能会增加我们对竞争对手、 其他执业实体和非执业实体提出的专利、版权、商标和其他知识产权主张的风险。同样，我们面临的与各种知识产权索赔相关的风险可能会因收购其他公司而增加。在我们收购了一家在收购前未被主张的公司或技术后，第三方可能会提出侵权和类似或相关的索赔 。

如果 我们未能准确报告和呈现非GAAP财务指标，以及我们根据GAAP确定的财务结果，投资者可能会失去信心，我们的股价可能会下跌。此外，股东可能会认为，与我们提出的非GAAP财务指标相比，GAAP指标与我们的经营业绩更相关。

除了我们根据公认会计原则确定的结果之外，我们还相信某些调整后的EBITDA等非GAAP指标在评估我们的经营业绩时可能会很有用。我们将调整后的EBITDA措施列示为评估我们运营业绩的补充措施，并为我们的运营结果提供更好的透明度。我们 打算在未来提交给美国证券交易委员会和其他公开声明的文件中继续报告调整后的EBITDA和其他非公认会计准则财务指标。 我们未来可能无法准确报告我们提出的非公认会计准则财务指标，或者选择不报告或调整我们提出的某些非公认会计准则财务指标的计算 。任何未能准确报告和展示我们的非GAAP财务指标都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格 产生负面影响。

如果投资者根据此类非GAAP财务指标做出投资决策，我们股票的市场价格也可能会根据我们可能呈现的未来非GAAP财务结果而波动。如果我们决定改变或停止使用非GAAP财务指标来报告我们的年度和季度运营业绩 ，如果投资者以不同的方式分析我们的业绩，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

失去现任高管或其他关键管理层可能会严重损害我们的业务。

我们 依赖我们现任高管的行业经验和才华，包括我们的创始人兼首席执行官Giri Devanur 和我们的首席运营官Michael J.Logozzo和总裁。我们还依赖在我们的运营、财务、战略、营销和技术团队中担任关键管理职位的人员。我们相信，我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们留住和吸引高技能和合格管理层的能力。我们高管或任何关键人员的流失可能会对我们的运营产生重大不利影响 因为其他高管可能没有经验和专业知识随时接替这些人员。 如果我们的一名或多名高管或其他关键管理人员离开我们公司，我们的运营和业务前景可能会受到不利影响 。此外，高管和关键人员的变动可能会扰乱我们的业务。我们没有 任何关键人员保险。

如果我们无法招聘合格人员，或无法留住、激励和发展我们的员工，我们的收入可能会受到不利影响。

在……里面订购 为了支持收入和收入增长，我们可能需要发展、培训和留住我们的员工和我们可能发展的任何销售团队，以 推进我们的使命目标。我们雇用合格员工或建立和发展合格销售队伍的能力可能会受到许多因素的影响 ，包括：我们吸引、整合和激励销售人员的能力；我们有效培训销售人员的能力；我们销售人员销售数量增加和不同类型产品的能力；我们有效管理 对外电话销售团队的能力；新销售人员提高工作效率所需的时间长度；我们在招聘和留住销售人员方面面临的其他 公司的竞争；我们有效构建销售队伍的能力；以及我们有效地 管理包括现场销售人员在内的多地点销售组织的能力。如果我们无法招聘和留住合格的员工和销售人员，包括我们可能拥有的任何销售人员管理团队，或者如果我们的员工效率低下，我们的收入或增长率可能会下降，我们的费用可能会增加。在竞争日益激烈的就业市场中，我们在招聘员工方面可能面临额外的挑战。

与房地产行业相关的风险

我们的银团以及随后的我们的经营业绩受一般经济条件和与子公司房地产资产相关的风险的影响。

如果我们恢复租赁业务部门的运营，我们的部门和综合经营业绩将受到住宅房地产所有权和租赁的一般突发风险 ，其中许多风险超出我们的控制范围，包括但不限于：

这些因素中的任何一个或多个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

通货膨胀可能会对我们产生不利影响，因为它会使成本增加，超出我们通过价格上涨所能收回的范围。

通货膨胀会 通过增加财产、材料和劳动力的成本来对我们产生不利影响。此外，严重的通货膨胀通常伴随着更高的利率 ，这对我们未来可能持有的任何房产的需求产生负面影响。在通货膨胀的环境下，根据住宅建筑行业和其他经济状况，我们可能无法将房价提高到足以跟上通货膨胀率的水平 ，这将降低我们的利润率。由于为应对高通胀而出现高利率的不利市场条件，我们此后停止了短期租赁业务，这可能会影响我们在可预见的未来内该部门的运营业绩。

我们可能无法有效管理我们的增长，任何未能做到这一点都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们恢复此类业务，我们未来的经营业绩 可能取决于我们有效管理这一细分市场潜在增长的能力，而这在一定程度上取决于我们是否有能力：

我们不能保证 我们将能够高效地或有效地管理我们的物业或发展我们的业务，或者不会产生显著的额外费用 。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的投资正在并将继续集中在某些市场和房地产行业的独栋物业领域，因此，我们面临风险 集中，这反过来又使我们面临租金需求的季节性波动和某些市场或独户房地产行业低迷的风险 。

我们对房地产资产的投资一直集中在某些市场和房地产行业的独户房地产领域，直到我们最近改变了业务战略。这使得我们的投资暴露在风险集中的情况下。例如，在我们的市场中，由于不利的经济、法规或环境条件或其他事件而导致的对独栋房屋的短期租赁需求的下滑或放缓，可能会对我们的物业价值或我们的经营业绩产生更大的影响，而不是我们的投资更加 充分多元化。同样，需求也存在季节性波动。上述风险集中使我们的经营业绩面临更大的波动风险，这反过来又会影响我们的实际业绩和实现业务计划的能力 。

除了一般的地区、国家和国际经济状况外，这一细分市场的经营业绩还可能受到影响房地产行业的宏观经济状况的影响。我们的基础是，一旦我们恢复收购房地产资产，我们预计将继续这样做。 我们之前业务计划的很大一部分是因为我们相信，我们市场上独栋物业的物业价值和运营基本面将继续增长 。然而，这些市场在过去经历了严重的经济衰退，未来可能会经历类似或更严重的经济衰退。我们不能保证这些市场的房地产价值和运营基本面会增加的程度(如果有的话)。如果这些市场的经济低迷再次出现，或者如果我们无法准确预测这些市场的经济表现时间，我们的物业价值可能会下降，我们执行业务计划的能力可能会受到更大程度的不利影响，而不是我们拥有地理上更加多元化的房地产投资组合， 这可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生不利影响，并且 会导致我们普通股的价值下降。

如果我们管理风险的技术 无效，我们可能会面临意外损失。

为了管理我们业务中固有的重大 风险，我们必须保持有效的政策、程序和系统，使我们能够识别、监控和控制 我们面临的市场、运营、法律和声誉风险。我们的风险管理方法可能因其 设计或实施或因缺乏充分、准确或及时的信息而被证明无效。如果我们的风险管理工作无效， 我们可能遭受损失或面临诉讼，尤其是来自客户的诉讼，以及监管机构的制裁或罚款。

我们管理 风险的技术可能无法完全缓解所有经济或市场环境中的风险敞口，或针对所有类型的风险，包括 我们可能无法识别或预测的风险。如果我们的风险管理技术和策略未能准确量化此类风险 暴露，则可能会限制我们管理风险或寻求积极的风险调整回报的能力。此外，任何风险管理失败 都可能导致基金损失远大于历史测量预测。我们管理这些 风险的更定性的方法可能被证明是不够的，使我们的净资产价值遭受意外损失，从而减少我们的收入。

我们的房地产投资将是非流动性的，我们可能无法改变我们的投资组合，以应对经济和其他条件的变化。

许多我们无法控制的因素影响房地产市场，并可能影响我们以我们希望的条款或时间范围内的价格出售房产和其他投资的能力。 这些因素包括总体经济状况、融资的可获得性、利率和其他因素，包括供求关系。由于房地产投资的流动性相对较差，如果我们恢复 房地产投资以进行短期租赁，我们将无法根据经济变化或其他条件改变我们未来的投资组合。此外，在我们可以按我们想要的条件出售房产之前，可能需要花费资金来纠正缺陷或进行改进。然而，我们不能保证我们将有资金用于纠正此类缺陷或进行此类 改进。此外，我们可能发起或购买的优先抵押贷款、次级贷款、夹层贷款和其他贷款和投资将是特别缺乏流动性的投资，因为它们的寿命很短，而且在借款人违约的情况下收回的难度更大。因此，我们预计我们的许多投资将是非流动性的，如果我们被要求迅速清算所有 或部分投资组合，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的投资价值 ，我们因应经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法有效地控制 我们的物业装修所产生的时间和成本，并且维护租赁物业的成本通常高于 维护业主自用房屋的成本，这可能会对我们的经营业绩和向 股东进行分配的能力产生不利影响。

我们以前的物业 通常需要在收购后立即或未来进行一定程度的翻新。虽然我们的重点是可出租的房屋 ，但我们可能会收购我们计划广泛翻新的物业。我们还可能收购我们预计状况良好的物业 ，结果却发现了无法预见的缺陷和问题，需要大规模的翻新和资本支出。此外，我们可能会不时地执行持续维护或进行持续的资本改善和更换，并执行保险可能不涵盖的重大翻新和 维修。由于我们的投资组合可能由地理上分散的物业组成，因此我们充分 监控或管理任何此类翻修或维护的能力可能比我们的物业 在地理上更集中的情况下更加有限或效率更低。

我们的物业可能拥有 不同年龄和条件的基础设施和电器。因此，我们可能会聘请独立承包商和贸易专业人员 执行实际维修工作，并面临物业翻新和维护所固有的所有风险，包括潜在的成本超支、人工和材料成本增加、承包商延迟完成工作、延迟获得必要的工作许可证的时间、及时且经济高效地完成工作所需材料的供应链挑战，以及糟糕的做工工艺。如果我们对整个酒店的翻新和维护成本或时间的假设被证明是重大不准确的，我们的 运营结果可能会受到不利影响。

此外，租房者给拥有房地产带来了额外的风险。承租人在维护物业及其内容方面与业主不具有相同的兴趣 并且通常不参与物业的任何增值。因此，租房者可能会损坏财产及其内容物， 可能不会直截了当地报告损坏情况，也可能不愿完全或根本修复它们。租住物业在每位住户迁出后可能需要维修和/或改善，费用可能超过租户最初租用物业时向我们提供的保证金 。因此，租赁物业的维护成本可能高于业主自住房屋的维护成本，这将影响我们的运营成本，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的租赁期限相对较短 ，通常为几天或几周，这使我们面临可能不得不频繁重新租赁物业的风险，而我们 可能无法以有吸引力的条款、及时或根本无法做到这一点。

由于短期租约通常允许居民在租期结束时离开而不会受到惩罚，因此与长期租约相比，我们的租金收入可能会更快地受到市场租金下降的影响。这些租赁可能会导致高周转率，这涉及 恢复物业、营销成本和较低的入住率等成本。如果我们有更多的运营数据来作为此类估计的基础，我们的居民流失率和相关成本估计 可能不那么准确。此外，如果潜在居民由租赁代理代理，我们可能需要支付所有或部分相关代理佣金，这将减少来自特定租赁房屋的 收入。或者，如果租期超过一年，我们可能会错过 在上涨的市场中提高租金的能力，并被锁定在较低的租金中，直到租约到期。如果我们物业的租金(如果有)下降，或者我们的居民不续约，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们在客户短期租赁市场面临着激烈的竞争，这可能会限制我们以优惠的条件租赁我们的物业的能力。

我们相信我们的竞争对手 包括：

我们的租赁业务部门 历来依赖来自客人的短期租金收入来支付我们的运营成本，我们预计，只要我们恢复这些业务，我们将继续依赖租金收入。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们为酒店吸引客人的能力。我们面临着来自独栋物业、公寓楼和共管公寓的其他出租人对客人的竞争。与之竞争的房产可能更新，位置更好，对居民更具吸引力。潜在竞争对手的入住率可能比我们更低，或者可能拥有更好的资金和其他资源，这可能会导致竞争对手的所有者 更容易找到居民，并以比我们在家中提供的更低的租金租赁可用的住房。其中许多竞争对手 可能会以更好的奖励和便利设施成功吸引居民，这可能会对我们获得优质居民和以优惠条款租赁我们的独栋物业的能力产生不利影响。这场竞争可能会影响我们吸引和留住客人的能力，并可能 降低我们能够收取的租金。

此外，我们还可能受到我们市场短期租赁的高空置率的不利影响，这可能导致短期租赁房屋供应过剩，并降低入住率和出租率。在我们的许多市场上继续开发公寓楼和公寓单元将增加住房供应，并加剧对居民的竞争。

不能保证我们将能够吸引客人。如果我们无法将物业出租给合适的客人，我们将受到不利影响，我们的普通股价值可能会下降。

我们可能会收购增值较少且更难处置的替代物业类型 。

虽然我们之前的收购 战略专注于可出租的单户住宅，但我们未来可能会在恢复这些业务的范围内，收购多户 度假租赁、实验住宅、体验式住宅或其他可行的度假租赁物业。这些房屋可能会增加流动性风险 ，而且可能更难在适当的时机以最佳价格出售。

识别和收购我们物业的竞争可能会对我们实施业务和增长战略的能力产生不利影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响 。

在我们停止短期租赁业务之前，我们与各种机构投资者竞争，包括房地产投资信托基金、专业金融公司、公共和私人基金、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、机构投资者、投资银行公司、金融机构、政府机构和其他实体。我们还与私人购房者和小规模投资者进行了竞争。我们的某些潜在竞争对手在某些市场的规模可能更大，并且可能拥有比我们更多的财务或其他资源。一些潜在竞争对手的资金成本可能较低，而且我们可能无法 获得资金来源。此外，任何潜在竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险，这可能使他们能够考虑更广泛的投资类型。竞争可能会导致更少的投资、更高的价格、广泛分散的物业组合 不利于提高集中度、接受更大的风险、更低的收益率以及收益率与我们融资成本的利差收窄 。此外，对理想投资的竞争可能会推迟我们资本的投资，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。因此，不能保证我们将能够确定与我们的投资目标一致的投资并为其提供资金，或实现积极的投资结果，而我们未能实现上述任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价值下降。

遵守适用于我们物业或未来可能通过的政府法律、法规和公约，包括许可、许可证和分区要求， 可能会对我们未来进行收购或翻新的能力产生不利影响，导致重大成本或延误，并对我们的增长战略产生不利影响。

短期租赁房屋 受各种契约和当地法律和法规的约束，包括许可、许可和分区要求。 当地法规，包括市政或地方法规、限制和社区开发商施加的限制性契约，可能会 限制我们使用我们的物业，并可能要求我们在任何时候 就我们的物业获得当地官员或社区标准组织的批准，包括在收购我们的任何物业之前或在进行任何现有物业的翻新时。除其他事项外，这些限制可能涉及火灾和安全、地震、石棉清理或危险材料减排要求。此外，此类当地法规可能会导致我们根据特定规章制度对物业进行翻新或维护 ，从而产生额外费用。我们不能向您保证，现有的监管政策不会对我们在遵守我们的预测计划以及在我们的 预计时间表上实现服务租赁物业方面取得成果的能力产生不利影响。同样，监管政策可能会对我们未来收购或翻新的时间或成本产生不利影响。可能会采用额外的 法规，这将增加延迟或导致额外的成本。我们的业务和增长战略可能会受到实质性的 影响，并受到我们获得许可、执照和批准的能力的不利影响。我们未能获得此类许可、许可证和批准 可能会对我们产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价值下降。

我们可能成为法律要求、 诉讼(包括集体诉讼)以及租户和消费者权益组织的负面宣传的目标，这可能直接限制和 约束我们的运营，并可能导致重大诉讼费用和声誉损害。

许多租户权利和消费者权利组织在全国各地和我们运营的市场中存在和运作。我们可能会引起其中一些组织的注意，成为法律要求、诉讼和负面宣传的目标。许多消费者组织 在与抵押贷款止赎相关的问题上变得更加活跃，资金也得到了更好的支持，以及因失去住房所有权而增加的住房市场 。其中一些组织可能会改变他们的诉讼、游说、筹款和基层组织活动，将重点放在房东-居民问题上。虽然我们打算依法开展业务并遵守适用的房东-租户和消费者法律，但此类组织可能会与一个或多个州的审判律师和公益律师合作，试图 以集体诉讼的方式向我们提出损害赔偿或禁令救济索赔，并试图以负面的方式宣传我们的活动 。我们无法预测这种法律行动可能采取什么形式或寻求什么补救措施。

此外，此类组织 可能会游说当地县市检察官或州总检察长对我们进行执法或诉讼，可能会游说州 和地方立法机构通过新的法律法规来约束或限制我们的业务运营，对我们的业务造成不利影响，或者可能对我们的业务产生负面宣传并损害我们的声誉。如果他们在任何此类努力中取得成功，他们可能会 直接限制和约束我们的运营，并可能向我们施加巨额诉讼费用，包括为避免持续的诉讼或损害赔偿或禁令的判决而达成的和解。

我们未来可能会不时通过拍卖过程购买我们的一些房屋，这可能会使我们面临可能对我们产生不利影响的重大风险。

如果我们恢复购买房地产 ，我们可能会不时通过拍卖过程获得我们的一些房产，包括拍卖已被第三方贷款人取消抵押品赎回权的房屋。此类拍卖可在多个市场同时进行，包括在某些市场的同月同日举行的每月拍卖。因此，我们可能只能从街道上目视检查物业，并将在没有应变期的情况下购买这些房屋，并在有可能存在未知 缺陷的情况下购买这些房屋。在获得新房后，我们可能不得不驱逐非法占有的居民，才能 确保对该房屋的占有和控制。暂住者可以是房产的原业主或住户，也可以是棚户区居民或其他非法占有的人。确保从这些居住者手中获得控制权和所有权可能既昂贵又耗时 ，或者为我们的业务带来负面宣传，并损害我们的声誉。对于目前未作为可出租物业运营的任何资产，将预留高达6个月的经常性运营费用作为储备。这一储备额是与物业翻新有关的任何拟议、预算和/或实际支出之外的额外费用。

所有权缺陷可能会导致我们在物业投资上的重大损失 。

我们对物业的所有权可能会因各种原因而受到挑战，在这种情况下，所有权保险可能不够充分。我们可能会不时地，在未来的 ，以“原样”的基础上，通过拍卖或其他方式收购我们的一些物业。在按“原样”收购物业时，所有权承诺通常在购买之前不可用，所有权报告或所有权信息可能无法反映所有优先留置权，这可能会增加在预先确定的收购和价格参数之外购买房屋的可能性， 购买有产权缺陷和契据限制的住宅、HOA对短期租赁的限制，或者在关闭之前购买错误的住宅而没有所有权保险。这可能会导致我们在此类 房产上的投资即使不是完全亏损，也会造成重大损失。

对于我们在拍卖中获得的物业，我们同样不会在购买前获得所有权保险，并且我们无法执行 在房地产收购中惯常的所有权审查类型。因此，我们对潜在所有权问题的了解将受到限制，并且不会提供所有权保险 保护。这种所有权知识和保险保护的缺乏可能导致第三方对我们对此类物业的 所有权提出索赔，这可能会对物业的价值产生实质性的不利影响，或对我们对此类物业的 所有权的有效性提出质疑。如果没有所有权保险，我们将完全暴露在此类索赔面前，并不得不为自己辩护。此外， 如果任何此类索赔高于我们对所收购物业的所有权，我们将面临所购物业损失的风险。

对所有权 事项的更严格审查可能会导致有关销售有效性的法律挑战。在没有所有权保险的情况下，销售可能被撤销 并且我们可能无法收回我们的购买价格，从而导致完全损失。购买后获得的所有权保险对可发现的缺陷几乎没有提供保护，因为它们通常被排除在此类保单之外。此外，物业的任何业权保险，即使获得，也可能无法覆盖所有缺陷或与获得明确业权相关的巨额法律费用。

这些风险中的任何一项都可能对我们的经营业绩、现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。

或有或有负债或未知负债可能对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

我们 已收购或未来可能收购的资产和实体可能会承担未知或或有负债，而我们对卖方的追索权可能有限或没有追索权 。未知或或有负债可能包括与物业的留置权有关的负债， 未支付的房地产税、水电费或后续业主仍负有责任的HOA费用，环境状况或违反法规的清理或补救 客户、供应商或与被收购实体打交道的其他人的索赔，以及税务责任。 购买在拍卖、卖空、贷款人或投资组合购买中获得的独户物业通常涉及很少的 或不涉及与物业有关的陈述或保证，并可能允许我们有限或没有针对卖家的追索权。此类物业 通常还存在未支付的税金、水电费和HOA债务，我们可能有义务承担这些责任，但未能预料到。因此，我们与收购物业和实体相关的负债可能产生的总成本和支出可能超出我们的预期 ，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。在这方面，对于获得的任何不是当前作为可出租物业运营的资产，将预留长达6个月的经常性运营费用作为准备金。 此准备金金额不包括与物业翻新相关的任何建议、预算和/或实际费用。 此外，此类物业可能受到限制此类物业使用或所有权的契约、条件或限制， 包括禁止短期租赁。在收购过程中，我们可能不会发现此类限制，而此类限制 可能会对我们按照预期运营此类物业的能力产生不利影响。

有害环境条件可能会对我们产生不利影响。

根据各种联邦、州和地方环境法，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救此类房产上的危险或有毒物质的费用。这种法律往往规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。即使不止一个人对污染负有责任 ，适用环境法所涵盖的每个人也可能要对所发生的所有清理费用负责。 此外，第三方可以根据环境污染造成的人身伤害、自然资源或财产损害或其他费用(包括调查和清理费用)向站点的所有者或运营者索赔。如果我们的某处物业存在危险或有毒物质，或未对受污染的物业进行适当的补救，则可能会产生留置权 ，以便政府承担解决污染问题所产生的费用，或以其他方式对我们出售或出租该物业或使用该物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。环境法还可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。违反环境法的财产所有者可能受到制裁，这些制裁可能由政府机构或在某些情况下由私人执行。在收购和拥有我们的物业时，我们可能会面临此类成本。针对环境索赔进行辩护、遵守环境法规要求或补救任何受污染财产的成本可能会对我们产生实质性的不利影响。

遵守新的或更严格的环境法律或法规或对现有法律进行更严格的解释可能需要我们的物质支出。我们可能 受到与我们的财产相关的环境法律或法规的约束，例如与含铅涂料、模具、石棉、 以及靠近电线或其他问题有关的法律或法规。我们不能向您保证，未来的法律、法规或法规不会施加任何重大的环境责任，也不能保证我们物业的当前环境状况不会受到居民活动、土地的现有状况、物业附近的作业或无关第三方活动的影响。此外，我们可能被要求遵守各种地方、州和联邦消防、健康、生命安全和类似法规。不遵守适用的法律法规可能会导致罚款和/或损害、停职、民事责任或其他制裁。

如果我们不能吸引客人，或者如果我们不能提供优质的住宿和体验，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响 。

我们的短期租赁业务，就我们未来在在线房地产平台上出租的任何房产而言，取决于我们维护此类房产的能力，并采取鼓励客人预订这些房产的做法，包括增加可供预订的住宿数量，及时回应客人的询问，以具有竞争力的价格提供各种理想和差异化的房源 ，并提供令客人满意的款待、服务和体验，以及 潜在客人认为有价值的。如果我们没有建立或维护足够数量的房源和房源， 或者如果某一特定时期预订的住宿数量下降，或者我们能够收取的价格下降，我们的收入将下降 ，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

其他原因 我们的财务表现可能受到以下因素的影响：经济、社会和政治因素；对我们酒店的信任感和安全感； 与客人的负面体验，包括破坏我们的财产、举办未经授权的派对或从事暴力和非法行为的客人；以及我们决定因不遵守我们的客人标准或我们认为对我们的社区有害的其他因素而驱逐客人。 如果我们不能吸引客人租用 和/或参观我们收购的物业，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果我们恢复这些业务，我们的运营结果可能会受到旅行和消费者行为的进一步影响，以应对高通胀等宏观经济因素，这可能会导致旅行需求下降。

物业可能很难短期租赁，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们可能会 收购的物业在关闭时可能是空置的，我们可能无法像我们预期的那样迅速或根本不成功地吸引客人租用我们 收购的个别物业。如果我们的租期更长，租金收入受市场租金下降的影响可能会比 更快。即使我们能够像我们预期的那样快速找到客人，我们也可能会出现空置，并且 可能无法在没有比预期更长的延迟的情况下租用这些物业，这可能会导致翻新和维护成本增加。 此外，空置物业的价值可能会大幅缩水。空置的房屋也可能面临欺诈活动的风险 ，这可能会影响我们租赁房屋的能力。因此，如果空缺持续的时间比我们预期的更长或无限期，我们可能会受到收入减少的影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

房地产估值下降和减值费用 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将定期检视任何未来物业的价值，以根据市场因素、预计收入及普遍接受的会计原则确定其价值是否已永久减少，以致有必要或适宜于相关的 会计期间计提减值亏损。此类亏损将导致适用会计期间的净收入立即减少，并将反映在我们资产负债表资产的减少中。减值损失净收益的减少可能导致我们在相关会计期间和未来期间的股息减少。 即使我们不确定是否有必要或适当记录减值损失，物业内在价值的下降也会随着时间的推移通过物业收入的减少而变得明显，因此将影响我们的收益和财务状况。

我们可能会卷入各种诉讼。

在正常业务过程中，我们可能会卷入一系列法律诉讼。除其他事项外，这些诉讼可能包括对所有权和所有权的挑战、因可能违反HOA规则和规定而引起的纠纷、与当地住房官员因财产状况或维护引起的问题、外部供应商纠纷和商标侵权以及其他知识产权索赔。这些操作 可能既耗时又昂贵，并可能对我们的声誉造成不利影响。尽管我们目前没有参与任何法律或监管程序，但我们预计这些程序会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，而且此类程序可能会在未来发生。

我们可能遭受不在保险范围内的损失。

我们试图确保 我们可能持有的任何财产都有足够的保险来赔偿伤亡损失。然而，也有某些损失，包括洪水、火灾、地震、风、污染、战争行为、恐怖主义行为或骚乱造成的损失，我们可能会为这些损失投保，或者可能不总是为这些损失投保，或者通常不会投保，因为这样做在经济上可能不可行或不谨慎。保险费用或可获得性的变化 可能使我们面临未投保的意外伤害损失。特别是，我们的许多物业可能位于已知地震活动、火灾或风和/或洪水风险增加的地区。虽然我们可能有地震和飓风和/或洪水风险的保单，但我们的财产可能会招致不在保险范围内的伤亡损失。在这种情况下，受影响物业的价值将减去任何此类未投保损失的金额，我们可能会在此类物业的投资资本和潜在收入方面遭受重大损失，并可能继续承担与此类物业相关的任何追索权债务 。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑和其他因素也可能 阻止我们使用保险收益来更换或翻新已损坏或被摧毁的特定财产。在这种情况下，我们收到的保险收益可能不足以恢复我们在受损或被毁财产上的经济地位。 任何此类损失都可能对我们造成不利影响，并导致我们的普通股价值下降。此外，我们可能没有资金来源 来修复或重建受损的房屋，并且我们不能保证将来会有任何此类资金来源可供我们用于此类用途 。

我们可能面临与自然灾害和极端天气事件相关的可能风险 （其频率和严重程度可能受到气候变化的影响），其中可能 包括更频繁或更严重的风暴、极端气温和环境温度上升、飓风、洪水、海平面上升、 缺水、干旱和野火，其中任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响，运营结果、 和财务状况。

如果我们持有 任何财产，我们可能会受到与自然灾害相关的风险和气候变化的实际影响，这可能 包括更频繁或更严重的风暴、极端温度和环境温度上升、飓风、洪水、海平面上升、 缺水、干旱和野火(尽管目前无法准确预测气候变化对这些事件的频率或严重程度的影响)，其中任何一种都可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们恢复我们的短期租赁业务，我们预计将在存在自然灾害或气候相关灾难或其他灾难性损失风险 的某些地区运营，偶尔发生此类事件可能会对我们的财产或周围地区造成 重大损害。例如，如果气候变化导致天气模式变化 或极端天气事件增加，我们的沿海目的地可能会经历风暴强度增加和海平面上升 导致我们的财产受损，并导致这些地区的挂牌数量减少。其他目的地可能会经历极端的 温度和环境温度上升、缺水、干旱、野火和其他极端天气事件，这会使这些 目的地变得不那么受欢迎。气候变化还可能影响我们的业务，因为它增加了财产保险的成本，或者使我们无法获得财产保险，其条款是我们认为最容易受到此类事件影响的地区可以接受的条款，增加了运营成本，包括水或能源的可用性和成本 ，并要求我们在寻求修复和保护与此类事件相关的任何财产时花费资金。由于上述问题和其他与气候相关的问题，我们可能会决定从在线平台上删除此类列表(如果有)。 如果我们因气候变化而无法提供某些地区的列表，我们可能会失去客户，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利 影响。

征用权可能导致我们在物业投资上的重大损失 。

政府当局可以 行使征用权来收购我们的房产所在的土地，以便修建道路和其他基础设施。任何此类征用权的行使将使我们只能收回受影响物业的公允价值。此外，“公允价值” 可能在若干年内大大低于物业的实际市场价值，我们实际上可能无法从政府通过征用权收购的物业中获得任何利润。

影响短期租赁的法律、法规和规则可能会限制我们提供短期租赁的能力，并可能使我们面临重大处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

酒店和附属于酒店、社区和社区的团体已经并可能继续进行各种游说和政治努力，以求在地方和国家司法管辖区内对短期租赁实施更严格的监管。这些团体和其他团体提出了对大城市经济适用房和过度旅游的担忧，一些州和地方政府已经实施或考虑实施管理物业短期租赁和/或房屋共享的规则、法令或法规。此类法规包括限制或禁止短期租赁的条例 、设置我们房屋租赁天数的年度上限、要求我们在 市政当局或城市注册，或要求我们在提供短期租赁之前获得许可。此外，一些司法管辖区将短期租赁视为“酒店用途”，并声称这种用途构成将住宅物业转换为商业物业， 需要经过许可程序。宏观经济压力和公共政策担忧可能会继续导致新的法律法规或对现有法律法规的解释，这限制了房东共享空间的能力。如果我们恢复 我们的短期租赁业务、法律、法规、规则或协议，在某些司法管辖区显著限制或阻止短期租赁，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

客人或第三方行为是犯罪的， 暴力、不适当或危险或欺诈活动可能会破坏我们酒店的安全或安全感，以及我们吸引和留住客人的能力，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们无法控制或 预测我们的客人和其他第三方(如邻居或被邀请者)在客人入住期间、体验或其他方面的行为，因此，我们无法保证我们客人和第三方的安全。客人和其他 第三方的行为可能导致死亡、受伤、其他人身伤害、欺诈、侵犯隐私、财产损失、歧视和品牌 以及声誉损害，这可能会给我们带来潜在的法律或其他重大责任。我们不会验证我们的客人的身份，也不会验证或筛选在预订期间可能在场的第三方。我们依靠预订网站的能力来验证客人的信息。预订网站使用的验证过程是有益的，但不是详尽的， 由于各种因素而受到限制，包括在某些司法管辖区禁止或限制其进行有效的 背景调查的法律法规、信息不可用以及其系统无法检测所有可疑的 活动。不能保证这些措施将显著减少犯罪或欺诈活动。

如果客人或第三方 从事犯罪活动、不当行为、欺诈、疏忽或不当行为，或将我们的物业用作犯罪活动的渠道，消费者可能会认为我们的列表不安全，我们可能会收到媒体的负面报道，或者参与 政府对此类活动的调查，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，从而影响我们的 经营业绩。

欺诈和其他不当行为的肇事者使用的方法 复杂且不断演变，我们目前或未来的信任和安全措施可能不足以检测和帮助防止所有欺诈活动和其他不当行为。

此外，我们计划运营的某些地区 暴力犯罪率更高或安全标准更宽松，这可能会导致更多的安全和 安全事件，并可能对我们在这些地区和其他地区的物业预订产生不利影响。

如果由于客人或第三方的行为而发生犯罪、不适当、欺诈或其他负面事件，我们吸引和留住客人的能力将受到损害 ，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响-从而影响其他客人。此类事件可能会在未来促使更严格的房屋短期租赁法规或监管机构对我们的政策和商业实践进行调查。

我们为确保财产的信任和安全而计划采取的措施可能会导致我们产生巨额支出，而且可能不会成功。

我们计划采取措施 确保我们物业的信任和安全，打击欺诈活动和其他不当行为，并提高信任度，例如使用智能锁、噪音监控系统，并可能在每个物业使用身份扫描仪。这些措施是对我们业务的长期投资，旨在促进我们物业的信任和安全；然而，其中一些措施增加了租赁我们的物业所需的步骤数量，从而增加了摩擦，这可能会减少客人的活动，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的 影响。这些措施的时间和实施将因地域而异 。不能保证我们投资于我们物业的信托和安全的计划会成功，不能显著 减少我们物业内外的犯罪或欺诈活动，或者在发生此类活动时足以保护我们的声誉。

购买房屋的成本可能很高，而且 不成功，当我们购买房屋投资组合时，我们可能会获得一些我们本来不会购买的资产。

我们最初的业务 模式包括通过各种渠道收购房屋，根据需要对这些房屋进行翻新，并将其出租给客人。 通过止赎销售或其他交易单独购买房屋时，这些房屋收购可能成本高昂 ，效率可能低于收购房屋组合。或者，投资组合收购比单一家庭收购更复杂，我们可能无法成功实施这一战略。寻找房屋投资组合并对其进行尽职调查(如果可行)以及与潜在的投资组合卖家谈判和达成交易所涉及的成本可能是巨大的 ，卖家可能会因未能达成协议而退出整个交易 ，或者卖家可能不愿意以我们认为有利的条款将投资组合出售给我们。此外，卖家可能要求将一组房屋打包购买，即使我们可能不想购买投资组合中的某些个别资产。

如果我们收购了 租赁房屋组合，并且此类房屋的管理和租赁不符合我们的物业管理和租赁标准 ，我们可能会面临各种风险，包括与物业状况、居民的信用质量和 就业稳定性以及遵守适用法律等相关的风险。此外，我们在尽职调查期间向我们提供的有关此类投资组合的财务和其他信息可能不准确，我们可能不会发现此类不准确之处，直到 寻求针对此类卖家的补救措施为时已晚。如果我们及时寻求此类补救措施，我们可能无法在针对此类不准确行为寻求损害赔偿的诉讼中成功地 胜诉卖方。如果我们得出结论认为在大宗投资组合中购买的某些资产不符合我们的投资标准，我们可能会决定出售这些资产，这可能需要较长的时间，而且可能不会导致 以有吸引力的价格出售。

通过短时间销售或丧失抵押品赎回权销售的物业面临盗窃、霉菌、感染、破坏、变质或其他损坏的风险，这些风险可能需要在出租前进行广泛的翻新，并对经营业绩产生不利影响。

当房产因业主拖欠抵押贷款义务而被取消抵押品赎回权，或房产价值大大低于抵押贷款的未偿还本金余额，而业主决定寻求卖空时，业主可以放弃房屋或停止像业主通常所做的那样严格维护 房屋。被忽视和空置的物业面临着更高的盗窃、霉菌、侵扰、破坏、一般变质和其他维护问题的风险，如果没有适当的关注和补救，这些问题可能会持续存在。如果我们 开始批量购买物业，但无法在购买结束前立即进行检查， 我们可能会购买可能存在这些问题的物业，这可能会导致维护和翻新成本以及时间范围远远超出我们的估计 。这些情况可能会大大削弱我们以具有成本效益的方式或根本无法快速翻新和租赁此类房屋的能力，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

我们面临与大宗投资组合收购和处置相关的某些风险。

我们可能会从独栋住宅、银行和贷款服务商的其他业主、银行和贷款服务商手中收购和处置我们批量购买或出售的物业。当我们收购物业投资组合 时，我们可能不被允许，或者我们可能不可行，在我们收购投资组合之前，对投资组合中的所有或任何物业 进行现场检查(或如果适用，投资组合中的贷款基础)。此类检查 过程可能无法发现与此类物业相关的主要缺陷，这可能会导致翻新和/或维护此类物业所需的时间和成本大大超出我们的估计。此外，如果此类物业的管理和短期租赁不符合我们的物业管理和租赁标准，我们可能会面临各种风险，包括与物业状况、居民的信用质量和就业稳定性以及遵守适用法律有关的风险。此外，我们在尽职调查期间向我们提供的有关此类投资组合的财务和其他信息可能是不准确的，我们可能不会发现此类不准确之处，直到寻求针对此类卖家的补救措施为时已晚。在我们寻求此类补救措施的范围内，我们可能无法成功地在寻求此类不准确损害赔偿的诉讼中胜诉卖方。因此，任何此类物业的价值可能低于我们在收购时的预期，和/或此类物业在转换为出租房屋之前可能需要 大规模和意想不到的翻新。

我们对房屋的评估涉及许多可能被证明是不准确的假设，这可能会导致我们为所收购的任何此类资产支付过高的价格，或者高估此类资产或此类资产未能达到我们预期的表现。

在确定特定 房屋是否符合我们的投资标准时，我们会做出一些假设，包括房屋方面的假设，包括与估计拥有时间、估计翻新成本和时间范围、年度运营成本、市场租金和潜在租金金额、从购买到租赁的时间以及居民违约率有关的假设。这些假设可能被证明是不准确的。因此，我们可能会为我们购买的房屋支付过高的价格或高估此类资产，或者我们的房屋可能无法达到我们的预期。调整我们在评估潜在购买时所做的假设可能会导致符合我们的投资标准的房屋减少，包括与我们 租赁我们购买的房屋的能力相关的假设。满足我们投资标准的房屋供应减少可能会对我们实施投资战略和经营业绩的能力产生不利影响。

此外，我们将购买的房屋在拥有时间、翻新、建筑质量和类型、位置和危险方面可能会有很大差异。 我们的成功将取决于我们是否有能力以最低的 费用快速拥有、翻新、维修、升级和出租房屋，并保持在可出租的状态。我们识别和获得这类住房的能力是我们成功的基础。此外，最近与住房和住房抵押贷款相关的市场和监管环境正在迅速变化，使得未来的趋势难以预测。例如，越来越多的房主现在等待驱逐通知或驱逐程序 开始后才腾出丧失抵押品赎回权的房产，这大大增加了从购买房屋到租赁房屋的时间段。这些变化会影响我们假设的准确性，进而可能对我们产生不利影响。

投资组合物业的很大一部分成本和支出是固定的，我们可能无法调整我们的成本结构来抵消收入的下降。

许多与收购和持有投资组合物业相关的费用，如房地产税、HOA费用、个人和财产税、保险、公用事业、 收购、翻新和维护成本以及其他一般公司费用相对较不灵活，不一定会随着收入的减少而 减少。我们固定资产的某些组成部分将以更快的速度折旧，需要持续的资本支出。 我们的支出和持续的资本支出也将受到通货膨胀增加的影响，我们的某些成本增加可能会超过任何给定时期或市场的通货膨胀率。相比之下，短期租金收入将受到许多我们无法控制的因素的影响，例如我们市场上是否有替代的短期租赁住房和经济状况。此外，国家和地方法规可能要求我们拥有物业，即使维护成本高于物业的价值 或租赁物业的任何潜在收益，或者通过限制我们提高租金的法规。因此，我们可能无法通过提高租金来完全抵消不断上升的成本和资本支出，这可能会对我们的运营业绩和可供分配的现金产生实质性的不利影响 。

如果我们高估了投资的价值或创收能力，或者错误地对投资的风险进行了定价，我们可能会遭受损失。

对物业的价值或创收能力的分析是高度主观的，可能会出现错误。我们根据收益率和风险对潜在投资进行估值，同时考虑了证券化资产池中包含的商业房地产贷款和抵押财产的估计未来亏损，以及这些亏损对预期未来现金流和 回报的估计影响。如果我们低估了与我们为特定投资支付的价格相关的风险，我们可能会遭受此类投资的损失 。

增加财产税、HOA费用和 保险费可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

财产税和财产保险费用是我们费用的重要组成部分。我们的房产需要缴纳不动产税和个人财产税 随着税率的变化以及税务机关对不动产的评估或重新评估，不动产税可能会增加。作为我们 物业的所有者，我们最终有责任向适用的政府当局缴纳税款。如果房地产税增加，我们的支出就会增加。如果我们没有缴纳任何此类税款，适用的税务机关可以对该不动产实行留置权，并可能对该不动产进行税收出售。

此外，我们的很大一部分物业可能位于HOA内，我们受HOA规则和法规的约束。房委会有权增加 月费，并对基本建设和公共区域维修和维护进行评估。财产税、HOA费用和保险费 保费将大幅增加，这可能不在我们的控制范围之内。如果与物业税、HOA费用、评估或保险相关的成本大幅上升，而我们因租金管制法律或其他法规而无法提高租金以抵消此类增加，我们的运营结果将受到负面影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的首席执行官Giri Devanur 拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制 并控制我们的业务方向。

截至本公告日期，我们的首席执行官Giri Devanur实益拥有我们约62.35%的普通股。只要Devanur先生持有这 %的实益所有权，他就能够显著影响或有效控制我们董事会的组成，以及通过其投票权批准需要股东批准的行动。因此，在这段时间内，德瓦努尔先生将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是，只要Devanur先生继续持有其股份，他就可能导致或阻止本公司控制权的变更或本公司董事会组成的变更 ，并可能阻止对本公司的任何主动收购。这种集中控制也可能使我们的其他股东在我们与第三方合并或进入需要股东批准的不同交易时， 很难从其普通股获得溢价。

我们普通股的市场价格和交易量可能会继续高度波动，这可能会导致股东的全部或部分投资损失。

最近一段时间，股市普遍经历了，也可能会继续经历影响很多小盘股股价的价格和成交量的波动。这些波动往往与这类公司的经营业绩无关， 最近投资者对新冠肺炎疫情、地缘政治问题和宏观经济状况变化的担忧加剧了这种波动。可能影响我们股价波动的因素包括：

此外，我们普通股的市场 价格和交易量自我们在纳斯达克上市以来，已经并可能继续呈现极端波动，包括在单个交易日内 。这种波动可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。对于包括2023年10月23日在内的此类交易波动，我们不知道我们的财务状况或运营结果发生了任何实质性变化，以解释此类价格波动或交易量，我们认为这些波动或交易量反映的市场和交易动态与我们的运营业务或前景无关，也不在我们的控制范围之内。因此，我们无法预测这种交易波动的情况将在何时发生，或者这种动态可能会持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险。

我们普通股的一部分可能会被卖空者交易，这可能会对我们普通股的供需造成压力，造成 进一步的价格波动。特别是，由于我们普通股需求的突然增加而可能出现的“空头挤压” 大大超过了供应，这可能会导致我们的普通股突然出现极端的价格波动。投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果累计做空风险超过公开市场上可购买的普通股数量 ，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人 。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到做空风险敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。 在这种空头挤压之后，一旦投资者买入必要的股票来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会迅速下跌。做空可能会导致我们股票的价格波动，而这些波动与我们公司的业绩或前景并不直接相关，并可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

我们 无法预测何时可能发生交易波动或“做空”或这种动态可能持续多长时间。 在这种情况下，我们警告您不要投资我们的普通股，除非您准备好招致重大损失的风险 。此外，在市场波动期间之后，股东可以提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

普通权证包含“全额 棘轮”反摊薄条款，这可能导致在行使普通权证时发行的普通股数量多于普通权证按本次发行时有效的行使价发行的普通股。

于2023年11月21日，我们与Maxim Group LLC订立配售代理协议，据此，吾等以每单位5.00美元的价格，竭尽所能地出售1,600,000股单位，每个单位由一股及一股半认股权证组成，以购买一股半普通股，每份认股权证可于五年内按每股5.00美元的价格行使，但须作出其中指明的调整，包括“全额棘轮”反摊薄条款(“普通权证”)。

如果在未来，当任何普通权证尚未发行时，我们以每股普通股的有效买入价发行证券，该价格低于当时有效的普通权证的适用行使价 ，我们将被要求在符合普通权证规定的某些限制和调整的情况下，进一步降低相关的行权价，底价为1.44美元，这将导致在行使普通权证时可发行更多普通股，这反过来将对我们的股东产生更大的稀释 影响。无论我们的业务表现如何，此类额外发行的可能性都可能压低普通股价格。 我们可能会发现，在任何普通权证尚未发行的情况下，筹集额外的股本会更加困难。

我们的创业板认股权证附带的价格保护条款减少了我们在行使该等创业板认股权证时将获得的资本额，也可能导致我们的股东被摊薄 。

根据创业板认股权证条款 ，该等认股权证的行权价于本公司最近公开发售结束当日重置至371.90美元(“经调整行使价”) ，并将根据创业板认股权证的规定作出进一步调整(有关创业板协议及创业板认股权证的详情，请参阅 “承诺股权融资”)。如发生若干股息及分派、股份分拆、股份合并、重新分类或影响普通股的类似事件；于额外发行普通股或普通股等价物时，按创业板认股权证所载公式厘定的额外普通股或普通股等价物；以及于创业板认股权证发行周年日，创业板认股权证的行使价将进一步作出适当调整。创业板权证持有人有权按经调整行权价行使其创业板认股权证。

由于这些价格保护条款降低了我们普通股在行使创业板认股权证时的发行价，如果该等创业板认股权证以现金形式行使，我们将获得减少的收益。收益的减少可能会对我们未来的运营资本需求产生不利影响。

我们可能会根据注册权利协议受到处罚，这可能会对我们的运营结果产生重大影响.

与创业板协议同时，我们签订了注册权协议，其中规定我们必须尽我们合理的最大努力使 创业板注册声明(定义如下)于45月45日宣布生效^这是但是，如果美国证券交易委员会对该创业板注册书提出意见，我们必须尽我们合理的最大努力使该创业板注册书在解决该意见后尽快宣布生效(“生效期限”)。

根据注册权协议，我们可能会被处以10,000美元的罚款，按生效截止日期后的每一天计算，直至 创业板注册声明已被宣布在美国证券交易委员会生效为止。自提交创业板注册声明以来，我们已收到美国证券交易委员会的意见 ，并打算在可行的情况下尽快做出回应。然而，我们不能保证创业板不会根据创业板协议寻求惩罚。 产生这些惩罚可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并限制可用于其他业务用途的现金 以遵守注册权协议。

我们可能无法保持品牌认知度和潜在投资者对我们业务的认识或熟悉程度，这可能会影响我们的普通股价格和流动性。

尽管我们 能够通过不同渠道(网络研讨会、电子邮件分发、营销材料等)与7.6万潜在客户和/或投资者的受众进行接触，但不能保证他们会记住我们的存在或 全面了解我们的业务。我们投资者群体中的品牌认知度可能有限，尤其是对于那些不积极参与我们公司或没有密切关注我们的进展的社区成员。因此，由于缺乏广泛的品牌认知度和投资者意识，对我们股票的需求可能会受到限制。

此外，我们首先 作为一家专注于辛迪加的短期租赁初创企业开展业务。从那时起，我们已将业务重点转移到 为房地产技术市场开发人工智能技术，并停止了我们的辛迪加和相关业务。鉴于此 业务战略转向，我们无法保证投资者仍然会将我们视为他们以前所知道的同一家公司，或者 最近的业务转变将使我们的普通股对以前或新投资者更具吸引力。

此外，我们的普通股交易可能取决于市场对我们业务的看法和理解，这一点最近发生了变化。投资者的意识 以及对我们的行业、产品、服务和竞争格局的熟悉程度是影响他们决定投资我们公司的关键因素 。但是，潜在投资者可能对我们的业务模式、技术、人工智能或市场潜力了解有限或不完全。这种缺乏意识或熟悉度可能会影响他们投资我们股票的意愿， 从而影响需求。

我们创造股票需求的能力 可能会受到我们所处的竞争格局的影响。如果我们的竞争对手拥有更成熟的品牌、更高的市场知名度或更大的投资者基础，潜在投资者可能更倾向于投资于他们的产品，而不是我们的产品。在这种情况下，我们可能会在吸引投资者和为我们的股票产生足够的需求方面面临挑战。

我们现有股东或出售股东未来出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

不能保证我们的现有股东不会出售他们持有的所有普通股，从而导致纳斯达克上我们的普通股供过于求。 在我们的普通股供应不足的情况下，我们普通股的交易价格可能会上涨到不可持续的水平。此外，如果机构投资者无法在公开市场上购买我们的普通股，则可能不鼓励他们购买我们的普通股 ，原因是我们的现有股东可能不愿以此类机构投资者提供的价格出售足够数量的普通股，而且个人投资者在设定交易价格方面具有更大的影响力。如果机构投资者无法购买我们的普通股，我们普通股的市场可能会更加不稳定，而不会受到长期机构投资者持有大量我们普通股的影响。在我们普通股缺乏市场需求的情况下，我们普通股的交易价格在我们上市后可能会大幅快速下降。此外，我们的董事和高级管理人员保留了我们普通股的大部分所有权，他们决定不时出售或不出售普通股，可能会影响我们普通股的市场供应和交易量，从而影响市场价格并造成额外的 波动性，如果现有股东出售的股份比例不时下降，这种影响将会增加。因此，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场最初可能无法发展或维持，这可能会显著 压低我们普通股的公开价格和/或导致大幅波动，这可能会影响您出售普通股的能力 。

因为我们是纳斯达克证券市场规则中定义的“受控公司” ，您可能不受纳斯达克规则所要求的某些公司治理要求的保护。

根据纳斯达克的规定， 控股公司是指个人、集团或其他公司拥有超过50%的董事选举投票权的公司。我们是一家控股公司，因为我们的首席执行官兼董事长吉里·德瓦努尔先生拥有我们50%以上的投票权。只要我们仍然是一家受控公司，我们就不需要遵守以下允许的 选择依赖并可能依赖于遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免，包括：

我们没有利用这些豁免 。因此，在我们利用这些豁免的范围内，您将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。虽然我们目前不打算 利用受控公司豁免，但我们不能向您保证，未来我们不会寻求利用 这些豁免。

我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，可能会导致我们的普通股被摘牌，并可能使未来的融资变得更加困难。

纳斯达克对在纳斯达克交易的证券的上市要求 ，包括最低股东权益水平、公开发行股票的市值、公开发行股票的数量和股价。不能保证我们将成功维持在纳斯达克的上市 ，因为我们可能无法满足继续上市的要求，例如公司治理要求 或最低股价要求。如果我们不能满足继续上市的要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。 退市或宣布退市将对我们普通股的价格产生负面影响 ，并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们可以尝试 采取措施恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止 我们的普通股跌破纳斯达克最低上市要求或防止未来不符合纳斯达克上市要求 。如果我们不维持我们的普通股在纳斯达克上的上市，从长远来看，可能会使我们更难筹集额外的资本。如果我们无法在未来需要的时候筹集资金，我们可能不得不停止或减少运营。

由于我们预计在可预见的未来不会分红，因此寻求现金分红的投资者不应购买普通股。

我们从未宣布或 就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有)，为我们的业务扩张提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后 酌情决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售其普通股，而这可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。此外，我们的信贷协议包含负面契约，限制了我们支付股息的能力。有关 更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 -流动性和资本资源”一节。

我们因在纳斯达克公开上市而承受额外的监管负担。

我们正在继续与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定我们的财务管理 控制系统应该在哪些领域做出改变，以管理我们作为一家在纳斯达克上市的上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司 控制、披露控制程序以及财务报告和会计制度。我们已经并将继续在这些和其他领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制。然而，我们不能向我们普通股的持有者保证，我们可能采取的这些措施和其他措施足以让我们履行作为一家在纳斯达克上市的上市公司的义务。此外，遵守适用于纳斯达克上市公司的报告和其他要求将为我们带来额外成本，并需要管理层的时间和注意力。我们无法预测 我们可能产生的额外成本、此类成本的时间或管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响。

我们可能会在后续发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他 证券，或可能发行额外普通股或其他 证券来为未来的收购融资。

我们无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，或此类未来销售和发行对普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售或发行大量普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券的额外出售或发行，投资者在本公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，如果任何股票 期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因市场上可获得的额外普通股数量而下降。

在一定程度上，我们可能会发行额外的股权，我们的股东在我们公司的百分比所有权权益将被稀释。此外，根据任何额外产品的条款和定价、收益的使用以及我们房地产投资的价值，您可能还会 体验到您的股票价值以及每股收益和股息的稀释。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们的股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书 规定，除某些有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是以下情况的独家论坛：

本条款不适用于为执行《证券法》、1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，除非 我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的一项或多项诉因的申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告提出的所有诉因。

为免生疑问， 本条款旨在使我们受益，并可由我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商、其专业授权该个人或实体的声明的任何其他专业实体以及 准备或认证该发行背后文件的任何部分的专业实体执行。然而，这些法院条款的选择可能会限制 股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、 或其他员工发生纠纷的索赔的能力。此外，这些法院条款的选择可能会增加股东提出此类索赔的成本，并可能阻止他们这样做。

虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，美利坚合众国联邦地区法院关于解决根据《证券法》提出的诉因的专属论坛条款 不可执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下更改重大的公司政策。

我们的投资、融资、借款和分红政策以及所有其他活动的政策，包括增长、债务、资本化和运营， 将由我们的董事会决定。本公司董事会可在不经股东投票表决的情况下，随时、不时地修改或修订这些政策。此外，我们的董事会可能会将我们的政策 更改为利益冲突，前提是此类更改符合适用的法律要求。

我们的股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的。

我们的公司注册证书在特拉华州法律授权或允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供了赔偿，但 DGCL不允许免除责任或限制的范围除外，因为现有的或以后可能会修改 。

我们的章程规定，我们 有义务在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿我们每一位董事或高级职员因其在该等或某些其他身份的服务而成为或被威胁成为诉讼的一方或证人，使其免受 任何索赔或责任，或因其现任或前任董事或高级职员的身份或以此类其他身份任职而招致的任何索赔或责任。此外，我们已与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议 ，其中规定我们可能有义务偿还我们现任和前任董事和高级管理人员与该等诉讼程序有关的合理费用。因此，我们和我们的股东向我们的董事和高级管理人员追讨金钱损害赔偿的权利 可能比在我们的章程中没有这些条款的情况下可能存在的权利更有限，或者与其他公司可能存在的权利相比，这可能会限制您在发生不符合我们最佳利益的行为时的追索权。

我们是一家新兴成长型公司和 较小的报告公司，并打算利用适用于新兴成长型公司的披露要求降低的优势，这 可能会降低普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年《快速启动我们的创业公司法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）中定义的“新兴 成长型公司”（“EGC”）。我们将保持EGC的地位，直至 以下最早发生的日期：（i）年度总收入达到12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天;（ii）根据本注册声明首次出售普通股之日起五周年后的财政年度的最后一天;（iii）在上一个三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;或（iv）根据证券交易委员会的规定，其有资格成为“大型加速申报人”的日期，这意味着非关联公司持有的普通股的市值 在其成为美国的报告公司至少12个月后，截至其最近完成的第二财政 季度的最后一个营业日超过7亿美元。只要我们仍然是EGC，就允许 并打算依赖适用于其他非 EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括无需遵守萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）第404节的审计师证明要求。

我们可能会利用EGC的部分（但不是全部）豁免。我们无法预测如果依赖这些豁免，投资者是否会发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，则普通股的交易 市场可能不那么活跃，普通股的价格可能更加波动。

根据《证券法》（“SRC”）颁布的第405条规定，我们也是一家较小的报告 公司。作为SRC，我们公司打算利用某些 简化的披露要求，包括发布两年而不是三年的经审计财务报表，这是不符合SRC条件的 公司所要求的。本公司将保持SRC，直至其（i）公众 持股量超过2.5亿美元或（ii）年收入超过1亿美元且公众持股量超过7亿美元的财政年度的最后一天。 如果本公司利用这种减少的披露义务，可能会使其财务报表与 其他上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能。

在我们公司不再 成为SRC之后，预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于加速申请者或大型加速申请者的更严格的报告要求，包括遵守SOX第404节的审计师认证要求。

商标、服务标记、专利、版权和商号

我们拥有或以其他方式拥有与我们业务运营 相关的商标、服务标记、专利和版权的权利，包括本招股说明书中提及的内容。本招股说明书包括我们自己的商标（受适用知识产权法律保护）以及其他公司的商标、服务标记、版权和商品名称（均为其各自所有者的财产）。我们使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商品名称， 并不意味着我们与任何其他公司有关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。仅为方便起见，本 招股说明书中提及的商标和商品名称可能不包含 ^®, ^™，或SM符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明 我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和商品名的权利。

截至 招股说明书发布之日，我们在美国有三个注册商标和两个待处理的商标申请，并已为reAlpha Brain提交了非临时性的 专利申请。我们在美国的商标注册和申请如下图所示。我们正在使用某些尚未注册的其他商标，例如reAlpha M³、reAlpha AI、reAlpha Brain和reAlpha Hub。我们 可以选择为这些技术添加新的或停用旧的专利或商标，因为这些技术的格局不断变化 。

美国商标注册和申请

专利

专利申请号：17944255：“ReAlpha Brain”(2022年9月14日提交)。

证券和股利政策市场信息

市场价 和自动收款机符号

我们的普通股自2023年10月23日起 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码：AIRE。在此之前，我们的普通股没有公开的交易市场。普通股在2024年6月11日的收盘价为1.04美元。

持有者

截至2024年6月12日，共有3,130名公司普通股登记持有人。我们相信，更多的受益所有者通过经纪商、银行或其他被提名者持有普通股。

股利政策

我们从未宣布或 就我们的股本支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，我们打算 保留我们的所有收益(如果有的话)，为我们的增长和运营提供资金，并为我们业务的扩张提供资金。支付任何股息 将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济条件、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们的信贷安排的限制，而且可能受到我们或我们的子公司未来产生的其他债务契约的限制。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析时，应结合我们的历史合并财务报表中提供的信息以及本招股说明书中其他地方包含的相关说明。除 历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，例如有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能会导致实际结果与我们的预期大不相同。我们的实际结果可能与任何前瞻性 陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下确定的因素以及“关于 前瞻性陈述的信息”和“风险因素”中描述的因素。以下未定义的任何大写术语已在本招股说明书的其他地方进行了定义。

业务概述

最初，我们的运营模式是资产密集型的，建立在利用我们专有的人工智能技术工具收购房地产 ，将其转换为短期租赁，并使个人投资者能够获得这些房地产的零星权益 ，允许此类投资者根据房地产作为短期租赁的表现获得分配。

由于当前的宏观经济状况，如不断攀升的利率、通货膨胀和高房价，我们的房地产收购业务已经停止。相反，我们目前的重点将是不断增强和改进我们的人工智能 技术，用于商业用途，以产生技术衍生的收入。例如，我们在2023年11月宣布推出GENA的商业应用 ，这是一项人工智能支持的技术，它开发或增强了现有的住宅物业个性化挂牌说明 ，将在爱彼迎股份有限公司、S(爱彼迎)、Zillow等房地产在线平台上上市。从那时起，Gena的订阅 已于2024年3月向公众发布，最初是以限量向选定的房地产专业人士发布的 ，以确保平台对更多用户的可扩展性。尽管自Gena推出以来，我们尚未通过它产生收入，但我们打算继续将我们的技术商业化，以进一步增加技术衍生的收入来源。

如果现行利率和其他宏观经济因素更符合这种业务模式，我们 可能会从我们的租赁业务部门恢复互补性的资产密集型模式。同时，我们的增长战略将包括有机和无机 方法，将我们的人工智能技术商业化，这些技术正处于互补业务和技术的开发和收购的不同阶段。特别是，我们打算收购我们认为将补充我们的业务模式的公司，并加快我们通过提供IT服务、人员配备和会计服务等来扩大我们向客户提供技术产品的计划。

我们的可报告细分市场包括(I)平台服务和(Ii)租赁业务。我们的平台服务部门为房地产行业的客户提供和开发基于人工智能的产品和服务。我们正在积极开发四项处于不同开发阶段的运营技术：Gena、reAlpha Brain、reAlpha HUMINT、 reAlpha App以及我们最近宣布的平台Claire。在我们恢复运营的范围内，我们的租赁业务部门专注于为辛迪加购买物业，这一过程由我们的平台服务技术提供支持。

平台服务

我们寻求主要通过将人工智能集成到我们的房地产行业技术中，使自己从竞争对手中脱颖而出。我们预计 我们的平台服务部门将从当前人工智能行业的指数增长中受益，我们相信 由于我们很早就采用人工智能来开发我们的技术，我们处于有利地位，可以利用这些当前的趋势。

我们目前的平台服务 细分技术包括：(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Claire和(V)reAlpha App。

MyAlphie 是我们的平台服务部门之前开发的一项技术，已于2023年5月17日销售，自该日起，它已不再为我们的收入贡献 ，但我们为myAlphie的买家提供的持续技术支持所产生的收入除外。虽然我们尚未从我们开发的技术中产生收入，但我们预计，一旦我们的技术完全投入运营并可供客户商业使用，我们将通过订阅、许可费、按使用付费 基础或其他费用安排来产生收入。只要我们恢复短期租赁业务的运营，我们预计将从在reAlpha App上进行辛迪加活动中获得基于费用的收入 。

租赁业

由于当前的宏观经济状况，如不断上升的利率、通货膨胀、 和房地产价格上涨，我们的租赁业务部门目前处于暂停状态。我们预期当现行利率及其他宏观经济因素更符合该业务模式时，我们会透过收购物业及银团来恢复该业务部门的业务。

为了在一定程度上恢复这些业务，我们计划利用我们的人工智能技术来分析和获取满足我们的内部投资标准或由我们的技术分析和确定的“投资标准”的短期租赁物业 ，用于辛迪加目的，这些短期租赁物业称为“目标物业”。收购Target Properties 后，将准备出租并在短期租赁网站上挂牌，并在有保证时出售以赚取利润。我们 计划使投资于我们的可通过以下方式向投资者提供目标物业我们的 子公司，罗夫. Rhove将与Rhove Real Estate 1，LLC、reAlpha收购 Churchill，LLC和未来辛迪加有限责任公司(“Rhove SBU”)一起创建和管理有限责任公司(每家公司都是 “辛迪加有限责任公司”)，通过豁免产品辛迪加一个或多个目标物业。一旦辛迪加有限责任公司 就位后，Rhove将推出豁免产品，通过购买辛迪加有限责任公司的会员权益向投资者出售该等物业的会员权益， 根据证券法 颁布的法规A或法规D(每一项均为“辛迪加”)。“我们将这类投资者称为”辛迪加成员“。 为进一步促进对辛迪加有限责任公司的投资进程，我们的reAlpha App将 与辛迪加流程并行，允许投资者购买这些物业的会员权益并成为辛迪加 成员。我们打算通过我们的物业辛迪加创造收入在reAlpha应用程序上 我们恢复这些操作。

辛迪加 成员与我们普通股的持有者有很大差异。

根据持有人成为辛迪加成员所依据的发售文件中商定的具体条款和条件， 辛迪加成员之间的权利也可能有所不同。成为辛迪加成员后，持有人将不会获得本公司普通股的任何权利，因此将无权投票、收取股息或行使本公司股东的任何其他权利。同样，收购我们普通股的股份不会为股东提供辛迪加 成员的状态。辛迪加成员和我们的股东都将通过reAlpha App和reAlpha网站收到关于我们上市 物业的相同季度财务指标信息，公众也无需登录即可获得这些信息。 与我们的合并季度业绩同时(如上文“细分市场-平台服务” 中更全面的描述)，我们的程度恢复这些操作。有权访问 reAlpha App的辛迪加成员将仅在我们的每个 辛迪加中收到与其个人持股相关的个性化财务信息。到目前为止，我们尚未为我们的辛迪加有限责任公司中的股权开发二级交易市场。虽然未来可能会考虑建立这样一个市场的可能性，但我们目前还没有做出任何发展二级交易市场的决定。

除了在内部或通过第三方管理物业运营外，我们还将管理 资产的财务表现，例如评估物业的维修后价值或增值是否高于购买价格，或 物业是否准备好产生预期的盈利能力。一旦我们的业务模式完全实施，我们预计 辛迪加成员将持有Synding LLC高达100%的所有权，我们将通过从reAlpha 应用程序中收取费用来产生收入。

最新发展动态

出售我的Alphie 有限责任公司

自2023年5月17日起 我们与Turnit签订了该特定采购协议的第二修正案，以敲定最初通过采购协议进行的交易。Turnit是Crawford Hoying的间接子公司，Crawford Hoying由公司前董事会主席Brent Crawford拥有并部分控制。CH REAlpha Investments，LLC和CH REAlpha Investments II，LLC也由Crawford先生管理。购买协议之前由第一修正案修订，该修正案是在Turnit和我们之间签订的 。购买协议规定Turnit收购myAlphie，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益。自出售myAlphie以来，我们向Turnit提供与myAlphie相关的技术支持服务。

于签订购买协议前，并根据下游合并，吾等持有myAlphie LLC作为附属公司，连同(A)其所有技术 及知识产权，及(B)两张金额分别为975,000美元及4,875,000美元的即期本票，应付予CH REAlpha Investments、 LLC及CH REAlpha Investments II，LLC(合称“本票”)。购买协议完成后，(A)我们出售了其在myAlphie LLC的所有权益，以及(B)Turnit承担了卖方在本票项下的剩余债务和未偿债务 。

推出Gena

2023年11月1日，我们宣布推出Gena，前身为“BnBGPT”，这是一项人工智能支持的技术，旨在开发或 增强现有的个性化住宅物业挂牌说明，这些物业将在包括爱彼迎、 Inc.的S平台、Zillow、VRBO等在线平台上上市。我们之前将Gena用于内部使用，我们预计Gena的收入模式 是按使用付费，新用户最初可以获得免费积分。Gena在发布时限量发布，但自2024年3月21日起向所有客户开放。

后续服务

于2023年11月21日，吾等与Maxim订立配售代理协议，根据该协议，吾等同意以每单位5.00美元的价格按每单位5.00美元的价格出售1,600,000个单位，总收益及净收益分别为800万美元及716万美元。每个单位由一股及一股半普通权证组成，每份普通权证可于五年期间行使，以5.00美元的价格额外购买一股，惟须受其中指定的调整。这些证券于2023年11月24日发行，并根据S-11表格登记声明(第333-275604号文件)进行登记。Maxim从此次发行中获得了总收益的7%，并获得了107,500美元的费用补偿。

意向书

2023年12月13日，我们签订了非约束性意向书，以收购总部位于俄亥俄州的私营多行业信息技术咨询公司USG(“收购”)，据此，我们打算收购USG，总收购价最高可达40,000,000美元，支付方式如下：(I)成交时现金11,700,000美元；(Ii)普通股16,700,000美元，初始价值为每股10美元，根据成交18个月后普通股的表现进行调整；和(Iii)额外的1,160万美元现金，受意向书中规定的以业绩为基础的收益衡量标准的限制。

拟议的收购受条件制约，包括谈判最终文件和完成我们的尽职调查。 根据意向书，我们于2024年2月19日通知美国政府，我们打算将尽职调查期限延长60天。2024年4月12日，在完成尽职调查后，我们终止了收购USG的谈判，不会 达成最终协议。

Claire 公告

2024年4月24日，我们宣布推出我们的人工智能支持的买家代理平台Claire，该平台使用对话界面引导买家完成从房产搜索到购买的整个流程。Claire由ReAlpha Realty提供支持，该公司位于佛罗里达州米拉马尔，是我们的内部特许和保险房地产经纪公司。克莱尔目前面向南佛罗里达州棕榈滩、迈阿密-戴德县和布罗沃德县的房地产买家。

收购Naamche，Inc.和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.

于2023年12月3日，吾等订立首份购买协议，据此，吾等同意向卖方及卖方代表收购尚未由吾等拥有的美国Naamche已发行及已发行股本。

与第一份购买协议同时，吾等订立第二份股票购买协议，该协议随后于2024年2月2日修订、重述及取代 ，据此吾等同意收购尼泊尔Naamche的全部已发行及已发行股本。

收购的完成取决于采购协议中规定的某些完成条件的满足或豁免，包括获得尼泊尔工业部的监管批准。

2024年5月6日，我们在满足采购协议中规定的成交条件后完成了收购，包括 尼泊尔工业部于2024年3月6日收到的监管批准，除关闭条件 要求(I)卖方向我方提交尼泊尔有关当局出具的文件，确认向卖方现有员工的社会保障基金账户全额缴款，以及(Ii)卖方书面确认解除有权动用或访问尼泊尔Naamche银行账户的人员，并取而代之的是我们确定的人员外，我们放弃了这两项关闭条件。作为收购的结果，我们现在 拥有Naamche的100%已发行和流通股股本，以及这两个实体是 我们的全资子公司。

最近对销售代理佣金结构的法律挑战

房地产行业最近的发展出现了与房地产代理佣金结构相关的更多审查和法律挑战。 已启动法律行动和监管调查，以审查与传统佣金模式相关的公平性、透明度和潜在的反竞争行为 。法院和监管机构可能越来越注重确保佣金结构的透明度，这可能会导致影响房地产专业人士收入和商业模式的改革。立法或法律先例的变化 可能会影响挂牌代理和买方代理之间佣金分享的标准做法，并可能对我们的商业模式和收入产生不利影响。2023年10月31日，密苏里州的一个联邦陪审团发现，全国房地产经纪人协会(“NAR”)和某些公司合谋人为抬高经纪佣金，这违反了联邦反垄断法。判决于2023年10月31日提出上诉，而这些原告和其他原告也对其他一些大型房地产经纪公司提起了类似的诉讼。

2024年3月15日左右，NAR同意在大约四年内支付4.18亿美元，并改变其有关代理佣金的某些规则，从而同意解决这些诉讼。这项和解解决了针对NAR和几乎每个NAR成员的索赔；所有州、地区和地方房地产经纪人®协会；所有协会拥有的MSS；以及所有以NAR成员为主体的经纪公司，其2022年住宅交易额为20亿美元或以下，并有待法院批准。由于这起诉讼，NAR将有规则更改 。在2024年7月中旬生效的最终和解协议中，NAR同意在MLS上实施一项禁止提供赔偿的新规则，并采用要求买家和买家代理人之间达成书面协议的新规则。然而，这一判决对房地产行业的直接和间接影响(如果有的话)还不完全清楚。

NAR诉讼还可能进一步改变房地产行业的做法。例如，最近的这些事态发展引发了关于可能改变地方或州房地产委员会制定的规则或多种挂牌服务的讨论，这可能需要改变许多经纪人的商业模式，包括改变代理人和经纪人的薪酬，以及要求买家签署单独的买方协议来补偿他们的代理人。我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用这些潜在的行业变化。鉴于克莱尔将作为零佣金的房地产买家代理，我们相信，有权访问该平台的买家将选择我们的平台，而不是寻求代理商进行他们的房产搜索和收购，以避免通过这些单独的协议支付 额外的买家代理费。此外，我们预计我们的竞争对手将需要开发 机制和计划，使买家能够谈判佣金，这可能会为房地产交易增加另一层复杂性。 我们相信Claire将通过在一个平台上提供所有这些服务-包括通过我们的AI谈判助手谈判费用-来消除这一层，同时为买家通过该平台购买的所有房屋提供零佣金。

然而，NAR诉讼及其后果仍然不确定，可能会在我们的行业造成意想不到的动荡，其影响可能对我们作为行业参与者产生负面影响。 

财政年度的变化

在 2023年12月12日，我们的董事会 批准将我们的财政年度从4月30日改为12月31日，自2023年12月31日起生效。因此，提及我们的2022财年及之前的年度是指截至该财年4月30日的财年，而提及我们的2023财年及其后的财年是指截至该财年12月31日的财年。此外，在过渡到我们的新财政年度结束时，提及的过渡期是指本节所述的2023年5月1日至2023年12月31日之间的八个月过渡期。

经营成果

根据reAlpha Tech Corp.(“前母公司”)与reAlpha Asset Management，Inc.(“前附属公司”)的合并(“下游合并”)，本公司的前母公司与前子公司合并并并入前子公司，本公司在下游合并后继续存在。由于本公司在合并完成时收购了前母公司的资产和负债，因此前母公司的财务状况成为本公司合并财务报表的一部分。因此，本文件中包含的财务 报表招股说明书并反映了我们的前母公司和本公司在2023年3月21日之前的经营业绩 ，这是下游合并的结束日期，以及我们的 合并业绩，包括前母公司的业绩，在下游合并完成日期之后。

此外， 如上所述，我们的经营业绩包括截至2023年12月31日的过渡期和截至2022年12月31日的对比时期，以及分别截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度业绩。

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比。

收入。 截至2024年3月31日的三个月收入为20,426美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为111,451美元。我们的收入 既包括我们从上市物业获得的短期租金收入，也包括我们直接从我们的技术或与我们的技术相关的服务获得的平台服务收入。收入的下降主要是由于在2023财年及之后出售我们的物业导致租金收入部门下降，以及平台服务部门收入与截至2023年3月31日的三个月相比因出售myAlphie而下降。

成本

收入。截至2024年3月31日的三个月的收入成本为18,249美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入成本为70,775美元。收入成本 包括上市物业的物业管理费支付、之前通过myAlphie完成的工作向供应商支付的款项以及支付平台Strip的相关支付处理费。收入成本的下降主要归因于出售myAlphie，因为我们不再产生与运营myAlphie平台相关的任何直接成本。

工资、福利和工资税截至2024年3月31日的三个月，工资、福利和工资税总额为418,902美元 ，而截至2023年3月31日的三个月为204,196美元。这一增长归因于最近对我们的执行干事进行的工资调整，这些调整追溯到2024年1月1日，此外还设立了一个新的执行干事职位和相应的薪金 。

折旧和摊销截至2024年3月31日的三个月，公司折旧和摊销为71,453美元，而截至2024年3月31日的三个月为48,003美元。这一增长主要是由于无形资产摊销计入了折旧和摊销费用。截至2024年3月31日的三个月.

其他 运营费用截至2024年3月31日的三个月，其他运营费用为211,497美元，而截至2023年3月31日的三个月为96,476美元。这一增长主要归因于董事和高级管理人员保险费用的增加，以及在截至2024年3月31日的三个月内与出售我们的一处物业相关的佣金和业权费用的增加。

其他 收入截至2024年3月31日的三个月，其他收入为31,392美元，而截至2023年3月31日的三个月为90美元。这一增长主要归因于截至2024年3月31日的三个月内销售物业的销售收益。

利息 费用。截至2024年3月31日的三个月的利息支出为10,802美元，而截至2023年3月31日的三个月的利息支出为41,812美元。利息支出减少的原因是出售某些物业后，未偿还按揭贷款减少。.

专业 和律师费截至2024年3月31日的三个月，专业人员和法律费用为468,725美元，而截至2023年3月31日的三个月为325,161美元。期间变化的主要原因是一般法律咨询服务和相关费用增加。

其他 费用。截至2024年3月31日的三个月的其他非运营费用为132,494美元，而截至2023年3月31日的三个月为29,843美元。T他的增长主要是由于与我们与GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马有限公司(统称为“GEM”)的股权融资相关的承诺费用的摊销费用 。

净亏损。截至2024年3月31日的三个月的净亏损为1,419,045美元，而截至2023年3月31日的三个月的净亏损为864,913美元。亏损增加的主要原因是工资、专业人员和法律费用以及摊销承诺费。

细分市场分析 结果：

以下是对截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的业绩进行的对比分析。有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅我们的浓缩的。本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表和相关附注。

平台服务

收入。截至2024年3月31日的三个月，平台服务部门的收入为20,426美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为62,810美元。收入的下降可归因于出售myAlphie。自出售myAlphie以来，我们没有产生其他平台服务收入 ，但在出售myAlphie后的过渡期内为Turnit提供技术支持服务。

收入成本 。截至2024年3月31日的三个月，平台服务部门的收入成本为18,249美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入成本为62,528美元。收入成本的下降主要归因于myAlphie的出售。 出售后，我们不再向以前与myAlphie的平台相关的供应商或条纹支付任何款项。 收入成本现在仅包括与向Turnit提供技术支持服务相关的成本。

分部 收益. 截至2024年3月31日的三个月，部门收益为2,177美元，而截至2023年3月31日的三个月为282美元。这一部门收益的增长主要是由于向Turnit提供的支持服务增加，以及向供应商和STRIPE支付的款项减少。

租赁业

收入. 截至2024年3月31日的三个月，租赁业务部门的收入为0美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为48,641美元。这一下降是由于上市物业的数量与截至三个月的三个月相比有所减少。2023年3月31日，由于搁置这些业务，我们出售了我们为该细分市场的业务持有的物业 。

收入成本 . 截至2024年3月31日的三个月，租赁业务部门的收入成本为0美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入成本为8,247美元。这一差异归因于列出的物业数量减少， 这降低了维护这些物业的相关成本。

运营费用 。截至2024年3月31日的三个月，租赁业务部门的运营费用为39,135美元，而截至2023年3月31日的三个月的运营费用为62,567美元。这一减少主要归因于折旧和摊销费用。

其他 收入(费用).截至2024年3月31日的三个月，租赁业务部门的其他收入(支出)为20,590美元，而截至2023年3月31日的三个月为55,532美元。这一差额主要归因于我们出售的物业的销售收益 ，以及我们为该等物业支付相应的按揭贷款而导致的利息支出的减少。

网段损失 截至2024年3月31日的三个月的部门亏损为18,545美元，而截至2023年3月31日的三个月的部门亏损为77,705美元。这一减少主要归因于利息支出的减少以及折旧和摊销费用的减少。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计准则(“公认会计准则”)列报的财务信息，我们认为“调整后的EBITDA”是美国证券交易委员会规则中定义的“非公认会计准则财务指标”，有助于评估我们的经营业绩 。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信，调整后的EBITDA可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的 公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩， 所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文 将每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标进行了对账。鼓励投资者 审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

我们 将调整后EBITDA的非GAAP财务指标与我们的净收入进行调整，以排除利息支出、所得税准备金、折旧和摊销以及非经常性事件产生的某些费用或收益(如果有)。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，我们没有发生任何非经常性事件。

下表提供了调整后EBITDA的净收入对账：

截至2023年12月31日的8个月与截至2022年12月31日的8个月

收入。截至2023年12月31日的8个月的收入为121,690美元，而截至2022年12月31日的8个月的收入为284,666美元。我们的收入 既包括我们从上市物业获得的短期租金收入，也包括我们直接从我们的技术或与我们的技术相关的服务获得的平台服务收入。收入下降的主要原因是，在截至2023年12月31日的八个月中，由于出售物业，租金收入部门 减少，与出售MyAlphie导致的平台服务部门收入相比，平台服务部门收入减少。

收入成本。 截至2023年12月31日的8个月的收入成本为94,665美元，而截至2022年12月31日的8个月的收入成本为219,916美元。收入成本包括支付上市物业的物业管理费、向供应商支付通过myAlphie完成的工作 以及支付给支付平台Strip的相关支付手续费。收入成本的下降主要归因于出售myAlphie，因为我们不再产生与运营myAlphie平台相关的任何直接成本。

维修和维护 。截至2023年12月31日的8个月，维修和维护费用为51,436美元，而截至2022年12月31日的8个月为14,641美元。这一增长归因于为准备出售而对一些物业进行了大修 。

会费和 订阅截至2023年12月31日的8个月，会费和订阅费用为24,581美元，而截至2022年12月31日的8个月为69,328美元。会费和认购费用的减少主要是由于在截至2023年12月31日的八个月内处置了某些物业。

营销与广告。 截至2023年12月31日的8个月的营销和广告费用为193,612美元，而截至2022年12月31日的8个月的营销和广告费用为1,897,067美元。费用减少的主要原因是不再产生与我们于2023年1月19日结束的法规A活动相关的营销和广告费用 。

专业费用和 法律费用。截至2023年12月31日的8个月的专业和法律费用为4,619,480美元，而截至2022年12月31日的8个月的专业和法律费用为997,029美元。这一增长主要归因于我们直接在纳斯达克上市产生的一般法律咨询和专业服务 ，其中主要包括我们为服务而发行的304,529股普通股， 总公平市值约为3,050,000美元。

折旧和 摊销。截至2023年12月31日的8个月的折旧和摊销费用为289,067美元，而截至2022年12月31日的8个月的折旧和摊销费用为98,256美元。这一增长主要归因于将无形资产摊销计入截至2023年12月31日的八个月的折旧和摊销费用。

其他 运营费用。截至2023年12月31日的8个月，其他运营费用为419,137美元，而截至2022年12月31日的8个月为265,790美元。这一增长主要是由于董事和高级管理人员的保险费用增加，以及在截至2023年12月31日的八个月内与物业销售有关的佣金和业权费用增加。

其他收入。 截至2023年12月31日的8个月，其他收入为89,860美元，而截至2022年12月31日的8个月为48,322美元。 这一增长主要归因于截至2023年12月31日的8个月内出售的某些物业的销售收益。

出售MyAlphie获得 。截至2023年12月31日的8个月，myAlphie的销售收益为5,502,774美元，而截至2022年12月31日的8个月的销售收益为0美元。这一增长归因于2023年5月17日myAlphie平台的销售。这一因出售myAlphie而报告的 收益可能不反映我们当前的业务，在这段时间内可能高得不寻常。

利息支出。 截至2023年12月31日的8个月的利息支出为70,676美元，而截至2022年12月31日的8个月的利息支出为111,625美元。利息开支减少是由于出售若干物业后未偿还按揭贷款减少所致。

其他费用。 截至2023年12月31日的8个月的其他支出为230,866美元，而截至2022年12月31日的8个月的其他支出为33,710美元。这一增长主要是由于与创业板的信贷安排相关的承诺费的摊销费用和法律和解费用。这笔125,000美元的法律和解费用是根据我们与瓦伦蒂娜·伊萨金娜之间的和解协议于2024年2月20日支付的(有关更多详细信息，请参阅“法律诉讼”)，这笔费用在2023财年被记为一次性运营费用费用，并被确认为后续事件。

净亏损 。截至2023年12月31日的8个月净亏损为1,046,973美元，而截至2022年12月31日的8个月净亏损为4,241,555美元。净亏损的减少主要归因于出售myAlphie。净亏损的减少可能 不能准确反映我们目前的业务运营，而且由于出售myAlphie，这一期间的净亏损可能会异常高。

细分市场分析 结果：

以下是对截至2023年12月31日的八个月与截至2022年12月31日的八个月的业绩对比的可报告部分的分析。有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。

平台服务

收入。截至2023年12月31日的8个月，平台服务部门的收入为99,028美元，而截至2022年12月31日的8个月的收入为204,151美元。收入的下降可归因于出售myAlphie。自出售myAlphie以来，除了在出售myAlphie后的过渡期内向Turnit提供技术支持服务外，我们没有产生其他平台服务 收入。

收入成本 。截至2023年12月31日的8个月，平台服务部门的收入成本为93,380美元 ，而截至2022年12月31日的8个月的收入成本为203,013美元。收入成本的下降主要归因于出售myAlphie。出售后，我们不再向以前与myAlphie的平台相关的供应商或STRIPE支付任何款项。 收入成本现在仅包括与向Turnit提供技术支持服务相关的成本。

分部收益。截至2023年12月31日的8个月，该部门的收益为5,648美元，而截至2022年12月31日的8个月的收益为1,138美元。部门收益的这一增长主要是由于向Turnit提供的支持服务增加，而向供应商和STRIPE支付的金额减少。

租赁业

收入。 截至2023年12月31日的8个月，租赁业务部门的收入为22,662美元，而截至2022年12月31日的8个月的收入为80,515美元。这一下降主要归因于列出的物业数量 比前八项有所减少截至的月份十二月 31, 2022，因为我们正在出售我们持有的物业由于暂停这些操作，此段的 操作.

收入成本 . 截至2023年12月31日的8个月，租赁业务部门的收入成本为1,285美元，而截至2022年12月31日的8个月的收入成本为16,903美元。这一差异归因于列出的 个物业的数量减少，从而降低了维护这些物业的相关成本。

运营费用 .截至2023年12月31日止八个月，租赁业务分部的运营费用为2，598，124美元， 截至2022年12月31日止八个月的运营费用为4，209，500美元。这一减少主要归因于该部门的专业 和法律费用以及营销和广告费用的减少。

分部 收益. 截至2023年12月31日止八个月的分部亏损为2，576，747美元，而截至2022年12月31日止八个月的分部亏损为4，145，888美元。这一减少主要是由于该分部的专业和法律费用以及营销和广告费用减少。

下表简要概述了截至2023年12月31日的八个月内售出的房产。下表包括它们不再列出的原因、收购日期和停止贡献收入的日期：

非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计准则(“公认会计准则”)列报的财务信息，我们认为“调整后的EBITDA”是美国证券交易委员会规则中定义的“非公认会计准则财务指标”，有助于评估我们的经营业绩 。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信，调整后的EBITDA可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业中的公司 ，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩， 所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文 将每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标进行了对账。鼓励投资者 审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

我们 将调整后EBITDA的非GAAP财务指标与我们的净收入进行调整，以排除利息支出、所得税、折旧和摊销的准备金(收益)、与非经常性收购相关的补偿费用、非经常性直接上市费用、未实现的汇兑损益、非经常性法律准备金和相关成本以及非经常性收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的8个月内，我们没有任何重组费用和非经常性收购相关的 补偿费用。

下表提供了调整后EBITDA的净收入对账：

流动性和资本资源

流动性 描述公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。自本文件发布之日起招股说明书， 我们尚未从业务运营中产生可观的收入，并已通过股权和债务融资为收购、资本支出和营运资本需求提供资金。

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为480万美元，截至2023年12月31日，现金及现金等价物约为650万美元。我们相信我们有足够的营运资金来支持我们未来12个月的运营。

于2023年11月21日，吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立配售代理协议及证券购买协议，以完成与Maxim的尽力而为融资，以发行1,600,000股普通股及认股权证，以每股5.00美元的行使价购买普通股，并可予调整。作为此次发行的结果，我们总共筹集了800万美元的毛收入和760万美元的净收益。

自2024年3月31日起，根据创业板协议(定义见上文)，吾等可根据创业板协议提列通知，向创业板发行及出售总值高达1亿美元的普通股 。目前，我们不打算从创业板协议中提取 ，但我们将继续评估我们的手头现金状况和未来的业务运营需求。随着我们业务的发展和运营需要更多营运资金，我们 可自行决定在未来从创业板协议中提取资金。

我们 相信任何认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将 获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股371.90美元，在创业板权证(定义见上文)的情况下，我们相信创业板权证的持有人将不太可能行使该等权证。 虽然目前影响创业板权证行使的条件使其不太可能行使，但进一步调整其行使价格可能会使创业板权证对投资者行使更具吸引力。我们的分析是基于我们普通股截至此日期的交易价格 招股说明书，创业板认购证的门槛设定为每股371.90美元 。2024年6月11日，我们普通股的收盘价为每股1.04美元。

我们的流动性和资本资源对我们执行业务计划和实现战略目标的能力至关重要。因此，如果 我们可能需要筹集额外的营运资金来支持运营，我们将需要获得额外的融资。任何此类发行的时间、规模和 条款尚未确定。如果我们需要从本合同之日起超过12个月的额外资金，并且我们的短期租赁和技术的收入在商业化的程度上不能满足我们的需求，我们可以 通过股票或债券发行来筹集这些资金。我们不能保证我们能够以可接受的条款筹集额外资金 。我们筹集额外资本的能力将取决于各种因素，包括市场状况、投资者需求和我们的财务表现。

此外，资本成本 和历史上的高利率可能会直接影响我们通过债券或股票发行筹集资金或 寻求收购的能力。利率更高、债务条件更严格的经济环境，如今天的市场环境，需要更大的股本承诺。这意味着，随着需要更大的股本承诺，我们的杠杆将更少 ，总体上可能会有更少的收购。

我们的业务模式需要 巨额资本支出来构建和维护支持我们运营所需的基础设施和技术。此外， 我们可能会产生与新产品和服务的研发、向新市场或地区的扩张相关的额外成本， 以及一般公司管理费用。因此，我们未来可能需要额外的资金来支持这些计划，其中可能包括 额外的股权或债务融资或战略合作伙伴关系。我们目前没有任何关于额外融资的承诺或安排，也不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得额外融资，或者根本不能保证。如果我们无法在需要时获得额外融资，我们可能被迫缩小业务范围、推迟新产品或服务的推出，或采取其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的行动。 我们还可能被要求以对我们不利的条款寻求额外融资，这可能导致稀释我们股东的 所有权权益或施加繁琐的条款和限制。

现金流

下表汇总了我们在本报告所述期间的运营、投资和融资活动产生的现金流。

经营活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为（1，527，238）美元，而截至2023年3月31日的三个月为（1，585，918）美元。经营活动产生的净现金流量差异并不重大。

投资活动产生的现金流

截至2024年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为（19，700）美元，而截至2023年3月31日的三个月，使用的净现金为（138，973）美元。投资活动产生的现金流量差异主要是由于出售财产的收益。

融资活动产生的现金流

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金 为（71，286）美元，而截至2023年3月31日的三个月为282，577美元。融资活动的现金流差异主要是由于我们在A法规发行中发行股票所致。

表外安排

截至2024年3月31日， 我们有 没有表外安排。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据公认会计准则编制的。在编制这些报表时，管理层需要作出估计和判断： 影响我们合并财务报表日期的资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键会计政策是指在不同的假设和条件下，涉及重大判断并可能导致重大不同结果的政策 。管理层认为以下关键会计政策受到我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的影响。

收入 确认：我们的收入包括我们的短期租赁业务部门和我们的平台服务部门。租赁业务 细分业务收入包括通过爱彼迎、瓦卡萨等数字酒店平台租赁物业的收入。平台服务 细分市场收入包括在我们的myAlphie平台上用于油漆和物业清洁的预订收入。由于我们对平台提供的服务负责，向最终用户收取的费用也包括在收入中，而向供应商支付的服务费用在收入成本中确认，不包括折旧和摊销。

商誉： 商誉是指收购成本超过收购的可确认净资产和承担的负债的公允价值。截至12月31日，至少每年在报告单位层面测试商誉减值，或更频繁地在发生事件和情况变化时测试商誉减值，而事件和情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。会计要求规定，报告实体 可每年进行可选的定性评估，以确定发生的事件或情况是否发生变化，使报告单位的公允价值低于其账面价值。如果初步定性评估 确定报告单位的公允价值很可能小于其账面价值，或者没有进行可选的 定性评估，则进行定量分析。量化商誉减值测试是通过计算报告单位的公允价值并将其与报告单位的账面金额进行比较来进行的。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不受损害。然而，如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失将被确认为相当于超出的金额，但限于报告单位记录的商誉总额。

业务组合

I. 收购Roost Enterprises Inc.

我们 根据ASC 805《企业合并》，使用会计的购买方法完成了对Rhove的收购。购买方法需要按收购日期的公允价值确认Rhove的 资产和负债。

我们的 合并财务报表包括reAlpha Tech Corp.和Rhove自收购之日起的运营结果、现金流和财务状况。因此，Rhove在此 期间产生或产生的任何收入、支出、资产和负债都将并入合并财务报表。

二.采购价款分摊 及商誉确认

我们 以现金和发行普通股相结合的方式完成了对Rhove的收购。初步的采购价格分配导致商誉确认。商誉是指收购价格超过可识别净资产收购的公允价值的部分。它被确认为无形资产，代表了罗夫收购预计将产生的未来经济利益，如协同效应、市场地位和品牌价值。商誉不摊销，但根据ASC 350《无形资产-商誉和其他》进行年度减值测试。

软件开发成本资本化 -开发阶段

公司遵循会计准则编码(ASC)350《内部使用软件》来评估软件的资本化 在应用程序开发阶段发生的开发成本，包括软件功能的编码、测试和开发， 符合资本化条件。此类成本包括截至报告日期 的直接人工、第三方服务和其他直接可归属费用。截至2023年12月31日，正在开发的软件尚未达到基本完成 并可供预期使用的阶段。因此，根据ASC 350，公司将继续对与应用程序开发阶段相关的成本进行资本化。

资本化软件开发成本的摊销 从软件投入使用并可用于其预期用途时开始。资本化成本在软件的预计使用年限内摊销，预计使用年限是根据预期 未来收益和技术更新率等因素确定的。

根据ASC 820《公允价值计量和披露》使用贴现现金流量(“DCF”)方法确定企业合并中获得的软件的公允价值时的软件资本化。软件的公允价值是使用贴现现金流方法确定的， 需要考虑重要的投入和假设，如预计现金流、预期增长率、贴现率、 和其他相关市场数据。公司会根据历史表现、市场状况和软件的技术特点来选择适当的投入。

减值 政策：本公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 360-10，“财产、厂房和设备”来计量房地产投资的减值。租赁物业于存在可能显示租赁物业的预期未来现金流量(按不计利息的 基准)总和可能少于其历史净成本基础下的账面价值的情况下，就减值进行个别评估。这些对预期未来现金流的 计算考虑了未来运营收入、趋势和前景等因素，以及租赁需求、竞争和其他因素的影响。于确定已发生永久减值后，出租物业将减值至其公允价值。对于将被处置的物业，当物业的公允价值(减去 估计销售成本)小于在承诺出售物业时计量的物业账面价值和/或该物业正在积极进行销售时，确认减值损失。待处置的物业将以账面价值或其估计公允价值减去其出售成本的较低端进行报告。在财产被持有以待处置之日之后，不记录折旧费用 。

最近的会计声明

2016年6月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号，“金融工具--信贷损失 (主题326)：金融工具信贷损失的计量”。ASU 2016-13要求实体使用新的前瞻性 “预期损失”模型，该模型通常会导致提前确认信贷损失准备。对预期信贷损失的衡量基于历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。ASU第2016-13号适用于年度报告期，包括这些期间内的中期报告期，自2022年12月15日之后开始生效。本准则的实施并未对公司的财务报表产生实质性影响。

重新分类 演示文稿

为与本期列报保持一致，对某些金额 进行了重新分类。这些重新分类对本招股说明书所述期间报告的运营结果没有影响。

新兴成长型公司 状态

《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择应用这一延长的 过渡期，因此，在公共实体需要采用此类 准则的相关日期，我们不会采用新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与其他未选择延长过渡期的上市公司进行比较。

我公司的结构和组成

形成

ReAlpha Tech Corp.是本公司的前母实体，于2020年11月30日在特拉华州注册成立。然后，在2021年4月22日，我们在特拉华州成立了前母公司的子公司 Company(f/k/a reAlpha Asset Management，Inc.)。在2023年3月21日下游合并后，reAlpha Tech Corp.与reAlpha Asset Management，Inc.合并并并入reAlpha Asset Management，Inc.，公司在合并后幸存下来。 随后，公司更名为reAlpha Tech Corp.。这是我们为巩固我们的技术能力和房地产辛迪加业务而采取的战略举措。

我们在特拉华州注册时的发起人是我们的前母公司reAlpha Tech Corp.

我们的主要执行办公室 位于俄亥俄州都柏林100号套房6515Longshore Loop，邮编：43017。我们的电话号码是(707)732-5742。我们的公司网站是：。Www.realpha.com。 我们网站上的信息不在本招股说明书中。

内部重组

只要我们恢复我们的租赁业务部门，我们预计将利用信贷额度促进对Target Properties的融资和收购。随着我们的发展 并开发更多的资金来源，我们可能会设立更多的子公司，以进一步促进我们通过这些子公司获得的融资和信贷机会 。由于宏观经济条件、Rhove SBU的增长和扩张(如上所述)，我们的租赁运营部门已暂停，直到条件更有利于我们的这一部分。 我们将分配更多的资源和时间来扩大我们的技术产品，直到条件更有利。

如上所述，如果我们恢复我们的协同内容产品的短期租赁运营，则罗夫SBU将成为执行此类产品的实体。 为促进协同内容流程，我们更改了内部组织结构。这些变更不会对我们的财务报表或会计政策产生实质性影响。

下图按法人实体汇总了我们当前的组织结构⁽¹⁾:

我们的业务和物业

概述

我们 是一家房地产技术公司，其使命是通过人工智能技术的商业化和补充我们商业模式的战略协同收购，塑造房地产技术市场或“Proptech”格局。我们相信，我们可以 利用我们的人工智能技术在该行业提供创新的解决方案，并推动我们的愿景，成为房地产技术领域的全球领导者 。

我们 成立于2020年，目标是为日常投资者提供短租投资机会。为此，自我们成立以来，我们开发了允许使用人工智能分析物业的技术和工具，以深入了解该物业的 潜在盈利能力和提高此类盈利能力的方法；正在开发一款针对散户投资者的应用程序，用于投资我们购买的物业；并创建了一个由人工智能支持的上市说明生成器，以创建或刷新我们或其他房东的上市说明 。我们打算继续开发尖端技术，并寻求互补的业务或技术收购 我们相信这些收购将无缝整合这个支离破碎的市场。

我们的商业模式和对人工智能技术的关注

最初，我们的运营模式是资产密集型的，建立在利用我们专有的人工智能技术工具收购房地产 ，将其转换为短期租赁，并使个人投资者能够获得这些房地产的零星权益 ，允许此类投资者根据房地产的租金表现获得分配。由于目前的宏观经济状况，如较高的利率，通货膨胀和高房价，我们的房地产收购业务已经 停止。相反，我们目前的重点将是不断增强和完善我们的人工智能技术，用于商业 以产生技术衍生的收入。

例如，2023年11月，我们宣布推出Gena，这是一项人工智能支持的技术，旨在开发或增强已有的个性化 住宅物业上市说明，这些房产将在爱彼迎公司、S(爱彼迎)、Zillow等房地产在线平台上上市。从那时起，Gena的订阅已于2024年3月向公众发布，最初是在限量向选定的房地产专业人士提供的情况下 ，以确保平台对更多用户的可扩展性 ，自公开发布以来，我们尚未通过Gena产生收入。

为了推进我们继续将技术商业化以进一步增加技术衍生收入流的承诺，我们于2024年4月24日宣布推出我们的人工智能支持的零佣金房地产买家代理Claire。Claire协助购房者完成抵押贷款预审批、预订旅游、发送邀请函和完成物业收购等任务。Claire还提供市场洞察、详细的物业数据，并使用大型语言模型回答问题，并通过用户友好的全天候网络平台简化购房流程。克莱尔的能力得到了reAlpha Realty，LLC(“reAlpha Realty”)的补充和支持， 我们的内部经纪公司，在无义务和免佣金的基础上。虽然Claire目前仅面向南佛罗里达州棕榈滩、迈阿密-戴德县和布罗沃德县的购房者 ，但我们打算在2026年底之前将其能力扩展到全国范围，这取决于许多因素，其中包括我们扩大平台规模、获取更多数据和成功营销平台的能力 。

如果现行利率和其他宏观经济因素更符合这种业务模式，我们 可能会从我们的租赁业务部门恢复互补性的资产密集型模式。同时，我们的增长战略将包括有机和无机 方法，将我们的人工智能技术商业化，这些技术正处于互补业务和技术的开发和收购的不同阶段。特别是，我们打算收购我们认为将补充我们的业务模式的公司，并加快我们通过提供IT服务、人员配备和会计服务等来扩大我们向客户提供技术产品的计划。

我们的可报告部门 包括(I)平台服务和(Ii)租赁业务。我们的平台服务部门为房地产行业的客户提供和开发基于人工智能的产品和服务 。我们正在积极开发四种处于不同开发阶段的操作技术： Gena、reAlpha Brain、reAlpha HUMINT、reAlpha App和我们最近宣布的平台Claire。我们的租赁业务部门，在我们恢复运营的范围内，专注于为辛迪加购买物业，这一过程由我们的平台服务技术提供支持。

细分市场

平台服务

概述

我们目前的平台服务 细分技术包括：(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Claire和(V)reAlpha App。

MyAlphie是我们的平台服务部门之前 开发的一项技术，于2023年5月17日出售，截至该日期，它已停止为我们的收入 贡献，但我们为myAlphie的买家提供的持续技术支持所产生的收入除外。虽然我们尚未从我们的技术中产生收入，但我们预计，一旦我们的技术完全运行并可供客户商业使用，我们将通过订阅、许可费、按使用付费或其他费用安排来产生收入。 如果我们恢复短期租赁业务的运营，我们预计将从客户那里获得基于费用的收入，这些客户将 使用reAlpha App参与和投资我们的辛迪加(定义如下)。

下面将对我们的每项技术和平台进行更全面的描述。

ReAlpha 脑区

ReAlpha Brain将利用自然语言处理(NLP)程序扫描有关属性 和机器学习(ML)算法的大量数据，以选择具有高于预期行业标准投资回报的属性。为此，它将收集和整合来自多个来源的与物业相关的各种数据，包括批发商、 各种多重挂牌服务(“MLS”)数据源、房地产经纪人、小型爱彼迎夫妻店运营商和其他 较大的业主。例如，它将从美国不同的MLS列表中收集有关物业价格、房屋结构和销售历史的数据。这些数据与有关物业周围社区的社区吸引力、可访问性和安全性的公共信息相结合，使算法能够分析数据并预测物业 预期盈利的可能性和时间。这将允许reAlpha预测特定物业产生预期盈利的可能性。 平台将通过为每个物业分配从0到100的“reAlpha分数”来传达这一知识。价值越高，越有利于投资。

目前，将房产作为潜在投资进行分析的过程通常始于从reAlpha订阅的房地产经纪人的 通讯组列表收到的电子邮件。然而，我们使用入站电子邮件之外的多个其他来源来识别属性，包括但不限于MLS、专有数据销售商(如AirDNA)和其他。在电子邮件场景中，reAlpha Brain将 包括一个基于NLP的AI电子邮件解析器，该解析器在非结构化电子邮件中查找关注的属性并提取其街道地址 。然后，该地址将用于查询各种数据提供商，以获取有关该物业的结构、社区和财务的详细说明。该ML模型正在构建中，并将托管在Amazon Web Services(“AWS”)提供的Amazon Sagemaker平台上，然后将计算该物业的reAlpha分数。

此外， reAlpha Brain技术还将为我们提供有关未来可用于辛迪加的物业的信息，前提是这些物业满足我们的短期租赁内部投资标准(“投资标准”)。ReAlpha Brain的分析 和数据将使我们不仅可以识别短期租赁可行性高的物业，还可以通过 使用该位置周围的景点生成列表描述、分析该地区的客人评论并对将在reAlpha应用程序上列出的已收购物业提出改进建议来优化其性能。ReAlpha大脑模型还将随着时间的推移不断改进和学习。当我们决定投资房地产时，该模型将检查其建议的有效性 ，以减少误报和漏报。截至招股说明书发布之日，reAlpha Brain已经分析了超过1500,000套住房。

ReAlpha Brain目前在reAlpha内部运行。然而，人工智能系统的新发展预计将提高其准确性、可用的市场和分析长期租赁的能力。预计ReAlpha Brain将在2024年第二季度公开发布，供商业使用，并收取许可费。

ReAlpha HUMINT

除了在我们的技术中利用人工智能 之外，我们还添加了分析短期租赁盈利能力的人为因素。物业的各种定性 特征会影响其盈利能力。例如，内部的美学，以及物业外部的颜色、装修和设计，社区的外观和感觉，便利设施的状况等。一个设计精良、装修高雅、设施完好的物业，在 准备在爱彼迎等平台上市之前，需要较少的翻新和维修工作。此类特征可以通过手动观察酒店的照片、视频和 投行观点来收集，不能自动从第三方来源获取。

ReAlpha HUMINT是一个补充reAlpha Brain的平台，它基于reAlpha Brain不分析的定性数据提供自己的评分。 该平台允许Naamche的分析师(如上所述)输入有关物业的定性特征，如路缘吸引力、需要维修的 、室内设计、油漆作业、房间布局和其他因素，并将其纳入物业评估。ReAlpha HUMINT已投入运营 供我们内部使用，由于我们最近的战略 转变为搁置我们的租赁部门业务，目前并未出于商业化目的进行进一步的积极开发。

Gena

Gena以前称为“BnBGPT”，是一个由“生成性预先训练的转换器”语言模型或“GPT”支持的人工智能工具。 Gena旨在补充我们的其他人工智能和非人工智能技术，并在内部使用，以简化生成个性化和有效的家庭描述的过程。GENA同时面向房地产经纪人和房东(例如，拥有爱彼迎 平台上列出的房产的人，或任何其他短期和长期房产在线市场)，创建个性化描述和营销 内容，我们相信这些内容将使用户在市场上获得竞争优势。

适用于 房地产经纪人。我们的应用程序提供了一项功能，可以直接从上传的图像生成广告内容，房地产经纪人可以使用它们 来宣传他们列出的房产，而不需要专业的文案和其他昂贵的营销工具。房地产经纪人只需 输入有关其上市的基本详细信息，Gena将为该房产编写专业的房产说明，他们可以使用 作为自己的营销材料。Gena还可以创建社交媒体内容，例如为各种社交媒体平台发布帖子，包括但不限于Facebook、Instagram和LinkedIn，我们相信这可以节省房地产经纪人的时间，而不是专注于将 更多线索转化为客户。最后，Gena还创建了简短的视频(“Reels”)，突出房地产经纪人列表中的最佳功能。这些卷轴可以在TikTok、Instagram或任何其他社交媒体上发布和用于广告内容。

对于 台主机。我们的应用程序提供的功能可以简化房地产 房地产在线市场(如爱彼迎、vrbo、Booking.com和其他此类平台)的挂牌说明创建过程。我们的应用程序将自动将这些描述组织到 部分中，从而可以轻松突出显示空间的关键功能，并提供有关访客访问的重要信息。此外， 应用程序将包括酒店附近景点的邻近数据(例如，餐厅、博物馆、 地区游客感兴趣的区域等)，使主人更容易突出显示这些景点。

Gena 于2023年11月1日限量发布，并于2024年3月21日全面向公众发布。Gena目前的定价模式是按月订阅服务，但目前对所有用户免费，同时我们将继续推广和广告该产品 。随着我们尝试不同的定价模式，以及Gena随着时间的推移而成长和成熟，这种情况可能会发生变化。

克莱尔

克莱尔，以前被称为“艾尔”，于2024年4月24日宣布。克莱尔是一位人工智能驱动的、零佣金的房地产买家经纪人。Claire 帮助购房者找到他们的下一个住房，包括预先批准抵押贷款、计算他们的预算、预订旅游、发送 邀请函、协助谈判、审查检查报告以及完成物业收购。目前，位于南佛罗里达州棕榈滩、迈阿密-戴德县和布罗沃德县的购房者可使用Claire的数量有限，但我们正在积极寻求新的MLS和经纪许可证，使我们能够扩展到美国更多的州。克莱尔的能力 由ReAlpha Realty的注册代理团队补充和支持。如果需要，这些代理商可以在无义务和免佣金的基础上随时为使用克莱尔的购房者提供帮助。

Claire 还提供有关购房者正在调查的房地产市场的数据和见解，其目的是极大地方便购房者 如何搜索房产。例如，在研究个人购买和处置市场时，Claire将可以访问 公开可用的数据源，为买家提供关键的投资洞察，如活跃库存、活跃供应月份、 历史升值和当地目的地。Claire还能够提供物业级别数据点，包括但不限于学区及其分数、建筑类型、财产税估算以及到附近景点的距离。Claire 使用大型语言模型(“LLM”)回答用户关于房地产搜索和市场趋势的问题。这个基于Web的平台将全天候可用，并将提供一个用户友好的界面，投资者可以使用简单的英语与房地产数据交互，就像他们正在与现场经纪人交谈一样。客户将能够通过询问与房地产相关的问题与AI界面进行交互，Claire将为客户提供所需的信息，以开始他们的房地产购买 旅程。然后，Claire将根据客户在应用程序中输入的问题提供具体步骤和相关信息， 这将使用户在开始购买房屋或投资物业时不再需要太过复杂。此方法 允许用户高效地寻找潜在客户并根据各种标准对其进行筛选，并访问详细的特定于物业的数据，包括 全面的市场级洞察。

传统上，经纪公司的佣金通常为房屋售价的2.5%至3%，具体取决于市场。ReAlpha Realty将通过佣金退款或成交成本降低向购房者提供 此类买方佣金的回扣(如果有的话) 并受市场最低限额的限制。作为我们业务战略的一部分，我们打算收购产权和抵押贷款经纪公司 ，与Claire合作帮助购房者购买房产，我们相信这将使我们从通过Claire收购或出售的房产的成交成本中获得收入 。如果退款或我们将提供的产权或抵押贷款经纪服务产生的收入不包括剩余佣金 ，我们将不会通过Claire现有的定价模式产生收入 。

Claire的手机版本目前正在积极开发中，我们预计将于2024年第三季度末发布。

ReAlpha 应用程序

ReAlpha应用程序，或“应用程序”，旨在使房地产所有权可访问和用户友好。应用程序允许 辛迪加成员收购辛迪加有限责任公司的股权，这些有限责任公司是持有目标 属性所有权的实体。有权访问reAlpha App或我们网站的辛迪加成员和我们普通股的持有者都将 可以访问辛迪加物业的某些季度财务指标，包括：(I)物业的入住率； (Ii)物业的平均日租金；以及(Iii)每个物业的定期信息，如毛收入、总支出、净收入、现金流和其他。这些信息将通过我们的网站reAlpha App向辛迪加成员和公众公布，我们的网站向非辛迪加成员的普通股持有者开放， 当我们通过新闻稿或其他适当方式发布综合季度业绩时，我们将通过reAlpha App向公众公布这些信息。鉴于我们目前没有任何银团物业，此功能无法运行 ，但我们打算在恢复租赁业务的范围内向 提供此类季度财务指标。只能通过我们的应用程序和网站向 辛迪加成员提供的其他个性化财务信息，包括他们在辛迪加有限责任公司中拥有的总股份(以美元和 百分比值表示)、根据该辛迪加成员的所有权百分比根据该特定辛迪加有限责任公司支付的股息、 等。我们普通股的持有者将无法访问应用程序中提供的此个性化信息，除非他们同时也是辛迪加成员。最后，该应用程序还将从多个第三方应用程序编程接口(API)提供商获取物业列表数据以及短期租赁市场趋势数据，并以易于访问的格式显示特定 物业的合并数据。

目前，我们不打算成为持牌经纪自营商。此外，只要我们恢复我们的短期租赁业务，应用程序将由我们管理，但我们可以利用第三方经纪-交易商，如Dealaker Securities LLC，该经纪-交易商将获得美国证券交易委员会和FINRA的许可，以进行豁免辛迪加产品。我们目前已与Dealaker Securities，LLC达成协议， 进行豁免发售，但在我们的短期租赁业务暂停期间，我们不打算进行此类发售。

虽然这款应用的移动版仍在开发中，但网络版已经投入使用。作为上文所述的内部重组变化的一部分 ，如果我们恢复租赁业务，App将与通过收购Rhove获得的联合内容平台技术相结合 。这个新平台将促进Syndicate LLC未来的所有产品，并将重命名为“reAlpha Rhove”，前提是我们恢复租赁运营部门。我们预计这些技术的整合将在2024年底之前完成，如果我们在此之前不恢复租赁业务，则将在晚些时候完成。由于目前的市场状况，我们预计将 暂停任何房地产的收购和任何辛迪加产品的推出，我们将继续评估随着市场状况的继续发展，我们 将在何时以及是否恢复这些业务。目前，我们预计所有辛迪加将暂停到2025年第一季度，我们致力于通过定期 评估房地产投资需求、资本可获得性、投资收益率、监管变化、竞争 格局等因素，密切关注从现在到2025年的短期租赁市场状况。此分析将告知我们是否以及何时重新启动我们的短期租赁业务，但不能保证我们会这样做。

我们目前未使用reAlpha App for Syndications，并已暂停与Rhove的集成，同时我们已经停止了我们的短期租赁业务。 在我们恢复租赁业务的范围内，我们预计将从应用程序中获得收费收入，这些客户将 使用App投资于通过平台进行的辛迪加投资，这些收入将来自短期租赁的 毛收入(定义如下)。这些费用目前包括物业管理费、资产管理费和采购费。

我的阿尔菲

MyAlphie是一个数字平台，它促进了当地供应商和多户住宅房地产社区之间的联系，特别是在公寓周转过程中。当一个租户搬出一个单元，而另一个新租户搬进来时，就会发生公寓周转。传统上，公寓管理公司使用各种不同的 和过时的工具来管理这一周转过程。我们开发myAlphie是为了通过其移动应用程序和门户为 提供整合的解决方案。MyAlphie整合了各种功能，包括应用内支付、任务员工管理、共享日历和供应商-客户评级系统。该平台的设计旨在为那些寻求家庭服务解决方案的人创造一个高效和用户友好的数字市场。MyAlphie使用在线支付处理解决方案公司Strike作为支付网关，将资金从物业经理转移到应用程序和供应商，从而促进了所有应用程序内的支付。 通过myAlphie的应用程序，我们之前通过该应用程序连接多家庭住宅房地产社区和提供房屋服务的本地供应商而获得收入。

我们在2023年5月17日出售了myAlphie，如上文“最近的发展-出售myAlphie LLC”中进一步描述的那样。

(Ii)租赁业

我们的物业

我们目前没有物业 ，因为我们最近将业务战略转变为专注于我们的人工智能技术。在我们恢复这些业务的范围内，我们将 继续瞄准房地产行业中的某些市场，这些市场和物业是由我们的技术 决定的(请参阅上面的“细分市场-平台服务”部分，以及下面的“待辛迪加物业的投资标准”和“待辛迪加物业的市场选择”)。如果我们恢复收购这些独栋物业，它们将被设计为短期租赁物业，将为辛迪加 目的收购并持有一至六年，一旦该物业产生我们的内部目标回报，可能就会出售，这也可能取决于各种其他因素，包括但不限于此类物业在 时间内的升值价值、经济状况、利率波动和其他因素。短期租赁用于各种目的，包括度假、搬迁、翻新、延长工作行程、特殊活动、临时工作任务或季节性活动。

影响我们的一般竞争条件 包括下面“竞争和竞争优势”部分中确定的竞争条件。与我们的房地产业务和物业相关的其他风险 在上面的“风险因素-与房地产行业相关的风险” 部分中确定。

截至2024年3月31日，我们没有拥有和运营任何物业，因为我们最近出售了位于德克萨斯州的最后一处物业，时间是2024年3月6日。购买的物业 如有，将用作短期租赁物业。截至2023年12月31日，我们已售出四处截至该日期我们要支付抵押贷款利息的房产。此外，位于奥地利路825号的房产已于2024年3月6日售出，相关抵押贷款金额247,000美元已付清。在此日期，我们不维持任何抵押贷款。

有关我们酒店的其他信息

入住率

下表显示了我们酒店自成立以来至2023年12月31日止的入住率，以百分比表示。

计税基础和折旧

下表列出了截至2023年12月31日我们财产和改进的联邦税基、索赔寿命、折旧百分比和方法 ，不包括装修成本：

购买价格和 收取的平均租金

下表列出了截至2023年12月31日止年度每套房产的购买价格和每晚平均租金：

平均有效租金 单位年租金

下表列出了自我们成立以来至2023年12月31日每单位的有效年租金：

物业改善

如果我们恢复短期租赁业务，我们的战略将围绕收购可出租物业展开。此类可出租物业可能不需要重大升级 。“重大升级”被定义为对价值超过该房产购买总价15%的房产进行升级 。然而，即使是准备出租的物业也可能需要对配件/家具进行一些修改和/或刷新。在此类 案例中，我们将根据具体情况确定此类升级的预算和需求，Synding LLC将承担此类升级的 成本。如果协同内容有限责任公司由Rhove或其他第三方管理，我们将针对每个实例的预算和 改进需求提供指导，并且对于超出商定预算的某些 事项，协同内容有限责任公司的管理成员将需要我们的批准。在某些情况下，如果我们 认为这些物业的长期潜力超过其初始升级成本，我们仍可能购买可能需要重大升级的物业。目前，我们拥有的物业中只有一处进行了重大升级。我们进行的一次重大升级是在截至2021年12月31日的一年中对奥地利路825号物业进行的升级，花费了我们大约62,000美元。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我们最近对我们位于奥地利 路825号的房产进行了一些小规模的改造，总金额为53,733美元，为2024年3月6日的出售做准备。

保险

只要我们持有 任何财产，我们打算为这些财产提供保险，包括(I)一般责任；(Ii)营业收入和租金损失；(Iii)财产保险；(Iv)洪水保险(如果适用)；以及(V)最低保险水平等于建筑物 每项资产的重置成本的危险保险。我们相信，我们的物业在历史上得到了充分的保险，符合行业标准。

如果适用，我们还将购买保险，涵盖我们的合资企业、合伙企业、共同租赁和其他共有安排或参与，以及他们的普通合伙人、共同普通合伙人、经理、共同经理、开发商、联合开发商、建筑经理、物业经理、我们的赞助商、我们的经理或上述任何人或他们各自的关联公司。我们将为单个投资购买交易级别保单，或购买涵盖多个投资和参与者及其各自的 附属公司的一揽子保单。这些类型的保单可以包括商业一般责任保险、专业责任保险、超额责任保险或适用于特定情况的其他保单。我们将直接支付任何此类保单，或根据估计将保费分配给我们的投资及其参与者和各自的关联公司。到目前为止，公司尚未要求此类 附加保单。然而，我们未来可能需要也可能不需要它们。

物业联合

待 银团资产的投资标准

我们根据市场情况不断发展我们的投资策略。目前，我们没有购买房地产，但如果我们恢复 这些业务，我们将专注于可出租的物业，这可能不需要上文所述的“重大升级”。

我们利用我们的投资标准确定我们的目标物业，该标准使用我们的专有算法评估收购投资。根据我们的投资标准作出的投资决策 可能包括独栋住宅、多户住宅、体验式物业、高尔夫度假屋、 度假村社区等。

我们计划使用我们的投资标准不断 评估物业收购投资，并打算购买包括但不限于 以下主要特征的物业：

我们还打算定期 考虑根据市场状况、独特性和目标物业的状况，将这些范围之外的物业联合起来。

企业联合的业务流程

一旦我们决定使用我们的投资标准收购 一处房产，我们打算使用以下步骤来最大化其价值：

虽然我们可能会出售物业，但我们打算持有和管理银团一至六年。根据辛迪加有限责任公司的经营协议，管理成员可收取辛迪加物业租金收入的15%至30%的毛费作为物业管理费。 15%至30%的费用来自物业产生的毛收入。“总收入”包括：(1)物业的短期或长期租赁收入；(2)租金上涨、滞纳金和/或取消费用的收入；(3)租户提供的可偿还经营费用的收入；(4)与物业或租户或准租户有关的特许权或提供的货物或服务的收入；(5)其他杂项业务收入；和(Vi)租金或业务的收益 中断保险，不包括(A)租户的保证金或损害保证金，直到保证金被没收，(B)财产损失保险收益，以及(C)任何政府当局与行使任何征用权有关的任何赔偿或付款。

根据内部指标，当我们的每个辛迪加 物业达到我们认为合适的处置价值时，我们将考虑处置 物业。于何时出售或以其他方式处置特定物业，将于考虑相关因素后作出决定，包括当时及预期的经济状况、物业的价值预期将会升值还是大幅下跌，以及物业的任何现有租约会如何影响潜在售价。管理成员将使用 reAlpha分数来根据设定的关键绩效指标来衡量属性，并确定何时客观处置属性。管理成员可确定提前一年出售物业或持有物业六年以上符合股东的最佳利益。当我们决定出售某一特定房产时，我们打算根据当时的市场状况，为投资者实现能够实现资本增值的售价。我们不能向你保证这个目标会实现。

每一家辛迪加有限责任公司将 被收取市场价格的物业处置费，该费用由卖方在销售时支付，包括房地产经纪人费用和成交费用(税收和其他相关成本)。此处置费应包括物业销售费用，如经纪佣金，以及物业处置和出售时的所有权、托管和成交费用。预计本次收取的处置费将为物业销售价格的6%至8%。出售物业后，本公司期望将出售所得款项减去本段所述的物业处置费，再投资于我们的投资组合及让辛迪加成员有机会投资的更多物业。

此外，物业也可由管理成员自行决定由第三方物业管理公司管理。该第三方物业管理人提供的服务包括：(I)确保遵守当地和其他适用的法律法规；(Ii)处理租户对物业的访问；(Iii)物业管理人认为必要或需要的任何其他行动，以履行我们各自管理协议下的任何服务 。通常，这些管理协议需要缴纳短期租金总收入的15% 至30%的物业管理费。随着我们拥有和运营的物业数量达到规模，我们可能会寻求将物业管理引入内部。如果我们管理物业，这些物业管理费将由我们保留。 如果短期租赁物业空置且不产生租金收入，则在任何此类空置期内都不会支付物业管理费，包括由第三方管理的物业。

如上所述，每个辛迪加有限责任公司将负责的运营费用包括但不限于：(I)抵押本金和利息；(br}(Ii)财产税；(Iii)房主保险；(Iv)水电费；(V)环境美化；(Vi)泳池维护费用；(Vii)例行维护和维修；(Viii)HOA费用；以及(Ix)虫害防治。我们将与辛迪加 成员分摊与短期租赁物业相关的费用，并将按照辛迪加有限责任公司的所有权比例承担其自身的运营和管理费用。

辛迪加会员免税优惠

为了向散户投资者提供商业模式 ，公司将根据《证券法》颁布的法规A或法规D进行豁免发行。

为了实现这一目标， 公司的子公司Rhove将创建和管理辛迪加有限责任公司，以辛迪加一个或多个目标物业。一旦 Syndication LLC成立，Rhove将根据 根据《证券法》颁布的法规A或法规D启动豁免发行，向投资者出售此类财产的股权。为了进一步促进Syndication LLC的投资流程，该公司目前正在开发reAlpha应用程序。

我们期望Rhove作为管理成员或Rhove SBU的子公司之一，通过持有管理成员权益来保持对每个辛迪加有限责任公司的管理控制，如上所述。当此阶段全面实施后，我们预计辛迪加成员将共同拥有辛迪加有限责任公司100%的会员权益(不包括管理会员权益)，我们将根据适用的美国公认会计原则对辛迪加有限责任公司进行会计处理。

银团物业的市场选择

我们打算将我们的业务 集中在爱彼迎和类似平台运营的市场上，这些市场包括以下部分或全部特征：

在我们的测试阶段， 我们在德克萨斯州的达拉斯收购了房产，这是我们最初的目标市场。我们已将目标市场扩展到佛罗里达州、佐治亚州、南卡罗来纳州、北卡罗来纳州、阿拉巴马州、得克萨斯州、田纳西州、内华达州和亚利桑那州(“阳光地带州”)，重点放在佛罗里达州。

根据Roofstock的《阳光地带房地产：2022年的统计和趋势》，阳光地带各州最近经历了显著的增长，为房地产投资提供了 机会。这些州的房屋增值率一直高于全国平均水平，增加了房地产资产的价值。在就业机会、较低的生活成本和有利的气候等因素的推动下，这些州的人口也迅速增长。

正如《美国新闻》在2023年8月发表的一篇文章《主要州的增长对国民经济来说是个好兆头》指出的那样，某些州，尤其是佛罗里达州和德克萨斯州，在2023年取得了令人印象深刻的经济增长，这主要是由向阳光地带州的整体移民的持续趋势、强劲的劳动力市场和旅游业推动的。这为房地产投资者创造了购买短期租赁物业的机会，产生了比传统长期租赁更高的租金收入。

此外，阳光地带州的家庭收入以高于全国平均水平的速度增长，提供了更多的潜在购房者和租房者。 在这些州生活的愿望也增加了，许多个人和家庭寻求更好的生活质量、更温暖的天气和户外娱乐机会。

总体而言，阳光地带州最近的增长 为房地产投资创造了许多机会，特别是在短期租赁市场。投资者 可以从这些州对房产的高需求中受益，随着时间的推移产生强劲的租金收入和资本增值。 现在，我们已经进入佛罗里达州奥兰多市场。我们相信，这个市场在人口、就业、租赁率、 和价值增值方面都有强劲的增长。至我们的程度恢复我们在这一细分市场的运营，我们预计 将重新评估这些趋势和市场，以获得我们认为作为短期租赁将是最有利可图的物业。

物业的投资决策将 纳入银团

虽然我们将使用我们的 基于AI的专有技术和平台以及我们的房地产专业人员来确定适合辛迪加收购的物业，但我们将负责最终决定。我们将使用下面描述的方法和我们的技术来做出买卖决策。 我们开发了一种投资方法，该方法结合了我们管理层的经验、reAlpha评分，以及强调 市场研究、承保标准和每项投资风险的下行分析的方法。

尽管如此，公司 会对我们最终收购的物业产生的未知或或有负债进行会计处理。对于目前未作为可出租物业运营的任何资产，将预留长达六(6)个月的经常性运营费用作为储备。此 储备金额不包括与物业翻新相关的任何拟议、预算和/或实际支出。

为了执行我们的投资方法，我们计划密切监控每项投资的损益。

我们还研究了每笔交易的收购和承销。这项研究的重点是找出任何可能影响购买房产决策的“危险信号”。危险信号是对此类房产进行进一步审查的通知。这些“危险信号”包括：(Br)(I)州、县或房主协会(“HOA”)层面对短期租赁的严格监管；(Ii)已上市一年以上的房屋；或(Iii)自然灾害常见且具有破坏性的地区。与极端天气条件相关的危险信号分析 有助于我们估计潜在的损失和相关的保险成本，以便做出更好的决策。此外，我们还会考虑游客数量和市场规模、季节性、是否适合步行、离机场、餐厅和娱乐场所的距离以及吸引租客的活动等因素。

一旦完成对此类危险标记物业的更深入分析，管理团队可能会决定是否购买此类物业。

我们的增长战略

我们的增长战略 专注于开发、获取和部署基于人工智能的尖端技术，以服务于房地产行业。 我们致力于持续创新和强烈关注研发(R&D)，这是通过我们的内部研发努力以及战略收购和对人工智能相关公司的投资来完成的，目标 创建复杂的人工智能算法，以优化物业管理、定价策略和客户满意度。我们打算 不断改进和开发技术，以推进我们的业务模式并扩大我们的收入来源。我们认识到人工智能领域正在迅速发展，通过积极寻找机会获取互补技术，我们打算将自己定位为利用人工智能推动增长并为股东增值的领导者。

我们还打算为投资者提供投资这些短期租赁物业的机会。尽管这些操作被搁置，但 我们继续我们的房地产收购，我们计划通过我们的reAlpha应用程序辛迪加这些物业，并通过此类产品产生收入 。有关我们的房地产收购方法和协同内容产品流程的更多详细信息，请参阅“细分市场 -租赁业“上图。

Proptech市场中的创新

为了实现我们预期的增长轨迹，并在Proptech市场寻求协同技术，我们正在寻求一种平衡的机会主义方法，包括(I)有机、(Ii)无机和(Iii)合作伙伴驱动的组件。

我们相信，这种平衡的增长方式将使我们实现成为房地产租赁行业人工智能驱动解决方案的领先提供商的目标 。

深化我们向客户提供的技术服务

为了补充我们的内部研发工作，为了寻求Proptech机会，我们将专注于收购主要分为两个类别的创收实体：(I)服务和(Ii)产品。