附录 1.1

10,000,000 美国存托股票
代表
30,000,000 股 A 类普通股
（面值每股0.0001美元）

亚朵生活控股有限公司

承保协议

2024年6月11日

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10036

美利坚合众国

招银国际资本有限公司

冠军大厦 45 楼

花园路 3 号

中央

香港

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约州纽约 10013

美利坚合众国

作为代表（“代表”） 本文附表一中列出的几位承销商

女士们、先生们：

本文件附表二中列出的股东（ Atour Lifestyle Holdings Limited（一家在开曼群岛注册的豁免公司）的 “出售股东”） （“公司”）分别提议向本文件附表一中列出的几家承销商（“承销商”）出售 共计1,000万股美国存托股份，代表3,000万股A类普通股，面值0.0001美元 本公司（“公司存托凭证”）的每股股份。

出售股东也提议出售 向几家承销商提供的不超过150万股美国存托股票，相当于450万股A类 公司的普通股，面值为每股0.0001美元（“额外存托凭证”），前提是且仅限于 代表作为本次发行的经理，应决定代表承销商行使购买权 本协议第3节中授予承销商的此类美国存托股份。公司ADS和其他ADS如下 统称为 “ADS”。面值每股0.0001美元的A类普通股和B类普通股 本公司每股面值0.001美元的普通股以下称为 “普通股”。

这个 ADS将根据截至11月10日的存款协议（“存款协议”）发行， 2022年，公司中，纽约梅隆银行作为存托人（“存托人”），不时持有人 存托机构发行的美国存托凭证（“ADR”）并作为美国存托凭证的证据。ADS 将代表 收取根据存款协议存入的普通股的权利。

这个 公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-3表格的注册声明 （文件编号333-275880），包括与证券（“空壳证券”）有关的招股说明书，包括 由ADS代表的普通股，将由公司不时发行和/或通过公司的出售方式出售 视情况而定，不时有股东。经修订至本协议生效之日的注册声明，包括 根据第 430A 条或第 430B 条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有） 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），以下简称为 “注册” 声明”；2023年12月4日涵盖空壳证券的相关招股说明书以下简称为 “基本招股说明书。”基本招股说明书，由专门与普通股相关的招股说明书补充文件补充 ADS以首次用于确认ADS销售的形式（或以首次向承销商提供的形式）代表的股票 公司根据《证券法》第173条为满足买家的要求而制定）以下称为 “招股说明书”。 公司已在F-6表格上向委员会提交了与ADS有关的注册声明（此类注册声明） 在F-6表格，包括其中的所有证物上，经该注册声明生效时修订，此后生效 称为 “ADS 注册声明”）。该公司还根据第12条提起了诉讼 经修订的1934年证券交易法（“交易法”），表格8-A上的注册声明（ “表格8-A注册声明”）用于注册A类普通股，面值每股0.0001美元， 根据《交易法》第 12 (b) 条对公司持有。

对于 本协议的目的，“免费撰写招股说明书” 的含义见证券第 405 条 法案，“初步招股说明书” 是指与普通股特别相关的初步招股说明书补充文件 2024年6月10日美国证券交易所（包括基本招股说明书）、“销售时间招股说明书” 所代表的股票 指本协议附表三中列出的初步招股说明书以及文件和定价信息，“广义而言” “可用路演” 是指规则433 (h) (5) 中定义的 “真正的电子路演” 不受限制地向任何人提供的《证券法》。此处使用的 “注册声明” 一词， “基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书” 和 “招股说明书” 应包括截至本文发布之日以提及方式纳入其中的文件（如果有）。“补充”、“修正” 等术语 以及 “修改” 此处使用的《注册声明》、《基本招股说明书》、《销售时间招股说明书》， 或者招股说明书应包括公司随后根据《交易法》向委员会提交的所有文件 被视为以引用方式纳入其中。

1。 回复讲演 和公司的保证。 本公司向各方陈述、保证和同意 承销商：

(a) 每个 注册声明、ADS注册声明和表格8-A注册声明已生效；无止损令 暂停注册声明、ADS注册声明或表格8-A注册声明的生效 已生效，委员会面前没有为此类目的提起的诉讼待审，据该公司所知，也没有受到任何威胁。 如果注册声明是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，则公司 是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），有资格将注册声明用作 自动上架注册声明，而且公司尚未收到委员会反对使用注册表的通知 声明作为自动货架注册声明。

(b) (i) 每个 根据《交易法》提交或将要提交的文件（如果有），并以引用方式纳入销售时招股说明书或 招股说明书，包括但不限于公司截至12月31日财年的20-F表年度报告， 2023 年根据 2024 年 4 月 26 日的《交易法》（“年度报告”）向委员会提交，已编制 或者在提交所有重要方面都将遵守 “交易法” 和委员会根据该法制定的规则和条例, (ii) 注册声明、ADS注册声明和8-A表注册声明的每份注册声明，其变更时间 有效、不包含且经修订或补充（如适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述或 (iii) 省略了在其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(iii) 各项 注册声明、ADS注册声明和招股说明书符合规定，经修订或补充（如果适用）， 将在所有重大方面遵守《证券法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例， (iv) 表格 8-A 注册声明符合要求，经修订或补充（如果适用）将在所有材料中保持一致 尊重《交易法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例，(v) 销售时间 招股说明书没有，在每次出售与本次发行相关的ADS时，招股说明书尚未公布 致潜在买家，在截止日期（定义见第 5 节）和每个期权截止日（定义见第 3 节）， 经公司随后修订或补充的《销售时招股说明书》（如果适用）将不包含任何不真实的陈述 重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，具体情况视情况而定 它们是制作的，没有误导性，(vi) 每场路演（如果有的话）与销售时间招股说明书一起考虑， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，也未提及在其中作出陈述所必需的重大事实 根据其制作情况，不具有误导性，并且（vii）招股说明书不包含且经修订 或补充（如果适用）将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，除了陈述外，不得产生误导性 和本段中规定的担保不适用于注册声明、销售时间招股说明书中的陈述或遗漏 或根据该承销商通过书面形式向公司提供的与任何承销商相关的信息编写的招股说明书 代表明确供其使用，但理解并同意，唯一此类信息是第 11 (c) 节所述的信息。

(c) 根据证券第164、405和433条，公司不是与本次发行有关的 “不合格发行人” 法案。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书都是， 或将根据《证券法》和适用的规则和条例的要求向委员会提交 据此设立的委员会。公司根据第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书 《证券法》或由公司或代表公司制定、使用或提及的《证券法》在所有材料中均符合或将要遵守 尊重《证券法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规则和条例。任何这样的 免费写作招股说明书，截至其发布之日以及ADS出售完成之前的所有后续时间，都没有 不会也不会包括任何与注册中当时包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息 声明、销售时间招股说明书或任何被视为未被取代或修改的初步或其他招股说明书。 但本附表三中列出的免费撰写的招股说明书（如果有）以及可供广泛使用的路演（如果有）除外 在首次使用之前，公司未准备、使用或提及代表，未经事先同意，也不会准备、使用或提及 代表们准备、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。

(d) 公司已正式成立，以豁免公司身份有效存在，根据法律信誉良好，负有有限责任 开曼群岛的，拥有拥有其财产和按照《时代》所述开展业务的公司权力和权力 销售招股说明书，具有交易业务的正式资格，信誉良好（或在概念范围内的外国同等资格） 适用于该司法管辖区），适用于其开展业务或拥有或租赁财产的每个司法管辖区 需要这样的资格，除非不具备这种资格或信誉良好的情况不会有实质意义 对公司及其状况（财务或其他方面）、收益、经营业绩、业务或前景的不利影响 子公司（定义见下文），整体而言，或视公司履行本协议义务的能力而定 和 “存款协议” (“重大不利影响”).目前有效的备忘录和公司章程 或公司的其他组织或组织文件符合适用的开曼群岛法律的要求，并且 充分发挥效力。

(e) 每个 公司的直接和间接子公司已在本附表五中列出（“子公司”）。 每家子公司均已正式成立，依法以公司或组织形式有效存在，信誉良好 在其公司或组织的司法管辖范围内，拥有拥有其财产和进行其财产的公司权力和权力 业务如销售时招股说明书中所述，具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好 其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格，但以下情况除外 没有这样的资格或信誉良好不会产生重大不利影响；每家子公司的所有股权 已获得正式和有效的授权和发放，已按其规定按时付款（在到期和应付款的期限内） 各自的公司章程自本协议发布之日起生效, 不可估税, 不含所有留置权, 抵押权, 股权或索赔，按销售时招股说明书的规定拥有。没有未偿还的股本或股权 在任何子公司的发行都侵犯了该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。所有组成部分 或每家子公司的组织文件均符合其注册司法管辖区的适用法律的要求 或组织，并具有充分的效力和效力。

(f) 除外 如每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述，(i) 公司或任何 其子公司目前被禁止直接或间接 (1) 支付任何股息或进行任何其他分配 关于其股本，（2）向公司或任何其他子公司提供或偿还任何贷款或垫款，或（3）转让 其向公司或任何其他子公司提供的任何财产或资产；以及 (ii) 申报的所有股息和其他分配；以及 以公司或其任何子公司的股本支付 (1) 可以自由兑换成外币 未经该实体的同意、批准、授权或命令或资格，移出该实体的注册管辖权 与该实体的公司注册或税务居住地司法管辖区内的任何法院、政府机构或机构一起；以及 (2) 是 根据该实体目前有效的法律和法规，现在和将来都不会缴纳预扣税、增值税或其他税 公司管辖权，无需获得任何同意、批准、授权、命令、注册、许可 或任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、机构的资格或资格 或对公司、任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务拥有管辖权的机构（每个， 一个 “政府实体”）。

(g) 公司拥有直接或间接指导或促成子公司管理和政策方向的权力， 通过其授权子公司股东行使其表决权的权利。

(h) ADS已获准在纳斯达克全球精选市场上市。

(i) 这个 协议已由公司正式授权、执行和交付。

(j) 存款协议已由公司正式授权、签署和交付，假设获得适当授权，则执行和交付 由存托人签订的，构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款执行， 关于可执行性, 涉及破产, 破产, 重组和与债权人有关或影响债权人的具有普遍适用性的类似法律 权利和一般股权原则，以及在存托人发行证明存托凭证和普通股存放的存托凭证时 就此而言，根据存款协议的规定，此类存款证将按时有效发放，人们 以谁的名义注册ADR将有权享有其中和存款协议中规定的权利；以及存款 协议和ADR在所有重要方面均符合每份销售时招股说明书中包含的描述，以及 招股说明书。

(k) 这个 公司的法定股本在法律事务上符合每份销售时所载的描述 招股说明书和招股说明书。

(l) 已发行普通股已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可评税。

(m) 这个 由ADS代表的待售股东出售的普通股已获得正式授权和有效发行，并且已全部发行 已付且不可征税。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的外，任何人 无论是合同还是其他方面，都有权促使公司向其发行或出售任何普通股、ADS或任何其他股本 本公司的股权或其他股权。

(n) 两者都不是 除非每份注册声明、销售时间招股说明书中都披露了本公司或其任何子公司 (i) 和招股说明书，违反或违约了其管辖范围内的任何法律、法规、规则、命令、法令、指导方针或通知 组织或其运作所在地的任何其他司法管辖区，(ii) 违反其组织或组织文件，或 (iii) 未履行或遵守任何契约中包含的任何义务、协议、契约或条件， 抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或其作为当事方或其任何财产的协议 可能受约束，但上述 (i) 和 (iii) 的情况除外，在这些情况下，任何此类违约或违约行为无论是单独还是总体上都不会受到约束， 产生重大不利影响。

(o) 公司执行和交付本协议及存款以及本公司履行其在本协议和存款项下的义务的情况 协议不会违反 (i) 适用法律的任何规定或公司的组织备忘录和章程，(ii) 任何 对公司或其任何子公司具有约束力的对公司及其子公司具有重要意义的协议或其他文书， 整体考虑，或（iii）对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府实体的任何判决、命令或法令； 而且不要求任何政府实体同意、批准、授权或下达指令，也无需获得任何政府实体的资格 公司在本协议和存款协议下的义务，证券或蓝方可能要求的除外 美国各州与ADS的发行和销售有关的天空法律。

(p) 那里 财务状况没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何涉及潜在重大不利变化的发展 或其他方面，或从公司及其子公司的收益、业务或运营中整体来看，从中列出的收益、业务或运营中扣除 销售时间招股说明书。

(q) 那里 不是本公司或其任何子公司所参与或参与的未决或威胁的法律或政府诉讼 本公司或其任何子公司的任何财产均属主体 (i) 所有程序中准确描述的诉讼程序除外 销售时招股说明书和诉讼程序中不会产生重大不利影响或 (ii) 必需的重大方面 应在注册声明或招股说明书中进行描述，但未如此描述；并且没有法规、法规、合同 或其他需要在注册声明或招股说明书中描述或作为证物提交的文件 未按要求描述或提交的注册声明。

(r) 根据《证券法》第424条提交的初步招股说明书在所有重大方面均符合要求 《证券法》及委员会根据该法制定的适用规则和条例。

(s) 公司无需按照《1940年投资公司法》的定义注册为 “投资公司”， 经修正。

(t) 除外 正如每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所披露的那样，公司及其子公司 (i) 是 遵守与保护人类健康有关的任何和所有适用的国家、省和地方法律法规 以及安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）， (ii) 已获得适用的环境法要求他们进行活动所需的所有许可证、执照或其他批准 各自的业务以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，除非是 此类不遵守环境法、未获得所需的许可证、执照或其他批准或未能遵守 此类许可证、执照或批准的条款和条件不会单独或总体上产生重大不利影响。

(u) 除外 正如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所披露的那样，没有成本或负债 与环境法相关（包括但不限于清理、关闭所需的任何资本或运营支出） 财产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准，对经营活动的任何相关限制 以及对第三方的任何潜在责任），无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(v) 除外 正如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所披露的那样，没有合同、协议 或公司与任何授予该人要求公司提交注册声明的权利的人之间的谅解 根据《证券法》对公司的任何证券进行交易，或要求公司将此类证券纳入普通证券 根据注册声明注册的股票。

(w) (i) 无 公司或其子公司或其任何董事或高级职员，或据公司所知，任何员工、代理人或代表 他们或其各自的关联公司知道或已经采取或将要采取任何直接或间接导致的行动 这些人违反了经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关条例规则 经修订的《2010年英国反贿赂法》及其相关规则和条例，或任何其他适用的反腐败法 要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款、给予或接收金钱、财产、礼物或任何东西 对任何政府官员（包括政府或政府所属的任何官员或雇员）具有直接或间接价值的其他物品 或受控实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表任何一方行事的任何人 前述人员，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）（“政府官员”） 为了影响官方行动，或影响任何违反任何适用的反腐败法律的人；以及 (ii) 公司 及其子公司及其关联公司根据适用的反腐败法律开展业务，以及 已经制定和维持并将继续维持为促进和实现合规而合理设计的政策和程序 遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证。

(x) 公司及其子公司的运营在任何时候都遵守所有适用的财务记录保存规定 以及报告要求，在适用的范围内，包括经联合会第三章修正的《银行保密法》的要求 以及《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具加强美国法》（《美国爱国者法》）以及 公司及其子公司开展业务的司法管辖区的适用的反洗钱法规、规则和 其下的条例以及任何政府发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则 或监管机构（统称为 “反洗钱法”），在此之前或之前不得采取任何行动、诉讼或诉讼 涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府或监管机构、机构或任何仲裁员 《反洗钱法》尚待遵守，或者据公司所知，受到威胁。

(y) (i) 无 本公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员，或据公司所知，任何员工、代理人， 公司或其任何子公司的关联公司或代表是个人或实体（“个人”），即 或由以下一人或多人拥有或控制：

(A) 受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理或执行的任何制裁， 美国国务院、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”） (包括根据理事会第194/2008号条例 (EC)), 英国财政部 (“HMT”), 国务秘书处 用于经济事务或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），或参与任何活动 根据2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法》、《伊朗制裁法》、《伊朗威胁》应受制裁 《减少和叙利亚人权法》，或任何适用的行政命令，或

(B) 位于， 组织或居住在作为制裁对象或目标的国家、地区或领土（包括， 不限于乌克兰的克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国 共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）（均为 “受制裁国家”）。

(ii) 对于 在过去的5年中，公司及其子公司没有故意参与，现在没有故意参与，也不会参与 在交易或交易时与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易中 是制裁的对象。

(z) 后续的 截至每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期， (i) 公司及其子公司没有承担任何直接或或有重大责任或义务，也没有签订 任何重大交易；(ii) 公司未购买其任何未偿股本，也未申报、支付或以其他方式支付 除普通股和惯例股息外，对其股本进行了任何形式的股息或分配；以及（iii）有 公司及其子公司的股本、短期债务或长期债务没有发生任何实质性变化，但各公司的股本、短期债务或长期债务除外 案例如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述。

(aa) 公司及其子公司拥有良好且可销售的所有权（如果是适用司法管辖区的不动产，则收费很简单），而且 有效的土地使用权和建筑物所有权证书（如果是中华人民共和国的不动产）以及所有不动产和可销售的商品 他们拥有的所有个人财产的所有权，这些财产对公司及其子公司的业务至关重要，在每种情况下均免费 并排除所有留置权、抵押权和缺陷，但每份注册声明、销售时间中描述的除外 招股说明书和招股说明书之类的不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会干扰所使用的财产和 公司及其子公司提议使用此类财产建造；以及该公司租赁的任何不动产和建筑物 公司及其子公司根据有效、有效和可执行的租约由他们持有，但不重要的例外情况除外 并且不要干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物进行和提议的使用，除非 在每种情况下，均如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述。

(bb) 除外 正如每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所披露的那样，公司及其子公司拥有， 拥有或已获授权使用，或能够以合理的条件获得足够的商标、商品名称、专利权、版权， 域名、许可证、商业秘密、发明、技术、专有知识和其他知识产权及类似权利，包括 必须进行注册并申请注册（统称为 “知识产权”）或 对目前开展的业务具有重要意义，而任何此类知识产权的预期到期都不会， 单独或总体上产生重大不利影响。除每份注册声明中披露的内容外，时间 据公司所知，销售招股说明书和招股说明书，（i）不存在重大侵权行为、挪用公款， 违约、违约或其他违规行为，或任何事件的发生，经通知或时间推移即构成任何一项 前述内容，由公司或其子公司任何知识产权的任何第三方提供；(ii) 没有待处理的内容 或威胁其他人对公司、子公司或子公司或子公司提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 其任何知识产权中的权利或对其任何条款的违反，而本公司不知道有任何知识产权 构成任何此类申诉合理依据的事实；以及 (iii) 没有待处理或威胁的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼 或他人声称本公司或其任何子公司侵权、挪用或以其他方式违反或与任何子公司发生冲突 他人的知识产权或其他所有权，而本公司不知道任何其他构成合理的事实 任何此类索赔的依据，第 (i) 至 (iii) 条所涵盖的每种情况除外，如果确定不利于 公司或其子公司，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(cc) 公司已采用并维持旨在遵守适用法律的数据隐私和安全政策，公司各成员均采取并维持这些政策 并且子公司遵守了这些政策和第三方义务（由适用的法律、法规或合同规定） 关于公司和子公司个人信息的收集、使用、转移、存储、保护、处置和披露 可识别信息以及在所有重要方面从第三方收集或由第三方提供的任何其他信息。公司和 子公司已采取商业上合理的措施来保护与之有关的信息技术系统和数据 公司和子公司的运营。没有发生任何实质性安全漏洞、攻击或其他入侵或相关的事件 到任何此类信息技术系统或数据，以及销售时间招股说明书，除非每份注册声明中都披露了这一点 和招股说明书，不得提起任何实质性诉讼、诉讼或诉讼（包括但不限于政府调查或调查） 或在涉及公司或任何子公司的任何法院、政府或监管机构、机构或任何仲裁员面前 关于适用的数据隐私和安全法，尚待通过或受到威胁。

(dd) 没有 与公司或其任何子公司的员工存在重大劳动争议，除非每份注册文件中另有规定 声明、销售时间招股说明书和招股说明书即将发布，或者据公司所知，即将发布；而公司不知道 其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员现有、威胁或即将发生的劳资骚乱 这可能会产生重大不利影响。

（见）两者都不是 公司或其任何子公司已发送或收到任何有关终止或不打算续约的书面通信， 销售时招股说明书中特别提及或描述的任何合同或协议，或特别提及或描述的任何合同或协议 在注册声明中或作为附录提交注册声明，并且公司没有威胁过此类终止或不续期， 其任何子公司，或经适当询问后本公司所知，任何此类合同或协议的任何其他当事方，除非 对于此类终止和不续约，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。

(ff) 公司及其每家从事酒店运营和管理业务的子公司（“酒店子公司”） 由承保人为此类损失和风险投保，并按审慎和惯常的金额为承保人承保 在他们所从事的业务中；公司及其任何酒店子公司均未被拒绝提供任何保险 已寻求或申请；并且公司及其任何酒店子公司都没有任何理由相信自己将无法 在现有保险到期时续保或从类似的保险公司那里获得类似的保险 必须以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务，除非每种情况均如每种情况所述 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。

(gg) 那个 公司及其子公司拥有公司颁发的所有许可证、同意、授权、批准、命令、证书和许可证 适当的国家、省或地方监管机构（为避免疑问，包括中国的所有此类机构） 开展各自业务所必需；公司及其任何子公司均未收到任何诉讼通知 与撤销或修改任何此类许可, 同意, 授权, 批准, 命令, 证书或许可证有关, 如果不利的决定、裁决或调查结果的主体会产生重大不利影响，则单独或总体而言，除非 如每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述；以及公司及其子公司 均符合所有此类许可、同意、授权、批准、命令、证书或许可证的规定 物质方面的尊重。

(hh) 那个 公司对财务报告维持有效的内部控制（定义见第13-a15条和第15d-15条） 《交易法》）和足以合理保证 (i) 交易得到执行的内部会计控制体系 根据管理层的一般或具体授权；(ii) 必要时记录交易，以便于准备 根据美国公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就此采取适当行动 不管怎么样。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中均有描述外，因为 在公司最近一个经审计的财政年度结束时，（i）公司内部没有实质性弱点 对财务报告的控制（不论是否得到补救）以及（ii）公司的内部财务控制没有变化 已对公司内部财务控制产生重大影响或合理可能对公司财务控制产生重大影响的报告 报告。本公司维持披露控制和程序（该术语的定义见联交所规则第13a-15（e）条） 法案）符合《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保 与公司及其子公司有关的重大信息已告知公司的首席执行官，并且 这些实体内部其他人员担任首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

(ii) 那里 公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份失职，过去和现在都没有失败， 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的任何适用条款。

(jj) 毕马威会计师事务所 根据证券的要求，已经认证了公司某些财务报表的华振律师事务所是独立的公共会计师 该法案以及委员会根据该法案制定的规则和条例，根据美国的要求是独立的 上市公司会计监督委员会。

(kk) 那个 注册声明、销售时间中包含的公司经审计的合并财务报表（及其附注） 招股说明书和招股说明书在所有重要方面公允地列出了公司截至指定日期的合并财务状况 以及公司在指定时期内的合并经营业绩和合并财务状况的变化， 而且此类财务报表是按照在报告期内持续适用的美国公认会计原则编制的 （其中所述除外）；注册声明中包含的摘要和选定的合并财务数据，时间 销售招股说明书和招股说明书公平地展示了其中显示的信息，并且是在与销售招股说明书和招股说明书一致的基础上编制的 其中包含经审计的合并财务报表；包括可扩展业务报告语言中的交互式数据 在《注册声明》中公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是按照以下规定编制的 委员会的规则和指导方针也适用.该公司没有进行审查或调查，也没有 公司的独立审计师或其内部审计师均建议公司进行审查或调查，（i）补充说 对、删除、更改本公司任何材料的应用或更改公司对本公司任何材料的披露 会计政策，(ii) 任何可能导致公司任何年度财务报表重报的事项 或当前或前两个财政年度的过渡期，或 (iii) 任何重大缺陷，内部控制的变化 或涉及管理层或其他在内部控制中发挥重要作用的雇员的欺诈行为。

(ll) 题为 “项目 5.E.年度报告中的 “关键会计估计” 准确描述了：（i）会计 公司认为这些政策是描述公司财务状况和业绩中最重要的政策 需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断的业务（“关键会计政策”）； (ii) 影响关键会计政策应用的判断和不确定性；以及 (iii) 重大可能性 将在不同的条件下或使用不同的假设报告不同的金额；以及公司董事会 管理层审查并同意关键会计政策的选择、适用和披露，并进行了磋商 就此类披露事宜与独立公共会计师协商。

(mm) 这个 标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节包括 销售时间招股说明书和招股说明书以及 “第 5 项。年度报告中的 “运营和财务回顾与前景” 准确、全面地描述：(i) 所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定性和风险以及潜力 其影响，公司认为这将对流动性产生重大影响，并且很有可能发生；以及 (ii) 所有失衡 表单交易、安排和义务，包括但不限于与未合并实体的关系 根据合同，仅限于促进公司或其任何子公司转让或获取资产的狭义活动， 例如结构性融资实体和特殊目的实体（统称为 “资产负债表外安排”），它们是 合理可能对公司或其任何子公司的流动性或其可用性产生重大影响，或 公司或其任何子公司对资本资源的要求。

(nn) 销售时招股说明书和招股说明书中标题为 “摘要”、“风险因素”、“使用” 的声明 收益”，“股息政策”，“民事责任的可执行性”，“股本描述”， “美国存托股份的描述”、“管理”、“税收”、“承保”， 以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及年度报告 在 “项目4.B” 标题下。业务概览，” “第 5 项。运营和财务回顾与前景” 和 “项目 7.B。“关联方交易”，因为此类陈述概述了所讨论的法律事项、协议、文件或程序 其中准确、完整和公正地概述了其中所述事项的所有重要方面。

(oo) 任何 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于 或源自公司经合理调查后认为可靠和准确的来源，并在要求的范围内， 公司已获得书面同意，允许使用来自此类来源的此类数据。

(pp) 除外 正如每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述，公司没有出售、发行或 在本协议发布之日之前的六个月内分发了任何普通股，包括根据第144A条进行的任何销售 根据《证券法》或其第D或S条，根据员工福利计划发行的股票除外，合格股票 期权计划或其他员工薪酬计划，或根据未兑现的期权、权利或认股权证。

(qq) 两者都不是 公司或其任何子公司已直接或间接采取任何旨在或已构成或已构成或已构成或的行动 可以合理地预期这将导致或导致本公司任何证券价格的稳定或操纵 促进 ADS 的销售或转售。

(rr) 公司及其每家子公司已提交所有需要通过以下方式提交的国家、省、地方和外国纳税申报表 本协议的日期或已请求延期（除非未能提交的个人或总体而言， 有重大不利影响）并已缴纳所有需要缴纳的税款（未申报或 薪酬不会产生重大不利影响，或者，除非目前正本着诚意进行竞争，并且需要储备金 美国公认会计原则（已在公司的财务报表中创建），尚未确定任何对公司不利的税收缺口 或其任何子公司已经（也没有）收到任何税收缺陷通知或知悉任何税收缺陷的子公司 可以合理地预计，这将对公司或其子公司造成不利影响，也是可以合理预期的 造成）重大不利影响。

(ss) 经同意，除了 Testing-the-Waters 通信外，公司 (i) 并未单独参与任何试水沟通 根据《证券》第 144A 条的规定，其实体为合格机构买家的代表人数 作为《证券法》第 501 条所指的合格投资者并且 (ii) 未经授权的行为或机构 除承销商以外的任何人参与 Testing-the-Waters 沟通。公司再次确认代表有 获授权代表其进行试水通信。该公司尚未分发任何 “书面试水” 本文件附表四所列通信以外的通信。“试水沟通” 是指任何口头或书面交流 根据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行沟通。“书面试水 “通信” 是指任何 Testing-the-Waters 通信，属于第 405 条所指的书面通信 《证券法》。

(tt) 如 在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，每次出售与本次发行相关的ADS时，不是 个人书面试水沟通，与销售时招股说明书一起考虑，包括或 将包括对重要事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述必要的重要事实 从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。

(uu) 那个 在截止日期或任何期权截止日期和分配完成之前，公司尚未进行分配 除初步文件外，ADS不会分发任何与ADS的发行和销售有关的发行材料 招股说明书、招股说明书、本附表三中列出的任何免费撰写的招股说明书（如果有）。

(vv) 除了 正如每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述，公司或其任何内容均不是 子公司与其董事、高级管理人员、管理层、股东或任何其他关联公司进行任何重大交易，包括 任何曾担任董事、高级管理人员和/或股东的人。

(ww) 那里 不是公司与任何人之间可能对公司提出有效索赔的合同、协议或谅解 或任何承销商收取与发行和出售股票相关的经纪佣金、发现费或其他类似款项 由此代表的美国存托证券和普通股。

(xx) 公司知道该内容并已被告知其内容 《国内企业并购规则》 外国投资者 由商务部、国家资产监督管理委员会联合颁布， 国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会（“CSRC”） 以及 2006 年 8 月 8 日经过 2009 年 6 月 22 日修订的中华人民共和国国家外汇管理局（连同任何 与之相关的官方澄清、指导、解释或实施规则，即 “并购规则”）， 尤其是其中声称要求为上市而组建的海上特殊用途车辆或SPV的相关条款 目的并由中国公司或个人直接或间接控制，以便在上市前获得中国证监会的批准 并在中国境外的证券交易所交易其证券；公司收到了专门涉及以下方面的法律咨询 从其中国法律顾问处了解并购规则，公司了解此类法律建议；公司已就此类法律建议进行了充分沟通 其中国法律顾问向签署注册声明的每位董事提供的法律咨询，并且每位董事均已证实 他或她了解此类法律建议；公司和签署注册声明的公司的每位董事都明白 签署注册声明的公司每位董事和执行官可能承担的个人责任 如果本协议或上市中规定的ADS的发行和销售以及 在纳斯达克全球精选市场交易美国证券交易所被视为不符合《中国并购规则》。

(yy) 除外 如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书、ADS和普通股的出售所述 股票由此代表了ADS在纳斯达克全球精选市场的上市和交易以及交易的完成 本协议和存款协议所考虑的在截止日期或任何期权截止日现在和将来都不会出现不利影响 受并购规则的影响。

(zz) 每个 本公司及其在中国境外注册成立的子公司已采取或正在采取合理的措施 遵守并确保其每位股东、期权持有人、董事、高级管理人员和员工遵守或正在遵守的规定 由中华人民共和国居民或中华人民共和国公民直接或间接拥有或控制，并遵守相关的任何适用规章制度 中华人民共和国政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会和 国家外汇管理局）与中国居民和公民的海外投资或所得款项的汇回有关 来自由中国公司和个人直接或间接控制的离岸特殊用途工具在海外发行和上市， 例如公司（“中华人民共和国海外投资和上市条例”），包括但不限于要求 每位由中国居民直接或间接拥有或控制的股东、期权持有人、董事、高级管理人员和员工 或公民完成适用的《中华人民共和国海外投资和上市条例》要求的任何注册和其他程序。

(aaa) 除了 正如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述，没有附属机构或协会 FINRA的任何成员与公司之间；（i）FINRA的任何成员与（ii）任何成员之间没有任何关联或关联 公司的高级职员、董事或据公司所知，5% 或以上的证券持有人或任何受益所有人 在紧接着之前的第180天或之后随时收购的公司未注册股权证券 最初向委员会提交注册声明的日期。

(bbb) 除了 适用于中华人民共和国、香港或开曼群岛因任何现有或以前的关联而向任何承销商征收的任何税款 （本协议所设想的交易所产生的任何联系除外）此类承销商与司法管辖区之间 征收此类税款，不征收印章、凭证、发行、登记、转让、预扣税、资本收益、所得税或其他税收或关税 由承销商、本公司或其在开曼群岛、香港或中国的任何子公司或其代表支付，或 向其中或其中的任何税务机关披露与 (i) 本协议的执行、交付或履行相关的信息，(ii) 向承销商或买方出售和交付美国存托凭证，或 (iii) 转售和交付 承销商按此处设想的方式提供的美国存托凭证。

基于 (ccc) 关于公司目前开展业务的方式、公司收入和资产的预期构成以及 公司资产的预期价值（包括商誉，基于本次发行中ADS的预期价格）， 就其目前而言，出于美国联邦所得税的目的，该公司预计不会成为 “被动外国投资公司” 应纳税年度。

(ddd) 它 根据开曼群岛的法律 (i)，没有必要让承销商行使其在本协议下的权利 或使任何ADS持有人能够行使相应的权利，前提是他们没有以其他方式从事业务 在开曼群岛，或 (ii) 仅出于本协议的执行、交付或完成的原因，适用于任何承销商 或任何有资格或有权在开曼群岛开展业务的ADS或普通股持有人。

(eee) 下方 根据开曼群岛的法律，根据存款协议发行的ADR的每位持有人都有权 加入存款协议，通过保管人或注册为存款协议代表的被提名人寻求执行其权利 对公司提起的直接诉讼、诉讼或诉讼中的ADR持有人。

(fff) 每个 根据开曼群岛的法律，本协议和存款协议以适当形式执行 公司；并确保本协议在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性，以及 存款协议，没有必要向任何法院或其他机构归档或记录本协议或存款协议 在开曼群岛，或根据本协议、存款协议或与本协议（存款协议）相关的在开曼群岛缴纳任何印花税或类似税 或根据本协议提供的任何其他文件，但如果文件是在开曼签订或带入开曼群岛则需缴纳的象征印花税除外 岛屿。

(ggg) 那个 根据《证券法》第405条的定义，公司是 “外国私人发行人”。

(hhh) 除了 正如销售时招股说明书和招股说明书中 “民事责任的可执行性” 部分所述， 开曼群岛、香港和中华人民共和国的法院将承认针对开曼群岛、香港和中华人民共和国作出的任何最终金钱判决均为有效判决 公司在纽约州法院受审。

(iii) 两者都不 公司或其任何子公司或其任何财产或资产均不受任何法院的管辖 或来自任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式） 根据开曼群岛、香港或中华人民共和国的法律。本公司不可撤销和无条件的豁免和协议包含 在第 21 (a) 节中，不在基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中辩护或主张任何此类豁免是 在开曼群岛、香港和中华人民共和国法律下有效并具有约束力。

(jjj) 那个 根据开曼群岛的法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择， 香港和中华人民共和国，将由开曼群岛、香港和中华人民共和国的法院予以遵守，但须视开曼群岛、香港和中华人民共和国的自由裁量权而定 相关法院和公共政策以及此类法院应考虑的其他原则，以及下文所述的其他条件 销售时招股说明书中标题为 “民事责任的可执行性” 的部分。公司有权提交， 并根据第 21 (a) 条，在法律允许的范围内，已以合法、有效、有效和不可撤销的方式提交， 受特定法院管辖（定义见第 21 (a) 条），并有权指定、任命和授权，以及 根据第 21 (b) 条，已依法、有效和有效地指定、任命和授权代理人提供诉讼服务 在任何特定法院基于本协议或根据本协议引起的任何诉讼或诉讼中。

(kkk) 没有 前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条的定义） 包含在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（包括其所有修正和补充）中 是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者是出于善意而披露的。

（哈哈） 公司受到《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，并且必须及时 向电子数据收集、分析和检索委员会（EDGAR）提交报告 系统。

2。 陈述 以及出售股东的担保。 每位销售股东向每位承销商陈述、担保并同意 那个：

(a) 这样 卖方股东拥有，在截止日期和每个期权截止日将拥有有效和未设押的ADS所有权，以及 由此代表的普通股将由该卖方股东在该截止日或期权截止日全额交割 签订本协议的权利、权力和权限，假设注册声明和ADS注册生效 声明，用于出售、转让、转让和交付由该出售股东交付的美国存托证券和普通股 在本协议规定的截止日或期权截止日期，并将此类存托凭证所代表的普通股存入存托人； 在以下截止日期或期权截止日交付和支付美国存托凭证后，几家承销商将 收购由该销售股东交付的美国存托证券和普通股的有效且无抵押的所有权 在这样的截止日期.

(b) 这个 协议已由该销售股东或代表该销售股东正式授权、执行和交付。

(c) 该销售股东执行和交付本条款，以及该销售股东履行其在本协议下的义务的情况 协议不会违反适用法律的任何条款、公司备忘录和章程或其他组织文件 此类出售股东（如果该出售股东是公司）的股东，或对此类出售具有约束力的任何协议或其他文书 股东或任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构的任何判决、命令、法令或令状、指导方针或通知 对该销售股东具有管辖权的团体、行政机构或其他机构、团体或机构，但任何此类机构除外 单独或总体上不会对销售产生重大不利影响的冲突、违约、违规或违约 股东履行本协议义务的能力。

(d) 没有 必须征得任何个人（包括任何政府机构或机构或任何法院）的同意、批准、授权或命令或向其提交 将由该销售股东获得或达成，以完成本协议所设想的相关交易 除证券法或蓝天法另有要求外，出售股东出售的美国存托凭证的发行和出售 与ADS的发行和销售有关的美国各州。

(e) (i) 注册声明生效时不包含任何，经修订或补充（如适用）将不包含任何 对与该销售股东有关的重大事实的陈述不真实或未陈述其中要求陈述的重大事实 或有必要在其中发表与此类销售股东有关的陈述不具误导性，(ii) 销售时间招股说明书 不是，而且在每次出售与本次发行相关的已发行证券时，招股说明书尚未公布 在截止日期和每个期权日向潜在买家发送销售招股说明书，然后由以下内容进行修订或补充 如果适用，公司不会包含任何与该出售股东有关的重大事实的不真实陈述，也不会遗漏 根据情况，陈述在其中发表与该销售股东有关的陈述所必需的重要事实 它们是在此基础上制作的，不是误导性的，(iii) 每场路演（如果有的话）与《时代》一起考虑 销售招股说明书，不包含与该卖方股东有关的重大事实的任何不真实陈述，也未提及材料 鉴于卖方股东的情况，在其中作出陈述所必需的与该卖方股东有关的事实 是制作的，没有误导性，并且 (iv) 招股说明书不包含，经修订或补充（如果适用）将不包含 对与该销售股东有关的重大事实的任何不真实陈述，或未陈述作出陈述所必需的重大事实 鉴于销售股东的形成情况，其中与此类出售股东有关，没有误导性，除了 本段中规定的陈述和保证仅适用于依据和作出的任何陈述或遗漏 符合该销售股东以书面形式向代表提供的明确供其使用的信息，以及 双方理解并同意，该出售股东提供的唯一信息包括有关信息 对于注册声明中标题为 “主要股东和出售股东” 的此类出售股东， 销售时间招股说明书和招股说明书（此类信息，“出售股东信息”）。

(f) 该出售股东根据本协议出售美国存托凭证并非由与公司有关的任何重要信息所致 或注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未规定的任何子公司。

(g) 这样的 出售股东与FINRA的任何成员都没有隶属关系或关联。

(h) 那里 该销售股东与任何可能对之提出有效索赔的人之间没有任何合同、协议或谅解 此类出售股东或任何承销商收取经纪佣金、发现费或其他与此相关的类似款项 提供。

(i) 这样 出售股东没有直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理的行动 预计会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进出售 或转售 ADS。

(j) 在 (i) 支付该销售股东根据本协议出售的美国存托凭证的款项，(ii) 根据本协议发行美国存托凭证 根据存款协议，（iii）按照承销商的指示向Cede & Co交付ADS（“割让”） 或存托信托公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，（iv）此类被提名人的注册 以Cede或其他被提名人的名义开立的ADS，以及（v）将此类ADS记入DTC账面上的证券账户 承销商（假设存托人、DTC和任何此类承销商都没有收到任何不利索赔的通知）（在含义范围内） 《纽约统一商法》（“UCC”）第8-105条（适用于此类ADS），（A）DTC应为 “受保护的” 根据UCC第8-303条（B）第8-501条的定义，此类ADS及其代表的股份的 “购买者” 在UCC中，承销商将获得此类ADS及其所代表股份的有效担保权，以及 (C) 根据UCC第8-102条的定义，不得根据任何 “不利索赔” 对此类ADS或 可以就此类担保权向承销商主张由此代表的股份；就本陈述而言， 此类出售股东可能会假设，当此类付款、交付、发行和贷记发生时，(x) 此类ADS将是 以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义注册，每种情况下均按照以下规定在保管人的登记处注册 存托协议和适用法律，(y) DTC将在定义范围内注册为 “清算公司” UCC 第 8-102 条以及 (z) 在 DTC 记录中对几家承销商账户进行相应的分录，将 是根据 UCC 制作的。

(k) 没有 交易、印章、资本或其他凭证、发行、登记、交易、转让、预扣税、资本收益、收入或 其他税款或关税由承销商或代表承销商向销售组织或税收居住地的司法管辖区支付 股东、中华人民共和国、美国、香港或开曼群岛政府或任何政治分支机构或税务机关 其中与 (i) 该出售股东出售和交付美国存款证或存入普通股有关 根据存款协议，由该出售股东向存托机构代表的美国存托凭证的发行 由存托人出售股东，向承销商交付存款或为承销商的账户交付美国存托凭证，(ii) 收购 从ADS的出售股东处获得，以及该出售股东的ADS的首次转售和交付给其购买者 由承销商或 (iii) 本协议的执行、交付或履行，但开曼群岛和中华人民共和国印花税除外 如果本协议在开曼群岛或中华人民共和国的司法管辖区内执行或受其管辖，则可以支付，因为 适用的。

(l) 这样 在截止日期的较晚日期之前，卖方股东尚未分配或不会分配最新的期权截止日期 以及承销商完成对美国存托凭证、与发行和销售相关的任何发行材料的分配 该出售股东的ADS，包括任何免费撰写的招股说明书。

(m) 其他 与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的相比，该出售股东没有 公司注册出售任何股权或债务证券的任何注册或其他类似权利。

(n) 这样 出售股东在本协议发布之日之前没有或已经放弃了任何优先权、共同销售权或优先拒绝权 或其他类似权利，有权购买任何其他出售股东或所代表的普通股出售的任何美国存托凭证 从而根据本协议向承销商分配；且该卖方股东不拥有任何认股权证、期权或类似权利 收购本公司的任何股份、权利、认股权证、期权或其他证券，但没有任何权利或安排来收购本公司的任何股票、权利、认股权证、期权或其他证券， 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的除外。

(o) 作为 自本文发布之日起，该销售股东（其他销售股东除外）的任何关联公司均不是注册或合法所有者 任何普通股的。

(p) 无 该销售股东或其子公司或其任何董事或高级职员，或据该出售股东所知， 其任何员工、代理人或代表或其各自的关联公司知道或已经采取或将要直接采取任何行动 或间接地，这将导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》和《反海外腐败法》的规则 相关法规、经修订的《2010年英国反贿赂法》及其相关规则和条例，或任何其他适用的法规 反腐败法，以促进报价、付款、承诺付款，或授权或批准付款、捐赠或收据 直接或间接地向任何政府官员（包括任何政府官员）捐赠金钱、财产、礼物或其他任何有价值的东西 为了影响官方行动，或影响任何违反任何适用的反腐败法律的人；以及 (ii) 此类出售 股东及其子公司及其关联公司在开展业务时遵守了适用的反腐败规定 法律并已制定和维持并将继续维持为促进和实现而合理设计的政策和程序 遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证。

(q) 此类销售股东及其子公司的运营在任何时候都严格遵守所有适用规定 反洗钱法，任何法院、政府或监管机构、机构或机构或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼 在《反洗钱法》方面，涉及此类销售股东或其任何子公司的机构或任何仲裁员是 待处理，或者据该销售股东所知，已受到威胁。

(r) (i) 两者都不是 该销售股东或其任何子公司，或其任何董事、高级管理人员，据该出售股东所知， 该销售股东或其任何子公司的任何员工、代理人、关联公司或代表正在或从事任何业务 与以下一人或多人拥有或控制的人共享：

(A) 主题 对方或任何制裁的目标，包括但不限于外国资产管制处特别指定国民中点名的个人或实体 和 “封锁人员名单”、“外国制裁逃避者名单” 和 “部门制裁识别名单”，或

(B) 位于， 组织或居住在受制裁国家。

(ii) 这样的 出售股东及其子公司不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得出借、出资或其他方式 向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益：

(A) 到 资助或促进当时在任何国家、地区或个人进行的、与之相关的任何交易、活动或业务 此类资金或便利，是制裁的对象；或

(B) 在 任何其他会导致任何人（包括任何参与本次发行的人）违反制裁的方式，无论是 作为承销商、顾问、投资者或其他身份）。

(iii) 对于 在过去的五年中，此类销售股东及其子公司没有故意参与，现在也没有故意参与，以及 不会在交易或交易时与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易 是或曾经是制裁的对象。

(iv) 没有 由任何政府实体进行或在任何政府实体面前进行的调查、查询、行动、诉讼或诉讼，涉及任何实际或涉嫌的违规行为 该销售股东或其子公司实施的任何制裁尚待处理，或据该销售股东所知，受到威胁。

3。 协议 出售和购买。 每位出售股东，单独而不是共同出售，特此同意向多家承销商出售，以及 根据此处包含的陈述和保证，每位承销商， 但须遵守下述条件，同意单独而不是共同以16.393美元的价格向每位销售股东收购 每份ADS（“购买价格”）的公司ADS的数量（视乎此类调整以取消部分股份） （由代表决定）与每位销售股东出售的公司ADS数量的比例相同 因为此处附表一中列出的与该承销商名称对面的公司存款证数量等于公司的总数 ADS。

根据陈述和保证 包含在本协议中，根据其条款和条件，卖方股东同意向承销商出售 额外存托凭证，承销商有权单独购买不超过1,500,000的额外存托凭证 按购买价格计算的广告， 提供的但是，承销商为任何额外ADS支付的金额应减少 每股金额等于公司申报的任何股息，应在公司存款证上支付，但此类额外股息不可支付 ADS。代表可以通过书面形式代表承销商全部或不时部分行使这一权利 在本协议签订之日起 30 天内发出通知。任何行使通知均应注明额外ADS的数量 承销商购买的股票以及购买此类股票的日期。每个购买日期必须至少包含一个企业 书面通知发出后的第二天，不得早于公司ADS的截止日期，也不得迟于十个工作日 在此类通知发布之日之后。在每天要购买额外ADS（“期权截止日期”）（如果有）， 每位承销商同意单独而不是共同购买一定数量的额外ADS（前提是进行此类调整以消除 占待购买的额外ADS总数比例相同的部分股份（由代表决定） 在期权截止日，本附表一中规定的与该承销商名称相反的公司存托凭证的数量相同 相当于公司ADS的总数。

本公司特此同意，在没有事先通知的情况下 代表代表承销商的书面同意，在截至承销商之日后的90天内，不会 招股说明书（“限制期”），（1）要约、质押、出售、卖出合约、卖出任何期权或合约 购买、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保书 直接或间接持有的任何美国存托证券或普通股（《交易法》第13d-3条中使用了该术语） 或任何其他以此方式拥有的证券，可转换为美国存托凭证或普通股，或 (2) 签订任何 互换或其他安排，将美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人或 普通股，无论上述第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付ADS来结算， 普通股或此类其他证券，无论是现金还是其他证券，或 (3) 向委员会提交任何相关的注册声明 用于发行任何美国存托凭证或普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股或可行使或可交换的证券 与股权奖励的发行、归属、行使或结算相关的股份（S-8表格上的注册声明除外） 根据截至本协议发布之日生效并在注册中披露的任何股票激励计划授予或拟授予 声明、销售时间、招股说明书和招股说明书）。

前一段所载的限制 不适用于 (a) 根据转换或交换可转换或可交换证券发行普通股 或行使认股权证或期权（包括净行使量），每种情况均为截至本协议发布之日未平仓并在注册表中描述的内容 声明、销售时间招股说明书和招股说明书， 提供的 公司应向此类证券的接收者提出 在限制期内不得出售、转让、质押或以其他方式处置其在该等证券中的权益；(ii) 发行普通股或可转换为普通股或可行使的证券（无论是在行使股票期权时） 或其他方式）或根据股票激励计划授予购买普通股的期权或其他股权薪酬 自本文发布之日起生效，并在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露， 提供的 公司应导致此类证券的接收者不出售、转让、质押或以其他方式处置其权益 限制期内的此类证券；（iii）向存托机构存放普通股以转换为美国存托凭证 与根据截至当日生效的公司股权激励计划计划发行期权的计划有关 特此并在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露；以及 (iv) 为成立提供便利 根据《交易法》第10b5-1条代表公司的股东、高级管理人员或董事制定交易计划 转让公司的普通股或美国存托凭证，前提是 (a) 该计划未规定普通股的转让 限制期内的股票或美国存托凭证，以及（b）根据《交易法》，无需或自愿进行任何公告或申报 由公司或代表公司就制定此类计划而制定。

4。 T条款 的公开发行。 代表向公司和销售股东提供咨询意见 承销商提议在本协议生效后尽快公开发行其各自的ADS部分 如代表们所判断的那样生效是可取的.代表进一步向公司和销售股东提供了建议 ADS最初将以每份ADS16.90美元（“公开发行价格”）向公众发行。 预计某些承销商将通过各自的承销商在美国境内外提供报价和销售 销售代理。在美国的任何报价或销售都将由在委员会注册的经纪交易商进行。招商国际 Capital Limited不是在委员会注册的经纪交易商。因此，招银国际资本有限公司不会赚取任何款项 在美国境内提供或销售 ADS。此外，招银国际资本有限公司不会承保任何美国存托凭证 将在美国境内出售。

5。 付款 和交货。 每位出售股东出售的公司ADS的款项应在联邦向该销售股东支付 或至少在该销售股东向承销商指定的账户中可立即在纽约市存入的其他资金 在交付此类公司存款证明书后，提前四十八小时支付多家承销商相应账户的款项 纽约时间2024年6月13日上午10点，或在同一日期的其他时间，不迟于6月21日， 2024 年，应由代表以书面形式指定。此类付款的时间和日期以下简称为 “截止日期。”

付款 对于任何额外的 ADS，应以联邦基金或其他在纽约市立即可用的资金向每位销售股东发放给 每位销售股东在交货付款前至少四十八小时向承销商指定的账户 在指定日期纽约时间上午10点为几家承销商的相应账户提供此类附加存托凭证 在第 3 节所述的相应通知中，或在同一日期或其他日期，无论如何不得晚于 应在2024年7月25日之前，由代表们以书面形式指定。

这个 公司ADS和其他ADS应以代表要求的名称和面额注册 视情况而定，不迟于截止日期或适用的期权截止日期前一个完整工作日以书面形式。这个 公司ADS和其他ADS应视情况在截止日期或期权截止日期交付给代表 be，通过存托信托公司的设施存入几家承销商的相应账户。购买价格 承销商应支付的费用应扣除 (i) 承销商或代表承销商支付的与以下各项相关的任何转让税 向承销商转让美国存托凭证，并且（ii）法律要求的任何预扣款。

6。 有限公司条件 承销商的义务。 承销商的几项义务受制于 符合以下条件：

(a) 随后 对于本协议的执行和交付，在截止日期之前，不得发生任何变更或任何发展 涉及公司财务状况或其他方面的潜在变化，或收益、业务或运营的潜在变化；以及 其子公司，总体而言，来自销售时招股说明书中规定的子公司，根据代表的判断，该招股说明书是 实质性和不利性，这使得代表们认为，按照条款和条件推销ADS是不切实际的 销售时招股说明书中设想的方式。

(b) 承销商应在截止日期收到一份日期为截止日期并由公司执行官签署的证书， 大意如第 6 (a) 节、第 6 (p) 节和第 6 (t) 节所述，大意是陈述 并且本协议中包含的公司担保截至截止日期是真实和正确的，并且公司已遵守这些保证 签署了所有协议，并满足了在收盘时或之前履行或满足的所有条件 日期。签署和交付此类证书的官员可以尽其所知来处理受到威胁的诉讼。

(c) 承销商应在截止日期收到一份证明书，该证明日期为截止日期，并由每个承销商的授权签署人签署 出售股东，大意是本协议中包含的卖方股东的陈述和担保是真实的 且截至截止日期为正确，且该销售股东遵守了所有协议并满足了所有协议 在截止日期当天或之前履行或满足本协议规定的条件。

(d) 承销商应在截止日期收到美国戴维斯·波尔克和沃德威尔的意见和负面保证信。 本公司的法律顾问，日期为截止日期，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(e) 承销商应在截止日期收到公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP的意见， 注明截止日期，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(f) 承销商应在截止日期收到公司中国法律顾问君合律师事务所于截止日期提出的意见 形式和实质内容令承销商相当满意。

(g) 承销商应在截止日期收到公司香港法律顾问戴维斯·波克和沃德威尔的意见， 注明截止日期，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(h) 承销商应在截止日期收到美国卖方股东法律顾问柯克兰和埃利斯律师事务所的意见， 注明截止日期，形式和实质内容令承销商满意。

(i) 承销商应在截止日收到卖方股东的中国法律顾问君合律师事务所于收盘日发表的意见 日期、形式和实质内容令承销商满意。

公司法律顾问的意见（除外 应应公司的要求向承销商提供上述内容（征求本公司的中国法律顾问的意见），并且 将在其中如此说明。

(j) 承销商应在截止日期收到美国法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所的意见和否定保证信 对于承销商，注明截止日期，其形式和实质内容令承销商满意。

(k) 承销商应在截止日收到承销商的中国法律顾问中伦律师事务所于截止日期的意见 日期、形式和实质内容令承销商满意。

(l) 承销商应在截止日收到存托人法律顾问Emmet、Marvin & Martin LLP的意见，该意见的日期为 截止日期，其形式和实质内容均令承销商满意。

(m) 承销商应在本协议发布日期和截止日期的每个日期收到一封日期为本函日期或截止日期的信函， 独立公共会计师毕马威华振律师事务所（视情况而定）在形式和实质内容上均令承销商满意，其中包括 会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的报表和信息 注册声明、销售时间招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息，以及 招股说明书； 提供的 在截止日期交付的信函应使用 “截止日期”，不得早于 此处的日期。

(n) 公司、代表和代表之间的 “封锁” 协议，每项协议基本上都以本协议附录A的形式出现 与已交付的美国存托凭证、普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的卖方股东 在本协议发布之日或之前向代表发出的通知应在截止日期完全有效。

(o) 承销商根据本协议购买额外ADS的几项义务以向代表交付时为准 以下适用的期权截止日期：

(i) a 证书，日期为期权截止日期，由公司执行官签署，确认证书已交付 截至该期权截止日，本协议第 6 (b) 节规定的截止日期保持真实和正确；

(ii) a 证书，日期为期权截止日期，由每位出售股东的授权签署人签署，确认该证书 截至该期权截止日，根据本协议第 6 (c) 节在截止日交付的期权仍然真实和正确；

(iii) 一个 该公司美国法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔在期权截止日期发表的意见和否定保证信，内容涉及 适用于将在该期权截止日期购买的额外ADS，其效果与本协议第6（d）节所要求的意见相同；

(iv) 一个 公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP在期权截止日期就附加事项发表的意见 将在该期权截止日购买ADS，其效果与本协议第6（e）节所要求的意见相同；

(v) 一个 公司中国法律顾问君合律师事务所于期权截止日期就该期权购买的额外美国存托凭证发表的意见 期权截止日期，其效力与本协议第 6 (f) 节所要求的意见相同；

(vi) 一个 公司香港法律顾问戴维斯·波克和沃德威尔在期权截止日期就附加条款发表的意见 将在该期权截止日购买ADS，其效果与本协议第6（g）节所要求的意见相同；

(vii) 一个 承销商的美国法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所的意见和否定保证信，日期为期权截止日期， 与在该期权截止日期购买的额外ADS有关，其效果与意见所要求的相同 本协议第6 (j) 节；

(viii) 一个 承销商的中国法律顾问中伦律师事务所于期权截止日期就新增ADS发表的意见 在该期权截止日购买，其效果与本协议第 6 (k) 节所要求的意见相同；

(ix) 一个 存托人法律顾问Emmet、Marvin & Martin LLP在期权截止日期就额外股权发表的意见 将在该期权截止日购买ADS，其效果与本协议第6（l）节所要求的意见相同；

(x) a 独立公众毕马威华振律师事务所发出的期权截止日期的信函，其形式和实质内容令承销商满意 会计师，其形式和实质内容与根据本协议第6（m）条向承销商提供的信函基本相同； 提供的 在期权截止日交付的信函应使用不早于三个工作日的 “截止日期” 该期权截止日期的前几天；

(xi) 一个 美国卖方股东法律顾问柯克兰和埃利斯律师事务所于期权截止日期就额外股东发表的意见 将在该期权截止日购买ADS，其效果与本协议第6（h）节所要求的意见相同；

(xii) 一个 卖方股东的中国法律顾问君合律师事务所于期权截止日就拟购买的额外ADS发表的意见 在该期权截止日以及其他方面与本协议第 6 (i) 节所要求的意见具有同等效力；以及

(xiii) 这样 代表可能合理要求的有关公司良好信誉和正当授权的其他文件 以及发行将在该期权截止日期出售的额外美国存托凭证以及与发行此类增发相关的其他事项 ADS。

(p) 那里 本协议签署后，中华人民共和国不应出现任何不利的立法或监管进展，其中 代表们在与公司磋商后仅凭真诚的判断就不明智或不切实际 根据条款在截止日期或任何期权截止日期（视情况而定）进行公开发行或交付美国存托凭证 并按照本协议中规定的方式。

(q) 保管人应已向承保人提供或安排向承保人提供一份令承保人代表满意的证书 其授权官员在发放美国存托凭证时向其交存美国存款证、执行、签发、会签等事宜 以及根据存款协议交付存款证以及代表可能合理处理的其他与之有关的事项 请求。

(r) 公司应向委员会提交招股说明书（包括第 430A 条和第 430B 条所要求的信息） 《证券法》）按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限进行。

(s) 没有 免费撰写招股说明书、招股说明书或注册声明、ADS注册声明或招股说明书的修订或补充 应已提交，但代表以书面形式反对。

(t) 没有 停止命令暂停注册声明、ADS注册声明或任何生效后的修正案的生效 注册声明应生效，不得为此目的提起或威胁任何诉讼 佣金。

(u) FINRA 不得对承保或其他交易安排的公平性或合理性提出任何异议 特此考虑。

(v) 在 或在截止日期和每个期权截止日之前，ADS应有资格通过这些设施进行清算和结算 DTC 的。

(w) 开启 承销商的代表和律师应收到截止日期或期权截止日期（视情况而定） 他们可能合理要求的信息、文件、证书和意见，以使他们能够传递 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中任何陈述的准确性和完整性、发行和 按照本文的规定出售 ADS，或者为了证明任何陈述和担保的准确性或满意度 此处包含的任何条件或协议。

7。 盟约 该公司的。 公司与每位承销商签订的承诺如下：

(a) 到 遵守规则430A和规则430B的要求，立即通知代表，并确认通知 以书面形式，(i) 注册声明、表格8-A注册声明生效后的任何修订或 ADS注册声明或招股说明书的任何补充文件（包括任何招股说明书包装）或任何修订后的内容均应生效 招股说明书应已提交，（ii）收到委员会的任何评论意见，（iii）委员会提出的任何请求 对于注册声明、表格8-A注册声明、ADS注册声明或任何修正案的任何修改 或补充招股说明书或获取更多信息，(iv) 委员会发布的任何暂停令 注册声明、表格8-A注册声明、ADS注册声明或任何生效后的有效性 修正或任何禁止或暂停使用初步招股说明书或招股说明书或暂停使用招股说明书的命令 ADS在任何司法管辖区进行发行或出售的资格，或启动或威胁对任何司法管辖区提起或威胁提起任何诉讼的资格 此类目的或根据1933年《注册声明法》第8（e）条进行的任何检查 注册声明以及 (v) 公司是否成为 1933 年法案第 8A 条规定的相关诉讼的主体 随着 ADS 的提供。公司将以方式和时间内完成第424（b）条所要求的所有申报 第 424 (b) 条规定的期限（不依赖第 424 (b) (8) 条），并将采取其认为必要的措施 立即确定委员会是否已收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书表格以供提交 而且，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司将采取合理的努力阻止发行 任何拦截令、预防令或暂停令，如果发布了此类命令，则要求尽早解除这些命令。

(b) 到 免费向代表提供注册声明的副本（包括其证物和所附文件） 以引用方式在其中提交（与注册声明一起提交），并向其他承销商交付一份副本 登记声明（不含附件），并在上午 10:00 之前免费提供给纽约市的代表。新 本协议签订之日的下一个工作日以及第 7 (i) 节所述期间内的约克市时间，或 下文第 7 (j) 条，销售时招股说明书、其中以引用方式纳入的招股说明书和文件的尽可能多的副本，以及任何 代表可能合理要求的对其或注册声明的补充和修正。

(c) 之前 修改或补充注册声明、ADS 注册声明、8-A 表格注册声明、时间 销售招股说明书或招股说明书，向代表提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，而不是 提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补编。

(d) 到 通知代表其打算在收盘前或晚些时候根据《交易法》提交任何文件 日期或任何期权截止日期，并在合理的时间内向代表提供任何此类文件的副本 对此类拟议申报，不得提交或使用承销商代表或律师应合理提交的任何此类文件 对象。

(e) 到 向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书（包括任何电子路演）或其修正案的副本 或其补充，由公司或代表公司编写、使用或提及，不得使用或提及任何提议 代表们合理反对的免费撰写招股说明书。

(f) 如果 在发布自由写作招股说明书后的任何时候，都会发生或发生由此造成的事件或事态发展 免费写作招股说明书与注册声明或ADS注册中包含的信息相冲突或将发生冲突 与 ADS 有关的陈述，或者包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或将省略陈述 鉴于随后出现的情况, 为在其中作出陈述所必需的重大事实, 不得误导，应立即通知代表，并立即（受第 7 (c) 条约束）自行修改或补充 费用，此类旨在消除或纠正此类冲突的免费撰写招股说明书、不真实的陈述或遗漏。

(g) 不是 采取任何可能导致承销商或公司必须根据第 433 (d) 条向委员会提交申报的行动 《证券法》：由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书，否则承销商不会有 被要求根据该文件提交。

(h) 不是 （并使其关联公司不要）直接或间接采取任何旨在或构成或将要采取的行动 合理地预计会导致或导致本公司任何证券价格的稳定或操纵或促进 出售或转售 ADS。

(i) 如果 在招股说明书尚未向潜在客户提供之际，销售时招股说明书被用来征求购买ADS的报价 买方和任何事件或条件的发生，因此必须修改或补充销售时间招股说明书 以便根据情况在其中作出陈述，不产生误导性，或者是否会发生任何事件或存在任何条件 因此，销售时间招股说明书与当时存档的注册声明中包含的信息相冲突， 或者，承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以符合 适用的法律，立即编制，向委员会提交（受本第 (i) 小节最后一项条款的约束），并在委员会提供 应要求向承销商和任何交易商支付自费，包括对销售时间招股说明书的修改或补充，以便 鉴于当时的情况，经修订或补充的《销售时招股说明书》中的陈述不会 销售招股说明书是交付给潜在买家的，具有误导性或以至于经修订或补充的《销售时招股说明书》 将不再与注册声明相冲突，因此经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合规定 根据适用法律；就公司得知的任何此类事件或情况，立即向代表发出书面通知； 并在修改或补充销售时间招股说明书之前，向代表提供每项此类拟议修正案的副本 或补充，不得提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补编。

(j) 如果， 在承销商律师认为招股说明书首次公开发行之后的这段时间内 （或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知） 在承销商或经销商进行销售时，将发生任何事件或存在因此需要修改或补充的事件或条件 根据招股说明书（或取而代之的招股说明书）时的情况，招股说明书以便在其中作出陈述 《证券法》第173（a）条中提及的通知）是交付给买方的，不具有误导性，或者如果他们认为是 作为承销商的律师，有必要修改或补充招股说明书以遵守适用的法律，立即准备， 向委员会提交（受本小节 (j) 最后一项条款的约束），并自费向承销商和 向代表可能向其出售ADS的交易商（代表将向公司提供其姓名和地址） 代表承销商并应要求向任何其他交易商提供招股说明书的修订或补充，以便声明 鉴于招股说明书（或取而代之）的情况，在经修订或补充的招股说明书中，不会 《证券法》第173（a）条中提及的通知）是向买方发出的，具有误导性，因此招股说明书， 经修订或补充，将遵守适用法律；立即向代表发出任何此类事件的书面通知或 公司了解的条件；在修改或补充招股说明书之前，向代表提供一份 每项此类拟议修正案或补编的副本，不得提交代表提交任何此类拟议修正案或补编 合理地反对。

(k) 到 根据代表应遵守的司法管辖区的证券法或蓝天法，努力使ADS有资格进行要约和出售 合理的要求。

(l) 到 尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供收益表 涵盖从本协议签订之日之后的公司第一财季开始的至少十二个月的期限 这将符合《证券法》第11（a）条的规定以及委员会的规则和条例 在此之下。在《证券法》要求交付招股说明书期间，公司将提交所有文件 根据《交易法》，必须在《交易法》和适用的期限内向委员会提交 委员会据此制定的规则和条例.在本协议签订之日后的三年内，公司将 在每财年结束后尽快向代表提供，并应要求向其他承销商提供 年份，向股东提交该年度的年度报告的副本；公司将尽快向代表 (i) 提供 公司根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的每份报告的副本（如有），以及（ii）来自 不时提供代表可能合理要求的有关公司的其他信息。但是，只要公司 受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，并且可以及时申报 向委员会报告其EDGAR报告制度，则无需提供通过EDGAR提交的此类报告或陈述 致承销商。

(m) 不是 为任何股东在限制期内将普通股转换为美国存托证券提供便利，而不是解除存托凭证 在没有事先书面的情况下，免除存托协议中规定的义务或以其他方式修改、终止或未能执行 代表的同意。公司应始终维持对ADS和普通股的转让限制 根据本协议和第 6 (n) 节中提及的 “封锁” 协议受转让限制的，以及 应确保遵守限制性ADS和普通股转让的此类限制。公司应保留所有股份 根据其条款受转移限制的证书，直到此类转让限制不再适用为止 转到此类证券。

(n) 到 如果公司不再是新兴成长型公司，则在（a）完成日期之前的任何时候立即通知代表 《证券法》所指ADS的分配，以及（b）限制期的完成。

(o) 如果 在分发任何书面试水通信之后的任何时候，都会发生或发生事件或事态发展 因此，此类书面试水通信包含或将包括对重大事实的不真实陈述或 根据现有情况，省略或不愿陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 随后，在不产生误导的情况下，立即通知代表，并将立即自费修改或补充， 此类书面试水通信旨在消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

(p) 到 遵守存款协议的条款，以便存托人发行存托凭证并交付给每位承销商 根据本协议的截止日期和每个适用的期权截止日期，参与者在DTC中的账户。

(q) (i) 到 不得试图回避其在主管法院获得的、对其适用或拒绝的与本协议有关的任何判决 开曼群岛以外的司法管辖区；(ii) 在要约完成后，尽其合理努力获得 并维持开曼群岛所需的所有批准，以便在开曼群岛以外支付和汇出公司申报的所有股息 并以普通股支付（如果有）；以及（iii）尽其合理努力获得并维持所有批准（如果有）， 开曼群岛要求公司获得足够的外汇以支付股息和所有其他相关费用 目的。

(r) 到 遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》，并尽其合理努力促使普通股持有人 为了遵守中华人民共和国海外规定，或者由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的 适用于他们的投资和上市条例，包括但不限于要求每位此类股东填写任何 适用的《中国海外投资和上市条例》（包括任何适用的）规定的注册和其他程序 SAFE的规则和条例）。

(s) 在 任何承销商要求向该承销商提供或安排向该承销商提供公司商标的电子版本， 供该承销商运营的网站上使用的服务商标和公司标识（如果有），目的是促进发行 美国证券交易所的。

(t) 到 尽其合理努力遵守规定，并将尽其合理努力要求公司的董事和执行官， 以其身份遵守所有适用的法律、规章和条例，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案 法案。

(u) 那个 公司根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，且不扣除或预扣任何礼物 或未来的税收或关税，除非法律要求扣除或预扣税，在这种情况下，公司应支付此类额外费用 金额，这将导致每位承销商收到未扣除或预扣的情况下本应收到的全额款项 已缴纳，但因收款人与司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款除外 征收此类税收（除非本协议所设想的交易不会产生关联）。

(v) 那个 应将支付给承销商的所有款项视为不包括任何增值税或类似税。公司有义务的地方 在收到增值税或类似税收收入后，就本协议下应付给承销商的任何金额缴纳增值税或类似税， 除了本协议规定的应付金额外，公司还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

(w) 如果 注册声明初始生效日期的三周年发生在承销商出售所有美国存托凭证之前， 在三周年之前提交新的货架登记声明，并采取任何其他必要行动以允许公众 继续不间断地发行股份；此处提及的注册声明应包括新的注册 委员会宣布声明生效。

8。 盟约 出售股东的。 每位卖方单独而非共同地与每位承销商签订如下保证：

(a) 到 在截止日期之前或当天向每位承销商（或其代理人）交付一份正确完成并执行的国税局 （“国税局”）W-9 表格或适用的国税局表格 W-8（视情况而定），以及该表格的所有必填附件， 完全免征美国备用预扣税。

(b) 到 对任何印花税、发行税、注册税、跟单税、转让税或其他类似税款进行赔偿，使承销商免受损害，或 根据开曼群岛、香港或中华人民共和国法律或其中的任何政治分支机构或税务机关的法律征收的关税 与 (i) 本协议或存款协议的执行、交付、完成或执行相关的应付款 或 (ii) 向承销商或承销商采购的买方出售和交付美国存托凭证。

9。 开支。 无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，出售股东， 共同或个别地同意支付或促使支付与履行其和公司义务有关的所有费用 根据本协议，包括：(i) 公司法律顾问、公司会计师的费用、支出和开支 与根据《证券法》所代表的美国存托证券和普通股的注册和交付有关 与编制和提交销售时招股说明书、招股说明书、任何免费写作相关的其他费用或开支 由公司编制或代表公司编写、使用或提及的招股说明书以及对上述任何内容的修正和补充， 包括与之相关的所有印刷费用以及将其副本邮寄和交付给承销商和经销商的费用, 在上述规定的数量内，(ii) 出售股东法律顾问的费用、支出和开支 与 ADS 的发行以及本协议的执行、交付和履行有关，(iii) 费用、支出 以及承保人律师与提供美国存托凭证以及执行、交付和履约相关的费用 本协议的适用范围如下：如果ADS的总公开发行价格超过1亿美元，则不是 此类费用、支出和支出；如果ADS的总公开发行价格低于或等于1亿美元， 则为此类费用、支出和开支的50％；如果本协议所设想的交易未完成，则三分之二 此类费用、支出和开支，（iv）与账簿建设系统和交易路演链接相关的费用和开支， 不得超过20,000美元，（v）与向承销商转让和交付美国存托凭证有关的所有成本和支出， 包括任何应缴的转让税或其他类似税款，(vi) 印刷或制作任何 Blue Sky 或 Legal Investment 的成本 与根据州证券法发行和出售美国存托证券有关的备忘录以及与资格有关的所有费用 根据本协议第7（k）条的规定，根据州证券法要约和出售的美国存托凭证，包括申请费和 承销商与此类资格和蓝方有关的合理的律师费用和支出 Sky或Legal Investment备忘录，（vii）在以下情况下产生的所有申请费和费用以及律师向承销商支付的款项 与金融业监管局对ADS发行的审查和资格认证有关，（viii） 打印代表由此代表的ADS或普通股的证书的成本，（ix）任何转让的成本和费用 代理人、注册商或保管人，以及 (x) 与打印本协议相关的文件制作费用和费用。任何 出售股东支付或报销的费用和开支应基于提供的合理支持文件 由出售股东的相关方批准，并获得出售股东的批准。但是，据了解，除了 如本第 9 节、标题为 “赔偿和供款” 的第 11 节和第 14 节最后一段所规定 下面，承销商将支付所有成本和开支，包括律师费用和支出，股票转让税 在他们转售任何广告以及与他们可能提供的任何报价相关的任何广告费用时支付。

10。 盟约 承销商的。 每位承销商分别向公司保证，不采取任何可能导致公司的行动 根据第 433 (d) 条，被要求向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书 否则公司无需根据该条款提起诉讼，而是由承销商提起诉讼。

11。 赔偿 和贡献。 (a) 公司同意赔偿和 使每位承销商、每位控制任何承销商的人（如果有）不受损害（如果有） 《证券法》或《交易法》第20条，以及第405条所指的任何承销商的每个关联公司 《证券法》及其各自的董事、高级管理人员和雇员免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿 和责任（包括但不限于为辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用） 任何此类诉讼或索赔（连带或多起），由所含任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述引起 在注册声明或其任何修正案、销售时间招股说明书或其任何修正或补充中，任何发行人 按照《证券法》第433（h）条的定义免费撰写招股说明书，公司提交的任何公司信息， 或者根据《证券法》第433（d）条的规定，必须提交第433（h）条所定义的任何 “路演” 《证券法》（“路演”）、招股说明书或其任何修正案或补充，或任何书面试水 通信或因任何遗漏或被指控的遗漏而导致在其中陈述必须陈述或必要的重大事实 确保其中的陈述不具有误导性，除非损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何此类不实行为造成的 基于向本公司提供的任何承销商的相关信息作出的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏 该承销商通过代表以书面形式明确供其使用，但理解并同意，唯一的此类承销商 信息是第 11 (c) 节中描述的信息；

(b) 每个 的销售股东同意单独而不是共同赔偿每位承销商、每个人（如果有）并使其免受损害 控制《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何承销商，以及 《证券法》第405条所指任何承销商的每位关联公司及其各自的董事， 管理人员和员工，免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于任何法律损失、索赔、损害赔偿和责任） 或与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理支出（共同或多项） 通过对注册声明或其任何修正案中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述， 销售时招股说明书或其任何修正案或补充，第 433 (h) 条中定义的任何发行人免费撰写的招股说明书 《证券法》，公司根据第 433 (d) 条提交或必须提交的任何公司信息 《证券法》，《证券法》第433（h）条中定义的任何 “路演”（“路演”）， 或招股说明书或其任何修正案或补充，或任何书面Testing-the-Waters通信，或由任何遗漏引起的；或 据称没有在其中陈述必须在其中陈述的或为使陈述不产生误导性所必需的重大事实， 除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何此类不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述造成的 或根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的遗漏 明确用于此处，但理解并同意，唯一此类信息是第 11 (c) 节中描述的信息；前提是 尽管前述规定很笼统，但根据本第 11 (b) 节，每位销售股东仅负有以下责任 此类损失、索赔、损害赔偿或责任在多大程度上是由任何此类不真实的陈述或遗漏引起或基于该等不真实的陈述或遗漏或 据称根据销售股东信息并根据出售股东信息作出的不真实陈述或遗漏；此外， 每位销售股东在本小节下的赔偿责任不得超过该股东获得的净收益 出售股东（在承销佣金和折扣后）出售其根据本协议出售的ADS。

(c) 每个 承销商同意单独而不是共同赔偿公司、公司董事、高级管理人员并使其免受损害 签署注册声明的公司以及第 15 条所指的控制公司的每个人（如果有） 《证券法》或《交易法》第20条，以及每位出售股东和控制任何出售的每个人（如果有） 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的股东来自和反对任何和 所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于任何合理的相关法律或其他费用） 为任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的（任何此类诉讼或索赔）进行辩护或调查 包含在注册声明或其任何修正案、销售时间招股说明书或其任何修正或补充中， 或《证券法》第433（h）条中定义的任何发行人免费撰写招股说明书，或任何遗漏或指控所致 未在其中陈述必须陈述的重大事实或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，但是 仅提及该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的信息 明确用于注册声明、销售时间招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书、路演或招股说明书 或其任何修正或补充，但理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息是通过 代表由每位承销商的姓名和地址组成，该名称和地址显示在 “承保” 的标题下 招股说明书。

(d) 在 案件应提起任何诉讼（包括任何政府调查），涉及赔偿所涉的任何人 可以根据第 11 (a)、11 (b) 或 11 (c) 节寻求庇护，该人（“受赔方”）应立即 以书面形式通知可能要求赔偿的人（“赔偿方”），并通知赔偿方 应受补偿方的要求，当事方应聘请令受赔方合理满意的律师来代表受保人 当事方以及赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付该律师的费用和支出 与此类程序有关； 提供的 未能通知赔偿方不应免除其任何责任 根据本第 11 节的前述段落，它可能有的，除非它受到重大偏见（通过 由于这种失败而丧失实质性权利（或抗辩权）；以及 提供的 此外，没有通知赔偿人 除前面各段规定外，当事方不得免除其可能对受赔方承担的任何责任 本节第 11 节。在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权聘请自己的律师，但费用和开支 此类律师的费用应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方应 双方同意聘用此类律师或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行的当事方） 将赔偿方和受赔方都包括在内，由同一个律师代表双方是不恰当的 由于他们之间的实际或潜在利益不同。据了解，赔偿方不得 与同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼有关的任何受赔方的法律费用，均应承担以下责任： (i) 所有承保人和所有人的多家独立律师事务所（除任何当地法律顾问外）的费用和开支， 如果有，谁控制证券法第15条或交易所第20条所指的任何承销商 根据《证券法》第405条的规定，法案或谁是任何承销商的关联公司，(ii) 费用和开支 为公司、其董事和签署注册表的高级管理人员提供不止一家独立律师事务所（除任何当地法律顾问外） 声明和在该条款所指的范围内控制公司的每个人（如果有），以及 (iii) 费用和开支 为销售股东设立多家独立的公司（除任何当地法律顾问外）以及控制任何公司（如果有） 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义出售股东以及所有这些 费用和开支应在发生时予以报销。如果是任何此类独立的承销商公司及其控制权 任何承销商的个人和关联公司均应由代表以书面形式指定。如果是这样的分开 公司的公司，以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员，该公司应由公司书面指定 公司。对于出售股东的任何此类独立公司以及出售股东的此类控制人，例如 公司应由出售股东以书面形式指定。赔偿方对任何和解均不承担任何责任 诉讼未经其书面同意而进行，但如果经原告书面同意和解，或者如果原告有最终判决，则 赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。 尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候都要求赔偿方偿还 按照本款第二和第三句的设想，赔偿当事方支付律师的费用和开支，即赔偿方 当事方同意，在下列情况下，它应对未经其书面同意的任何程序的任何和解承担责任：(i) 此类和解 是在该赔偿方收到上述请求后的 30 天内签订的，并且 (ii) 该赔偿方 在和解之日之前，不应根据此类要求向受赔方偿还款项。不提供赔偿 未经受赔偿方事先书面同意，当事方应就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解 任何受补偿方都是或本来可以是其中的一方，而该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿 当事方，除非此类和解 (x) 包括无条件免除该受赔方对以下索赔的所有责任 该诉讼的标的并且 (y) 不包括关于过失、罪责或失败的陈述或承认 由或代表任何受赔方行事。

(e) 到 受赔方无法获得第 11 (a)、11 (b) 或 11 (c) 节中规定的赔偿的范围或 不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼），则每项赔偿 该款规定的当事方应缴纳已支付或应付的款项，而不是根据该款向该受赔偿方提供补偿 由于此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而由该受赔方承担（i） 适当的比例，以反映赔偿方和受补偿方获得的相对利益 另一方面，如果是上文第11（e）（i）条规定的分配，则是参与发行美国存托凭证的一方或多方，或（ii） 适用法律不允许，其比例应适当，以不仅反映上文第 11 (e) (i) 条中提及的相对利益 而且还包括一方或多方赔偿方的相对过失以及另一方或多方的相对过失 与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或相关行动）的陈述或遗漏相关联 其中），以及任何其他相关的公平考虑。公司和出售股东获得的相对收益 一方面，与发行美国存托凭证有关的承销商应分别被视为相同 比例为出售股东从发行美国存托股票（扣除费用前）获得的净收益 一方面是承销商获得的承保折扣和佣金总额，每种情况均按规定计算 在招股说明书封面的表格中，考虑ADS的总公开发行价格。公司的相对过失 一方面是出售股东，另一方面是承销商，除其他外，应参照以下因素来确定： 不真实或所谓的不真实或所谓的不真实陈述与陈述重要事实的遗漏或所谓的遗漏有关 向公司或出售股东或承销商提供的信息，以及双方的相对意图、知情信息， 获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。承保人各自的义务 根据本第 11 条缴款的数额与他们在本协议下购买的 ADS 的相应数量成正比， 而且不是联合的。

(f) 公司、销售股东和承销商同意，如果根据本第 11 节进行出资，则不公正或不公平 是由决定的 按比例计算 分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或通过任何其他方法 分配时没有考虑到第 11 (e) 节中提到的公平考虑。已支付或应付的金额 由于第 11 (e) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而由受赔方承担 在遵守上述限制的前提下，被视为包括此类赔偿所合理产生的任何法律或其他费用 与调查或辩护任何此类诉讼或索赔有关的一方。尽管有第 11 节的规定， 不得要求承销商缴纳任何超过ADS承保总价格金额的金额 它向公众提供并分发给公众的赔偿金超过了该承销商以其他方式获得的任何赔偿金额 由于这种不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求付款。没有人犯有欺诈性虚假陈述罪 （根据《证券法》第11（f）条的定义）有权从任何无罪的人那里获得捐款 此类欺诈性虚假陈述。本第 11 节中规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何权利。 或任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的补救措施.

(g) 本第 11 节中包含的赔偿和分摊条款，以及该条款的陈述、担保和其他声明 不管 (i) 本协议是否终止，本协议中包含的公司均应继续运作，并具有充分的效力和效力 协议，(ii) 由任何承销商、控制任何承销商或任何关联公司的任何人或其代表进行的任何调查 任何承销商或公司、其高级职员或董事或任何控制公司的个人以及 (iii) 接受和付款 适用于任何 ADS。

12。 终止。 承销商可以通过代表向公司和出售股东发出通知来终止本协议， 如果在本协议执行和交付之后以及截止日期 (i) 之前，交易通常已暂停 或受到纽约证券交易所、纽约证券交易所市场和纳斯达克全球精选市场中任何一个市场的重大限制，或视情况而定 和伦敦证券交易所，（ii）本公司的任何证券应在任何交易所或任何交易所暂停交易 场外交易市场, (iii) 美国证券结算, 支付或清算服务的重大中断, 中华人民共和国、香港、开曼群岛或其他相关司法管辖区应已发生，(iv) 商业银行业务的任何暂停 活动应由联邦、纽约州、香港、伦敦、中华人民共和国、开曼群岛或其他相关当局申报 或 (v) 应发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场、货币兑换的任何变化 费率或控制措施或任何灾难或危机，根据代表的判断，这些灾难或危机是重大和不利的，单独或 根据代表的判断，连同本条款 (v) 中规定的任何其他事件，都使其不切实际或不可取 按照销售时招股说明书中规定的条款和方式继续出售、出售或交付美国存托凭证或 招股说明书。

13。 陈述， 保证和协议以保证生效。 本协议或证书中包含的所有陈述、担保和协议 不管 (i) 任何，根据本协议提交的公司高级管理人员均应保持工作状态并具有充分的效力和效力 由任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商的任何人或其代表进行的调查 高级管理人员或董事，控制公司的任何人以及（ii）ADS的交付和付款。

14。 有效性； 违约承销商。 本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

如果， 在截止日或期权截止日（视情况而定），任何一家或多家承销商均应未能或拒绝购买 在该日期它已经或他们同意根据本协议购买的ADS，以及该违约承销商的ADS总数 或承销商同意但未能或拒绝购买不超过拟购买的美国存托凭证总数的十分之一 在该日期，其他承销商应分别承担义务，其比例与公司ADS数量相反的比例 附表一中相应的名称与所有此类非违约者名称对面列出的公司ADS的总数相等 承销商，或按代表可能指定的其他比例购买违约承销商的美国存托凭证 或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买； 提供的 在任何情况下，ADS 的数量都不会 根据本第 14 节，任何承销商已同意根据本协议购买的金额增加一定的金额 未经承销商书面同意，占此类ADS数量的九分之一。如果在截止日期有任何承销商或承销商 应未能或拒绝购买公司ADS，并且发生此类违约的公司ADS的总数超过 在该日购买的公司存款证总数的十分之一，代表们对安排感到满意 公司和卖方股东未在违约后的36小时内达成购买此类公司ADS的协议 任何非违约承销商、公司或卖方股东均应终止，不承担任何责任。不管怎样 在这种情况下，代表、公司或卖方股东均有权推迟截止日期，但没有 活动持续时间超过七天，以便注册声明、销售时招股说明书中所需的更改（如果有）， 在招股说明书或任何其他文件或安排中可能会生效。如果在期权截止日，任何承销商或承销商 应无法或拒绝购买其他 ADS 以及发生此类违约的附加 ADS 的总数 超过非违约承销商在该期权截止日购买的额外ADS总数的十分之一 应有权选择 (i) 终止其在本协议项下购买额外ADS的义务，以便在该期权收盘时出售 日期或 (ii) 购买不少于此类非违约承销商本应承担的额外ADS的数量 在没有此类违约的情况下购买。根据本段采取的任何行动均不应免除任何违约承销商的责任 就该承销商在本协议下的任何违约行为而言。

15。 整个 协议。 (a) 本协议以及任何同期协议 与发行相关的书面协议和任何先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内） ADS代表公司、销售股东和承销商之间关于准备工作的全部协议 销售时的招股说明书、招股说明书、发行的进行以及ADS的购买和出售。

(b) 公司和销售股东承认，在发行美国存托凭证方面：(i) 承销商的行为是 保持距离，不是公司、销售股东或任何其他人的代理人，也不对他们承担任何信托义务，(ii) 承销商仅向公司和销售股东欠本协议和先前书面协议中规定的责任和义务 协议（在未被本协议取代的范围内）（如果有），以及（iii）承销商的权益可能不同于 本公司和出售股东的股东。公司和销售股东在适用条件允许的最大范围内放弃豁免 法律他们因涉嫌违反与本次发行相关的信托义务而可能对承销商提出的任何索赔 美国证券交易所的。

16。 试用 由陪审团撰写。 公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）， 在适用条件允许的最大范围内，每位销售股东和每位承销商特此不可撤销地放弃 法律，在因本协议或计划进行的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利 特此。

17。 同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与签名相同 此处和此处使用的是同一份文书。交付本协议签名或签名页的已执行副本 通过传真、DocuSign 或其他电子签名或电子传输（例如 “pdf” 或 “tif”）应生效 作为手工执行的对应物的交付。

18。 适用 法律。 本协议受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

19。 标题。 插入本协议各章节的标题仅为便于参考，不应视为其一部分 本协议的。

20。 通知。 本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给承销商，则应通过邮寄方式交付 或发送给各位代表，地址为：

美银证券有限公司 布莱恩特公园一号
纽约，纽约州 10036
美利坚合众国
注意：ECM/ECM 辛迪加
传真：+1 (646) 855-3701

招商国际资本有限公司

冠军大厦 45 楼

花园路 3 号

中央

香港

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约州纽约 10013

美利坚合众国

注意：总法律顾问

如果是 公司将交付、邮寄或寄送至闵行吴中路618号吴中大厦一楼亚朵生活控股有限公司 中华人民共和国上海市辖区，收件人：法律部

如果是给卖方股东，则应交付、邮寄或发送 至北京市海淀区中关村科学院南路2号融科信息中心B座16层 中华人民共和国，收件人：陈丽丽。

21。 提交 到司法管辖区；指定服务代理。 (a) 公司和每位出售股东特此向独家股东提交 位于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或美国联邦法院的管辖权（”已指定 法院”）审理因本协议、招股说明书、注册引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序 ADS的声明或发行（均为 “相关程序”）。公司和每位出售股东 在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后对确定地点可能提出的任何异议 向该法院提起的任何相关诉讼以及任何声称已向该法院提起的任何此类相关诉讼的索赔 在一个不方便的论坛里。在公司或任何出售股东拥有或此后可能获得任何豁免的范围内（在 主权理由（或其他理由）不受任何法院的管辖权或与其财产有关的任何法律程序， 在法律允许的最大范围内，公司或此类销售股东不可撤销地放弃对任何人的此类豁免 此类诉讼、诉讼或诉讼。

(b) 公司和每位销售股东特此不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为其各自的诉讼服务代理人 任何相关程序，并同意可以在该代理人的办公室向其送达任何此类相关程序中的诉讼程序。 公司和每位销售股东声明并保证该代理商已同意充当其各自的服务代理人 在程序上，公司和每位出售股东同意采取所有行动，包括提交任何和所有文件 和文书, 为使这种任命具有充分效力和效力, 可能需要这些文书.

22。 判断 货币。 如果为了获得任何法院的判决，有必要将本协议下应付的款项转换为任何货币 除美元外，本协议各方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应 即承保人根据正常银行程序可以用其他人购买美元的利率 最终判决前一个工作日纽约市的货币。公司的义务和 尽管如此，对于应付给任何承销商或任何控制任何承销商的人的任何款项，每位销售股东均应 以美元以外的货币作出的任何判决，必须在收到判决后的第一个工作日才能解除 以此类其他货币支付的任何金额的承销商或控股人，且仅限于该承销商或控股人 可以按照正常的银行程序用这种其他货币购买美元.如果是美元 因此，购买的金额低于本协议项下最初应向该承销商或控股人、公司和每位出售股东应得的金额 同意作为一项单独的义务向该承销商或控股人提供赔偿，无论作出何种判断 损失。如果以这种方式购买的美元大于根据本协议最初应付给该承销商或控股人的金额, 此类承销商或控股人同意向公司或出售股东（如适用）支付相当于超额部分的金额 以这种方式购买的美元超过了根据本协议最初应付给该承销商或控股人的金额。

23。 代表。 代表将代表几位承销商就本协议所设想的交易行事，以及 代表根据本协议共同采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

24。 认可 美国特别解决制度。 如果任何作为承保实体的承销商受到诉讼的约束 根据美国特别清算制度、该承销商对本协议的转让，以及其中或之下的任何利息和义务 如果出现以下情况，本协议的效力将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同 协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某个州的法律管辖。

如果任何承销商属于承保人 该承销商的实体或 BHC 法案关联公司将受到美国特别清算制度、违约权利的诉讼的约束 根据本协议，可针对此类承销商行使的权利不得超过此类违约行为 如果本协议受美国法律管辖，则可以在美国特别解决制度下行使权利，或者 美国的一个州。

就本第 24 节而言：(A) a “BHC Act 关联公司” 的含义与中 “关联公司” 一词的含义相同，应予以解释 根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体” 实体”，该术语在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；(ii) a “涵盖 银行”，该术语的定义和解释依据《美国联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节；或 (iii) a “涵盖范围” FSI”（该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释；(C) “默认权利” 与 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 节进行解释，即 适用；以及 (D) “美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》中的每一项规定 以及据此颁布的条例和 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及 据此颁布的条例。

[签名 转到承保协议页面]

[签名 转到承保协议页面]

截至本文发布之日已接受

美国银行证券有限公司

招银国际资本有限公司

花旗集团环球市场公司

[承保签名页面 协议]

附表 I

附表二

附表三

销售时间招股说明书

附表四

书面试水通信

向潜在客户提交的所有书面通信 投资者依据经修订的1933年《美国证券法》第5（d）条向美国证券交易所提交 交易委员会。

附表 V

子公司

附录 A

封锁信的形式

____________，20__

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10036

美利坚合众国

招商国际资本有限公司

冠军大厦 45 楼

花园路 3 号

中央

香港

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约州纽约 10013

美利坚合众国

女士们、先生们：

下列签署人了解到，美银证券有限公司 招商国际资本有限公司和花旗集团环球市场有限公司（“代表”）提议加入 与获豁免的公司亚朵生活控股有限公司签订的承保协议（“包销协议”） 在开曼群岛注册成立（“公司”）及其某些股东，提供公开发行 包括代表（“承销商”）在内的几位承销商（“公开发行”）， 代表公司普通股的美国存托股份（“ADS”），面值每股0.0001美元 （“普通股”）。

至 引导可能参与公开发行的承销商继续努力进行与公开发行相关的工作， 下列签署人特此同意，未经代表承销商事先书面同意，不会 在自本文发布之日起至最终招股说明书发布之日起 90 天结束的期限内（“限制期）” 与公开发行（“招股说明书”）有关，（1）要约、质押、出售、卖出合约、卖出任何期权 或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式转让的任何期权、权利或担保 或直接或间接处置任何实益拥有的ADS或普通股（如该术语在第13d-3条中使用） 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），由下列签署人或由此拥有的任何其他证券制定 可转换成、可行使或可交换为美国存托证券或普通股，或 (2) 订立任何互换或其他安排 将ADS或普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论是否如此 上文第 (1) 或 (2) 条所述的交易应通过交付美国存托凭证、普通股或其他证券进行结算， 现金或其他方式。前述句子不适用于 (a) 与美国存托凭证、普通股或其他证券有关的交易 公开发行完成后通过公开市场交易收购， 提供的 根据《交易法》没有申报 或其他与ADS、普通股的后续销售相关的公开公告必须或应自愿发布 或在此类公开市场交易中获得的其他证券；(b) ADS、普通股或任何可转换证券的转让 作为真诚的礼物转入ADS或普通股；（c）转让ADS、普通股或任何可转换为ADS的证券，或 通过遗嘱或无遗嘱将普通股分配给直系亲属或任何信托，以使下列签署人直接或间接受益 或其直系亲属，或归下列签署人实益拥有和控制的任何实体（或者如果下列签署人是 信托，给信托的受托人或受益人或此类信托受益人的遗产；就本信而言，“立即 “家庭” 是指任何通过血缘、现在或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养而产生的关系，距离不超过 表亲）；（d）通过运营ADS或普通股或任何可转换为ADS或普通股的证券的转让 法律，包括根据法院或监管机构的命令；(e) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司 责任公司、信托或其他商业实体、ADS或普通股的分配，或任何可转换为ADS或普通证券的分配 向下列签署人的有限合伙人或股东分配股份； 提供的 就此而言 根据第 (b) 至 (e) 条进行的任何转让或分配，(i) 每个受赠人、受让人或分销人均应签署和 基本上以这封信的形式交付封锁信，(ii) 不根据《交易法》或其他公开公告提交， 应要求或应在限制期间自愿申报ADS或普通股的受益所有权减少 期限，以及 (iii) 任何此类转让或分配均不涉及价值处置；(f) 行使下列签署人的权益 在行使根据协议或授予的股权奖励授予的期权时收购ADS或普通股的权利 根据股票激励计划或其他股权奖励计划，招股说明书中描述的每项此类协议或计划， 提供的 行使时获得的任何此类普通股均受本信函条款的约束；(g) ADS的转让 或就限制性股票单位、期权、认股权证的归属、结算或行使向公司发行普通股 或其他购买普通股的权利（在每种情况下都包括以 “净额” 或 “无现金” 方式购买普通股） 行使），包括用于支付行使价以及因归属、结算而应付的税款和汇款，或 行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利， 提供的 以此类方式获得的任何此类普通股 行使、归属或结算应受本信函条款的约束，并进一步规定，任何此类限制性股票单位， 期权、认股权证或权利由下列签署人根据股票激励计划授予的协议或股权奖励持有 或招股说明书中描述的其他股权奖励计划；或（h）根据第10b5-1条制定交易计划 根据ADS或普通股转让的《交易法》， 提供的 (i) 该计划未就转让作出规定 限制期内的ADS或普通股，以及（ii）无需根据《交易法》进行公开公告或申报 由下列签署人或公司代表或本公司自愿作出的关于制定此类计划的决定。此外，下列签署人 同意，未经代表承销商事先书面同意，在限制期间，不会 对任何ADS股份或普通股或任何证券的注册进行期限、提出任何要求或行使任何权利 可转换为存托凭证或普通股，或可行使或可兑换。下列签署人还同意并同意 停止向公司的过户代理人和注册机构发出针对下列签署人ADS的转让指令 或普通股，除非符合上述限制。

下列签署人了解到公司和 承销商依靠这封信来完成公开发行。下列签名人进一步理解 本信不可撤销，对下列签署人、继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人特此向独家代理人提交 在纽约市曼哈顿自治市开庭的任何纽约州或美国联邦法院对任何诉讼的管辖权， 因本信函引起或与之相关的行动或程序（均为 “相关程序”）。下列签名者不可撤销 在法律允许的最大范围内，放弃其现在或将来可能对任何关联公司的地点提出的任何异议 向此类法院提起的诉讼，以及任何声称向该法院提起的任何此类相关诉讼是在不方便的情况下提起的 论坛。

公开发行是否真的发生 取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行都只能根据承保协议进行， 其条款有待公司与承销商协商。

本信函协议将自动终止 并且在 (i) 公司事先以书面形式通知代表之日起不再具有进一步的效力和效力 在执行承销协议时，它已决定不进行公开发行，（ii）之后 签署承保协议，承保协议（协议终止后的条款除外）终止 在根据该协议出售的美国存托证券的付款和交付之前，（iii）如果尚未公开发行，则为2024年9月30日 在该日期之前或之前完成，(iv) 限制期到期，或 (v) 撤回注册 就此次公开发行向美国证券交易委员会提交的声明。

本信应受其管辖和解释 根据纽约州的法律。