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表单 10-K/A

（第1号修正案）

 

☒ 根据第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

1934 年《证券交易法》

在截至的财政年度 2023年12月30日

或者

☐ 根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年《证券交易法》

在从... 到... 的过渡期内

 

委员会档案编号 1-10245

 

 

 

 

 

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

 

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有☒

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

 

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。（参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义）。（选一项）：

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

 

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐ 没有 ☒

 

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为 $81.9 百万美元，按2023年6月30日注册人普通股在纳斯达克全球市场上每股18.40美元的收盘价计算。仅出于计算的目的，注册人将公司5％以上普通股的所有董事、执行官和受益所有人列为关联公司。

 

截至2024年4月26日，注册人已发行普通股（面值每股0.05美元）的数量： 7,816,680。

 

以引用方式纳入的文档

 

本10-K/A表格的第1号修正案中没有任何内容。

 

审计公司编号： 100审计员姓名： withumsmith+Brown，PC审计员地点： 新泽西州雷德班克

 

 

 

解释性说明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的董事

 

Bradley S. Vizi，自 2013 年起担任董事，40 岁

 

Vizi 先生自 2018 年 6 月起担任我们的执行董事长兼总裁。此前，Vizi先生自2015年9月起担任我们的董事会主席，自2013年12月起担任董事会成员。2016 年 2 月至 2022 年 6 月，Vizi 先生在 L.B. Foster（纳斯达克股票代码：FSTR）担任董事会成员。该公司是一家领先的铁路、建筑、能源和公用事业市场产品和服务的制造商、制造商和分销商，在北美和欧洲设有分支机构。Vizi 先生于 2010 年创立了 Legion Partners, Inc.，并于 2012 年创立了 Legion Partners Asset Management, LLC，并在 2017 年 10 月之前一直担任董事总经理兼投资组合经理。从2007年到2010年，Vizi先生在迪士尼家族的另类投资工具三叶草资本顾问公司（“三叶草”）担任投资专业人士。在加入三叶草之前，从2006年到2007年，Vizi先生是凯恩·安德森资本顾问有限责任公司的私募股权集团的投资专业人士。Vizi先生是特许金融分析师持有人，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院。

 

Vizi先生在战略、运营、资本配置、薪酬规划、公司治理和向投资界推销公司等领域拥有丰富的上市公司经验尤其宝贵。

 

Chigozie O. Amadi，自 2022 年起担任董事，39 岁

 

阿马迪先生自2019年10月起担任西格尔集团的首席财务官。西格尔集团是一家专注于房地产和食品饮料业务的投资和管理的私营公司集团。阿马迪先生领导会计、财务、薪资、收购和处置等部门。在担任现任职务之前，阿马迪先生曾担任西格尔集团房地产投资董事。阿马迪先生还曾在富国银行工作，为房地产投资信托基金和私人房地产公司提供有担保和无抵押融资。Amadi 先生拥有洛约拉法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚大学的学士学位，并且是加州律师协会的活跃成员。

 

除了监督负责这些审计的审计和财务专业人员外，阿马迪先生在监督多家公司的财务业绩编制和汇总方面拥有丰富的经验，而且他的法律敏锐度使他能够为公司的所有业务领域做出宝贵的贡献。

 

Swarna Srinivas Kakodkar，自 2019 年起担任董事，40 岁

 

Kakodkar女士是一位经验丰富的技术高管，在建立组织方面拥有超过15年的经验，这些组织负责开发高影响力的软件，为企业、开发人员和消费者提供服务。Kakodkar女士目前领导谷歌的产品管理组织。她曾领导亚马逊网络服务的产品和技术团队，在那里她推出了触及数百万用户的服务。在此之前，她曾在Facebook担任过各种职务，负责监督数字广告产品的开发以及与Facebook一些最大客户的全球合作伙伴关系。在加入Facebook之前，Kakodkar女士曾在AOL Platforms工作，在那里她制定了资本配置策略，管理并购活动，并制定了技术合作计划。她是我们的薪酬委员会主席，在我们的审计委员会任职，并在我们的提名/治理委员会任职。她拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和哈佛学院学士学位。

 

Kakodkar女士在数字营销、财务建模、企业软件、新技术的实施以及不同员工群体的管理和留用方面拥有丰富的经验，这使她能够为公司的所有业务领域做出宝贵的贡献。

 

 

 

我们的董事（续）

 

Jayanth S. Komarneni，自 2020 年起担任董事，现年 41 岁

 

科马尔内尼先生是开放的医疗情报系统人类诊断项目（“Human Dx”）的创始人兼主席。Human Dx汇集了顶级医疗组织（包括美国医学会、美国医学专业委员会和全国社区健康中心协会）、卫生系统（包括与哈佛、约翰·霍普金斯大学、加州大学旧金山分校、斯坦福大学和凯撒永久研究公司的研究合作）和财务支持者（包括欧盟、麦克阿瑟基金会、戈登和贝蒂·摩尔基金会、联合广场风险投资公司和安德森·霍洛维茨）。在创立Human Dx之前，Komarneni先生在麦肯锡公司和贝恩公司工作期间，曾为一些世界知名组织的领导层提供过咨询。科马尔内尼先生的工作涵盖社会、公共和私营部门的利益相关者，包括基金会、政府、公司（生命科学、医疗保健、技术、能源和金融服务行业）和另类投资公司。继麦肯锡和贝恩之后，他作为全球另类投资公司Greenoaks Capital Management的第一位员工帮助创办和运营该公司。科马尔内尼先生还参与了世界领先的技术加速器Y Combinator。Komarneni先生拥有的学位包括牛津大学全球健康科学硕士学位和沃顿商学院的工商管理硕士学位以及宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院的生物技术硕士学位。

 

Komarneni先生以前在技术、医疗保健、投资、专业服务和生命科学行业的领先组织创立、咨询和工作的背景有助于从战略和运营角度为RCM的不同业务领域做出贡献。

 

 

 

 

我们的执行官

 

下表列出了我们的执行官。我们的董事会每年选举我们的执行官，任期一年，无论有无理由，都可以罢免我们的任何执行官。

 

 

布拉德利 S. Vizi。见上文。

 

凯文·米勒自 2008 年 10 月起担任我们的首席财务官、秘书兼财务主管。从 1997 年 7 月到 2008 年 9 月，他担任 RCM 的高级副总裁。从1996年到1997年7月，米勒先生在莱格·梅森·伍德·沃克公司的公司财务部门担任合伙人。从1995年到1996年，米勒先生在沃顿小企业发展中心担任商业顾问。米勒先生曾在安永会计师事务所担任审计和企业融资小组的成员。Miller 先生拥有特拉华大学会计学理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融专业工商管理硕士学位。

 

迈克尔·萨克斯自2018年6月起担任我们的医疗保健服务部总裁。从 2007 年 5 月到 2018 年 6 月，他担任我们医疗保健服务部的高级副总裁兼总经理。从 1994 年 1 月到 2007 年 5 月，他担任我们医疗保健服务部的副总裁兼总经理。在加入RCM之前，萨克斯先生曾在MS Executive Resources、MA Management和Group 4 Executive Search担任公司高管。萨克斯先生拥有超过31年的执行管理、销售和招聘经验。萨克斯先生拥有费尔利·狄金森大学的会计与金融理学学士学位。

 

 

 

公司治理

 

董事会委员会。  我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，全部由独立董事组成。委员会在董事会下次例会上向全体董事会报告其行动。下表显示了我们的董事在哪些董事会委员会任职。

 

____________

 

 

 

董事会通过了书面审计委员会章程。审计委员会章程的副本发布在我们的网站上 “投资者关系——公司治理” 下。

 

 

董事会已确定，审计委员会主席Chigozie O. Amadi是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见委员会颁布的S-K条例第407（d）（5）项。

 

 

董事会通过了书面薪酬委员会章程。薪酬委员会章程的副本发布在我们的网站上 “投资者关系——公司治理” 下。

 

 

 

董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程。提名和公司治理委员会章程的副本发布在我们的网站上 “投资者关系——公司治理” 下。

 

 

 

 

 

行为准则和道德守则。我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。此外，根据适用的委员会规则，我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监的《道德守则》。如果我们为了首席执行官、首席财务官或财务总监的利益对这些守则中的任何一项进行任何修订（技术、行政或其他非实质性修正除外），或放弃《道德守则》的任何条款，我们将在我们网站www.rcmt.com的投资者关系部分（其中我们的行为准则和道德守则可用），或载于我们向委员会提交的8-K表格报告中。

 

关联方交易批准政策。我们的《行为准则》要求高管和董事立即提请我们的合规官（现任首席财务官）注意任何可能导致该人与公司之间利益冲突的交易或一系列交易。此外，我们的审计委员会必须审查和批准美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第404（a）项中定义的任何 “关联方” 交易，然后才能完成。在向我们的合规官披露任何信息后，合规官通常会与审计委员会主席一起审查有关官员或董事披露的相关事实。审查后，审计委员会主席和合规官决定将此事提交审计委员会还是全体董事会审批。在考虑任何此类交易时，审计委员会或董事会将视情况考虑各种相关因素，包括公司参与交易的理由、交易条款是否公平以及交易对公司的总体公平性等。如果审计委员会或董事会成员参与交易，他或她将不会参与有关该交易的任何讨论或决定。只要可行，交易必须事先获得批准，如果不切实际，则必须尽快获得批准。

 

董事会进行风险监督。 我们董事会在风险监督流程中的作用包括定期接收管理层成员关于我们面临的重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和战略风险。

 

特别是，我们的审计委员会根据其章程负责 “讨论重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和报告此类风险敞口而采取的措施”。审计委员会主席酌情向董事会全体成员报告审计委员会在这方面的活动，从而使审计委员会和全体董事会能够协调其风险监督活动。

 

作为我们风险监督和反欺诈计划的一部分，我们的审计委员会制定了投诉报告程序，详见我们网站www.rcmt.com的 “投资者” 部分 “合规政策”。这些程序说明了如何就我们的会计惯例、我们对财务政策和程序的遵守情况或对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况的担忧向我们的审计委员会提出投诉。收到申诉后，将由审计委员会主席审查以供审议。

 

董事会领导结构。我们的治理文件使董事会可以灵活地为公司选择适当的领导结构。在确定领导结构时，董事会可能会考虑许多因素，包括我们业务的具体需求以及符合股东最大利益的因素。我们的主席或首席独立董事（如果我们的主席不是独立董事长）：（i）主持董事会的所有会议，包括主持董事会每一次定期举行的董事会会议（管理层不在场），（ii）充当管理层与独立董事之间的联络人，（iii）批准会议议程、时间表和提供给董事会的其他信息，以及（iv）可以与主要股票进行直接沟通和咨询应要求持有人。2018 年 6 月 1 日，Vizi 先生被任命为执行主席兼总裁。Kakodkar女士已被公司独立董事指定为首席独立董事。

 

 

 

薪酬委员会联锁和内部参与。2023年，我们的薪酬委员会成员均不是公司或其任何子公司的高级职员或员工，也没有自2023年初以来与公司有任何需要根据S-K条例第404项进行披露的关系，自2023年初以来，也没有任何涉及我们的董事和执行官的薪酬委员会联锁，需要根据S-K条例第407条进行披露。

 

董事会多元化。根据纳斯达克的董事会多元化规则，以下是公司的董事会多元化矩阵，概述了有关我们董事会的多元化统计数据。除了性别和人口多元化外，我们还认识到董事可能为董事会带来的其他不同属性的价值。

 

 

 

薪酬委员会的报告

 

公司薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。

 

由薪酬委员会恭敬地提交

 

Swarna Srinivas Kakodkar（椅子）

Chigozie O. Amadi

Jayanth S. Komarneni

 

 

 

薪酬讨论与分析

 

董事会薪酬委员会负责建立、实施和持续监督公司薪酬理念的遵守情况。薪酬委员会力求确保支付给高管的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。通常，向我们的高管（包括指定执行官）提供的薪酬和福利类型与向其他执行官提供的薪酬和福利类型相似。截至2023年12月30日的财年（2023财年），我们的指定执行官是维齐先生、萨克斯先生和米勒先生。

 

除了在此提及2023财年外，我们还指截至2022年12月31日的财年（2022财年）。

 

作为我们不断努力使领导层、公司治理结构和薪酬方法与股东利益和观点保持一致的努力的一部分，我们董事会和管理团队成员定期与许多重要的股东交谈。考虑到这些股东的意见，并出于我们对实施公司治理和薪酬最佳实践的承诺，薪酬委员会和董事会在过去几年中在薪酬改革方面开展了一系列努力，包括以下步骤：

 

 

 

 

 

 

2023年6月23日，薪酬委员会授予萨克斯先生4,179个限制性股票单位（“RSU”），根据授予之日公司在纳斯达克股票市场的普通股收盘价，总价值为7.5万美元，在五年内从2024年1月开始等额分期归属，一直持续到2028年。根据委员会的适用法规，这些限制性股票单位的价值已包含在2023财年的薪酬汇总表中，因为授予日是在该年度。

 

2023年3月，薪酬委员会根据薪酬委员会在2022财年批准的薪酬计划中的具体激励目标，分别向米勒和萨克斯先生发放了25.5万美元和34.5万美元的现金。在该裁决之日，经薪酬委员会批准，萨克斯选择以立即归属普通股的形式获得该金额中的25,000美元，股票数量根据当天纳斯达克股票市场普通股的收盘价确定。根据委员会的适用规定，这些现金支付和股票奖励作为2022财年的薪酬反映在薪酬汇总表中。

 

2023年1月1日，薪酬委员会向Vizi先生发放了25万个限制性股份，该股将在2023年1月1日的前五个周年纪念日每年分成五（5）笔等额的50,000个限制性股份，但如果他在该归属日期之前因死亡、残疾或承保性解雇而终止工作，则归属速度将加快控制权的变化。根据委员会的适用法规，这些限制性股票单位的价值已包含在2023财年的薪酬汇总表中，因为授予日是在该年度。

 

 

 

2022年12月，薪酬委员会批准了向Vizi先生提供基于绩效的10万个绩效股票单位（“PSU”）的目标补助金，根据截至2023年12月30日的财年的某些业绩指标，该补助金可能会增加到12.5万个PSU。根据委员会的适用法规，这些基于绩效的股票的价值已包含在2022财年的薪酬汇总表中，因为授予日是在该年度。但是，该奖励是根据截至2023年12月30日的本财政年度的业绩获得的，是Vizi先生在此期间业绩方面的唯一长期激励性奖励。2024年1月23日，薪酬委员会确定Vizi先生获得了62,500份此类PSU。剩余的 PSU 被没收。

 

2022年1月，薪酬委员会批准了向Vizi先生提供基于绩效的10万个绩效股票单位（“PSU”）的目标补助金，根据2022财年的某些业绩指标，该补助金可能会增加到12.5万个PSU。2023年1月，薪酬委员会根据该补助金授予了12.5万股股份。根据授予日的股价，这些基于业绩的股票的价值为80万美元，反映了最终授予的12.5万股股票，并包含在授予日发生的2022财年的薪酬汇总表中。

 

 

 

 

薪酬摘要表

 

下表列出了根据S-K法规第402（a）（3）（iv）项，在2023财年和2022财年为截至2023年12月30日任职的首席执行官、首席财务官和其他执行官支付或应计的现金和其他薪酬。

 

____________

 

 

 

 

2022财年财政奖励的价值为768,750美元，这是薪酬委员会在2023年1月确定通过该奖励获得的12.5万股股票的授予日公允价值。

 

截至2023年12月30日的本财年度的财政奖励价值为1,196,000美元，这是假设实现目标时该奖励的授予日公允价值。假设达到最高绩效水平，该奖项的授予日公允价值为1,495,000美元。

 

虽然2022年1月25日和2022年12月27日的补助金都出现在2022财年的补助金汇总表中，其发放日期均发生在2022财年，但2022年12月27日发放的补助金将根据截至2023年12月30日的本财年的业绩获得，并将作为Vizi先生在此期间的业绩方面的唯一长期激励奖励。

 

 

 

 

薪酬汇总表（续）

 

对于萨克斯先生，这些金额表示如下：

 

 

 

 

 

在我们的2023年和2022财年中，本表中列出的某些官员领取的个人福利未反映在各自的年薪或奖金金额中。在任何财政年度，任何个人的这些补助金的美元金额均未超过10,000美元。

 

 

 

 

财年年末杰出股权奖励

 

下表列出了截至2023年12月30日的未归属限制性股票单位的信息。当天没有未偿还购买普通股的期权。

 

 

____________

 

 

 

 

 

 

 

董事薪酬

 

我们的员工董事除了因担任RCM员工而获得的薪酬外，不会因在董事会或其委员会任职而获得任何报酬。

 

董事会的非雇员成员根据以下结构获得薪酬，该结构已于2018年1月1日获得我们的薪酬委员会批准并生效：

 

 

 

 

 

 

下表列出了截至2023年12月30日的财年支付给董事会或应计的现金和其他薪酬。

 

非雇员董事薪酬表

 

 

 

 

 

 

 

行政人员遣散协议和控制权变更协议

 

公司是与公司执行董事长兼总裁布拉德利·维齐（截至2018年6月1日）和公司首席财务官凯文·米勒（截至2014年2月28日，经修订）签订的执行遣散协议（“行政遣散协议”）的当事方，该协议规定了公司在受雇于公司期间向高管支付的某些款项的条款和条件, 此类高管经历 (a) 与 “控制权变动” (定义见控制权变动) 无关的解雇或者（b）控制权发生变动，且（i）该高管因控制权变更有关的原因被解雇，或（ii）就米勒而言，该高管在控制权变更后继续在公司连续工作三个月。

 

根据高管遣散协议的条款，如果 (a) 高管因 “原因”（定义见其中）、“残疾”（定义见其中）或死亡以外的任何原因被公司非自愿解雇，或者（b）高管因 “正当理由”（定义见其中所定义）辞职，并且在每种情况下，解雇都不是 “与控制权变更相关的解雇”（定义见下文），则高管将获得以下遣散费：（i）金额等于（a）高管实际年基本工资总额的1.5倍在离职日期之前（在考虑任何构成正当理由的减薪之前）（“年度基本工资”）和（b）在高管离职日期之前的三个财政年度中向高管支付的最高年度奖金（“奖金”），将在高管解雇之日后的十二个月内分期支付；以及（ii）在高管离职之日后的十八个月内按月支付付款等于高管需要支付的每月COBRA保费继续为自己及其配偶和符合条件的受抚养人（如适用）提供医疗、视力和牙科保险。

 

尽管如此，如果高管如上所述解雇，并且能够合理地证明此类解雇将构成与控制权变更相关的解雇，并且控制权变更发生在高管解雇之日后的120天内，则该高管将有权在控制权变更完成后获得下述与控制权变更相关的解雇补助金，减去已向高管支付的任何款项。

 

根据高管遣散协议的条款，如果发生控制权变更且 (a) 高管因以下原因遭到与控制权变更相关的解雇：(i) 公司出于原因、死亡或残疾以外的任何原因非自愿解雇；(ii) 公司在控制权变更后的指定时间内（Vizi先生为12个月，米勒先生为三个月）因残疾或残疾而非自愿解雇死亡，或 (iii) 高管有正当理由辞职；或 (b) 如果是先生米勒高管辞职，无论是否有正当理由，这都会导致解雇日期是控制权变更后三个月的最后一天，然后高管将获得以下遣散费：（1）一次性支付相当于高管（a）年度基本工资和（b）奖金总额的两倍；（2）一次性支付等于24乘以每月COBRA保费的两倍高管继续提供医疗、牙科和视力保险的费用，该费用在高管离职日期之前生效，视情况而定，在公司为自己及其配偶和符合条件的受抚养人提供此类计划（如果适用）中。控制权变更发生后，公司应设立不可撤销的拉比信托，并向拉比信托缴纳根据行政遣散费协议应付的适用款项。如果米勒先生在控制权变更后的三个月期限结束后辞职后收到控制权变更补助金，则他将没有资格根据其行政遣散费协议获得任何遣散费。

 

萨克斯先生以及公司其他几位高级管理层成员（不包括Vizi先生和Miller先生）均受我们的选定执行管理层控制变更计划（“CIC计划”）的保护。

 

 

 

 

行政人员遣散协议和控制权变更协议（续）

 

CIC计划规定了在以下情况下向受保员工提供的遣散费和福利的条款和条件：(a) 受保员工在 “潜在控制权变更”（定义见CIC计划）之后，但在 “控制权变更”（定义见CIC计划）之前遭遇保障性终止雇用，并且与潜在控制权变更相关的控制权变更发生在承保范围之后的六个月内员工解雇，或（b）受保员工在变更之日受雇于本公司控制。CIC计划还规定了向受保员工支付遣散费的条款和条件，前提是受保员工在控制权变更之日受雇并随后在其 “指定遣散期”（公司为每位受保员工规定的期限，从适用的控制权变更之日算起，萨克斯先生为18个月）内因承保解雇而被解雇。

 

根据CIC计划的条款，如果受保员工（a）在可能的控制权变更之日受雇，（b）由于 “原因”（定义见CIC计划）、死亡或残疾以外的原因被公司解雇，以及（c）与潜在控制权变更相关的控制权变更发生在受保员工受保员工解雇后的六个月内，则受保员工将获得：受保员工按受保员工的年基本工资执行且不撤销其解除的索赔和遣散费在受保员工的指定遣散期内按定期工资分期付款的费率。如果受保员工在收到全部欠款之前死亡，则剩余部分将支付给受保员工的遗产。如果确定受保员工参与了任何构成原因的行为，则遣散费将停止支付。

 

根据CIC计划的条款，如果受保员工在控制权变更之日受雇，并且受保员工执行但未撤销索赔的解除：

 

 

 

 

控制权变更后根据CIC计划支付的任何奖金将在控制权变更后一次性支付。

 

根据本计划的条款，如果受保雇员在 “雇主”（定义见CIC计划）发生控制权变更后，(a) 由于除原因、死亡或残疾以外的任何原因发生控制权变更，或 (b) 受保员工出于 “正当理由”（定义见CIC计划），而受保员工执行和不执行控制权后，在受保员工的指定遣散期内终止了受保员工在 “雇主”（定义见CIC计划）的雇员，则受保员工执行和不执行撤销对索赔的解除后，雇主将继续以固定工资的形式向受保雇员支付其年度基本工资在受保员工的剩余指定遣散期内分期付款。如果控制权变更是出售受保员工的资产，则受保员工在控制权变更后没有资格获得公司的遣散费，而公司继任者向受保员工提供的薪酬和福利总额至少与受保员工在控制权变更之前在公司的薪酬和福利水平一样优惠。如果受保员工在收到全部欠款之前死亡，则剩余部分将支付给受保员工的遗产。如果雇主确定受保员工参与了任何构成原因的行动，则遣散费将停止支付。

 

 

 

 

某些受益所有人的安全所有权

 

下表列出了截至2024年4月26日我们认识的至少百分之五普通股的受益所有人。

 

 

(1) 基于截至2024年4月26日已发行的7,816,680股股票。

 

(2) 基于2024年2月13日向委员会提交的附表13G第7号修正案。该文件指出，Renaissance Technologies LLC对所有此类股票拥有唯一的投票权和处置权。

 

(3) 基于2024年1月4日向委员会提交的附表13G。该文件指出，安德鲁斯先生对所有此类股票行使唯一的投票权和处置权。

 

 

 

 

管理层的安全所有权

 

下表列出了截至2024年4月26日，每位董事和董事被提名人、每位执行官、某些高级管理层成员以及我们的董事、被提名人和执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量。通常，受益所有权包括个人有权投票或转让的股份，以及与该人同住的直系亲属所拥有的股份。

 

________

 

* 占我们已发行普通股的不到百分之一。

 

(1) 基于截至2024年4月26日已发行的7,816,680股股票。

 

 

 

 

关联方交易批准政策

 

我们的行为准则规定，高管和董事必须立即提请我们的合规官（现任首席财务官）注意任何可能导致该人与公司之间利益冲突的交易或一系列交易。此外，我们的审计委员会必须审查和批准美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第404（a）项中定义的任何 “关联方” 交易，然后才能完成。在向我们的合规官披露任何信息后，合规官通常会与审计委员会主席一起审查有关官员或董事披露的相关事实。审查后，审计委员会主席和合规官决定将此事提交审计委员会还是全体董事会审批。在考虑任何此类交易时，审计委员会或董事会将视情况考虑各种相关因素，包括公司参与交易的理由、交易条款是否公平以及交易对公司的总体公平性等。如果审计委员会或董事会成员参与交易，他或她将不会参与有关该交易的任何讨论或决定。只要可行，交易必须事先获得批准，如果不切实际，则必须尽快获得批准。

 

董事会的独立性

 

董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司市场规则4200（a）（15）的定义，Chigozie O. Amadi、Swarna Srinivas Kakodkar和Jayanth S. Komarneni是 “独立董事”。董事会还确定，根据定义，在2023年12月14日举行的年度股东大会上担任董事的理查德·热诺维斯是独立董事。

 

 

 

 

我们的审计委员会已选择Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）在截至2025年1月4日的本财年中以独立会计师的身份行事。Withum还以此类身份对截至2023年12月30日的财政年度的经审计的财务报表采取了行动。

 

Withum 在 2023 财年和 2022 财年收取的费用

 

审计费。Withum就Withum为公司2023年年度财务报表审计（包括财务报告内部控制审计）、审查公司10-Q表季度报告中包含的财务报表以及通常由Withum提供的与法定和监管申报或业务相关的服务向公司收取的费用总额约为440,000美元。Withum就Withum为公司2022年年度财务报表审计（包括财务报告内部控制审计）、审查公司10-Q表季度报告中包含的财务报表以及通常由Withum提供的与法定和监管申报或业务相关的服务向公司收取的费用总额约为48.5万美元。

 

与审计相关的费用。Withum在2023年和2022年向公司收取的与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关且未根据前款报告的审计相关服务向公司收取的费用总额分别为50,000美元和0美元。

 

税费。Withum在2023年和2022年向公司收取的用于税务合规、税务咨询和税收筹划的专业服务的费用总额分别为0美元和0美元。

 

所有其他费用。Withum向公司收取的其他费用在2023年为2万美元，2022年为0美元。Withum不对公司的401（k）计划进行审计。

 

审计委员会已经考虑了Withum提供的除为审计和审查我们的财务报表而提供的专业服务以外的其他服务是否符合维持Withum的独立性，并已确定其兼容性。

 

根据适用法规，所有审计、审计相关服务、税务和其他服务均由审计委员会预先批准。审计委员会目前预先批准了公司会计师的所有聘用，以提供审计和非审计服务，并且尚未制定正式的预先批准政策或程序。在2023年和2022财年，审计委员会没有根据S-X法规第2-01（c）（7）（i）（C）条批准任何非审计服务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。