根据424（b）（3）条款提交

登记号333-266093

招股说明书

867,369股

售股股东可以根据本招股说明书销售普通股的多少或通过本招股说明书描述的任何其他方式进行普通股的定期经纪交易。这些股票可以以固定价格、按当时市场价格、与当前市场价格有关的价格或按协商价格出售。请参见第12页开始的“配售计划”。

本招股说明书涉及到Exicure, Inc.（“普通股”）每股面值为$0.0001的最多867,369股普通股，由在本招股说明书中确定的销售股东（“销售股东”）及其各自的抵押人、受让人、赠与人、受让人或权益承继人从时间到时间的再次转售。我们不会从本招股说明书所提供的股票销售中获得任何收益，但我们已同意支付与这些普通股有关的登记费用。

根据我们与销售股东签订的登记权协议，我们同意承担与这些普通股登记相关的所有登记费用。销售股东将支付或承担承销商、销售经纪人或经销管理人的折扣、佣金、费用和类似费用（如有），用于销售我们的普通股。

本招股说明书中确定的销售股东或其各自的抵押人、受让人、赠与人、受让人或权益承继人可能从时间到时间通过普通经纪交易或本招股说明书第“分销计划”标题下描述的任何其他方式，在销售时确定条款，出售股票。股票可能以固定价格、盘中价格、与盘中价格相关的价格或协商价格出售。关于销售股东的更多信息，请参见第7页的“销售股东”一节。

我们可能会不断文件修正或补充本招股说明书，您必须在做出投资决策之前，仔细阅读整篇招股说明书及所有修正或补充说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“XCUR”为标的交易。截至2022年7月7日，我们的普通股最后报价为每股$2.02。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家“新兴成长型公司”，因此已选择遵守本招股说明书和未来文件的某些减少公开公司披露要求。请参阅“招股说明书摘要—成为新兴成长型公司和较小报告公司的影响”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何提供的证券之前，您应仔细阅读并考虑第5页中的“风险因素”一节，以及我们向证券交易委员会（“SEC”）和任何适用的招股书补充材料中包含的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或否定这些证券或确定本招股书的真实性或完整性。任何相反的陈述均为犯罪行为。

本招股说明书的日期为2022年7月20日。

目录

关于本说明书

我们敦促您在购买任何提供的证券之前，仔细阅读本招股说明书，连同根据“在哪里可以找到其他信息”标题下描述的信息，并以引用方式在此处并入之前称为的信息。

您应仅依赖于本招股说明书及适用的招股书补充材料中包含或引用的信息，或者在本招股说明书的任何修订中依赖于这些信息。我们或销售股东未授权任何人向您提供不同的信息，如果任何人提供或已经向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。销售股东仅在允许的法域内销售并寻求购买我们的普通股。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的信息以及此前向SEC提交并在此引用的信息仅截至包含该信息的文件的日期是准确的，不考虑本招股说明书或任何适用的招股书补充材料的交付时间或我们的普通股的任何销售的时间。

招股书补充材料可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应当阅读本招股说明书和任何适用的招股书补充材料，以及下文“在哪里可以找到其他信息”标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，“Exicure”、“公司”、“注册者”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是Exicure, Inc.，一家特拉华州的公司，如果适当的话，还包括其子公司。短语“本招股说明书”是指本招股说明书和任何适用的招股书补充材料，除非上下文另有所需。

我们于2022年6月29日下午5:00进行了普通股的1:30逆向股票分割。与逆向股票分割相关的未发行股份不予发行。本应获得少数股票的持股人已获得相应的现金支付。除非另行说明，否则本招股说明书中提供的所有信息均假定我们的普通股进行了1:30的逆向股票分割，除非另有说明，否则此类金额和相应的转换价格或行权价格数据在此予以调整，以体现上述假定的逆向股票分割。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书和任何适用的招股书补充材料或自由撰写招股书包括引用此处和其中的文件的前瞻性陈述。这些基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信仰、期望和假设以及目前对我们可得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可能在包含在此处引用的文件中的“业务”、“风险因素”和“管理讨论与财务状况和业绩分析”一节中找到。

本招股说明书或其中引用的任何陈述，关于我们的期望、信仰、计划、目标、假设或未来事件或业绩都不是历史事实，而是前瞻性陈述。在《1933年证券法》修正案（“证券法”）的第27A条和《1934年证券交易法》（“交易法”）的第21E条意义下，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•我们关于正在进行的COVID-19大流行的影响，包括预期的干扰持续时间和临时和长期延迟、患者招募和临床激活、监管审查、临床前研究和开发（R＆D）、合作和伙伴关系计划、制造和供应链中断、对医疗保健系统的不良影响，以及对全球经济整体的影响，以及COVID-19大流行对我们业务、财务状况和业绩的总体影响；

•我们当前和未来临床前研究、临床试验、合作和伙伴关系计划的启动、时间进展和结果，以及我们正在追求或可能追求的R＆D计划；

•我们将产品候选物推进并成功完成临床试验的时间；

•我们当前和未来产品候选物，包括任何调查新药（“IND”）申请、调查药物配方（“IMPD”）、临床试验申请（“CTA”）、新药申请（“NDA”）或其他监管提交的时间和可能性；

我们的产品候选品获得和维持适应症的监管批准，以及在标签中的任何相关限制、限制或警告；

与我们及我们的合作伙伴正在开发的产品候选物相关的临床试验状况，开发时间表和与监管当局的讨论；

我们确定和开发治疗额外疾病适应症的候选药物的能力；

任何被批准的治疗候选品的商业化；

为我们的业务获得额外资金的能力；

为我们的技术和治疗候选品获得并维持知识产权保护，以及在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力；

我们对于能够吸引和保留合适的关键管理人员和技术人员的期望；

政府法律和法规以及与我们的竞争对手或行业相关的发展对我们的影响；以及

其他风险和不确定因素，包括我们最近的10-K形式的“风险因素”标题下列出的风险，我们最近的10-Q形式，以及我们向证券交易委员会的其他申报文件。

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“意图”、“应该”、“可以”、“将”、“预计”、“计划”、“预测”、“预计”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“继续”、“可能”等类似表达（包括它们的负面用法）来识别前瞻性声明，以便识别前瞻性声明。这些前瞻性声明反映了我们对未来事件的当前看法，并基于假设和风险和不确定因素。鉴于这些风险和不确定因素，您不应对这些前瞻性声明抱有过高的期望。我们在我们的证券交易委员会申报文件的“风险因素”标题下更详细地讨论了这些风险，并可能在适用的招股说明书中提供其他信息。同时，这些前瞻性声明仅代表我们在适用声明所在文件的日期的估计和假设。

我们通过这些谨慎声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。除非法律要求，否则我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应认为我们的长时间沉默意味着实际事件正在按照这些前瞻性声明中所表达或暗示的方式发生。在决定购买我们的普通股之前，您应认真考虑在此处引用的风险因素，以及本招股说明书和此处引用的文件中提供的其他信息。

发行

风险因素

投资我们的普通股票涉及高度风险。在决定投资我们的普通股票之前，您应仔细考虑本招股说明书中涉及的特定风险因素，在本招股说明书中标题为“风险因素”的章节中，该风险因素在我们最近的10-K年度报告中的讨论和2021年12月31日以前提交给证券交易委员会的10-Q季度报告以及2022年5月16日提交给证券交易委员会的相应形式的任何修订或更新中，完整地纳入本招股说明书中，以及在以后提交给证券交易委员会的任何招股书补充中反映的任何修订或更新我们面临的这些风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的任何其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的任何其他风险和不确定性，也可能影响我们的业务。如果我们SEC的申报文件中所描述的风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、业绩和现金流可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们的普通股票交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

使用收益

我们提交此招股说明书的注册声明，以允许“售股股东”根据“售股股东”部分中描述的方式转售这些股票。我们不会根据本招股书出售任何证券，也不会从售股股东持有的我们的普通股票的销售或其他处置中获得任何收益。

售股股东将支付由售股股东支付的承销折扣和佣金以及进行代理、会计、税务或法律服务或售股股东处置这些股票产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股份的注册所涉及的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于所有注册和申报费用、纳斯达克上市费用以及我们的律师和会计师的费用和支出。

转让股东

本招股说明书涵盖根据证券购买协议发行给售股股东的总股本。下表列出了截至2022年7月6日，我们所知道的有关售股股东持有的我们的普通股的受益所有权的信息。下表中有关售股股东的信息已从售股股东处获得。当我们在本招股说明书中提到“售股股东”或如果需要，在本招股说明书所属的注册声明的后效修正案中，我们的意思是指表格下方列出的售股股东作为发售股份的售股股东，以及他们各自的质押人、受让人、赠与人、受让人或利益继承人。在本招股说明书整个文件中，当我们提到已代表售股股东注册的我们的普通股份时，我们是指根据证券购买协议发行给售股股东的我们的普通股份。售股股东可以出售本招股说明书涵盖的所有、部分或无股份。请参阅下文“分销计划”，因为它可能会被补充和修订。

在本次售股股东发行前实际持有的普通股数量包括售股股东在2022年5月9日以前持有的所有普通股，包括售股股东在定向增发中购买的所有普通股。发售前持股的百分比和发售后的百分比均基于2022年7月7日发行的，包括本招股说明书所提供的未解决普通股总数。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们的普通股票的投票或投资权。通常，一个人“有益地拥有”我们的普通股，如果这个人有或与其他人共享投票这些股票或处置这些股票的权利，或者如果这个人有权在60天内获得投票或处置权。任何股份在本表中的包含均不构成对以下售股股东的所有权的认可。

“普通股股票数量”栏中的普通股股票数量表示在本招股书项下，售股股东可能随时提供和出售的所有普通股股票。

我们不知道售股股东何时以及以何种数量出售股票。售股股东可能不出售任何股票，或者全部出售本次招股书提供的股票。由于售股股东可能依据本次发行提供全部或部分的股票，并且目前没有就任何股票出售达成协议、安排或理解，因此我们无法估计在发行完成后，售股股东将持有多少股票。但是，在本表格中，我们假设在发行完成后，不会有任何定向增发的股票由售股股东持有。

在“发行前拥有的普通股股票数量”下列出的股票包括CBI USA, Inc.于定向增发中购买的818299股普通股股票。CBI USA, Inc.的地址为3000 Western Avenue, Suite 400, Seattle, WA 98121。

包括（i）由Abingworth Bioventures VII, LP（“ABV VII”）持有的232566股普通股股票，该持股对于ABV VII有唯一的表决权和共同的处分权以及（ii）发给我公司董事Bali Muralidhar博士的股票期权，该期权能行权3,794股普通股股票。Bali Muralidhar博士是我们董事会的一名管理合伙人，并与Abingworth LLP（“Abingworth”）签订了一项协议。根据该协议，Bali Muralidhar博士被视为代表ABV VII持有该期权和任何可行权的普通股股票，必须仅根据Abingworth的指示行使该期权。因此，根据证券交易法规第13d-3条的规定，ABV VII和Abingworth均可视为有权获益地拥有由Bali Muralidhar博士持有的普通股股票和3,794票期权。作为ABV VII的投资经理，Abingworth可能共同拥有ABV VII持有的股票的表决权和处分权。ABV VII的地址为伦敦SW1Y 6DN的Jermyn街38号。

售股股东的关系

正如“招股简介-定向增发”一章中更详细地讨论的那样，在2022年5月，我们与售股股东签订了证券购买协议，根据该协议，我们出售和发行了自己的普通股股票，同时我们还与售股股东签订了注册权协议，根据该协议，我们同意向SEC提交注册声明，以覆盖售股股东的普通股股票转售。

Bali Muralidhar博士是我们董事会的现任董事，也是Abingworth的管理合伙人。Abingworth Bioventures VII LP是一家售股股东，是Abingworth的关联公司。

除了可能由售股股东提供和出售的普通股股票的所有权、参与上述交易、注册权协议和Bali Muralidhar博士在我们董事会中担任的职务外，售股股东在过去三年内与我们或我们的关联公司没有任何重大关系。

分销计划

售股股东，本通讯中所指包括接受股票转让的受赠人、质押人、受让人或其他继承人，在本招股书日期后收到的针对普通股股票或普通股股票利益的出售，可以通过在上述普通股股票在任何股票交易所、市场或交易场所交易或私下非公开交易出售、转让或以其他方式处置其所有或部分普通股股票或普通股股票利益。这些交易可能是以固定价格、按出售时市场成交价、按与出售时市场成交价相关的价格、在出售时确定的各种不同价格或协商价格进行的。

售股股东出售普通股股票或普通股股票利益时可以使用以下的任意一种或多种方法：

• 经纪人进行普通股常规交易或经纪人招揽买家的交易；

• 代理商在申买时试图作为居间人出售普通股股票包括部分交易所的定向交易；

• 经纪商作为实际持有者购买然后为其自己的账户再次出售的交易；

• 根据适用交易所的规则进行交易分配；

• 私下协商交易；

• 在本招股书所属的注册声明被SEC宣布有效后进行的卖空交易；

• 通过编写或处理期权或其他套期保值交易（无论是通过期权交易所还是其他方式）；

• 经纪人可以与售股股东就股票定价达成协议出售一定数量的普通股股票；

• 任何上述售出方式的组合；以及

• 适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可能会不时抵押或获得一些或所有拥有的普通股股份的担保利益，如果出售股东违约履行担保债务，抵押人或担保方可能不时在本招股说明书下或根据证券法的其他适用条款的某项修订的规则424（b）或修订的招股说明书中，根据本招股说明书的要求出售普通股股份，修订出售股东名单以包括抵押人，受让人或其他承继人作为本说明书下的出售股东。此外，出售股东还可能在其他情况下转让普通股，此时受让人、抵押人、受赠人或其他有利益的继承人将作为本招股说明书目的的出售受益所有人。

与我们的普通股或其利益的销售有关，出售股东可能与证券经纪商或其他金融机构进行对冲交易，后者在对冲其承担的头寸时可能进行普通股的卖空。出售股东还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将普通股贷出或抵押给转贷人，后者又可能出售这些证券。出售股东还可能与证券经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，该衍生证券需要向该证券经纪商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股份，该证券经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经过补充或修订以反映此类交易）再次出售这些股份。

出售股东通过出售的普通股所获得的收益总额将是购买普通股的成本减去任何折扣或佣金（如果有的话）。每个出售股东都保留接受并与其代理商一起，全面或部分拒绝任何直接或通过代理商进行的普通股购买提议的权利。我们不会收到此次发行的任何收益。

出售股东还可以依赖于证券法规则144，在公开市场交易中转售所有或部分股票，前提是出售股东符合该规则并符合该要求。

参与普通股或其利益销售的出售股东和任何承销商、证券经纪商或代理商可能是证券法第2条（11）款所规定的“承销商”。他们在任何转售这些股票上获得的折扣、佣金、让利或利润可能是证券法规定的承销商折扣和佣金。根据证券法第2条（11）款规定为“承销商”的出售股东将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。

为了满足要求，将在附带的招股说明书中详细列出要出售的普通股，出售股东的名称，各个要约的购买价格和公开要约价格，任何代理商、证券经纪商或承销商的名称，以及有关特定要约的任何适用佣金或折扣，或者根据情况，在本招股说明书之后修订的注册声明中作出说明。

为了符合某些州的证券法律规定，如果适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或证券经纪人在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已经注册或合格出售，否则不得出售，或者需要遵守注册或合格要求的豁免，且需遵守。

我们已告知出售股东，交易所管理下的规则M的反操纵规则可能适用于股票市场上的股票销售和出售股东及其关联方的活动。此外，如果适用，我们将向出售股东提供本招股说明书（经过补充或修订以使之反映从注册声明有效期开始至本招股说明书期满期间所作的所有补充信息或修改），以满足证券法招股说明书交付要求。出售股东可能会对参与涉及股票销售的经纪商提供担保，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意对与本招股说明书所提供的股票有关的责任，包括根据证券法和州证券法的责任，对出售股东给予赔偿。

我们已与出售股东达成协议，将尽力使本招股说明书所组成的注册声明有效，以及保持其持续有效，直到以下两者中先到期的日期：（1）所有根据本招股说明书出售的股份已经根据上述注册声明要求进行处置；或（2）自交割日期后两（2）年之日起。

法律事项

由于麻省波士顿的 Cooley LLP 将审核承销的普通股的有效性，故此股票在此招股说明书下进行的转售有效性将获得通过。

专家

KPMG有限责任公司的独立注册会计师事务所根据会计和审计专业提供的报告中，已纳入对Exicure, Inc.在2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及2021年结束两年期内每年开出的财务巨头的依赖程度。覆盖2021年12月31日的审计报告包含一段说明性段落，说明该公司自成立以来已经承担了大量的开支和负面的现金流，当前的流动性不足以支持下一个12个月的运营，这引起了公司继续作为持续运营企业的重大疑虑。合并财务报表不包括可能由于此不确定性的结果而导致的任何调整。

在哪里寻找更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。依照美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查阅注册声明中的信息和陈述，以获取有关我们、我们的合并子公司和我们的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们提交为注册声明的任何文件或我们向SEC提交的任何其他文件的陈述并不打算是全面的，并且其取决于对这些提交的引用。您应审查完整文件以评估这些陈述。您可以从SEC的网站上获得注册声明副本。

我们向SEC提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。我们的SEC提交可在SEC网站http://www.sec.gov上通过互联网向公众提供。

我们会通过我们的投资者关系网站免费提供我们的年度10-K报告、季度10-Q报告、当前8-K报告、证券所有变更声明以及协议和说明的修订，只要它们在合理的时间内提交给SEC。我们网站的地址是www.exicuretx.com。包括在或通过我们的网站获取的信息在内的信息不构成本招股说明书的一部分，并且不被并入此招股说明书中。

“引用特定信息”一节

美国证券交易委员会允许我们通过引用已向其提交的文件和报告来“通过引用”向您披露重要的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。通过引用的信息是本招股说明书的重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并替换先前已通过引用的信息。我们正在通过引用以下文件，这些文件已提交给SEC，以及我们在证券法第13(a), 13(c), 14或15(d)条下向SEC提交的任何未来文件（与提交的Form 8-K的2.02或7.01条款下的部分或相关陈述形成分别），包括本招股说明书生效之日后提交的所有文件，直至本招股说明书下的普通股发售终止。

• 我们在2021财年结束时提交的关于2021年报告的10-K年报，在2022年3月25日已经向SEC提交。（“2021年年度报告”）

• 从我们关于2022年股东年度大会的决定性代理声明中明确纳入我们的2021年12月31日归档在SEC上的2021年度报告表格14A的与其有关的信息，于2022年4月12日向SEC提交。

• 我们在2022年3月31日结束的财季的10-Q季报已在2022年5月16日提交给SEC。

• 我们在2022年1月5日、1月18日、2月4日、3月18日、5月13日、5月27日、6月13日和6月29日向SEC提交的当前8-K报告。

根据《交易法》第12条在SEC于2019年7月30日提交的注册声明中所述的我们普通股的说明，包括任何更新此说明的修订或报告，包括2021年年度报告的展品4.4。

根据书面或口头要求，我们将向每个人提供免费的副本，包括任何附加的参考文件，但未随随附配发售票证的物品，包括特别纳入此类文件的展品，寄送给每个人，包括任何受益所有人，请求Exicure，Inc.，Attn: Secretary，2430 N. Halsted St.，Chicago，IL 60614。

本招股说明或纳入本招股说明的文件中含有的任何陈述，在本招股说明或后续补充本招股说明或被视为纳入本招股说明的文件中的任何声明修改或取代了这样的陈述。

867,369股

普通股

招股说明书

2022年7月20日