根据424（b）（3）条款提交

注册号333-277034

招股书补充

(见于2024年6月11日的招股说明书补充资料)

（按2024年5月20日的招股说明书补充说明书）

（按2024年5月6日的招股说明书）

高达$9,858,269
普通股票

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

本招股补充说明书是为了更新、修改和补充于2024年5月6日即于2024年5月20日招股补充说明书及于2024年6月11日招股补充说明书已披露的特定信息而提交的。

我们之前与H.C. Wainwright & Co.，LLC或Wainwright签订了市场上市协议（销售协议），涉及我们每股普通股的$0.0001的面额。根据销售协议的条款，我们现在可以通过Wainwright，充当代理或负责人，不时提供和销售总价值高达$9,858,269的普通股。从2024年5月20日至2024年6月11日，公司共发行并出售了4,313,695,7股普通股，募集资金约8百万美元，净获得约8百万美元，扣除佣金和发行费用。因此，截至2024年6月11日，我们的普通股中还可按照销售协议的条款销售总价值约1百万美元。在投资前，您应阅读本招股补充说明书、2024年5月20日招股补充说明书、2024年6月11日招股补充说明书和相应的招股说明书，以及所引用或视为引用本招股补充说明书的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“KITT”。2024年6月11日，我们的普通股收盘价为每股0.27美元。

本招股说明书补充说明书中关于本招股说明书补充说明书所拟受让的普通股的出售可能属于“按市场进行发售”（根据修订后的1933年证券法规则415（a）（4）所定义），包括在纳斯达克资本市场上直接的出售交易，其他开盘市场商作为市场制造商进行的出售交易，直接或间接出售给Wainwright，采用市场价格或与市场价格相关的价格进行的双方协商交易，或者适用法律所允许的任何其他方法。 Wainwright没有义务出售任何特定数量或金额的证券，但将在Wainwright与我们之间商定的条款下使用商业上合理的努力作为销售代理人。 不存在需要将资金存放在任何托管或信托等安排中的安排。

根据停市凭单发行协议出售的普通股的佣金将以固定佣金费率的形式支付，该费率为出售协议下出售的任何普通股票的总收益的3.0％。与我们的普通股票出售相关的Wainwright将被视为根据证券法的“承销商”，并且Wainwright的佣金将被视为承销佣金或折扣。我们还同意根据某些责任为Wainwright提供保障和贡献，包括在“证券法”或《证券交易法》修订版，即《交易法》下担任责任。

我们的普通股中，非关联方持有的股票的总市值约为$29,574,807美元，根据S-3表格的第一条I.B.6的规定计算，并基于109,536,324股非关联方持有的股票和每股股票$0.27的价格，这是2024年6月11日纳斯达克资本市场报告的我们普通股最后报价。根据S-3表格的第一条I.B.6的规定，在任何12个月的期间，我们或代表我们在本招股说明书注册声明的初级发行中出售的证券的总市值都不会超过非关联方持有的我们的普通股的总市值的三分之一，只要非关联方持有的我们的普通股的总市值不到7,500万美元。在此之前的12个月中，包括本招股说明书日期在内，我们根据S-3表格第一条I.B.6的规定提供并出售了总价值为840万美元的普通股。因此，受到这些限制和我们的普通股的当前公开漂浮的影响，并根据销售协议的条款，我们可以不时通过Wainwright提供和销售总价值约1.5百万美元的普通股。如果我们的公开漂浮增加，以至于我们可以在销售协议和招股说明书（招股补充说明书通过此修正案修订）的框架下出售更多普通股，我们将在进行其他销售前对招股补充说明书进行另一次修订。

我们是一家新兴成长型企业和依据联邦证券法规所定义的小型报告公司，因此，我们可以选择在未来的备案中遵守某些降低公开披露要求的规定。投资我们的证券涉及某些风险。在本招股补充说明书页S-4上和相应招股说明书的第1页上，以及在此处和参考资料中，关于您应在决定购买我们的普通股前仔细考虑的因素的讨论，请参见“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何美国州证券交易委员会尚未对这些证券做出批准或不批准，也未通过这份招股说明书的充分性或准确性做出裁定。任何相反的声明都是违法的。

H.C. Wainwright＆Co.

本招股补充说明书的日期为2024年6月12日。

本次发行

稀释

如果您投资我们的普通股，则您的利益将立即因我们的普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们的普通股每股净有形资产差额的增加而发生稀释。

截至2024年3月31日，我们的普通股的净有形资产按照每股$(0.689)进行了计算。每股净有形资产表示按照以下方式计算的商：（i）我们的总有形资产减去总负债除以（ii）截至2024年3月31日，我们的普通股总数。

在其次要的行使权产生的后果实现后，例如在行使权之后，将发行16,461,186股普通股，在发行将发行价值为$794,231和$14,778的应计和未偿利息的可转换债券，这共计将会发行8,186,970股普通股，并在本招股补充说明书发布之前通过本次发行和销售43,136,957股普通股， 净获得了约800万美元，净有形账面价值为预计综合统计资料即按千串账面显示：$(31,410,041），每股为$(0.248)。

在进一步生效之后，在假定公开发售价格为每股0.27美元（即2024年6月11日纳斯达克资本市场上的最后报价）出售5,570,767股普通股的情况下，再扣除应付的佣金和预计的总出售费用后，分摊后的净有形资产价值将达到约为$(29,967,849)，每股约为$(0.226)。 这将使我们现有股东的净有形账面价值立即提高约$0.463，当前参与此次公开发售的投资者的获配新股后将立即使得每股对净有形账面价值的影响减少约$0.457，具体表现如下所示：

上表仅供举例说明，假定总计5,570,767股我们的普通股以每股$0.27的价格售出，这是2024年6月11日纳斯达克资本市场上我们的普通股的最后报价。

2024年6月11日市场总共募集了约150万美元的总收益。如果有，该发售的股票将不定期以不同的价格出售。

• 2,555,470股普通股扣除我们股权激励计划下未实行的股票期权，权重平均行权价格为1.74美元/股； • 21,009,124股可供行权的认股权证，平均行权价格为8.65美元/股； • 93,837,591股可转换债券股票数量； • 25,703,621股可转换期限贷款股票数量； • 我们2022年股权激励计划下的14,875,567股可供未来发行。 如果这些未行权的证券中的任何一项被行权或转换或我们在股权激励计划下发行其他证券，将会对新投资者造成进一步的摊薄。此外，即使我们认为为我们的当前或未来运营计划提供充足资金，我们也可能因市场条件或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过发行股权、与股权挂钩的证券或可转换债券证券等方法筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

按我们股权激励计划下尚未行权的所有股票期权，行权价格为1.74美元/股，权重平均计算，将是根据此假设添加摊薄股票数量的成分。

按我们尚未行权的所有认股权证（每股8.65美元平均加权行权价格计算），将是根据此假设添加摊薄股票数量的成分。

•可转换债券未来有可能发行的93,590,805股普通股；

按我们尚未转换的所有可转换期限贷款的加权平均数量（按当前因素和各项权重平均计算），将是根据此假设添加摊薄股票的。

按照我们2022年期权奖励计划中所有可供使用的股票数量，将是根据此假设添加摊薄股票数量的成分。

如果任何这些未行权的证券被行权或转换，或我们在股权激励计划下发行新证券，新投资者将蒙受进一步摊薄。此外，即使我们认为我们有足够的资金支持我们目前或未来的营运计划，我们可能会出于市场条件或战略考虑选择筹集额外的资本。
如果通过出售股权，与股权挂钩的证券或可换股债券筹集进一步资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

分销计划

我们已与Wainwright签订《市场上市协议》（销售协议），根据该协议，我们可能会通过Wainwright作为代理人或本人，出售我们的普通股，总销售价格不超过9858269美元。截至2024年6月12日，根据销售协议，我们的普通股还剩下约150万美元的总发售价格等待出售。

通过下达赋码通知并根据销售协议的条款和条件，Wainwright可通过任何法律允许的方法出售我们的普通股，这被视为规定在证券法下制定的“市场定价交易”之中。主要包括在纳斯达克资本市场上直接交易或销售，在交易商处进行除交易所外的交易或销售，或直接作为主体向Wainwright进行协商交易。交易价格为当时的市场价或与当时市场价有关的价格以及其他任何适用法律允许的方法。我们可能会指示Wainwright不做价格低于我们规定的价格的无法成交的品种。我们或Wainwright将根据通知和其他条件暂停股票的发行。
我们将向Wainwright支付现金佣金，以代理销售我们的普通股。Wainwright将获得按照销售的每股固定佣金率3.0％的补偿。由于此次发行不需要最低发行金额作为条件，因此实际公开发行金额、佣金以及对我们的收益（如果有）的影响目前无法确定。我们还同意根据销售协议的条款赔偿Wainwright的一些指定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过5万美元和每个日历季度不超过2500美元。我们估计，除了根据销售协议的条款支付给Wainwright的补偿和赔偿外，本次发行的总费用将约为250,000美元。

我们将向Wainwright支付现金佣金，以其在出售我们的普通股中担任代理人的服务为代价。Wainwright将有权按每股确切销售价格的3.0％的固定佣金率获得报酬。由于此次发行不需要任何最低发售金额作为条件，因此，实际的总发行量、佣金和我们的净收益（如有）在此时尚不确定。我们还同意报销Wainwright的某些指定费用，包括其法律顾问的费用和支出，最高金额不超过70,000美元，每个日历季度最高不超过2,500美元。我们估计，除了根据销售协议支付给Wainwright的报酬和报销外，此次发行的总费用约为250,000美元。

股票的销售结算将在实施销售之后的第一个交易日（或根据交易所法案Rule 15c6-1目前生效的任何更短的结算周期）发生，或是由我们和Wainwright商定的其他日期。我们和Wainwright可能会通过The Depository Trust Company或我们和Wainwright商定的其他方式完成本次公开发行的证券清算。不设定资金在托管、信托或类似安排的安排。

Wainwright将通过符合其销售和交易惯例的商业合理努力，在遵守销售协议规定的条款和条件下，以我们的名义招揽购买普通股的要约。在代表我们出售普通股的情况下，Wainwright将被视为《证券法》定义下的“承销商”，Wainwright的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Wainwright提供赔偿和贡献，以抵押在销售协议下的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

根据本招股说明的规定，通过销售协议募集的普通股发行将在本招募的全部普通股发行或根据《销售协议》所允许的终止销售协议之间较早地终止。

根据监管M要求，Wainwright在本次发行正在进行的过程中不会从事任何与我们的普通股有关的市场广告活动，违反监管M。

Wainwright及其关联公司可能为我们及我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，为此他们今后可能会收取常规费用。

At The Market Offering协议已于2024年5月20日作为当前8-K表格的附件提交。此电子格式的招股说明书补充材料可能会在Wainwright维护的网站上提供，并且Wainwright可以通过电子方式分发此招股说明书补充材料。