EX-10.2
INOGEN, INC.
修订并重述了 2023 年股权激励计划
股票期权协议
除非此处另有定义，否则Inogen, Inc.修订和重述的2023年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本股票期权协议（“协议”）中将具有相同的定义含义，包括股票期权授予通知（“授予通知”）和股票期权授予条款和条件，作为附录A附录A附后。
股票期权授予通知
参与者：
地址：
根据本计划和本协议的条款和条件，参与者已获得购买Inogen, Inc.（“公司”）普通股的期权，具体如下：
拨款编号
拨款日期
归属开始日期
授予的股份数量
每股行使价 $
总行使价 $
期权类型
___ 激励性股票期权
___ 非法定股票期权
期限/到期日期
归属时间表：
根据下文或本计划中规定的加速归属，本期权将根据以下时间表全部或部分行使：
[插入归属时间表]
文件名\ * MERGEFORMAT 4887-0002-2877 v.2.docx
终止期限：
本期权将在参与者停止成为服务提供商后的三 (3) 个月内行使，除非因参与者死亡或残疾而终止，在这种情况下，本期权将在参与者停止成为服务提供商后的十二 (12) 个月内行使。尽管有前述条款，但在任何情况下都不得在上述期限/到期日之后行使本期权，并且可以根据本计划第14（c）节的规定提前终止。
通过参与者的签名和下方公司代表的签名，参与者和公司同意，本期权的授予受本计划和本协议（包括本协议附录）的条款和条件并受其管辖，所有这些条款和条件均构成本文件的一部分。参与者已全面阅读了本计划和本协议，有机会在执行本协议之前征求了律师的建议，并且完全理解了计划和协议的所有条款。参与者特此同意接受署长就与计划和协议有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。参与者还同意在下述居住地址发生任何变更时通知公司。
|
|
|
参与者 __________________ |
INOGEN, INC. __________________ |
|
签名 __________________ |
由 __________________ |
|
打印姓名 |
标题 |
|
地址： |
|
|
__________________ |
|
|
__________________ |
|
|
附录 A
股票期权授予的条款和条件
1。
授予期权。公司特此授予授予通知中提及的参与者（“参与者”）以授予通知中规定的每股行使价（“行使价”）购买授予通知中规定的股份数量的期权（“期权”），但须遵守本协议和本计划的所有条款和条件，本协议和计划以引用方式纳入本协议和本计划的所有条款和条件。在遵守本计划第 19 (c) 节的前提下，如果本计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。
如果在授予通知中指定为激励性股票期权（“ISO”），则根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条，该期权有资格成为ISO。但是，如果该期权旨在成为激励性股票期权，则在100,000美元守则第422（d）条所要求的范围内，该期权将被视为非法定股票期权（“NSO”）。此外，如果由于任何原因本期权（或其一部分）不符合ISO资格，则在该不符合资格的范围内，该期权（或其一部分）应被视为根据本计划授予的国家统计局。在任何情况下，由于期权因任何原因未能获得ISO资格，管理员、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不对参与者（或任何其他人）承担任何责任或义务进行补偿、赔偿或使其免受损害。
2。
归属时间表。除第 3 节另有规定外，本协议授予的期权将根据授予通知中规定的归属条款归属。根据本协议的任何条款，计划在特定日期或出现特定条件时归属于参与者的股票将不归属于参与者，除非参与者从授予之日起一直是服务提供商，直到归属之日为止。
3.
管理员自由裁量权。署长可自行决定随时加快未归属期权余额或一小部分余额的归属，但须遵守本计划的条款。如果如此加速，则自管理员指定的日期起，该期权将被视为已归属。
(a)
行使权。本期权只能在授予通知中规定的期限内行使，并且只能在该期限内根据本计划和本协议的条款行使。
(b)
运动方法。本期权可以通过以附录B（“行使通知”）所附形式交付行使通知来行使，也可以按照署长可能确定的方式和程序行使，其中将说明行使期权的选择、行使期权的股票数量（“行使股份”）以及公司根据本计划规定可能要求的其他陈述和协议。行使通知将由参与者填写并交付给公司。行使通知书将同时支付所有行使股份的总行使价以及任何适用的预扣税。此选项将被视为
在公司收到此类已完全执行的行使通知以及总行使价后行使。
5。
付款方式。在参与者选择时，将通过以下任何一种或两者的组合支付总行使价：
(c)
公司根据公司通过的与本计划相关的正式无现金行使计划收到的对价；或
(d)
交出在交出之日具有公允市场价值等于行使股份总行使价的其他股票，前提是管理人全权决定接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果。
(a)
预扣税款。参与者承认，无论公司采取任何行动，或者参与者的雇主（“雇主”）或参与者向其提供服务的任何母公司或子公司（统称为 “服务接受者”）采取任何行动，均负有与期权相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于（i）所有联邦、州和地方税（包括参与者的联邦保险缴款法（FICA）义务) 必须由任何人预扣的服务接受者或与参与者参与本计划相关且在法律上适用于参与者的其他税收相关项目的支付；(ii) 参与者，以及在任何服务接受者的要求范围内，服务接受者与授予、归属或行使期权或股票出售相关的附带福利纳税义务（如果有）；以及（iii）参与者已经或同意承担的任何其他服务接受者的税收责任期权（或行使期权或根据期权发行股份）（统称，“纳税义务”），是并且仍然是参与者的全部责任，可能超过相应的服务接受者实际预扣的金额。参与者进一步承认，任何服务接受者（A）对与期权的任何方面相关的任何纳税义务的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使、随后出售根据该行使获得的股份以及获得的任何股息或其他分配，以及（B）对授予条款或期权的任何方面做出任何承诺并有义务制定授予条款或期权的任何方面减少或消除参与者的责任纳税义务或实现任何特定的纳税结果。此外，如果参与者在补助之日和任何相关的应纳税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区承担纳税义务（如适用），则参与者承认可能要求适用的服务接受者（或前雇主，如适用）在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。
根据署长可能不时指定的程序，服务接受者可以预扣支付纳税义务所需的预扣金额（“预扣义务”）。署长自行决定并根据此类程序
正如其可能不时指出的那样，如果适用的当地法律允许，可允许参与者通过以下方式全部或部分（但不限于）履行此类预扣义务：（i）以美元支付现金，（ii）让公司扣留本来可交割的股票，其公允市场价值等于满足此类预扣义务的预扣要求所需的最低金额（或参与者在允许的情况下可以选择的更大金额）署长如果这么大的数额不会造成不利的财务状况会计后果）（“净股份预扣额”），（iii）从参与者的工资或相关服务接受者支付给参与者的其他现金补偿中扣留此类预扣义务的金额，（iv）向公司交付参与者拥有且已经具有等于预扣义务的公允市场价值（或在管理人允许的情况下参与者可以选择的更大金额，如果不产生更大的金额）不利的财务会计后果），（v）出售通过公司可自行决定（无论是通过经纪商还是其他方式）以其他方式向参与者交付足够数量的此类股票，等于满足此类预扣义务的预扣要求所需的最低金额（或在管理员允许的情况下参与者可以选择的更大金额，前提是增加的金额不会导致不利的财务会计后果）（“卖出到封面”），(vi) 管理员等其他方式认为合适，或 (vii) 任何上述付款方式的组合。如果通过预扣股份来履行预扣义务，则出于税收目的，参与者被视为已发行了根据期权行使的全部股份，尽管部分股份仅出于偿还预扣义务的目的而被扣留。在公司自行决定适当的范围内，它将有权（但没有义务）通过净股份预扣来履行任何预扣义务。如果净预扣股份是履行此类预扣义务的方法，则公司不会以部分股份为基础进行预扣以履行预扣义务的任何部分，除非公司另有决定，否则不会向参与者退还超过预扣义务的预扣部分的价值（如果有）。如果向封面卖出是履行预扣税义务的方法，则参与者同意，作为向封面出售的一部分，可以出售更多股票以满足任何关联经纪人或其他费用。根据封面卖出，将仅出售全部股票。根据Sell to Cover出售股票所得的任何超过预扣义务和任何关联经纪人或其他费用的收益将按照公司可能不时规定的程序支付给参与者。除非管理员另有决定，否则任何预扣义务将通过以下方法来履行：（i）如果参与者在授予之日是《交易法》规定的公司第16条高管，则为净股份预扣额，或（ii）如果参与者在授予之日不是《交易法》规定的公司第16条高管，则向封面出售。
建议参与者与自己的税务顾问一起审查本协议所考虑交易的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。对于此类问题，参与者仅依赖此类顾问，不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。参与者明白，参与者（而不是公司或任何服务接受者）应对本协议所设想的交易可能产生的参与者自己的纳税义务负责。
为澄清起见，除非为支付参与者的预扣义务作出了令管理人满意的安排，否则公司在任何情况下都不会向参与者发行任何股票。如果参与者未能做出令人满意的安排
参与者在尝试行使期权时根据本协议支付此类预扣义务，承认并同意，公司可以拒绝履行行使权并拒绝发行或交付股票。
(b)
取消处置ISO股份资格的通知。如果此处授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在 (i) 授予之日后的两 (2) 年之日或 (ii) 行使之日后一 (1) 年之日当天或之前出售或以其他方式处置了根据ISO收购的任何股份，则参与者将立即以书面形式将此类处置情况通知公司。参与者同意，公司可能需要根据参与者确认的薪酬收入预扣参与者的所得税。
(c)
代码第 409A 节。根据第409A条，在2004年12月31日之后归属的股票权利（例如期权）（或在该日期或之前归属但在2004年10月3日之后进行了重大修改的股权），其授予的每股行使价由美国国税局（“国税局”）确定低于标的股票在授予之日的公允市场价值（“折扣期权”）被视为 “递延补偿”。作为 “折扣期权” 的股票权可能导致（i）股票权利接受者在行使股票权之前确认收入，（ii）额外缴纳百分之二十（20％）的联邦所得税，以及（iii）潜在的罚款和利息费用。“折扣期权” 还可能导致向股权的接受者征收额外的州所得税、罚款和利息税。参与者承认，在以后的审查中，公司不能也没有保证美国国税局会同意本期权的每股行使价等于或超过授予之日股票的公允市场价值。参与者同意，如果美国国税局确定授予该期权的每股行使价低于授予之日股票的公允市场价值，则参与者应全权承担参与者与该决定相关的费用。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司均不负责、责任或义务就本期权或任何其他奖励、可能对参与者（或任何其他人）征收的任何税款、罚款或利息或因第 409A 条而产生的其他费用，向参与者（或任何其他人）进行补偿、赔偿或使其免受损害。
7。
作为股东的权利。除非代表此类股票的证书已发行，记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中，并交付给参与者，否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人均不享有本协议下可交付的任何股份的公司股东的任何权利或特权。在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东在对此类股票进行表决以及获得此类股票的股息和分配方面的所有权利。
8。
不保证持续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表，只有通过按照公司（或雇用或留用参与者的母公司或子公司）的意愿继续作为服务提供商来获得股份，而不是通过受聘、获得该期权或根据本协议收购股份的行为。参与者进一步承认并同意，本协议、下文设想的交易以及此处规定的归属时间表不构成继续参与的明示或暗示承诺
作为归属期内、任何时期或全部的服务提供商，并且不会以任何方式干涉参与者或公司（或雇用或留用参与者的母公司或子公司）随时终止参与者作为服务提供商的关系的权利，无论是否有理由。
9。
通知地址。根据本协议条款向公司发出的任何通知将通过位于加利福尼亚州戈利塔科罗玛大道301号的Inogen, Inc.或公司此后可能以书面形式指定的其他地址发送给公司。
10。
期权不可转让。除遗嘱或血统法或分配法外，不得以任何其他方式转让本期权，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。
11。
具有约束力的协议。本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并受其利益，但须遵守本协议中对本授予的可转让性限制。
12。
股票发行的附加条件。如果公司在任何时候自行决定股票在任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律、税法和相关法规或任何政府监管机构的同意或批准作为购买或向参与者（或其遗产）发行股票或向参与者（或其遗产）发行股票的必要或可取条件，则除非和直到例如上市, 登记, 资格, 遵守规则,在完成、生效或获得同意或批准时，不附带任何本公司无法接受的条件。公司将尽一切合理努力满足任何此类州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构或证券交易所的此类同意或批准。假设符合规定，出于所得税的目的，行使股份在行使该等行使股份的期权之日将被视为已转让给参与者。
13。
计划管辖。本协议受本计划的所有条款和规定的约束。如果本协议的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的条款为准。本协议中使用但未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。
14。
管理员权限。署长将有权解释本计划和本协议，并采用与之相一致的管理、解释和适用本计划的规则，并解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何受期权约束的股份归属）。管理员本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关人员具有约束力。署长的任何成员均不对本计划或本协议的任何真诚行动、决定或解释承担个人责任。
15。
电子交付。公司可自行决定交付与根据本计划授予的期权或根据本计划可能授予的未来期权相关的任何文件
通过电子方式进行计划或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。
16。
字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。
17。
协议可分割。如果本协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，此类无效或不可执行性将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。
18。
对协议的修改。本协议构成了双方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会根据本协议中包含的任何承诺、陈述或诱惑接受本协议。只有在公司正式授权的官员签署的明确书面合同中才能对本协议进行修改。尽管本计划或本协议有任何相反规定，但公司保留在未经参与者同意的情况下自行决定在认为必要或可取的情况下修改本协议的权利，以遵守《守则》第409A条或以其他方式避免根据《守则》第409A条对本期权征收任何额外税收或收入确认。
19。
本计划的修改、暂停或终止。通过接受本奖励，参与者明确保证他或她已获得本计划下的期权，并已收到、阅读和理解本计划的描述。参与者明白，本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、暂停或终止本计划。
20。
管辖法律。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。为了对根据本期权或本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州圣塔芭芭拉县法院或加利福尼亚中区美国联邦法院进行，不在作出和/或执行本期权的其他法院进行。
附录 B
INOGEN, INC.
修订并重述了 2023 年股权激励计划
锻炼通知
Inogen, Inc.
沃德大道 859 号
加利福尼亚州戈利塔 93111
注意：库存管理
1。
行使期权。自今天起，______________，_____，下列签署人（“买方”）根据经修订和重述的2023年股权激励计划（“计划”）和日期为____________，_____的股票期权协议（“协议”），选择购买Inogen, Inc.（“公司”）的普通股（“股份”），自今天起生效。根据协议的要求，股票的购买价格为_____________美元。
2。
付款的交付。买方特此向公司交付股票的全部购买价格以及与行使期权相关的任何所需预扣税款。
3.
买方的陈述。买方承认买方已收到、阅读并理解本计划和协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。
4。
作为股东的权利。在股票发行（如公司账簿上的适当记账或公司正式授权的过户代理人所证实）之前，尽管行使了期权，但作为股东将不存在对受期权约束的股票进行投票或获得股息或任何其他权利的权利。如此收购的股份将在行使期权后尽快向买方发行。除非本计划第14节另有规定，否则不会对记录日期在发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
5。
税务咨询。买方明白，买方可能会因购买或处置股票而遭受不利的税收后果。买方表示，买方已就股票的购买或处置咨询了买方认为可取的任何税务顾问，买方不依赖公司提供任何税务建议。
6。
完整协议；适用法律。本计划和协议以引用方式纳入此处。本行使通知、本计划和协议构成双方关于本协议标的的的的的完整协议，并完全取代公司和买方先前就本协议标的做出的所有承诺和协议，不得如此
除非通过公司和买方签署的书面形式，否则会对买方的利益进行不利的修改。本协议受加利福尼亚州内部实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。
|
|
|
提交者： |
接受者： |
|
参与者 __________________ |
INOGEN, INC. __________________ |
|
签名 __________________ |
由 __________________________ |
|
打印姓名 |
标题 |
|
地址： |
|
|
__________________ |
|
|
__________________ |
|
|
|
__________________ |
|
|
收到日期 |
|