EX-10.1
附录 10.1
INOGEN, INC.
修订并重述了 2023 年股权激励计划
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。
a。
“管理员” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。
b。
“适用法律” 是指与股票奖励管理相关的法律和监管要求，包括但不限于股票的相关发行，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
c。
“奖励” 是指期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票下的单独或集体补助。
d。
“奖励协议” 是指公司提供的书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。
f。
“原因” 是指（i）参与者被判犯有任何构成重罪的罪行，或（B）对参与者履行公司（或任何母公司或子公司）的职责产生不利影响，或者以其他方式对公司（或任何母公司或子公司）的业务或声誉产生或可以合理预期会造成不利影响的罪行；（ii）行为参与者的，与参与者在公司（或任何母公司或子公司）的就业或服务有关的已经或可能的参与者合理地预计会对公司（或任何母公司或子公司）的业务或声誉造成实质损害，包括但不限于欺诈、挪用、挪用和违反信托义务的行为；(iii) 任何严重违反公司（或任何母公司或子公司）经营和道德政策的行为，包括但不限于与性骚扰以及披露或滥用机密信息有关的行为；(iv) 故意疏忽履行参与者的职责或故意或反复失职或拒绝履行此类职责；或 (v) 参与者违反参与者与公司（或任何母公司或子公司）之间任何协议的任何重要条款，包括但不限于任何保密协议。
我。
公司所有权变更。公司所有权的变更发生在任何一个人或以团体形式行事的多个人（“个人”）收购公司股票的所有权之日，该股连同该人持有的股票占公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上；但是，前提是就本小节而言，任何人收购额外股票被视为拥有公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上将不是被视为控制权变更；此外，前提是董事会批准的公司私人融资导致的公司股票所有权的任何变更也不会被视为控制权变更。此外，如果在所有权变更前夕的公司股东继续在所有权变更后立即保留，其比例与其在所有权变更前夕持有的公司有表决权的股份的所有权、直接或间接受益所有权占公司股票或公司最终母公司总投票权百分之五十（50％）或以上的所有权比例基本相同，则此类事件将不被视为控制权变更第 (i) 小节。为此，间接实益所有权将包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体的有表决权证券的所有权所产生的权益；或
ii。
公司有效控制权的变更。公司有效控制权的变动，发生在任何十二（12）个月的时间内，董事会大多数成员被任命或选举未经董事会大多数成员认可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或
iii。
公司很大一部分资产的所有权变更。公司很大一部分资产所有权的变动，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月期间内）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或大于收购前公司所有资产公允市值总公允市值的百分之五十（50％）；但是，就本第 (iii) 小节而言，前提是以下内容不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或（B）公司将资产转让给：（1）以换取或换取公司股票的公司股东，（2）实体，百分之五十（50％）或以上其总价值或投票权由公司直接或间接拥有，(3) 直接或间接拥有的个人，公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50％）或以上，或（4）由第（iii）（B）（3）款所述个人直接或间接拥有总价值或投票权的至少百分之五十（50％）的实体。就本第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似商业交易的公司的所有者，则该人将被视为集体行动。
尽管有上述规定，但除非该交易符合第409A条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（x）其主要目的是更改公司注册的司法管辖权，或者（y）其主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有。
h。
“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》的某一部分或其下的法规时，都将包括该章节或法规、根据该条款颁布的任何有效法规或其他具有普遍或直接适用性的正式指南，以及未来修改、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。
我。
“委员会” 是指由董事会或董事会正式授权的委员会根据本协议第 4 节任命的由董事会或其他符合适用法律的个人组成的委员会。
k。
“公司” 是指特拉华州的一家公司Inogen, Inc.或其任何继任者。
l。
“顾问” 是指公司或公司母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向此类实体提供真诚服务，前提是这些服务 (i) 与筹资交易中的证券发行或出售无关，并且 (ii) 不直接促进或维护公司证券市场，无论在何种情况下，均不按照《证券法》颁布的S-8表格的定义，并提供，此外，顾问将仅包括可能向其发行股票的人员根据证券法颁布的S-8表格注册。
n。
“残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久的残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理人可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。
o。
“员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。
p。
“交易法” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》，包括据此颁布的规则和条例。
q。
“交换计划” 是指 (i) 交出或取消未兑现的奖励以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价格和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，(ii) 参与者将有机会将任何未偿还的奖励转让给金融机构，和/或 (iii) 降低杰出奖励的行使价。根据第 6 (a) 节的规定，管理员不得发起交换计划。
r。
“公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：
我。
如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场或纽约证券交易所，其公允市场价值将是该交易所报价的此类股票的收盘销售价格（或者，如果在该日未报告收盘销售价格，则在最后一个交易日公布的收盘销售价格）或者当天的系统
决心，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；
ii。
正如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样，如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的普通股在确定之日（或者，如果该日没有报告买入和卖出价，则在最后一个交易日报告了此类买入和卖出价）之间的平均值；或者
iii。
在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚决定。
此外，为了出于确定期权或股票增值权的行使价以外的任何原因确定股票的公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并始终用于此类目的。以预扣税为目的的公允市场价值的确定可以由署长自行决定，但须遵守适用法律，不要求与用于其他目的的公允市场价值的确定一致。
t。
“正当理由” 是指，未经参与者同意，（i）大幅减少参与者的职责或责任；（ii）将基本工资或年度奖金机会减少百分之十（10％）或以上；或（iii）公司未能在到期时支付任何薪酬。参与者可以有正当理由终止参与者的服务提供商身份，方法是提前三十（30）天向公司提供书面通知，以合理的具体程度说明构成正当理由的事件，该书面通知必须在该事件发生后的三十（30）天内向公司提供，才能生效。在这三十 (30) 天的通知期内，公司应有补救权（如果可以治愈），如果在此期限内未得到纠正，则参与者的终止将在该补救期到期时生效。
u。
“激励性股票期权” 是指根据其条款符合本守则第422条及其颁布的法规的含义符合激励性股票期权的期权。
w。
“非自愿终止” 是指由于以下原因终止参与者作为服务提供商的身份：
我。
公司或收购实体或继承实体（或母公司或参与者为其服务提供商的任何子公司）出于原因以外的原因非自愿解雇或解雇参与者；或
x。
“非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。
y。
“官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。
bb。
“母公司” 是指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。
dd。
“绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现绩效目标或其他归属标准后获得，管理员可能根据第11条决定。
看。
“绩效单位” 是指在实现管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第11节，该奖励可以以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
ff。
“限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期（如果有），因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、持续的服务、目标业绩水平的实现、业绩目标的实现或署长确定的其他事件的发生。
gg。
“计划” 是指经修订和重述的2023年股权激励计划。
呵呵。
“限制性股票” 是指根据本计划第8条规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
ii。
“限制性股票单位” 是指根据第9条授予的金额等于一股公允市场价值的簿记账条目。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无担保债务。
jj。
“第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。
kk。
“第16（b）条” 是指《交易法》第16（b）条。
全部。
“第409A条” 是指已经和可能不时修订的《守则》第409A条，以及不时颁布或可能根据该条例颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指南，或任何等效的州法律。
mm。
“证券法” 是指经修订的1933年美国证券法，包括根据该法颁布的规则和条例。
oo。
“股份” 是指根据本计划第14节调整的普通股。
pp。
“股票增值权” 是指单独授予或与期权相关的奖励，根据第 10 条被指定为股票增值权。
qq。
“子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在存在还是将来都存在。
rr。
“交易日” 是指普通股上市（或署长自行决定以其他方式定期交易）的主要证券交易所、全国市场体系或其他交易平台（如适用）开放交易的日子。
ss。
“美国财政部条例” 是指《守则》的《财政条例》。对特定《财政条例》或《守则》章节的提及将包括该财政条例或章节、根据该条颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。
a。
股票受计划约束。在不违反本计划第14节规定的前提下，本计划下可发行的最大股份总数为 (i) 1,600,000股股票，外加 (ii) (A) 截至经修订的公司2014年股权激励计划（“2014年计划”）终止或到期前夕已被保留但未根据2014年计划授予的任何奖励发行且不受任何奖励约束的任何股票根据该计划，加上 (B) 根据公司2012年股权激励计划（“2012年计划”）或在2014年计划终止或到期后，在未全部行使或发行的情况下到期或以其他方式终止的2014年计划，或者由于未能根据上述第 (ii) 条赋予本计划的最大数量相当于2,950,000股而被公司没收或回购的计划。此外，根据第3（b）条，股票可能根据本计划可供发行。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。
b。
奖项已失效。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股份（或期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将在未来根据本计划可供授予或出售（除非该计划已终止）。行使以股票结算的股票增值权后，以这种方式行使的奖励部分所涵盖的股票总数，无论是否根据该行使而实际发行，都将停止在本计划下提供。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划进行未来分配；但是，如果公司回购根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票或因未能归属而被公司没收，则此类股票将可供未来根据本计划授予。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。尽管如此，在根据第14节的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3（a）节规定的总股票数量，此外，在《守则》第422条和根据该法颁布的《财政条例》允许的范围内，根据本第3（b）条根据本计划可供发行的任何股票。
c。
股票储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。
d。
分享回收利用。尽管本计划中有任何相反的规定，但以下股份不得用于未来发放奖励：(i) 参与者投标或公司为支付期权或根据2012年计划或2014年计划授予的任何股票期权的行使价而扣留的股份；(ii) 参与者为履行与奖励或任何2012年计划或2014年计划奖励相关的任何预扣税义务而投标或公司预扣的股份; (iii) 受股票增值权或根据股票增值权授予的股票增值权约束的股份与股票增值权或行使股票增值权的股票结算无关的2012年计划或2014年计划；以及（iv）使用行使2012年计划或2014年计划授予的期权或股票期权的现金收益在公开市场上购买的股票。
我。
多个行政机构。不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
ii。
规则 16b-3。在符合第16b-3条规定的豁免条件的范围内，下文所设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。
iii。
其他管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。
iv。
日常管理的授权。除适用法律禁止的范围外，管理人可以将本计划的日常管理以及本计划中分配给其的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可以随时撤销。
b。
署长的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则根据董事会赋予该委员会的具体职责，署长将有权自行决定：
iii。
确定是否以及在何种程度上根据本协议授予奖励；
iv。
确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量或美元金额；
vi。
确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，视管理人将确定的因素而定；
七。
解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款；
八。
规定、修改和撤销与本计划相关的规章制度，包括与子计划相关的规章制度，这些子计划旨在促进遵守适用的非美国法律、放松本计划的管理或根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇的资格；
ix。
修改或修改每项奖励（受本计划第6（a）条和第19条的约束），包括但不限于延长奖励离职后行使期权的自由裁量权；但是，在任何情况下，期权或股票增值权的期限都不会延长到其最初的最长期限之后；
x。
允许参与者以本计划第15节规定的方式履行预扣税义务；
十一。
授权任何人代表公司执行执行管理人先前授予的奖励所需的任何文书；
十二。
如果署长认为出于管理目的或为了遵守规定而必须或适当，则暂时中止奖励的行使性
适用法律，前提是必须在奖励的最长期限和离职后行使期到期之前解除此类暂停，除非这样做不符合适用法律；
十三。
根据第 15 (c) 条，允许参与者延迟收到现金付款或交付本应在奖励下应付给参与者的股份；
十四。
确定奖励将以股票、现金或其任何组合进行结算；
十五。
对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（A）内幕交易政策下的限制，以及（B）对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；以及
c。
管理员决定的影响。管理员的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖励持有者具有约束力，并将受到适用法律允许的最大尊重。
5。
资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。激励性股票期权只能授予员工。
a。
没有交换计划。尽管本文规定了管理员的权力，但管理员不得发起交换计划。
b。
分红。除非标的股份归属，否则不得在获得奖励的股票之前支付股息或其他分配。对于受未行使期权或股票增值权约束的股票，将不支付任何股息或其他分配。
我。
将军。除第 6 (c) (ii) 节另有规定外，除初始奖励或年度奖励（此类条款的定义见公司的外部董事薪酬政策，可能会不时修订）外，奖励的任何部分均不得在该奖励发放之日一周年之前归属，除非由于参与者死亡或残疾而加速发放。
ii。
例外。在不考虑第 6 (c) (i) 条规定的最低归属要求的情况下，可以向任何服务提供商（或修改奖励）授予任何服务提供商（或可以修改奖励），前提是此类授予（或修改）不会导致根据第3（a）条发行的预留股份的总发行量超过5％（“5％上限”）。为澄清起见，为取代被收购实体的股权奖励而授予的与《守则》第424（a）条所述交易相关的奖励（“替代奖励”）不应计入5％的上限。5% 的上限总共适用于不满足第 6 (c) (i) 节规定的最低归属要求的奖励（替代奖励除外）。
d。
外部董事限制。在任何财政年度，不得向任何外部董事授予股权奖励（包括根据本计划授予的任何奖励），其价值将根据其授予日的公允价值计算，根据美国公认会计原则确定，并可为担任外部董事提供总金额超过75万美元的任何现金预付金或年度或会议费，前提是该金额在本财政年度增加到1,000,000美元他或她最初担任外部董事的经历。因个人的服务而向其提供的任何奖励或其他补偿
就本第 6 (d) 节而言，员工或因其作为顾问而非作为外部董事提供服务的员工将被排除在外。
a。
授予期权。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予期权，金额由管理员自行决定。
b。
股票期权协议。期权的每项授予将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价、受期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制（如果有）以及管理员自行决定的其他条款和条件。
c。
激励性股票期权限额为100,000美元。尽管将期权指定为激励性股票期权，但只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的公允市场总价值超过十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 7 (c) 节而言，激励性股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。
d。
期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定。就激励性股票期权而言，期限为自授予之日起十（10）年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。
我。
行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：
1。
如果向在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的员工授予激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）。
2。
对于任何其他期权，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。
3.
尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。
ii。
等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
iii。
考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可以完全包括但不限于：（1）现金（包括现金等价物）；（2）支票；（3）在适用法律允许的范围内的期票；（4）其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，并且接受此类股票不会对会计造成任何不利的后果公司，由管理人自行决定；(5) 收到的对价公司根据公司实施的与本计划相关的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）进行的；（6）减少公司对参与者的任何负债金额；（7）通过净行使；（8）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式；或（9）上述付款方式的任意组合。
我。
行使程序；作为股东的权利。本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款以及管理员确定的时间和条件行使，并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一部分股份行使期权。
当公司收到以下条件时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（根据管理人可能不时规定的程序），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及任何适用的预扣税）。全额付款可以包括署长授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者，如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理机构账簿上的适当记账作为证据），尽管行使了期权，但不存在受期权约束的股票的投票权或获得股息的任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或安排发行）此类股票。除非本计划第14节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。
以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。
ii。
终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者的服务提供商身份因参与者死亡或残疾而终止，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是该期权在参与者的服务提供商身份终止之日归属（但在任何情况下都不迟于该期权中规定的期限到期）奖励协议）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者的服务提供商身份终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在参与者的服务提供商身份终止之日参与者的全部期权归属，则期权未归属部分所涵盖的股份将归还给本计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者未在管理员规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。
iii。
参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在参与者的服务提供商身份终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者的服务提供商身份终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在参与者的服务提供商身份终止之日参与者的全部期权归属，则期权未归属部分所涵盖的股份将归还给本计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。
iv。
参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在参与者去世之日归属（但在任何情况下，期权都不得在奖励协议中规定的该期权的期限到期之后行使），前提是该受益人在参与者去世之前指定的管理员可以接受的表格。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。除非署长另有规定，否则如果参与者在去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即归还给本计划。如果未在此处规定的时间内如此行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划中。
1。
如果在参与者终止服务提供商身份后（参与者死亡或伤残除外）行使期权会导致第 16 (b) 条规定的责任，则该期权将在 (A) 奖励协议中规定的期权期限到期，或 (B) 该行使导致第 16 (b) 条规定的责任的最后日期之后的第十天 (10) 天终止，以较早者为准；或
2。
如果仅仅因为股票的发行违反《证券法》的注册要求而在参与者终止服务提供商身份后（参与者死亡或残疾除外）随时禁止行使期权，则该期权将在 (A) 期权期限到期或 (B) 参与者身份终止后的三十 (30) 天期限到期（以较早者为准）终止服务提供商，在此期间不行使期权违反了此类注册要求。
a。
授予限制性股票。根据本计划的条款和条件，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。
b。
限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期（如果有）、授予的股票数量、
以及管理员将自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。
c。
可转移性。除非本第8节另有规定或管理员决定，否则在任何适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。
d。
其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。管理员可以根据继续工作或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据设置限制。
e。
取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在任何适用的限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。
f。
投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。
g。
向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并且在遵守第3条的前提下，该计划将再次可供授予。
a。
格兰特。根据本计划的条款和条件，管理员可以随时不时地向服务提供商发放限制性股票单位，金额由管理人自行决定。在署长决定将根据本计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与补助相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
b。
归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准（如果有），该标准将根据满足标准的程度决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据持续就业或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续雇用或服务））、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准。
c。
赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的补助金。尽管如此，在授予限制性股票单位后，管理人可以随时自行决定减少或放弃获得收益所必须满足的任何归属标准。
d。
付款的形式和时间。已获得的限制性股票单位的付款将在管理员确定并在奖励协议中规定的时间尽快支付。管理员可自行决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
e。
取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司，并且在遵守第3节的前提下，将再次根据本计划获得补助。
a。
授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。
b。
股票数量。根据本计划的条款和条件，管理员将完全自由决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
c。
行使价和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。否则，在遵守本计划规定的前提下，署长将完全有权决定本计划授予的股票增值权的条款和条件。
d。
股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件（如果有）以及管理人自行决定的其他条款和条件。
e。
股票增值权的期限和到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，第7（f）节中与行使有关的规则也将适用于股票增值权。
f。
支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额确定为以下各项的乘积：
我。
行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；以及
由管理人酌情决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票，也可以是两者的某种组合。
a。
绩效单位/股份的授予。在遵守本计划条款和条件的前提下，可随时不时向服务提供商授予绩效单位和绩效份额，具体由管理员自行决定。根据本计划的条款和条件，管理员将完全自由决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。
b。
绩效单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在补助之日或之前确定。每股绩效股份的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。
c。
绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位）（如果有），这些条款将根据其实现程度，决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值。必须实现绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每项绩效单位/股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限以及管理人自行决定的其他条款和条件。管理员可以根据持续就业或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续雇用或服务））、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准。
d。
绩效单位/股票的收益。在适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，具体取决于相应的绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/股份后，管理员可自行决定降低或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。
e。
绩效单位/股份的支付形式和时间。在适用的业绩期到期后，将尽快支付已赚取的绩效单位/股份。管理人可自行决定以现金、股票（总公允市场价值等于适用业绩期结束时所得业绩单位/股票的价值）或两者的组合形式支付已赚取的绩效单位/股份。
f。
取消绩效单位/股份。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并且在遵守第3条的前提下，将再次根据本计划获得补助。
12。
休假/地点之间转移。除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，参与者将不会停止是员工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第一天（第一天）之后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。
13。
奖励的可转让性。除非管理员另有决定（并受第6（a）条规定的约束），否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的一生中只能由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
a。
调整。如果出现任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、重新分类、回购或交换本公司的股份或其他证券，或公司的其他证券发生其他变化
公司影响股票的公司结构（任何普通股息或其他普通分配除外），为了防止计划中计划提供的福利或潜在收益的减少或扩大，署长将调整根据本计划可能交割的股票数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格以及本计划第3节中的股份限额。尽管如此，任何奖励的股份数量始终为整数。
b。
解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使（关于期权或股票增值权）或归属（期权或股票增值权以外的奖励），则该奖励将在该拟议行动完成之前立即终止。
c。
合并或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或控制权发生变更，则每项未获参与者同意的奖励将按管理人决定（受以下段落的规定约束）处理，包括但不限于：(i) 收购或继任公司（或其关联公司）将假定奖励或取代基本等同的奖励，并对数量和种类进行适当调整股票和价格；(ii) 在向某人发出书面通知后参与者，参与者的奖励将在此类合并或控制权变更完成时或前夕终止；(iii) 未偿奖励将归属并可行使、可兑现或支付，或适用于奖励的限制将在此类合并或控制权变更完成之前或完成后全部或部分失效，并在管理员确定的范围内，在该合并或变更生效之时或前夕终止处于控制之中；(iv) (A) 终止奖励以换取一定金额现金和/或财产（如果有）等于截至交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（为避免疑问，如果管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则公司可以终止此类奖励）无需付款），或（B）用其他奖励取代此类奖励管理员自行选择的权利或财产；或（v）前述内容的任意组合。在采取本第 14 (c) 条允许的任何行动时，管理员没有义务对所有奖励、参与者持有的所有奖励、相同类型的所有奖励或奖励的所有部分进行类似的对待。
如果继任公司不承担或替代奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使参与者未被假定或替代的未偿还期权和股票增值权（或其中的一部分），包括本来无法授予或行使此类奖励的股份，对限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位（或其部分假设）的所有限制或取而代之的是遗嘱失效，并且对于未假定或替代的基于绩效的归属（或其部分）的此类奖励，在任何情况下，除非管理员另有特别规定，或者根据管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或其他书面协议（如适用），否则在任何情况下，所有绩效目标或其他归属标准均被视为在目标水平的百分之百（100％）上实现，并且所有其他条款和条件都得到满足。此外，除非管理员另有特别规定，或者根据适用的奖励协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用），否则如果在合并或控制权变更的情况下未假定或取代期权或股票增值权（或其中的一部分），则管理员将以书面或电子方式通知参与者该期权或股票增值权（或其适用部分）
将在管理员自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限到期时终止。
就本第 14 (c) 分节而言，如果在合并或控制权变更之后，该奖励授予在合并或控制权变更前夕购买或获得每股受奖励约束的股份的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则视为假定获得奖励（无论是股票、现金或其他证券或财产），则在交易生效之日持有的每股普通股的控制权变更（以及如果向持有人提供了对价选择，则持有人选择的对价类型大多数已发行股份的持有人）；但是，如果在合并或控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可以在行使期权或股票增值权或支付限制性股票单位、绩效单位或绩效股份时为受此类奖励的每股股票规定对价继任公司或其唯一的普通股母公司的公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中获得的每股对价。为避免疑问，署长可以决定，就本第 14 (c) 节而言，公司是部分或全部奖励的继承公司。
尽管本第 14 (c) 节中有任何相反的规定，如果参与者在控制权变更后的十二 (12) 个月内被非自愿终止（定义见下文），则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还的期权和股票增值权，包括本来无法授予或行使此类奖励的股份，以及对限制性股票和限制性股票的所有限制股票单位将失效，就绩效奖励而言基于归属，除非管理员另有特别规定，或者根据适用的奖励协议或管理员授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用），否则所有绩效目标或其他归属标准都将被视为已达到目标水平的百分之百（100％），并且所有其他条款和条件均已满足。
无论本第 14 (c) 小节中有任何相反的规定，除非管理员另有规定，或者根据参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或其他书面协议（如适用）另有规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不得视为假定，则在实现一项或多项绩效目标后授予、获得或支付的奖励；但是，提供了对以下内容的修改此类仅反映继任公司控制权变更后的公司结构的绩效目标不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
尽管本第 14 (c) 小节中有任何相反的规定，但如果根据奖励协议进行的付款受第 409A 条的约束，并且如果奖励协议或其他与该奖励相关的书面协议中包含的控制权变更定义不符合第 409A 条规定的分配目的 “控制权变更” 的定义，则本节规定的任何加速付款的支付都将推迟到此类付款的最早时间根据第 409A 条允许，无需触发任何根据第 409A 条适用的处罚。
d。
外部董事奖。对于在外部董事担任外部董事期间授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，外部董事将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份（包括原本无法归属或行使的股份）的期权和/或股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，就具有的奖励而言基于归属，所有绩效目标或其他归属标准都将被考虑除非管理员另有特别规定，或者根据适用的奖励协议或管理员授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用），否则在每种情况下均达到目标水平的百分之百（100％），并且满足所有其他条款和条件。
a。
预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股票或现金之前，或任何预扣税义务到期的更早时间之前，公司（或其雇用或保留参与者服务的任何子公司、母公司或关联公司，视情况而定）将有权和有权扣除或扣留，或要求参与者汇款给公司（或其任何子公司、母公司或关联公司，视情况而定），以及金额足以满足美国联邦、州和地方、非美国和其他税费（包括参与者因此类奖励（或行使该奖励）而被扣留的FICA义务。
b。
预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：(i) 支付现金、支票或其他现金等价物；(ii) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于所需扣缴的最低法定金额或更大金额的股票署长可以确定该数额是否不会产生不利的会计后果，因为管理人自行决定；(iii) 向公司交付已拥有的股份，其公允市场价值等于需要预扣的法定金额或管理人可能确定的更大金额，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如署长自行决定的；(iv) 通过管理员可能决定的方式出售足够数量的本来可以交付给参与者的股份其唯一的自由裁量权（无论是通过经纪人还是其他方式）等于需要预扣的金额或管理人可能确定的更大金额，前提是管理人自行决定此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果；(v) 管理人在适用法律允许的范围内为履行预扣税义务可能确定的其他对价和付款方式；或 (vi) 前述内容的任意组合付款方式。预扣金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，但不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或署长可能确定的该金额是否不会产生不利会计后果的更大金额，如署长所决定其唯一的自由裁量权。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。
c。
遵守第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第 409A 条的要求，因此，除非署长自行决定另行决定，否则补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。就美国财政条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，本计划和每份奖励协议下的每笔款项或福利均构成单独的付款。本计划、本计划下的每项奖励和每份奖励协议均旨在免于遵守或以其他方式满足第 409A 条的要求，根据此类意图，除非署长自行决定另有明确决定，否则本计划、每项奖励和/或模棱两可的条款的解释和解释将包括但不限于含糊之处和/或模棱两可的条款。如果奖励或付款，或其结算或延期受第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第 409A 条要求的方式进行，这样，补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。在任何情况下，根据本计划条款，公司或其任何子公司或母公司均不负有任何责任、义务或义务就奖励、征收的任何税款、利息或罚款或因第 409A 条而产生的其他费用向任何参与者或任何其他人进行补偿、补偿或使其免受损害。
16。
对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者延续参与者作为服务提供商的关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。
17。
拨款日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。
18。
计划期限。根据本计划第23条，本计划将在公司股东批准之日后的第三（3）个工作日生效。除非根据本计划第19节提前终止，否则自董事会（或其指定委员会）首次采取行动通过本计划之日起，该计划将继续有效，为期十（10）年。
a。
修改和终止。署长可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。
b。
股东批准。在遵守适用法律所必需和理想的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。
c。
修订或终止的影响。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成重大损害，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。
a。
法律合规。除非此类股份的发行和交付以及奖励的行使或归属（如适用）符合适用法律，否则不得根据奖励发行股票，包括但不限于其行使或归属（如适用）。如果署长要求，签发将进一步获得公司法律顾问的批准，以满足此类合规要求。如果公司认定是
不可能或不切实际地从任何具有管辖权的监管机构获得授权，或者完成或遵守任何州、联邦或外国法律或美国证券交易委员会、当时上市同类股票的股票或股票交易所或任何其他政府或监管机构的规章和条例对股份的注册或其他资格的要求，如果公司认为该权限、注册、资格或规则合规性，则不可能或不切实际要当的律师对于根据本协议发行和出售任何股票是必要或可取的，公司将免除因未能发行或出售未获得此类授权、注册、资格或规则遵守的股票而承担的任何责任，管理人保留未经参与者同意在这种情况下终止或取消奖励的权力。
b。
投资代表。作为行使奖励的条件，公司可以要求行使该奖励的人在行使任何此类奖励时声明和保证，购买股票仅用于投资，如果公司律师认为需要这种陈述，则目前没有任何出售或分配此类股份的意图。
21。
无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何美国州或联邦法律或非美国法律，或者证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度，也无法完成或遵守公司法律顾问认为该权限、注册、资格或规则合规性的任何其他政府或监管机构的规章制度对股票的任何注册或其他资格的要求必要或建议发行和出售本协议下的任何股份，这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则遵守的股票而承担的任何责任。
22。
没收活动。管理员可以在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收、补偿、报销或重新收购。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求，公司必须采取的任何回扣政策，根据本计划授予的所有奖励都将减少、取消、没收、补偿、补偿或重新收购（“回扣政策”）。管理员可以要求参与者没收、退还或向公司偿还全部或部分奖励以及根据回扣政策条款支付的任何款项，或在必要或适当时为遵守适用法律而支付的任何款项。除非在奖励协议或其他文件中特别提及并免除本第 22 条，否则根据回扣政策或其他方式追回的任何补偿均不构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
23。
股东批准。该计划将在董事会通过计划之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。