美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年证券交易法第14（a）条的代理声明

由注册人提交 收件箱 

由注册人以外的一方提交  

选中相应的框：

☑		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

PERFICATION，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(Name提交代理声明的人员，如果 不是注册人）

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐		不需要任何费用。
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☑		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步委托书-有待完成，日期为2024年6月11日

尊敬的股东们：

诚挚邀请您出席并参加美国特拉华州一家公司Perficient，Inc.的股东特别会议，该会议将于[•]，2024年于[•]中部时间(包括其任何休会或推迟、特别会议)。股东 将能够出席和参与特别会议，并在特别会议期间通过访问以下地址审查有权在特别会议上投票的股东名单[•]并使用您的代理材料中包含的唯一的 16位投票控制号码。您将不能亲自出席或参加特别会议。为了出席和参加特别会议，在随附的委托书中，凡提及亲自出席或亲自出席的，均指实际出席特别会议。

在特别会议上，您将被要求审议并表决本公司、特拉华州的Plano HoldCo，Inc.和特拉华州的Plano Bidco，Inc.以及母公司的全资子公司Plano Bidco，Inc.之间于2024年5月5日通过的合并协议和合并计划(合并协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改)，其中规定合并子公司与公司并并入公司，根据合并协议所载条款及条件，根据特拉华州一般公司法(DGCL)，本公司继续作为尚存的公司及母公司(合并)的全资附属公司。母公司和合并子公司是由BPEA Private Equity Fund VIII(EQT Asia)的附属公司管理的基金的附属公司。

如果合并完成，您将有权获得在紧接合并生效时间(生效时间)之前您拥有的公司(称为公司普通股或合格普通股)每股普通股每股面值0.001美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税(合并对价)，除非您寻求并完善您在特拉华州法律下的法定评估权。

公司董事会(董事会、合格董事会或公司董事会)一致认为：(A)按照合并协议中规定的条款和合并协议中规定的其他交易文件(交易文件)，签订合并协议，规定合并，符合公司及其股东的最佳利益，并宣布是可取的；(B)批准本公司签署及交付合并协议及其他交易文件，本公司履行其契诺及协议项下的其他责任，并按协议所载条款及条件完成合并；及 (C)决议建议本公司S股东根据合并协议采纳合并协议；及(D)指示将采纳合并协议提交本公司S股东于股东特别大会上审议。因此，合格董事会一致建议投票表决通过合并协议的提案，并建议投票表决其他每一项提案，以便在特别会议上表决。

本函件所附的委托书为阁下提供有关特别会议、合并协议、合并事项及合并协议所拟进行的其他交易的更具体资料。合并协议副本作为委托书的附件A附于委托书，合并协议的简要摘要可在随附的委托书中题为合并协议的章节中找到。我们鼓励您仔细阅读委托书 声明、随附的附件以及通过引用并入委托书的任何文件。

您的投票 很重要，无论您持有多少股足够的普通股。除非有权在特别会议上投票的合格普通股的过半数流通股持有人通过合并协议，否则合并将无法完成。如果您是合格普通股股份的记录持有人，无论您是否计划出席或参加特别会议，为了确保您在特别会议上的代表，我们敦促您 通过互联网 进行投票[•]，请致电[•]，或在预付邮资的回邮信封内填妥、签署、注明日期及寄回随附的代理卡。要通过互联网或电话投票，您需要您唯一的 16位投票控制号码，该号码可以在您的代理卡、电子邮件或代理材料在互联网上可用的通知上找到。如果您是合格普通股股份的记录持有人，并且您出席或参与了特别会议，您可以在会议上以电子方式投票，即使您之前已经退还了您的委托卡或通过互联网或电话提交了委托书，并且您在特别会议上的电子投票将撤销您以前 提交的任何委托书。

如果您的Perficient普通股股份由银行、经纪人或其他代名人持有，则您是以Eisstreet名义持有的Perficient普通股股份的受益所有者，并且您必须指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的投票指示表对您的股份进行投票。 未经您的指示，您的银行、经纪人或其他提名人不得对任何提案进行投票，包括采用合并协议的提案。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股票，请联系Perficient Delivers代理 律师：

次日索达利有限责任公司

麦迪逊 Avenue 509号，1206套房

纽约州纽约市，邮编：10022

股东 拨打免费电话：800-662-5200

银行、经纪人和其他提名人付费电话：203-658-9400

电子邮件：prft@investor.morrowsodali.com

我谨代表董事会感谢您一直以来的支持，并感谢您对这些问题的考虑。

非常真诚地属于你，

托马斯·J·霍根

首席执行官

随附的代理 声明的日期[•]，2024年，委托书的表格首先邮寄给足够普通股的持有者[•], 2024.

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并，未就合并的优点或公平性、合并协议或其他交易文件或本文件及任何引用文件中披露的充分性或准确性作出决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

初步委托书-有待完成，日期为2024年6月11日

555玛丽维尔大学驾车套房600

圣彼得堡63141号路易

股东特别大会的通知

举行地点：[●]中部时间，On[●], 2024

致Perficient，Inc.的股东：

兹通知 股东特别大会(包括其任何延会或延期，即股东特别大会)。Inc.，特拉华州的一家公司(公司或充分性公司)，将在[●]，2024，在[●]中部时间，用于以下目的：

1.				2.				3.
审议并表决由美国特拉华州普莱诺控股公司(Plano HoldCo，Inc.)、特拉华州一家公司(母公司)普莱诺控股有限公司(Plano Bidco，Inc.)和特拉华州一家公司及母公司全资子公司普莱诺毕科(Plano Bidco，Inc.) 于2024年5月5日(可能不时修订、补充或以其他方式修改的合并协议)通过的合并协议和计划的提案。根据合并协议的条款，合并子公司将与合并子公司合并，合并子公司将作为尚存的公司和母公司的全资子公司继续存在(合并提案)；				审议并表决一项建议，即在咨询、不具约束力的基础上批准将支付或可能支付或可能支付给与合并有关的合格的S的高管的补偿(补偿建议)；以及				审议并表决一项将特别会议延期至一个或多个较后日期的提案(如有必要或适当)，以便在特别会议召开时票数不足以通过合并协议的情况下征集更多委托书 (休会提案)。

随附本通知的委托书声明向阁下提供有关特别大会、合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易的更具体资料。合并协议的副本作为本通知所附委托书的附件A附于本通知所附的委托书中，合并协议的摘要可在本通知所附的委托书中题为合并协议的章节中 找到，该合并协议的全文和该摘要以引用的方式并入本通知。我们鼓励阁下仔细阅读本通知所附的委托书(包括其中所载的合并协议摘要)、所附附件以及本通知所附的委托书中通过引用而并入的任何文件。

仅持有普通股，每股面值0.001美元的公司(公司普通股或合格普通股)的持有者，截至[●]到2024年，有权通知特别会议并在会议上投票。

诚挚邀请所有股东出席并参与本次特别会议。Perfent很高兴通过网络直播和在线股东工具，通过互联网单独 在线召开特别会议。股东可以通过访问以下方式出席和参与特别会议[●]并使用他们的代理材料中包含的唯一的16位投票控制号码。您将不能亲自出席或参加特别会议。为出席或参与特别会议，本委托书中所有提及亲自出席或亲自出席的，均指实际出席特别会议。

您应确保您有强大的互联网连接，并留出充足的时间进行登录，并确保您可以在特别会议 开始之前听到流音频。我们将为所有出席或参与会议的股东提供现场技术支持。技术支持电话号码将在虚拟会议平台上提供，网址为[●].

Perficient董事会建议股东投票支持合并提案，投票支持咨询性的、不具约束力的补偿提案，建议股东投票支持休会提案，如有必要或适当，以征集更多代理人。

根据特拉华州法律，如果合并完成，没有投票赞成通过合并协议的合格股东或受益所有人将有权寻求评估其持有的合格普通股的公允价值，这是由特拉华州衡平法院确定的，但前提是该股东或受益所有人(如果适用)在对合并协议进行表决之前提交书面评估要求，并遵守特拉华州其他行使法定评估权的法律程序，这些程序概述在随附的委托书中标题为评价权？《特拉华州公司法》第262条，其中详细说明了适用的特拉华州评估法规，可在以下公开网站免费获取，无需订阅或费用：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

如果您是合格普通股的记录持有者，无论您是否计划出席或参加特别会议，为了确保您在特别会议上的代表，我们敦促您通过互联网进行投票 [•]，请致电[•]，或在预付邮资的回邮信封内填妥、签署、注明日期及寄回随附的代理卡。要通过互联网或电话进行投票，您需要您唯一的16位投票控制号码，该号码可以在您的代理卡、电子邮件或代理材料在互联网上可用的通知上找到。如果您是合格普通股股份的记录持有人，并且您出席或参与了特别会议，您可以在会议上以电子方式投票，即使您之前已经退还了您的委托卡或通过互联网或电话提交了委托书，您在特别会议上的电子投票将撤销您之前 提交的任何委托书。

如果您持有的合格普通股由银行、经纪人或其他代名人持有，则您是以街道名义持有的合格普通股的 股的实益拥有人，您必须指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的投票指示表格投票。 如果没有您的指示，您的银行、经纪人或其他代名人不能对任何提案进行投票，包括采用合并协议的提案。

如果您 签署、注明日期并邮寄您的委托书，但没有指明您希望如何投票，则您的委托书将被视为对合并提案的投票，对不具约束力的咨询补偿提案的投票，以及对休会提案的投票(如有必要或适当)，以征集额外的委托书。

根据董事会的命令

卡梅隆·沃尔伯特

总 法律顾问兼公司秘书

密苏里州圣路易斯

六月[•], 2024

您的投票很重要

如果您是Perficient普通股股份的记录持有人，无论您是否计划虚拟出席或参与特别会议，请尽快提交您的委托书，无论是通过互联网、电话还是通过在 预付邮资的回复信封中填写、签署、注明日期并邮寄随附的代理卡。在特别会议上行使委托书之前，您可以随时撤销您的委托书，在特别会议上以电子方式投票将撤销您以前提交的任何委托书。如果阁下未能(A)退还阁下的 委托卡，(B)透过互联网或电话以电子方式授予阁下的委托书，或(C)亲身于特别大会上以虚拟投票方式投票，则阁下的股份将不计算在内，以决定是否有法定人数出席 特别大会，如有法定人数出席，则与投票反对采纳合并协议的建议具有同等效力，但不会对其他建议产生任何影响。

如果您的合格普通股由银行、经纪人或其他代名人持有，则您是以街道名义持有的合格普通股的受益持有人，您必须指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的投票指示表格投票您的股票。要在特别会议上以电子方式投票，您需要您唯一的16位投票控制号码，该号码可在您的经纪人、银行或 其他被提名人提供的代理材料网上可用通知、电子邮件或投票指示表格中找到。没有您的指示，您的银行、经纪商或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括采纳合并协议的提案。如果您未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的 股票，您的股票将不会被计算在确定特别会议是否有法定人数出席的目的，如果出席特别会议有法定人数，将与投票反对通过合并协议的提案具有相同的效果 ，但不会对其他提案产生任何影响。

您应仔细阅读和考虑整个委托书和随附的附件，包括作为附件A所附的合并协议，以及本委托书中引用的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。如果您对合并协议、合并或合并协议或特别会议或随附的代理声明所涉及的其他交易有任何疑问，请与Pendent S代理律师联系；希望获得附加的代理声明副本；或需要帮助提交代理以使您的Pendent普通股股份具有投票权：

次日索达利有限责任公司

麦迪逊大道509号，1206号套房

纽约州纽约市，邮编：10022

股东免费电话： 800-662-5200

银行、经纪人、受托人和其他被提名者拨打对方付费电话：203-658-9400

电子邮件：prft@investor.morrowsodali.com

目录

		页面
摘要			1
当事人			1
合并			1
特别会议			2
合并的原因；合格董事会的推荐			2
对美国银行证券的看法			3
富国银行的观点			3
合并的某些影响			3
如果合并未完成，对公司的影响			3
完美股权奖励的待遇			4
S董事及高管在合并中的利益			5
董事和高管的完美普通股所有权			5
为合并提供资金			5
可转换票据;对冲交易			6
合并条件			6
合并所需的监管批准			7
无店;完美董事会推荐变更			7
终端			8
终止费			8
评价权			8
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			9
附加信息			9
关于特别会议和合并的问答			10
有关前瞻性陈述的警示说明			17
当事人			18
特别会议			20
日期、时间和地点			20
特别会议的目的			20
完美董事会的推荐			20
记录日期和有权投票的股东			20
法定人数			21
需要投票			21
投票程序			22
委托书的撤销			22
在特别会议上投票			23
征求委托书			23
休会			23
公司董事和执行官的投票			23
援助			24
建议1：通过合并协议			25
提案2：批准赔偿咨询提案			26
建议3：延期建议			27

i

		页面
合并			28
合并的一般描述			28
合并的背景			28
合并原因;完美董事会的推荐			36
对美国银行证券的看法			39
富国银行的观点			44
某些未经审计的预期财务信息			49
合并的某些影响			52
如果合并未完成，对公司的影响			53
为合并提供资金			53
S董事及高管在合并中的利益			55
合并所需的监管批准			61
有关合并的法律诉讼			62
完善普通股退市和注销			62
合并协议			63
合并			63
合并的结束和生效时间			63
公司注册证书及附例；董事及高级人员			63
在合并中须收取的代价			64
合并中公司奖励和公司ESPP的处理			64
接受合并考虑的程序			65
申述及保证			66
有效时间前公司业务行为的契约			68
无店;公司董事会建议 更改			70
合理的最大努力;反垄断备案			73
CFIUS文件			74
委托声明;公司股东大会			75
融资力度			76
可转换票据;对冲交易			78
董事及高级职员的弥偿及保险			79
员工福利很重要			80
其他协议			80
合并条件			81
终端			81
终止的效果			82
终止费和开支			82
特技表演			83
修订及豁免			83
治国理政法			84
某些实益所有人和管理层的担保所有权			85
评价权			86
豪斯豪尔丁			90
未来的股东提案			91
在那里您可以找到更多信息			92
附件A：合并协议			A-1
附件B：美银证券意见书			B-1
附件C：富国银行意见书			C-1

II

1

2

3

4

5

6

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8

9

关于特别会议和合并的问答

以下问答旨在简要回答有关特别会议和合并的一些常见问题。这些问题和答案可能不会解决所有对您作为足够普通股持有者来说可能很重要的问题。您应阅读本委托书中其他地方包含的更详细信息、 本委托书的附件以及本委托书中提及的文件。

为什么我会收到这份委托书？

于2024年5月5日，本公司与母公司及合并子公司订立合并协议。根据合并协议，合并子公司将与合众及并入合生，合合子公司将作为母公司的全资附属公司继续存在。

阁下现收到本委托书，内容与董事会就采纳合并协议的建议征求委托书及本委托书所述将于特别会议上表决的其他事项有关。

作为合格普通股的持有者，我将在合并中获得什么？

于紧接生效时间前已发行及已发行的每股足够普通股(不包括由本公司作为库存股持有、由母公司或合并附属公司于紧接生效时间前拥有，或其持有人已根据DGCL第262条适用规定适当及有效行使其法定估值权利的合格普通股股份除外)将自动注销、终绝及转换为收取合并代价的权利，减去任何适用的预扣税款。

收到的合并对价是否应为美国联邦所得税目的征税？

根据合并，以足够普通股换取现金的交易通常是美国联邦所得税 目的的应税交易。有关合并对美国联邦所得税后果的更详细描述，请参阅本委托书中标题为？？的章节这一合并违反了美国联邦所得税的某些重要考虑。？敦促您咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并将如何影响您在美国联邦、州、地方和/或非美国的税收目的。

合并对价与最近合格普通股的交易价格相比如何？

合并代价每股76.00美元，较本公司普通股于2024年4月29日，即刊发前最后一个完整交易日的收市价每股43.46美元溢价74.9%。彭博新闻社2024年4月30日的文章报道公司已保留顾问并正在考虑将其出售给第三方(彭博新闻社的文章)和(Ii)50.8%，而截至2024年4月29日的30个历日期间，公司普通股的成交量加权平均价为每股50.41美元。 2024年6月10日，也就是提交本委托书之前的最近可行日期，足够普通股的收盘价为每股74.30美元。

在合并中，未偿还的公司股权奖励将发生什么？

于生效时间，于紧接生效时间前已发行的每股公司限制性股份(不论归属或非归属)将被 自动注销，并转换为收取本公司限制性股份代价的权利，该等股份代价将按下文所述支付。

于生效时间，每一项于生效时间前尚未完成的公司影子股票奖励，不论归属或未归属，将被自动注销，并转换为获得公司影子股票奖励对价的权利，该公司影子股票奖励对价将支付如下所述。

在生效时间，截至生效时间之前未偿还的每个公司RSU，无论归属或非归属，将被自动 注销并转换为获得公司RSU对价的权利，公司RSU对价将如下所述支付。

在生效时间 ，在紧接生效时间之前尚未偿还的每个公司PSU，无论是既得或未归属，并假设任何基于业绩的归属条件达到的水平，即该公司PSU被视为100%未偿还的公司普通股 ，将被自动注销并转换为收取公司PSU对价的权利，公司PSU对价将如下所述支付。

10

股权奖的对价将支付给股权奖获得者如下：

•

(1)与(X)根据适用于此类股权奖励的现行条款和条件 于生效时间授予的股权奖励有关的100%股权奖励对价，(Y)计划在生效时间后的六个月期间按常规授予的股权奖励，及(Z)本公司董事会非雇员成员所持有的股权奖励及(2)预定于生效时间六个月至一周年期间归属的股权奖励代价的50%将于生效时间后于合理可行范围内尽快支付。

•

计划于生效时间起计六个月至一周年期间转归的有关股权奖励的其余50%代价，将于生效时间起计六个月周年及适用股权奖励持有人S符合资格终止雇佣的情况下，在本公司、尚存法团或适用的股权奖励持有人的附属公司持续受雇至适用归属日期 后，于合理可行范围内尽快支付。

•

所有剩余的股权奖励代价，包括就本公司PSU 代价应付的股权奖励代价，将在本公司、适用股权奖励持有人的尚存法团或其附属公司持续受雇至适用归属日期后，在合理可行的范围内尽快支付，以生效时间一周年及适用股权奖励持有人S符合终止雇用资格的生效时间较早者为准。

与股权奖励对价有关的所有付款将不计利息，并减去任何适用的预扣税。

股东特别会议在何时何地举行？

特别会议将于2008年8月20日举行。 [•]，2024，在[•]中部时间。Perficient将通过网络直播和在线股东工具，通过互联网 单独在线召开特别会议。股东可以通过访问以下方式出席和参与特别会议[●]并使用他们的代理材料中包含的唯一的16位投票控制号码。

谁有权在特别会议上投票？

只有在交易结束时有足够普通股记录的持有者[•]2024年，也就是特别会议的记录日期，有权在特别会议上对截至记录日期的合格普通股股份进行 投票。截至记录日期收盘时，有[●]已发行和已发行并有投票权的合格普通股。对于特别会议上提出的每一项建议，每名合格普通股持有人有权就其于记录日期持有的每股合格普通股股份投一票。

我可以亲自出席和参加特别会议并投票吗？

Perfect正在虚拟地主持特别会议。股东将没有实际参加或参与的地点。股东将能够 通过访问以下地址出席并参与特别会议[●]并使用其代理材料中包含的唯一16位投票控制编号 。

•

登记在册的股东：如果您是记录在案的股东，为了在特别会议上投票，您需要在之前分发给您的委托书、委托卡或投票指示表格上包含 您唯一的16位投票控制号码。如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议期间按照以下地址提供的说明进行电子投票：[●].

•

持有股份的股东“街”名字：如果您的股票是由银行、经纪人或其他被指定人在街道名称中持有的，为了通过网络直播在特别会议上投票，您必须拥有您唯一的16位投票控制号码，该号码可以在您的经纪人、银行或其他被指定人提供的网上可用代理材料通知、 电子邮件或投票指示表格中找到。我们预计经纪商不会对合并建议、赔偿建议或休会建议拥有酌情投票权，因此不会有任何经纪商没有投票权。

有关如何通过网络直播出席和参与特别会议的说明发布在[●].

您应确保您 具有强大的互联网连接，并留出充足的时间进行登录，并确保您可以在特别会议开始之前听到音频流媒体。我们将为出席和参与 会议的所有股东提供现场技术支持。技术支持电话号码将在虚拟会议平台上提供，网址为[●].

特别会议将审议哪些提案？

在特别会议上，将要求足够普通股的持有者审议和表决以下提案：

•

通过合并协议的提案(合并提案)；

•

在咨询、不具约束力的基础上批准可能支付或将支付给S任命的与合并有关的合格高管的具体薪酬的提案(薪酬提案)；以及

11

•

建议将特别会议推迟到必要或适当的一个或多个较晚日期，以便在特别会议期间没有足够票数通过合并协议的情况下征集更多的委托书(休会建议)。

如随附的特别大会通告所述，将于特别大会上处理的唯一事项为合并建议、赔偿建议及续会建议，以及根据适当的S附例适当提交特别会议处理的其他事宜。

什么构成特别会议的法定人数？

有权在特别会议上投票的足够普通股至少过半数的流通股必须亲自或委派代表出席，才能构成交易的法定人数。为特别会议指定的选举视察员将决定出席人数是否达到法定人数。选举检查专员将视弃权为出席，以确定出席人数是否达到法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数，特别会议唯一可以处理的事项就是将会议延期或推迟到另一个日期或时间。

我们的股东需要什么投票才能批准每一项提案？

合并提议的批准需要有资格为 的合格普通股的大多数流通股的持有者在记录日期交易结束时投赞成票。因此，假设法定人数达到法定人数，被视为未出席特别会议的股份(无论是由于记录保持者S未能投票，或街名持有人S未能向该持有人S银行、经纪商或其他被提名人提供任何投票指示)及弃权，将与投票反对合并建议具有同等效力。

假设法定人数达到法定人数，在咨询的、不具约束力的基础上批准补偿提议， 需要在特别会议上获得足够普通股股份的多数票的持有人本人或其代表投赞成票，但弃权除外。因此，假设出席人数达到法定人数，被视为未出席特别大会的股份 (无论是由于记录保持者S未能投票或街头姓氏持有人S未能向该持有人S银行、经纪商或其他代名人提供任何投票指示)及 弃权将不会影响赔偿建议的结果。补偿方案的批准是咨询性质和不具约束力的，并不是完成合并的条件。

如有必要或适当，如需批准休会提议，则需要在特别会议上，即使出席特别会议的人数不足法定人数，也须获得出席特别会议的合格普通股 股所投赞成票的多数，或由受委代表亲自或委派代表投赞成票，但弃权除外。因此，被视为未出席特别大会的股份(无论是因记录持有人S未能投票或因街头名字持有人S未能向该持有人S银行、经纪或其他代名人提供任何投票指示)及弃权，将不会对休会建议的结果产生任何影响。

我们预计经纪商不会对合并方案、补偿方案或休会方案拥有酌情投票权，因此不会有任何经纪商没有投票权。

什么是经纪人？无投票权？

如果银行、经纪商或其他被提名人以街头名义持有的合格普通股的实益所有人没有向持有所有者S股票的组织提供具体的投票指示，则根据适用规则，持有所有者S股票的组织通常可以就酌情决定的事项投票，但不能就非酌情决定的事宜投票。当银行、经纪商和其他被提名人对适用规则提供酌情决定权的一个或多个其他事项或已提供投票指示的一个或多个其他事项返回有效的代理投票，但由于他们没有就该事项投票的酌情决定权，并且没有从相关 股票的实益拥有人那里收到关于该事项的具体投票指示时，就会产生所谓的无投票权。由于适用于银行、经纪商及其他被提名人的规则只赋予经纪商酌情决定权对被认为是常规的提案进行表决，而将在特别会议上提交的每一项提案被视为非常规提案，Perficient预计不会有任何经纪商在特别会议上无投票权。

合格董事会如何建议我投票？

充分董事会建议对合并提案、补偿提案和休会提案进行投票。

有关董事会在决定建议合格股东采纳合并协议时考虑的因素的讨论， 请参阅本委托书的标题为合并的原因是什么 用于合并； 完美董事会的推荐此外，在考虑董事会就合并协议提出的建议时，你应该知道，S公司的某些董事和高管拥有的利益可能不同于S公司股东的一般利益，或者不同于S公司股东的利益。请参阅本委托书的标题为合并损害了S董事和高管在合并中的利益.”

12

为什么我被要求投咨询性、不具约束力的一票，以批准可能支付或可能支付给与合并有关的合格S高管的 薪酬？

美国证券交易委员会根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过规则，要求公司就可能向S提名的与合并有关的公司高管支付的某些款项寻求咨询(不具约束力)投票。

如果S公司股东不批准 薪酬方案，会发生什么情况？

对补偿提案的投票是与通过合并协议的投票分开的投票。由于 对薪酬提案的投票仅为咨询意见，因此它不会对合格公司、合格董事会、母公司或幸存的公司具有约束力。因此，由于Perficient有合同义务支付赔偿，因此，如果合并协议被Perficient普通股持有人采纳并完成合并，则赔偿将只在适用于该协议的条件下支付，无论这次咨询、不具约束力投票的结果如何。

如果我在特别会议之前出售我持有的合格普通股，会发生什么？

特别会议的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您持有的合格普通股 ，您将保留在特别会议上投票的权利。然而，获得合并对价的权利将转移到您将股票转让给的人。为了获得与合并相关的合并对价，您必须在有效时间内持有足够的普通股。此外，如果您要求对您持有的任何合格普通股进行评估，您 将失去在生效时间之前出售或转让的任何此类股票的评估权利。

什么是代理？

委托书是你合法指定的另一人投票表决你的合格普通股股份。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件称为委托书。用于指定代表投票您的合格普通股股份的文件称为代理卡。

如果股东委派代理人，股票的投票权如何？

如果您通过互联网、电话或通过填写、签署、注明日期并退回随附的代理卡提交您的委托书，被指定为委托书的人将根据您的指示对您的股票进行投票。当完成互联网或 电话流程或代理卡时，您可以指定您的股票是否应该投票赞成或反对，或者对特别会议之前的所有、部分或全部特定事务投弃权票。

如果您正确地签署了委托权卡，但没有标记显示您的股票应如何就某一事项进行投票的框，则由您的 正确签名的委托书代表的股票将投票支持合并提案，投票支持薪酬提案，投票支持休会提案。

持有记录在案的股份和作为足够普通股的实益所有人持有股份有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理ComputerShare登记，就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。在这种情况下，本委托书和您的代理卡已由公司直接发送给您。

如果您的 普通股是以街道名义持有的，则本委托书已由您的银行、经纪人或其他被认为是记录在案的股东的银行、经纪人或其他被指定人转发给您。

如果我是记录在案的股东，我该如何投票？

如果您是记录日期的股东，您可以通过互联网、电话或在预付邮资的回复信封中填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡来投票。您也可以 出席和参与特别会议，并在特别会议期间通过互联网投票表决您的股票。即使您计划出席并参加特别会议，我们也鼓励您尽早通过代理提交投票，以确保您的股份得到代表。有关如何使用其中一种方法投票的更详细说明，请参阅此代理声明中标题为？的部分特别会议--表决程序.”

13

如果您是合格普通股股份记录的持有者，并且您提交了委托书，但没有指示如何对每一项进行投票，则被指定为委托人的人将投票支持您的股份中的每一项合并建议、补偿建议以及(如有必要或适当)休会建议。

如果我的银行、经纪人或其他被提名人以街头名义持有我的合格普通股，我该如何投票？

如果您的普通股是以街头名义持有的，您应该遵循您的银行、经纪商或其他被指定人的指示 才能投票表决此类股票。只有当您通过正确填写由您的银行、经纪人或其他代名人发送给您的投票指示表格并使用此 委托书来提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他代名人才会为您的股票投票。如果不提供这些说明，您的股票将不会进行投票，这将与投票反对合并提案具有相同的效果，但不会影响补偿提案或休会提案的结果。如果您就其中一项建议向您的银行、经纪商或其他代名人发出投票指示，但没有就另一项建议作出指示，则该等股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数，并将按指示就该建议投票，而不会就任何其他建议投票。

如果您持有的合格普通股是以街道名义持有的，为了通过网络直播在特别会议上投票，您必须首先拥有 您唯一的16位投票控制号码，该号码可以在您的经纪人、银行或其他被提名人提供的代理材料、电子邮件或投票指示表格的互联网可用性通知上找到。

如果我对任何一项提案投弃权票或不能投票，会发生什么？

假设出席特别大会的股东人数达到法定人数，如阁下是记录在案的股东，并未能透过互联网、电话或填写、签署、注明日期及寄回随附的委托书递交委托书，而未能在特别大会期间透过互联网投票表决，则将与投票反对合并建议具有同等效力。如果您的合格普通股 被银行、经纪商或其他被提名人以街头名义持有，而您没有向您的银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，这将与投票反对合并提案具有相同的效果。

假设出席特别大会的股东人数达到法定人数，阁下如为股东而未能透过互联网、电话或填写、签署、注明日期及寄回随附的委托书递交委托书，并未能在特别大会期间透过互联网投票，则不会影响赔偿建议的结果。如果您的普通股 被银行、经纪商或其他被提名人以街头名义持有，而您没有向您的银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，这将不会对薪酬提案的结果产生任何影响。

如阁下为股东而未能透过互联网、电话或填写、签署、注明日期及交回随附的委托书而弃权或未能递交委托书，并未能在特别大会期间透过互联网投票，则不会影响休会建议的结果。如果您的普通股由银行、经纪商或其他代名人在街上持有，而您没有向您的银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，这将不会对休会提案的结果产生任何影响。

我可以在递交委托书或投票指示后更改我的投票吗？

是。如果您是截至记录日期的合格普通股股票的记录持有人，您可以在 投票表决之前的任何时间撤销您的委托书：

•

向我们的秘书提交书面撤销通知，其日期晚于委托书的日期；

•

在通过互联网或电话提交代理的截止日期之前的任何时间，通过互联网或电话正确提供新的代理 本代理声明标题为？特别会议--表决程序;”

•

适当填写与相同股份有关的较晚日期的委托书，并将其交付给我们的秘书；或

•

在线出席和参加特别会议，并在会议期间以电子方式投票(尽管出席和参加特别会议本身并不构成撤销委托书)。

任何撤销或后续委托书的书面通知应在特别会议进行 投票之前发送至我们在密苏里州圣路易斯63141玛丽维尔大学博士套房555号Perficient Inc.的办公室，请注意：总法律顾问和公司秘书。如果您想通过向本公司发送新的代理卡或撤销代理的文书来撤销您的委托书，您应确保您发送撤销委托书的新代理卡或文书有足够的时间，以便公司在特别会议之前收到该委托书。

如果您的合格普通股股票是以街头名义持有的，您 必须联系您的银行、经纪人或其他被指定人更改您的投票指示，或者在线出席并参加特别会议并在会议期间以电子方式投票(尽管出席和参与特别会议本身并不构成代表的撤销)。如果您的股票由银行、经纪人或其他代理人以街道名称持有，为了通过网络直播在特别会议上投票，您必须拥有您唯一的16位 投票控制号码，该号码可以在您的经纪人、银行或其他代理人提供的网上代理材料可用通知、电子邮件或投票指示表格上找到。

14

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本或多张委托书或投票指导卡。 例如，如果您在多个经纪账户中持有Perficient普通股，您将收到每个经纪账户的单独投票指导卡，您在每个经纪账户中持有Perficient普通股。如果您是合格普通股记录的持有者，并且您持有的合格普通股登记在多个名称中，您将收到多张代理卡。请为您收到的每一套材料提交您的委托书和/或投票指示 ，以确保您的所有合格普通股股份都已投票。

如果我以认证的 形式持有合格普通股，我是否应该现在发送我的股票证书？

不是的。生效时间过后，代表已转换为有权获得合并对价的合格普通股的证书的每位持有人将收到一封通函，说明交出其股份以换取合并对价的程序 。如果您以证书形式持有您的股票，您将在支付代理收到您的股票证书和说明中要求的任何其他文件后收到现金付款。您不应将随附的代理卡退还您的股票 证书，并且您不应将您的股票证书转发给支付代理，而不应在没有传送信的情况下将您的股票证书转发给支付代理。如果您以未经证明的登记形式持有合格普通股，您将不需要 交付股票凭证，并且在付款代理收到代理S消息和说明中要求的任何其他文件后，您将收到现金付款。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

如果有初步投票结果，我们可能会在特别会议结束时宣布。我们打算在特别会议后提交给美国证券交易委员会的当前 表格8-K报告中公布最终投票结果。所有报告称，提交给美国证券交易委员会的合格文件在提交后都是公开的。有关更多信息，请参阅此代理 声明的标题为在那里您可以找到更多信息.”

根据DGCL，我是否有权获得评估权？

如合并完成，在生效期间持续持有或实益拥有足够普通股的登记持有人及实益拥有人、不投票赞成采纳合并协议、恰当地要求评估其股份及不撤回其要求，以及在其他方面遵守大中华合伙公司第262节的要求，将有权根据大中华合伙公司第262条就合并寻求对其合乎资格普通股股份的评估。这意味着，合格普通股的记录持有人和实益所有人有权获得特拉华州衡平法院对其股份的评估，并获得现金支付其合格普通股的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何 价值元素，以及法院确定的公允价值(如果有的话)的利息(或在下文描述的某些情况下，关于确定为公允价值的金额与在评估程序作出判决之前支付给每个有权获得评估的人的金额之间的差额)。

由于评估过程的复杂性，希望寻求对其股份进行评估的记录持有者和充分普通股的实益所有人无论如何都应就评估权利的行使寻求法律顾问的建议。DGCL第262条规定的行使评估权的要求在本委托书中有更详细的描述，DGCL第262条的副本，其中详细说明了适用的特拉华州评估法规，可以在以下公开可用的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.上免费获取如不能及时、适当地遵守DGCL第262条的规定，可能会导致评估权利的丧失。请参阅本委托书 标题为评价权.”

合并预计何时完成？

我们正在努力尽快完成合并，目前预计交易将在2024年底完成。然而，无法准确预测合并完成的确切时间，因为合并取决于母公司S、合并子公司S和公司S各自完成合并的义务是否满足(或在适用法律允许的范围内放弃)，其中一些不在双方的控制范围内，包括收到合格股东对通过合并协议的批准和所需的监管批准。根据合并协议的条款，未经母公司事先书面同意，合并将不会在2024年7月4日之前完成。有关更多信息，请参阅此代理声明中标题为 ？的部分《合并协议》合并的条件.”

合并将对Perfect产生什么影响？

若合并完成，合并子公司将与合并子公司合并并成为合并子公司，合并子公司的独立法人地位将终止，合并子公司将作为母公司的全资子公司继续存在。在完成

15

合并后，合格普通股股票将从纳斯达克退市，并终止根据交易法登记合格普通股。

如果未获得必要的股东批准或合并未完成，会发生什么？

如果合并提案未得到Perficient普通股持有人的批准，或者如果合并因任何其他原因未完成，则 Perficient普通股持有人将不会获得其拥有的Perficient普通股股份的任何合并对价。相反，Perficient将仍然是一家独立的上市公司，股东将继续拥有Perficient普通股 。Perficient普通股将继续在纳斯达克上市和交易，并根据《交易所法》注册，Perficient将继续向SEC提交定期报告。

在某些情况下，如果合并协议终止，Perfent可能有义务向母公司支付81,318,944美元的终止费，或 母公司可能有义务向Perfent支付162,637,888美元的终止费(视情况而定)。有关更多信息，请参阅此代理声明的标题部分《合并协议》终止费和 费用.”

什么是持家？它对我有什么影响？

美国证券交易委员会允许公司向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套代理材料，除非收到相反的指示 ，但前提是公司必须提前通知并遵循某些程序。在这种情况下，每个股东继续收到单独的会议通知和代理卡。如果您的合格普通股股票是以街头名义持有的，您将从您的银行、经纪人或其他代理人那里收到您的代理卡或其他投票信息，并将您的代理卡(S)返还给您的银行、经纪人或其他代理人。您应该如上所述对收到的每一张代理卡进行投票并签名。若要要求只将这些材料的一份副本邮寄到您的家庭，请联系您的银行、经纪人或其他被提名者。

谁能帮我回答我的问题？

如果您在填写委托书时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请联系专业S代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道509号，1206号套房

纽约，NY 10022

股东拨打免费电话：800-662-5200

银行、经纪人、受托人和其他被提名者拨打对方付费电话：203-658-9400

电子邮件：prft@investor.morrowsodali.com

16

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书以及Perficient在本委托书中提及的任何文件均包含前瞻性 陈述，其中包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，例如有关我们对未来事件或趋势的预期、意图或战略的陈述。在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别 前瞻性陈述：可能、将、可能、应该、相信、期望、意图、计划、预期、相信、估计、指导、预测、项目、前景、目标或其他类似表述。该等前瞻性陈述包括但不限于有关完成合并的好处及时间表的陈述 ，乃基于S管理层的信念，以及本公司所作的假设及本公司目前掌握的资料，不论是否在本委托书或本文提及的 文件中指明。由于此类陈述是基于对未来财务和运营结果的预期，而不是事实陈述，实际结果可能与预测的结果大不相同，并受许多已知和未知的风险和不确定性的影响，包括但不限于：

•

拟议合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，可能对S公司的业务和合格普通股价格产生不利影响；

•

未能满足完成拟议交易的任何条件(包括任何必需的监管批准的时间、收到和条款及条件，以及本公司S股东的批准)，可能会推迟拟议交易的完成或导致各方放弃拟议交易；

•

发生可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件，包括要求公司支付终止费的情况；

•

有资格的股东可能不批准拟议的交易；

•

拟议交易的宣布或悬而未决的影响可能会对 足够的公司留住和聘用关键人员以及维持与客户、供应商、合作伙伴、员工、股东和其他业务关系的能力以及对其经营业绩和总体业务产生不利影响；

•

拟进行的交易有可能扰乱S公司目前的计划和运营；

•

根据拟议的合并，公司有能力留住和聘用关键人员，并与关键业务伙伴和客户以及其他与其有业务往来的客户保持关系，包括酒店和场馆；

•

与拟议交易中断持续业务运营的管理时间相关的风险；

•

在拟议交易悬而未决期间对合格S业务施加的限制；

•

与债务融资和股权融资在预期期限内或根本不满足条件有关的风险；

•

因拟合并而产生的意外成本、收费或开支；

•

可能对合并协议各方或其各自的董事、经理或高级管理人员提起的与合并有关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响；

•

资本的持续可获得性以及融资和评级机构行动；

•

合并悬而未决期间的某些限制，可能会影响公司追求某些商机或战略交易的能力。

•

灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义、战争或敌对行动或新冠肺炎大流行，以及管理层S对上述任何因素的反应；

•

不利的一般和行业具体经济和市场条件的影响，包括乌克兰和俄罗斯持续冲突的任何影响，以及对活动和会议的需求、恢复面对面活动、对广告和软件解决方案的需求以及对综合平台的需求；

•

关于拟议合并的完成时间的不确定性；

•

合并的好处未能在预期的时间和时间实现的风险；以及

•

公司在S提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险，以及在 标题中关于前瞻性陈述的警示说明、风险因素和公司S 2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告及后续文件中的其他章节中描述的风险和不确定因素。

虽然此处列出的风险和不确定因素清单是，本委托书中对风险和不确定因素的讨论将被视为具有代表性，但任何此类清单或讨论都不应被视为所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。与前瞻性表述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括(但不限于)业务中断、 运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似的风险，任何此类风险都可能对合并的完成和/或S的综合财务状况、经营业绩、信用评级或流动资金产生重大不利影响。前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，也不得将其作为任何投资者的依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，可能与假设不同。许多实际事件和情况都超出了Perfect的控制范围。前瞻性的 声明仅代表发布之日的情况。公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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缔约方

完美公司

完美公司

555玛丽维尔大学博士，600套房

密苏里州圣路易斯市，63141

(314) 930-2900

Perfient是特拉华州的一家公司，成立于1999年5月3日。1999年5月12日，适品成为纳斯达克上市公司。

Perficient是一家领先的全球数字咨询公司，在美国、拉丁美洲和印度拥有数千名熟练的策略师和技术专家。我们 想象、创建、设计和运行数字化转型解决方案，帮助我们的客户超越预期、超越竞争对手并发展他们的业务。凭借无与伦比的战略、创意和技术能力，我们带来了 宏大的思维和创新的想法，以及帮助世界上最大的企业和最大的品牌S成功的实际方法。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码是PRFT。我们的主要执行办公室位于密苏里州圣路易斯玛丽维尔大学博士套房555号，邮编：63141，电话：(314)9302900，互联网地址是http://www.perficient.com.在此代理声明中，不会通过引用或其他方式将关于Perfent S网站的信息纳入 声明中。有关Perficient的更多信息包含在我们的公开申报文件中。请参阅本委托书的标题部分在那里您可以找到更多信息。”

Plano Holdco，Inc.

普莱诺控股有限公司

C/o EQT Partners Asia Pte.有限

10 Collyer Quay#10-01海洋金融中心

新加坡，049315

+65 6595 1830

母公司于二零二四年四月十九日由EQT Asia联属公司管理的投资基金成立，纯为从事合并协议拟进行的交易而成立，除与合并协议拟进行的交易及安排股权融资及债务融资有关外，并无从事任何业务活动。合并完成后，Perficient将成为母公司的全资子公司。

Plano Bidco，Inc.

Plano Bidco，Inc.

C/o EQT Partners Asia Pte.有限的。

10 Collyer Quay#10-01海洋金融中心

新加坡，049315

+65 6595 1830

合并附属公司为母公司的全资附属公司，于二零二四年四月十九日由母公司纯粹为从事合并协议拟进行的交易而成立，除与合并协议拟进行的交易及安排股权融资及债务融资有关外，并无从事任何业务活动。合并完成后，合并子公司将不复存在。

母公司和合并子公司是EQT亚洲附属公司管理的投资基金的附属公司。EQT是一家以目标为导向的全球领先投资组织，管理的总资产为2420亿欧元(管理的收费资产为1320亿欧元)，分为私人资本和实物资产两个业务部门。EQT在欧洲、亚太地区和美洲拥有投资组合公司和资产，并支持它们实现可持续增长、卓越运营和市场领先地位。在生效时，尚存的公司将由EQT亚洲附属公司管理的投资基金间接持有多数股权。

关于合并协议拟进行的交易，摩根大通、多伦多道明银行、道明证券、巴克莱银行、花旗、德意志银行和野村证券提供了一定的优先担保定期贷款和循环信贷承诺。根据A&R债务承诺书承诺的金额将用于(其中包括)允许母公司和/或合并子公司为合并总代价的一部分提供资金，全额偿还公司信贷协议下的所有未偿债务，以及支付 公司、母公司和合并子公司的相关费用和支出(包括与融资相关的费用和开支)。有关更多信息，请参阅此代理声明的标题部分这项合并为合并提供了资金。”

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担保人向母公司提供了股权承诺。股权承诺书所承诺的金额将仅用于允许母公司和/或合并子公司为合并总代价的一部分提供资金，并支付公司、母公司和合并子公司的相关费用和支出(包括与合并有关的 )。此外，各担保人已同意按比例担保母公司或合并附属公司履行及支付合并协议项下的若干债务及义务，上限合共为167,637,888美元。有关更多信息，请参阅此代理声明的标题部分合并--合并的融资.”

19

特别会议

吾等现将本委托书提供予足够普通股持有人，作为董事会征集委托书的一部分，以供在特别大会及其任何续会或延期期间使用。

日期、时间和地点

特别会议将在网上举行。[●]，2024，在[●]中部时间。股东可以通过访问以下方式出席和参与特别会议[●]，在此，您或您的代表将能够以电子方式投票，并在特别会议期间审查有权在特别会议上投票的股东名单。诚挚邀请所有股东出席并参与本次特别会议。

适足选择仅通过网络广播和在线股东工具在线举行特别会议，而不是在实际地点举行。

特别会议的目的。

在特别会议上，将要求足够普通股的持有者审议和表决以下提案：

•

通过合并协议的提案(合并提案)；

•

在咨询、不具约束力的基础上批准将支付或可能支付或将支付给与合并有关的合格的S指定的高管的具体薪酬的建议(薪酬建议)；以及

•

建议将特别会议推迟到必要或适当的一个或多个较晚日期，以便在特别会议期间没有足够票数通过合并协议的情况下征集更多的委托书(休会建议)。

合并协议副本作为本委托书附件A附于本委托书。

适任董事会的推荐

本公司董事会一致(I)认为符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布：(Br)根据合并协议及其他交易文件，根据合并协议所载的条款及条件订立合并协议是可取的；(Ii)批准本公司签署及交付合并协议及其他交易文件、本公司履行协议下的契诺及其他义务，以及按协议所载条款及条件完成合并；(br}(Iii)决议建议本公司S股东根据东华控股采纳合并协议；及(Iv)指示将采纳合并协议提交本公司股东于股东特别大会上审议。因此，Perficient董事会一致建议股东投票支持合并提案，投票支持咨询性的、不具约束力的 补偿提案，投票支持休会提案，如有必要或适当，以征集更多代理人。

有关董事会在决定采纳合并协议时考虑的重要因素的讨论 ，请参阅本委托书中标题为？合并的原因；合并的推荐 足够的冲浪板.”

记录日期和有权投票的股东

只有在交易结束时有记录的足够普通股的持有人[●]2024年，也就是特别会议的记录日期，有权在特别会议上收到关于他们在记录日期持有的合格普通股的通知并投票表决。自记录日期收盘之日起，[●]充足普通股已发行和发行，并有权在特别会议上表决。对于特别会议上提出的每一项建议，每位持有合格普通股的股东有权就其在记录日期持有的每股合格普通股享有一票投票权。合格普通股持有者通过合并协议需要持有合格普通股已发行股份 的持有者在记录日期交易结束时有权对合并协议投赞成票。

有权在特别会议上投票的股东名单将供任何与特别会议有关的股东查阅，从特别会议前十天开始，至特别会议日期止， 我们的公司总部和主要执行办公室位于Maryville University Dr.，Suite600，St.Louis，Misouri 63141。这些名单也将在虚拟会议的网络直播期间提供，网址为[●].

20

法定人数

有权在特别会议上投票的合格普通股至少过半数流通股的亲自或委派代表，或[•]足够的普通股是构成交易法定人数所必需的。如有法定人数未能出席特别会议，特别会议可由会议主席或以足够普通股股份的多数票(亲身或委派代表)表决(弃权除外)，延期至另一时间及/或地点举行。为特别会议指定的选举视察员将决定出席人数是否达到法定人数。选举检查专员将视弃权为出席，以确定出席人数是否达到法定人数。

如果出席的人数不足法定人数，则在特别会议上可以处理的唯一事务是将会议延期或推迟到另一个日期或时间。

需要投票

采纳合并建议

合并提议的批准需要在记录日期交易结束时有权投票的合格普通股的大多数流通股的持有者的赞成票。因此，假设法定人数达到法定人数，被视为未出席特别会议的股份(无论是由于记录保持者S未能投票，或街名持有人S未能向该持有人S银行、经纪商或其他被提名人提供任何投票指示)及弃权，将与投票反对合并建议具有同等效力。

根据合并协议，股东批准合并建议是合并完成的一个条件。

批准赔偿建议

假设法定人数为 出席者，则在咨询、不具约束力的基础上批准补偿提议需要出席特别会议的合格普通股股份的多数持有人投赞成票， 亲自出席或由受委代表投票，但弃权除外。因此，假设出席人数达到法定人数，被视为未出席特别大会的股份(无论是由于纪录保持者S未能投票或因街名持有人S未能向该持有人S银行、经纪商或其他代名人提供任何投票指示)及弃权将不会影响赔偿建议的结果。

对补偿提案的投票是与通过合并协议的投票分开的投票。由于对薪酬提案的投票仅为咨询意见，因此它不会对合格公司、合格董事会、母公司或幸存的公司具有约束力。因此，由于Perficient有合同义务支付补偿，如果合并协议被Perficient普通股的 持有者采纳并完成合并，则补偿将只在适用于该协议的条件下支付，无论咨询、不具约束力投票的结果如何。

批准休会建议

若要批准休会建议，则需要在特别会议上，即使出席特别会议的法定人数不足 ，持有足够普通股股份的大多数人亲自或由受委代表投赞成票，但不包括弃权票。因此，被视为未出席特别大会的股份(无论是由于纪录保持者S未能投票或街名持有人S未能向该 持有人S银行、经纪商或其他代名人提供任何投票指示)及弃权将不会对休会建议的结果产生任何影响。

对休会提案的投票是独立于通过合并协议的投票。如果合并提议在特别会议上获得批准，本公司不打算就该提议进行表决。

票数统计；结果

本公司将保留一个 独立方，负责接收委托书和选票并将其制表，并担任选举检查人员以证明特别会议的结果。

21

表决程序

无论您是否计划实际出席和参与特别会议，无论您 拥有多少足够的普通股股份，您对合并提议的仔细考虑和投票都是重要的，我们鼓励您尽快提交委托书。

如果您是登记在册的股东，为确保您的合格普通股在特别会议上投票，我们建议您立即提交委托书，即使您计划虚拟出席特别会议，使用以下三种方法中的一种：

通过互联网。按照邮寄给您的代理卡 上显示的通过互联网提交代理的说明进行操作。

通过电话。请按照邮寄给您的代理卡上显示的电话提交委托书的说明进行操作。

按代理卡。填写、签署、注明日期，并将随附的代理卡邮寄回预付邮资的回邮信封内。

提交委托书的互联网和电话程序旨在验证您的身份，并允许您指示您所持有的合格普通股 就本委托书中所述提交给特别会议的事项进行投票，并确认您的委托书已正确记录。

如本委托书所述，通过电话或互联网向特别会议提交的委托书必须 由[●]中部时间，[●], 2024.

如果您通过互联网、电话或通过填写、签署、注明日期并邮寄回随附的代理卡提交您的委托书，被指定为委托书的人将根据您的指示对您的股票进行投票。如果您是登记在案的股东，并提交了您的委托书，但没有指示被指定为代理人的人如何投票表决将提交给特别 会议的提案，则被指定为代理人的人将投票支持合并提案、补偿提案和休会提案。

如果您的合格普通股股票是以街头名义持有的，您必须指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您的银行、经纪人或其他被指定人向您提供的投票指示表格投票您的 股票。为了在特别会议上以电子方式投票，您必须拥有您唯一的16位投票控制号码，该号码可在您的经纪人、银行或其他被提名人提供的代理材料网上可用通知、电子邮件或投票指示表格中找到。如果您未能指示您的银行、经纪商或其他代名人如何投票您的股票，您的股票将不会计入 以确定是否有法定人数出席特别会议，如果有法定人数出席，将具有与投票反对通过合并协议的提案相同的效果，但不会对其他 提案产生任何影响。

委托书的撤销

如果您是持有在您名下登记的合格普通股的股东，您可以在 投票表决之前的任何时间撤销您的委托书：

•

向我们的秘书提交书面撤销通知，其日期晚于委托书的日期；

•

在通过互联网或电话提交代理的截止日期之前的任何时间通过互联网或电话正确提供新的代理 特别会议--表决程序;”

•

适当填写与相同股份有关的较晚日期的委托书，并将其交付给我们的秘书；或

•

在线出席和参加特别会议并在会议期间以电子方式投票(尽管出席特别会议本身并不构成撤销委托书)。

任何书面撤销通知 或随后的委托书应在特别会议进行投票前发送至我们位于密苏里州圣路易斯玛丽维尔大学Dr.Suite600号555 Maryville University Dr.Suite600的办公室，邮编：63141，注意：总法律顾问和公司秘书。如果您想要通过向公司发送新的代理卡或撤销代理的文书来撤销您的委托书，您应该确保您发送新的代理卡或撤销委托书的文书有足够的时间，以便公司在特别会议之前收到它。如果您持有的合格普通股是以街头名义持有的，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人更改您的投票指示，或者通过在线出席和 参加特别会议并在会议期间以电子方式投票来更改您的投票指示(尽管出席和参与特别会议本身并不构成代表的撤销)。如果您的股票是由银行、经纪人或其他被指定人在街道名称中持有的，为了通过网络直播在特别会议上投票，您必须拥有您唯一的16位投票控制号码，该号码可以在您的经纪人、银行或其他被指定人提供的网上可用代理材料的通知、电子邮件或投票指示表格中找到。

特别会议的任何延期、延期或其他延迟，包括为了征集更多委托书的目的，将允许已发送其委托书的股东在特别会议上将其作为休会、延期或延迟使用之前的任何时间撤销。

22

在特别会议上投票

特别会议将通过虚拟方式举行[●]。将没有实际地点供 股东参加。您可以通过访问以下网站来出席和参与虚拟特别会议[●]并使用代理材料中包含的唯一16位投票 控制编号。

登记在册的股东：如果您是记录在案的股东，为了通过网络直播在特别 会议上投票，您需要在之前分发给您的委托书、代理卡或投票指示表格上包含您的16位控制号码。如果您是记录在案的股东，您 可以在特别会议期间通过网络直播按照以下地址提供的说明进行电子投票[●].

以街道名义持有股份的股东：如果您的股票由银行、经纪商或其他被提名人以街道名称持有，为了通过网络直播在特别会议上投票，您需要在之前由您的经纪商、银行或其他被提名人分发给您的投票指示表格上包含您唯一的16位投票控制号码。

有关如何通过网络直播出席和参与特别会议的说明，请访问 [●].

您应确保您有强大的互联网连接，并留出充足的时间 登录，并确保您可以在特别会议开始之前听到流音频。我们将为所有出席和参与会议的股东提供现场技术支持。技术支持电话号码将在 纯虚拟会议平台上提供，网址为[●].

请注意，即使您计划出席并 参与特别会议，如果您是合格普通股股份的记录持有人，我们建议您提前使用随附的代理卡通过互联网、电话或邮寄提交委托书，以确保您的股份将被 代表。

征求委托书

合格董事会正在向其股东征集特别会议的委托书。本公司将承担征集委托书的费用，包括 准备、打印和分发本委托书的费用。除了通过邮寄、电话或电子方式征集委托书外，我们还可以要求银行、经纪商和其他被提名者征集其名下登记有足够普通股的客户，并将在提出请求时向他们报销合理的、自掏腰包根据惯例 转发代理材料的费用。我们也可以使用我们的董事、高级管理人员和其他员工的服务，通过亲自、电话或电子方式征集代理人，而不需要额外的补偿。此外，公司还聘请Morrow Sodali LLC(Morrow Sodali)招揽股东委托书，公司总成本约为$[●]加上合理的费用。我们还同意赔偿Morrow{br]Sodali的某些损失、损害和费用。

休会

根据我们的章程，特别会议可不时延期至另一个时间和/或地点，由会议主席或由亲身或受委代表以足够普通股股份投票的 多数票表决(弃权除外)。根据我们的章程，如果在休会的 会议上宣布休会的时间和地点，则无需就任何少于30天的休会发出通知，除非在休会后为休会确定了新的记录日期。在休会的特别会议上，本公司可处理原 会议上可能处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则将向有权在会议上投票的每名记录股东发出休会通知和远程通信手段(如有)，通过这种手段，股东和 代表可被视为出席该续会并在该续会上投票。所有委托书的表决方式将与最初召开的特别会议上表决的方式相同，但在重新召开的会议上表决该等委托书之前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

本委托书所载的延会建议只涉及为征集额外 委托书以取得股东通过合并协议所需的股东批准而举行的特别大会的休会。在其章程和特拉华州法律规定的范围内，Perfent保留全面权力，可因任何其他目的将特别会议延期，或在召开特别会议之前推迟 ，而无需任何合格股东的投票或同意。

公司董事和高管的投票权

截至特别会议记录日期，Perficient实益拥有的董事和高管合计约[●]足够普通股的股份，或大约[●]我们的董事和高管已通知我们，截至本委托书的日期，他们打算投票表决他们各自持有的全部合格普通股股份(1)支持合并建议，(2) 支持补偿建议，(3)支持休会建议。

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本公司若干S董事及高管于合并中拥有权益，而该等权益可能有别于本公司股东S股东的权益，或可能有别于一般股东S的权益。有关更多信息，请参阅此代理声明的标题部分合并损害了S董事和高管在合并中的利益 .”

援助

如果您在填写委托书时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请联系资深S代理律师：

次日索达利有限责任公司

麦迪逊大道509号套房 1206

纽约州纽约市，邮编：10022

股东免费电话：800-662-5200

银行、经纪人、受托人和其他被提名者拨打对方付费电话：203-658-9400

电子邮件：prft@investor.morrowsodali.com

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建议1：

采纳合并协议

正如本委托书的其他部分所讨论的，在特别会议上，足够普通股的持有者将考虑并表决通过合并协议的提案(称为合并提案)。如果没有合格股东的必要投票通过合并协议，合并就不能完成。建议您仔细阅读本委托书全文，以了解有关合并协议和合并的更多详细信息，包括本委托书标题为？这个合并？ 和？合并协议。？合并协议副本作为本委托书附件A附于本委托书。我们建议您仔细阅读合并协议的全文。

合并建议的批准需要在记录日期交易结束时，持有足够普通股的大多数流通股的持有人投赞成票。因此，假设法定人数达到法定人数，被视为未出席特别会议的股份(无论是由于记录保持者S未能投票，或街名持有人S未能 向该持有人S银行、经纪商或其他被提名人提供任何投票指示)及弃权，将与投票反对合并建议具有同等效力。

Perficient董事会建议投票批准合并提案。

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建议2：

核准报酬咨询提案

根据交易法第14A条，Perficient必须向我们的股东提交一份建议书，在咨询、非约束性的基础上批准Perfent将会或可能向其指定的高管支付的与合并有关的黄金降落伞补偿。这项提案通常被称为对黄金降落伞方案的发言权，让股东有机会在咨询的、不具约束力的基础上就将由或可能由与合并相关的指定高管支付的黄金降落伞补偿付款进行投票(称为补偿方案)。

合格的S指定的高管将有权或可能有权从合格的高管那里获得与合并相关的金色降落伞薪酬，汇总在本委托书 标题为 的部分中的表格中合并涉及S董事及高级管理人员在合并中的利益支付和福利的量化？这种表格形式的摘要包括Perficient将支付或可能支付给其指定的执行干事的与合并有关的薪酬和福利。

合格董事会鼓励您仔细审阅本委托书中披露的黄金降落伞薪酬信息。

功能公司董事会一致建议，功能公司的股东批准以下决议：

决议，股东在咨询(非约束性)基础上批准将或可能由Perficient支付给其指定的高管与合并有关的薪酬，该薪酬是根据S-K条例第402(T)项在支付和福利量化表和相关的叙述性披露中披露的。

假设有法定人数，补偿建议的批准需要在特别会议上获得足够普通股股份的多数投票的持有人亲自或由其代表投赞成票，但不包括弃权票。因此，假设出席人数达到法定人数，被视为未出席特别会议的股份(无论是由于记录保持者S未能投票或街头名人S未能向该持有人S银行、经纪商或其他代名人提供任何投票指示)及弃权将不会对赔偿建议的结果产生任何影响。

对薪酬提案的投票是独立于对合并提案的投票。由于对补偿方案的投票只是咨询，它对父母或Perficient都不会有约束力。因此，如果合并建议获得批准并完成合并，则根据合同要求由Perficient向其指定的高管支付的薪酬将支付或可能支付，但仅受适用条件的限制，无论Perficient普通股持有人对薪酬建议的咨询(非约束性)投票结果如何。

足够的董事会建议投票批准咨询的、不具约束力的补偿提案。

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建议3：

休会提案

我们要求您批准一项建议，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以便在特别会议期间没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外的 代表(称为休会建议)。

适任要求股东授权适任董事会所征集的任何委托书的持有人投票赞成本公司决定的任何特别会议如有需要或适当，以征集额外的委托书，而该等委托书在股东特别大会举行时并无足够票数批准合并建议。

休会建议的批准需要在特别会议上，即使出席特别会议的法定人数不超过法定人数的情况下，持有足够普通股股份的大多数人亲自或由受委代表投赞成票，但不包括弃权票。因此，被视为未出席特别会议的股份(无论是由于记录在案的持有人S没有投票，或者街名持有人S没有向该持有人S银行、经纪人或其他被提名人提供任何投票指示)和弃权，将不会对休会提案的结果产生任何影响。

对休会提案的投票是与通过合并协议的投票分开的投票。如果合并提议在特别会议上获得批准，Perfent不打算对该提议进行 投票。

适当的董事会建议投票批准休会提案。

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合并

合并的一般描述

本公司、母公司及合并子公司于2024年5月5日订立合并协议。合并协议的副本作为本委托书的附件A包括在内。根据合并协议所载条款及条件及根据东华控股，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将随即终止，而本公司将继续作为合并后的尚存法团及母公司的全资附属公司。

于生效时间，在没有任何股东采取任何行动的情况下，于紧接生效时间前已发行及已发行的每股足够普通股(不包括本公司于生效时间前作为库存股持有、由母公司或合并附属公司持有、或其法定评估权利已根据DGCL第262条适当行使的股份除外)将自动注销、终止并转换为收取合并代价的权利。

合并的背景

以下时间顺序总结了导致签署合并协议的主要会议和事件。以下年表并不旨在编目董事会或本公司代表及其他各方(包括EQT Asia)之间的每一次对话。

作为对本公司S业务持续评估的一部分，董事会会同本公司管理层 定期审核本公司S的历史业绩、战略计划、运营、竞争地位和未来前景，以及提升股东价值的方法。这些审查包括讨论本公司是否应继续执行其作为独立公司的战略、追求各种增长战略、改变其资本结构或寻求出售本公司。作为这些审查的一部分，董事会和公司高级管理层S还监测数字咨询行业的发展，以及行业参与者面临的机遇和挑战。在此过程中，董事会与本公司高级管理层S一道，并在其顾问的协助下，不时考虑如何提供最佳途径以提升股东价值，以及任何潜在替代方案的潜在利益和风险。

2023年7月27日，本公司公告称，时任本公司首席执行官杰弗里·戴维斯计划于2023年10月1日接任执行主席 ，时任总裁和首席运营官的汤姆·霍根已被任命为本公司首席执行官S，并被任命为董事会成员，各自于2023年10月1日起生效。

2023年8月2日，应EQT Asia S的要求，EQT Asia的戴维斯先生、Hogan先生和首席财务官Paul Martin先生会见了EQT亚洲的一名代表，讨论EQT Asia和S对潜在收购本公司的可能兴趣。在会议期间，Davis先生表示，董事会将考虑本公司收到的任何可信的要约，并可能对每股90.00美元以上的要约感兴趣。EQT亚洲在这次会议上没有提出任何建议。2023年8月2日，公司普通股S收盘价为61.01美元。

2023年8月31日，戴维斯先生、霍根先生和马丁先生会见了战略甲方代表，讨论战略甲方 S对与本公司探索潜在商机的兴趣。在这次会议期间，双方在高级别上讨论了对该公司的潜在收购。战略甲方在本次 会议上未提出任何建议。

2023年9月18日，EQT亚洲的一名代表通过电子邮件向Davis先生表示，EQT亚洲可能愿意提出每股80多美元的收购价，但EQT亚洲直到2023年12月才跟进任何提议或进行任何进一步联系。

2023年10月1日，戴维斯先生过渡为执行主席，任命S先生为首席执行官兼董事会成员。

2023年10月11日，霍根先生和马丁先生应战略方B的要求会见了战略方B的代表，讨论战略方B与公司探索潜在商业机会的兴趣，包括在高层上对公司的潜在收购。’’战略乙方在本次会议上未提出任何提案。

2023年10月下旬，战略乙方代表通知本公司代表，战略乙方无意与本公司进行战略交易。

2023年12月18日当周早些时候，EQT Asia的一名代表通知Davis先生，EQT Asia计划向董事会提交一份非约束性意向书，以收购本公司。

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2023年12月22日，EQT Asia提交了一封信，提出了以每股83.00美元的现金价格收购该公司的非约束性意向(12月22日的提议)。12月22日建议的每股收购价较S普通股在2023年12月21日，即提交建议前的最后一个完整交易日的收盘价66.91美元溢价24.0%。12月22日的提案完全基于可公开获得的信息，并须完成令人满意的尽职调查。

2024年1月2日，董事会与出席的公司高级管理层举行了一次特别虚拟会议，讨论12月22日的提案。12月22日建议的每股收购价较S普通股于2023年12月29日，即大会前最后一个完整交易日的收盘价65.82美元溢价约26.1%。在本次会议上，董事会决定着手评估12月22日的提案，并指示管理层考虑 ，并就此与未来的财务和法律顾问会面。董事会进一步指示管理层编制财务预测，以供董事会审查S，并授权管理层与财务顾问会面，以便 进一步考虑12月22日的建议。

在2024年1月2日至2024年1月17日期间，公司管理层会见了多名潜在的财务和法律顾问。

2024年1月11日，本公司聘请Kirkland&Ellis LLP(简称Kirkland)担任其外部法律顾问。

2024年1月15日，美国银行证券向本公司提供了一份惯例关系披露备忘录，该备忘录随后提供给了董事会。

2024年1月17日，董事会召开了一次专门的虚拟会议，公司高级管理层和柯克兰的代表出席了会议。Kirkland的代表与董事会一起审查了其受托责任和与可能审查12月22日提案和其他战略备选方案有关的程序考虑。12月22日提案中建议的每股收购价较S普通股2024年1月16日(会议前最后一个完整交易日)66.49美元的收盘价溢价约24.8%。在会议上，公司高级管理层向董事会提供了公司的拟议财务条款，S表示，公司可能与美国银行证券和富国银行进行接触。董事会决定，基于美国银行证券及富国银行S对本公司的熟悉度及彼等对S所在行业及上市公司交易的认识及经验，本公司应聘请美国银行证券担任主要财务顾问，而富国银行则担任额外的财务顾问，以评估十二月二十二日的建议及其他策略选择。公司高层向董事会提供了有关S管理层编制本公司财务预测的最新情况 S。董事会的共识亦为进一步考虑十二月二十二日的建议并作出回应，以及在随后的会议上审阅S的财务预测及接获额外意见后，考虑是否联络其他潜在收购方。

2024年1月18日，美银证券的代表通知EQT Asia的代表，美银证券已受聘于本公司，董事会将在随后的董事会会议上审查12月22日的提议，并在随后的董事会会议上做出回应。

2024年1月22日，富国银行向该公司提供了一份惯例关系披露备忘录，该备忘录随后被提供给董事会。

该公司随后分别与美国银行证券和富国银行签订了聘书，日期分别为2024年2月19日。

2024年2月20日，董事会在密苏里州切斯特菲尔德举行了定期的面对面会议，公司高级管理层以及美国银行证券、富国银行和柯克兰银行的代表出席了会议。除了定期安排的业务外，在柯克兰银行、美国银行证券和富国银行代表的参与下，董事会还讨论了12月22日的提议。12月22日提案中建议的每股收购价较S普通股2024年2月16日(会议前最后一个完整交易日)的收盘价溢价约18.0%。本公司高级管理层成员提交本公司S财务预测，其中包括两种情景：(br}(I)未经审核、非公开的对本公司2024至2028年财政年度的未经审核、非公开预期财务预测(基本情况预测)，而不影响合并协议拟进行的交易(基本情况预测)及(Ii)基本情况预测的变体，其假设了大量的假设并购活动，目标收购对价为未来12个月经调整息税前利润的约7.7倍(收购预测扩大，连同基本情况预测，该等预测)。董事会批准了供美国银行证券和富国银行在其财务分析中使用的预测，并将提供给潜在交易对手，作为其与本公司潜在交易评估的一部分，包括提供给与 12月22日提案有关的EQT Asia。本公司高级管理人员S认为，本公司就收购预测中假设的并购活动金额执行S的能力存在高度不确定性，公司高级管理人员随后指示美国银行证券和富国银行使用与其向董事会提出的意见和在准备该等意见时进行的财务分析相关的基本情况预测。这些预测是

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在此代理声明中标题为？？的部分中详细描述合并中的某些未经审计的前瞻性财务信息也是在会议上，美国银行证券的代表讨论了他们对公司和12月22日提案的初步财务分析。董事会与EQT Asia讨论了有关下一步行动的各种选项，以及流程考虑因素，包括是否与可能有兴趣与本公司进行战略交易的其他方联系，以及董事会在确定确保本公司合理获得最佳价格的适当程序时应考虑的因素，例如12月22日提案中提出的价格、美国银行证券咨询和分析、董事会S对其他潜在交易对手的了解、他们的兴趣和执行能力，以及如果联系其他各方，可能会增加分心和泄密的可能性。董事会决定就12月22日的建议与EQT Asia进行接触，提供预测和额外的非公开财务和商业信息，并与管理层举行会议，并要求EQT Asia提交最新的收购建议，并重新考虑是否在适当时候联系其他潜在收购者的问题。

2024年2月21日，美国银行证券的一名代表将董事会S的反馈传达给了EQT亚洲的一名代表。

2024年2月27日，公司发布了2023财年及第四季度收益报告。 2024年2月27日，公司普通股S收盘价为64.44美元。

同样在2024年2月27日，公司宣布戴维斯先生已辞去公司执行主席一职，自2024年3月1日起生效。尽管戴维斯先生辞去了本公司雇员的职务，但仍继续担任董事会非执行主席。

2024年3月2日，本公司与EQT亚洲(EQT Partners Asia)的一家附属公司 签订了保密协议。保密协议包含一项惯常的停顿条款，允许EQT Partners Asia向董事会提出非公开收购建议 ，以及在公司与第三方签订最终收购协议后的任何时间提出竞争性收购建议。签订保密协议后，EQT Partners Asia及其 代表可以访问选定的商业尽职调查信息，包括预测，以便于更新建议书。

2024年3月4日，本公司与建议担任EQT亚洲顾问的贝恩公司(Bain&Company)与EQT亚洲签订了本公司与S的保密协议。

2024年3月4日，EQT亚洲和公司的代表通过视频会议举行了管理层说明会，美国银行证券、富国银行和贝恩的代表出席了会议。

2024年3月7日，美国银行证券的一名代表给EQT亚洲的一名代表发了电子邮件，要求EQT亚洲在2024年3月19日之前提交修订后的提案。

2024年3月8日，EQT亚洲的代表和美国银行证券的代表举行了视频会议，公司和EQT亚洲的其他顾问出席了会议，讨论了EQT亚洲需要答复的某些高优先级尽职调查请求，以提供最新的提案。

在2024年3月和4月，直至合并协议于2024年5月5日签署之前，EQT亚洲公司的代表及其顾问对公司进行了尽职调查，包括参加了与公司高级管理层和美国银行证券代表的多次电话会议、视频会议和会议，以及审查选定的商业、财务和法律调查信息和文件。

2024年3月19日，EQT亚洲的一名代表与美国银行证券的一名代表沟通，表示与投资于其关联基金的四名有限合伙人就潜在的共同投资进行接触将是 有益的。EQT Asia的代表表示，EQT Asia可以在没有有限合伙人额外股权共同投资的情况下 执行交易，但与共同投资者合作可能会使其对价值更加确定，并在更快的时间内执行交易。

2024年3月20日，应公司的要求，EQT Asia提交了一封信函，提出了一份更新的非约束性利益指示，确认其以每股83.00美元现金收购公司的要约(3月20日的提案)。3月20日提案中建议的每股收购价较S普通股2024年3月19日(提交提案前的最后一个完整交易日)60.27美元的收盘价溢价37.7%。

2024年3月25日，董事会与公司高级管理层以及美国银行证券、富国银行和柯克兰银行的代表举行了一次特别虚拟会议，讨论3月20日的提议。3月20日建议的每股收购价较S普通股2024年3月22日(会议前最后一个完整交易日)56.76美元的收盘价溢价约46.2%。柯克兰德的代表与理事会一起审查了评价战略备选方案时的相关考虑因素。美国银行证券的代表提供了与EQT亚洲公司合作的最新情况，并讨论了EQT亚洲公司关于公司和3月20日提案的初步财务分析。在美国银行证券和富国银行代表的参与下，董事会回顾了公司最近的股价表现(包括自12月22日收到建议书以来和自2月20日上次董事会会议以来)，以及公司S所在行业和最近市场的表现

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更一般的条件。董事会讨论，本公司及S同业继续面对与客户预算延迟及销售周期延长有关的业务挑战，导致预期盈利指引减少，以及整个行业的股价及市盈率下降。

董事会决定向EQT亚洲传达，本公司愿意根据3月20日的提议继续与EQT亚洲接触，并愿意允许EQT亚洲与其请求同意的四个有限合伙人接触，但预计EQT 如果证明其完成了尽职调查，将对增量价值持开放态度，并指示美国银行证券的代表向EQT亚洲传达这一信息。董事会进一步决定对其他潜在收购者进行有针对性的接触，同时考虑到与其他潜在买家进行接触的好处和风险，包括一方面，另一名潜在收购者的存在可能导致竞争紧张， 鼓励EQT亚洲按照更明确的时间表前进，另一方面，与其他潜在收购者的接触可能导致EQT Asia停止或放缓目前的接触，包括在本公司与其他收购方接触或考虑潜在交易的情况下。而广泛的出售程序将增加管理层所需的时间和分散注意力的可能性，并需要更长的执行时间。 经讨论后，董事会指示美国银行证券的代表根据董事会S对他们有能力和有兴趣寻求收购本公司的可能性的评估(考虑到 公司财务顾问的意见)，与三个特定的战略参与方和三个特定的财务发起人进行接触。

同样在2024年3月25日，在董事会S的指导下，美国银行证券的代表联系了三个特定战略各方和三个特定财务发起人各自的一名代表，讨论各自是否有兴趣探索对本公司的潜在收购。

2024年3月26日，美国银行证券的一名代表将董事会S的反馈传达给了EQT亚洲的一名代表，并要求EQT亚洲在2024年4月23日之前提交最终提案。

2024年3月29日，本公司与战略丙方签订了保密协议。该保密协议包含一项惯常的停顿条款，允许战略丙方向董事会提出非公开收购建议，以及在公司与第三方订立最终收购协议后的任何时间提出相互竞争的收购建议。

2024年4月1日，美国银行证券代表代表公司向EQT亚洲代表分发了由柯克兰准备的合并协议初稿(合并协议草案)。合并协议草案设想(其中包括)(I)公司及其代表可征求替代收购建议的购物期，(Ii)相当于S公司完全摊薄股权价值的2.5%的公司终止费和相当于公司S完全摊薄股权价值的1.25%的购物店终止费，如果除其他事项外，公司终止合并协议以接受并就更高的提议达成协议，则应支付该费用。(Iii)若(其中包括)合并协议因母公司未能在所有条件均获满足的情况下完成而终止，及(Iv)于完成交易时(不论是否归属)悉数套现所有员工股权奖励，则须支付相当于S所持本公司经全面摊薄股权价值7.0%的反向终止费用。

同样于2024年4月1日，本公司 与Strategic Party D订立保密协议。该保密协议载有一项惯常的停顿条款，容许Strategic D方在本公司与第三方订立最终收购协议后的任何时间向董事会提出非公开收购建议以及相互竞争的收购建议。

2024年4月4日，战略E方的代表通知美银证券的代表，战略E方对与本公司进行战略交易不感兴趣，理由是缺乏可用于此类交易的可用资金，因此，战略E方没有签署保密协议，本公司及其任何 代表当时均未向战略E方提供非公开信息。

同样在2024年4月4日，本公司与财务赞助商甲方签订了保密协议，并于2024年4月17日允许财务赞助商甲方访问虚拟数据室。保密协议包含惯常的停顿条款，允许财务保荐人甲方在公司与第三方签订最终收购协议后的任何时间向董事会提出非公开收购建议以及相互竞争的收购建议。

同样在2024年4月4日，EQT Partners Asia和本公司签署了一项保密协议修正案，以促进EQT Partners Asia及其顾问进行某些间接的市场调查。EQT Partners Asia与本公司之间的初步保密协议的条款在其他方面保持不变。

2024年4月7日，本公司与财务赞助商乙方签订了保密协议，并于2024年4月17日允许财务赞助商乙方访问虚拟数据室。保密协议包含一项惯常的停顿条款，允许财务保荐人乙方在公司与第三方订立最终收购协议后的任何时间向董事会提出非公开收购建议以及相互竞争的收购建议。

2024年4月8日，战略丙方代表通知美银证券代表，战略丙方对与公司进行战略交易不感兴趣，因为它倾向于不参与竞争过程。

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2024年4月8日至4月19日，本公司管理层S和美银证券代表分别与战略丁方、财务发起方A方、财务发起方B方和财务发起方C方的代表举行会议，讨论各自对探索潜在收购本公司的兴趣。

2024年4月9日，公司与财务赞助商丙方签订保密协议，2024年4月17日，财务赞助商丙方获准访问虚拟数据室。保密协议包含一项惯常的停顿条款，允许财务保荐人丙方在公司与第三方订立最终收购协议后的任何时间向董事会提出非公开收购建议，以及竞争性收购建议。

2024年4月11日，战略D方的一名代表通知美国银行证券的代表，战略D方没有兴趣与公司进行战略交易，因为它打算专注于其他优先事项。

在2024年4月12日至4月17日期间，美银证券的代表向财务保荐人A方、财务保荐人乙方和财务保荐人丙方递交了程序函，要求这些各方在2024年4月25日或之前提交一份关于可能收购本公司的建议书，包括对本公司所有未偿还股权的拟议收购价以及相关假设和条款。

2024年4月12日，EQT亚洲的法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP的代表向柯克兰的代表发送了一份修订的合并协议草案，草案中除其他外，(I)删除了去商店条款，(Ii)包括相当于公司完全稀释股权价值3.75%的公司终止费，(Iii)包括相当于公司完全稀释股权价值5.0%的反向终止费，以及(Iv)按交易价格将所有未授予的员工股权奖励转换为现金奖励，这将继续受制于现有的基于服务的归属条件。

2024年4月19日，柯克兰的代表向辛普森的代表发送了一份修订后的合并协议草案。修订草案(其中包括)(I)重新加入Go-shop条款，(Ii)规定相当于本公司S全面摊薄股权价值的3.0%的公司终止费及相当于本公司S全面摊薄股权价值的1.25%的Go-shop终止费，及(Iii)相当于 本公司全面摊薄股权价值的6.5%的反向终止费用。

同样在2024年4月19日，金融保荐方丙方的代表通知美国银行证券的代表，金融保荐方丙方不会寻求与公司进行交易，并表示现在不是他们考虑涉及公司的交易的合适时机。

在2024年4月23日至2024年4月26日期间，美国银行证券的代表接到战略乙方和四家金融赞助商打来的电话，询问涉及公司的潜在交易 (4月份的来电询问)。在回答每一次询问时，美银证券的代表鼓励每一方在有兴趣探索潜在交易的情况下分享任何关于价值的看法，但没有这样做。

2024年4月23日，应S公司的要求，合并子公司提交了一份信函，列出了以每股73.5美元现金价格收购公司的最终提案(4月23日提案)，以及股权和债务承诺书草案和有限担保，以及修订后的合并协议草案。4月23日建议的每股收购价较S公司普通股在2024年4月22日，即提交建议前的最后一个完整交易日的收盘价45.12美元溢价62.9%。4月23日的提案指出，EQT Asia进行了大量尽职调查工作，包括有关公司近期增长和利润率演变面临的执行风险，部分原因是可自由支配的IT支出和所提供服务的项目性质的不确定性，因此提出每股价格。此外，4月23日的提案表明，GIC的一家附属公司将提供与拟议交易相关的股权投资。4月23日的提案要求该公司在2024年4月26日之前做出回应，之后该提案将到期。

4月23日建议所包括的经修订合并协议草案(其中包括)继续删除Go Shop条款，并规定公司终止费金额和反向终止费金额分别相当于公司S完全摊薄股权价值的3.5%和6.0%。

2024年4月25日，美国银行证券的一名代表联系了EQT亚洲的一名代表，要求尽管4月23日的提案中规定了截止日期 ，EQT亚洲仍保留4月23日的提案，直到公司定于2024年4月30日召开的S董事会会议之后，以便公司能够评估其预期在EQT亚洲同意的2024年4月30日会议之前从其他潜在收购者那里收到的提案。

2024年4月25日，金融赞助商乙方的代表向美国银行证券的代表提交了一封信，列出了收购该公司的非约束性意向，每股价格从64.00美元到68.00美元不等(金融赞助商乙方的提议)。财务保荐人乙方建议的最高收购价每股较S普通股于2024年4月24日，即提交建议前的最后一个完整交易日的收盘价溢价约50.8%。财务赞助商乙方注意到，财务赞助商乙方的提案仍需进行尽职调查， 谈判最终交易协议、获得融资承诺并获得所需的投资委员会批准，财务赞助商乙方表示这些工作需要4至5周时间才能完成。

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2024年4月26日，董事会与公司高级管理层以及美国银行证券、富国银行和柯克兰银行的代表举行了一次特别的虚拟会议。在柯克兰、美国银行证券和富国银行代表的参与下，董事会讨论了4月23日的方案，包括相对于其他可选方案(包括财务赞助商乙方方案和S公司独立方案)的可操作性和吸引力。4月23日提案中建议的每股收购价较S普通股2024年4月25日(会议前最后一个完整交易日)的收盘价溢价约72.1%。美国银行证券的代表提供了与EQT亚洲公司接触的最新情况，并讨论了EQT亚洲公司关于该公司和4月23日提案的初步财务分析。美银证券的代表进一步提供了本公司与财务保荐人S就财务保荐人乙方和财务保荐人甲方的接触的最新情况，并指出，预计将在董事会S于2024年4月30日召开下一次会议之前收到财务保荐人甲方的建议书。美银证券的代表进一步向董事会通报了财务保荐人C方、战略C方、战略D方和战略E方的反馈情况以及4月入站询价的最新情况，但根据美国银行证券与4月入站询价各方的对话，似乎没有任何一方能够提出一个能够与4月23日提案中的报价相竞争的价格。Kirkland的代表提供了合并协议草案谈判情况的最新情况。董事会决定等到定于2024年4月30日举行的下一次会议上，考虑到财务赞助商甲方的提案(如果收到)和财务赞助商乙方的提案，以确定对4月23日提案的回应。董事会指示Kirkland继续就合并协议草案和其他交易文件中的非业务要点与Simpson进行接触，以便在董事会决定的情况下加快达成交易的时间表。

同样在2024年4月26日，柯克兰的代表向辛普森的代表发送了一份修订后的合并协议草案。经修订的合并协议草案包括多项更改，并指出，修订草案并未提及加入Go-shop 期间、本公司终止费及反向终止费用的金额，以及如何处理股权奖励及若干其他与补偿有关的项目，有待业务负责人进行讨论。

2024年4月28日，柯克兰的代表向辛普森的代表发送了股权承诺书和有限担保格式的修订草案。在2024年4月28日至5月5日期间，柯克兰的代表和辛普森的代表进行了沟通，以解决股权承诺书和有限担保项下的悬而未决的问题，并交换了多份草稿。

2024年4月29日，柯克兰和辛普森的代表通过视频会议举行了电话会议，讨论了合并协议草案中除去店外的一些悬而未决的问题，包括公司终止费和反向终止费的金额以及股权奖励的处理，以及与股权奖励处理有关的某些其他薪酬相关项目的条款。

2024年4月30日上午，彭博社 新闻文章报道，该公司正在与顾问合作探索战略选择。2024年4月30日，公司普通股S收盘价为47.26美元。

2024年4月30日，富国银行的代表收到了来自战略方的关于公司潜在交易的传言的入站询问(额外的4月入站询问)。调查并非针对与本公司进行潜在交易，而是让该潜在交易对手与富国银行更广泛地讨论其对与该行业的目标进行交易的潜在兴趣，而该潜在交易对手对本公司的价值并无任何看法。

2024年4月30日，美国银行证券的一名代表致电金融保荐人乙方的代表，讨论金融保荐人乙方是否愿意考虑在潜在的公司收购中提供增量价值。在讨论过程中，财务保荐人乙方的代表向美银证券表示，如果财务保荐人乙方能够全面承销该预测，并核实公司S管理层和美银证券确定的所有增量价值杠杆，那么它可能能够将价值拉高至每股72美元。

2024年4月30日，金融保荐人A方的代表向美国银行证券的一名代表提交了一封信，提出了以每股62.20美元的价格收购该公司的非约束性意向(金融保荐人A方的提议)。财务保荐人 甲方建议的每股收购价较S普通股于2024年4月29日，即提交建议前的最后一个完整交易日的收盘价溢价约43.1%。

财务赞助商甲方注意到，财务赞助商甲方的提案仍需进行尽职调查、谈判最终交易协议、获得融资承诺以及获得所需的投资委员会批准。

2024年4月30日晚些时候，董事会与公司高级管理层以及美国银行证券、富国银行和柯克兰银行的代表举行了一次定期的虚拟会议。除了定期安排的业务外，在柯克兰银行、美国银行证券和富国银行代表的参与下，董事会还讨论了4月23日的提议，包括相对于其他可供选择的方案(包括金融赞助方B方提议、金融赞助方A方提议和S公司独立计划)的可操作性和吸引力。4月23日建议的每股收购价较S普通股2024年4月29日最后一个完整交易日的收盘价43.46美元溢价约69.1%。

33

会议。美银证券的代表亦向董事会汇报其从财务保荐人乙方收到的反馈的最新情况。柯克兰的代表提供了合并协议草案谈判的最新情况，并介绍了合并协议草案中的主要待处理项目，并指出，自合并协议草案初稿以来，除了终止费和反向终止费的数额以及公司对S股权奖励的处理外，Go-shop条款仍是合并协议草案中尚未解决的项目。富国银行的代表向董事会通报了4月份额外的入境调查。经讨论后，董事会决定，虽然4月23日建议较本公司当前股价大幅溢价仍非常具吸引力，并提供一个较分析师目标价、各种其他估值指标及本公司S独立计划及其他替代方案更为有利的价格，但董事会将授权美银证券回应EQT Asia，本公司愿意以每股76美元的较高价格进行交易，但须包括一个Go-shop(本公司反建议)。董事会进一步授权Davis先生及Hogan先生评估EQT Asia S对本公司反建议的回应，并于定于2024年5月3日召开的下一次董事会会议前与本公司顾问S一起采取任何适当步骤，以便在 本公司定于2024年5月6日公布盈利公告前进行交易。

在2024年4月30日的董事会会议之后，在董事会S的指示下，美国银行证券的一名代表向EQT亚洲的一名代表传达了公司的反提案，并指出另一位潜在买家(金融赞助商乙方)表示的估值接近4月23日提案中反映的价格。

2024年4月30日当天晚些时候，EQT亚洲的一名代表联系了美国银行证券的一名代表， 向公司提出了两个方案：以每股76.00美元的价格进行交易，而不是Go-shop(76美元的收购提议)，或者，鉴于EQT Asia知道公司已经联系了其他潜在收购者，以每股75.00美元的价格与Go-shop进行交易(不包括金融赞助商乙方)。在与Kirkland磋商后，美国银行证券的代表沟通表示，如果公司接受76美元的收购要约而不进行竞购，则条件是EQT亚洲接受公司S之前提出的公司终止费金额为 公司S完全稀释后股权价值的3.0%，以换取公司接受EQT亚洲之前建议的反向终止费金额为公司S完全稀释后股权价值的6.0%。收购要约中提出的每股收购价较S普通股在2024年4月29日，即收到要约前的最后一个完整交易日的收盘价43.46美元溢价74.9%。美银证券的代表向戴维斯和霍根转达了他与EQT亚洲公司的通信。

2024年4月30日晚和2024年5月1日上午，戴维斯和霍根先生与美国银行证券和柯克兰的代表进行了多次电话交谈，以审查EQT亚洲S提出的两个方案。在会谈过程中，戴维斯先生和霍根先生讨论了是否更可取的是，在没有Go-shop的情况下接受76美元的收购提议，但考虑到Go-shop期间另一方是否会支付超过每股76.00美元的不确定性，接受具有一定价值的EQT亚洲公司每股额外1美元的收购要约是否更可取，作为以每股75美元的价格进行交易的第二种选择。会谈结束后，戴维斯先生和霍根先生指示美银证券和柯克兰的代表继续与EQT Asia和Simpson的代表合作，以待董事会于2024年5月3日进一步讨论后，在2024年5月6日本公司发布S预定收益公告之前，敲定一项基于76美元收购方案的交易 ，公司终止费金额和反向终止费金额分别相当于公司完全稀释后股权价值的3.0%和6.0%。

2024年5月1日，美国银行证券的代表和EQT Asia的一名代表讨论，公司定于2024年5月3日召开下一次董事会会议，双方及其顾问应在2024年5月3日董事会进一步审查和审议之前，努力敲定一项基于76美元收购方案的交易，在公司于2024年5月6日发布业绩公告之前，公司终止费金额和反向终止费金额分别相当于公司完全摊薄股权价值的3.0%和6.0%。

2024年5月3日，Hogan先生与EQT Asia的一名代表通了电话，讨论交易谈判的状况，包括股权奖励的处理，以及拟议交易完成后相关的运营和整合事宜。

从2024年5月1日到2024年5月5日董事会会议开始，柯克兰的代表和辛普森的代表就解决合并协议草案下的悬而未决的问题进行了沟通，并交换了多份草案。

在2024年4月30日至2024年5月3日的董事会会议期间，美国银行证券的代表收到了来自三个战略各方和一个财务赞助商的电话，询问涉及公司的潜在交易(即5月的来电询问)。在回答每一次询问时，美银证券的代表都鼓励各方分享任何对价值的看法，但没有这样做。

2024年5月2日，富国银行向本公司提供了其习惯关系披露备忘录的最新情况，随后提供给董事会。

2024年5月3日，董事会召开了一次特别虚拟会议，公司高级管理层以及美国银行证券、富国银行和柯克兰银行的代表出席了会议。在柯克兰、美国银行证券和富国银行代表的参与下，董事会

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讨论76美元收购建议及EQT Asia收购S第二选项，以每股75美元与经修订的Go-shop达成交易，包括 其相对于其他潜在替代方案(包括财务保荐人乙方建议、财务保荐人甲方建议及S独立计划)的可操作性和吸引力。美国银行证券的代表进一步向董事会通报了5月份入境调查的最新情况，并指出，根据美国银行证券与5月份入境调查各方的对话，鉴于对话的性质以及没有迹象表明收购该公司将是优先事项或即将提出提案，似乎没有任何一方能够提交能够与76美元收购提案中的报价相竞争的报价。在Kirkland、美国银行证券及富国银行代表的参与下，董事会讨论了EQT Asia提出的两个方案，并考虑到另一方是否会在一段时间内支付每股76.00美元以上的不确定性，以及合并协议草案包含在签署后探索主动提出的更好提议的惯常灵活性。与2024年4月29日，也就是彭博新闻社文章发表前的最后一个完整交易日，公司普通股的收盘价每股43.46美元相比，76美元收购提议中的每股收购价溢价约74.9%。柯克兰的代表接着回顾了与董事会S就76美元收购建议的讨论有关的各种考虑因素，包括与EQT Asia的广泛谈判、来自其他潜在收购方的进出沟通和反馈、美国银行证券和富国银行进行的财务分析，以及76美元收购提议提供的额外价值的确定性。美国银行证券和富国银行的代表分别审查了他们对该公司和与EQT亚洲的潜在交易的财务分析。柯克兰的代表与董事会共同审议了如前所述的董事受托责任、在各种选项之间做出决定时的相关考虑因素，并审查了在会前向董事会提供的合并协议草案的条款，包括结束的条件、各方S的解约权、董事会对主动收购提议的回应能力、相当于公司S完全稀释股权价值的3.0%的公司终止费金额和相当于公司完全稀释股权价值的6.0%的反向终止费用、合并协议草案中关于股权奖励处理的条款，以及股权承诺书和有限担保的拟议条款。经过讨论，董事会决定寻求在公司S定于2024年5月6日公布收益之前，寻求敲定一项基于76美元收购提议的交易。

同样在2024年5月3日，美国银行证券的一名代表接到了一名金融赞助商的电话，该赞助商的代表尚未与本公司的S顾问进行联系(金融赞助商D方)。金融保荐人D方的代表 询问了与本公司的潜在交易，美银证券的代表鼓励金融保荐人D方分享任何关于价值的观点，但潜在的交易对手没有这样做。

同样在2024年5月3日，一家投资银行的代表联系了S公司管理层，并在管理层的建议下， 联系了美银证券的一名代表，表示战略丙方可能有兴趣与本公司进行交易，但没有提供任何细节或提及战略丙方已签署保密协议的事实 此后战略丙方代表表示战略丙方没有兴趣探索交易。

2024年5月4日，美国银行证券向本公司提供了其习惯关系披露备忘录的最新情况，并于随后提交给董事会。

2024年5月5日，董事会举行了一次特别的虚拟会议，出席会议的有公司高级管理层以及美国银行证券、富国银行和柯克兰的代表。在会议之前，董事会收到了合并协议的最后版本和董事会的决议。Kirkland的代表向董事会概述了自2024年5月3日的会议以来对合并协议的最新情况进行了讨论和进一步讨论的受托责任，包括最终确定股权奖励的处理方式，并指出，未归属奖励将根据其归属日期，在交易结束时、交易结束六个月周年日或交易结束12个月周年日(或如果较早，在符合资格的终止雇佣时)兑现。股权奖励的处理 在本委托书的标题为合并损害了S董事和高管在合并中的利益？和？合并协议-充分股权奖励和ESPP在合并中的处理？？美银证券代表向董事会汇报从财务保荐人丁方及投资银行收到的有关战略丙方的入站通讯的最新情况， 注意到，根据美银证券的谈话，财务保荐人丁方并不具备完成交易所需的股权，而战略丙方此前已与本公司签署保密协议，并已 表示他们没有兴趣进行交易，因为他们倾向于不参与竞争过程。

美银证券的代表随后与董事会一起审阅其对合并考虑事项的财务分析，并向董事会提交口头意见，并以日期为2024年5月5日的书面意见予以确认，大意为截至该日期 ，根据其意见中所述的各种假设及限制并受其意见所述的各种假设及限制的规限，S公司普通股持有人(不包括股份持有人)将收取的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。富国银行的代表随后与董事会一起审阅其对合并考虑的财务分析，并向董事会提交口头意见，并于日期为2024年5月5日的书面意见中确认，大意是，于该日期，根据其意见所述的各种假设及限制，S公司普通股(除外股份除外)持有人将收取的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。美国银行证券和富国银行各自就合并发表的意见在本委托书的标题为美银证券的合并意见？和？富国银行的合并意见”.

35

在考虑了合并协议的拟议条款并考虑了各种因素后，包括标题为合并的理由；董事会的建议董事会一致认为(I)订立合并协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议为宜；(Ii)批准本公司签署及交付合并协议、本公司履行合并协议下的契诺及其他义务，以及(Br)根据本协议所载条款及条件完成合并；(Iii)决议建议本公司股东根据DGCL采纳合并协议；及(Iv)指示将采纳合并协议 提交本公司S股东于股东大会上审议。

在2024年5月5日的董事会会议之后不久，本公司、母公司和合并子公司各自签署并交付了合并协议。同时，EQT Asia和GIC Investor交付了各自的股权承诺书和有限担保，并提供了由摩根大通证券和道明证券的关联公司签署的债务承诺书的签立副本。

美国东部时间2024年5月5日傍晚早些时候，公司与EQT亚洲公司发布了一份联合新闻稿，宣布达成合并协议。

在2024年5月6日美国股市开盘前，该公司提交了一份最新的8-K报表 ，披露了合并协议的签订和由此预计的其他交易。

合并原因； 合格董事会的推荐

董事会与本公司若干成员S及本公司各高级管理层代表及财务及法律顾问S磋商后，已审阅及考虑该合并事项。董事会在考虑其根据适用法律承担的受托责任后，一致(A)认定订立合并协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议及其他交易文件是可取的；(B)批准本公司签署及交付合并协议及其他交易文件、本公司履行其契诺及根据协议履行的其他义务，以及按协议所载条款及条件完成合并；(C)建议 本公司股东根据大中华总公司采纳合并协议；及(D)指示将采纳合并协议提交本公司S股东于股东大会上审议。 因此，董事会建议股东投票赞成合并建议。

董事会在达成建议本公司股东采纳S合并协议时，除其他外，考虑了以下每个因素和原因(这些因素和原因不一定按相对重要性的顺序列出)：

赞成拟议交易的理由：

•

诱人的价格. 董事会在考虑了本公司普通股的当前和历史市场价格、与本公司普通股相关的波动性和交易信息、本公司开展的外展业务以及其他因素后，得出结论认为，合并中S股东将收到每股76.00美元的合并代价，这对本公司而言是一个有吸引力的估值，并为本公司股东提供了一个较本公司普通股股票的市场价格显著溢价的机会 。

•

董事会主席S认为，在董事会及其代表与EQT Asia及其代表进行谈判后 (如本委托书标题为合并：合并的背景)，每股76.00美元是EQT亚洲愿意提供和支付的最高价格，合并协议的 条款包括EQT亚洲愿意同意的总体上对公司最有利的条款；

•

本公司的财务分析、美银证券与董事会审议的合并考虑事项，以及美银证券于2024年5月5日向董事会提交的意见，大意是截至该日，基于并受下列各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及所列限制和资格的限制和约束。

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其认为，根据 合并协议，公司普通股(意见中所载的某些除外股份除外)的持有人将收到每股76.00美元的合并代价，从财务角度来看，合并协议对该等持有人是公平的，该意见在本委托书标题为……一节中更全面地描述美国银行证券的并购意见书”;

•

现金对价；价值确定性。合并对价仅由现金组成， 合并完成后为本公司S股东提供确定性、即期价值和流动性，与本公司保持独立相比，他们不会面临与本公司S业务未来增长和价值创造或 宏观经济状况相关的任何未来风险；

•

其他战略选择。董事会S认为，在彻底审阅本公司合理可用的任何其他潜在战略选择(包括继续独立经营及与其他潜在收购方探讨可能的替代交易)及与该等选择相关的潜在利益、时机、风险及 不确定因素后，合并代表本公司实现股东价值最大化的最佳合理可用前景；

•

管理预测.董事会考虑了由本公司高级管理层独立编制的对本公司的若干预测，这反映了本公司高级管理层S的各种假设。有关进一步的讨论，请参阅本代理声明的标题为合并交易中未经审计的某些预期财务信息”;

•

潜在的有限机遇期。合并协议拟进行的交易的时间，以及如果公司现在不接受EQT亚洲建议的交易(如合并协议中的规定)，包括合并对价所代表的有吸引力的估值，它可能没有另一个 机会按可比条款或另一个可比机会这样做；

•

关闭的可能性高，监管障碍的可能性低. 董事会认为完成合并的可能性很高，特别是考虑到合并协议的条款，包括(I)合并的条件是具体和有限的，(Ii)包含在材料中的例外情况 不利影响定义，该定义一般定义了关闭风险的标准，以及(Iii)获得高铁法案所需的批准、外国投资委员会的批准和某些外国反垄断法和外国投资法下的其他所需批准的可能性，以及EQT亚洲公司S承诺寻求此类批准和批准的可能性；

•

及时完成交易的可能性很高. 根据合并协议中规定的条件和其他条款及时完成合并的可能性很高，并要求各方尽各自合理的最大努力完成合并协议中设想的交易，包括在合理可行的情况下尽快获得所有必要的政府批准；

•

EQT亚洲股东S投反对票.合并不受任何需要EQT亚洲股东S批准的条件和执行风险的约束；

•

EQT亚洲的财务能力。EQT亚洲及其股权融资来源(包括EQT亚洲)的经验、声誉和财务能力已被证明有能力完成大型收购交易；

•

没有融资条件；补救措施. 合并协议拟进行的交易不受融资条件的约束，如果EQT亚洲违反其在合并协议下的义务完成合并，公司将有权根据合并协议规定的条款具体履行合并协议项下的EQT亚洲S和合并子公司S的义务；

•

融资承诺。EQT Asia已在合并协议中表示，根据融资函提供的资金将足以支付合并对价和完成合并所需的其他金额。在合并协议和股权承诺书规定的情况下，如果债务融资可用，公司有权具体执行EQT亚洲公司的S义务，使股权融资按照合并协议和股权承诺书的设想进行融资；

•

反向终止费。要求，在合并未能完成的情况下，涉及母公司S在被要求完成合并时未能完成合并，或母公司重大违约导致关闭条件失败，母公司将向公司支付162,637,888美元的反向终止费，这笔费用由与母公司关联的基金和GIC Investor按比例提供担保(见本委托书中题为合并协议终止费用和开支”);

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•

有限担保。EQT亚洲S和GIC投资者S按比例就(A)反向终止费(当且仅当根据合并协议支付时)和(B)合并协议中规定的EQT亚洲S偿还和赔偿义务提供担保， 总上限为167,637,888美元；

•

顾问。S公司的法律和财务顾问参与了整个过程和谈判，并直接和定期向董事会通报了最新情况，这为董事会提供了除S公司管理层之外对谈判的其他看法；

•

S与EQT亚洲公司进行公平谈判. 合并协议的考虑和谈判是通过S与EQT亚洲公司进行的公平谈判进行的；

•

董事会一致通过的决定。董事会一致认为(I)合并符合S股东的最佳利益，以及(Ii)建议S股东采纳合并协议；

•

接受上级建议的机会. 合并协议的条款允许本公司在某些情况下对主动提议作出回应，并且合并协议的条款允许董事会在某些情况下终止合并协议，以便与 就主动提出的上级提议达成最终协议，但须向EQT Asia支付81,318,944美元的终止费，董事认为该金额在当时情况下是合理的，不太可能对其他收购提议起到有效的威慑作用；

•

经股东批准。 合并的完成须经S股东在S股东大会上通过《合并协议》；

•

评价权. 不认为合并对价 代表其所持公司普通股的公平对价的股东将有机会根据DGCL第262条寻求评估权；以及

•

有足够的时间完成合并。截止日期为2025年2月5日(在某些情况下可延期至2025年5月5日)，预计将有足够的时间完成合并。

与建议交易相关的考虑事项和风险 ：

•

不参与潜在的未来收益.本公司将不再作为独立上市公司存在，S公司股东将放弃其作为独立上市公司可能因其可能的增长而导致的任何超过合并对价的潜在价值增值；

•

对公司S业务的潜在负面影响.合并和公告合并可能对S公司业务和S公司与客户、供应商、业务伙伴、管理层和员工的关系可能产生的负面影响；

•

禁止征询；终止费.合并协议禁止本公司征求相互竞争的收购建议，本公司(或其继任者)有义务在特定情况下向EQT Asia支付相当于81,318,944美元的终止费，包括公司终止合并协议以签订替代收购协议以提供更高建议的情况(见本委托书中题为合并协议终止费用和 费用？)，这可能会阻碍竞购提案的提出，或对此类提案中的报价产生不利影响；

•

业务运营限制.合并协议对S公司在交易结束前的经营施加了 限制，这可能对S公司的业务产生不利影响，包括延迟或阻止公司寻求可能出现的非正常课程机会，或阻止公司采取如果公司保持独立公司应采取的行动；

•

成交条件。完成合并需要根据《高铁法案》获得批准、美国外国投资委员会的批准和某些外国反垄断法和外国直接投资法所要求的其他批准，以及满足不在公司S控制范围内的其他成交条件；

•

没有完成交易的影响。虽然本公司预计合并将完成，但不能保证各方完成合并的所有条件将得到满足，或合并将及时完成或完全完成，如果合并未完成， (I)公司将产生重大风险及交易和机会成本，包括可能扰乱公司S的运营，转移管理层和员工的注意力，员工流失，以及对公司与供应商、业务合作伙伴、管理层和员工的关系产生 潜在负面影响，(Ii)本公司普通股股份的交易价格可能会受到不利影响；及(Iii)市场对S对本公司S前景的看法可能会受到不利影响；

•

应税对价。预期根据合并收取合并代价以换取公司普通股 的交易一般将是美国联邦所得税的应税交易；

•

诉讼风险。与出售公司有关的固有诉讼风险，包括与签署合并协议和完成合并有关的潜在股东诉讼；

•

交易费用.与合并协议拟进行的交易有关的将产生的巨额交易费用，以及如果合并未完成，该等费用对S公司现金储备和经营业绩的负面影响；以及

•

董事会和管理层的利益.我们的一些董事和高管在合并协议所考虑的交易中拥有权益的事实，如本委托书中标题为？的章节所述合并违反了S董事和高管在合并中的利益、不同于或不同于

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公司股东S。董事会在批准合并协议及向本公司股东S提出建议时已知悉及考虑该等权益。

董事会认为，整体而言，合并对本公司S股东的潜在利益大于风险，合并协议合理地可能为本公司股东提供最具吸引力的替代方案。在分析合并时，董事会和管理层得到了法律顾问和财务顾问的协助和建议。

上述关于审计委员会审议的资料和理由的讨论并不打算详尽无遗，但包括审计委员会审议的重要因素。鉴于与评估合并事项有关而考虑的各种理由，董事会认为量化或以其他方式赋予在作出其决定及建议时所考虑的具体原因的相对权重并不可行，亦不会。此外，委员会的每一名成员都将自己的个人商业判断运用到这一过程中，并可能对不同的原因给予不同的权重。

在考虑董事会的建议时，公司股东应该意识到，我们的某些董事和高管与预期的交易有利益 ，这些交易可能是对S股东的总体利益的补充，也可能不同于公司股东的利益，如本委托书题为合并：S董事及高管在合并中的利益董事会成员知悉该等权益，并在作出决定时(其中包括)考虑该等权益，认为订立有关合并事项的合并协议符合本公司及其股东的最佳 利益，并建议本公司S股东采纳合并协议。

对美国银行证券的看法

美国银行证券已聘请美国银行证券担任S与合并有关的财务顾问。美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的估值相关的业务和证券的估值。根据(其中包括)美国银行证券对本公司的熟悉程度及其对本公司行业及上市公司交易的知识及经验，适当地选择美国银行证券担任与合并有关的合适的S财务顾问。

2024年5月5日，在为评估合并而召开的完善董事会会议上，美国银行证券向完善董事会提交了口头意见，并于2024年5月5日提交了书面意见，大意是，截至意见日期，根据其意见中描述的各种假设和限制，充分普通股持有人(不包括股份持有人)将收到的合并代价对该等持有人是公平的。 从财务角度来看。

美国银行证券提交给董事会的书面意见全文，其中描述了(其中包括)所作假设、遵循的程序、所考虑的因素和所进行的审查的限制，作为本委托书的附件B，并通过参考全文并入本文。以下是美银证券意见摘要，全文参考意见全文。美国银行证券就从财务角度对合并考虑进行评估的目的，为充分董事会(以其 身份)的利益和使用，向董事会提交了其意见。美国银行证券的意见不涉及合并的任何其他方面或影响，包括但不限于合并的形式或结构、任何相关交易或与合并相关或其他方面达成的任何其他协议、安排或谅解，此外，亦无就合并的相对优劣，或就合并案的进行或实施所涉及的其他策略或交易，或就合并案的基本业务决定，发表意见或意见。美银证券的意见并不涉及合并的任何其他方面，亦不构成对任何股东就如何就拟议合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。关于 发表意见，美国银行证券：

(1)

审查了某些公开可用的商业和财务信息，这些信息与Perfect有关；

(2)

审查与美国银行证券的业务、运营和前景有关的某些内部财务和运营信息 由Perfent的管理层向美银证券提供或与其讨论，包括由Perfent的高级管理层在董事会的指导下编制并经董事会批准供美国银行证券使用的与Perfent有关的某些财务预测(此类预测、预测和更详细地描述在题为合并– 某些未经审计的预期财务信息”);

(3)

与公司高层讨论了公司的过去和现在的业务、运营、财务状况和前景；

(4)

回顾合格普通股的交易历史，并将该交易历史与美国银行证券认为相关的其他公司的交易历史进行比较；

(5)

将适当的某些财务和股票市场信息与美国银行证券认为相关的其他公司的类似信息进行比较；

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(6)

将合并的某些财务条款与美国银行证券认为相关的其他交易的财务条款进行比较，并在公开范围内进行比较；

(7)

认为美国银行证券代表充分努力的结果，在充分的指导下，就可能的收购充分征求第三方的兴趣迹象和最终建议；

(8)

审查了日期为2024年5月5日的合并协议草案(协议草案)；以及

(9)

进行了其他分析和研究，并考虑了美国银行证券认为合适的其他信息和因素。

在得出其意见时，美银证券在未经独立核实的情况下假设并依赖公开提供或提供给美银证券、或由美银证券审阅或与美银证券讨论的财务及其他资料及数据的准确性及完整性，并依赖美银证券管理层的保证，即彼等并不知悉 任何事实或情况，以致该等资料或数据在任何重大方面不准确或具误导性。关于该等预测，美国银行证券已获Perfent提供意见，并假设该等预测是根据反映Perficient管理层目前可得的最佳估计及善意判断未来财务表现的 基准而合理准备的。在美国银行证券的指导下，美国银行证券依赖于 适足管理层对市场、政府和监管趋势以及与适足及其业务有关或影响的事态发展的潜在影响的评估。美银证券并无或未获提供任何独立的资产或负债(或有)的评估或评估，亦未对该公司的财产或资产进行任何实物检查。根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律，美国银行证券没有评估合格或母公司的偿付能力或公允价值。美国银行证券假设，在Perfent的指示下，合并将根据其条款完成，而不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并且在获得合并所需的政府、监管和其他批准、同意、免除和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、 限制或条件，包括任何剥离要求或修订或修改，将对Perfent或合并的预期利益产生不利影响。美银证券还假设，在Perficient的指示下，最终签署的合并协议版本与美银证券审阅的协议草案没有任何重大差异。

美国银行证券对合并的任何条款或其他方面或影响(合并代价除外，在其意见中明确规定的范围除外)，包括但不限于合并的形式或结构、任何相关交易或与合并有关或与合并有关的任何其他协议、安排或谅解，或 其他方面不发表任何看法或意见。美银证券的意见仅限于从财务角度而言，足够普通股持有人(除外股份持有人除外)所收取的合并代价是否公平，并无就任何其他类别证券持有人、债权人或任何一方的其他股东就合并所收取的任何代价表达意见或观点。此外，并无就任何合并方的任何高级职员、董事或雇员或该等人士类别的任何薪酬的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)(相对于合并代价或其他方面) 发表意见或意见。此外，亦无就合并相对于Perfent可能可用或可能参与的其他策略或交易的相对优点或就Perfent可能从事的基本业务 决定继续或实施合并发表任何意见或意见。美国银行证券并无就该等事宜发表任何意见或意见，而美银证券依赖于该公司代表就有关该公司、母公司及合并事项(包括预期的合并利益)的法律、监管、会计、税务及类似事宜所作的评估，而美银证券明白该公司已从合资格专业人士处取得其认为必要的意见。此外，美国银行证券没有就任何股东应如何投票或采取与合并或任何其他事项有关的行动发表意见或建议。除上文所述外，Perficient 没有对美国银行证券在发表意见时所进行的调查或遵循的程序施加其他限制。

美国银行证券的意见必须基于在其意见发表之日有效的金融、经济、货币、市场和其他条件和情况，以及截至其意见日期向美国银行证券提供的信息。应该理解的是， 后续事态发展可能会影响其意见，美国银行证券没有任何义务更新、修改或重申其意见。美银证券意见的发布获得了美银证券公平意见审查委员会的批准。

以下是美国银行证券就其意见向董事会提交的重要财务分析的简要摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解美国银行证券执行的财务分析，表格必须与每个摘要的文本 一起阅读。这些表格本身并不构成对美国银行证券所做财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对美国银行证券执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。

40

完善的财务分析。

上市公司精选分析。美国银行证券审查了Perficient和以下12家科技、信息技术和数字服务行业上市公司的公开金融和股票市场信息：

数字化 工程公司		P/2024E调整EPS
EPAM系统公司 Globant S.A. Endava PLC ThoughtWorks，Inc. 网格动力控股公司		23.8x 24.1x 18.1x 42.7x 27.0x

多样化的IT服务公司
埃森哲 塔塔咨询服务有限公司 印孚瑟斯有限公司 凯捷SE 认知技术解决方案 Wipro Limited CGI Inc.		20.3x 27.6x 21.6x 15.2x 12.8x 18.6x 16.7x

除其他事项外，美国银行证券根据选定上市公司2024年5月3日的收盘价 ，以2024年和2025年日历年估计调整后每股收益的倍数为基础，评估了每股股本价值，不受基于股票的薪酬支出、无形资产摊销、特别费用和一次性项目的影响(调整后每股收益)。美国银行证券还审查了选定上市公司的企业价值，计算方法是基于2024年5月3日的收盘价和使用库藏股方法发行的完全稀释的流通股数量，加上债务、优先股和非控股权益，以及较少的现金、短期投资和股权投资，作为2024年和2025年估计调整后利息、税项、折旧和摊销前收益的倍数，不受基于股票的薪酬支出、特别费用和一次性项目的负担，但负担使用权适用的资产折旧(调整后的EBITDA？)。

美国银行证券随后将2024年和2025年调整后每股收益的13.0x至17.0x和12.5x至15.5x的倍数分别应用于 足够的S日历年度2024年和2025年估计调整后每股收益。在应用2024年和2025年日历年倍数时，美国银行证券特别考虑了选定上市公司的观测数据 以及Perfent和选定上市公司财务状况的差异，包括Perfent具有企业价值/估计未来12个月(NTM)调整后每股收益倍数，该倍数在截至2024年5月3日的 期间分别比一年、两年、三年、五年和十年平均倍数低8.3x、8.6x、15.2x、19.1x和13.9倍，对于数字工程入选上市公司，(Ii)对于多元化IT服务入选上市公司，分别比一年、两年、三年、五年和十年平均市盈率低3.8倍、2.6倍、0.2倍、0.3倍和1.0倍。

美国银行证券随后将2024年和2025年调整后EBITDA倍数分别从10.0x到12.5x和8.0x到10.5x应用于足够的S日历年2024年和2025年估计调整后EBITDA。在应用2024年和2025年日历年的倍数时，美国银行证券特别考虑了所选上市公司的观测数据以及Perfient和所选上市公司财务状况的差异，包括Perfient在截至2024年5月3日期间的企业价值/估计的NTM调整后EBITDA倍数分别低于数字工程所选上市公司的一年、两年、三年、五年和10年平均倍数。(Ii)所选多元化资讯科技服务上市公司的一年和10年平均市盈率分别低0.5倍和0.1倍；及(Iii)所选多元化资讯科技服务上市公司的一年、三年和五年平均市盈率分别高出0.3倍、1.7倍和1.3倍。选定的上市公司和Perficient的估计财务数据是基于公开可获得的研究分析师的估计。这一分析表明，与合并对价相比，Perficient的隐含每股股本价值参考范围约为 ，四舍五入为最接近的0.25美元：

每股隐含权益价值参考范围								合并注意事项
2024E调整后每股收益		2025E调整后每股收益		2024E调整后的EBITDA		2025E调整后的EBITDA
$54.50 - $71.25		$64.00 - $79.50		$48.50 - $62.75		$47.00 - $64.25		$76.00

本分析中使用的任何一家公司都不是相同的，也不是直接与Perficient相提并论的。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这一分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征的差异以及可能影响上市交易或公司其他价值的其他因素，与被比较的公司 。

41

选定的先例交易分析。美国银行证券在公开范围内审查了与以下九笔选定交易有关的财务信息，这些交易涉及技术、信息技术和数字服务行业的公司：

日期 宣布		收购心理		目标		EV/LTM已调整 EBITDA
2023年12月		Valtech SE		KIN和CARTA公司		14.7x
2023年3月		索普拉·斯特里亚集团		欧迪纳控股有限公司		11.9x
2021年9月		凯雷集团。		海思科技有限公司		16.3x
2021年7月		BC Partners LLP		Valtech SE		北美
2021年3月		Wipro Limited		卡普科		北美
2020年9月		霸灵私募股权亚洲有限公司		维尔图萨公司		16.2x
2019年6月		凯捷SE		Altran科技SAS		11.2x
2019年1月		DXC科技公司		Luxoft控股公司		15.3x
2018年7月		ATOS SE		Syntel，Inc.		13.1x

美国银行证券审查了交易价值，计算方法是目标公司的企业价值，计算依据是：(Br)选定交易中的应付对价为目标公司S的倍数(I)前12个月估计的调整后EBITDA，称为调整后EBITDA(除了无法获得此类数据的 BC Partners LLP/Valtech SE和Wipro Limited/Capco交易外)和(Ii)未来12个月估计调整后EBITDA，称为NTM调整后EBITDA，(凯雷集团有限公司/Hexware Technologies，Limited除外BC Partners LLP/Valtech SE和Wipro Limited/Capco交易，这些交易没有此类数据)。选定交易的企业价值/LTM调整后EBITDA的平均倍数和中位数分别为13.7倍和13.9倍，企业价值/NTM调整后的EBITDA倍数的平均值和中位数分别为12.8倍和13.4倍。

美国银行证券随后将来自选定交易的13.0x至16.5倍的LTM调整EBITDA应用于截至2024年3月31日的12个月的充足S LTM调整EBITDA，并应用来自选定交易的12.0x至15.0x的NTM调整EBITDA倍数于2024年应用于足够的S估计的调整后EBITDA。 选定交易的估计财务数据基于相关交易公布时的公开信息。估计的财务数据是以基本情况预测为基础的。这一分析表明，与合并对价相比，Perficient的隐含每股权益价值参考范围大致如下，四舍五入为最接近的0.25美元：

每股隐含权益价值参考范围				合并注意事项
EV/LTM已调整。EBITDA		EV/NTM调整后的EBITDA
$57.25 - $74.50		$60.00 - $76.50		$76.00

本分析中使用的任何公司、业务或交易都不与Perficient或合并完全相同或直接可比。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这项分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征的差异以及可能影响收购或 与之进行比较的公司、业务部门或交易的其他价值的其他因素。

贴现现金流分析。 美国银行证券对Perficient进行了贴现现金流分析，以计算独立的无杠杆税后自由现金流的估计现值，根据基本情况预测，Perfent预计将在2024财年第二季度、第三季度和第四季度以及2023至2028财年产生的独立无杠杆税后自由现金流 。美国银行证券根据美国银行证券的专业判断和经验，将3.50%至4.50%的永久增长率范围应用于S对2028财年独立正常化无杠杆税后自由现金流的估计，从而计算出Perfent的终值。现金流和终端价值随后折现至截至2024年3月31日的现值，假设现金流量为年中惯例，使用10.50%至12.50%的贴现率，这是基于美国银行证券基于其专业判断和经验估计的S加权平均资本成本估计。这一分析表明，与合并对价相比，充分的每股隐含权益价值参考范围大致如下 ，四舍五入至最接近的0.25美元：

隐含每股权益价值 适用于 的参考范围		合并注意事项
$58.75 - $90.50		$76.00

其他因素。

在发表意见时，美国银行证券还 审查和考虑了其他因素，包括：

•

在截至2024年4月29日的12个月期间，合格普通股的历史交易价和交易量，这是关于潜在交易的公开报告之前的最后日期，从每股42.70美元到96.31美元不等；

42

•

在截至2024年4月29日的6个月内，合格普通股的历史交易价和交易量，这是关于潜在交易的公开报告之前的最后日期，从每股42.70美元到72.66美元不等；以及

•

截至2024年4月29日，FactSet和精选的公开可用华尔街研究 分析师报告中反映的Perfient的股价目标为每股约44.44美元至69.33美元(以12.5%的股本成本折现一年)：

杂类

如上所述，上述讨论是美国银行证券就其意见向董事会提交的重要财务分析的摘要，而不是对美国银行证券就其意见进行的所有分析的全面描述。 财务意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。美国银行证券认为，其上述总结的分析必须作为一个整体来考虑。美国银行证券进一步认为，选择其分析的部分和所考虑的因素，或专注于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对美国银行证券的分析和意见所依据的 流程产生误导性或不完整的看法。上文摘要中提到的任何具体分析并不意味着这种分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。

在进行分析时，美国银行证券考虑了行业表现、一般业务和经济状况以及其他 事项，其中许多都超出了Perfent和母公司的控制范围。对美国银行证券分析或相关分析未来表现的估计不一定代表实际价值或实际未来结果， 可能明显高于或低于这些估计或美国银行证券分析建议的结果。该等分析仅作为美银证券从财务角度对合并代价的公平性进行分析的一部分，并在提交美银证券意见时提供给适当的董事会。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映一家公司实际可能被出售的价格，或者任何证券已经交易或可能在未来任何时候交易的价格。因此，上述任何特定分析中使用的估计以及由此产生的估值范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为美国银行证券对充分的实际价值的看法。

合并中应支付的对价的类型和金额由功能董事会与母公司之间的谈判决定，而不是由任何财务顾问决定，并得到功能董事会的批准。订立合并协议的决定 仅由功能董事会作出。如上所述，美银证券的意见和分析只是董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一，不应被视为董事会或管理层对合并或合并考虑的意见的决定性 。

Perficient已同意为其与合并相关的服务向美国银行证券支付一笔费用总额，目前估计约为25,000,000美元，其中2,000,000美元在提交其意见时支付，其余费用取决于合并完成 。Perficient还同意偿还美国银行证券与美国银行证券业务相关的费用，并赔偿美国银行证券、美国银行证券的任何控制人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的特定责任，包括联邦证券法下的责任。

美国银行证券及其附属公司包括一家提供全方位服务的证券公司和商业银行，从事证券、大宗商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动，以及本金投资，并为各种公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行业务、资产和投资管理、融资和金融咨询服务以及其他商业服务和产品。在正常业务过程中，美国银行证券及其关联公司可能以本金或代表客户的名义进行投资，或管理以下投资的基金：建立或持有长仓或空头头寸、融资头寸或交易，或以其他方式实现Perficient及其某些关联公司、EQT和EQT的某些关联公司和投资组合公司的股票、债务或其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)的交易。截至2024年5月3日，美国银行证券及其附属公司在非受托基础上持有的普通股不到Perfent、EQT和GIC各自已发行普通股的1%。

美国银行证券及其关联公司过去已经、目前和将来可能向合格和/或其某些关联公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并且已经收到或将来可能会因提供这些服务而获得补偿，这些服务包括：(I)曾经或作为某些定期贷款、信用证、信贷安排和其他信贷安排下的贷款人，(I)曾经或作为某些定期贷款、信用证、信贷便利和其他信用安排下的贷款人；(Ii)已经或提供某些衍生品，向合众及/或其某些联属公司提供外汇及其他交易服务，及(Iii)曾向合资格及/或其某些联属公司提供或提供若干财务管理产品及服务。从2022年5月1日至2024年4月30日，美国银行证券及其附属公司从Perficient 及其某些附属公司获得的投资和企业银行服务总收入约为200万美元。

此外，美国银行证券及其 关联公司过去已经、现在正在提供，未来可能会向EQT及其某些关联公司和投资组合公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到

43

或未来可能因提供这些服务而获得报酬，这些服务包括：(I)在某些并购交易中担任或担任EQT及其某些附属公司和投资组合公司的财务顾问；(Ii)曾担任或担任EQT及其某些附属公司和投资组合公司的各种债务和股权发行的账簿管理人、簿记管理人、经理、全球协调人和/或承销商；(Iii)曾担任或担任某些定期贷款、信用证、EQT和/或其某些联属公司和投资组合公司的信贷和租赁便利及其他信贷安排(包括收购融资)；(Iv)向EQT和/或其某些联属公司和投资组合公司提供或提供某些商品、衍生品、外汇和其他交易服务；及(V)向EQT和/或其某些联属公司和投资组合公司提供或提供某些财务管理产品和服务。此外，美国银行证券和/或其某些附属公司已经、目前和/或将来可能与EQT的某些附属公司和投资组合公司保持商业关系(包括供应商和/或客户)。从2022年5月1日至2024年4月30日，美国银行证券及其附属公司从EQT及其某些附属公司和投资组合公司获得的总收入约为1亿美元，用于投资和企业银行服务。本段披露的有关美国银行证券与其认可的费用之间的关系的信息，是基于美国银行证券向Perficient提供的信息。

此外，美国银行证券及其附属公司过去曾向GIC、新加坡和它们各自的附属公司和投资组合公司提供、目前正在提供、将来可能会提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并且已经收到或未来可能会因提供这些服务而获得报酬，包括(I)曾担任或担任财务顾问，并就某些并购交易和其他事项向GIC、新加坡和/或其各自的附属公司和投资组合公司提供或提供其他咨询服务。(Ii)曾担任或担任GIC、新加坡及/或其若干联属公司及投资组合公司的各种债务及股票发行的账簿管理人、经理、配售代理及/或承销商，(Iii)曾担任或担任GIC某些大宗交易的账簿管理人、账簿管理人及/或经理，(Iv)曾担任或担任GIC及新加坡若干联属公司的商业票据计划的交易商，(V)曾担任或作为安排者， 及/或作为GIC、新加坡及/或其各自联属公司及投资组合公司的若干定期贷款、信用证、信贷及租赁安排及其他信贷安排下的贷款人(包括收购融资)， (Vi)曾向GIC、新加坡及/或其各自的联属公司及投资组合公司提供或提供若干商品、衍生工具、外汇及其他交易服务，及(Vii)向GIC、新加坡及/或其各自的若干联属公司及投资组合公司提供或提供 若干财务管理产品及服务。从2022年5月1日至2024年4月30日，美国银行证券及其附属公司从GIC、新加坡及其部分附属公司和投资组合公司获得的总收入约为2.75亿美元，用于投资和企业银行服务。本段披露的有关美国银行证券与其认可的费用之间的关系的信息是基于美国银行证券向Perficient提供的信息。

富国银行的观点

根据2024年2月19日的聘书，富国银行聘请富国银行担任富国银行董事会的财务顾问，审查与母公司的潜在交易。

2024年5月5日，富国银行的代表与董事会一起审查了其对合并对价的财务分析，并向董事会提交了口头意见，并通过提交日期为2024年5月5日的书面意见确认了这一点，大意是，截至该日期，根据其意见中描述的各种假设和限制，从财务角度来看，S公司普通股(除外股份除外)持有人将收到的合并对价对该等持有人是公平的。

富国银行S的意见是为合格董事会(以其身份)就其对拟议合并的评估提供的信息和使用。富国银行S的意见仅从财务角度阐述了向持有足够普通股(除外股份除外)的股东支付合并代价的公平性问题，并未涉及合并的任何其他方面或影响。富国银行S在本委托书中的意见摘要参考其书面意见全文进行了保留，该书面意见全文作为本委托书的附件C，阐述了富国银行为准备其意见而进行审查时遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及限制和限制。然而，富国银行S 书面意见及其意见摘要及本委托书所载相关分析均无意亦不构成就有关股东应如何投票或就与合并有关的任何事宜向任何股东提供意见或建议。

在得出自己的观点时，富国银行的观点包括：

•

审查了协定草案；

•

审查了某些公开可用的商业和财务信息，这些信息与Perficient及其经营的行业有关。

•

将Perfient的财务和经营业绩与富国银行认为相关的某些其他公司的公开可用信息进行比较，并将Perfient普通股的当前和历史市场价格与此类其他公司的类似数据进行比较；

•

审查了某些内部财务分析和预测(在富国银行的这份摘要中将S的意见称为预测，并在标题为？的部分中进行了更详细的描述这个 合并：某些未经审计的预期财务信息？)由Perficient的高级管理层在董事会的指导下编写，并经董事会批准，供富国银行用来编写其意见；

44

•

与富国银行管理层就合并的某些方面、业务、财务状况和前景、合并对富国银行的业务、财务状况和前景的影响以及富国银行认为相关的某些其他事项进行讨论；以及

•

考虑了富国银行认为相关的其他财务分析和调查以及其他信息。

在提供其意见时，富国银行假定并依赖于所有信息的准确性和完整性，这些信息可公开获得，或由Perfient提供给富国银行或与富国银行讨论，或由富国银行以其他方式审查。富国银行没有独立核实任何此类信息，根据富国银行与S接触的条款，富国银行不承担任何进行此类独立核实的义务。在依赖预测时，富国银行假设，这些预测是基于反映管理层目前可用的最佳估计和判断的基础上合理准备的， 管理层对充裕的未来业绩和财务状况做出了最佳估计和判断。富国银行对这些预测或它们所基于的假设没有发表任何看法或意见。富国银行假设，在协议草案或与合并有关的其他协议中，Perfient和Parent作出的任何陈述和担保在对其分析具有重大意义的所有方面都是真实和准确的，并且根据协议草案或对其分析具有重大意义的此类协议，Perfient将不承担赔偿风险。

富国银行假设，合并将产生与Perficient及其代表讨论中描述的税务后果，并向其提供材料。富国银行还假设，在获得与合并有关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，从而对合并的适当性或预期利益产生不利影响。富国银行还假设，合并将在 遵守所有适用的法律和法规并根据协议草案的条款完成，而不放弃、修改或修订对其分析或意见具有重大意义的任何条款、条件或协议，并且 合并协议的最终形式在对其分析或意见具有重大意义的任何方面与富国银行审阅的草案不会有任何不同。此外，富国银行没有对Perficient或母公司的资产或负债(或有)进行任何独立评估、检查或评估，也没有向富国银行提供任何此类评估或评估。富国银行没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律 评估Perficient或母公司的偿付能力。富国银行进一步假设，当双方签署合并协议时，合并协议的最终形式将在所有方面符合其审查的草案，对其分析和意见具有重要意义 。

富国银行S的意见仅从财务角度讨论了向合格普通股(除外股份除外)持有人支付的合并代价的公平性，富国银行对与合并有关的任何其他代价向任何其他证券类别的持有人、债权人或其他合格股东支付的公平性并无意见。此外，富国银行对合并的任何其他方面或影响(财务或其他)，或与合并或其他有关的任何其他协议、安排或谅解，包括但不限于合并任何一方或任何类别人士将收取或以其他方式支付的任何补偿或代价的金额或性质的公平性，或与合并代价或其他方面有关的任何其他方面，并无意见。此外，富国证券没有就需要法律、监管、会计、保险、税务、高管薪酬或其他类似专业建议的事项发表任何建议或意见，而是依赖Perficient及其顾问对此类建议的评估。富国银行S的意见必须基于截至其意见发表日期向富国银行提供的信息以及存在的财务、经济、市场和其他条件，并可在其意见发表之日进行评估。富国银行不承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见日期后发生或引起其注意的事件，尽管随后的任何事态发展可能会影响其意见。富国银行S的意见并无涉及合并相对于任何可供选择的交易或策略而言的相对优点，亦未涉及有关董事会进行或实施合并的基本业务决定。富国银行没有就足够普通股在任何时候的交易价格发表任何意见。

财务分析

在准备向董事会提交意见时，富国银行进行了各种分析，包括下文所述的分析。富国银行S的分析摘要并不是对富国银行S观点所依据的分析的完整描述。这种意见的编制是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法以及这些方法的适应和应用所提出的独特事实和情况作出各种定量和定性的判断和确定。因此，富国银行的S观点及其基本分析都不容易受到摘要描述的影响。富国银行根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出自己的意见，而不是从或关于任何单独的分析、方法或因素得出单独的结论。因此，富国银行认为，其分析和以下摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素的一部分，而不考虑所有分析、方法和因素或分析的叙述性描述，可能会对富国银行S的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在进行分析时，富国银行考虑了一般商业、经济、行业和市场状况、财务和其他情况，以及自其意见发表之日起可以评估的其他事项 。没有一家被选中的公司

45

富国银行S分析中使用的交易与Perficient完全相同，所审查的选定交易均不与拟议合并完全相同。对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。富国银行进行的财务分析仅用于分析目的，不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能明显高于或低于分析所建议的结果或价值。此外，任何与资产、业务或证券的价值有关的分析都不是评估或反映业务或证券实际可能出售的价格， 这可能取决于各种因素，其中许多因素超出了Perficient的控制范围。

虽然每一项分析的结果在得出公平的总体结论时都考虑了 ，但富国银行并没有对个别分析做出单独或可量化的判断。富国银行S分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。

富国银行和S的意见只是合格董事会在评估合并时考虑的众多因素之一。富国银行S意见及其分析均不能决定合并考虑事项，也不能决定董事会或S管理人员对合并或合并考虑事项的意见 。合并中应付代价的类别及金额乃透过合宜与母公司之间的谈判而厘定，订立合并协议的决定仅由合宜董事会作出。

以下是富国银行在准备其于2024年5月5日提交给合格董事会并与其一起审查的意见时所进行的重要财务分析的摘要。以下总结的分析顺序并不代表富国银行给予这些分析的相对重要性或权重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述，以及所依据的方法和 所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及影响每项分析的限制和资格，可能会造成对富国银行S分析的不完整看法。

以下列出的公司对未来财务业绩的估计是基于公开备案文件，包括美国证券交易委员会、国家监管机构和外国 备案文件，而对这些公司的研究估计以及下文所述财务分析所依赖的对Perficient未来财务业绩的估计是基于基本案例预测。

部分上市公司分析

富国银行审查了所选公司的某些数据，这些公司拥有富国银行认为相关的公开交易的股权证券。富国银行S分析中使用的选定公司中，没有一家与Perficient完全相同。入选公司之所以被富国银行选中，是因为富国银行认为它们在一个或多个方面与富国银行相似，包括(其中包括)每家入选公司S的主要业务是数字工程或多元化IT服务。

审查的财务数据包括：

•

企业价值，’根据2024年5月3日收盘价和使用库存股法完全稀释发行股份数量计算选定公司的股权价值，加上债务、优先股和非控股权益，减去现金和短期投资，作为估计调整后EBITDA的倍数2024年和2025年，或分别为2024年和2024年E ' EBITDA和2025年P ' EBITDA;（ 利息、税款、折旧和摊销前的盈利，不含股票对价）“”“”;和

•

股价为2024年和2025年估计调整后每股收益的倍数，或SEARCH2024 E SEARCH。 每股收益率和每股收益率分别为2025年P.每股收益率、每股收益率。

46

选定公司的财务数据总结如下：

企业价值/ 2024年E。 EBITDA倍数

企业价值/ 2025 P。 EBITDA倍数

股价/ 2024年E。 每股收益倍数

股价/ 2025 P。 每股收益倍数

数字 工程

EPAM系统公司

15.5x

13.0x

23.8x

20.3x

Globant S.A.

18.3x

15.1x

24.1x

20.1x

Endava PLC

10.1x

7.2x

18.0x

12.7x

KnightWorks，Inc

11.7x

7.6x

42.7x

12.9x

网格动力控股公司

11.8x

9.1x

27.0x

22.0x

多元化的IT 服务

埃森哲

13.4x

12.3x

20.2x

18.7x

塔塔咨询服务 有限公司

19.9x

18.0

27.6x

25.0x

印孚瑟斯有限公司

15.1x

13.8

21.6x

20.0x

凯捷SE

10.9x

10.0

15.2x

13.8x

认知技术解决方案公司

8.5x

8.0

12.8x

11.9x

Wipro Limited

12.1x

11.2

18.5x

16.8x

CGI Inc.

12.0x

11.5

16.7x

15.6x

公制

数字工程中位数

11.8x

9.1x

24.1x

20.1x

数字工程意味着

13.5x

10.4x

27.1x

17.6x

多元化的IT中位数

12.1x

11.5x

18.5x

16.8x

多元化的IT手段

13.1x

12.1x

19.0x

17.4x

总体中位

12.0x

11.3x

20.9x

17.8x

总体平均

13.3x

11.4x

22.4x

17.5x

考虑到选定上市公司分析的结果，富国银行对Perficient Delivs 2024年E ð.采用了9.0x至12.0x的倍数范围。EBITDA采用了8.0x至11.0x的倍数范围，对Perficient Delivs 2025年E Ÿ. EBITDA采用了10.5x至16.5x的倍数范围，对Perficient Delivs 2024年E Deliver.每股收益采用了9.5x至15.0x的倍数范围，对Perficient Delivers2025年E Deliver.每股收益采用了9.5x至15.0x的倍数范围。在每种情况下，都基于基本案例预测和富国银行的专业判断和经验。’选定的公司分析表明Perficient普通股的以下隐含每股价格参考范围：

		每股隐含权益价值
		低				高
企业价值/2024E调整EBITDA		$	42.51			$	59.37
股价/2024E调整每股收益		$	43.95			$	69.06
精选上市公司2024E综合参考 范围：		$	43.00			$	65.00
企业价值/2025P调整EBITDA		$	46.69			$	67.19
股价/2025便士调整每股收益		$	48.72			$	76.93
精选上市公司 2025P综合参考范围：		$	48.00			$	72.00

每股隐含权益价值参考范围随后与每股76.00美元的足够普通股的合并对价进行了比较。

选定的交易记录分析。富国银行考虑了涉及富国银行认为相关的目标公司的某些交易的某些财务条款。选定的交易之所以被选中，是因为它们涉及的目标公司被认为在一个或多个方面与Perficient相似。

审查的财务数据包括在公布数据公开的适用交易或调整后EBITDA之前最后12个月的企业价值，即调整后EBITDA的倍数。

47

所选交易的财务数据汇总如下：

公布日期		收购心理		目标		企业价值/ LTM已调整 EBITDA倍数(1)
12/2023		Valtech SE		KIN&Carta公司			14.7x
03/2023		索普拉·斯特里亚集团		欧迪纳控股有限公司			11.9x
10/2022		TELUS International		柳树树			29.2x
05/2022		L&T Infotech		Mindtree Ltd.			28.4x
11/2021		康森哲公司		ProKarma Holdings Inc.			22.2x
09/2021		凯雷集团。		海思科技有限公司			16.3x
03/2021		日立制作		GlobalLogic Inc.			43.5x
04/2021		Wipro Limited		Capco			不适用
11/2020		雅各布斯解决方案公司。		PA咨询集团			15.3x
09/2020		霸灵私募股权亚洲有限公司		维尔图萨公司			16.2x
01/2020		凯捷SE		Altran科技SAS			11.2x
01/2019		DXC科技公司		Luxoft控股公司			15.3x
07/2022		ATOS SE		Syntel，Inc.			13.1x

(1)

注明不适用的项目不公开提供，不包括在中位数的计算中。

审查的选定交易中没有一笔与拟议的合并完全相同。然而，之所以选择选定的交易 ，是因为就富国银行S的分析而言，这些交易的某些方面可能被视为类似于拟议的合并。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及所涉公司的财务和运营特征的差异，以及可能影响交易的其他因素，这些因素可能不同于对拟议合并的影响。

考虑到选定交易分析的结果，富国银行根据基本案例预测和富国银行S的专业判断和经验，对截至2024年3月31日的过去12个月的调整后EBITDA应用了13.0至16.0倍的倍数范围。

选定的交易分析表明，合格普通股的隐含每股权益价值参考范围如下，四舍五入为最接近的1.00美元：

隐含的每 股票权益价值参考范围		低				高
企业价值/LTM调整后的EBITDA		$	57.00			$	72.00

每股隐含权益价值参考范围随后与每股76.00美元的足够普通股的合并对价进行了比较。

贴现现金流分析

富国银行根据基本情况预测，通过计算截至2024年12月31日的9个月至截至2028年12月31日的财年的预计无杠杆自由现金流的估计净现值(截至2024年3月31日)，对Perfient进行了贴现现金流分析。

48

富国银行采用了3.5%至4.5%的永久增长率，这一点与Perficient管理层进行了讨论，并得到了他们的批准。富国银行采用了11.5%至12.5%不等的贴现率，该贴现率是富国银行根据其经验和专业判断选择的，并考虑了对合格S加权平均资本成本的分析，这是根据富国银行认为与其专业判断和经验相关的考虑因素计算的。贴现现金流分析表明，合格普通股的隐含每股权益价值参考范围如下：

隐含每股权益价值
低		高
$56.53		$72.85

每股隐含权益价值参考范围随后与每股76.00美元的足够普通股的合并对价进行了比较。

其他事项

Wells Fargo是Wells Fargo Securities，LLC的商标名称，Wells Fargo Securities，LLC是Wells Fargo&Company的投资银行子公司和附属公司。根据富国银行S的经验和声誉，富国银行聘请了富国银行作为其合并的财务顾问。富国银行定期提供与并购、融资和金融重组相关的投资银行和金融咨询服务。Perficient已同意向富国银行支付一笔费用，目前估计总额约为860万美元，其中200万美元在2024年5月5日合并公告日之前(包括该日)应支付给富国银行，其余费用视情况而定，并在合并完成后支付。此外，富国银行同意偿还富国银行的某些费用，并赔偿富国银行和某些关联方因富国银行S合约而可能产生的或与之相关的某些债务和其他项目。富国银行S意见的发布获得了富国银行公平委员会的批准。

富国银行及其附属公司提供广泛的投资和商业银行咨询和服务，包括金融咨询服务、证券承销和配售、证券销售和交易、经纪咨询和服务以及商业贷款。在富国银行S书面意见发布之日之前的两年内，富国银行及其关联公司已与富国银行建立了投资或商业银行关系，富国银行及其关联公司因此获得了惯常的补偿。此类关系包括担任联席牵头安排人、代理 和联席簿记管理人，涉及2023年3月达成的合格S融资协议。此外，在此期间，富国银行及其附属公司还向GIC的投资组合公司提供贷款、债务和股票承销服务，以换取惯例的补偿。富国银行及其附属公司也是Perfient、母公司(EQT Partner)附属公司EQT Partners Inc.以及它们各自的附属公司和投资组合公司的一个或多个信贷安排的代理和贷款人。在S书面意见发布之日之前的两年内，富国银行从足够的投资银行服务中确认的费用总额约为150,000美元。 富国银行不确认母公司、EQT合作伙伴、GIC或其各自附属公司和/或投资组合公司在前两年为投资银行服务收取的费用。本段中披露的有关富国银行与其认可的费用之间的关系的信息，是基于富国银行向Perficient提供的信息。富国银行及其附属公司在所有权基础上持有的已发行普通股不到Perfent、Parent和GIC各自的1%。在正常业务过程中，富国银行及其关联公司可以自己的账户和客户的账户进行证券或其他金融工具(包括银行贷款或其他义务)的交易或以其他方式进行交易，因此，富国银行可以随时持有该等证券或金融工具的多头或空头头寸。富国银行及其附属公司采取了 政策和程序，旨在维护其研究和信用分析师的独立性，他们的观点可能与参与准备富国银行和S意见的投资银行专业团队成员的观点不同。

此外，未来，富国银行及其附属公司可能会向Perficient、母公司、EQT合作伙伴或GIC 及其各自的附属公司提供银行和其他金融服务。

某些未经审计的预期财务信息

本公司当然不会公开披露对其未来业绩、收入、盈利或其他结果的长期预测或内部预测，原因包括基础假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性，包括难以预测一般经济和市场状况，尽管本公司 过去曾就某些运营措施和费用向投资者提供财务指导，并可能在相关年度内不时更新。关于对合并的评估，本公司S高级管理层为本公司编制了(I)未经审计、非公开的2024至2028财年的未经审计、非公开的预期财务预测(基本情况预测)，而不实施合并协议所设想的交易(基本情况预测)及(Ii)假设大量假设性并购活动的基本情况预测的变体，其目标收购对价约为未来12个月调整后息税前利润的7.7倍(收购预测及连同基本情况预测、预测)，已与董事会审查和讨论，并经董事会批准供美国银行证券、富国银行使用，并在签署保密协议的情况下，于2024年2月20日(如上所述)用于EQT Asia

49

在本委托书中标题为合并：合并的背景？)。董事会使用这些预测来协助其决策过程，以确定是否授权和批准执行合并协议，以及是否建议公司股东采纳合并协议(如本委托书中标题为？)的部分所述合并的原因；董事会的推荐？)。根据本公司的指示，美国银行证券和富国银行各自使用与其向董事会提出的意见有关的基本情况预测，并在准备该等意见时进行了财务分析，如本委托书标题为？美国银行证券的并购意见书？和？此次合并推翻了富国银行的观点。？这些预测已于2024年3月2日与EQT Asia共享。

该等预测由本公司S高级管理人员独立编制，并无使合并协议拟进行的交易(包括合并)生效，因此该等预测不会令合并协议拟进行的交易(包括合并)生效，或合并协议拟进行的交易(包括合并)完成后可能实施的对S公司业务、资本结构或策略的任何改变，或与合并协议拟进行的交易(包括合并)有关的任何成本。此外，该等预测并未考虑合并协议预期将完成的交易(包括合并)任何失败的影响，在此情况下， 不应被视为准确或持续。

下表汇总了由本公司高级管理层S编制并由高级管理层在被美国银行证券和富国银行使用并提供给EQT Asia之前向董事会提供的预测，但与基本情况预测有关的无杠杆自由现金流除外，该预测是由美国银行证券和富国银行仅使用基本情况预测中包含的预期财务信息进行算术计算的。本委托书所载预测摘要仅供S公司股东查阅董事会、美国银行证券、富国银行及EQT Asia所得预测，并不包括于本委托书内以影响S公司股东S是否投票采纳合并协议或任何其他目的。纳入该等资料并不表示本公司董事会或本公司高级管理人员或财务顾问或任何其他人士 认为或现在认为该等预测属重大或必然是对未来实际业绩的预测，因此不应依赖该等预测。

基本情况预测

下表是基本案例预测的摘要：

（美元，单位：百万）		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	954			$	1,107			$	1,306			$	1,534			$	1,800
调整后的EBITDA(1)		$	199			$	243			$	295			$	358			$	430
无杠杆自由现金流(2)		$	93	(3)		$	132			$	152			$	187			$	227

(1)

调整后的EBITDA按EBITDA加上基于股票的薪酬和一次性费用计算。

(2)

按调整后EBITDA计算的无杠杆自由现金流量减去(I)基于股票的薪酬、减去(Ii)税款、减去 (Iii)净营运资本变动和减去(Iv)资本支出。

(3)

基于截至2024年5月2日提供的2024E第二季度至第四季度预测。

收购预测

上文提出的基本案例预测不假设任何合并和收购活动。收购预测假设了大量的假设合并和收购活动，目标收购对价约为未来12个月调整后EBITDA的7.7倍。于编制预测时，本公司高级管理人员S尚未就收购预测中假设的任何合并及收购活动确定任何潜在目标(或与之进行谈判)。本公司高级管理层S认为，有关并购活动的假设是假设性的，而S执行该等并购活动的能力存在很大不确定性。美国银行证券或富国银行在向董事会提交的意见或在准备该等意见时进行的财务分析中，均未考虑收购预测，如本委托书标题为？美国银行证券的并购意见书？和？此次合并推翻了富国银行的观点。”

下表是收购预测的摘要：

（美元，单位：百万）		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	969			$	1,195			$	1,469			$	1,839			$	2,240
调整后的EBITDA(1)		$	203			$	263			$	332			$	427			$	530
杠杆自由现金流(2)		$	54			$	58			$	112			$	49			$	224

(1)

调整后的EBITDA按EBITDA加上基于股票的薪酬和一次性费用计算。

(2)

杠杆自由现金流是指净收益加上(I)折旧和摊销，加上(Ii)基于股票的薪酬，减去 (Iii)净营运资本变化，减去(Iv)资本支出，加上(V)对FV的调整，(Vi)减去派息支出，以及减去(Vii)收购考虑因素。

50

有关预测的其他信息

这些预测仅供内部使用，并不是为了向公众披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务数据而制定的 准则，或美国证券交易委员会关于前瞻性陈述的已公布准则或美国公认会计原则(公认会计原则)。这些预测都是前瞻性陈述。

该预测由本公司高级管理人员S根据他们合理地认为可以实现的估计编制。然而，预测中所载的信息不是事实，不应被认为必然表明未来的实际结果。这些预测背后的 假设和估计可能无法实现，所有这些假设和估计都很难预测，而且很多都不在本公司的控制范围之内。不能保证预测结果或基本假设 将会实现，无论合并是否完成，实际结果都可能与预测中反映的结果不同，甚至可能大不相同。此外，预测可能会受到S公司在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力的影响。本公司或其任何联营公司均不对持有足够普通股的持有者就该信息的准确性承担任何责任。

这些预测在许多方面受到估计和假设的影响，因此，可能会受到解释的影响。以下概述的预测虽然有具体数字，但基于大量假设和估计，必然涉及对S的业务、财务状况和经营结果、行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的判断，所有这些都是难以预测或不可能预测的，而且许多都不是S所能控制的。预测还反映了可能发生变化的假设， 包括但不限于以下假设：对我们服务的需求；增长率；市场份额；市场规模和条件；竞争格局；产品和产品组合；合同期限延长；续约率；运营费用； 利润率；维持和扩大与新老客户关系的能力；以及净营运资本。可能影响实际结果和预测可实现的重要因素包括但不限于：总体经济状况和金融、债务、资本、信贷或证券市场的中断；行业和市场动态；竞争；货币汇率波动；适用法律的变化；以及S公司在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定性。另请参阅本委托书的标题为有关前瞻性陈述的注意事项这些预测还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。不能保证预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果不同，甚至可能有实质性的不同。通常，预测所涉及的时间越长，信息的预测性就越差。

这些预测包含非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA和杠杆自由现金流。本公司高级管理人员S将该等衡量指标纳入预测，是因为本公司相信该等衡量标准可能有助在前瞻性基础上评估本公司的潜在经营业绩及现金流。使用上述非GAAP财务计量的一个重大限制是，它们没有GAAP规定的标准化计量， 可能无法与其他公司使用的类似非GAAP财务计量进行比较。非GAAP财务衡量标准不应与根据GAAP列报的财务信息分开考虑，也不应作为其替代。调整后的EBITDA和杠杆自由现金流量不应被视为营业收入或净收入的替代方案，作为衡量经营业绩或现金流的指标，或作为衡量流动性的指标。美国证券交易委员会规则原本要求将调整后的财务指标与公认会计准则财务指标进行协调，但如果披露包括在本委托书等文件中，则不适用于与拟议的业务合并(如合并)相关而提供给 董事会、高级管理人员或财务顾问的调整后财务指标。此外，董事会或本公司高级管理人员或财务顾问在评估合并事项时并不依赖经调整财务措施的对账。因此，本公司并未将预测中包括的经调整财务措施 与相关的公认会计准则财务措施进行核对。

没有独立注册会计师事务所在编制预测方面提供任何协助。因此，并无独立注册会计师事务所审核、编制或以其他方式就该等预测进行任何程序，或就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证，且彼等对该等预测所载资料概不负责。毕马威会计师事务所于截至2023年12月31日止财政年度的S年报(Form 10-K)中所载的毕马威有限责任公司报告，仅涉及本公司的历史财务资料及对本公司对财务报告的内部控制的评估。此类报告不适用于预测，也不应为此而阅读。

本节概述的预测是在执行合并协议之前编制的，并未进行更新以反映编制日期后的任何变化。本节概述的预测完全基于S高级管理层在编制时获得的信息，并未经过更新或修订以反映自编制之日起或截至本委托书发表之日起的信息或结果。除法律规定外，本公司无义务更新或以其他方式修订预测，以反映自编制以来存在的情况，或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误或不合适的，或反映一般经济或 行业状况的变化。

51

通过在本委托书中包含预测，本公司或其任何关联公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就预测中包含的信息或与预测中包含的信息相比的公司、母公司、尚存公司或其任何关联公司的最终业绩向任何证券持有人(或任何其他个人或实体)作出或作出任何陈述。本公司在合并协议或其他方面并无就 预测向母公司或合并附属公司作出任何陈述。

鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，本公司S股东谨此告诫 请勿过度依赖预测(如果有的话)。

合并的某些影响

若合并建议获批准，而完成合并的其他条件已获满足或获豁免，则合并附属公司将按合并协议所载条款与 合并为合并子公司。作为合并中幸存的公司，Perficient将在合并后继续存在，并作为母公司的全资子公司。

合并完成后，所有合格普通股股份将由母公司实益拥有，除非另有明确书面协议，否则本公司S现有股东将不会于合并完成后于本公司、尚存的法团或母公司拥有任何直接所有权权益或成为其股东。合并后，母公司将有可能从S价值的任何增加中获益，并将承担公司S价值的任何减少的风险。

在生效时间，在没有任何股东采取任何行动的情况下，除非母公司和本公司的股东在生效时间前另有明确的书面同意，否则在生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(不包括公司限制性股票和公司在紧接生效时间前由母公司或合并子公司持有的作为库存股的公司普通股股份，或关于已根据DGCL第262条适当行使法定评估权利的 )将自动注销，消灭并转换为接受合并对价的权利。请参阅此 代理声明的标题部分合并协议：合并中应收取的对价.”

在生效时间：

•

于紧接生效日期前已发行的每一股公司限制性股份，不论归属或非归属，将自动注销，并转换为有权收取相等于每股价格(公司限制性股份代价)的现金金额，公司限制性股份代价将按下文所述 支付。

•

在紧接生效时间之前尚未发行的每一项公司影子股票奖励，无论是否已授予， 都将被自动注销，并转换为获得现金的权利，其数额等于以下乘积：(1)参考该公司影子股票奖励在紧接生效时间之前衡量的公司普通股股票总数和(2)每股价格(公司影子股票奖励对价)，将按如下所述支付公司影子股票奖励对价。

•

于紧接生效时间前已发行的每一股公司RSU，不论已归属或未归属，将被自动注销，并转换为收取现金的权利，该数额相当于以下乘以(1)在紧接生效时间前 受该公司RSU奖励所规限的公司普通股股份总数及(2)每股价格(称为公司RSU对价)所得的现金金额，该等公司RSU对价将按下文所述支付。

•

于紧接生效时间前已发行的每一股公司PSU，不论归属或未归属并已确定 假设任何以业绩为基础的归属条件达到的水平，即该等公司PSU相关的公司普通股被视为100%未偿还，则将自动注销，并转换为有权获得相当于每股价格(公司PSU对价)的现金金额 ，公司PSU对价将归属并支付如下所述。

向股权奖获得者支付的股权奖对价如下：

•

(1)与(X)根据适用于此类股权奖励的现行条款和条件 于生效时间授予的股权奖励有关的100%股权奖励对价，(Y)计划在生效时间后的六个月期间按常规授予的股权奖励，及(Z)本公司董事会非雇员成员所持有的股权奖励及(2)定于生效时间起计六个月至一周年期间的股权奖励代价的50%将于生效时间后于合理可行范围内尽快支付。

•

计划于生效时间起计六个月至一周年期间授予股权奖励的其余50%股权奖励代价，将于生效时间起计六个月周年纪念日及适用股权奖励持有人S因死亡或 残疾而无故终止雇用，或如为若干行政人员，则在生效日期后合理可行范围内尽快支付(统称为合资格终止雇用)，惟须视乎本公司、尚存法团或适用的股权奖励持有人于生效日期起计一周年期间继续受雇的情况而定。

52

•

所有剩余的股权奖励对价，包括公司PSU对价，将在本公司、适用股权奖励持有人的尚存法团或其附属公司继续受雇至适用归属日期后，在合理可行的情况下尽快支付，以生效时间 及适用股权奖励持有人S符合终止雇佣资格的生效时间一周年的较早者为准。

所有与股权奖励对价有关的 付款都将不计利息，并减去任何适用的预扣税。上述股权奖励对价连同根据合并协议应支付的每股合并对价合计，统称为合计合并对价。

合格普通股目前根据交易法注册，并在纳斯达克交易，股票代码为PRFT。合并完成后，合格普通股将从纳斯达克退市。此外，根据《交易法》，合格普通股的股票登记将被终止，公司将不再需要就其普通股向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告。根据交易法终止注册合格普通股将减少本公司须向S股东及美国证券交易委员会提供的资料，并将使交易法中有关根据交易法第13(A)或15(D)条提交年报及季度报告的规定、交易法第16(B)条的短期交易规定，以及根据交易法第14(A)条就股东会议提交委托书的规定不再适用于本公司。

合并未完成对公司的影响

如果合并提议没有得到足够普通股持有人的批准，或者如果由于任何其他原因合并没有完成， 足够普通股持有人将不会因为他们拥有的足够普通股股票而获得任何合并对价。取而代之的是，Perficient仍将是一家独立的上市公司，股东将继续拥有他们持有的Perficient普通股。合格普通股将继续在纳斯达克上市和交易并根据交易法进行登记，合格普通股将继续定期向美国证券交易委员会提交有关其普通股的报告，而S公司股东将继续持有合格普通股，并将继续面临与他们目前拥有合格普通股相同的一般风险和机会。

如果合并未完成，则不能保证这些风险和机会对您持有的合格普通股的未来价值的影响，包括合格普通股的市场价格可能会下降的风险，以至于合格普通股的当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设。若合并未完成，则不能保证会提出本公司可接受的任何其他交易，或不保证本公司的业务、营运、财务状况、盈利或前景不会受到不利影响。在某些 情况下，如果合并未完成，Perfent可能有义务向母公司支付终止费，或者母公司可能有义务向Perfent支付终止费(视情况而定)。有关更多信息，请参阅此代理 声明的标题为《合并协议》终止费和开支.”

并购融资

我们目前预计，完成合并及相关交易所需的总资金约为3,185,858,973美元，将通过下文所述的债务融资和股权融资提供资金。母公司及合并附属公司已于合并协议中向彼等表示，融资所得款项总额足以(I)完成合并及其他交易(包括合并总代价)，(Ii)偿还、预付或清偿(与合并事项大致同时进行)本金及利息，以及根据 本公司若干S信贷协议及公司可换股票据而尚未偿还的所有其他债务，及(Iii)支付本公司、母公司及合并附属公司于完成交易时须支付的所有费用及开支(包括与合并及融资有关的费用及开支)。

母公司已获得担保人的承诺，将根据股权承诺书的条款提供股权融资。 在签署合并协议的同时，母公司和合并子公司向合格的股权承诺书副本交付。除股权承诺函件明文规定外，并无任何先决条件或 其他与股权融资所得全额资金有关的或有事项。在任何情况下，母公司 或其任何联属公司或任何其他融资交易收到或获得任何资金或融资(包括股权承诺书预期的融资)将不会成为母公司或合并子公司根据合并协议承担任何义务的条件。

A&R 债务承诺书

根据A&R债务承诺书，摩根大通、多伦多道明、道明证券、巴克莱、花旗、德意志银行和野村均已承诺在合并完成时为某些高级担保循环和定期贷款安排提供资金，以允许母公司和/或合并子公司为(A)母公司和/或合并子公司应支付的合并总对价的一部分提供资金，(B)全额偿还公司S信贷协议项下的所有未偿债务，以及(C)公司的相关费用和开支。母公司和合并子公司(包括与融资有关的内容)。

53

母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件的约束 。融资来源根据A&R债务承诺书为债务融资提供资金的责任须受多项条件规限，包括但不限于：(A)同时或基本上同时 (A)若干指定最低股本金额的出资、(B)完成合并及(C)全数偿还本公司与S订立的现有信贷协议项下的所有未偿还债务。

在下列情况中，融资来源根据A&R债务承诺书为债务承诺提供资金的义务将自动和立即终止：(A)定期贷款安排下的初始借款未在纽约市时间晚上11：59或之前发生，该日期是终止日期后五个工作日，(B)母公司在完成合并前通知融资来源合并协议已根据其条款终止的日期，或(C)合并完成时，无论是否有资金提供 融资。

股权承诺书

根据《股权承诺书》，各担保人承诺于合并完成时向母公司提供或安排向母公司提供若干股权融资，以便让母公司及/或合并附属公司全数支付(A)母公司及/或合并附属公司应支付的合并总代价的 部分，及(B)本公司、母公司及合并附属公司的相关费用及开支(包括与合并有关的费用及开支)。

根据股权承诺书，担保人提供某些股权融资的义务受多个条件的制约， 包括但不限于：(A)母公司满足或放弃向母公司S履行完成合并协议第7.1和7.2节所述完成交易的所有条件(不包括在完成交易时必须满足其性质的条件，但须满足或放弃该等条件)；(B)基本上同时为(I)债务融资及(Ii)根据股权承诺书作出的股权承诺提供资金 其他担保人各自的承诺函及(C)基本上同时完成结算。这种融资将基本上与向每个担保人发行证券的同时进行。

每名担保人为股权承诺提供资金的义务将在下列情况中最早发生时自动和立即终止：(A)结束交易(但只有在与此相关的义务已解除的情况下)，(B)根据合并协议终止合并协议，(C)根据有限担保的条款终止担保人义务或责任的任何诉讼、诉讼或程序的开始。(D)终止其他担保人的任何其他股权承诺书及(E)支付根据有限担保而到期的任何款项。

合资格为股权承诺书的明确第三方受益人 仅就强制执行母公司S根据股权承诺书作出的承诺由担保人向母公司提供资金，以及促使母公司向担保人执行其权利以履行股权承诺书项下的出资义务而言，在每种情况下，均须受(A)股权承诺书所载的限制及条件及(B)合并协议的条款及条件所规限。

有限担保

在签署合并协议的同时，担保人已签署并交付了以适当性为受益人的有限担保. 根据有限担保，担保人同意按比例担保：(A)合并协议所载的母公司S偿还及赔偿责任及(B)根据合并协议须支付的有关款项时及仅当该等款项须予支付时，按比例保证到期及 按时履行及支付该等款项，但须受若干限制所规限。有限担保下担保人的债务总额上限为167,637,888美元。

有限担保将终止，不再具有进一步的效力和效力，在下列最早发生的情况下，担保人将不再承担有限担保项下的义务或责任：(A)完成合并，(B)在上限的约束下，公司或其关联公司全额现金收到有限担保项下的义务， (C)根据其条款有效终止合并协议，但(I)如果母公司或合并子公司违反或未能履行其各自的任何陈述，则不包括在内，合并协议所载的保证契诺或其他 协议，或如母公司未能在本公司满足完成合并条件后完成合并，或(Ii)公司或母公司未能在终止日期前完成合并 在本公司根据第(C)(I)及(D)款所述条文终止合并协议后120天内，本公司有权根据第(C)(I)及(D)款所述条文终止合并协议。或根据第(C)(Ii)条所述的规定(或，如果公司在该日期之前根据有限担保提出索赔，则该索赔最终得到满足或以其他方式最终解决的日期)。

54

S董事及高管在合并中的利益

在考虑Perficient董事会有关合并的建议时，Perficient股东应注意，Perficient的董事和 执行人员在合并中拥有某些利益，包括财务利益，这些利益可能与Perficient股东的利益不同，或除了Perficient股东的利益之外。Perficient董事会了解这些利益，并在批准合并协议以及建议Perficient股东采用合并协议时考虑了这些利益。请参阅本委托声明中标题为“SEARCH”的部分合并 删除合并背景收件箱和本委托声明中标题为收件箱的部分合并的理由；合并建议足够的纸板.” 这些兴趣在下面进行了更详细的描述， 其中某些兴趣在下面的叙述和表格中进行了量化。

对股权奖励的处理

公司限制性股票

于生效时间，于紧接生效时间前已发行的每股公司 限制性股份，不论归属或非归属，将自动注销并转换为收取本公司限制性股份代价的权利，而本公司限制性股份代价将按下文所述支付。

公司幽灵股票奖

于生效时间，截至生效时间前尚未发行的每一项公司影子股票奖励，不论是否已归属，将被自动注销并转换为获得公司影子股票奖励对价的权利，该公司影子股票奖励对价将按下文所述支付。

公司RSU

在生效时间，截至生效时间之前尚未偿还的每个公司RSU ，无论是否归属，都将被自动注销，并转换为获得公司RSU对价的权利，公司RSU对价将按下文所述 支付。

公司PSU

于生效时间，于紧接生效时间前尚未偿还的每个公司 PSU，不论已归属或未归属，并假设任何以业绩为基础的归属条件达到某一水平，以致该等公司PSU 被视为100%未偿还的公司普通股，将自动注销并转换为收取本公司PSU对价的权利，该等公司PSU对价将按下文所述支付。

股权奖励考虑因素

除合并协议的临时经营契约另有规定外，支付给股权奖持有人的股权奖励对价将支付给股权奖持有人如下：

•

(1)与(X)根据适用于此类股权奖励的现行条款和条件 于生效时间授予的股权奖励有关的100%股权奖励对价，(Y)计划在生效时间后的六个月期间按常规授予的股权奖励，及(Z)由公司董事会非雇员成员持有的股权奖励及(2)定于生效时间起计六个月至一周年期间与股权奖励有关的股权奖励代价的50%将由本公司或尚存法团于生效时间后在合理可行的情况下尽快透过其薪酬系统或薪酬提供者支付予适用的股权奖励持有人。

•

如本公司、尚存法团或适用的股权奖励持有人的附属公司于生效日期起计六个月至一周年期间继续受雇，本公司或尚存法团将透过其薪酬系统或薪酬提供者在合理可行的情况下，在生效时间起计六个月周年日及适用的股权奖励持有人S符合资格终止雇佣的较早日期后，在合理可行范围内尽快支付有关股权奖励代价的其余50%予适用股权奖持有人。

•

所有剩余的股权奖励代价，包括就本公司PSU 代价应付的股权奖励代价，将由本公司、适用股权奖励持有人的尚存法团或其附属公司持续受雇至适用归属日期后，由本公司或尚存法团 于生效时间一周年及适用股权奖持有人S符合终止雇用资格的生效时间之后，在合理可行的情况下尽快透过其薪酬系统或薪酬提供者支付予适用股权奖持有人。

55

与股权奖励对价有关的所有付款将减去任何适用的预扣税 。

付款的量化。非雇员 董事持有的所有公司限制性股票将于生效时间全数归属，但须受非雇员S在生效时间内继续服务的规限。如果生效时间发生在2024年6月10日，则应向合格的S六名非雇员董事支付的公司限制性股票的估计总额为548,264美元。有关应支付给S任命的每位合格高管的公司限制性股票和公司PSU的金额的估计，请参阅本委托书中标题为？合并违反了S董事和高管在合并中的利益？支付和福利的量化.”

与行政人员签订的雇佣协议

本公司首席执行官托马斯·J·霍根、首席财务官S和本公司首席财务官保罗·E·马丁均与本公司签订了雇佣协议(雇佣协议)。根据雇佣协议，如果每名执行官员在霍根先生的控制权变更前三个月内或控制权变更(定义见适用的雇佣协议)后18个月内以及马丁先生控制权变更后的12个月内发生无因终止或推定终止(定义见适用的雇佣协议)，则每位高管有资格获得一定的遣散费和福利(每个合并将构成合格终止)。

霍根先生与S先生签订的雇佣协议规定，在符合资格的解雇后，霍根先生将有权：

•

一次付清相当于S离职或辞职前24个月基本工资的款项；

•

按终止雇用发生的年度按比例计算的目标奖金；

•

100%加快了在生效时间之前授予的所有尚未授予的股权奖励的归属；以及

•

延续S医疗、伤残、人寿和牙科保险计划下的福利，最长为12个月 。

马丁·S先生的雇佣协议规定，在控制权发生变更时，马丁先生将有权获得所有未偿还股权奖励的50%加速授予，这将构成合并，并且在符合资格的终止后，马丁先生将有权：

•

一次付清相当于S离职或辞职前12个月基本工资的款项；

•

100%加快了在生效时间之前授予的所有尚未授予的股权奖励的归属；以及

•

延续S医疗、伤残、人寿和牙科保险计划下的福利，最长为12个月 。

如果这些雇佣协议规定的任何金额或以其他方式支付给执行人员的任何金额将构成《国税法》第280G条所指的降落伞付款，并可能根据《国税法》第4999条缴纳相关消费税，则该执行人员将有权根据其雇佣协议获得全额福利，或有权获得导致部分福利不需要缴纳消费税的较低金额，两者以导致该高管获得较大金额的税后福利为准。这些遣散费福利取决于以公司为受益人的放弃和释放索赔的执行和有效性。

自2024年3月1日起，Davis先生辞去了执行主席的职位，终止了他的雇佣协议，但根据其条款存续的限制性契约除外。因此，他无权也不会获得与合并有关的任何遣散费福利。

潜在的遣散费和福利

Adomite女士和Sheen先生都没有与公司签订提供遣散费福利的雇佣协议。然而，根据合并协议的条款，于无故终止(定义见致合并协议的保密披露函件)时，Adomite女士及辛先生将有资格就每满一年的服务领取相等于其基本工资四个星期的款项。这些遣散费福利取决于以公司为受益人的索赔豁免和释放的执行和有效性。

与家长的安排

截至本委托书日期，吾等并无任何高管与 母公司或其任何关联公司就其个别雇佣安排的潜在条款或在合并完成后购买或参与母公司或其一个或多个关联公司的股权的权利进行任何讨论或谈判或订立任何协议。 然而，在合并完成之前或之后，某些高管未来可能会与母公司、本公司或其各自的关联公司就受雇于、或购买或参与以下各项的股权进行讨论或订立协议。母公司或其一个或多个附属公司。

56

280G缓解行动

根据合并协议，公司可能采取某些行动，以减少被取消资格的个人(每个人的定义见修订后的1986年美国国税法(守则)第280G节)的潜在超额降落伞付款金额，包括高管。截至本委托书日期，本公司 尚未批准任何具体行动，以减轻守则第280G条对本公司或任何被取消资格的个人的任何影响。

赔偿和 保险

根据合并协议的条款，合格的S董事及高级管理人员将有权享有董事及高级管理人员责任保单项下若干持续的赔偿及承保范围。请参阅本委托书的标题部分《合并协议》— 董事和高级职员的赔偿和保险 .”

付款和福利的量化

根据S-K法规第402(T)项，下表列出了基于合并或以其他方式与合并有关的补偿，该补偿可能支付或将支付给我们指定的与合并相关的每一位高管。有关此薪酬的详细信息，请参阅本节前面的部分。

下表中的潜在付款基于以下假设：

•

合格普通股的相关每股价格为76.00美元；

•

合并的生效时间为2024年6月10日，这是合并生效的假定日期 仅为本次金降落伞薪酬披露的目的；

•

受聘于S先生(戴维斯先生除外)的每一位高管，在合并生效后立即有资格终止 ，这使霍根先生和马丁先生有权获得上文第2条所述的遣散费福利合并违反了董事和高级管理人员在合并中的利益 与高级管理人员签订的雇佣协议Adomite女士和Sheen先生可领取遣散费福利，每满一年领取4周基本工资，如上所述合并：董事和高级管理人员在合并中的利益潜在的分红和福利；

•

每名被任命的高管持有截至2024年6月10日，也就是提交本委托书之前的最后可行日期，每位被任命的高管所持有的未偿还股权奖励；

•

下表所列有关指定执行干事薪酬的数额是根据截至2024年6月10日的薪酬水平计算的。

•

？就业协议中所载的最佳净额条款， 上文第2部分所述合并后董事及高级管理人员在合并中的利益；与高级管理人员的雇佣协议；将不适用。

所列数额是根据可能或可能不会实际发生的多项假设，包括上述假设，估计应支付给指定执行干事的数额。有些假设是基于目前无法获得的信息，因此，一名指定的执行干事收到的实际数额可能与下表所示的数额 大不相同。下表和脚注说明了每位被任命的执行干事有资格获得的与完成合并有关的福利。

(1)

如上所述，请参见合并违反了董事和高管在合并后与高管的雇佣协议中的利益 “现金”栏对霍根先生和马丁先生的付款是双触发的，因为只有在合并生效前三个月开始至合并生效后18个月、马丁先生从生效时间开始至其后12个月符合条件终止雇用的情况下，才能支付这些付款。具体地说，现金 金额代表一笔总付现金遣散费，相当于(I)Hogan先生，(A)24个月基本工资和(B)目标奖金，按终止日期的比例计算，适用于发生终止雇用的年度，(Ii)Martin先生，12个月基本工资。如上所述，请参见合并令董事及行政人员在合并中的利益受损 潜在分红 付款和福利,”

57

阿多米特女士和辛先生都没有与公司签订提供遣散费福利的雇佣协议。 Adomite女士和Sheen先生的现金栏中描述的付款是双触发付款，将在无故终止时支付(如给合并协议的保密披露信函中所定义)，而不考虑是否发生合并 。就本披露而言，现金一栏中有关Adomite女士及Sheen先生的付款代表一笔现金遣散费，相当于(I)Adomite女士24周基本工资及(Ii)Sheen先生周基本工资，假设在上述两种情况下，每名获指名行政人员均有资格在本公司服务满一年领取相当于其基本工资四周的现金遣散费。自2024年3月1日起生效 Davis先生辞去执行主席一职，因此，他无权也不会获得与合并有关的任何遣散费福利。

(2)

此表中的金额代表将就公司限制性股份和未归属公司PSU收取的现金对价的价值。支付给Davis先生的任何公司限制性股票的付款都是一次触发的，将在合并完成时支付。就应支付予获指名行政人员(戴维斯先生除外)的任何公司限制性股份而支付的 款项为：(I)有关(X)预定于生效时间后六个月期间按正常程序归属的100%本公司限制性股份 的单触发付款，及(Y)预定于生效时间六个月至生效时间一周年期间归属的50%本公司限制性股份的单触发付款，及(Ii)就其余本公司限制性股份的双触发付款，并将于指定行政人员S符合资格终止雇用时支付。向任何公司PSU 支付的款项均为双触发付款，并将在Hogan S先生有资格终止雇佣时支付。

(3)

此表中的金额代表未来将为S先生医疗、伤残、人寿及牙科保险计划下的霍根先生和马丁先生支付的福利保费的价值。

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下讨论总结了适用于根据合并以现金换取合格普通股股票的合格普通股持有者适用的某些美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅供一般信息参考，并不旨在对合并的所有潜在税务后果进行完整分析。本讨论基于守则的规定、根据该守则颁布的美国财政部条例以及司法裁决和行政裁决，所有这些规定均在本委托书发表之日起生效，且所有这些条款都可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文所述陈述的准确性。相关的美国联邦所得税法律非常复杂， 可能会有不同的解释。我们没有也不打算寻求美国国税局(在此称为IRS)就本文讨论的任何税收问题做出任何裁决。不能保证国税局不会质疑或法院不会对本委托书中描述的合并的一个或多个税收后果持不同观点。

本讨论假定，足够普通股的持有者将其股份作为《守则》第1221条所指的资本资产持有(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的合格普通股持有人S的个人情况有关，也不包括

58

它是否涉及美国联邦遗产税或赠与税、州税、地方税或非美国税、美国联邦替代最低税、《守则》第1202节所指的有关符合条件的小型企业股票的规则、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法的任何其他方面。本讨论也不涉及可能与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的足够普通股持有者有关的税收考虑因素，例如：银行或其他金融机构、证券或货币、共同基金、合伙企业或其他实体或被归类为美国联邦所得税合伙企业的其他实体或安排、其他传递实体及其合作伙伴或成员、S公司、免税组织、政府组织、退休或其他递延纳税账户、保险公司、选择按市值计价会计方法、受控外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、不再是美国公民或美国长期居民的美国侨民和个人、通过行使公司股票期权或以其他方式作为补偿获得合格普通股的持有者、作为对冲、跨境、建设性出售、风险降低或转换交易的一部分持有合格普通股的持有者、功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)，房地产 投资信托基金、受监管的投资公司、根据守则的构造性销售条文被视为出售其足够普通股股份的持有人、(直接、间接或建设性地)拥有 母公司或尚存公司股权的人士、(直接、间接或建设性地)拥有或曾经(直接、间接或建设性地)拥有或曾经(以投票或价值方式)持有S公司5%或以上股份的持有人，以及根据 大连大地控股有限公司就合并行使估值权的持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有足够的普通股，则此类合伙企业中的合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有足够普通股的合伙企业，或者是持有足够普通股的合伙企业的合伙人，请向您自己的税务顾问咨询与您相关的合并所产生的美国联邦所得税后果。

此 讨论仅供参考，不是税务建议。建议持有足够普通股的人就合并对其产生的美国联邦所得税后果向其税务顾问咨询，并根据美国联邦税法(包括遗产税或赠与税法、黄金降落伞规则、或任何州、当地或非美国税法或任何适用的所得税条约)以外的美国联邦税法产生的任何税务后果咨询税务顾问。

在本讨论中，术语美国持有者是指充分普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该普通股是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)；

•

如果(A)信托的管理受到美国境内法院的主要监督，并且《守则》第7701(A)(30)节所述的一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，将被视为美国人(在该守则的含义内)；以及

•

一种财产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何。

在本讨论中，非美国持有者指的是充分普通股的受益所有者，对于美国联邦所得税而言，该持有者是个人、公司、信托或非美国持有者的财产。

美国持有者

根据合并以现金换取足够普通股的交易通常将是美国联邦所得税目的的应税交易 。美国股东一般会就美国联邦所得税确认损益，该损益等于根据合并而收取的现金金额(在扣除适用于预扣税项的任何款项 之前厘定)与该等美国股东S根据合并换取现金的股份经调整的课税基准之间的差额(如有)。一股合格普通股的美国持有者S调整后的纳税基础通常等于美国持有者为该股份支付的 金额。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果美国股东S持有此类股票的期限截至成交之日超过一年，则为长期资本收益或亏损。 某些非公司美国股东(包括个人)的长期资本收益通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。短期资本利得按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。对于每一块足够的普通股(即在同一时间以相同价格在单一交易中获得的普通股)，必须单独计算损益。拥有单独普通股的美国持有者应就这些规则咨询他们自己的税务顾问。

除非有例外情况，否则美国持有者可能需要就合并后收到的现金进行信息报告和备用扣缴(目前税率为24%)，除非该美国持有者在正确签署的美国国税局表格W-9(或如果合适的话，替代表格或继任者表格)上提供正确的纳税人识别码(TIN)，并在伪证的处罚下证明该TIN是正确的，并且该美国持有者不受备用扣缴的惩罚。预扣备份不是额外的

59

税。相反，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以从美国持有人S的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除或退还；提供美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，并满足其他要求。

美国股东可能被要求保留与S普通股相关的记录，并在包括合并的纳税年度向其提交美国联邦所得税申报单，声明中列出了与合并有关的某些事实。

非美国持有者

非美国持有者在根据合并收到现金时确认的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与该非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，还可归因于由该非美国持有者在美国设立的常设机构或在个人情况下的固定基地)，在这种情况下，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式对该收益征税，如果非美国持有者是外国公司，此类公司可能对与美国持有人S美国贸易或业务有效相关的收益和利润 按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，但须进行某些调整；

•

非美国持有人是指在合并的纳税年度内在美国居住183天或以上，并满足某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人一般将对非美国持有人S在合并中实现的净收益征收30%的税(或按适用的所得税条约规定的较低税率征税)，这可以通过非美国持有人的某些美国来源资本损失来抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦收入纳税申报单；或

•

本公司是或曾经是美国房地产控股公司，以缴纳美国联邦所得税为目的 在(A)截至合并日期的五年期间和(B)非美国持有人S持有合格普通股的较短期间内的任何时间，且在该期间的任何时间，非美国持有人(直接、间接或建设性地)拥有超过5%的已发行合格普通股。一般来说，一家公司只有在其美国不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值加上用于贸易或企业使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是美国不动产控股公司(在确定不动产公允市场价值时，在每个案例中都考虑了某些债务)。本公司不相信在截至合并之日的五年期间内，它在任何时候都不会成为美国房地产控股公司，以缴纳美国联邦所得税。

根据上述任何规则，非美国持有者必须或可能需要缴纳美国联邦所得税，请咨询他们的税务顾问。非美国 持有者可能受州、当地或非美国所得税或其他税法的约束，并被敦促就此类法律的潜在适用向其税务顾问咨询。

非美国持有者将接受信息报告，在某些情况下，将对该非美国持有者根据合并收到的现金进行备用扣缴(目前税率为24%)，除非该非美国持有人向付款代理人 提供适当签署的适用的美国国税表W-8，证明持有人S为非美国身份(且付款人或适用的扣缴代理人并无实际知识或理由知道该非美国持有人为本守则所界定的美国人)，或以其他方式豁免后备扣缴。备份预扣费用 不是附加税。相反，根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要非美国持有人及时向美国国税局提供所需信息并满足其他适用要求，就可以退还或贷记非美国持有人S的美国联邦所得税义务(如果有)。非美国持有者应咨询其税务顾问，以了解信息报告和备份扣缴规则对他们的应用。

根据适用的税收条约或信息交换协议，向美国国税局提交的信息申报单副本可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

上述讨论并不打算对与合并有关的所有潜在的美国联邦所得税后果进行完整的分析或描述 。本摘要仅供一般参考之用，并非税务建议。此外，本讨论不涉及可能因股东S的个人情况而异或视情况而定的税务后果。 因此，鉴于股东S的特殊情况，请各股东就合并的特定税务后果咨询其各自的税务顾问，包括与任何非所得税或任何州、地方或非美国税法有关的税务后果。

60

合并所需的监管批准

美国反垄断

母公司及本公司完成合并的责任须视乎根据高铁法案适用于合并的等待期届满或终止而定。本公司及其母公司各自于2024年5月31日向美国司法部和联邦贸易委员会提交或安排提交根据《高铁法案》提交的必要通知表格，因此，《高铁法案》规定的30天等待期将于美国东部时间2024年7月1日晚上11：59到期，除非另行延长。

在合并完成之前或之后的任何时间，联邦贸易委员会或美国司法部(尽管根据《高铁法案》的等待期已终止) 可根据反垄断法采取其认为符合公众利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并以及寻求剥离母公司或公司的大量资产。

在合并完成之前或之后的任何时间，任何州或美国非政府机构都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动。此类行动可能包括寻求强制完成合并，以及寻求剥离母公司或公司的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。

不能保证联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局或任何私人机构不会试图以反垄断为由挑战合并，如果提出这样的挑战，也不能保证其结果。

截至本委托书发表之日，母公司和本公司均未收到任何州总检察长的通知，表示有任何审查合并的计划。

其他反垄断法和外国投资法

合并的完成还以收到塞尔维亚反垄断机构和罗马尼亚外国投资法所要求的相关政府机构的同意和批准为条件。公司和母公司各自 分别于2024年5月20日向塞尔维亚反垄断机构和(Ii)于2024年6月3日向罗马尼亚外国投资法规定的相关政府机构提交或安排提交必要的通知表。 在获得完成合并的足够许可或适用的等待期在该等司法管辖区到期或终止之前，合并无法完成。

不能保证将获得所有必需的监管批准，如果获得，也不能保证任何批准的时间 。

合并协议包括双方有义务就根据《高铁法案》和外国监管法律提交的申请，提供(或促使提供)提交此类申请可能需要的信息或联邦贸易委员会、美国司法部或提出此类申请的其他政府当局可能要求的任何额外信息，并 与另一方合作和协调(并使其各自的附属机构合作和协调)进行此类申请

合并 协议包括一项契约，规定母公司及合并附属公司的每一方有义务(以及如适用，促使其各自的关联公司)通过同意法令、持有单独的命令或其他方式提供、谈判、承诺和生效，并对母公司、合并子公司及其各自的子公司(如果适用)以及本公司及其子公司采取一切必要的行动，以避免或消除每一个障碍，并根据HSR法案和任何其他反垄断法获得所有许可、同意、批准、豁免、行动、 等待期届满或终止、不采取行动或其他授权。

有关这些公约的更多信息，请参阅本委托书中标题为？的部分。《合并协议》— 合理的 尽最大努力；反垄断备案.”

CFIUS

合并的完成还取决于CFIUS对合并协议预期的交易已经完成的任何审查或调查，并且(A)CFIUS应提供书面通知，表明(I)合并协议预期的交易不构成根据1950年《国防生产法》第721条，《美国联邦法典》第50编第4565节(修订) (第721节)的涵盖交易，或(Ii)根据第721条的所有诉讼已就合并协议预期的交易完成，且不存在未解决的国家安全问题，或 (B)CFIUS应已向美国总裁发出报告，请求对总裁和S作出决定，总裁应已宣布决定，不采取任何行动暂停、禁止或对拟进行的交易施加任何限制，或者该行动的法律允许的时间已过(CFIUS批准)而不施加负担条件(该术语在本委托书 标题为合并协议提交给CFIUS的文件”).

61

双方同意合作并尽其合理的最大努力获得CFIUS的批准。2024年5月31日，本公司和母公司根据C.F.R.第800部分E分部向CFIUS提交了一份关于合并协议拟进行的交易的通知草案。CFIUS随后将对该通知草案提供意见，然后各方应根据31 C.F.R.第800部分E分部向CFIUS提交关于合并协议拟进行的交易的最终通知。在接受该通知后，CFIUS将启动45个日历 天的审查期，如果CFIUS确定没有未解决的国家安全问题，它将结束第721条下的所有诉讼。如果CFIUS确定某些情况需要额外审查，它将 不迟于最初45天审查期结束前开始为期45天的调查。在特殊情况下，CFIUS主席可将这一调查期延长15个日历日。如果CFIUS在调查结束时没有悬而未决的国家安全问题，它将结束根据第721条采取的所有行动。另一方面，如果美国外国投资委员会 在此类调查结束时有尚未解决的国家安全关切，它将向美国的总裁发送报告，后者可能会采取行动暂停或禁止交易。在CFIUS审查或调查过程中的任何时候，CFIUS可以要求各方采取行动，缓解其发现的任何国家安全担忧。如果美国外国投资委员会已完成与该交易有关的所有诉讼，或美国总裁已宣布 决定不对该交易行使第721条规定的权力，总裁和美国外国投资委员会不得进一步行使第721条赋予他们的权力，包括撤资权力，从而为该交易提供安全港。

与合并有关的法律诉讼

截至本委托书发表之日，尚无挑战合并的未决诉讼。然而，潜在的原告可能会提起诉讼，挑战合并。未来任何诉讼的结果都是不确定的。此类诉讼如果得不到解决，可能会阻碍或推迟合并的完成，并给Perficient带来巨额成本，包括与董事和高级管理人员的赔偿相关的任何成本。完成合并的条件之一是，对合并协议任何一方具有管辖权的任何政府当局(无论是临时的、初步的还是永久的)没有任何法律、禁令或命令禁止、禁止或以其他方式使完成合并成为非法。因此，如果原告成功获得禁止按商定条款完成合并的禁令， 则该禁令可能会阻止合并完成，或在预期时间范围内完成。

合格普通股的退市和注销

如果合并完成，合格普通股的股票将根据交易法从纳斯达克退市并取消注册，并且合格普通股的股票将不再公开交易。

62

合并协议

以下是合并协议的主要条款摘要，其副本作为本委托书的附件A附于本委托书，并以参考方式并入本委托书。合并协议的条款很广泛，不容易概括。我们敦促您仔细阅读整个委托书，包括附件和我们向您推荐的 其他文件。您还应查看本委托书中标题为在那里您可以找到更多信息.”

包括合并协议是为了向您提供有关其条款的信息，我们建议您阅读其全文。合并协议是一份合同文件，确立和规范公司、母公司和合并子公司之间的法律关系，并就合并、合并协议预期的其他协议和合并协议预期的交易在各方之间分配风险。

合并协议包含双方在合并协议日期或合并协议中指定的其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所包含的声明、保证及契诺是为各自当事人之间的合同目的而作出，并受合并协议所载陈述、保证、契诺及协议的约束，而该等陈述、保证、契诺及协议仅为该协议的目的而作出，在特定日期仅为合并协议各方的利益而作出，可能会受到缔约各方同意的限制(包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露函件的限制，而非将这些事项确立为事实)，并可能受制于适用于缔约各方的重要性标准，而不同于适用于投资者、证券持有人或证券的标准 法律。投资者和证券持有人不是合并协议项下的第三方受益人，不应依赖合并协议任何一方的陈述、担保、契诺和协议或其任何描述作为事实或条件的实际状态的表征。此外，有关申述及保证标的事项的资料可能于合并协议日期后更改，该等后续资料可能会亦可能不会在本公司S的公开披露中全面反映。

合并协议中的陈述和保证以及 本委托书中对它们的描述不应单独阅读，而应与公司向美国证券交易委员会公开提交的报告、声明和备案文件中包含的其他信息一起阅读。此类信息可以在本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中的其他地方找到，如本委托书中题为？的章节所述在那里您可以找到更多信息.”

合并

根据合并协议的条款及 在合并协议条件的规限下，根据DGCL，于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司将 继续作为合并的尚存法团及母公司的全资附属公司。

合并的完成和生效时间

合并将于纽约市时间上午8：00结束，在满足或放弃(达到合并协议允许的范围)本委托书中标题为？节中描述的所有条件后的两个工作日内完成。这个 合并协议：合并的条件？ (根据其条款须在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃(在本协议允许的范围内)该等条件)或母公司、合并子公司和本公司相互书面同意的其他时间；然而，除非母公司另有书面同意，否则在任何情况下，成交均不要求在2024年7月4日之前完成。

合并将在合并证书提交给特拉华州州务卿并得到特拉华州国务卿接受时生效，或在合并证书中规定并经各方同意的较晚时间(生效时间)生效。

公司注册证书及附例；董事及高级人员

于生效时，(A)尚存法团的公司注册证书将被修订及重述为合并协议所附适用附件所载的 ，及(B)尚存法团的章程将予修订及重述，以与合并附属公司的章程相同，但所有对合并附属公司的提及将自动修订，并成为对尚存法团的引用。

根据合并协议，紧接生效时间前的合并附属公司的董事将为紧接生效时间后的尚存法团的董事。在紧接生效时间之前的公司高级职员将是紧接生效时间之后的幸存公司的高级职员。

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在合并中须收取的代价

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(由公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或其任何其他子公司拥有的任何 公司普通股，已根据DGCL第262条适当行使法定评估权的任何公司普通股股份，或根据任何公司股票计划(定义如下)发行的任何公司限制性股票奖励)将自动注销，取消并转换为获得相当于76.00美元的现金的权利，不计利息(合并对价)。

如在合并协议中使用的，术语 公司股票计划是指经第三次修订和重新修订的Perficient，Inc.2012年长期激励计划，Perfent，Inc.2022年First Plus Soft S.A.U，Perfent，Inc.员工影子股票计划。2007年国民S，Perfent，Inc.员工影子股票计划。2015年Perfient India Private Limited，Perfent，Inc.员工影子股票计划。Productora de Software S.A.S.，Talos Digital 和Overactive S.A.S.，Perfent，Inc.员工影子股票计划Inc.2022年拐点公司员工幻影股票计划，Inc.2022年Izmul S.A.、Lumdol Trade S.A.和Soft OA S.R.L.员工幻影股票计划，以及Perficient，Inc.罗马尼亚分公司员工2024年幻影股票计划。

合并中对公司奖励和公司ESPP的处理

公司限制性股票

于生效 时间，根据任何公司股票计划(公司限制性股份)于紧接生效时间前已发行的每项本公司限制性股票奖励，不论归属或非归属，将自动注销，而母公司、合并附属公司、本公司或其持有人无须采取任何行动，而自动注销并转换为可收取相等于每股价格(公司限制性股份代价)的现金金额的权利，而公司限制性股份代价将按下文所述支付。

公司幽灵股票奖

在生效时间，根据任何公司股票计划 (公司幻影股票奖励)授予的、在紧接生效时间之前未偿还的公司普通股股份衡量的每一奖励，无论是否归属，将自动生效，而母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动。取消并转换为获得现金的权利，该数额相当于以下乘积所得的现金数额：(1)在紧接生效时间之前参照该公司影子股票奖励计算的公司普通股股份总数，以及(2)每股价格(公司影子股票奖励对价)，该公司影子股票奖励对价将如下所述支付。

公司RSU

在生效时间，根据任何公司股票计划授予的、在紧接生效时间之前不受任何基于业绩的归属条件(公司RSU)未完成的公司限制性股票单位授予的每一项奖励，无论是已归属还是未归属，都将自动生效，母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动。取消并转换为收取现金的权利，该数额相当于以下乘积所得的现金数额：(1)在紧接生效时间之前受该公司RSU约束的公司普通股股份总数与(2)每股价格(称为公司RSU对价)，公司将按下文所述支付该公司RSU的对价。

公司PSU

在生效时间，根据任何公司股票计划发放的每一项公司限制性股票单位奖励，如果在紧接生效时间之前遵守 绩效归属条件(公司PSU)，无论是归属还是非归属，并假设任何基于业绩的归属条件达到 该公司PSU的100%被视为未偿还的水平，将自动确定，而母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动。取消并转换为 获得相当于每股价格(公司PSU对价)的现金金额的权利，公司PSU对价将按如下所述支付。

股权奖励考虑因素

除合并协议临时经营契诺另有规定外，公司限制性股份代价、公司影子股票奖励对价、公司RSU对价和公司PSU对价(股权奖励对价)支付给公司限制性股票、公司影子股票持有人

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奖项、公司RSU和公司PSU(股权奖获得者，以及此类股权奖的持有者，股权奖获得者)将按如下方式支付给股权奖获得者：

•

(1)与(X)根据适用于此类股权奖励的现行条款和条件 于生效时间授予的股权奖励有关的100%股权奖励对价，(Y)计划在生效时间后的六个月期间按常规授予的股权奖励，及(Z)公司董事会非雇员成员所持有的股权奖励及(2)计划于生效时间起计六个月至一周年期间归属的股权奖励代价的50%，将由本公司或尚存的法团于生效时间 后，在合理可行的情况下尽快透过其薪酬系统或薪酬提供者支付。

•

计划在生效时间六个月至一周年期间授予的与股权奖励有关的剩余50%的股权奖励对价，将由公司、尚存的公司或适用的股权奖励持有人的子公司在适用的归属日期前继续雇用，由公司或尚存的公司通过其薪资系统或薪资提供者在合理可行的情况下尽快支付，在生效时间六个月周年纪念日和适用的股权奖励持有人S无故终止雇佣、因死亡或残疾，或某些高管的情况下，以较早者为准。在生效时间之后，有充分理由的辞职(统称为合格终止雇用)。

•

所有剩余的股权奖励代价，包括就本公司PSU 代价应付的股权奖励代价，将由本公司、尚存法团或适用的股权奖励持有人的附属公司持续受雇至适用归属日期后，由本公司或尚存公司 于生效时间及适用的股权奖励持有人符合终止雇用资格的生效时间起计一周年后，在合理可行范围内尽快由本公司或尚存公司 透过其薪俸系统或薪金提供者支付。

与股权奖励对价有关的所有付款将不计利息，并减去任何适用的预扣税 。上述股权奖励对价连同根据合并协议应付的每股合并对价合计，统称为合计合并对价。

公司ESPP

根据合并协议，在合并协议日期后，公司董事会(或，如适用，任何管理本公司ESPP的任何委员会(定义见下文))将根据《完善的公司员工股票购买计划》(以下简称《公司ESPP计划》)的条款采取可能需要的一切行动，以确保(1)在合并协议日期之后的参与仅限于在紧接合并协议日期之前参与本公司ESPP的员工；(2)参与者不得增加在紧接合并协议日期之前生效的工资扣减或购买选择；(3)在合并协议日期后，不会开始新的要约期，也不会延长任何现有的要约期；及(4)根据本公司股东特别提款权购买本公司普通股的每名参与者S将于紧接生效时间发生日期(如未根据本公司股东特别提款权条款提前终止)前一天 终止(惟本公司将根据本公司股东特别提款权条款将于该日期分配给每位参与者S户口的所有款项退还予参与者)。紧接生效时间前及生效日期(但须待合并完成)，本公司董事会将终止本公司ESPP ，终止后将不会授予或行使本公司ESPP项下的进一步权利。

收到合并对价的程序

母公司已同意于2024年5月5日后在实际可行范围内尽快并在交易结束前至少十(10)个营业日 选择一家本公司合理接受的国家认可银行或信托公司作为合并的付款代理(付款代理)，让本公司普通股股份持有人 收取该等持有人有权获得的合并对价。在交易结束时或之前，母公司将向支付代理存入(或促使存入)相当于支付给公司普通股持有者(公司普通股持有者除外，其法定评估权已根据DGCL第262条适当行使)的合并对价总额的现金；提供本公司将应母公司的书面要求， 在结算时将S公司现金中以美元计价的部分存入支付代理，该部分现金以美元计价，并存放在该请求中指定的美国银行账户中。

在生效时间之后(无论如何在三个工作日内)，母公司和公司将促使付款代理向紧接生效时间之前的每个记录持有人(不包括由公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或任何其他子公司拥有的任何公司普通股、已根据DGCL第262条适当行使法定评估权的公司普通股、公司限制性股票和公司PSU)发送邮件。在紧接生效日期前代表公司普通股已发行及流通股的一张或多张股票(由本公司持有或由母公司、合并附属公司或任何其他附属公司拥有的任何公司普通股除外)、 公司普通股

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已根据DGCL第262条适当行使法定评估权利的股票、公司限制股和公司PSU(视情况而定)(A)惯常格式的传送函(将指明只有在将证书交付给付款代理后才会完成交付，证书的损失和所有权才会转移) 和(B)关于交出证书以换取与以前证书所代表的公司普通股股份有关的合并对价的指示。在向付款代理交出证书以供注销时，该证书的持有者将有权获得一笔 现金，其数额等于以下乘积：(I)该证书所代表的公司普通股股份总数乘以(Ii)合并对价，而所交回的股票将被注销。 未认证的公司普通股股票(由公司作为库存股持有或由母公司所有的任何公司普通股除外)的任何记录持有者，将有权获得按照该证书的指示填写并有效签立的转让书。对于合并子公司或任何其他附属公司，任何已根据DGCL第262条适当行使法定评估权的公司普通股、公司限制性股票和公司PSU)将被要求向付款代理交付证书或已签立的传递函 ，以获得合并对价。对于该等公司普通股无凭证股份的登记持有人，于付款代理S接获S讯息(或付款代理可能合理要求的其他 证据)后，该等无凭证股份持有人将有权在交换时获得一笔现金，数额相等于(A)该持有人S无凭证股份所代表的公司 普通股股份总数乘以(B)合并代价，而该等无凭证股份将被注销。

本公司将不会就应付予任何股票或无证书股份持有人的现金支付或累算利息。直至交回或转让前，已发行股票及无证书股份自生效日期起及之后将被视为只证明有权收取合并代价，而不计利息，并须就合并代价支付利息。在收到付款代理指示的传送信之前，您不应发送您的 证书。请勿将证书与代理卡一起发送。

在交易结束时或之前，母公司将以电汇方式向本公司存入(或安排存入)应得股权奖励持有人的全部既得股权奖励对价。

付款代理、母公司、本公司、合并附属公司及 尚存公司(无重复)及其各自的联属公司及代理，将有权从根据合并协议或与合并协议相关而须支付予任何人士的任何款项中扣除及扣缴根据任何有关适用税项的法律规定须予扣除及扣缴的款项。就所有目的而言，任何如此扣除或扣缴并已支付给适当的税务当局的金额将被视为已支付给被扣除或扣缴的 人。

申述及保证

合并协议包含母公司、合并子公司和公司的惯常陈述和保证，包括与以下事项有关的陈述和保证：

•

组织机构、信誉良好及类似的公司事务；

•

合并协议的适当授权、签署、交付和可执行性；

•

与管理文件、适用法律和合同的各方没有冲突；以及

•

除公司向美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司支付的费用或佣金外，没有经纪人、发现人和投资银行家的费用或佣金。

此外，合并协议包含公司的惯例 陈述和担保，除其他事项外：

•

资本化；

•

本公司拥有S子公司；

•

董事会批准通过合并协议；

•

某些收购法不适用；

•

反垄断事项和其他政府批准；

•

S股东通过合并协议所需的公司批准；

•

不违反规定；

•

向美国证券交易委员会提交的文件，符合适用的美国证券交易委员会备案要求，以及此类文件中包含的信息的准确性。

•

按照美国公认会计准则 编制公司财务报表；

•

内部控制；

•

没有未披露的负债；

•

公司自2023年12月31日以来的正常业务运作，以及自该日以来公司没有重大不良影响(定义见下文)；

•

材料合同，包括顶级客户和供应商；

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•

不动产；

•

环境问题；

•

提交纳税申报表、缴纳税款和其他税务事项；

•

知识产权的所有权和使用；

•

员工福利很重要；

•

劳工事务；

•

遵守法律并拥有政府授权；

•

数据隐私和网络安全问题；

•

没有悬而未决或受到威胁的诉讼；

•

保险业；

•

制裁、反腐败事项；

•

关联方交易；

•

政府合约；以及

•

收到美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司各自的公平意见。

合并协议还包含母公司和合并子公司关于 的以下惯常陈述和担保：

•

没有合理预期会阻止、实质性拖延或对母公司或合并子公司履行合并协议项下义务或完成合并协议预期交易的能力产生重大不利影响的未决或威胁诉讼(母公司重大不利影响)；

•

母公司S一方面缺乏公司普通股或公司可转换票据的所有权，另一方面母公司、合并子公司或其任何关联公司与本公司或其任何关联公司(包括董事、高级管理人员或股东)之间缺乏安排；

•

反垄断事项和其他政府批准；

•

不违反规定；

•

母公司和兼并子公司的运作；

•

股权承诺书和A&R债务承诺书中为完成合并而提供的融资的执行力、有效性和充分性。

•

没有父母投票或批准的要求；

•

有限担保的有效性和可执行性；以及

•

尚存公司的偿付能力。

合并协议中的某些公司S陈述和担保对公司的重大不利影响是有保留的。合并协议规定，公司重大不利影响是指对公司及其子公司的业务、财产、财务状况、资产、负债或经营结果产生重大不利影响的任何变化、事件、影响、发展、发生或事实状态。但在确定是否已经发生或将合理地预期发生公司重大不利影响时，以下任何情况以及由此引起、与之相关或由此产生的事实的任何变化、事件、影响、发展、发生或 状态(在每种情况下，其本身或聚合时)均不被视为或构成公司重大不利影响，或在确定是否已经发生或将合理地预期发生公司重大不利影响时将被考虑在内(受以下所述限制的约束)：

•

总体经济状况，或全球、国际或区域经济总体状况，包括通胀变化、供应链中断和劳动力短缺；

•

美国或世界上任何其他国家或地区的股票、信贷、债务、金融、货币或资本市场的状况，包括：(A)美国或世界上任何其他国家或地区的利率或信用评级的变化；(B)美国或世界上任何其他国家或地区的货币汇率的变化；或(C)任何证券交易所或 的证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)的普遍暂停交易。非处方药在美国或世界上任何其他国家或地区经营的市场；

•

公司及其子公司开展业务所在行业的情况，或在美国或公司或其任何子公司开展业务的世界其他国家或地区的情况，或其中的变化；

•

任何政治或地缘政治条件、敌对行动的爆发、武装冲突、战争行为(不论是否宣布)、叛乱、叛乱、内乱、国外或国内社会抗议或社会动荡(不论是否暴力)、破坏、网络攻击、恐怖主义(包括网络恐怖主义)或军事行动，包括在美国或世界上任何其他国家或地区的上述或其任何威胁的任何升级或恶化；

•

地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事故或其他自然灾害或人为灾害、天气状况、停电或停电，以及其他不可抗力事件，包括美国或世界上任何其他国家或地区政府当局针对上述任何一项发布的任何升级或恶化，或任何法律或制裁、命令、指令、公告、指导方针或建议；

•

谈判、签署、交付或履行合并协议或宣布合并协议，或未决或完成合并及合并协议预期的其他交易，包括其对公司及其子公司与客户、供应商、

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贷款人、出租人、企业或合资伙伴、员工(包括任何员工流失)、监管机构、政府当局、供应商或任何其他第三人(不言而喻，本条款不适用于任何意在解决执行和交付合并协议、公开宣布合并协议或合并悬而未决或完成合并以及合并协议所预期的其他交易的后果的陈述、担保或条件)；

•

合并协议任何一方遵守合并协议的明示条款，包括根据合并协议的明示条款采取或避免采取的任何行动，但在生效时间之前，有关公司开展业务的某些公约所要求或预期的除外；

•

任何已采取或未采取的行动，在每一种情况下，父母在2024年5月5日之后以书面明确批准或同意；

•

GAAP或其他会计准则、任何适用法律(或执行或解释前述任何事项)或任何法规或立法条件的变更或拟议变更，包括任何政府当局或由此授权或任命的任何小组或咨询机构通过、实施、废除、修改、重新解释或提出任何法律或政策(或执行或解释)；

•

任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件(包括任何政府当局为回应上述任何事项而强制或建议的检疫限制)，包括在美国或世界上任何其他国家或地区的上述情况的任何升级或恶化；

•

在每种情况下，公司普通股或公司可转换票据的价格或交易量的任何变化，或对S公司信用评级的影响(不言而喻，在确定公司是否已经发生或将合理地预期发生重大不利影响时，可以考虑这些变化的根本原因，以达到本协议未排除的程度)；

•

本公司及其子公司未能满足：(A)对S公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或公开估计或预期；或(B)对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预算、计划、预测或预测(应理解，在前述条款(A)和(B)中的每一条的情况下，在确定公司是否已发生重大不利影响或合理地预期仅在本条款下不排除的范围内发生)时，可考虑任何此类失败的根本原因)；

•

母公司、合并子公司或其各自关联公司的股权、债务或其他融资的可用性或成本；

•

与合并有关的任何交易诉讼，或任何要求或法律程序，以评估 任何公司普通股的公允价值根据与本协议有关的DGCL；

•

作为本公司收购方的担保人、母公司、合并子公司或其各自的关联公司的身份或任何事实或情况，前述各项的融资来源或投资者，或前述各项关于本公司或其业务的各自计划或意图；以及

•

母公司或合并子公司违反合并协议的任何行为，

•

除上述首五颗子弹及以上第九及第十颗子弹中的每一颗子弹对本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司造成不成比例的不利影响的程度外，在此情况下，在厘定本公司及其附属公司是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，只可考虑递增的不成比例不利影响。

在某些情况下，公司的陈述和担保受合并协议和保密披露函件中所载的特定例外和限制的约束。

公司、母公司和合并子公司的陈述和担保将于 生效时间终止。

有关公司在生效日期前经营业务的契诺

除非(I)《合并协议》明确规定，(Ii)保密披露函件所述，(Iii)适用法律要求，(Iv)构成网络安全措施的范围(在实际可行的范围内，与母公司进行合理的事先磋商)；如果此类网络安全措施不涉及在未经母公司事先书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)或(V)经母公司书面批准(批准不会被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，从2024年5月5日至合并协议终止和生效时间较早的时间，向第三方支付超出保密披露函中规定的金额的任何款项或类似支出，本公司将并将促使其各附属公司以商业上合理的努力(A)在正常业务过程中开展其所有重要方面的业务，及(B)在与其在正常业务过程中的运营相一致的范围内，在所有重大方面保持其当前业务组织及其与员工、政府当局、第三方、主要客户和主要供应商的关系，在每个情况下，这些关系对公司及其子公司整体而言都是重要的 。

此外，在不限制上述一般性的情况下，除非(I)合并协议明确规定，(Ii)保密披露函件所载，(Iii)适用法律要求，(Iv)在构成网络安全措施的范围内(在实际可行的范围内，在与母公司进行合理的事先协商之后)；前提是该等网络安全措施不会

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涉及未经母公司事先书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)或(V)母公司书面批准(批准不会被无理扣留、附加条件或延迟)，从2024年5月5日至合并协议终止和生效时间较早的 ，公司将不会也不允许其任何子公司做以下任何事情：

•

修改或废除公司或其任何子公司的组织文件，或采用任何新的组织文件或其规定(对其任何子公司的组织文件进行非实质性更改除外)；

•

提出或者采取全部或部分清算、解散、合并、合并、转换、分立、重组、资本重组或者其他重组方案；

•

发行、出售、交付或同意或承诺发行、出售、交付或同意发行、出售或交付任何公司证券，但以下情况除外：(I)根据任何未完成的401(K)计划的条款，或根据公司股票计划项下的授予协议，按照其现有条款的要求；(Ii)就2024年5月5日公司RSU、公司限制股或公司PSU的任何结算发行公司普通股股票，或根据保密披露信函允许的2024年5月5日之后授予的公司普通股；(Iii)根据公司ESPP的条款和合并协议出售或发行公司普通股，或(Iv)根据公司可转换票据契约的条款发行公司证券，该条款于2024年5月5日生效；

•

除仅在本公司及其子公司之间或仅在本公司与S子公司之间进行的交易外， 对任何公司普通股进行重新分类、拆分、合并、拆分或赎回、回购、购买或以其他方式直接或间接收购或修订条款，但(A)本公司收购RSU公司、限制性股票或PSU公司与没收此类奖励有关，每种情况下均根据其现有条款或于5月5日生效。2024年或(B)根据2024年5月5日生效的现行条款，扣留公司普通股股份以履行与任何公司RSU、公司限制性股票或公司PSU的归属或结算相关的税收义务。

•

(A)宣布、作废或支付有关任何股本或其他股本或有表决权权益的股份的任何股息或其他分派(不论是以现金、股份或财产或其任何组合)，但本公司的任何直接或间接全资附属公司向本公司或其任何其他全资附属公司作出的现金股息除外； (B)修改其股本或其他股本或有表决权权益的任何股份的条款；或(C)质押或扣押其股本或其他股本或有表决权的权益的任何股份；

•

产生、承担、背书、担保或以其他方式承担任何债务，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中根据本公司于2024年5月5日生效的S信贷安排(包括本公司信贷协议)或在替换、续展、延长、再融资或退款该等现有信贷安排下的借款 (包括偿还或再融资相关费用和开支而产生的债务)；不言而喻，母公司将有权同意任何此类新融资，条件是：(Br)与之相关的现有融资构成合并协议下的重大合同，(B)公司或其任何子公司对公司或其任何子公司的债务提供担保或信贷支持，但此类债务在2024年5月5日仍存在， (C)在正常业务过程中签订的履约保证金和保证保证金，(D)本公司与其全资附属公司之间或本公司与S全资附属公司之间的任何债务，及(E)本公司或其任何附属公司在任何时间发生的任何额外的、总额不超过10,000,000美元的借款债务，但按照(A)至(D)条的规定除外；

•

(A)在任何实质性方面订立、采用、修订或修改或终止任何实质性的员工计划； (B)增加应支付给或支付给本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、员工或个人服务提供商的年度基本工资或工资、奖金或其他激励性薪酬；(C)向任何董事、高级职员或雇员支付任何物质遣散费或解雇金，但(A)、(B)和(C)条中的每一项除外：(A)关于其年度基本工资低于225,000美元的雇员，该报酬是在正常业务过程中作出的，并符合以往的做法；(B)按照适用法律的要求或2024年5月5日生效并在保密披露信函中阐明的任何雇员计划所规定的程度；或(C)与新员工、晋升以及年基本薪酬低于(或受雇时预计低于)225,000美元的任何现任员工一起在正常业务过程中 并与以往惯例一致的情况下进行的；(D)雇用或终止任何年基本薪酬为(或受雇时应为225,000美元或以上) 美元或以上的员工、董事、管理人员或个人服务提供商的雇用或服务(原因除外)；(E)采取任何行动，以加速任何雇员计划下的限制的归属或支付或撤销，或提供资金或以任何其他方式确保支付任何雇员计划下的补偿或福利；(F)根据公司股票计划授予任何 奖励；或(G)向公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或个人服务提供商授予任何权利，以获得报销、赔偿或支付根据守则第409A节或第4999节产生的任何 税款；

•

签订任何集体谈判协议或其他劳动协议，或承认或证明任何工会、工会或其他劳工组织为公司或其子公司任何员工的谈判代表；

•

实施或宣布任何工厂关闭、大规模裁员、休假或其他可能触发《美国工人调整和再培训通知法》和任何类似法律要求的通知 ；

•

和解、免除、放弃或妥协任何未决或威胁的法律诉讼，金额超过1,000,000美元，但(A)公司或其任何子公司已支付或将支付的金额由公司或其任何子公司维持的保险覆盖的任何和解，以及(B)任何法律诉讼的和解，金额不超过公司资产负债表(或其附注)中反映或预留的金额(如果有)；

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•

实质性改变公司或其子公司的财务会计方法、原则或惯例或年度会计期间，除非公认会计准则、交易所法案S-X条例(或其任何解释)或任何政府当局或适用法律另有要求；

•

对S公司或其子公司的任何隐私政策或S信息技术资产的任何安全或运营造成重大不利影响，适用法律另有要求的除外；

•

(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用、更改或撤销任何重大税务会计方法或期间，结算或妥协任何重大税务申索或评税；(B)同意就任何重大税务申索或评税延长或豁免任何时效期限；(C)提交可合理地 预期大幅增加本公司或其附属公司应缴税款的修订报税表；(D)放弃任何要求重大退税的权利；(E)要求或与政府当局就税务作出任何裁决； 或(F)与任何政府当局就任何实质性税额订立最后协议；

•

产生或承诺产生总额超过5,500,000美元的任何资本支出，但与机密披露信函中规定的2024财年资本支出预算一致的金额除外；

•

订立、在任何实质性方面修改、在任何实质性方面修改或终止(根据其条款已到期的任何实质性合同除外)任何实质性合同，但在每种情况下，在正常业务过程中除外；

•

收购任何人的任何部门、资产、物业、业务或股权证券(或以其他方式进行任何投资)(包括通过合并、合并或收购股票或资产)，总代价超过10,000,000美元，但(A)在本公司任何全资子公司或从本公司的任何全资子公司获得，或(B)在正常业务过程中的资产除外；

•

出售、转让、转让、许可、允许S或其 子公司的任何资产、权利或财产(包括公司知识产权)失效、放弃或以其他方式处置，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可或根据其法定条款规定的公司注册知识产权期满；(B)在正常业务过程中出售资产、权利或财产或处置资产；或(C)销售、转让、转让或 购买价不超过1,500,000美元或总计3,000,000美元的其他处置，或(D)仅在本公司与其全资子公司之间或仅在本公司与S全资子公司之间转让或 其他处置；

•

与公司的任何关联公司或美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项所涵盖的其他人进行根据第404项必须披露的任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解；

•

(A)购买任何不动产；(B)就截至2024年5月5日尚未由本公司或其一家附属公司租赁的不动产订立任何新的租赁协议，该协议规定本公司或其一家附属公司每年支付的租金单独超过500,000美元或总计超过1,000,000美元；或(C)对于2024年5月5日生效的任何房地产租约，(1)在任何实质性方面修改或修改其条款，或(2)延长其有效期限，如不按市场条款延长，且在一定程度上不会导致该房地产租约的期限届满；

•

向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中向客户提供信贷，(B)在正常业务过程中向董事、高级管理人员和其他员工垫付差旅费和其他与业务有关的费用， 在每个情况下，并在所有实质性方面遵守与本公司或其子公司相关的政策，(C)向本公司的任何直接或间接全资子公司提供贷款、垫款或出资。(D)根据S公司或其子公司各自的组织文件和(E)(如果(A)、(B)、(C)或(D)条未予涵盖)根据本公司或其附属公司的赔偿条款向董事和高级管理人员预支的款项，在任何给定时间的未偿还总额中，预付款低于250,000美元；

•

采取任何行动，导致公司可转换票据的折算率从合并协议规定的利率发生变化，但因合并和合并协议预期的其他交易而发生的任何变化除外；或

•

同意、决心或承诺采取上述任何行动。

无店；公司董事会建议更改

无店

自2024年5月5日起至合并协议终止及生效时间(以较早者为准)期间，本公司及其附属公司同意不会，并同意不授权或允许代表其行事的任何代表直接或间接：

•

征集、发起、提议或故意诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励， 促进或协助有关构成或可合理预期导致收购建议(定义如下)的任何查询、建议或要约，包括提供与本公司或其任何附属公司有关的任何非公开信息，或允许接触本公司或任何附属公司的业务、物业、资产、账簿、记录或人员，以故意促使作出、提交或宣布，或故意鼓励或明知地促进，任何关于、构成或将合理地预期会导致收购提议的提议或要约；

•

参与或参与、进入、继续或以其他方式参与与任何 人(及其各自的代表，包括该人的潜在融资来源)就任何收购提议进行的任何讨论或谈判

70

(或询价、提议或要约，或可合理预期会导致收购提议的任何其他努力或尝试)；

•

否则，配合、协助、参与或促进任何收购建议的提出，包括根据任何先前存在的停顿或类似规定，在允许向公司或公司董事会提出收购建议或对收购建议进行修订所必需的范围内，给予豁免、修订或免除；

•

批准、背书或推荐收购提案；或

•

批准、推荐或订立、或提议批准、建议订立任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或与任何收购建议(包括任何廉洁的团队或类似安排)有关的其他合同，但某些可接受的保密协议( 替代收购协议)除外。

本公司还同意，在2024年5月5日之后的两个工作日内，(X)要求在2024年5月5日之前与任何人(母公司、担保人、融资来源及其各自的代表和关联公司除外)就收购建议达成保密协议的任何人(母公司、担保人、融资来源及其各自的代表和关联公司除外)以前由公司或其任何子公司或代表提供的所有非公开信息将被退还或销毁，(Y)将并将导致其子公司并尽合理努力促使其及其各自的代表停止任何讨论，与任何人士(合并协议各方及其各自的 代表除外)就收购建议进行沟通或谈判，并禁止任何此等人士进入任何电子资料室。

自2024年5月5日起至合并协议终止及生效时间(以较早者为准)，本公司将被要求执行任何停顿条款或禁止向本公司董事会提出建议的类似条款，除非本公司董事会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后真诚地决定，未能采取该等行动将合理地违反其根据适用法律承担的受信责任，否则不得放弃、终止或修改该等条款。

如于2024年5月5日或之后的任何时间，直至合并协议终止及本公司S收到本公司股东批准的较早时间为止，本公司董事会收到一份经本公司董事会真诚决定(经与其财务顾问及外部法律顾问磋商)的收购建议(A)构成一项高级建议(定义如下)及(B)未能参与有关该等建议的讨论将合理地与董事会根据适用法律承担的S受信责任相抵触。本公司有权参与或与其进行讨论或谈判，并向提出收购建议的人士提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料。本公司将向母公司及合并附属公司提供向该人士提供的任何非公开资料或数据，而在向该人士提供该等资料或数据之前或之后，未有向母公司或合并附属公司提供任何非公开资料或数据。

自二零二四年五月五日起及之后，本公司同意于接获任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的要约或建议后，在合理可行范围内尽快(无论如何于48小时内)通知S公司的母公司。该通知必须包括提出该收购建议的人的身份和该收购建议的重要条款和条件的摘要(为免生疑问，包括代价的形式和金额以及拟议的融资安排)，以及任何该等收购建议或要约的副本(如适用)。公司还必须及时合理地向母公司通报任何该等收购建议(包括对其进行的任何修订、修订或其他更改)的状况和重要条款，以及任何相关讨论或谈判的状况。

如《合并协议》中所用，收购建议一词是指进行收购交易的任何要约或建议(母公司或合并子公司的要约或建议除外)。此外，收购交易一词是指涉及以下事项的任何单一交易或一系列相关交易(合并除外)：

•

任何直接或间接购买或以其他方式收购超过20%的已发行公司普通股，包括根据要约收购或交换要约，如果完成，将导致一个人在完成该要约或交换要约后，实益拥有公司已发行普通股的20%以上；

•

直接或间接购买或以其他方式收购本公司及其子公司作为一个整体(以公司董事会真诚确定的公平市值衡量)的综合资产、净收入或净收入的20%以上，包括本公司任何子公司的股本或其他股权或有表决权的权益 ；

•

涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、合并、企业合并、换股、资本重组、重组、清算、解散或其他交易，根据该交易，任何个人或集团将在交易完成后直接或间接持有本公司或该交易的幸存实体或由此产生的实体20%以上的股权；或

•

上述各项的任何组合。

如在合并协议中所用，“高级建议”一词是指公司董事会真诚地(在咨询其财务顾问及外部法律顾问后)认为从财务角度而言会比合并更有利于本公司S股东的任何未经请求的真诚书面收购建议(已考虑 (A)母公司根据合并协议回应该等高级建议而提出的合并协议条款的任何变更，以及

71

(B)任何法律、法规、财务、时间、融资、提出建议书的人的身份，以及公司董事会真诚地认为与该建议书相关的其他方面)。就本定义中对收购建议的引用而言，在收购交易的定义中对20%的引用将被视为对50%的引用。

公司董事会建议变更

公司董事会不得 (以下任何操作，公司董事会建议更改)：

•

扣留、撤回、修改或修改，或公开提议扣留、撤回、修改或修改其向公司股东提出的采纳合并协议的建议(公司董事会建议)；

•

采纳、批准、推荐、背书或以其他方式宣布可取，或公开提议采纳、批准或向本公司股东S推荐收购建议；

•

委托书中未包括公司董事会的推荐；

•

未能在向母公司和兼并子公司以外的任何人公开披露收购建议(以下项目所述类型除外)后十个工作日内公开重申公司董事会的建议(条件是，如果公司股东大会计划在公开披露之日起三个工作日以上但不到 个工作日举行，则应在计划召开公司股东大会的日期前一个工作日之前立即举行)，

•

在《交易所法》附表14D-9中的征求/推荐声明中，未能在开始(《交易所法》第14D-2条所指的收购要约或交换要约)开始后十个工作日内(前提是，如果公司股东大会计划自公开披露之日起三个工作日但不到十个工作日，在计划举行公司股东大会的日期之前一个工作日之前)，建议反对任何符合根据交易所法颁布的第14D条规定的收购要约或交换要约的建议；或

•

决定、同意或公开提议执行上述任何一项。

此外，本公司或本公司的任何附属公司均不得订立替代收购协议。

尽管合并协议中有任何相反规定，但在合并协议终止和S公司收到公司股东批准之前，(A)如果公司董事会善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，未能这样做将合理地违反其根据适用法律承担的受托责任，则公司董事会可根据上级提议实施公司董事会建议变更，以及(B)公司董事会可针对下列积极变化、事件、影响、发展或情况作出公司董事会建议变更(在公司董事会建议变更定义的第一个项目符号的 含义内)：(I)不知道或合理可预见的或公司董事会在2024年5月5日不知道或可合理预见其后果的任何积极变化、事件、效果、发展或情况，以及(Ii)与(A)任何收购建议或(B)公司达到或超过任何内部或已公布的收入财务预测、预测、估计或预测无关的事实，2024年5月5日或之后的任何期间的收益或其他财务或经营指标，或2024年5月5日后公司普通股的市场价格或交易量的变化(可以理解，本条款(B)中任何前述的根本原因可被考虑和考虑)(干预事件)发生在2024年5月5日之后，如果公司董事会善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，未能做到这一点将合理地与适用法律规定的受托责任相抵触， 在每种情况下，均须遵守下文所述的程序。

在上级提议的情况下，不得做出不利的建议变更和/或 终止合并协议：

•

直至本公司向母公司发出书面通知母公司后的第四个营业日后，本公司董事会拟议决实施公司董事会建议变更及/或终止合并协议，以就该上级建议订立替代收购协议，并指明理由，包括提出该上级建议的第三方的身份、该上级建议的实质条款及与该上级建议有关的所有相关协议的副本(连同对该上级建议的财务条款或任何其他重要条款的任何修订，而该等上级建议要求发出新的上级建议通知，新的通知期为三个工作日)；及

•

除非(A)在该四个营业日期间(或修订建议后的三个营业日期间)，公司及其代表真诚地与母公司及其代表进行谈判(在母公司希望进行谈判的范围内)，以使母公司能够对合并协议和融资信函的条款和条件进行调整，以消除公司董事会建议变更或终止的需要；及(B)于上述期间结束时及采取任何该等行动前，本公司董事会已真诚地 考虑母公司就修订合并协议及融资函件条款而提出的任何该等建议，并(在谘询其财务顾问及外部法律顾问后)真诚地决定(I)该等收购建议仍构成较上级建议，及(Ii)倘未能采取该等行动将继续合理地与适用法律下的S受信责任相抵触，而母公司提出的该等改变将会生效。

72

在中间事件的情况下，不得做出任何不利的建议更改：

•

直至本公司向母公司发出书面通知后的第四个工作日，通知母公司本公司董事会或本公司董事会任何委员会打算采取该等行动，并在公司董事会建议中指明该等改变的依据(其后该介入事件在任何重大方面的任何改变，均需要就该介入事件发出新的通知，新的通知期为三个工作日)；及

•

除非(A)在该四个营业日期间(或在任何重大方面的事件变更后的三个营业日期间)，本公司及其代表与母公司及其代表进行善意的谈判(在母公司希望进行谈判的范围内)，以使母公司能够对合并协议和融资信函的条款和条件进行调整，以消除对公司董事会建议变更的需要；及(B)于上述期间结束时及采取任何该等行动前，本公司董事会已 真诚地考虑母公司就修订合并协议及融资函件条款提出的任何该等建议，并真诚地决定(在谘询其财务顾问及外部法律顾问后)， 倘若母公司提出的该等更改生效，则未能实施本公司董事会建议更改将继续违反适用法律下本公司董事会的受信责任。

合理的最大努力；反垄断申请

本公司及母公司已同意尽其合理的最大努力(包括由其各自的附属公司)采取或安排采取所有 行动及作出或导致作出，并协助及合作其他各方根据适用法律作出一切必要、适当或适宜的事情，以完成及使合并协议所拟进行的交易生效，包括：

•

使合并协议中规定的合并条件得到满足；

•

获得政府当局的所有同意、豁免、批准、命令和授权；

•

向政府当局进行所有登记、申报和备案。

本公司及母公司各自同意：

•

在2024年5月5日之后的20个工作日内，向美国司法部联邦贸易委员会和反垄断司提交通知和报告表格(如果适用，母公司和合并子公司将根据高铁法案的要求，促使其各自的附属公司或其他适用的最终母公司实体或其他类似的控制实体进行此类申请)，涉及合并和合并协议预期的其他交易，并尽合理努力导致高铁法案下任何适用的等待期到期或终止；

•

在2024年5月5日之后，在实际可行的情况下，在任何情况下，在2024年5月5日后的20个工作日内， 按照机密披露函所列司法管辖区的适用反垄断法和外国投资法的要求，提交与合并有关的通知备案、表格和提交，并尽合理最大努力，尽可能迅速地、无论如何至少在终止日期之前5个工作日，按照任何其他适用的反垄断法和外国投资法的要求，迅速获得所有许可、同意、批准、豁免、行动、不采取行动和其他授权；以及

•

应联邦贸易委员会、美国司法部或提出申请的任何政府当局的要求，尽可能迅速地提供信息(或在适用的情况下，安排提供)。

双方还同意：

•

及时通知(并促使其关联公司通知)其他各方任何政府当局关于合并的任何实质性通信；以及

•

在与另一方协商后，尽快对任何政府当局提出的任何意见或要求提供更多信息或文件材料作出(或促使作出)适当的回应。

母公司将在真诚考虑本公司的所有意见和建议后，控制有关各方的战略、沟通和时间安排，以获得任何政府当局的任何必要或明智的许可、批准、豁免、行动、不行动、授权、同意、命令或声明，或完成合并或合并协议预期的任何其他交易所需的任何适用等待期的到期或终止。

根据适用法律，母公司或公司的每一方将(并将促使其各自的关联公司)迅速通知其他各方，并向另一方提供政府当局收到的与合并有关的任何重要通信的副本，为其他各方提供合理的时间，以便提前审查和讨论(并真诚地考虑任何意见)与合并有关的任何拟议通知草案、正式通知、备案、提交或其他与合并有关的实质性书面或口头沟通，(迅速)向另一方通报此类提交和备案，在未给予其他各方合理的事先通知以及出席或参与机会的情况下，不得独立参与与任何政府当局或任何政府当局就合并进行的任何会议、听证、程序或实质性讨论 。

73

为促进但不限于与《高铁法案》和外国监管文件相关的其他公约，根据《高铁法案》或适用于合并的任何其他反托拉斯法，在获得许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止、不采取行动或其他授权所必需的范围内，为避免或消除《高铁法案》和适用于合并的任何反垄断法规定的所有障碍(无论如何不迟于终止日期前五个工作日)，母公司和合并子公司各自同意(并将促使各自的关联公司，如果适用)通过同意法令、持有单独命令或以其他方式提出、谈判、承诺和实施要约、谈判、承诺和生效，并采取一切必要行动，避免或消除每一障碍，并获得所有许可、同意、批准豁免、行动、等待期届满或终止，不采取行动或根据《高铁法案》和任何其他反垄断法获得其他 授权，包括(以下每项行动，补救行动)：

•

出售、剥离、许可、转让、处置或单独持有(通过建立信托或其他方式)、任何和所有股本或其他股权或有表决权的权益、资产(无论是有形或无形的)、母公司、合并子公司及其各自子公司(如果适用)以及 公司及其子公司的权利、财产、产品或业务；

•

终止、修改或转让母公司、合并子公司及其各自子公司(如果适用)以及本公司及其子公司的现有关系、合资企业、合同或义务；

•

修改关于母公司、合并子公司及其各自子公司(如果适用)以及本公司及其子公司未来运营的任何行为过程；以及

•

对母公司、合并子公司及其各自子公司的活动的任何其他限制(如果适用)，以及公司及其子公司的活动，包括对其各自的一个或多个运营、部门、业务、产品线、客户、资产或权益的行动自由，或对根据合并协议将被收购的资产、财产或业务的行动自由；在每一种情况下，以便在可行的情况下尽快完成合并(在任何情况下，不迟于终止日期前五个工作日)。

即使合并协议中包含任何相反的规定，(I)母公司 不需要对任何母公司S采取任何补救措施，在每种情况下，包括EQT AB、与EQT AB或其关联公司或由EQT AB或其关联公司或任何投资组合公司管理或建议的任何投资基金或投资工具，或EQT AB或任何此类投资基金或投资工具的投资或其中的权益，除本公司或其任何附属公司外 或(Ii)母公司或合并附属公司或任何母公司S联属公司将不需要取代任何担保人成为股权融资的提供者。母公司、合并子公司及本公司将反对任何要求任何政府当局作出任何命令的请求，并寻求撤销或终止任何可能限制、阻止或延迟适用于合并的任何必需的同意、许可、批准、豁免、行动、等待期届满或终止、不采取行动或其他授权的任何命令，包括通过诉讼抗辩任何人在任何法院或任何政府当局提出的任何行动，并通过用尽所有上诉途径，包括适当地对任何政府当局的任何不利决定或命令提出上诉。尽管有上述规定，合并协议并不要求本公司或其任何附属公司或联属公司与美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府机构签订任何协议或同意法令，但不以完成合并为条件。

未经本公司事先 书面同意，母公司和合并子公司将不会，霸菱亚洲私募股权亚洲基金VIII L.P.将不会(以股票购买、合并、合并、购买资产、许可或其他方式)收购，或(B)订立或同意达成任何合同或安排，以收购(以股票购买、合并、合并、购买资产、许可或其他方式)任何人的任何所有权权益、股权、资产或权利，而 合理预期将单独或总体地阻止，对母公司及其关联公司获得任何许可、批准、豁免、行动、不采取行动、授权、同意、命令或声明，或完成合并协议预期的交易(包括合并)所必需的任何适用等待期的到期或终止，或(Ii)任何政府当局下令禁止完成合并协议预期的交易(包括合并)的风险，或(Iii)导致母公司，合并附属公司或本公司须取得任何额外批准、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止、不采取行动或根据有关合并及合并协议拟进行的其他交易的任何法律的其他授权，而该等批准、同意、批准、豁免、行动、行动或其他授权会妨碍、重大延迟或重大阻碍完成合并。

美国外国投资委员会的文件

一方面，母公司和合并子公司各自同意(母公司和合并子公司同意在适用的情况下促使各自的关联公司和沃布鲁克私人公司)。另一方面，与本公司(如适用)及本公司(如适用)同意，(I)于2024年5月5日之后，在任何情况下于2024年5月5日后，在任何情况下于20个工作日内，就合并协议各方根据31 C.F.R.Part 800第E分节 (CFIUS通知)向CFIUS提交的有关合并及合并协议所拟进行的其他交易的通知草稿提交或安排提交通知草案，(Ii)在从CFIUS收到的关于CFIUS通知草案的所有问题和意见得到解决后，在可行的情况下尽快向CFIUS提交CFIUS的最终通知，(Iii)合作并尽合理最大努力做或促使做一切必要的事情以获得CFIUS的批准，包括采取合理的最大努力提供CFIUS或任何其他机构或美国政府分支机构要求的与CFIUS审查或对合并和合并协议预期的其他交易的调查有关的任何信息，

74

在适用法规规定的时间内或CFIUS以其他方式规定的时间内，并(Iv)确保所提供的任何此类信息在所有重要方面都真实、正确和完整。尽管合并协议中有任何相反的规定，Wallbrook Pte.有限公司或其任何联营公司或其投资组合、EQT AB或其任何联营公司或任何投资基金或投资机构、EQT AB或其关联公司或任何投资组合公司或任何投资组合公司、EQT AB或任何此类投资基金或投资工具的投资、或其中的权益、或母公司或合并子公司或投资组合公司或投资组合(每个投资者方)的任何其他直接或间接投资者，必须采取任何与获得CFIUS批准有关的行动，从而导致任何协议、行动、承诺、条款、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施，要求(1)采取任何法律行动，或遵守或实施任何措施(为免生疑问，包括任何缓解措施 )，但不属于该投资者方在以前类似情况下与相关政府当局在申请中商定的类型或程度；(2)通过代理持有人或在有投票权的信托中持有公司的直接或间接所有权；(3)对S或其任何关联公司(母公司、合并子公司、子公司除外)进行任何出售、剥离或处置本公司及 附属公司)或其投资组合公司或投资业务、产品线或资产或其中的任何权益，或(4)提供有关投资者方或其任何联属公司或其投资组合公司或投资项目的任何非公开财务资料(不包括以前根据实质上类似的保密标准向CFIUS提供的资料)(第(1)至(4)条所述的任何该等要求、承诺、义务、限制、要求、条件或其他行动，这是一个繁重的条件)。

委托书；公司股东大会

本公司已同意根据《证券交易法》第14a-13条规则进行经纪人查询，以确定公司股东大会的记录日期，以便在委托书生效后合理迅速地召开公司股东大会。本公司同意于向本公司S股东寄发委托书后(但不早于向 本公司S股东寄发委托书后20个工作日)在合理可行范围内尽快召开本公司股东大会。

本公司可将特别会议延期或延期：

•

允许额外征集选票，以获得股东的批准；

•

因不足法定人数；

•

如果适用法律或美国证券交易委员会或其员工的要求要求公司推迟或休会股东大会；或

•

为了让本公司S股东有充分时间评估本公司已发送或以其他方式向其股东提供的任何信息或披露，如果根据公司董事会的善意判断(在咨询外部法律顾问后)，未能这样做将合理地可能与适用法律或适用的联邦证券法规定的受信义务相抵触(但该延迟或延期不得超过10个工作日)。

本公司已同意确保委托书在首次向本公司股东分发之日或在特别大会举行时，不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，以顾及作出陈述的情况，而不会 误导。然而，对于母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供的信息，本公司不承担任何责任，以供在委托书中通过引用纳入或合并。母公司及合并附属公司同意确保 该等由彼等提供以纳入委托书的资料，在首次向本公司股东传播之日或股东特别大会举行时，不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须于委托书内陈述或在其内作出陈述所必需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性。

如果在特别会议之前的任何时间，有关本公司、母公司、合并子公司或其各自关联公司的任何信息应被公司或母公司或合并子公司发现，且应在委托书的修订或补充中列出，则任何其他要求公司提交的文件(视情况而定)将不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，而不是误导性的，然后，发现此类信息的一方将立即通知另一方，并将由适当的一方迅速编写描述此类信息的此类备案文件的适当修正案或补充文件，并在适用法律或美国证券交易委员会或其员工要求的范围内，将其分发给美国证券交易委员会的股东。

在适用法律的规限下，本公司将尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，促使委托书尽快分发给本公司的S股东，且在任何情况下不得超过四个工作日，在委托书向美国证券交易委员会提交备案并 美国证券交易委员会确认其不会审查或已完成对委托书的审查之后，如果美国证券交易委员会在纽约市时间 晚上11：59之前尚未肯定地通知本公司，则视为已确认。在向美国证券交易委员会提交此类备案后的第十个日历日，美国证券交易委员会将审查或将不审查委托书。

75

此外，如果根据适用法律，本公司需要向美国证券交易委员会提交与合并有关的委托书以外的任何文件，则本公司将在母公司和合并子公司的协助与合作下，按照本公司的合理要求，迅速准备并向美国证券交易委员会提交该文件。

融资努力

母公司和 合并子公司已向公司表示：

•

母公司已向公司交付真实、正确和完整的副本(A)正式签署的股权承诺书，根据该函件，在符合其条款和条件的情况下，每个担保人承诺向母公司投资于其中规定的金额(股权融资)；和(B)正式签署的应收账款债务承诺书(包括所有证物、附表、条款说明书及其附件)，根据该承诺书，融资来源一方承诺，在符合其中的条款和条件的情况下，为其中所述的目的提供贷款，包括为合并协议中拟进行的交易提供资金(包括全额偿还S信贷协议和公司可转换票据)(连同 任何替代债务融资、债务融资协议以及股权融资)。融资)和相关的签约费用函(可编辑以省略费用金额和经济条款)。

•

股权承诺书规定，本公司是明示的第三方受益人。

•

自2024年5月5日起，融资函全面生效，是母公司以及据母公司所知的其他各方的法律、有效和具有约束力的义务。截至2024年5月5日，融资函件中的各项承诺未被撤回、终止、更换或撤销。截至2024年5月5日，融资信函没有任何方面的修改或修改(除了在与融资相关的A&R债务承诺书中仅增加贷款人、代理、安排人、簿记管理人或经理的任何修改外)。

•

融资信函是与融资有关的唯一协议。除融资函件中明确规定外，没有其他合同、附函、先决条件或其他或有事项与完成合并协议预期的交易所需融资金额的资金有关。

•

截至2024年5月5日，概无发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之， (A)母公司或据母公司所知或融资函其他各方构成违约或违约；(B)导致融资任何条件失效；或(C)因其他原因导致母公司无法获得部分融资，以致融资总额低于完成合并协议及其他交易所需的金额。假设 合并的完成条件得到满足，截至2024年5月5日，母公司没有理由相信完成合并所需的融资金额不会在完成日期向母公司提供。截至2024年5月5日，母公司和合并子公司已全额支付2024年5月5日或之前到期和应付的所有承诺或其他费用和金额。

•

假设满足完成合并的先决条件，融资的总收益足以(I)完成合并和合并协议预期的其他交易(包括合并总对价)；(Ii)偿还、预付或清偿(实质上与合并同时进行) 根据合并协议预期的本公司S信贷协议及本公司可换股票据的若干条款而尚未偿还的本金及利息，包括使母公司能够根据本公司可换股票据的条款完成本公司可换股票据的转换(包括与此有关的任何补足，而不影响根据任何相应对冲安排收取的任何款项) 本公司可换股票据的本金及利息，以及根据本公司可换股票据企业的规定回购本公司可换股票据；及(Iii)支付本公司、母公司或合并附属公司于完成交易时须支付的与合并及融资有关的所有费用及开支。

母公司和合并子公司同意尽其合理的最大努力，并尽其 合理的最大努力，促使其代表采取、采取或导致采取一切行动，并按照A&R债务承诺书中描述的条款和条件(包括在所需的范围内充分行使费用函中的任何市场灵活条款)，采取或促使采取一切必要、适当和可取的事情，以安排、完成和获得融资(或如果无法获得任何部分或全部债务融资，则进行替代债务融资)。包括尽合理的最大努力：

•

根据融资信函中的条款和条件有效维护融资信函；

•

就A&R债务承诺书和相关费用函所设想的债务融资的合并最终协议的截止日期进行谈判、签署和交付，其条款和条件仅限于A&R债务承诺书和相关费用函中规定的条件(包括费用函中的任何市场灵活条款)，或者从对母公司的条件性和可执行性(整体)的角度来看，其条款并不比债务承诺函中所述的与条件性和可执行性(视为整体)有关的条款和条件(包括，在相关市场弹性条款要求的范围内)；

•

及时满足A&R债务承诺书和与此相关的最终协议以及股权承诺函中所包含的适用于母公司或合并子公司的所有条件，在要求完成交易时或之前；

•

如果融资信函和任何相关最终文件中包含的所有先决条件均已满足，则应在交易结束时或之前完成融资；以及

•

在成交时或之前，根据《融资信函》执行其权利。

76

在交易完成前，未经公司事先书面同意，母公司和合并子公司均不会同意或允许撤回、撤销、修订、替换、补充或修改，或放弃融资函件中的任何条款或补救措施，如果此类撤回、撤销、修改、替换、补充、修改或放弃将会或合理地预期：(A)融资总额(或由此可获得的现金收益)将降至完成合并所需的金额以下，(B)在融资或以其他方式扩大之前施加新的或额外的 条件，修改或修改收到融资的任何现有条件；(C)扩大、修改或修改融资的任何其他条款，其方式应合理地预计会损害、阻止或实质性推迟完成合并协议所设想的交易所需融资金额的完成和资金筹措；或(D)在任何重大方面对母公司或合并子公司(视情况而定)针对融资函或与此有关的最终协议的其他各方行使其权利的能力造成不利影响。

母公司将合理地告知公司其合理的最大努力安排融资的合理细节。母公司和合并子公司将立即向公司发出书面通知(但无论如何在发生或发现后3个工作日内)：(A)与融资有关的融资信函或任何最终协议的任何重大违约或违约、取消、提前终止或拒绝；(B)母公司或合并子公司收到来自任何融资来源的任何书面通知或书面通信，涉及任何重大违约、违约、取消、融资信函或与融资或其任何条款相关的最终协议的任何一方提前终止或否认；及(C)母公司或合并附属公司知悉任何事实、情况、事件或其他事态发展，而该等事实、情况、事件或其他事态发展可合理预期会导致母公司无法及时取得完成合并所需金额的全部或任何部分融资。

此外，母公司和合并子公司将根据A&R债务承诺书和相关费用函中设想的条款和条件 (包括任何费用函中的任何市场灵活条款)迅速通知公司，并将各自合理地尽最大努力在合理可行的情况下尽快安排 ，并从相同或替代来源(替代债务融资)获得债务融资或该部分债务融资的足够金额，如果与融资的可用部分一起计算， (A)完成合并及(B)支付母公司与完成合并有关的所有其他应付款项。尽管如上所述，在任何情况下，母公司都不会被要求获得替代融资，该替代融资包括以下条款和条件：整体而言，对母公司不利的条款和条件，或包括合理预期会使此类替代债务融资发生的可能性低于A&R债务承诺书中规定的条件的任何条件。

此外，在生效时间前，本公司将尽其合理的最大努力，并将使其各子公司尽其合理的最大努力促使其及其各自的代表和其他代理尽其合理的最大努力 向母公司和合并子公司提供母公司在债务融资方面合理要求的一切合作。在不限制上述一般性的前提下，此类合理的最大努力包括：

•

促使公司高级管理层(并尽最大努力促使顾问)参加 合理数量的虚拟或电话会议、演示、尽职调查会议、起草会议和与潜在贷款人、评级机构的会议以及与其他辛迪加活动有关的会议，时间和地点由双方商定。

•

向母公司提供合理和惯常的协助，以准备与债务融资有关的惯常评级机构演示文稿、银行信息备忘录和其他类似文件；

•

根据母公司的合理要求，并在债务融资要求的范围内，协助准备最终的融资协议和其他习惯证书(包括公司首席财务官或为公司履行类似职能的人在偿付能力问题方面的证书，基本上采用A&R债务承诺书所附的形式)(包括提供完成其任何时间表的信息)。

•

尽合理最大努力促进抵押品担保权益的质押和完善， 包括采取合理必要的行动，允许融资来源评估公司S流动资产，以建立A&R债务承诺书规定的截至成交时需要建立的抵押品安排，应理解为此类文件在生效时间之前不会生效；

•

向母公司提供(A)若干经审计的公司财务报表，包括公司及其子公司的资产负债表及相关的收益表和现金流量表，以及(B)公司未经审计的综合财务报表，包括根据上文(A)款提交的最近完成的财务报表(以及上一会计年度的相应会计季度)之后每个完成的会计季度的资产负债表、损益表和现金流量表，以及截至截止日期前至少45天结束的未经审计的综合财务报表，但也是会计年度结束的任何季度末除外；

•

协助采取一切必要的公司和其他行动，以允许在结束日完成债务融资(包括尽最大努力促使在关闭后继续担任该职位和职位的董事和高级管理人员执行公司关于债务融资的最终文件的决议或同意，并在必要时授权完成债务融资)；有一项谅解，在结束之前，此类公司或其他 行动将不会生效。

77

•

在截止日期前至少四个工作日，及时向母公司和融资来源提供所有关于公司的惯例文件和其他信息，包括任何融资来源在截止日期前至少九个工作日合理地要求，并且该融资来源已确定美国监管机构根据适用的反洗钱法律，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》所要求的，以及A&R债务承诺书所要求的；以及

•

向融资来源提供惯常授权书，授权向潜在贷款人或投资者分发信息，并向融资来源陈述此类文件的公开版本(如果有)不包括有关 公司或其证券的重要非公开信息。

本公司或其附属公司将不需要：

•

放弃或修改合并协议的任何条款，或在未得到赔偿或报销的范围内，同意在生效时间之前支付任何费用或报销任何费用；

•

签订任何最终协议，其效力不以成交为条件(除上述与其义务有关的授权信和评级机构聘书外)；

•

在未获得赔偿或未得到补偿的范围内，给予在生效时间之前生效的任何赔偿；

•

采取公司出于善意而认为会不合理地干扰业务或公司及其子公司的行为的任何行动，违反任何保密义务(前提是公司将尽合理最大努力通知母公司在此基础上隐瞒信息，并将尽合理最大努力在每种情况下披露任何被隐瞒的信息，只要该通知或披露不会导致违反保密义务)，或对 公司或其任何子公司的任何财产或资产造成重大损害或破坏的风险；

•

根据不以成交发生为条件或必须在生效时间之前生效的任何证书、协议、安排、文件或文书采取任何行动；

•

与任何债务融资有关的任何协议、文件或文书的签署、交付或订立或履行，包括任何最终的融资文件，或通过决议批准获得任何债务融资所依据的协议、文件和/或文书，或质押任何债务融资的任何抵押品，而这些抵押品不是以成交发生为条件的

•

交付任何证书或采取任何其他可合理预期导致对公司任何人员或代表承担个人责任的行动；或

•

发表任何法律意见。

母公司同意向公司报销任何自掏腰包本公司、其附属公司或其任何代表因本公司、其附属公司及其代表与债务融资有关的合作或义务而产生的费用 及开支(包括律师费及顾问费S费用)。母公司及合并附属公司亦同意赔偿本公司及其附属公司及其各自代表因合作安排合并协议下的债务融资而招致的任何及所有责任，但以下情况除外：(A)由本公司或其代表以书面提供有关本公司及其附属公司的历史资料，包括具有重大误导性的财务报表(但为免生疑问，并非包括一般经济或行业资料)，或(B)本公司、其附属公司或其各自代表在每宗个案中故意的不当行为、严重疏忽或失信行为，由有管辖权的法院作出的不可上诉的终局判决。

可转换票据；套期交易。

本公司已同意于生效日期及生效日期前交付本公司可换股票据契约因该等交易而需要的任何通知、证书、补充契据及其他文件，并采取本公司可换股票据、适用的公司可换股票据契约的条款或适用的 法律所规定的所有其他行动，包括因合并协议预期的交易而导致的基本改变或整体根本性改变，其定义见适用公司可换股票据契约的定义。公司将在公司可转换票据的适用受托人和持有人之前向母公司提供任何此类文件的副本，并将为母公司及其律师提供合理机会 审查和评论该等文件，公司将真诚地考虑这些评论。

本公司亦同意在生效时间前，采取商业上合理的努力，与母公司合作及协助母公司于生效时间后或在实际可行的情况下尽快终止可换股票据对冲期权及认股权证。本公司将就可换股票据对冲期权或认股权证的任何厘定、调整、注销、终止、行使、结算或 计算，配合及协助母公司与可换股票据对冲期权及认股权证的对手方进行讨论、谈判或协议，包括本公司根据可换股票据对冲期权或认股权证而可能应收、可发行、可交割或应付的任何现金金额或公司普通股股份。提供本公司将不会被要求订立任何协议，除非其效力以生效时间的发生为条件。本公司亦同意给予母公司合理机会审阅及评论与解除对冲交易有关的任何文件或通讯，并将善意考虑母公司及时提供的任何此等意见。

78

如果母公司提出要求，本公司还将采取商业上合理的努力，就前款规定的行动聘请对冲顾问。提供所有欠任何该等套期保值顾问的费用、成本或其他负债，如不取决于成交的发生或在成交前应支付的，将由母公司S单独承担成本和开支。本公司将不会(I)就可换股票据对冲期权或认股权证订立任何具约束力的协议，(Ii)同意对可换股票据对冲期权或认股权证的条款作出任何修订、修订或其他更改，或(Iii)行使其可能须终止任何可换股票据对冲期权或认股权证或触发提早交收任何可换股票据对冲期权或认股权证的任何权利 (为免生疑问，与提早转换任何公司可换股票据有关的除外)。

董事及高级职员的弥偿及保险

截至生效时间，尚存的公司及其子公司将，母公司将促使尚存的公司及其子公司：一方面，根据本公司与其任何子公司及其各自的现任或前任董事、高级管理人员或员工(以及在生效时间之前成为本公司或其任何子公司的董事高管或员工的任何人)、 各自及其继承人、遗嘱执行人和 管理人之间的任何赔偿协议，在各方面尊重和履行本公司及其子公司的义务。受补偿者和集体受补偿者)。此外，在生效后的六年内，尚存公司或其任何附属公司及 母公司将促使尚存公司及其附属公司的所有组织文件包含有关赔偿、免责和垫付费用的条款，这些条款至少与本公司及其子公司截至2024年5月5日的组织文件中规定的费用的赔偿、垫付和报销条款一样有利，除非适用法律要求，否则不得以任何方式废除、修订或以其他方式修改这些条款，对任何受补偿人不利。

在生效时间之后的六年内，尚存的公司和母公司将在适用法律允许的最大限度内，使幸存的公司赔偿和保持无害，其任何子公司将在任何时候主张，在任何法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)中，赔偿每个受补偿人并使其免受任何费用、费用和开支，包括律师费和调查费用、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为和解或妥协而支付的金额，无论是民事、刑事、行政还是调查，直接或间接引起或 直接或间接与受保障人是或曾经是董事公司或其任何附属公司的高级管理人员、雇员或代理人有关的法律程序；在S作为本公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人的受保障 人士中，或在本公司或该附属公司的要求下采取的任何行动或不作为，或被指称的作为或不作为，或应本公司或该附属公司的要求而采取的任何行动或不作为(包括应本公司或作为另一人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或受托人的受托人或受托人的要求而采取的任何行动或不作为)，不论该等作为或不作为或指称的作为或不作为是否发生在 生效时间之前、之后或之后)；和合并，以及本公司、母公司或合并子公司就合并采取的任何行动(包括对尚存的公司或其任何子公司的资产进行的任何处置，据称该资产已导致该尚存的公司或其任何子公司破产)。

如果在生效时间六周年之前的任何时间，任何受补偿人向父母递交书面通知，提出赔偿要求，则该通知中提出的索赔将在生效时间六周年后继续有效，直到该索赔完全和最终得到解决。在任何此类法律程序的情况下，幸存的公司将垫付受补偿人为该法律程序辩护而产生的所有费用和开支(包括任何律师的费用和开支)。母公司、尚存的公司或其各自的任何附属公司均不会就受赔人可能要求赔偿的任何法律程序达成和解、以其他方式妥协或同意输入任何判决，或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有受赔人因此类法律程序而产生的所有责任。任何有关任何受保障人士的行为是否符合或符合任何适用标准的决定，将由尚存的公司挑选的独立法律顾问(该法律顾问将合理地为该受保障人所接受)作出，其费用和开支将由尚存的公司支付。

在生效时间之后的六年内，尚存的公司及母公司将根据尚存公司的S选择权，(I)就生效时间或之前发生的作为或不作为，按条款(包括承保范围、条件、留任、保留)，维持本公司有效的S现任董事及高级职员责任保险(D&O保险)为了满足

79

在上述义务生效前，本公司可(且应母公司S要求，本公司将)购买尾部保单，只要该尾部保单的总成本不超过最高保费 。如果公司选择在生效时间之前购买该尾部保单，则尚存的公司将(以及母公司将促使幸存的公司)在生效时间之后不少于六年的时间内全面维持该尾部保单的效力和效力，并继续履行其义务。

员工福利很重要

母公司已同意，尚存公司及其子公司应(母公司应促使尚存公司及其子公司)在生效时间后12个月内，为公司或其子公司在紧接生效时间前受雇于公司或其子公司并在紧接生效时间(包括尚存公司)之后继续受雇于母公司或母公司任何子公司的每名员工的利益而维持(A)基本工资或工资率(视情况而定)和目标年度现金奖励薪酬机会(不包括任何留任、长期激励、控制权变更或 基于交易的薪酬)，在每种情况下，均不低于紧接生效时间之前对该连续雇员有效的薪酬；(B)不低于在紧接生效时间前适用于该连续雇员的、并在保密披露函件中列明的遣散费和解雇福利；及(C)尚存公司或其任何附属公司的其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排(不包括任何保留、长期激励、控制权变更或基于交易的补偿、非限制性递延补偿、退休人员医疗或福利安排及固定福利退休金福利)，其总额与紧接生效时间前本公司根据S雇员计划对连续雇员有效的水平大致相若。尽管有上述规定，但如果任何连续雇员 受任何集体谈判协议或其他劳动协议的约束，则该协议的条款和条件将继续适用。

对于在生效时间或之后向任何留任员工提供的每个福利或补偿计划、计划、政策、安排或协议(每个此类计划，即新计划)，尚存的公司及其子公司将(母公司将促使尚存的公司及其子公司)就生效时间之前在公司及其子公司提供的所有服务向该留任员工授予积分，以便 有资格参与，在服务年限相关的情况下，福利的归属和应得权利(包括应计假期和遣散费或解雇工资，但不包括股权或基于股权的奖励 薪酬)，但以下情况除外：(A)这将导致同一服务期间的覆盖范围或福利重复，或(B)提供退休福利的任何确定福利养恤金计划或计划的目的。此外，在不限制上述一般性的情况下，母公司将促使尚存的公司及其子公司作出商业上合理的努力，以使：(I)每名连续雇员立即有资格在没有任何等待期的情况下参加任何和所有新计划，条件是根据任何该等新计划的承保范围取代根据相应员工计划(该等计划，即旧计划)的承保范围；(Ii)为提供人寿保险、医疗、牙科、药品、视力或残疾福利、所有等待期、预先存在的条件排除、保险要求的证据的每个新计划的目的 以及积极主动地工作或该等新计划的类似要求，在该等条件适用、符合或豁免的范围内，在紧接生效时间前该等连续雇员参与的可比雇员计划下，豁免该等连续雇员及其受保障的受抚养人；(Iii)就每个提供医疗、牙科、药品或远景福利的新计划而言，继续雇员及其受抚养人在旧计划的计划年度内所发生的任何符合资格的开支，在连续雇员开始参加相应的新计划之日起计 ，根据新计划给予全额抵免，以满足所有免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包适用于该等续聘雇员及其受保家属在适用计划年度的要求，犹如该等款项已按照该新计划支付一样；及 (Iv)根据任何属弹性开支帐户计划的新计划，该等续聘雇员的账目将记入该等续聘雇员在旧计划(即弹性开支帐户计划)下的任何未用余额的贷方。任何假期或带薪假期在紧接生效时间之前应计但未被连续员工使用，将在有效时间之后计入该连续员工，否则将受母公司及其关联公司不时确定的该等假期或带薪假期政策的条款约束。

其他协议

合并协议包含本公司与母公司和合并子公司之间的其他协议，其中涉及以下事项：

•

母公司偿还及清偿与合并有关的S债务；

•

母公司和兼并子公司S获取公司信息；

•

某些事项的通知；

•

保密；

•

就公开声明和披露进行协商；以及

•

与合并协议拟进行的交易有关的诉讼。

80

合并的条件

公司、母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足或放弃各种条件，包括以下条件：

•

S公司股东采纳合并协议情况；

•

高铁法案规定的任何适用等待期的到期或终止，以及某些外国反垄断法和外国投资法规定的批准、许可或等待期的到期(见本委托书中标题为？合并-合并所需的监管审批？)；以及.

•

对合并协议任何一方(无论是临时的、初步的或永久的)具有管辖权的任何政府机构没有任何法律、禁令或命令禁止、禁止或以其他方式使完成合并成为非法行为。

母公司和合并子公司S履行完成合并的义务须满足或放弃以下附加条件：

•

本公司作出的与组织和信誉、公司权力和可执行性、公司董事会批准、公平意见、反收购法、必要的股东批准、其他股权和经纪费有关的陈述和保证如下：(A)不受其中所述的重大、重大或公司重大不利影响等词的限制或限制，截至收盘时在所有重大方面真实无误；和(B)在其中所列的材料、重要性或公司重大不利影响一词所限定或限制的范围内，在截止日期在各方面真实和正确(实施其中所列的材料、重要性或公司重大不利影响一词所述的任何限制或资格)；

•

本公司就股本、股票保留和奖励以及公司证券所作的陈述和担保在截止日期各方面均真实无误，但有任何不准确之处；

•

公司作出的关于自2022年12月31日以来没有对公司造成重大不利影响的陈述和保证，截至交易结束时在所有方面都是真实和正确的；

•

公司在合并协议中所作的其他陈述和保证在合并协议完成时是真实和正确的，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑有关重要性、公司重大不利影响或类似重要词语的所有限制或限制) 不会单独或总体上对公司造成重大不利影响；

•

本公司已在所有实质性方面遵守合并协议中要求本公司在交易结束时或之前履行和遵守的契诺和义务；

•

自2024年5月5日以来，公司未发生重大不良影响；

•

母公司和合并子公司收到公司证书，该证书由公司正式授权的执行人员为公司和代表公司有效签署，证明满足上述条件；以及

•

CFIUS的批准将在没有施加负担条件的情况下获得(参见本 代理声明的标题为合并协议提交给CFIUS的文件”).

本公司履行S完成合并的义务 须满足或放弃以下附加条件：

•

母公司和合并子公司在合并协议中提出的陈述和担保在合并协议结束时是真实和正确的 ，除非该陈述和担保未能如此真实和正确(不考虑有关重要性、母公司材料不利影响或类似进口的词语的所有限制或限制)；

•

母公司和合并子公司已在所有实质性方面遵守合并协议中要求母公司和合并子公司在完成交易时或之前履行和遵守的契约和义务 ；以及

•

本公司收到母公司和子公司签署的母公司和子公司合并证，证明符合上述条件。

合并协议不包含任何与融资相关的成交条件。母公司和合并子公司各自在合并协议中承认并同意，获得融资不是完成交易的条件。

终端

在下列情况下，合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止：

•

经母公司与公司双方书面同意；

•

母公司或本公司在下列情况下：

•

任何具有司法管辖权的法院或其他政府主管机关发布的任何永久禁令或其他不可上诉的最终判决或命令，或其他阻止完成合并的最终和不可上诉的法律或监管限制或禁令，在每一种情况下都具有禁止、非法或责令完成合并的效力。

81

合并并已成为最终且不可上诉，或已制定、订立或执行任何法规、规则或条例，禁止、非法或要求完成合并；但在此基础上寻求终止合并协议的一方已根据合并协议所要求的努力标准，防止、反对和取消此类限制、强制令或其他禁止；

•

合并未在纽约市时间2025年2月5日晚上11：59(终止日期)或之前完成；但是，如果截至终止日期尚未满足或放弃与禁止合并和/或收到所需监管批准、许可或等待期到期相关的合并结束条件，终止日期将自动延长至2025年5月5日纽约时间晚上11：59；并进一步规定，如果在终止日期前未能完成合并的主要原因或主要原因是该一方(在此目的下将母公司和合并子公司视为一方)未能履行其在合并协议下的任何义务(终止日期终止)，则一方(在此目的下将母公司和合并子公司视为一方)不享有在此基础上终止合并协议的权利；或

•

有权在特别会议上投票的公司普通股的大多数流通股持有人未能在特别会议上通过合并协议(股东投票终止)；

•

如果符合以下条件，则按父项：

•

本公司违反或未能履行合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该等陈述、保证、契诺或其他协议将导致合并结束的条件得不到满足，且该违反行为未获及时纠正(前提是母公司及合并附属公司当时并未实质违反合并协议下的义务，以致本公司有权根据母公司违约终止而终止合并协议)(公司违反终止协议)；或

•

在本公司S股东通过合并协议之前，公司董事会(或其委员会)已实施公司董事会推荐变更(推荐变更终止)；

•

在以下情况下由公司执行：

•

母公司或合并子公司违反或未能履行 合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，这将导致合并结束的条件得不到满足，且此类违规行为未得到及时纠正(前提是公司当时没有实质性违反合并协议下的义务，因此母公司将有权根据公司违约终止而终止合并协议)(母公司违约终止)；

•

在本公司股东采纳合并协议之前，为实质上同时 就2024年5月5日后收到的上级要约订立替代收购协议，如果公司已遵守合并协议中有关该上级要约的具体规定，并且 基本上与终止合并同时进行，本公司向母公司支付公司终止费(摘要如下)(上级要约终止条款)；或

•

(A)母公司和合并子公司完成合并的义务的所有相互完成条件和条件均已满足或放弃(根据其条款必须在合并完成时满足的条件除外，只要该等条件在终止时能够满足，就好像该时间是完成合并一样)，(B)母公司 未能在根据合并协议要求母公司完成合并的第一个日期后的三个工作日内完成合并，以及(C)公司已不可撤销地以书面形式向母公司确认其已准备好完成结案(满足终止条件)。

终止的效果

合并协议的任何有效终止将于终止方向 其他方发出书面通知后立即生效，而合并协议将不再具有任何效力或效力，而任何一方均不对其他各方承担责任(视情况而定)，但合并协议的某些条款，包括合并协议中关于债务融资的公开声明和 所载的偿还和赔偿义务，将在合并协议终止后继续生效，以及关于终止和支付终止费用和相关费用的效果的条款以及合并协议第IX条所载的一般条款。除有关支付公司终止费及母公司责任限额的条文(讨论如下)外，每名 亦不会免除或免除因欺诈或故意及实质违反合并协议任何条文而引致的任何责任或损害。就合并协议而言，故意和重大违约是指违约方在实际知道采取或不采取此类行为将导致或构成实质性违反合并协议的情况下，因其行为或不作为而造成的违约行为。

终止费和开支

在下列情况下，公司将被要求向母公司支付81,318,944美元的终止费(公司终止费)，条件是：(A)母公司或公司在终止日期终止了合并协议(前提是在终止日期，除有权在特别会议上投票的公司普通股流通股持有人 多数通过合并协议外，完成合并前的所有条件以及S履行合并义务的条件已得到满足或放弃(根据其条款将在完成时满足的条件除外)，只要这些条件在终止时能够得到满足，就如同该时间是结束一样)，(Ii)

82

(Br)母公司或本公司要求股东投票终止或(Iii)母公司要求终止违约，(B)在终止之前，第三方向 公开宣布或提供公司董事会或公司管理层和收购建议，并且不能不可撤销地(如果是公开宣布的收购建议)在公司股东大会召开前至少五个工作日或在终止日期之前撤回收购建议(如果母公司或公司终止终止日期或母公司终止违反公司规定的日期)，及(C)在终止交易后12个月内，本公司订立最终协议，就完成收购交易作出规定。就本段而言，在收购交易的定义中，所有提及20%的交易将被视为提及50%。

如果母公司因(A)建议变更终止或(B)上级建议终止而终止合并协议，公司还需支付公司终止费。

如果合并 协议有效终止(A)本公司终止母公司违约或满足终止条件，或(B)本公司或母公司终止终止日期(在本公司有权因母公司违约终止或满足终止条件而终止合并协议的时间)，则母公司将立即(无论如何在三个工作日内)向本公司支付162,637,888美元的终止费。

本公司或其任何附属公司就本公司及其附属公司因违反合并协议而须支付的任何金钱损害赔偿的责任上限为母公司终止费加若干执行费用。母公司、合并子公司或担保人对合并协议和有限担保项下的违约行为(包括故意和实质性违约)应支付的任何金钱损害赔偿的责任上限为母公司终止费，外加某些补偿义务和执行费用(母公司责任限制)。

特技表演

合并协议订约方 除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，将有权获得强制令、具体履约和其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)合并协议 ，并具体执行合并协议的条款和规定(包括S公司)，以促使母公司和合并子公司遵守合并协议中有关融资的条款(见本委托书中标题为《合并协议》：融资努力？)。寻求强制令或强制令以防止违反合并协议并具体执行其条款和条款的任何一方将不需要提供与该强制令或强制执行相关的任何担保或其他担保，且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类担保或其他担保的任何权利。

本公司将有权获得强制令、具体履约或其他衡平法补救措施，以强制执行母公司S和合并子公司S完成合并的义务，以及担保人根据股权承诺函件中所载的条款、条件和限制为股权融资提供资金的义务，前提是且仅在以下情况下：(I)合并协议中规定的完成合并的所有相互成交条件和向母公司和合并子公司S提出的条件已经并继续得到满足(根据其条款将在完成时满足的条件除外，(Ii)母公司及合并子公司未能于合并协议规定的日期完成合并， (Iii)债务融资已根据合并协议的条款及条件获得全额融资，或将于完成交易时根据其条款及条件获得全额融资(为免生疑问，如债务融资因任何原因(包括违反合并协议中有关融资的规定)而未获融资或将不获融资)(见本委托书标题为合并协议阻碍了融资努力))，公司将无权强制执行母公司S和合并子S完成合并的义务以及担保人提供股权融资的义务)以及(Iv)公司已 不可撤销地书面确认(X)公司完成合并的所有条件已经满足(根据其性质，在完成合并时将满足的条件除外)或愿意放弃任何未满足的条件，以及(Y)如果授予具体业绩并为股权融资和债务融资提供资金，公司已做好准备，愿意并有能力完成合并及结束，并根据合并协议的条款采取合并协议所要求的一切行动以完成合并及结束。

修订及豁免

在 本公司股东批准前，合并协议订约方可随时修订合并协议，然而，在收到本公司股东批准后，除非获得所需的进一步批准，否则不得对合并协议作出 需要本公司股东批准的修订。

任何延期或放弃合并协议的一方的任何协议 只有在代表该方签署的书面文书中载明时才有效。在生效时间之前的任何时间，合并协议各方(为此将母公司和合并子公司视为一方)可以(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃合并中另一方的陈述中的任何不准确之处和 保证

83

在合并协议或根据合并协议交付的任何文件中，或(C)另一方放弃遵守合并协议中包含的任何协议或条件。 合并协议的任何一方未能维护其在合并协议下的任何权利或其他方面，不构成放弃此类权利。

治国理政法

合并协议 受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

84

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至 的合格普通股受益所有权的某些信息[●]，2024年，通过(A)我们所知的每一位实益拥有已发行合格普通股超过5%的个人或集团，(B)每一位被点名的现任高管和董事，以及(C)作为一个集团的所有高管和董事。实益权属按照美国证券交易委员会规则确定，包括间接持有的股份。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)		股份数量 普通股 有益的 拥有 (2)				百分比  股票受益于  拥有 (3家)
5% 股东：
贝莱德公司(4) 东区55号52发送纽约，街道，邮编：10055			5,379,923				15.3	%
先锋 集团（5） 先锋大道100号莫尔文，宾夕法尼亚州19355			4,291,141				12.2	%
Wellington Management Group LLP （6） 马萨诸塞州波士顿国会街280号，邮编：02210			1,945,667				5.5	%
指定 执行官和董事：
托马斯·J·霍根			[	●]			*
Paul E. 马丁			[	●]			*
苏珊·L·阿多姆			[	●]			*
凯文·T 辛			[	●]			*
杰弗里·S·戴维斯			[	●]			*
罗米尔 巴尔			[	●]			*
吉尔·A琼斯			[	●]			*
David S. 伦丁			[	●]			*
布莱恩·L马修斯			[	●]			*
南希·C 佩赫洛夫			[	●]			*
加里·M Wimberly			[	●]			*
全体执行干事和董事(11人)			[	●]			[	●]

*

占流通普通股的不到1%。

(1)

除非下文另有说明，否则每位董事和执行官的地址为555 Maryville University Dr.，密苏里州圣路易斯600号套房63141。

(2)

实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括对股份的投票权和 投资权。除以下脚注另有说明外，据我们所知，上表所列所有人士对其持有的足够普通股股份拥有独家投票权和投资权，但根据适用法律由配偶分享的权力除外。

(3)

适用的所有权百分比基于[●]截至的已发行普通股股份 [●], 2024.

(4)

根据2024年1月22日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案中提供给公司的信息。附表13G规定，提交人对5,336,491股拥有唯一投票权，并拥有处置或指示处置所有股份的唯一权力。

(5)

根据2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案中提供给公司的信息。附表13G规定，申请者拥有63,705股的共同投票权，唯一处置或指示处置4,189,002股的权力，以及共同处置或指示处置102,139股的权力。

(6)

根据2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G中提供给公司的信息。附表13G 规定，提交人拥有1,464,246股的共同投票权，以及处置或指示处置1,945,667股的共同权力。

85

评价权

如果合并完成，符合下述程序的合格普通股的记录持有人和实益所有人将有权获得评估权。根据DGCL第262条(在本委托书中称为第262条)，适当要求和完善且未被撤回或遗失的合格普通股股份的登记持有人和实益所有人有权获得特拉华州衡平法院的评估。根据第262条正确行使评估权的合格普通股的记录持有人和实益所有人将放弃合并对价，并获得现金支付，该现金支付等于特拉华州衡平法院确定的有效时间(不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素)时其持有的合格普通股的公允价值，以及根据第262条确定的利息(如果有的话)。这类合格普通股的公允价值可以高于、低于或等于合并对价。本公司须于股东特别大会前不少于10天向每位持有合格普通股 的持有人发出通知，并在通知内附上第262条的副本或指引股东可免费使用第262条的公开电子资源的资料 。本委托书构成了公司向合格普通股的记录持有人S发出的通知，即与合并有关的评估权，第262节的全文可在以下URL获得：Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

以下是第262节实质性规定的简要概述，该节规定了要求法定评估权的程序。然而，本摘要并不是适用要求的完整陈述，而是通过引用第262节进行了完整的限定，其副本可在以下公开网站免费获取： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262并以引用的方式并入本文.DGCL第262节中对股东的所有提及以及在本摘要中对股东或股东的所有提及都是对充分普通股股份的记录持有人所主张的评估权的引用，所有此类对受益所有者的提及是指以有投票权信托或由代名人代表其持有的充分普通股的受益所有人。如果您希望考虑行使评估权，则应仔细阅读第262节的文本 。未能严格、及时和适当地遵守第262条的要求，可能会导致您失去DGCL项下的评估权。本通知不构成任何法律或其他建议，也不构成建议充分普通股的持有者或实益所有人根据第262条行使他们的评估权。强烈建议您在尝试行使评估权利之前咨询法律顾问 。

希望行使评估权的足够普通股的记录持有人和实益所有人必须履行下列所有义务：(I)不投票赞成通过合并协议；(Ii)在特别会议对合并建议进行表决之前，以下列方式向公司公司秘书提交对该持有人S或实益拥有人S的足够普通股股份进行评估的书面要求；(Iii)持续持有记录或实益拥有(视情况而定)；从提出要求之日起至合并完成之日起的合格普通股，以及(Iv)在其他方面符合第262条的要求。

评估要求必须由记录持有人或受益所有人(视情况而定)或代表记录持有人或受益人执行。诉求应全面、正确地阐明S的身份。如股份由超过一名人士拥有或实益拥有，如联权共有或共同拥有，则要求偿债书必须由所有该等有记录的联名持有人或实益拥有人或代表签立。授权代理人，包括两个或两个以上共同记录持有人或受益所有人的代理人，可以执行对记录持有人或受益所有人的评估要求；但代理人必须分别确定记录持有人或受益所有人，并明确披露，在行使请求时，该代理人是记录持有人或受益所有人的代理人。

根据第262条的要求，评估要求必须以书面形式提出，并必须合理地告知本公司记录持有人或实益拥有人的身份，以及该记录持有人S或实益拥有人S有意寻求对持有人S或实益拥有人S股份的评估。

选择要求评估其股票的记录持有人和合格普通股的实益所有人必须将其书面要求邮寄或交付至：

完美公司

555玛丽维尔大学博士，600套房

密苏里州圣路易斯市，63141

注意：总法律顾问和公司秘书

评估意见书应当写明股东S的姓名和通讯地址。此外，在要求评估受益所有人的情况下，该要求还必须(1)合理地识别该请求所针对的股份的记录持有人，(2)附上该受益所有人S对股票的所有权的文件证据(如包含该信息的经纪公司或证券账户对账单，或该股票的经纪人或其他记录持有人的信件，以确认该信息

86

(br}信息)，并声明该书面证据是其声称的真实和正确的副本，以及(3)提供该实益所有人同意接收由幸存的公司根据第262条发出的通知的地址以及第262条(F)项所要求的经核实的名单(下文进一步讨论)。无论是由登记在册的股东或实益拥有人提出，书面要求 必须合理地告知本公司，登记在册的合格股东或实益拥有人有意因此要求对该人的S股份进行评估。公司必须在特别会议上就合并提案进行表决之前收到书面要求。对合并提案投反对票、弃权票或未能投票的人(亲自或委托代表)本身都不足以构成第262条所指的书面评估要求。此外，登记在册的股东或实益所有人不得对S持有的足够普通股投票赞成通过合并提案。不包含投票指示的已签署委托书 除非被撤销，否则将被投票赞成采纳合并提案，并将导致股东S的鉴定权丧失。因此，希望行使评估权的合格股东应 (X)避免签署和提交随附的委托书，或(Y)委托代理人投票反对通过合并提议，或肯定地对此投弃权票。如果实益所有人的充分普通股股份 由银行、经纪或其他代名人以街头名义持有，则该银行、经纪或其他代名人在没有实益拥有人对合并建议、补偿建议或休会建议 具体投票指示的情况下，无权酌情就该建议进行投票。如果银行、经纪商或其他代名人以街头名义持有的合格普通股的实益所有人指示该银行、经纪人或其他代名人投票支持合并建议，并且在对合并建议、补偿建议或休会建议投票之前没有撤销该指示，则该等股票将被投票赞成该提议(视情况而定)，并将导致该实益所有人失去其评估权利，并将使之前提交的任何书面评估请求无效。因此，希望行使 评估权的实益所有人不得向S银行、经纪商或其他代名人提供任何如何就合并建议投票的指示，或必须指示该银行、经纪商或其他代名人对合并建议投反对票或放弃投票。

在合并完成后120天内，尚存的公司、任何登记在册的股东或合格普通股股份的受益所有人，如已及时和适当地要求对S合格普通股股份进行评估，并已遵守第262条的要求，并以其他方式有权享有 评估权，可通过向特拉华州法院提交请愿书启动评估程序，如果登记在册的股东或实益所有人提交请愿书，要求确定所有适当要求评估的人的股票公允价值，则将副本送达尚存的公司。作为尚存的公司，本公司目前无意提交评估申请，寻求行使评估权的登记股东或实益所有人不应假设尚存的公司将提交此类申请，或尚存的公司将就该等股份的公允价值启动任何谈判。 因此，希望对其股票进行评估的记录持有人和合格普通股的实益所有人应在第262条规定的期限内以 规定的方式发起任何必要的请愿，以完善其评估权。如果在120天的期限内没有提交此类请愿书，则该人的评估权将丧失。

在合并完成后120天内，任何符合第262节适用规定的合格普通股的登记股东或受益所有人，有权根据书面请求从尚存的公司收到一份声明，说明未投票赞成合并的合格普通股的股份总数，以及该合格普通股的登记持有者或受益所有人的数量(但如果该人的受益所有人以S的名义提出要求，就该等股份的总数而言，该等股份的登记股东不得被视为持有该等股份的独立股东)。该声明必须在尚存的公司收到书面请求后十天内或在提交评估要求期限届满后十天内邮寄，两者以较迟的时间为准。

如果合格普通股的记录持有人或受益所有人正式提交了评估请愿书，并且请愿书的副本已送达尚存的公司，则尚存的公司有义务在收到请愿书副本后20天内，向特拉华州大法官登记处提交一份正式核实的名单，其中包含所有要求评估其合格普通股股份且尚未与其就其合格普通股的股份价值达成协议的人的姓名和地址。在提交任何此类请愿书后，特拉华州衡平法院可命令特拉华州衡平法院将关于请愿书听证会的指定时间和地点的通知邮寄给尚存的公司和已核实名单上的所有人。这些通知的费用由尚存的公司承担。

在向要求评估的人发出通知后，如果该通知是由特拉华州衡平法院下令的，特拉华州衡平法院将 对请愿书进行听证，并确定哪些人已遵守第262条并有权获得评估权。特拉华州衡平法院可要求要求对其股票进行评估并持有以股票为代表的股票的人向大法官登记处提交股票证书，以便在上面记录评估程序的悬而未决；如果任何人不遵守这一指示，特拉华州衡平法院可驳回与该人有关的法律程序。特拉华州衡平法院必须驳回对主张评估权的所有合格普通股持有人或实益所有人的评估程序，除非 (I)有权获得评估权的股票总数超过有资格进行评估的类别或系列已发行股票的1%，或(Ii) 合并中为寻求评估的股票总数提供的对价价值超过100万美元，或(Iii)合并已根据DGCL第253条或第267条批准。

87

在诉讼未被驳回的情况下，将根据特拉华州衡平法院的规则，包括任何具体管理评估程序的规则，对该记录持有人或合格普通股的受益所有人所拥有的合格普通股股份进行评估程序。

在对这类请愿书进行听证后，特拉华州衡平法院将决定哪些人有权获得评估权，然后将根据第262条对这些人拥有的合格普通股股份进行评估。在确定公允价值和评估付款金额(如果有)时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在……里面Weinberger诉UOP，Inc.等人。，特拉华州最高法院规定，应在鉴定程序中考虑通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。特拉华州最高法院表示，交易价格是衡平法院在确定公允价值时可能考虑的相关因素之一，如果销售过程中没有缺陷，交易价格应得到相当大的权重。第262条规定，公允价值的确定不包括完成或预期合并所产生的任何价值因素。割让&Co.诉Technicolor，Inc.，特拉华州最高法院表示，这种排除是狭义的排除[那]不包括已知的价值要素，而是仅适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格，特拉华州最高法院对第262条的解释是，未来价值的要素，包括企业的性质， 在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产品，可以被考虑。除非特拉华州衡平法院基于充分的理由酌情作出另一决定，并且除《DGCL》第262条(H)款规定的情况外，从合并完成之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算，并将在合并完成之日至判决支付之日期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)加计5%的利息。在诉讼程序的判决开始之前的任何时间，尚存的公司可向每一位有权获得评估的前合格股东支付现金金额，在这种情况下，此后将只根据DGCL第262条规定的利息，根据(I)如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如果有)和(Ii)之前应计的利息的总和，计算利息，除非在当时支付。当评估付款确定后，特拉华州衡平法院将指示将该价值支付给有权获得该价值的合格普通股的记录持有人，只要该等持有人交出代表该等股票的合格股票。

考虑寻求评估的合格普通股的记录持有人和受益所有人应意识到，其持有的合格普通股的公允价值可能高于、低于或等于合并对价，投资银行公司从财务角度对交易中应支付对价的公平性的意见并不是对第262条下的公允价值的意见。母公司和公司均保留权利在任何评估程序中断言，就第262条而言，合格普通股的公允价值低于合并对价。

应幸存公司或有权参与评估程序的合格普通股的任何记录持有人或实益所有人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在有权获得评估的人最终裁定之前，就评估进行审判。任何合格普通股股票的登记持有人或实益所有人，其姓名出现在经核实的名单上，其合格普通股股票由证书代表，如有要求，已向位于大法官的特拉华州登记册提交该股票证书的任何人，均可全面参与所有程序，直到最终确定该人无权获得评估权为止。特拉华州衡平法院将指示幸存的公司将评估付款支付给有权获得评估付款的人。大法官法院的S法令可以像该法院的其他法令一样予以执行。

评估程序的费用可由特拉华州衡平法院确定，并根据特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的情况向双方收取费用。然而，费用不包括律师费用和专家证人费用。特拉华州衡平法院可命令按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取与评估程序相关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支。 在没有这种评估确定的情况下，各方承担自己的费用。

自合并完成之日起及之后，任何符合第262条规定而正式要求估值的登记持有人或合格普通股实益拥有人，在合并完成后，将无权为任何目的投票表决任何受该等要求规限的股份，或 收取有关股份的股息或其他分派，但于合并完成前支付予登记在册股东的股息或分派除外。

在生效日期后十天内，尚存的公司必须将合并生效日期的通知通知给每一位已正式提交书面评估要求、未投票赞成采纳合并协议的建议并在其他方面符合第262条的 有记录的普通股持有人以及根据第262条要求以S名义进行评估的任何实益所有人。在生效时间后60天内的任何时间，任何要求评估但尚未 开始评估的合格普通股的记录持有人或受益所有人

88

作为被指名方进行或加入该诉讼的人士有权撤回S提出的评估要求，并接受该人士根据合并有权获得的合并对价。在此之后，登记持有人或合格普通股的实益所有人只有在获得尚存公司的书面批准后，才可撤回S提出的评估要求。如果在合并完成后120天内没有向特拉华州衡平法院提交评估申请，则该人对S的评估权利将终止，所有记录持有人和合格普通股的实益所有人将 只有权获得合并协议规定的合并对价。未经特拉华州衡平法院的批准，任何及时向特拉华州衡平法院提交的要求评估的请愿书都不会被驳回，而且这种批准可能是以特拉华州法院认为公正的条款为条件的。然而，前一句话不影响未启动评估程序或作为指定当事人加入程序的合格普通股的任何记录持有人或实益所有人在合并完成后60天内撤回S提出的评估要求并接受合并提出的条款的权利。

以上是第262节的简要概述，该节阐述了要求法定评估权的程序。然而，本摘要并不是所有适用要求的完整陈述，而是通过参考第262节进行了完整的限定，其副本可在以下公开可用的 网站上免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，并通过引用将其并入本文。

未能严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致持有人S或受益所有人S丧失法定评估权利。因此，如果您希望行使评估权，强烈建议您在尝试行使评估权之前咨询 法律顾问。

89

豪斯豪尔丁

在交易法允许的情况下，在我们邮寄本委托书的印刷副本的情况下，只有一份本委托书的副本将被递送给居住在相同地址且具有相同姓氏的股东，除非该等股东已通知本公司他们希望收到本委托书的多份副本。这种做法被称为居家管理，旨在减少重复邮件，并节省大量打印和邮资成本以及自然资源。

应口头或书面要求，公司将立即将本委托书的单独副本递送给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。今后需要额外副本和单独副本的请求应以口头请求的方式发送给总法律顾问Cameron D.Walbert先生，地址为1-314-529-3600或致信密苏里州圣路易斯市玛丽维尔大学博士办公室555 Maryville University Dr.总法律顾问卡梅隆·D·沃尔伯特先生，邮编：63141。居住在同一地址且目前收到本委托书的多份副本的股东 可以向上述地址发送书面请求，要求将来只邮寄一份委托书副本。

90

未来股东提案

如果合并完成，Perficient将成为母公司的全资子公司，不再有公众股东，并且 在生效时间之后，您将不再有权出席和参加我们股东未来的任何年度会议。然而，如果合并未完成，您将继续有权获得通知，并可出席和参与我们的年度股东大会，前提是您在该会议的记录日期收盘时拥有足够的普通股。如果Perficient召开2025年股东年会，我们将提供2025年股东年会日期的通知或以其他方式公开披露。如果我们在2025年年会上有公众股东，以下截止日期将适用于提交股东提案，包括 董事提名。

如果合格的股东举行2025年年度股东大会，希望根据交易法规则14a-8提交提案以纳入我们的股东年度会议委托书和委托书形式的合格股东必须向我们提交书面提案，提案必须 不迟于2024年12月18日在我们的主要执行办公室收到，555 Maryville University Dr.，St.Louis，Misouri 63141，并遵循规则14a-8和我们的章程所要求的其他程序。如果我们的年会日期在上一年S年会一周年之前或之后30天以上更改，则必须在我们开始 印刷和邮寄我们的年度会议代理材料之前一段合理的时间内收到建议书。

合格股东如欲提名人选进入合格董事会或在本公司股东周年大会上提出其他事项(根据本公司规则第14a-8条提交以纳入吾等委托书及委托书表格的股东建议除外)，必须于上一年度S股东周年大会一周年前不少于120天，向本公司主要执行办事处的公司秘书递交书面通知。任何董事提名或股东提案还必须 包含信息，并符合我们的章程中提出的要求。此外，为了满足章程的要求和遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持S以外的公司的股东必须不迟于2024年12月18日提供载有章程和交易法第14a-19条所要求的信息的通知。 然而，如果年会日期安排在该周年纪念日之前或之后的30天以上，则公司秘书必须在向 股东发布年度大会通知之前的合理时间内收到书面通知。

您可以免费向我们的总法律顾问兼公司秘书卡梅隆·D·沃尔伯特索取一份管理上述通知和其他要求的章程中的条款副本，邮编为63141，邮编：555 Maryville University Dr.，Suite600，St.Louis，Misouri 63141。

91

在那里您可以找到其他 信息

我们受制于交易法的信息要求，并根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们的报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式提交的其他信息Www.sec.gov.

公司将在我们网站的财务和备案部分的美国证券交易委员会备案部分提供我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本，网址为Perficient.gcs-web.com在将这些材料提交给美国证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。我们网站上提供的信息不是本 代理声明的一部分，因此不作为参考并入。任何这些文件的副本都可以在我们的网站上免费获取，电子邮件地址为[●]或邮寄至Maryville University，555 Maryville University Dr.，Suite600，St.Louis，MisSouri 63141，收件人：Perfient， Inc.，总法律顾问。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此委托书中，这意味着我们可以通过参考单独提交给美国证券交易委员会的其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本委托书的一部分，但在本委托书日期之后被本委托书中的信息取代或通过引用并入的任何信息除外。本委托书以引用的方式并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息，并通过引用并入本委托书。

以下提交给美国证券交易委员会的充分备案文件通过引用并入其中(在每个案例中，不包括任何提供和未备案的信息)：

•

S于2024年2月27日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告；

•

S于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书；

•

S于2024年5月6日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的财务季度报告 10-Q表；以及

•

S目前关于2024年5月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表的报告；以及

•

S目前关于2024年5月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的报告。

此外，我们亦将Perficient未来根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的于本委托书日期之后及特别会议日期之前提交的任何文件纳入作为参考 (不包括已提交及未提交的任何现行8-K表格报告)。在收到委托书的一个工作日内，我们将免费向收到委托书的每个人提供一份以引用方式并入委托书的任何和所有信息的副本(不包括通过引用并入 的信息的证物，除非该等证物通过引用明确并入委托书所包含的信息)。书面请求可发送至上述地址，口头请求可发送至(412) 395-2555。

本委托书中包含的有关任何合同或其他文件内容的声明不一定完整， 每个此类声明均以该合同或其他文件作为证据提交给美国证券交易委员会进行全文限制。

本委托书中包含的信息 仅截至本委托书封面上显示的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

我们未授权任何人就拟议中的合并或公司向您提供与本委托书或我们已公开提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息不同或增加的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人给你提供了任何不同的或额外的信息，你不应该依赖它。

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附件A

合并协议和合并计划

通过并在其中

Plano Holdco，Inc.

Plano BIDCO， Inc.

和

PERFICATION，Inc.

日期截至2024年5月5日

目录

				页面
第一条定义和解释					A-1
1.1		某些定义			A-1
1.2		已定义术语索引			A-11
1.3		某些解释			A-13
第二条合并					A-14
2.1		合并			A-14
2.2		有效时间			A-14
2.3		闭幕式			A-14
2.4		合并的效果			A-14
2.5		公司注册证书及附例			A-14
2.6		董事及高级人员			A-14
2.7		对股本的影响			A-15
2.8		公平奖的待遇。			A-15
2.9		交换证书			A-17
2.10		公司普通股没有更多的所有权			A-18
2.11		证书遗失、被盗或销毁			A-18
2.12		所需预提			A-18
第三条公司的陈述和保证					A-18
3.1		组织；良好的声望			A-18
3.2		公司权力；可执行性			A-19
3.3		公司董事会批准；公平意见；反收购法			A-19
3.4		必要的股东批准			A-19
3.5		不违反规定			A-19
3.6		必要的政府批准			A-19
3.7		公司资本化			A-20
3.8		附属公司			A-20
3.9		公司美国证券交易委员会文档			A-21
3.10		公司财务报表；内部控制			A-21
3.11		没有未披露的负债			A-22
3.12		未作某些更改			A-22
3.13		材料合同			A-22
3.14		不动产			A-22
3.15		环境问题			A-23
3.16		知识产权			A-23
3.17		税务事宜			A-24
3.18		员工福利			A-25
3.19		劳工事务			A-26
3.20		遵守法律			A-26
3.21		数据隐私;网络安全			A-26
3.22		法律程序；命令			A-27
3.23		保险			A-27
3.24		制裁;反腐败合规			A-27
3.25		经纪人			A-28
3.26		公司信息。			A-28
3.27		关联方交易			A-28
3.28		政府合同			A-28
3.29		没有其他陈述或保证			A-28
第四条母公司和合并子公司的陈述和担保					A-28
4.1		组织；良好的声望			A-28
4.2		公司权力；可执行性			A-29
4.3		不违反规定			A-29
4.4		必要的政府批准			A-29
4.5		法律程序；命令			A-29
4.6		公司普通股或公司可转换票据的所有权			A-29

A-I