以引用方式纳入的文档

截至2024年3月31日的财年向弗里德曼工业公司股东提交的年度报告的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第二部分和第三部分。公司将在此后提交的与其2024年年度股东大会有关的最终委托书的部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。

第一部分

第 1 项。业务

普通的

弗里德曼工业公司（“公司”）是德克萨斯州的一家公司，成立于1965年，是钢铁产品的制造商和加工商，分为两个应申报领域：平轧产品和管状产品。平卷段以前被称为线圈段。该公司现在使用横向滚动来描述该细分市场，因为它是公司行业中更常用的术语。过去两年与公司业务部门有关的重要财务信息包含在公司截至2024年3月31日的财年向股东提交的年度报告中的合并财务报表附注13中，这些财务报表以引用方式纳入本报告第8项。

平卷产品

轧辊产品部门包括位于阿肯色州希克曼、阿拉巴马州迪凯特、印第安纳州东芝加哥、伊利诺伊州花岗岩城和德克萨斯州辛顿的五个热轧卷材加工设施的运营。花岗岩城和东芝加哥的设施于2022年4月30日从Plateplus, Inc（“Plateplus”）手中收购。有关Plateplus交易的更多信息可以在公司截至2024年3月31日的财年向股东提交的年度报告中包含的合并财务报表附注2中找到。位于辛顿的设施是一座新建的设施，于2022年10月开始运营。Hickman、Granite City和东芝加哥的工厂运营回火机和定尺切割生产线。迪凯特和辛顿工厂运营担架平整定长度切割生产线。所有地点的设备都提高了线圈的平整度和表面质量，并将线圈切割成规定长度的板材和板材。综合而言，这些设施能够切割厚度从16号到1英寸厚的板材和板材，宽度从36英寸宽到96英寸不等。扁卷产品细分市场的绝大多数收入来自公司自有库存的销售，但该细分市场还通过加工或存储客户自有卷材的收费来产生收入。

就所生产的产品而言，线圈加工设施基本相似。公司根据哪个设施提供所需产品来发货，或者，如果产品在多个设施有售，则根据其他因素，例如客户所在地、运费条件和设施及时履行订单的能力。与其他热轧钢卷加工商竞争，平轧产品以批发、快速交付的方式出售。通过独立的卡车司机或铁路进行运输。

平铺市场从数量有限的供应商那里购买库存。这些供应商中的任何一家的损失都可能对公司的业务产生重大的不利影响。

管状产品

管材产品部门由该公司位于德克萨斯州孤星的德克萨斯管材产品部（“TTP”）组成。TTP 运营两台电阻焊管磨机，总外径（“OD”）尺寸范围为 2 3/8” 外径到 8 5/8” 外径。两家制管厂均获得美国石油协会（“API”）的许可，可制造管线管和石油国家管道，还生产符合其他公认行业标准的用于结构目的的管道。TTP拥有管道精加工设施，能够将螺纹和联轴器应用于石油国家的管状产品，并提供管道精加工过程中的其他惯用服务。管道精加工设施目前处于闲置状态。管状板块的所有收入均来自公司自有库存的销售。

TTP 从有限数量的供应商那里购买库存。这些供应商中的任何一家的损失都可能对公司的业务产生重大不利影响。

市场营销

下表列出了公司最近两个财年中每组产品和服务贡献的总销售额的大致百分比：

平卷产品。该公司向主要位于美国中西部、西南部和东南部地区的大约480名客户销售扁卷产品和加工或存储服务。该公司这些产品和服务的主要客户是钢铁分销商和制造钢铁产品的客户，例如钢结构建筑、火车车辆、驳船、储罐和集装箱、拖车、零部件和其他预制钢铁产品。在2024和2023财年，向奥尼尔钢铁公司销售的平卷产品分别约占公司总销售额的16％和15％。在这两个财年中，没有其他个人扁平产品客户占公司总销售额的10％或以上。

该公司通过自己的销售队伍销售其所有平卷产品。2024 年 3 月 31 日，销售队伍由销售副总裁（扁平轧辊事业部）和 25 名销售人员组成。

管状产品。该公司向全国约92名客户销售其管状产品。该公司这些产品的主要客户是钢铁和管道分销商。在2024和2023财年，没有任何个人管材客户占公司总销售额的10％或以上。

该公司通过自己的销售队伍销售其所有管状产品。2024 年 3 月 31 日，销售队伍由管材事业部副总裁兼总经理以及两名销售人员组成。

竞争

该公司从事非季节性、竞争激烈的业务。该公司与其他热轧钢卷加工商、管材制造商、钢铁分销商和经纪商竞争。

该公司认为，总体而言，其竞争能力取决于其以具有竞争力或低于其他钢铁供应商的价格提供产品的能力，以及其在快速交付的基础上提供符合客户规格的产品的能力。

人力资本

员工基础

截至2024年3月31日，公司拥有268名全职员工，全部驻扎在美国。

人才管理和多元化

公司的成功和增长在很大程度上取决于我们在组织各级吸引、培养和留住多元化的人才的能力。我们的目标是营造一个包容和相互尊重的工作环境，让员工能够轻松地在整个组织内表达想法和公开沟通，目标是不断改善我们的公司。我们的薪酬计划旨在确保我们吸引和留住合适的人才，并侧重于根据员工的个人绩效以及公司的努力实现的绩效来奖励员工。我们的员工福利计划旨在提供有竞争力的福利，这些福利可有效吸引和留住人才，并满足多元化员工群的需求。

安全与健康

员工的健康和安全是我们公司成功的基础。我们已经制定了旨在确保员工安全的政策和工作程序。我们力求通过初步培训和持续的定期会议，让员工积极参与安全流程。我们认为，安全是我们组织内每个人的共同责任。公司认识到员工健康的重要性，并提供行业领先的福利计划和员工政策，帮助确保员工的身体、心理和工作生活平衡需求得到满足。

本公司的执行官

下表列出了截至2024年3月31日公司每位执行官的姓名、年龄、高管职位以及与其他人就其被选为高管所达成的安排（如果有），以及该高管担任该职务的期限：

第 1A 项。风险因素

不是必需的。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项网络安全

网络安全治理

公司董事会（“董事会”）负责监督公司的网络安全计划，并认识到网络安全威胁可能给公司、其业务伙伴、员工和投资者带来的风险。公司的 IT 董事负责整体 IT 治理、风险与合规，包括公司的网络安全计划。董事会审计委员会与全体董事会和IT董事合作，促进整体IT相关控制和流程的一致性。我们有一个正式的IT安全事件报告流程，该流程提供了一种记录安全事件的详细信息并将其传达给适当的利益相关者的方法。董事会和审计委员会定期听取有关网络安全的简报，并帮助制定优先事项和战略方向。作为持续改进的一部分，我们的网络安全计划正在与NIST网络安全框架2.0保持一致，以帮助确保全面的控制和监督。

网络安全控制

我们实施了一套现代、全面的控制措施，这些控制措施结合了防火墙、虚拟专用网络、多因素身份验证和强制使用公司控制的合规设备来限制对系统的访问。我们广泛使用一流的自动入侵防御、入侵检测和响应系统，这些系统可以持续监控活动，建立使用模式，并在检测到异常活动时做出响应或发出警报。我们拥有经验丰富的员工，他们可以进行根本原因分析，应对任何直接威胁，并实施更好的控制措施以备将来的预防。我们的网络安全工具已完全集成，可从各种来源收集数据，以建立关系并检测更复杂的多渠道攻击策略。应用程序控制基于角色，旨在保护数据机密性并提供整体数据完整性。对于我们业务中使用的第三方系统，我们采取了基于风险的方法。

我们的控制措施专门针对电子邮件网络钓鱼，包括冒充尝试。尽管我们的自动控制措施可以防止大多数网络钓鱼尝试，但有些可以交付给员工。为了降低这种风险，我们使用各种方法为员工提供培训，包括电子邮件网络钓鱼活动，这些活动发送网络钓鱼式的电子邮件，监控用户的响应，并根据需要自动分配进一步的培训。员工经过培训，可以将任何可疑活动发送到中央IT服务台进行评估并及时采取适当的行动。

所有关键系统都有严格的数据备份，专为灾难恢复而设计，可确保发生灾难性事件时的业务连续性。作为持续改进的一部分，正在进行灾难恢复测试并记录在案。

我们不知道有任何未缓解的风险或先前发生的任何可能对公司的数据完整性、机密性、运营、业务战略或财务报告产生重大影响的事件。鉴于我们对现代系统的依赖，我们意识到重大事件可能会影响公司的总体目标，因此我们努力提供现代对策来管理这种风险。

第 2 项。属性

下表描述了公司的主要不动产：

第 3 项。法律诉讼

公司不是，在2024财年也不是任何未决法律诉讼的材料的当事方，也不是其财产的主体。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

该公司的普通股主要在纽约证券交易所——美国证券交易所上市（代码：FRD）。

特此提及公司截至2024年3月31日的财年向股东提交的年度报告中标题为 “业务描述——普通股最高和最低销售价格范围” 和 “业务描述——普通股每股申报的现金分红” 的章节，特此将这些章节以引用方式纳入此处。

截至2024年4月26日，公司登记在册的普通股股东人数约为156人。由于公司的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此公司无法估计这些记录持有者所代表的个人股东总数。

第 6 项。精选财务数据

不是必需的。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

特此以引用方式将有关第7项的信息纳入此处，摘自公司截至2024年3月31日的财年向股东提交的年度报告，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。

第 7A 项有关市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

第 8 项。财务报表和补充数据

特此以引用方式将公司截至2024年3月31日的财政年度股东年度报告中包含的以下公司财务报表及其附注纳入此处：

合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日

合并运营报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

综合收益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

合并股东权益报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

合并财务报表附注

独立注册会计师事务所的报告

以下公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的补充附表以引用方式纳入公司截至2024年3月31日财年向股东提交的年度报告中的本第8项。

附表二 — 估值和合格账户

美国证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有其他附表不是相关指示所要求的，或者不适用，因此被省略了。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项控制和程序

特此以引用方式将有关第9A项的信息纳入此处，摘自公司截至2024年3月31日的财年向股东提交的年度报告的章节，标题为”管理层关于财务报告内部控制的报告”。

第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

除非下文另有规定，否则有关第10项的信息特此以引用方式纳入本公司关于2024年年度股东大会的委托声明，该委托书的最终副本预计将在公司2024财年结束后的120天或之前向美国证券交易委员会提交。

特此以引用方式纳入有关执行官的第10项的信息，摘自本10-K表年度报告第1项 “公司执行官” 标题下提供的信息。

公司通过了弗里德曼工业公司行为与道德准则（“守则”），该准则适用于公司的员工、董事和高级管理人员，包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。《守则》的副本作为附录提交给本文件。

第 11 项。高管薪酬

特此以引用方式将有关第11项的信息纳入此处，摘自公司关于2024年年度股东大会的委托声明，该委托书的最终副本预计将在公司2024财年结束后的120天或之前向美国证券交易委员会提交。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

股权补偿计划信息

特此以公司关于2024年年度股东大会的委托书为引用，将S-K法规第201（d）项所要求的披露纳入此处，该委托书的最终副本预计将在公司2024财年结束后的120天或之前向美国证券交易委员会提交。

特此以引用方式将有关公司股权薪酬计划信息的第12项的更多信息纳入此处——公司截至2024年3月31日财年向股东提交的年度报告中包含的公司合并财务报表附注中的股权薪酬计划和股本。

安全所有权信息

特此以引用方式纳入与第12项中有关某些受益所有人和管理层的担保所有权以及相关事项的补充信息，摘自公司关于2024年年度股东大会的委托书，其最终副本预计将在公司2024财年结束后的120天或之前向美国证券交易委员会提交。

第 13 项。某些关系、关联交易和董事独立性

特此以引用方式将公司关于2024年年度股东大会的委托书中有关第13项的信息纳入此处，该委托书的最终副本预计将在公司2024财年结束后的120天或之前向美国证券交易委员会提交。

第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表

(a) 本报告所载的文件

1。财务报表

公司的以下财务报表及其附注包含在公司截至2024年3月31日的财年向股东提交的年度报告中，该报告以引用方式纳入此处：

合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日

合并运营报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

综合收益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

合并股东权益报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

合并财务报表附注

独立注册会计师事务所的报告

2。财务报表附表

以下财务报表附表包含在公司截至2024年3月31日的财年向股东提交的年度报告中，该报告以引用方式纳入此处：

附表二 — 估值和合格账户

美国证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有其他附表不是相关指示所要求的，或者不适用，因此被省略了。

3.展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，弗里德曼工业公司已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以所示身份和日期代表弗里德曼工业公司在下文签署了本报告。