附录 3.1

公司法（经修订）

豁免有限责任公司

第二次修订并重述

协会备忘录

的

威望 Wealth Inc.

盛德富有限公司

（以 a 方式通过 2023 年 12 月 29 日通过的特别决议）

这个 《公司法》（经修订）

豁免 股份有限公司

第二次修订并重述

公司章程

的

威望 Wealth Inc.

盛德富有限公司

（以特别决议的形式通过） 于 2023 年 12 月 29 日通过）

I N D E X

公司法（经修订）

豁免有限责任公司

第二次修订并重述

公司章程

的

威望 Wealth Inc.

盛德富有限公司

（以 a 方式通过 2023 年 12 月 29 日通过的特别决议）

表 A

解释

2. (1) 在本条款中，除非上下文另有要求，否则下表第一栏中的词语应具有与第二栏中分别相反的含义。

股本

3. (1) 本章程生效之日公司的法定股本应为1,000,000美元，分为：(i) 14.4亿股A类普通股，每股面值0.000625美元，以及 (ii) 面值为0.000625美元的1.6亿股B类普通股。

(2) 主题 遵守该法、公司的备忘录和公司章程以及适用的指定机构的规章制度 证券交易所和/或任何主管监管机构，公司有权购买或以其他方式收购自己的股份 而该权力可由董事会以其绝对权力的方式、条款和条件行使 酌情决定认为合适，董事会对购买方式的任何决定均应视为本条款的授权 该法案的。在遵守该法的前提下，特此授权公司就赎回或购买自有股票进行付款 以该法授权的任何方式，包括动用其资本。购买任何股份不应迫使公司购买 适用法律和公司任何其他合同义务可能要求的股份以外的任何其他股份。

(3) 这个 根据该法，公司有权持有库存股，并可将其任何股份指定为库存股 购买或赎回，或向其交出的任何股份，但须遵守指定证券交易所的规则和条例和/或任何 主管监管机构。公司作为库存股持有的股份应继续归类为库存股，直到 此类股份的取消或转让由董事会根据其绝对值等条款和条件决定 根据指定证券交易所和/或任何主管机构的规则和条例，自由裁量权认为符合该法 监管机构。

(4) 这个 公司可以接受退保，而不考虑任何已全额支付的股份，除非由于这种退出，公司将不再接受退保 是本公司的任何已发行股份，但作为库存股持有的股份除外。

(5) 没有 股票应发行给持有人。

资本的变更

4。本公司可不时按普通方式进行 根据该法的决议将其组织备忘录的条件更改为：

5。董事会可以在其认为权宜之计时达成和解 在根据第4条进行任何合并和分割时出现的任何困难，特别是但不妨碍 一般而言，上述规定可以就部分股份签发证书或安排出售代表的股份 销售净收益的部分和按适当比例分配（扣除此类销售的费用后） 本来有权获得部分的成员，为此，董事会可以授权任何人转让股份 向买方陈述部分款项，或决定将此类净收益支付给公司以造福公司。这样 买方无义务确保购买款的使用，其股票所有权也不会受到任何违规行为的影响 或与销售有关的诉讼无效.

6。本公司可能不时采取特别措施 决议，在获得该法要求的任何确认或同意的前提下，减少其股本或任何资本赎回准备金或 法律允许的任何方式的其他不可分配储备金。

7。除非另有规定 发行条件，或根据本条款，通过发行新股筹集的任何资金应视为其构成发行条件的一部分 公司的原始资本，此类股份应受本章程中提及的条款的约束 电话和分期付款的支付、转账和传输、没收、留置权、取消、投降、投票等。

分享 权利

8。根据该法的规定， 指定证券交易所的规则和条例以及组织章程大纲和章程细则以及授予的任何特殊权利 适用于任何股份或类别股份的持有人，在不影响本协议第13条的前提下，公司的任何股份（不论是否形成） 现有资本的一部分（不论是否为现有资本）可以在发行时附带或附带此类权利或限制，无论这些权利或限制涉及股息， 投票、资本返还或董事会可能决定的其他方式，包括但不限于其可能的条款或可选择的条款 公司或持有人有责任按照董事会认为的条款和方式（包括资本支出）进行赎回 适合。

9。在遵守该法、规则和条例的前提下 指定证券交易所和组织备忘录和章程，以及赋予指定证券交易所持有人的任何特殊权利 任何股份或附属于任何类别的股份，均可按照公司或持有人可能选择的条款发行 有责任按照董事会认为合适的条款和方式（包括从资本中支出）进行赎回。

10。除第13条第 (1) 款另有规定外，本组织备忘录和会员的任何决议另有相反规定，且不影响任何条款 由此赋予任何其他股份或类别股份的持有人的特殊权利，公司的股本应分配 分为A类和B类普通股，根据该股每股A类普通股，每位A类股东都有权获得一（1）张选票 股份，而每位B类股东有权获得每股B类普通股20张选票。股份持有人应，但 查看这些文章：

10A

权利的变更

11。受该法案约束，不带偏见 根据第8条，除非另有规定，否则股份或任何类别的股份暂时附带的全部或任何特殊权利均可 根据该类别股票的发行条款，不时更改（无论公司是否清盘）， 经该股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议批准后修改或废除 班级。在每一次此类单独的股东大会上，本章程中与公司股东大会有关的所有规定应， 作必要修改后，适用，但这样：

12。赋予持有人的特殊权利 除非附带的权利或发行条款中另有明确规定，否则不得使用任何股份或类别的股份 股份，通过创建或发行进一步的股票排名被视为变动、修改或取消 pari passu 随之而来。

股份

13. (1) 在遵守本法的前提下，这些条款 以及（如适用）指定证券交易所的规则和条例，但不影响任何特殊权利或限制 暂时附属于任何股份或任何类别股份的公司未发行股份（不论是否构成原股的一部分） 或任何增加的资本）应由董事会支配，董事会可以提供、分配、授予期权或以其他方式处置这些资本 在董事会行使绝对自由裁量权的时间、报酬和条款与条件下，向这些人披露 决定，但不得以低于其面值的折扣发行任何股票。特别是，在不影响概括性的情况下 在上述内容中，董事会有权不时通过一项或多项决议授权发行一项或多项决议 优先股的类别或系列，并确定名称、权力、优先权和相对的、参与的、可选的和其他的 权利（如果有）及其资格、限制和限制（如果有），包括但不限于股份数量 构成每个此类类别或系列、股息权、转换权、赎回特权、投票权，全部或有限或否 投票权和清算优惠，并增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不低于该数字） 在该法允许的范围内（当时已发行的任何类别或系列的优先股）。在不限制普遍性的情况下 在上述各项中，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议可以 在法律允许的范围内，前提是此类类别或系列应优于优先股、排名相等或次于优先股 任何其他类别或系列的。

(2) 两者都不是 在进行或授予任何股份分配、要约、期权出售或处置时，公司或董事会均有义务向 向注册地址在任何特定地区的会员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份 一个或多个领地是一个或多个领土, 在没有登记声明或其他特别手续的情况下, 委员会认为，这将或可能是非法或不切实际的。因上述判决而受到影响的会员 无论出于何种目的，都不应成为或被视为单独的一类成员。除非另有明确规定 规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，优先股持有人无表决权 股票或普通股应是发行任何类别或系列授权优先股的任何股份的先决条件 遵守并遵守备忘录和公司章程的条件。

(3) 这个 董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人权利 按可能的条款认购、购买或接收本公司资本中的任何类别的股份或证券 由时间决定。

14。本公司可能与 任何股票的发行行使该法赋予或允许的所有支付佣金和经纪的权力。根据该法， 佣金可以通过支付现金或分配全部或部分已支付的股份来支付，或部分分成一部分支付 其他。

15。除非法律要求，否则任何人不得 被公司认可为持有任何信托的任何股份，公司不受任何约束或以任何方式要求承认 （即使有通知）任何股份或部分股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益 或（除非本条款或法律另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但绝对权利除外 全部存放在注册持有人身上。

16。在遵守该法和这些条款的前提下， 董事会可以在股票分配之后但在任何人作为持有人进入登记册之前的任何时候承认 被分配人放弃股权转而让其他人退出，并可赋予股份的任何被分配人行使这种权利的执行权 放弃董事会认为合适的条款和条件，并受其约束。

股票证书

17。应签发每份股票证书 在印章或其传真下或上面印有印章，并应注明编号、类别和区分数字 与之相关的股份（如果有）及其支付的款项，以及其他可能采用董事可能获得的形式 不时决定。不得签发任何代表超过一个类别的股票的证书。董事会可通过决议决定， 不论是笼统地还是任何特定情况, 任何此类证书 (或与他人有关的证书) 上的任何签名 证券）不必是亲笔签名的，但可以通过某种机械手段粘贴到此类证书上，也可以在上面印刷。

18. (1) 如果是共同持有的股份 由多人发出，公司无义务为此签发多份证书，也不得向其中一人交付证书 几个共同持有人应足以向所有此类持有人交付。

(2) 在哪里 股份以两人或更多人的名义存在，在送达通知时，应以登记册中最先被点名的人为准，并且 根据本章程的规定，除股份转让外，与公司有关的所有或任何其他事项均应被视为 它的唯一持有者。

19。公司没有义务发行股票 向会员颁发证书，除非会员以书面形式向公司提出要求。在分配时输入姓名的每个人 的股份，作为登记册中的成员，有权免费获得任何一个类别的所有此类股份的证书 或每份凭证每张为该类别的一份或多份此类股票各提供几张证书，但须在第一份合理的证书之后支付每份证书 董事会不时决定的自付费用。

20。股票证书应在内部发行 该法规定的相关时限或指定证券交易所可能不时确定的相关时限，以两者为准 期限较短，在配股后或，除非转让是公司暂时有权拒绝注册的转让 在向公司提交转让后，未注册。本公司的每份股票凭证均应带有下述要求的图例 适用的法律，包括《证券法》。

21. (1) 每次股份转让时 转让人持有的证书应予注销，并应立即相应取消，并应提交一份新的证书 应就转让给受让人的股份向受让人发行，费用如本条第 (2) 款所规定 21。如果以此方式放弃的证书中包含的任何股份，则转让人应保留新的余额证书。 须按转让人就此向本公司缴纳的上述费用向其发行。

(2) 这个 上文第 (1) 段提及的费用金额应不超过指定证券交易所可能的相关最高金额 不时决定，前提是董事会可以随时确定较低的费用金额。

22。如果股票证书被损坏 或污损或据称已丢失、被盗或销毁，可向相关人员颁发代表相同股份的新证书 成员应要求并支付董事会可能确定的费用，但须遵守有关证据的条款（如果有） 以及赔偿，以及支付公司调查此类证据和准备的费用和合理的自付费用 董事会认为合适的赔偿，如果出现损坏或污损，则在向公司交付提供的旧证书时予以赔偿 在已发行认股权证的情况下，除非董事会，否则不得发行新的认股权证来取代已丢失的认股权证 已确定原件已被销毁。

留置权

23。公司应拥有第一和最重要的 固定时间赎回或应付的所有款项（无论目前是否应付）的每股股份（不是已全额支付的股份）的留置权 就该份额而言。公司还应对注册的每股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最重要的留置权 以会员的名义（无论是否与其他会员共同）支付该会员或其遗产目前应支付的所有款项 告知公司，在通知公司任何股权或其他权益之前或之后是否产生了同样的利益 该成员以外的人，以及支付或解除该费用的期限是否实际到期， 尽管如此，该成员或其遗产以及任何其他人（无论是会员还是）的共同债务或负债也是如此 不是。公司对股票的留置权应扩大到所有股息或其他应付的款项，或与之相关的款项。董事会 可随时放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免， 来自本条的规定23.

24。在遵守这些条款的前提下，本公司 可以按照董事会确定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非有一定金额，否则不得出售 留置权所涉的责任目前应予支付，或存在该留置权的责任或约定应缴纳 立即履行或解除义务，也不得在发出书面通知后的十四 (14) 整天内予以履行或解除 支付目前应付的款项，或具体说明责任或约定，要求履行或解除责任或约定，并给予 已将违约出售意向的通知送达该股份的注册持有人或有资格的人 因为他去世或破产

25。将收到销售的净收益 由本公司提出，用于支付或解除存在留置权的债务或负债，但前提是 目前应付的款项相同，对于目前未按原样应付的债务或负债，任何剩余款项（受类似的留置权约束） 在股份出售之前）支付给在出售时有权获得该股份的人。使任何此类销售生效 董事会可以授权某人将出售的股份转让给购买者。购买者应注册为持有人 以这种方式转让的股份，他没有义务确保购买款的使用，他对股份的所有权也没有约束力 受到与销售有关的程序中任何不合规定或无效的影响。

看涨股票

26。受这些条款和条款的约束 在分配时，董事会可不时就其股份的任何未付款项向成员发出催缴款项（无论是在 股份名义价值的账户（或以溢价计），每位成员应（前提是至少十四（14） clear days'（具体说明付款时间和地点）的通知（根据此类通知的要求向公司支付所需金额） 他的股份。根据董事会的决定，可以全部或部分延期、推迟或撤销电话会议，但任何成员都无权 任何此类延期、推迟或撤销，但出于宽限和优惠的考虑。

27。通话应被视为已拨打 在董事会批准电话会议的决议通过时，可以一次性支付，也可以分期支付。

28。接到电话的人应 尽管随后转让了认购权所涉及的股份，但仍对向他发出的看涨期权承担责任。这个 股份的共同持有人有共同和单独的责任支付与其相关的所有期权和分期付款或其他款项 就此而言应得的。

29。如果就股票收取的总金额为 未在指定付款日期之前或当天付款，应付款项的人应支付未付金额的利息 从指定付款之日起至按该费率（每年不超过百分之二十（20％））实际付款之日止 由董事会决定，但董事会可自行决定免除全部或部分支付此类利息。

30。任何会员均无权获得 任何股息或奖金，或亲自或通过代理人出席任何股东大会并投票（作为其他成员的代理人除外）， 或被计入法定人数，或行使作为会员的任何其他特权，直到他应向公司支付的所有电话或分期付款为止，无论是 应单独或与任何其他人共同支付，并支付利息和费用（如果有）。

31。在任何诉讼的审判或听证会上，或 追回任何电话应付款项的其他程序，足以证明被起诉的会员的姓名是 该决议以累积此类债务的股份的持有人或其中一位持有人身份在登记册中登记 拨打电话已正式记录在会议记录簿中，此类电话的通知已根据这些规定正式发给被起诉的议员 文章；而且没有必要证明拨打此类电话的董事的任命，也没有必要证明任何其他事项， 但上述事项的证据应是债务的确凿证据.

32。与股份有关的任何应付金额 在配股时或在任何固定日期，无论是按面值还是溢价计算，还是作为看涨期权的分期付款，均应被视为 是按规定拨打的电话并在规定的付款日期付款，如果未付款，则本条款的规定应像以下条款一样适用 这笔款项是通过正式拨打和通知的电话到期和应付的。

33。在股票发行方面，董事会可能会有所区别 在分配者或持有人之间就要支付的通话金额和付款时间达成协议。

34。如果董事会认为合适，可以收到 任何愿意以金钱或金钱价值预付未缴款项的全部或部分款项的会员支付 或按他所持的任何股份以及全部或任何预支款项支付的分期付款（除非是这样的预付款，否则也可分期付款， 现在可以支付）按董事会可能决定的利率（如果有）支付利息。董事会可以随时偿还预付的款项 在向该会员发出不少于一 (1) 个月的有关意向的通知后，除非在 此类通知应从预付的股份中扣除预付的款项。此类预付款 不得赋予此类股份的持有人就其参与随后宣布的股息的权利。

没收股份

35. (1) 如果通话之后仍未付款 已到期并应付款，董事会可以在不少于十四 (14) 个整天之前向应收账款的人发出通知：

(2) 如果 任何此类通知的要求均未得到遵守，该通知所涉及的任何股份可在此后的任何时候， 在支付所有看涨期权和应付利息之前, 应由董事会就此通过一项决议予以没收, 并且此类没收应包括就没收的股份申报但在此之前实际支付的所有股息和奖金 没收。

36。当任何股份被没收时，请注意 没收的股份应送达被没收之前的股份持有人。任何没收都不得宣布无效 由于疏忽或疏忽而发出此类通知。

37。董事会可以接受任何人的交出 根据本协议应予没收的股份，在这种情况下，本条款中提及的没收将包括交出。

38。任何如此没收的股份均应被视为 公司的财产，可以按以下条款和方式向该人出售、重新分配或以其他方式处置 董事会决定，在出售、重新分配或处置之前，董事会可以随时根据此类条款宣布没收无效 由董事会决定。

39。股份被没收的人 就没收的股份而言，应不再是会员，但仍有责任向公司支付所有款项 在没收之日，他目前应向公司支付股份的款项，（如果董事会酌情决定） 因此要求）从没收之日起计利息，直至按该利率（每年不超过百分之二十。（20％））付款 由董事会决定。如果董事会认为合适，可强制支付，且不对价值进行任何扣除或补贴 在没收之日被没收的股份，但如果公司收到付款，他的责任即告终止 全额支付与股份有关的所有此类款项。就本第39条而言, 根据股票发行条款, 任何款项, 应在没收之日之后的固定时间支付，无论是由于股份的名义价值 或以保费的方式，尽管时限尚未到来，仍应视为在没收之日支付，同样如此 应在没收后立即到期并支付，但其利息只能在两者之间的任何期限内支付 上述固定时间和实际付款日期。

40。董事或秘书的声明 股份在指定日期被没收应作为其中所陈述的针对所有索赔人的事实的确凿证据 有权获得该股份，此类声明应（视公司在必要时签署转让文书而定） 构成该股份的良好所有权，出售股份的人应注册为该股份的持有人， 无义务确保对价（如果有）的适用，他的股份所有权也不会受到任何不合规定之处的影响 与没收、出售或处置股份有关的程序正在进行或无效。当任何股份被没收时, 声明的通知应发给在没收前以其名义发表声明的会员，并注明 没收及其日期应立即在登记册中作出，但任何没收都不得因任何方式而宣告无效 遗漏或疏忽发出此类通知或输入任何此类条目。

41。尽管存在诸如此类的没收 在出售、重新分配或以其他方式处置任何被没收的股份之前，董事会可随时许可 被没收的股份将根据支付所有看涨期权和应付利息以及相关费用进行回购 该股份，并以其认为合适的进一步条款（如果有）为准。

42。股份的没收不应造成损害 公司有权收取已拨出的任何电话或应付的分期付款。

43。本条款的规定涉及 没收适用于不支付根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况, 无论是由于股票的名义价值，还是以溢价的形式支付，就好像是通过正式发出的赎回支付一样 并已通知。

成员名册

44. (1) 公司应保留一个或 更多地记入其成员登记册，并应在其中输入以下细节，也就是说：

(2) 这个 公司可以在海外或本地或其他分支机构保留居住在任何地方的成员登记册，董事会可以制定和更改此类登记册 它就保存任何此类登记册和维持与之相关的注册办公室所确定的法规。

45。成员登记册和分支登记册， 视情况而定，应在董事会确定的时间和日期内可供成员免费检查 或任何其他人向办公室或注册处支付的最高金额为2.50美元或董事会规定的其他款项 或根据该法保存登记册的其他地点.登记册包括任何海外或本地或其他分支机构 在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，成员登记册可通过任何电子方式进入 按照指定证券交易所可能接受的方式，在规定的时间或期限内关闭以供检查 每年不超过董事会可能确定的整整三十 (30) 天，无论是总体上还是就任何类别而言 股份。

记录日期

46。为了确定成员 有权获得任何股东大会或其任何续会的通知或投票，或有权对公司行动表示同意 未经会议以书面形式，或有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权 行使与股份变更、转换或交换有关的任何权利，或为了任何其他合法行动的目的，董事会 可事先确定一个日期作为任何此类成员决定的记录日期，该日期不得超过六十 (60) 天 在该会议举行日期之前不少于十 (10) 天，也不得超过任何其他此类行动之前的六十 (60) 天。

如果董事会没有修复 任何股东大会的记录日期，确定有权在该会议上获得通知或表决的成员的记录日期 在发出通知的前一天营业结束之日，或者，如果根据本条款发出通知，则在营业结束时截止 在会议举行日的前一天营业结束时免除。确定日期的记录日期 出于任何其他目的的成员应在董事会通过相关决议之日工作结束时截止。

成员的决定 有权在成员会议上获得通知或表决的记录应适用于会议的任何休会；但是， 董事会可以为休会确定新的记录日期。

股份转让

47. (1) 在遵守本条款的前提下，任何成员 可通过通常或普通形式的转让文书，或以指定人规定的形式转让其全部或任何股份 证券交易所或董事会批准并可能在手的任何其他形式，或者，如果转让人或受让人是清算所 或中央保管机构或其指定人，手写或通过机器印记签名或其他执行方式，例如 董事会可能会不时批准。

(2) 尽管如此 上文第 (1) 分段的规定，只要有任何股票在指定证券交易所上市，该上市股票的所有权 股份可以根据适用的法律和指定股票的规则和条例进行举证和转让 适用于或将适用于此类上市股票的交易所。本公司有关其上市股份的成员登记册 (无论是登记册还是分支登记册) 可以通过以其他形式记录该法第40条所要求的细节来保存 如果此类记录在其他方面符合适用法律以及指定证券交易所的规则和条例，则无法清晰易读 适用于或将适用于此类上市股票。

48。转让文书应予执行 由转让人和受让人或其代表出资，前提是董事会可以免除执行转让文书 由受让人在其认为适当的情况下酌情这样做。在不影响第四十七条的情况下，董事会还可以决定， 一般或在任何特定情况下，应转让人或受让人的要求，接受机械执行的转让。 在有关受让人的姓名输入登记册之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人 其中。本条款中的任何内容均不妨碍董事会承认放弃分配或临时配股 被配股人向其他人转让的任何股份。

49. (1) 董事会可行使绝对酌情权， 并且在不给出任何理由的情况下，拒绝登记向其中的任何人转让任何股份（不是已缴足股份） 它不批准根据任何针对雇员的股份激励计划发行的任何股份，但该计划对该计划施加了转让限制 仍然存在，并且在不影响上述一般性的前提下，它也可以拒绝登记任何股份的转让 四名共同持有人或转让公司拥有留置权的任何股份（不是已缴足股份）。

(2) 这个 在任何适用法律允许的范围内，董事会可自行决定随时不时转让任何股份 在任何分行登记册上登记或任何分支机构的任何股份在登记册上登记到登记册或任何其他分支登记处。在活动中 在任何此类转让中，除非董事会另有规定，否则请求此类转让的股东应承担进行转让的费用 决定。

(3) 除非 董事会另行同意（哪项协议可能基于董事会行使绝对自由裁量权的条款和条件） 可以不时决定，董事会有权在不给出任何理由的情况下绝对有权达成哪种协议 酌情给予或扣押），登记册上的任何股份均不得转移到任何分支机构登记册，任何分支机构的股份也不得转入任何分支机构的股份 登记册移交给登记处或任何其他分支机构登记册，所有转让和其他所有权文件均应存档 注册，如果是分支机构登记册上的任何股份，则在相关的注册办公室注册，如果是 登记册、办公室或根据该法保存登记册的其他地点的任何股份。

50。在不限制本条概括性的情况下 49，董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非：-

51。如果董事会拒绝登记转让 对于任何股份，它应在向本公司提交转让之日起两个月内向每位转让人发送 以及受让人的拒绝通知。

52。股份转让登记 或任何类别的股票，在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，可以在这些时候暂停交易 以及董事会可能确定的期限（在任何一年中不超过整整三十（30）天）。三十 (30) 天的期限 如果获得成员的普通批准，则可以再延长一段或多段时间，不超过任何一年的三十（30）天 分辨率。

股份的传输

53。如果会员死亡，则是幸存者或幸存者 如果死者是共同持有人，如果他是唯一或唯一的幸存持有人，则他的法定个人代表将是 只有被公司认可的人对其股份权益拥有任何所有权；但本条中的任何内容都不会释放 已故会员（不论是单独或共同持有）就其单独或共同持有的任何股份所承担的任何责任所产生的遗产 他。

54。任何人有权获得股份 由于会员死亡、破产或清盘，在必要时出示有关其所有权的证据 由董事会选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某个人注册为股份的受让人。 如果他选择成为持有人，则应视情况在注册办公室或办公室以书面形式通知公司 大意如此。如果他选择让另一人登记，他应为该人进行股份转让。 本条款中有关股份转让和转让登记的规定适用于此类通知或转让。 如前所述，就好像该会员的死亡或破产并未发生一样，通知或转让是由该成员签署的转让一样。

55。个人通过以下方式获得股份 会员去世、破产或清盘的原因有权获得与其相同的股息和其他好处 如果他是该股份的注册持有人，则有权这样做。但是，如果董事会认为合适，可以暂停支付任何股息 在该人成为该股份的注册持有人或实际具有效力之前，该股份的应付款项或其他好处 转让了此类股份，但是，在满足第76（2）条要求的前提下，该人可以在会议上投票。

无法追踪的成员

56. (1) 在不损害权利的情况下 根据本公司第56条第 (2) 款，公司可以停止发送股息权利支票或股息认股权证 如果此类支票或认股权证连续两次未兑现，则通过邮寄方式发送。但是，公司可以行使权力 在首次发送股息权益支票或股息认股权证后，停止发送此类支票或认股权证 已退回，但未送达。

(2) 这个 公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员的股份，但不得进行此类出售 应作出，除非：

出于上述目的, “相关时期” 是指自所述广告发布之日前十二 (12) 年开始的期限 改为本条 (c) 款，并在该款所述期限届满时终止。

(3) 到 使任何此类出售生效：董事会可能授权某人转让上述股份和已签署或以其他方式签署的转让文书 由该人或代表该人签署，其效力应与由注册持有人或有资格的人签署一样有效 通过转让给此类股票，购买者无须遵守购买款的用途，其所有权也无义务 股份受与出售有关的程序中任何违规行为或无效之处的影响。此次出售的净收益将 属于本公司，在公司收到此类净收益后，应向前成员支付一定数额的债务 等于此类净收益。不得就此类债务设立信托，也不得为该债务支付任何利息 不得要求公司说明从可能用于公司业务的净收益中赚取的任何款项 或者按照它认为合适的方式。尽管持有出售股份的会员，根据本条进行的任何出售均应有效和有效 死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力。

股东大会

57。如果章程要求，公司应 每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集大会的通知中注明该会议。一个 本公司的年度股东大会应在董事会决定的时间和地点举行。

58。除年度以外的每一次股东大会 股东大会，应称为特别股东大会。股东大会可以在这些时间和任何地点举行 世界可能由董事会决定。尽管本条款中有任何规定，但任何股东大会或任何集体会议都可以 通过允许所有人参加会议的电话、电子或其他通信设施举行 相互沟通，参加此类会议即构成出席该会议。除非另有决定 由董事决定，本章程规定的股东大会的召集方式和议事程序应， 作必要修改后， 适用于完全通过电子方式举行或与电子方式结合举行的股东大会。

59。董事会多数成员或董事长 董事会成员可以召开特别股东大会，特别股东大会应在以下时间和地点举行（如 特此允许），由这些人决定。持有不少于所附所有选票三分之一的任何一个或多个议员 在存入申购单之日本公司已发行和实缴的股本总额中，任何时候都有权， 通过向董事会或公司秘书提出书面申请，要求董事会召开特别股东大会 用于交易此类申购单中规定的任何业务；此类会议应在存款后的两（2）个月内举行 这样的征用。如果在存款后的二十一 (21) 天内，董事会未能召集申购人举行此类会议 他本人（自己）可以以同样的方式这样做，而且征用者因失败而承担的所有合理费用 董事会成员应由公司向申购人报销。

股东大会通知

60. (1) 年度股东大会和任何 股东特别大会可通过不少于十（10）个整日的通知召开，但可以召集股东大会 如果双方同意，则在较短时间内发出通知，但须遵守该法：

(2) 通知应具体说明会议的时间和地点，如果是特殊事项，则应说明会议的一般性质。该通知 召开年度股东大会应明确规定会议内容。每一次股东大会的通知应发给所有成员，其他 不适用于根据本章程的规定或其所持股份的发行条款无权获得的会员 本公司向所有因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人发出的此类通知 以及每位董事。

61。意外遗漏了发出通知 会议或（如果委托书与通知一起发出）向其发送此类委托书，或者未收到 对于此类通知或此类委托书，任何有权收到此类通知的人均不得使通过的任何决议无效，或 那次会议的议事情况。

股东大会的议事录

62. (1) 所有业务均应被视为特殊业务 在特别股东大会上处理的所有业务，以及在年度股东大会上处理的所有业务， 以下情况除外：

(2) 没有 除非会议达到法定人数，否则除委任会议主席以外的事项均应在任何股东大会上处理 业务的开始。在本公司的任何股东大会上，两（2）名成员有权亲自或通过以下方式投票和出席 代理人或（如果成员是公司）由其正式授权的代表代理，代表名义价值不少于三分之一 在整个会议期间，公司已发行的有表决权股份的总价值应构成所有目的的法定人数。

63。如果在三十 (30) 分钟内（左右） 更长的时间（不超过一小时，因为会议主席可以决定等待）在指定的会议时间（法定人数）之后。 不在场，会议应在下周的同一天在同一时间和地点休会，或休会到该时间和地点 由董事会决定。如果在此类休会会议上，自指定举行时间起半小时内未达到法定人数 会议，会议应解散。

64。董事会主席应主持会议 在每一次股东大会上担任主席。如果主席在指定时间后十五 (15) 分钟内未出席任何会议 如要举行会议，或不愿担任主席，出席的董事应从其人数中选出一人行事，如果有 只有董事在场，如果愿意采取行动，他将以董事长身份主持会议。如果没有董事在场，或者如果每位董事都出席 拒绝出任主席，或者如果当选的主席将退出主席职务，则由成员亲自出席或经其正式授权出席会议 代表或委托代理人并有权表决应从其中的一人选出为主席。

65。在举行股东大会之前， 董事会可以推迟，在股东大会上，主席可以（未经会议同意）或应遵循股东的指示 会议不时地休会，但不得在任何休会或延期时处理任何事务 会议，但如果没有休会或推迟，本来可以在会议上合法处理的事项除外 地方。当会议休会或推迟十四 (14) 天或更长时间时，至少提前七 (7) 整天通知休会 或推迟的会议应具体说明休会或推迟的会议的时间和地点，但没有必要 在该通知中具体说明休会或延期会议上要处理的业务的性质以及一般性质 要交易的业务。除上述情况外，没有必要发出休会或延期的通知。

66。如果有人对任何决议提出修正案 实质性决议的议事程序正在审议中，但会议主席真诚地排除了不合程序的可能性 不得因该裁决中的任何错误而宣告无效。就正式作为特别决议提出的决议而言，不作任何修正 在任何情况下，均可对其进行审议或表决（但仅仅是纠正专利错误的文书修正案除外）。

投票

67。股票持有人有权获得 通知、出席、在公司股东大会上发言和投票。A类股东和B类股东应始终作为一个类别共同对提交表决的所有决议进行表决 会员。受与投票有关的任何特殊权利或限制 每位A类股东在任何股东大会上以举手方式附属于本章程或根据本章程附于任何股份 亲自出席（或以公司身份，由正式授权的代表出席），或通过代理人出席，应有一（1）票，而 每位亲自出席（或作为公司，由正式授权的代表出席）或通过代理人出席）的每位B类股东均应 拥有20张选票，在民意调查中，每位A类股东亲自或通过代理人出席，或者如果A类股东是公司， 由其正式授权的代表拥有一（1）张选票，而每位B类股东亲自或通过代理人出席，或在 如果B类股东是公司，则其正式授权的代表应获得20张选票，每股全额支付股份 他是该股的持有人，但因此不处理在看涨期或分期还款之前已支付或记入股票的已付金额 用于上述目的，按股份缴纳的款项。尽管本条款中包含任何内容，但如果有多个代理人 由作为清算所或中央存管机构的A类股东（或其被提名人）任命，每位此类代理人应 对举手表决一（1）票，而由作为清算所的B类股东任命了不止一名代理人或 中央存管机构（或其提名人），每位此类代理人应有20张举手票。一项决议付诸表决 除非指定者的规则和条例要求以投票方式进行表决，否则会议应以举手方式决定 联交所或（在宣布举手结果之前或之时，或撤回任何其他投票要求时） 需要进行民意调查：

一个人作为代理人的要求 对于会员而言，或如果成员是公司，则由其正式授权的代表应被视为与成员相同 成员的要求。可以通过诸如董事之类的电子或其他方式进行投票（无论是举手还是投票方式） 或者会议主席可以决定。

68。除非正式要求进行民意调查，而且 要求未被撤回，主席宣布某项决议已获得通过、一致通过，也未由某一特定人撤回 多数票，或未获得特定多数票支持，或失败，以及在公司会议记录簿中写入的大意如此的条目 成为事实的确凿证据，无需证明所记录的赞成或反对该决议的选票数目或比例。

69。如果正式要求进行民意调查，则结果为 该投票应被视为要求进行投票的会议的决议。公司只需要披露 如果指定证券交易所的规则和条例要求披露，则该民意调查的投票数字。

70。一项要求选举主席的民意调查， 或就休会问题立即处理.要求就任何其他问题进行的民意调查应以这种方式进行（包括 选票、选票或门票）的使用，以及立即或当时（不迟于该日期后的三十 (30) 天） 要求的）和地点按主席的指示进行。没有必要（除非主席另有指示）发出通知 的民意调查没有立即进行。

71。民意调查的要求不应阻止 除要求进行投票的问题以外的会议或任何事务的继续进行，以及 主席的同意，可在会议结束或投票之前随时撤回同意，以两者为准 早些时候。

72。在民意调查中，可以亲自投票 或者通过代理。

73。有权获得超过一票的人 在民意调查中，不必使用所有选票，也不必以相同的方式投出他使用的所有选票。

74。提交给会议的所有问题均应 由简单多数票决定，除非本条款、该法或规则和条例要求获得更大多数 指定证券交易所的。如果票数相等，无论是举手还是投票，均由该会议的主席担任 除他可能有的任何其他表决权外, 有权进行第二次表决或决定性表决.

75。如果有任何股份的联名持有人 任何此类联名持有人均可亲自或通过代理人就该股份进行表决，就好像他完全有权获得该股份一样， 但是，如果有多个此类联名持有人出席任何会议，则无论是亲自表决的高级持有人的投票 或由代理人接受，但不包括其他共同持有人的投票，为此应确定资历 按联合控股登记册中名称的顺序排列。死者的几位遗嘱执行人或管理人 就本条而言，以其名义持有任何股份的成员应被视为其共同持有人。

76. (1) 身为任何患者的会员 与心理健康有关的目的，或任何具有保护管辖权的法院已对其下达命令的目的，或 无能力管理自己事务的人的事务的管理可以由他进行投票，无论是举手还是民意测验 收件人，委员会， 策展人奖金 或具有接管人、委员会性质的其他人或 策展人奖金 由... 任命 这样的法院，这样的接管人，委员会， 策展人奖金 或其他人可以通过代理人对民意调查进行投票，也可以以其他方式行事 就股东大会而言，应被视为该等股份的注册持有人，前提是该等证据 董事会可要求声称投票的人的授权应已存放在办公室、总部或登记处 酌情在会议或休会预定时间前不少于四十八 (48) 小时办公，或 民意调查，视情况而定。

(2) 任何 根据第54条有权注册为任何股份持有人的人可以在任何股东大会上就该股东大会进行表决 就像他是此类股份的注册持有人一样，前提是至少在持有前四十八（48）小时 在他提议表决的会议或休会（视情况而定）中，他应使董事会确信他有权 此类股份，或者董事会应事先承认他在该会议上就其进行表决的权利。

77。除非董事会另有规定，否则任何成员均不得 决定、有权出席和投票，有权在任何股东大会上被算作法定人数，除非他已正式登记 他目前就公司股份应支付的看涨期权或其他款项已经支付。

78。如果：

异议或错误应 除非会议上有人提出或指出任何决议，否则不得使会议或休会会议就任何决议作出的决定无效 或者, 视情况而定, 在休会时进行或提出反对票或发生错误的会议.任何异议 或错误应提交会议主席，并且只有在以下情况下才会使会议关于任何决议的决定无效 主席认为, 同样的情况可能影响了会议的决定。主席关于此类事项的决定为最终决定 而且是决定性的。

代理

79。任何有权出席和投票的会员 在公司的会议上，有权指定另一人作为其代理人代替他出席和投票。一位成员是 两股或更多股份的持有人可以任命多名代理人代表他，并在公司股东大会上代表他投票 或者在课堂会议上。代理不必是会员。此外，代表个人会员的代理人或代理人 或作为法团的成员有权代表他或他们所代表的成员行使同样的权力 该成员可以行使。

80。委任代理人的文书应 在委任人或其经正式书面授权的律师手中以书面形式提出，或者，如果委任者是公司，则采用以下任一形式 在其印章下或在官员、律师或其他有权签署该文件的人的手下。就乐器而言 委托书声称由公司的高级人员代表公司签署，除非出现相反的情况，否则应假定 该官员获正式授权代表公司签署此类委托书，无需进一步的事实证据。

81。除非董事会另有决定, 委任代理人的文书，以及（如果董事会要求）签署委托书或其他授权书（如果有）， 或该权力或授权的核证副本，应交付给可能指明的地点或其中一个地方（如果有） 在召集会议的通知（或者，如果未指明地点）的附带任何文件中或以照会方式表示的目的 在指定保留时间前不少于四十八 (48) 小时在注册办公室或办公室（视情况而定） 文书中提到的人提议投票的会议或休会，如果是随后进行的投票 至会议或休会之日，在指定投票时间前不少于二十四 (24) 小时 在默认情况下，委托书不应被视为有效。任用代理人的任何文书在到期后均不生效 自其处决之日起十二 (12) 个月，但休会会议或要求的投票除外 会议或休会（如果会议最初是在自该日期起的十二（12）个月内举行的。的交付 委任代理人的文书不应妨碍成员亲自出席所召开的会议和投票, 在这种情况下, 委任代理人的文书应被视为已被撤销。

82。委托书应有任何共同之处 表格或董事会可能批准的其他形式（前提是这不妨碍双向表格的使用）和董事会可能批准的其他形式 如认为合适，可连同任何会议通知一起发出委任书表格，供会议使用。的工具 代理人应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力，以及对向其提出的决议的任何修正案进行表决的权力 在代理人认为合适的情况下举行会议。除非其中有相反规定，否则委托书应有效 也适用于任何休会以及与之有关的会议.

83。根据条款进行投票 不论委托人先前已死亡或精神失常，或该委托书已被撤销，委托书仍应有效 代理人或执行死刑时所依据的授权，前提是没有书面暗示此类死亡、精神错乱或被撤销 应由公司在办公室或注册办公室（或可能指定的其他交货地点）接收 至少在开会前两 (2) 小时，召集会议的通知（或随之发送的其他文件）中的委托书 使用委托书的会议或休会或投票的进行情况。

84。根据本条款属于会员的任何内容 可以代理他也可以通过其正式任命的律师以及本条款中有关代理人和文书的规定这样做 委任代理人应适用 作必要修改后 与任何此类律师以及该律师所依据的文书有关 任命。

由代表行事的公司

85. (1) 任何作为成员的公司 可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在任何地方担任其代表 公司会议或任何类别成员的任何会议。经授权的人有权行使同样的权力 如果公司是个人会员，则代表公司可以行使权力，而该法团就此目的而言， 如果经授权的人出席任何此类会议，则应视为本条款的亲自出席。

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管实体（或其被提名人），作为公司，可以授权 其认为适合在公司的任何会议或任何类别的成员的会议上担任其代表的人员 授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。每个 根据本条规定获得授权的人应被视为已获得正式授权，无需进一步证据 事实并有权代表清算所或中央存管实体（或其指定人）行使同样的权利和权力 就好像该人是清算所或中央存管实体持有的公司股份的注册持有人一样（或 其被提名人）包括以举手方式进行个人投票的权利。

(3) 任何 本条款中提及的成员作为公司的正式授权代表是指经授权的代表 根据本条的规定。

不通过成员的书面决议采取行动

86。任何要求或允许的行动 在公司的任何年度或特别股东大会上通过只能由成员在年度或特别会议上进行表决 股东大会已正式注意到并根据本条款和本法召开，不得通过以下书面决议作出 未开会的成员。

董事会

87. (1) 除非另有决定 公司在股东大会上，董事人数不得少于两（2）。不得设定董事人数上限，除非 否则由董事会不时决定。只要股票在指定证券交易所上市，董事 应包括适用的法律、规章或法规或指定证券交易所要求的独立董事人数，除非 董事会决定遵循任何可用的例外情况或豁免。董事应根据第... 条选举或任命 87和88, 任期直至其任期届满或其继任者当选或任命为止.

(2) 主题 根据章程和法案，公司可以通过普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺 或作为现有董事会的补充.

(3) 董事有权不时和随时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺 或作为现有董事会的补充，前提是公司遵守董事会规定的董事提名程序 只要股票在指定证券交易所上市，指定证券交易所的规则和条例，除非董事会 决定遵循任何可用的例外情况或豁免。

(4) 没有 董事必须通过资格持有本公司的任何股份，非成员的董事有权 接收本公司任何股东大会和公司所有类别股份的通知，出席和发言。

(5) 主题 对于本章程细则中与之相反的任何规定，董事可随时通过成员的普通决议被免职 尽管本条款或公司与该等机构之间的任何协议中有任何规定，但在其任期届满之前 董事（但不影响任何此类协议下的任何损害赔偿索赔）。

(6) A 根据上文第 (5) 段的规定罢免董事而产生的董事会空缺可以通过选举来填补 或在罢免该董事的会议上由成员通过普通决议任命，或通过成员的赞成票任命 出席董事会会议并投票的其余董事的简单多数。

(7) 这个 公司可不时在股东大会上通过普通决议增加或减少董事人数，但董事人数 董事人数不得少于两（2）。

取消董事资格

88。董事职位应腾空 如果董事：

(1) 辞职 通过在办公室向本公司发出书面通知或在董事会会议上招标而获得其办公室；

（2）心智不健全或死亡；

(3) 没有 董事会特别休假，连续三次缺席董事会会议，董事会决定 将他的办公室腾空;

(4) 变成 破产或已对他下达收款令，或暂停偿付款，或与其债权人合并；

(5) 被法律禁止担任董事；或

(6) 停止 根据章程的任何规定成为董事或根据本条款被免职。

执行董事

89。董事会可以不时任命 其机构中的任何一个或多个担任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理或担任任何其他职务 或在董事会可能的期限内（视其继续担任董事会而定）和条款在公司担任执行职务 决定，董事会可以撤销或终止任何此类任命。上述任何撤销或终止均不适用 损害该董事可能向公司或公司向该董事提出的任何损害赔偿索赔。一位董事 根据本第91条被任命的职位应遵守与公司其他董事相同的免职规定， 而且他应（受他与公司之间任何合同的条款约束）根据事实立即停止担任该职务 他是否因任何原因停止担任董事职务。

90。尽管有第95、96、97条和 98，根据本协议第89条被任命担任职务的执行董事应获得此类报酬（无论是工资、佣金、 参与利润或其他方式（或通过所有这些或任何一种方式）和此类其他福利（包括养老金和/或酬金和/或 董事会可能不时决定的其他福利（退休金）和津贴，以及补充或代替他的福利 作为董事的报酬。

候补董事

91。任何董事均可随时通过通知 交付给办公室或总部或在董事会议上任命任何人（包括另一名董事）为其候补董事 董事。任何以这种方式获委任的人应拥有该人所委任的一名或多名董事的所有权利和权力 备选案文规定, 在确定是否达到法定人数时, 不得将该人计入一次以上.一个 任命候补董事的机构可随时罢免候补董事，除此之外，候补董事的职位应 持续到任何如果他是董事会导致他离开该职位的事件发生或其任命人终止为止 出于任何原因成为董事。候补董事的任何任命或免职均应通过委任人签署的通知生效 并交付给办公室或总部或在董事会会议上投标。候补董事也可以是其中的董事 拥有所有权利，可以代替多名董事。如果其委任人提出要求，候补董事应有权 接收董事会或董事委员会会议通知的程度与董事任命的通知相同，但可以代替董事的任命 他并有权在董事任命他的任何此类会议上以董事身份出席和投票 不亲自出席，通常出席此类会议是为了行使和履行其被任命人的所有职能、权力和职责 一名董事，就该会议的议事程序而言，本章程的规定应像他是董事一样适用 除非作为多名董事的候补董事，否则其表决权应是累积的。

92。候补董事只能是董事 就该法而言, 并且仅受该法与责任和义务有关的条款的约束 董事在履行董事职能时被任命为董事的替代职能，应单独负责 就其行为和违约向公司申诉，不应被视为董事的代理人或董事委任他。候补董事 应有权签订合同、对合同、安排或交易感兴趣并从中受益，并有权获得偿还的费用 并由本公司给予同等程度的赔偿 作必要修改后 就好像他是董事一样，但他无权 以候补董事的身份向公司收取任何费用，但其他部分薪酬（如果有的话）除外 向其委任人支付，如该委任人可不时通过通知本公司直接支付。

93。每位担任候补董事的人 对于每位作为候补董事的董事，应有一票表决权（如果他同时是董事，则有自己的投票权）。如果他的预约者 暂时不在中华人民共和国或因其他原因无法或无法采取行动，签署 董事会或其委任者为其成员的董事会的任何委员会书面决议的候补董事应，除非 与之相反的规定，其任命通知应与其任命人的签名一样有效。

94。候补董事应在事实上担任 如果其委任人因任何原因停止担任董事，则不再担任候补董事，但是，该候补董事或任何其他董事 董事可以再次任命该人为候补董事。

董事的费用和开支

95。董事应获得此类报酬 由董事会不时决定.每位董事都有权获得偿还或预付所有旅行、酒店和杂费 他在出席董事会会议或董事会委员会会议或一般事务委员会会议时合理招致或预计会招致的费用 公司任何类别的股份或债券的会议或单独会议，或与解除其债务有关的其他会议 董事的职责。

96。每位董事都有权获得报酬 或预付他在参加以下会议时合理产生或预计会产生的所有差旅费、酒店费和杂费 董事会或董事会委员会或本公司任何类别股份或债券的股东大会或单独会议，或 其他方面与其履行董事职责有关。

97。任何应要求离开或居住的董事 出于公司的任何目的或在国外提供董事会认为超出董事一般职责范围的服务 可以获得董事会可能确定的额外报酬（无论是工资、佣金、参与利润还是其他方式） 而且这种额外报酬应补充或取代任何规定或依据的任何普通报酬 其他文章。

98。董事会 应决定向本公司任何董事或前任董事支付的任何款项，以补偿失职或作为对价 就其退休或与其退休有关（不属于董事根据合约有权领取的款项）。

董事的利益

99。董事可以：

尽管如此，没有独立人士 未经审计委员会同意，董事应采取任何上述行动或任何其他合理的行动 可能会影响该董事的独立董事身份。

100。在遵守该法和这些条款的前提下， 在以下方面，任何董事或拟议或拟任的董事均不得被其办公室取消与公司签订合同的资格 到其在任何办公室或盈利地点任职期间，或以卖方、买方或以任何其他方式任职，任何此类合同也不应如此 或任何董事有任何利益关系的任何其他合同或安排均有责任撤销，任何董事也不得这样做 签订合同或出于利益关系而产生的任何报酬、利润或其他利益有责任向公司或成员交代 通过任何此类合同或安排，因为该董事担任该职位或由此建立的信托关系 但该董事须根据其权益的任何合约或安排披露其权益的性质 其中第101条载于此。任何合理可能影响董事独立董事身份的此类交易， 或者这将构成指定证券交易所规则和条例所界定的 “关联方交易” 或根据适用的法律，必须获得审计委员会的批准。

101。据他所知，他所在的董事 以任何方式直接或间接地对与本公司的合同或安排或拟议的合同或安排感兴趣 应在讨论订立合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质 如果他知道自己的利益，则首先会被考虑，或者在任何其他情况下，在他知道之后举行的董事会第一次会议上予以考虑 他已经或已经变得如此感兴趣。就本条而言，董事向董事会发出一般性通知，内容如下：

应被视为足够了 根据本条就任何此类合同或安排申报利息，前提是此类通知不生效 除非它是在董事会会议上给出的，或者董事采取合理的步骤来确保它被提出和阅读 决定之后的下一次董事会会议。

102。在根据以下规定发表声明之后 遵守前两项条款，但须遵守适用法律或规则规定的任何单独的审计委员会批准要求 和指定证券交易所的规定，除非被相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以 就该董事感兴趣的任何合约或拟议合约或安排进行投票，并可计入法定人数 在这样的会议上。

董事的一般权力

103. (1) 本公司的业务应 由董事会管理和经营，董事会可以支付组建和注册公司所产生的所有费用，并可以行使所有费用 公司不受章程约束的权力（无论是与公司业务的管理有关还是其他方面）或 这些章程要求本公司在股东大会上行使，但须遵守章程的规定，以及 本章程细则以及与公司总体上可能规定的条款不相抵触的法规 会议，但公司在股东大会上制定的任何规章均不得使董事会先前的任何有效行为无效 如果没有制定这样的条例.本条赋予的一般权力不受任何特别当局的限制或限制 或任何其他条款赋予董事会的权力。

(2) 任何 在正常业务过程中与公司签订合同或与公司打交道的人有权依赖任何书面或口头合同 或任何一位董事代表公司签订或签署的协议、契约、文件或文书（视情况而定） 并视情况而定，应视为本公司有效签订或执行的协议，但须遵守以下任何规则 法律，对公司具有约束力。

(3) 没有 有损于本条款赋予的一般权力，特此明确声明董事会应拥有以下权力：

104。董事会可以设立任何区域或 在任何地方管理公司任何事务的地方董事会或机构，并可任命任何人为此类董事会或机构的成员 地方董事会或任何经理或代理人，并可以确定其薪酬（通过工资或佣金或授予 有权参与公司的利润（或通过两种或多种模式的组合），并支付公司的工作费用 他们为本公司业务雇用的任何员工。董事会可以向任何地区或地方董事会、经理或代理委托任何 董事会赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权（不包括其进行看涨和没收股份的权力）， 有权进行次级授权，并可授权其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并在空缺的情况下采取行动。 任何此类任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件作出，董事会和董事会 可以罢免按上述方式任命的任何人，并可撤销或更改此类授权，但任何人不得本着诚意和未经授权行事 任何此类撤销或变更的通知将因此受到影响。

105。董事会可通过委托书任命 任何公司、公司或个人，或任何由董事会直接或间接提名的人选为律师 或本公司的律师，用于此类目的并拥有此类权力、权限和自由裁量权（不超过既有或可行使的权力、权限和自由裁量权） 由董事会根据本条款签署），并在其认为合适的时限和条件下签署，以及任何此类授权书 可能包含委员会认为合适的保护和便利与任何律师打交道的人员的规定，以及 也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权再下放。这样的律师 或者，如果获得公司印章的授权，律师可以在其个人印章下签订任何带有相同印章的契约或文书 效力如加盖公司印章。

106。董事会可以委托并授权 董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事（任何可行使的权力） 根据其认为适当的条款和条件及限制，并附带或不包括 自己的权力，并可不时撤销或更改所有或任何此类权力，但任何人不得在未经通知的情况下善意行事 此类撤销或变更将因此受到影响。

107。所有支票、期票、汇票 汇票和其他票据，不论是否可转让或转让，以及支付给公司的款项的所有收据 以董事会不时采用的方式（视情况而定）签署、绘制、接受、认可或以其他方式签署 分辨率决定。公司的银行账户应由董事会不时存放在一个或多个银行家处 决定。

108. (1) 董事会可以设立或同意 或与其他公司（即本公司的附属公司或与之有业务关联的公司）联合设立 并用公司的资金向任何提供养老金、疾病或同情津贴的计划或基金缴款， 雇员的人寿保险或其他福利（本段和下段中使用的表述应包括任何董事） 或可能担任或曾经在公司或其任何附属公司下担任任何行政职务或任何利润办公室的前董事） 以及公司的前雇员及其受抚养人或任何类别的此类人员。

(2) 这个 董事会可以向雇员和前雇员支付、签订协议以支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利 及其受抚养人，或任何此类人员，包括此类雇员所享受的额外养老金或福利（如果有）或 前雇员或其受抚养人有权根据前一段所述的任何此类计划或基金。 董事会认为适宜的任何此类养老金或福利都可以在雇员之前和预期之时发放给员工 或在他实际退休后的任何时候，可能受董事会可能决定的任何条款或条件的约束，也可能不受其约束。

借款权

109。董事会可以行使所有权力 公司筹集或借款，抵押或抵押全部或任何部分的企业、财产和资产（现有和 未来）和公司的未召回资本，并根据该法发行债券、债券和其他证券，无论是直接发行债券、债券和其他证券 或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

110。债券、债券和其他证券 可以不受公司与发行股权的人之间的任何股权的限制。

111。任何债券、债券或其他证券 可以以折扣（股票除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退保、提款方面的任何特殊特权， 分配股份、出席公司股东大会并进行投票、任命董事等。

112. (1) 如果有任何未召回的资本 公司被收费，所有随后承担任何费用的人都应承担同样的费用，但须缴纳此类事先的费用，而且不得 通过通知会员或其他方式，有权获得优先于此类先前收费的优先权。

(2) 董事会应根据该法的规定，妥善登记所有特别涉及... 的指控 公司的财产以及公司发行的任何系列债券的财产，并应严格遵守该法的要求 关于其中规定的押记和债权证的登记及其他事项。

董事的议事程序

113。董事会可能会开会以派出 酌情开会、休会或以其他方式规范会议。应确定任何会议上出现的问题 以多数票。在票数相等的情况下，会议主席应有额外表决或决定票。

114。可以召开董事会会议 应董事要求由秘书或任何董事提出。秘书应召集董事会会议，届时可发出通知 以书面或电话或董事会不时决定的其他方式在何时要求他这样做 由总裁或董事长（视情况而定）或任何董事执行。

115. (1) 交易所需的法定人数 董事会的业务可由董事会确定，除非另行确定为任何其他数目，否则应为董事会的两 (2) 项。另一种选择 如果董事缺席，则董事应计入法定人数，但他不得 为了确定是否达到法定人数，应不止一次计算在内。

(2) 董事 可通过会议电话或其他通信设备参加董事会的任何会议，所有人均可通过该设备参加董事会的任何会议 参加会议可以同时和即时地相互通信, 为了计算法定人数, 这种参与应构成出席会议, 就好像与会者亲自出席一样。

(3) 任何 在董事会会议上不再担任董事的董事可以继续出席并担任董事并计入法定人数 如果没有其他董事反对，则直到该董事会会议终止，否则将无法达到法定人数的董事出席。

116。续任董事或唯一续任董事 尽管董事会出现空缺，董事仍可采取行动，但是，如果且只要董事人数减少到最低人数以下 根据本章程细则或根据本章程规定为法定人数、常任董事或董事的人数，尽管人数是多少 董事人数低于本章程规定的或根据本章程确定的法定人数，或者只有一名续任董事， 可以为填补董事会空缺或召集公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的行事。

117。董事会主席应为 董事会所有会议的主席。如果董事会主席在会议结束后的五 (5) 分钟内未出席任何会议 由于被任命举行同样的会议，出席会议的董事可以从中选出一人担任会议主席。

118。一次达到法定人数的董事会会议 在场应有权行使当其时赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权 董事会。

119. (1) 董事会可以委托其任何一项 由该董事组成的委员会（包括但不限于审计委员会）的权力、权力和自由裁量权 董事和其他其认为合适的人员，他们可以不时撤销此类授权或撤销对和的任命 全部或部分解除任何此类委员会的职务，以及针对个人或目的的职责。在这项工作中，以这种方式组成的任何委员会均应 如此下放的权力、权限和自由裁量权符合董事会可能对其施加的任何规章。

(2) 全部 任何此类委员会根据此类条例以及为实现其被任命的目的而采取的行动，但是 除此以外，应具有与董事会和董事会（或如果董事会下放此类权力，则由委员会）一样具有同等的效力和效力 有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类薪酬计入公司的当期开支。

120。任何委员会的会议和议事录 由两名或多名成员组成应受本条款中关于会议和议事程序的规定的管辖 在适用范围内，董事会成员的规定相同，且不被董事会根据上一次规定制定的任何法规所取代 条款，指明但不限于董事会为任何此类委员会的目的或与任何此类委员会相关的任何委员会章程。

121。一份由所有人签署的书面决议 除因健康状况不佳或残疾暂时无法行事的董事外，（前提是该人数足够） 构成法定人数，还必须向所有人提供该决议的副本或将其内容告知所有人 董事暂时有权以与会议通知相同的方式接收董事会会议通知 由本章程规定）具有效力和效力，就好像在正式召开的董事会会议上通过决议一样，而且 举行。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在几份形式相似的文件中，每份文件均由一位或多位董事签署 为此，董事的传真签名应视为有效。

122。董事会所做的所有善意行为或 由任何委员会或任何担任董事或委员会成员的人士，即使事后被发现，仍应如此 董事会或该委员会的任何成员或以上述方式行事的人的任命存在一些缺陷，或者他们 或其中任何人被取消资格或已离职，其效力与每位此类人员均已获得正式任命并符合资格一样有效 并继续担任该委员会的董事或成员.

审计委员会

123。在不影响自由的前提下 只要公司的股份（或存托凭证）上市，董事就可以设立任何其他委员会，或 在指定证券交易所上市时，董事会应设立和维持一个审计委员会作为董事会的一个委员会，其组成 其责任应符合指定证券交易所的规则和条例以及规则和条例 美国证券交易委员会的。

124。董事会应通过一份正式的书面文件 审计委员会章程，每年审查和评估正式书面章程是否充分。

125。只要公司的股份 （或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司应进行适当的审查 持续审查所有关联方交易，并应利用审计委员会来审查和批准潜在冲突 根据审计委员会章程，利息相关。

军官们

126. (1) 公司的高级管理人员应 由董事会主席、董事和秘书以及其他官员（可能是也可能不是董事）组成 董事会可以不时决定，就该法和本条款而言，所有人均应被视为官员。此外 对于公司的高级管理人员，董事会还可以不时确定和任命经理，并授予同样的权力 以及董事会规定的职责。

(2) 这个 每次任命或选举董事后，董事应尽快从董事中选出一名主席，如果还有更多董事长 该职位的候选人人数不超过一名董事，则该职位的选举应按董事可能决定的方式进行。

(3) 高级管理人员应获得董事可能不时确定的薪酬。

127. (1) 秘书和其他主席团成员， 如有，应由董事会任命，并按董事会可能决定的条款和期限任职。如果想一想 适合，可以任命两人或更多人担任联合秘书。董事会也可以不时按其认为的条款任命 适合一名或多名助理或副秘书。

(2) 这个 秘书应出席所有成员会议，并应保留此类会议的正确记录，并将其记入适当的账簿中 为此目的而提供的。他应履行该法或本条款规定的其他职责，或履行下列法律规定的其他职责： 董事会。

128。公司的高级管理人员应有 董事在公司的管理、业务和事务中可能赋予他们的权力并履行其职责 不时。

129。该法或本条款的条款 要求或授权董事做某件事或向董事和秘书做某件事不应因董事或向董事所做的事情而感到满意 同一人同时担任董事和代行秘书。

董事和高级职员名册

130。公司应安排将其关押在里面 在其办公室有一本或多本董事和高级管理人员登记册，其中应写有董事和高级职员的全名和地址 董事和高级管理人员以及该法要求或董事可能确定的其他细节。公司应发送至 开曼群岛公司注册处处长该登记册的副本，并应不时向上述注册处长通报 根据该法的要求，与此类董事和高级管理人员有关的任何变更。

分钟

131. (1) 董事会应安排会议记录 在为以下目的而提供的书籍中正式输入：

密封

132. (1) 公司应有一个或多个 印章，由董事会决定。为了封存创建或证明公司发行的证券的文件，公司 可能有证券印章，该印章是公司印章的传真版，并在其上加上 “证券” 一词 面对面或以董事会可能批准的其他形式。董事会应为每枚印章提供保管权，否则不得使用任何印章 董事会或董事会以此名义授权的董事会委员会的权限。主题如本协议另有规定 章程，任何盖有印章的文书均应由一位董事或该其他人亲笔签署（包括 董事）或董事会可能任命的人员，无论是总体上还是任何特定情况下，但任何证书除外 公司的股份、债券或其他证券，董事会可通过决议决定此类签名或其中任何一方都应签名 可以省去或使用某种机械签名的方法或系统进行粘贴。以本条规定的方式执行的每份文书 132 应视为已盖章，经董事会事先授权签署。

(2) 在哪里 公司有可在国外使用的印章，董事会可以在印章下书面指定任何海外代理人或委员会为正式授权 为粘贴和使用此类印章而担任公司的代理人，董事会可以对印章的使用施加限制 认为合适。本条款中凡提及印章，在适用的时间和范围内，均应视为提及 包括上述任何其他印章。

文件认证

133。任何董事或秘书或任何人 董事会为此目的任命的，可以对影响公司章程的任何文件和通过的任何决议进行认证 由公司或董事会或任何委员会撰写，以及与公司业务有关的任何账簿、记录、文件和账目， 并证明其副本或其摘录为真实副本或摘录，如果有任何账簿、记录、文件或账目在其他地方 与在办公室或总部相比，保管办公室或总部的公司的当地经理或其他高级管理人员应被视为 是董事会如此委任的人。声称是决议副本的文件或会议记录摘录， 本公司或董事会或任何经如此认证的委员会应为有利于所有与之打交道的人的确凿证据 公司相信该决议已正式通过，或视情况而定，该会议记录或摘录是 在正式组成的会议上真实和准确的会议记录。

销毁文件

134. (1) 公司应有权 在以下时间销毁以下文档：

而且最终将是 向该公司推定，登记册中所有声称是根据如此销毁的文件记入的 是按时正确制作的，每份以这种方式销毁的股票证书都是经过适当和适当取消的有效证书，而且每份 以这种方式销毁的转让文书是经过适当登记的有效和有效的文书，其他所有文件均已销毁 根据公司账簿或记录中记录的详细信息，以下是有效和有效的文件。 前提是：(1) 本第134条的上述规定仅适用于善意销毁文件 且未明确通知本公司保存此类文件与索赔有关；(2) 本文件不包含任何内容 第134条应解释为在以下日期之前销毁任何此类文件要求公司承担任何责任 如前所述，或在不满足上述但书第 (1) 项条件的任何情况下；以及 (3) 本第 134 条中提及 销毁任何文件都包括提及以任何方式处置该文件。

(2) 尽管如此 本章程中包含的任何规定，如果适用法律允许，董事可以授权销毁已设置的文件 本条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项以及与股份登记有关的任何其他文件 已由公司或由股份过户登记处代表其缩微胶片或以电子方式存储，前提是本条始终如此 应仅适用于善意销毁文件，且无需向公司及其股份登记处发出明确通知 保存此类文件与索赔有关。

股息和其他付款

135。根据该法，董事会可以从 不时宣布以任何货币向成员支付股息。

136。股息可以申报和支付 本公司已实现或未实现的利润，或从董事认定利润中预留的任何储备金中提取的利润 需要更长时间。董事会还可以从股票溢价账户或任何其他经授权的基金或账户中申报和支付股息 为此，根据该法。

137。附带的权利除外 向任何股份或其发行条款另行规定：

138。董事会可能会不时向以下人员付款 董事会认为以公司的利润为理由的中期股息，特别是（但没有） 如果公司的股本在任何时候分为不同的类别，则有损于前述的概括性，董事会 可以就公司资本中向其持有人延期支付此类中期股息或 非优先权以及赋予其持有人股息优先权的那些股票 而且，只要董事会善意行事，董事会不得对授予任何优先权的股份持有人承担任何责任 对于他们因支付任何延期或非优先股票的中期股息而可能遭受的任何损失 权利，也可以每半年或在任何其他日期支付公司任何股份的任何固定股息，无论何时支付 审计委员会认为，利润是支付这种款项的理由。

139。董事会可以从任何股息中扣除 或其他由公司就任何股份支付给会员的款项（如有）目前由该会员支付的所有款项（如有） 因电话或其他原因向公司提供。

140。以下人员无需支付股息或其他款项 本公司对任何股份或与任何股份有关的利息均应向本公司收取利息。

141。任何股息、利息或其他应付金额 向股票持有人以现金支付，支票或认股权证可以通过邮寄给持有人注册地址的邮寄方式支付 或者，如果是联名持有人，则寄给在登记册上姓名在股票登记册中排名第一的持有人的地址 如登记册上所示或寄给该人以及持有人或联名持有人可能以书面形式指示的地址。每个 除非持有人或联名持有人另有指示，否则此类支票或认股权证应按持有人命令支付，或在 如果是共同持有人，则按该等股份登记册上名字排在第一位的持有人的命令行事，并应发送 风险自负，由开票银行支付支票或认股权证，即构成对公司的良好清偿 尽管随后看来同一件物品已被盗或其中的任何背书都是伪造的.任何一个 两个或两个以上的联名持有人可以提供任何股息或其他应付款项或可分配财产的有效收据 此类联名持有人持有的股份。

142。所有未领取的股息或奖金 在申报后的一（1）年内，董事会可以为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至提出索赔。 自申报之日起六（6）年内未领取的任何股息或奖金将被没收并恢复至 该公司。董事会将任何未领取的股息或其他应付股份的款项支付到一个单独的账户中 不得构成本公司的受托人。

143。每当董事会解决这个问题时 派发或宣布股息，董事会可进一步决定，通过分配特定股息来全部或部分支付该股息 任何种类的资产，尤其是用于认购公司或任何其他公司证券的已付股票、债券或认股权证， 或以其中任何一种或多种方式，如果分配方面出现任何困难，董事会可以按原样解决 认为权宜之计，特别是可以就部分股份签发证书，无视部分权利或回合 向上或向下相同，可以固定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可以确定该现金 应根据如此确定的价值向任何成员支付款项，以调整所有各方的权利，并可归属 董事会认为权宜之计的受托人中的任何特定资产，并可指定任何人签署任何必要的文书 代表有权获得股息的人提供转让和其他文件，此类任命应在以下日期生效并具有约束力 会员。董事会可决定不向任何特定注册地址的成员提供此类资产 一个或多个领土，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，这种资产分配将 或者在董事会看来，可能是非法或不切实际的，在这种情况下，上述成员的唯一权利是 将按上述方式获得现金付款。因上述判决而受影响的成员不应是或被视为独立成员 出于任何目的的成员类别。

144. (1) 每当董事会做出决定时 就公司任何类别的股本支付或宣布股息，董事会可以进一步决定：

(3) 这个 尽管有第 (2) 款的规定，董事会仍可就公司的任何一笔特定股息做出决定和解决 (1) 根据本条第144条，股息可以完全以分配未经发行的全额已缴股份的形式支付 股东有权选择以现金形式获得此类股息以代替此类配股。

(4) 这个 董事会可在任何情况下决定，本条第 144 款第 (1) 款规定的选择权和股份分配权应 在没有注册声明的情况下，不得向在任何地区拥有注册地址的任何股东提供或提供 或其他特殊手续，此类选择权要约或股份分配的分发将或可能在 董事会的意见是非法或不切实际的，在这种情况下，上述条款的阅读和解释应符合以下条件： 这样的决心。因上述判决而受影响的成员不应成为或被视为单独的成员类别 无论出于何种目的。

(5) 任何 宣布董事会对任何类别的股份派发股息的决议可规定应向董事会支付或分配股息 在特定日期营业结束时注册为此类股份持有人的人，尽管该日期可能是某个日期 在决议通过之前，股息应根据以下规定支付或分配给他们 他们各自以此方式登记的持股，但不影响转让人和受让人相互之间对此类股息的权利 任何此类股份。本条的规定应 作必要修改后 适用于奖金、资本化问题、分配 已实现的资本利润或公司向成员提供的要约或补助金。

储备

145. (1) 董事会应设立一个账户 称为股票溢价账户，并应不时将等于金额或价值的款项记入该账户的贷方 因发行本公司任何股份而支付的溢价。除非本条款的规定另有规定，否则董事会 可以以该法案允许的任何方式使用股票溢价账户。公司应始终遵守本公司的规定 就股票溢价账户采取行动。

(2) 之前 在建议任何股息时，董事会可从公司的利润中拨出其确定的储备金， 由董事会酌情适用于公司利润可能适当地用于的任何目的和待处理的目的 也可以酌情决定此类申请人受雇于本公司的业务，也可以投资于以下投资： 董事会可能不时认为合适，因此没有必要保留构成储备金或储备金的任何投资 与公司的任何其他投资分开或不同。董事会也可以不将其存入任何结转储备金 它可能认为谨慎的做法是不分配利润。

资本化

146。根据建议，公司可以 董事会随时不时通过一项普通决议，大意是需要将全部或任何资本化 暂时存入任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回）的任何金额的一部分 储备金和损益账户），无论是否有相同数额可供分配，并据此设定此类金额 免费分配给以股息方式分配股息的成员或任何类别的会员 而且比例相同，其依据是，这笔款项不是以现金支付，而是用于支付款项或用于支付款项 暂时未偿还此类成员分别持有的本公司任何股份或全额偿还未发行股份、债券 或公司的其他债务，应按全额缴清的款项分配和分配，或以单一方式部分分配 部分是另一部分，董事会应使该决议生效，前提是就本第 146 条而言，一股 保费账户和任何资本赎回储备金或代表未实现利润的基金只能用于全额还清未发行的款项 将分配给此类成员的公司股份记作已全额支付。

147。董事会可以根据自己的想法达成和解 适当的，在任何分配方面出现的任何困难，特别是可以就其中的一部分签发证书 分享或授权任何人出售和转让任何部分，或者可以决定应尽可能进行分配 比例正确，但不完全正确，或者可能完全忽略分数，并可能决定向其支付现金 任何成员，以便调整所有各方的权利，这对董事会来说似乎是权宜之计。董事会可指定任何人签署 代表有权参与分销的人士签署任何使分销生效所必需或理想的合同，以及 这种任命对成员具有效力和约束力。

订阅权保留

148。以下规定应具有效力 只要它们不被该法禁止并且符合该法:

(1) 如果， 只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附的任何权利仍可行使， 本公司根据以下规定对订阅价格进行任何调整而采取的任何行为或参与任何交易 认股权证条件的规定将把认购价格降至低于股票面值，然后如下 规定应适用：

(a) 作为 自该行为或交易发生之日起，公司应确立，此后（根据本第148条的规定）维持 根据本条第 148 款的规定，储备金（“订阅权储备”），其金额应为 不得少于目前需要资本化并用于全额支付名义金额的金额 根据下文 (c) 分段在行使中需要发行和分配的额外股份数额作为全额支付的贷记贷方 足额支付所有未偿还的认购权，并应使用认购权储备金来支付此类额外股份 在分配相同金额时全额；

(2) 股票 根据本条规定分配的等级应为 pari passu 在所有方面都包括在上面分配的其他股份 相关认股权证所代表的认购权的相关行使。尽管第 (1) 款中有任何规定 在本条中，行使认购权时不得分配任何股份的任何一部分。

(3) 不得修改或添加本条中关于设立和维护订阅权储备的规定 以任何方式修改或取消，或具有为了任何人的利益而改变或废除条款的效果 本条规定的担保持有人或担保人类别，未经此类担保持有人或类别的特别决议的批准 担保持有人。

(4) 一个 公司目前的审计师关于是否需要订阅权储备金的证书或报告 应予设立和维持的数额，如果是，则需要设立和维持的数额，以确定其目的 就订阅权储备金在多大程度上被用于弥补公司的损失而言，已被用于弥补公司的损失 需要向行使担保权证持有人分配的额外名义股份，记作已全额付清，以及任何其他事项 关于订阅权储备金（在没有明显错误的情况下）应是决定性的，对公司和所有人具有约束力 担保人和股东。

会计记录

149。董事会应提供真实的账目 保留公司收到和支出的款项，以及这些收支所涉及的事项 所在地、公司的财产、资产、信贷和负债以及该法要求或必要的所有其他事项 真实公允地看待公司的事务并解释其交易。

150。会计记录应保存在 办公室或董事会决定的其他地点或地点，应始终开放供董事检查。无会员（其他 除董事外）有权查阅公司的任何会计记录、账簿或文件，法律另有规定者除外 或由董事会或公司在股东大会上授权。

151。在不违反第 152 条的前提下，打印副本 董事报告，附上资产负债表和损益表，包括法律要求的所有文件 作为附件，截至适用的财政年度结束时编制，并载有资产和负债摘要 以方便的负责人为首的公司和收支报表以及审计报告的副本应是 在股东大会日期前至少十（10）天发送给每位有权获得此项权利的人，并于股东大会日期前提交给公司 根据第57条举行的年度股东大会，但本条不要求提供这些文件的副本 发送给公司不知道地址的任何人或任何股份或债券的多名联名持有人。

152。须遵守所有规定 适用的章程、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规章制度， 为了获得该条款所要求的所有必要同意（如果有），则应认为第151条的相关要求已得到满足 通过以章程未禁止的任何方式向任何人发送摘要财务报表，摘要财务报表源自 公司的年度账目和董事报告应采用以下格式并包含所要求的信息 适用的法律法规，前提是任何有权获得公司年度财务报表的人 而董事的有关报告如有要求，可通过向公司发出书面通知，要求公司发送 除了摘要财务报表外，还要向他提供公司年度财务报表的完整印刷副本，以及 董事就此提交的报告。

153。发送给某人的要求 第 151 条所述的该条中提及的文件或根据第 152 条提交的财务摘要报告应 根据所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于规则，则被视为满意 根据指定证券交易所的规定，公司公布第151条所述文件的副本，并在适用的情况下， 根据第152条的摘要财务报告，将其发布在公司网站或以任何其他方式（包括 通过发送第160条允许的任何形式的电子通信）。

审计

154。主题 根据适用的法律和指定证券交易所的规章制度，董事会应任命一名审计师来审计账目 公司和该审计师应任职直至根据董事决议被免职。该审计师可以是会员 但本公司任何董事、高级职员或雇员在其继续任职期间均无资格担任审计师。

155。在遵守该法的前提下 公司每年应至少接受一次审计。

156。审计员的薪酬应 由审计委员会决定，如果没有审计委员会，则由董事会决定。

157。董事会可以随时罢免审计员 在其任期届满之前的时间，并可通过决议任命另一名审计员代替他。

158。审计员应在所有合理的时间内 有权查阅公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账户和凭证；他可以拜访董事或高级职员 本公司掌握的与公司账簿或事务有关的任何信息。

159。收支表 审计员应审查本条款规定的资产负债表，并将其与账簿、账目和账目进行比较 与此相关的凭证；他应就此提交书面报告，说明该报表和资产负债表是否是这样起草的 以便公允地列报公司在本报告所述期间的财务状况及其经营业绩，如果 应要求公司董事或高级管理人员提供信息，无论信息是否已提供且令人满意。 公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。这个 审计员应根据公认的审计准则就此提出书面报告，审计人的报告应 提交给审计委员会。此处提及的公认审计准则可能是某个国家或司法管辖区的审计标准。 开曼群岛除外。如果是，财务报表和审计员报告应披露这一事实，并列出此类国家。 或管辖权。

通知

160。任何通知或文件，无论是否如此， 本公司根据本条款向会员提供或签发的书面形式或通过电报、电传或传真传输 电文或其他形式的电子传输或电子通信，以及任何此类通知和文件均可送达或交付 本公司向任何会员发送或发给任何会员（i）亲自或（ii）通过邮寄方式将其装入寄给该成员的预付信封中 会员使用其在登记册中显示的注册地址或他为此目的向本公司提供的任何其他地址，或 (iii) 将其发送到任何此类地址或将其发送到任何电传或传真传输号码或电子号码，或 他为向其发出通知或文件而向本公司提供的电子地址或网站，或该人发送的文件 在相关时间合理而善意地认为通知或文件将导致通知或文件得到正式收到 由会员或 (iv) 也可根据指定人的要求在适当的报纸上刊登广告 证券交易所或 (v) 在所有适用的法规、规章和条例（包括但不限于规则）允许的范围内 以及指定证券交易所的法规，将其发布在公司的网站上。如果是股份的联名持有人 所有通知均应发给姓名在登记册中排名第一的联名持有人，这样发出的通知应被视为发出的通知 向所有联名持有人提供充足的服务或交付。

161。任何通知或其他文件：

162. (1) 交付的任何通知或其他文件 或根据本条款通过邮寄方式寄往或留在任何成员的注册地址，尽管该成员仍应如此 然后死亡或破产，或者发生了任何其他事件，以及公司是否有死亡或破产的通知或 其他事件，就以该成员的名义注册的任何股份而言，应视为已按期送达或交付，作为唯一或 共同持有人，除非在送达或交付通知或文件时，其姓名已从登记册中删除 作为股份持有人，无论出于何种目的，此类服务或交付均应被视为该通知的充分服务或交付 或关于所有对该份额感兴趣的人（无论是与其共同持股权还是通过他或其名下提出索赔）的文件。

(2) 一个 公司可以向因成员死亡、精神障碍或破产而有权获得股份的人发出通知 通过邮寄方式用预付信件、信封或包装纸寄给他，写上姓名或代表头衔 死者或破产人的受托人，或以任何类似的描述，位于索赔人为此目的提供的地址（如果有） 有权这样做，或者（在提供这样的地址之前）以任何可能的相同方式发出通知 如果没有发生死亡、精神失常或破产

(3) 任何 通过法律、转让或其他任何手段有权获得任何股份的人应受以下每份通知的约束 在该人的姓名和地址被记入登记册之前，该份额的尊重应从以下日期正式交给该人 他从谁那里获得了该份额的所有权。

(4) 每个 根据章程或本章程的规定有权收到公司通知的成员或个人可以注册 向公司提供一个可以向其发送通知的电子地址。

签名

163。就本条款而言，a 声称来自股份持有人或（视情况而定）董事的电报或电传、传真或电子传输信息， 或者，如果公司持有董事或其秘书或正式任命的律师的股份，或 在没有明确的相反证据的情况下，其经正式授权的代表应为其及其代表 在相关时间依赖该文件的人被视为由该持有人或董事签署的书面文件或文书 以收到的条款为准。公司发出的任何通知或文件的签名可以是书写、打印或制作的 电子方式。

清盘

164. (1) 在不违反第 164 条第 2 款的前提下， 董事会有权以公司的名义并代表公司向法院提出申请，要求公司清盘。

(2) 除非 该法另有规定，要求公司由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。

165. (1) 在不违反任何特殊权利的前提下， 暂时分配任何类别的清算时可用剩余资产的特权或限制 或股份类别（i）（如果公司清盘，可供在成员之间分配的资产应更多） 如果不足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本，则超出部分应予分配 pari passu 在这些成员中，按其持有的股份的支付金额成比例，以及 (ii) 公司是否会 清盘，可供成员分配的资产本身不足以偿还全部已缴款项 资本此类资产的分配应使损失尽可能由成员按资本的比例承担 分别在他们持有的股份清盘开始时已付清或本应支付的款项。

(2) 如果 公司应清盘（无论清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人可以在特别机构的授权下清盘 决议和该法所要求的任何其他制裁，以实物或实物形式在成员之间分配全部或任何部分资产 公司的情况，以及资产是否应由一种财产组成，还是应包括按上述方式分割的财产 种类各不相同，并且可以出于他认为公平的目的对任何一个或多个类别的财产设定他认为公平的价值，并可以 决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分。清算人可以 像授权一样，将受托人资产的任何部分赋予此类信托，以使作为清算人的成员受益等 权力机构应认为合适，公司的清算可以结束，公司可以解散，但任何出资人都不得 被迫接受任何有责任的股份或其他财产。

赔偿

166. (1) 每位董事（包括董事 本条的目的（根据本条款的规定任命的任何候补董事）、秘书或其他高级职员 公司（但不包括审计师）及其个人代表（每人）的暂时和不时 “受赔人”）应获得赔偿，并确保其免受公司来自和针对本公司的资产和利润的损害 该受保人发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿或责任，其他 而不是因为该受赔人自己的不诚实、故意违约或欺诈行为或与公司行为有关的欺诈 业务或事务（包括因任何判断错误而导致的）或在执行或履行其职责、权力、权力方面的业务或事务 或酌处权，包括在不影响前述一般性的前提下，由以下方面产生的任何费用、支出、损失或负债 该受保人为任何与公司或其事务有关的民事诉讼进行辩护（无论成功与否） 开曼群岛或其他地方的任何法院。

(2) 每个 会员同意放弃其可能对个人提出的任何索赔或提起诉讼的权利，无论是个人索赔还是由公司提起的或根据公司的权利向其提出的任何索赔或诉讼权 由于该董事采取的任何行动或该董事未能就其履行职责采取任何行动而导致的任何董事 他在公司的职责或为公司承担的责任；前提是此类豁免不得扩展到与任何欺诈、故意违约有关的任何事项 或该董事可能存在的不诚实行为。

财政年度

167。除非董事另有决定， 公司的财政年度应在30日结束^第四 每年九月。

对组织章程大纲和章程的修订

和公司名称

168。不得撤销或修改任何条款 或对其进行修改, 在成员国的特别决议批准之前, 不得制定新的条款.特别的分辨率 应被要求修改组织备忘录的条款或更改公司的名称。

信息

169。任何会员都无权要求 发现或任何与公司交易细节有关的信息，或任何属于或可能属于以下性质的事项 可能与公司业务开展有关的商业秘密或秘密程序，董事们认为该程序 向公众进行沟通不符合公司成员的利益。