ghm-10k_20200331.htm

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 不是 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

用勾号表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

根据2019年9月30日纽约证券交易所普通股的收盘价，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为189,547,236美元。

截至2020年6月1日，注册人的已发行普通股为9,855,963股，面值0.10美元。

注册人将在2020年8月11日举行的2020年年度股东大会上提交的最终委托书的部分内容以引用方式纳入本文件第三部分第10、11、12、13和14项。

格雷厄姆公司（“我们”、“我们”、“我们的”）是一家为能源、国防和化工/石化行业设计、制造和销售关键设备的全球企业。我们的能源市场包括炼油、热电联产和替代能源。对于国防工业，我们的设备用于美国海军的核推进动力系统。对于化工和石化行业，我们的设备用于化肥、乙烯、甲醇和下游化工设施。Graham 的全球品牌建立在我们在真空和传热技术、响应迅速和灵活的客户服务以及高质量标准方面享誉世界的工程专业知识之上。我们设计和制造定制设计的喷射器、真空泵系统、表面冷凝器和真空系统。我们的设备还可用于其他不同的应用，例如金属提炼、制浆和造纸加工、水加热、制冷、海水淡化、食品加工、制药、供暖、通风和空调。

我们的公司总部位于纽约巴达维亚。我们的生产设施位于巴达维亚。我们还拥有两家全资外国子公司，即位于中国苏州的格雷厄姆真空传热技术（苏州）有限公司（“GVHTT”）和位于印度艾哈迈达巴德的格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）。GVHTT在中华人民共和国为我们提供销售和工程支持，并在整个东南亚提供管理监督。GIPL是一家销售和市场开发办公室，专注于炼油、石化和化肥市场。

2019年6月24日，我们出售了我们的全资子公司能源钢铁与供应公司。（“Energy Steel”），位于密歇根州拉皮尔，为商业核公用事业行业提供服务。

我们于1983年在特拉华州成立，是格雷厄姆制造公司的继任者，该公司于1936年在纽约成立。我们的股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GHM”。

除非另有说明，否则本10-K表年度报告中的美元数字以千美元计。

我们的产品用于广泛的工业过程应用，主要是能源市场，包括：

我们的主要客户包括在制造、炼油和发电过程中使用我们产品的最终用户，为此类行业的公司建造设备的大型工程公司，以及在将我们的产品出售给最终用户之前将其与设备组合在一起的原始设备制造商。

我们的产品由我们直接雇用的销售工程师团队以及遍布全球的独立销售代表销售。在较短的时间内，例如一个财政年度，一个客户可能占我们业务的10％以上。但是，如果这种情况持续多年，那么在这样的多年期内，通常不是同一个客户或项目。在截至2020年3月31日的财年（我们称之为2020财年）中，一位客户占我们收入的10％以上，而另一位客户占截至2019年3月31日的财年（我们称之为2019财年）收入的10％以上。

由于我们努力实现多元化以更广泛地支持美国海军，我们在2020年增加了国内销售。在一个商业周期中，我们的国内销售额通常占总销售额的50％至75％之间。国内和国际销售的组合每年可能有所不同。

截至2020年3月31日，我们的待办事项为112,389美元，而截至2019年3月31日为132,127美元。2019年3月31日积压的商用核公用事业业务中包括8,039美元，该业务于2019年6月出售。

我们打算战略性地利用和部署我们的资产，包括但不限于金融、技术、制造和行业专业知识，以便在我们所服务的地域和行业中占据更大的市场份额，扩大邻近和反周期市场的收入机会，并不断改善我们的经营业绩，以便：

•通过运营产生强劲的现金流，对我们的业务进行再投资或以普通股的形式向股东回报

为了有效实施我们的战略，我们还认为，我们必须继续投资和利用我们独特的增值差异化因素，包括：

2020 年 3 月，COVID-19 的爆发被宣布为全球疫情。COVID-19 疫情在2020财年第四季度开始影响我们的业务、客户的业务和我们所服务的市场。此外，COVID-19 疫情影响了本已动荡的石油行业和市场。疫情既影响了我们的资本设备销售，也影响了我们的短周期业务。

我们应对 COVID-19 疫情的积极措施包括从2020年3月下旬开始在纽约巴达维亚的工厂进行约三周的限量生产。截至2020年6月，我们的工厂员工人数已接近COVID-19疫情爆发前的水平，这要遵守联邦和地方当局建议的许多新的健康和安全协议，包括要求现场所有人佩戴适当的个人防护设备、保持社交距离的标记、错开员工休息和会议以减少团体聚会、扩大卫生习惯以及根据我们的工厂布局配置酌情设置隔离工人的屏障。我们已经向销售、工程、质量、供应链、财务和管理人员部署了大量笔记本电脑，以促进远程工作。我们限制外部访客进入我们的巴达维亚设施，允许的少数访客必须经过预先批准。随着我们已经并将继续实施疫情应对措施，员工安全和员工福祉仍然是重中之重，我们将继续致力于为客户和供应商提供服务。有关 COVID-19 疫情对我们的业务构成的风险的更多信息，请参阅下文第 1A 项——风险因素，以及我们在本报告中对 COVID-19 的讨论。

我们的业务竞争非常激烈。我们竞争的主要基础包括技术、价格、性能、声誉、交付和质量。按市场字母顺序列出的竞争对手包括：

我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有技术的能力。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法律和合同保密条款相结合来建立和保护我们的所有权。我们还严重依赖格雷厄姆这个名字在市场上的品牌知名度。

除了在建工作所需的库存或材料外，我们的业务不要求我们携带大量库存或材料。我们与客户就大型项目的进度付款进行协商，以支付所产生的成本。我们不向我们认为在我们所服务的行业背景下延长的客户提供退货权利或付款条款。我们确实提供保修索赔。

我们认为，我们在实质上遵守了适用的现行环境法律法规。我们预计，我们遵守监管环境中物质排放或其他与环境保护有关的联邦、州和地方法规不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响。

我们业务的任何实质性部分都不是季节性的。但是，我们的业务本质上是高度周期性的，因为它取决于客户投资重大资本项目的意愿。

在2020财年、2019财年和截至2018年3月31日的财年中，我们在研发（R&D）活动上分别花费了3,353美元、3538美元和3,211美元。我们的大部分研发工作都是针对特定应用的，旨在帮助客户解决问题，以提高效率，应对具有挑战性的环境或腐蚀性材料，或对形式和功能进行重新设计。我们可能正在为客户设计新产品和服务。我们还不断寻求改进现有产品和服务。

截至 2020 年 3 月 31 日，我们有 337 名员工。我们相信我们与员工的关系良好。

我们维护着一个位于 www.graham-mfg.com 的网站。在我们的网站上，我们提供了美国证券交易委员会（“SEC”）网站的链接，该网站包含我们以电子方式提交的报告、委托书和其他信息。我们不在我们的网站上提供这些信息，因为提供美国证券交易委员会网站的链接对我们来说更具成本效益。任何提出要求的股东均可免费获得我们向美国证券交易委员会提交的所有文件的印刷副本。此类要求应向我们公司总部的公司秘书提出。我们网站上找到的其他信息不属于本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。

我们的业务和运营面临众多风险，其中许多风险将在下文和10-K表年度报告的其他地方进行了描述。如果发生下文或本10-K表年度报告中其他地方描述的任何事件，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务、财务状况和经营业绩已经并将继续受到全球公共卫生流行的不利影响，包括最近的 COVID-19 疫情。

如果 COVID-19 疫情或其他全球健康危机影响我们的员工、供应商、客户、融资来源或其他人的业务能力，或对消费者和商业信心或全球经济产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩已经并将继续受到不利影响。COVID-19 健康危机影响了全球经济的很大一部分，包括我们经营的市场。COVID-19 疫情在2020财年第四季度开始影响我们的业务。为应对 COVID-19 疫情，从 2020 年 3 月下旬开始，我们在纽约巴达维亚的工厂进行了有限的生产，只有少量员工，这使我们的生产能力大大降低了大约三周。截至2020年6月，我们的生产员工人数已接近COVID-19之前的员工人数，并已对现场工作人员采用了许多新的健康和安全规程。

疫情以及政府或我们为应对 COVID-19 疫情可能采取的任何其他预防或保护措施可能会对我们的业务或供应商、分销渠道和客户产生重大不利影响，包括无限期关闭或中断、业务减少、限制运输、制造或安装产品、消费者需求或客户的付款能力降低。由于员工面临的挑战越来越多（包括疾病、缺勤或政府命令）、采取进一步的预防措施以保护员工健康、项目取消或项目搁置的情况增加、物资、资本和基本支持服务（例如运输和运输）的获得，我们已经并将继续面临额外的运营成本。目前无法全面估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。COVID-19 疫情在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息，以及为遏制疫情或治疗其影响而采取的行动等。

COVID-19 疫情的影响还可能加剧本项目1A——风险因素中讨论的其他风险，其中任何风险都可能对我们产生重大不利影响。围绕 COVID-19 疫情及其影响的情况正在迅速变化，可能会产生我们目前尚未意识到的其他影响。

COVID-19 疫情可能会干扰我们的供应链并导致延迟，这种中断可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。

我们采购的原材料来自各种各样的国内和国际供应商。我们销售的许多产品的全球采购是我们财务业绩的重要因素。持续的 COVID-19 疫情可能会导致我们的供应链中断。如果供应链长时间中断，包括因 COVID-19 疫情或其他全球健康危机而中断，我们满足客户要求和实现财务业绩的能力可能会受到影响。我们目前无法预测 COVID-19 疫情对我们供应链的影响，但我们正在与供应商保持持续沟通，以监控他们的状态。我们供应链的任何中断都可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

全球石油市场的中断以及由此造成的价格大幅下跌，包括 COVID-19 疫情的影响，可能会对我们的客户以及我们自己的经营业绩和财务业绩产生不利影响。

我们的业务、综合经营业绩和财务状况或客户的业务、合并经营业绩和财务状况可能会受到全球旅行限制、在家办公的做法以及工商业活动的大幅减少导致的石油需求大幅下降的不利影响，或者由于COVID-19 疫情造成的全球业务中断或未来的全球健康危机可能导致的运营成本增加。由于政府主导的 “居家” 命令和社交距离举措以及地缘政治供应失衡导致的 COVID-19 疫情期间需求减少，全球石油市场最近经历了剧烈的波动和价格的急剧下跌。对我们某些产品的需求取决于石油和天然气行业客户的支出水平。因此，石油市场的持续波动或低迷以及可能的项目取消，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们在全球范围内运营和竞争。国内外政府对 COVID-19 疫情的应对措施一直存在差异，并且可能会继续存在差异，这些差异可能会影响我们的竞争力。我们的运营子公司位于中国和印度，这些国家对 COVID-19 疫情的应对措施与美国的应对措施有所不同。我们的子公司运营所在地区的政治气候不确定，这些地区的政府行动可能会导致我们的子公司暂时关闭或运营受限。疫情期间的政府援助在私营和上市公司之间也可能有所不同，这可能使一家公司与另一家公司相比具有优势。与其他现有或新的竞争对手相比，这可能会影响我们的竞争地位，并可能干扰我们的市场准入和业务的成功。这种影响可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

由于疫情导致的疾病，COVID-19 的中断可能会影响我们的管理团队。

我们的企业拥有专业的管理、技术和销售人员，他们可能会因 COVID-19 或其他疫情的影响而长时间无法工作或流失。如果我们的员工中有很大一部分因疾病或隔离而无法工作，COVID-19 疫情可能会严重干扰我们的员工。此外，与COVID-19相关的疾病可能会影响我们董事会的成员，导致董事会或董事委员会缺席，从而更难召集全体董事会或其委员会的法定人数来举行事务管理会议。上述任何人员损失或管理中断都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们服务的市场包括炼油和石化行业。这些行业本质上都是高度周期性的，依赖于原油和天然气的价格以及两种价格之间的差异。因此，石油和天然气价格的波动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们收入的很大一部分来自向化学、石化和石油炼制行业的公司或为这些行业设计和建造设施的公司出售我们的产品。这些行业具有很强的周期性，历来经历过严重的衰退。从历史上看，原油和天然气的价格一直波动很大，过去几年油价的极端波动，尤其是最近与 COVID-19 疫情相关的波动，就证明了这一点。在原油或天然气市场剧烈波动的时期，在市场稳定和未来需求预测更加明确之前，我们的客户通常不下订单。如果我们的客户不向我们下订单，我们的收入将下降，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们相信，从长远来看，石化、炼油和发电行业对我们产品的需求将扩大。我们所服务的任何行业的持续恶化都会对我们的业务和经营业绩造成重大损害，因为我们的客户可能没有购买我们产品所需的资源，也不可能需要建造更多设施或改善现有设施。正如我们最近所看到的那样，由于无法快速调整成本，周期性衰退可能会突然发生，导致每个季度或按年度比较来看，财务表现截然不同。

石油、天然气、核电、水电和多种替代能源生产的相对成本可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

全球和区域能源供应来自多种来源，包括石油、天然气、煤炭、水力、核能、太阳能、风能、地热和生物质等。这些来源之间的成本或供应转移可能会对我们未来的商业机会以及这些机会的盈利能力产生负面影响。需求转移，即技术进步有利于使用一种或几种能源，也可能影响对我们产品的需求。如果需求以提高我们传统客户群或专业知识之外的能源利用率的方式发生变化，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。此外，政府政策可以影响各种形式能源的相对重要性。例如，非化石资源可能需要而且通常会获得政府的税收优惠来促进投资。如果这些激励措施变得更加突出，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

向不同类型的能源过渡可能会对我们的业务和经营业绩产生重大的不利影响。

消费者对电力、压缩天然气、氢气汽车和其他替代能源需求的变化，包括一些由政府和政治偏好驱动的变化，可能会影响我们的业务。我们的产品可以支持某些技术，而其他技术则不需要我们的设备。石油基产品需求的重大变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务竞争非常激烈。如果我们无法成功实施业务战略，无法与拥有比我们更多的资源的实体或具有相对成本优势的竞争对手竞争，我们就有可能将市场份额流失给当前和未来的竞争对手。

我们在所有市场都面临激烈的竞争。我们目前和潜在的一些竞争对手可能拥有更多的财务、营销、技术或制造资源。我们的竞争对手也可能能够更快地响应新技术或流程以及客户需求的变化，他们可能能够将更多的资源投入到产品的开发、推广和销售上。某些竞争对手由于其地理位置或相对货币价值的变化而与我们相比也可能具有成本优势，并且可能会根据价格与我们竞争。这可能会影响我们获得新业务和维持盈利水平的能力。此外，我们当前和潜在的竞争对手可能会进行战略收购或在彼此之间或与第三方建立合作关系，从而提高他们满足客户需求的能力。此外，如果客户对价格更加敏感并接受成本较低的供应商，则客户的购买模式可能会发生变化。如果我们无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务将受到重大不利影响。

我们的最终用途客户、市场的变化或为我们市场服务的工程采购和建筑公司的变化可能会损害我们的业务并对我们的财务业绩产生负面影响。

尽管我们与许多最终用途客户以及许多工程、采购和施工公司建立了长期合作关系，但支持每种客户和客户类型的项目管理要求、定价水平和成本通常是不同的。我们的客户历来关注我们向他们提供的工程和产品解决方案的质量。随着我们市场的持续增长和新的市场机会的扩大，由于面临生产成本较低的竞争对手，我们可能会看到定价的变化，这可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。由于我们的客户无法预测其工厂的经济可行性的时间长度，因此人们更加关注成本与质量的相对重要性，后者着眼于短期成本而不是长期运营总成本。

我们市场结构的变化；工程和采购公司、原始设备供应商、供应链中其他公司之间的关系以及他们与最终用户的任何关系都可能损害我们的业务并对我们的财务业绩产生负面影响。

在整个供应链中，参与为我们产品的最终用户提供服务的多方之间有着牢固而长期的关系。工程和采购公司、原始设备供应商、供应链中其他供应商之间的格局变化，包括 COVID-19 疫情导致的供应链中断和/或最终用户之间的中断，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。这些变化可能是通过收购或其他业务伙伴关系发生的，可能会对我们的业务产生重大影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的最大客户丢失、大幅减少或延迟购买可能会减少我们的收入并对我们的经营业绩产生不利影响。

尽管我们在任何一年中可能只有一个客户占收入的10％以上，但少数客户占我们历史净销售额的很大一部分。例如，我们的前十大客户的销售额分别占2020财年、2019财年和2018财年合并净销售额的48％、41％和41％，这些客户每年可能有所不同。我们预计，在可预见的将来，有限数量的客户将继续占我们销售额的很大一部分。我们的任何主要客户的损失、此类客户的订单或预期支出的减少或延迟，或现有订单的生产延迟，都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会遇到与美国海军项目战略增长相关的客户集中风险。

我们认为，我们提高美国海军相关机会渗透率的战略可能会使美国海军相关项目持续超过我们总收入的10％。尽管这些项目分散在美国海军的多个承包商中，但这些项目的最终客户是相同的。如果这些项目的资金或我们参与美国海军核推进计划的短期或长期中断，这种业务集中可能会给我们增加额外的风险。

我们与美国海军签订的合同规模可能会在短期财务业绩中产生波动。

我们认为，我们提高美国海军相关机会（通常比商业合同大得多的合同）渗透率的战略可能会影响我们有效为短期财务业绩提供准确投资者指导的能力。这些合同有时可能会在收入确认周期之前或期间延迟。如果我们无法将资源重新分配给其他项目，我们可能会看到短期财务业绩中不可预测的（更大）波动性增加。

我们的销售额的很大一部分发生在美国境外。因此，我们面临国际业务的经济、政治、监管和其他风险。

2020财年，我们的收入中有36％来自美国以外的客户。此外，通过我们的子公司，我们在中国设有销售办事处，在印度设有销售和市场开发办事处。我们认为，在可预见的将来，我们在美国境外销售产品的收入将继续占我们总收入的很大一部分。我们打算在有适当机会的范围内继续扩大我们的国际业务。由于以下原因，我们的国外业务和销售可能会受到不利影响：

美国征收的海关和贸易政策及关税的潜在变化以及包括中国在内的其他国家征收的关税，以及迅速变化的贸易关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

美国政府已经提出了旨在解决贸易失衡问题的提案，其中包括鼓励美国增加产量。这些提议可能导致关税增加和一些美国贸易协定的重新谈判。美国和外国政府贸易政策的变化已经导致并将继续导致对美国的进口和出口征收关税。在过去的几年中，美国对来自包括中国、加拿大、欧盟和墨西哥在内的多个国家的进口商品征收关税。作为回应，中国、加拿大和欧盟已提议或实施对美国向这些国家的某些出口品征收自己的关税。影响我们的产品和产品组件，包括我们使用的原材料，尤其是高端钢铁和钢铁相关产品的关税可能会给我们增加大量成本，使我们的产品更加昂贵。结果，由于美国对我们的原材料征收进口关税，我们的产品对美国以外客户的吸引力可能会降低，我们的利润率将受到负面影响。因此，持续的关税可能会削弱与某些贸易伙伴的关系，并可能对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响。如果对我们有利，我们可以考虑其他采购方案，包括离岸分包，以最大限度地减少费率的影响。由于我们通过子公司在中国开展某些业务，因此与中国的贸易可能减少以及中美关系的减弱，包括最近的 COVID-19 疫情以及关税的持续升级，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

全球需求增长可能由新兴市场主导，这可能导致利润率下降和竞争加剧。

全球需求的增长可能由新兴市场带动。如果是这样的话，我们可能会面临来自低成本供应商的日益激烈的竞争，这反过来可能导致我们产品的利润率降低。与美国和我们竞争的某些其他工业化国家的客户相比，新兴市场的客户也可能不那么重视我们的高质量和品牌名称。如果我们被迫与那些不像当前客户那样重视质量和品牌知名度的客户争夺业务，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

出于对气候变化风险的担忧，一些国家已经或正在考虑通过监管框架来减少温室气体排放。这些限制可能会影响我们的客户投资新设施或对当前业务进行再投资的能力和意愿。这些要求可能会影响我们客户的产品成本，延长项目实施时间，减少对碳氢化合物的需求，并将碳氢化合物的需求转移到低碳来源。上述任何一项都可能对我们产品的需求产生不利影响，这反过来又可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们中国子公司的运营可能会受到中国不断变化的经济、政治和社会条件的不利影响。

我们主要通过我们在中国的全资子公司在中国开展业务。我们中国子公司的经营业绩和未来前景可能会受到中国政治、经济和社会状况变化的不利影响，包括 COVID-19 疫情、中国与其西方贸易伙伴关系的变化、中国政府政策的变化、法律法规或对现行法律法规解释的变化、外汇法规的变化、可能为控制通货膨胀而采取的措施，例如利率税率或税收方法的增加和变化。此外，需求的变化可能是来自具有成本优势或可能是中国最终用户首选供应商的中国本土制造商的竞争加剧所致。此外，适用于非中资市场参与者（例如我们）的中国商业法律、法规和解释也在不断变化。这些法律、法规和解释可能会限制我们在中国的所有权或利益的运营，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

知识产权在中国和印度很难执行，这可能会损害我们的业务。

与许多其他主要市场的商法相比，中国商法相对不发达，实际上，中国对知识产权的保护有限。同样，印度可能无法像我们的其他拥有更全面知识产权法的主要市场那样为专有信息提供同样的保护。尽管我们在子公司的运营中采取了预防措施以保护我们的知识产权，但我们在当地进行的任何产品设计或制造都可能使我们面临更大的风险，即未经授权的各方能够复制或以其他方式获得或使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。如果我们遇到专利或商标侵权者，我们的法律追索权也可能有限，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响。

我们的中国子公司受适用于外国在华投资的法律法规的约束。中国法律、法规和政策的解释和执行存在不确定性。中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决的先例价值有限。由于许多法律法规相对较新，中国法律制度仍在发展，因此许多法律法规和规章的解释并不总是统一的。此外，中国司法机构在许多案件中相对缺乏经验，这给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性，法律法规的解释可能受反映国内政治议程的政府政策的约束。最后，根据现行法律执行现行法律或合同可能是不确定和零星的。出于上述原因，我们可能很难及时或公平地执行表面上旨在保护像我们这样的公司的法律，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

对印度外国投资的监管可能会对我们印度子公司的运营产生不利影响。

我们在印度的子公司受适用于印度外国投资的法律和法规的约束。印度监管外国实体对印度公司的所有权。这些法规可能适用于我们对印度运营子公司的融资。例如，印度政府制定了外国在印度投资的标准，包括对外国实体拥有或控制的印度公司的下游投资以及印度公司在某些行业的所有权或控制权的转让的要求。这些要求可能会对我们运营印度子公司的能力产生不利影响。无法保证我们能够获得未来在印度的收购、投资或运营所需的任何批准，也无法保证我们能够以令人满意的条件获得此类批准。

美国和外国能源政策法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

美国和我们销售产品的其他国家的能源政策正在迅速演变，我们预计能源政策将继续成为我们销售产品的司法管辖区的重要立法优先事项。很难甚至不可能预测能源政策可能发生的变化，因为这些变化可能与政治行政、公共政策或其他因素的变化有关。取消或修改我们任何市场中的任何现行规章制度都可能创造一个监管环境，使我们的最终用户不太可能购买我们的产品，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。与其他能源相比，政府补贴或税收有利于或不利于某些能源，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

减少巨额美国联邦预算赤字的努力可能会导致政府削减或转移国防开支的重点，或者减少开展替代能源项目的激励措施，从而导致对我们产品的需求减少，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务战略要求我们继续开展与国防相关的项目以及针对美国替代能源市场的最终用户的项目。近年来，美国联邦政府出现了巨额预算赤字。如果为了减少联邦预算赤字，美国联邦政府的国防开支减少或取消了与替代能源相关的激励措施，则与国防或替代能源相关的项目可能会变得不那么丰富。此类削减的影响可能会对我们的业务和经营业绩以及我们的增长机会产生重大不利影响。

美国海军的命令受政府年度资助。资金中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的增长战略之一是提高我们对美国海军相关机会的渗透率。美国海军及其承包商的项目通常比我们的商业订单有更长的订单到装运时间。从下达订单到完成装运的时间可能需要三到七年。要继续生产这种设备，每年都需要政府资助。政府资金的中断，无论是短期还是长期，都可能会影响我们继续根据这些订单进行生产活动的能力。例如，最近与 COVID-19 疫情相关的紧急支出法案可能会加剧政府资助计划中已经存在的不确定性。由于该业务占我们整体业务的百分比预计将增加，因此如果发生这种中断，可能会对我们业务的销售和盈利能力产生不利影响。

美国海军采购竞争环境的变化可能会对我们发展这一部分业务的能力产生不利影响。

在过去的几年中，我们扩大了与美国海军项目相关的业务和竞标机会。这增加了我们的市场份额，并导致我们的一些竞争对手在这些产品上的份额处于不利地位。竞争对手可能会对我们的市场渗透率做出反应。我们的客户还可能对他们的供应商集中度问题以及与这种集中相关的风险敞口表示担忧。由于美国海军正在寻求扩大其舰队，他们的设施、供应链或我们的原材料供应链也有可能无法支持这种扩张。这可能会对我们发展这部分业务的能力产生不利影响。

美国海军大型合同的合同负债可能超出我们的正常保险承保范围，索赔可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们努力管理与项目和客户要求相关的持续风险。我们在风险管理方面的历史提供了重要证据，表明我们的风险敞口和风险微乎其微。此外，我们还提供商业保险，以最大限度地减少与客户相关的重大故障或责任的影响。由于美国政府的某些采购政策，我们可能会为美国海军大型项目承担超过我们的保险承保范围且高于商业项目的赔偿责任的风险。与其中一个项目有关的索赔可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

美国海军舰艇使用的新技术可能会推迟项目，并可能影响我们发展这部分业务的能力。

某些美国海军舰艇正在采用与我们提供的任何设备无关的新技术。如果这项新技术导致任何船舶出现并发症或延误，则可能会延迟未来船舶的采购和制造，这可能会对我们的业务产生负面影响。

美国政府拨款的失效以及未来的任何失误都可能干扰美国的出口加工和相关程序，因此，可能会对我们的收入、经营业绩和业务产生重大不利影响。

最近，美国经历了联邦拨款的流失，这在过去对我们的业务产生了短期影响。未来的任何此类失误（每一次都是 “政府关闭”）都可能对我们向客户运送成品的能力产生负面影响。我们依靠在政府关闭期间无法履行职责的联邦政府人员来执行与我们的产品检验和交付相关的日常业务流程，为我们办理出口许可证，并为我们提供其他服务，如果我们无法及时将产品运送到美国境外，这些服务一旦中断，可能会使我们无法及时将产品运送到美国境外。

将我们的产品运送到美国境外，可能会对我们的经营和业务业绩产生重大不利影响。此外，我们无法运送产品，或者客户认为我们将来可能无法及时发货产品，可能会导致这些客户寻求外国竞争对手来满足他们的需求。如果我们的客户向外国竞争对手寻求我们制造的设备，可能会对我们的经营业绩和业务产生重大不利影响。

竞争性合同对损益表的短期影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在市场疲软时期，我们可能会选择对某些竞争性项目进行更激进的定价，以保护或获得市场份额或提高我们设施的利用率。在这种情况下，如果包括固定制造成本，从会计角度来看，增量盈利的订单在增加缴款的同时，可能无利可图。在这种情况下，我们需要在接受订单时或在更新成本估算后（以先发生者为准）立即确认财务损失。我们可能会在大型项目或多个项目上累积亏损，因此，在短时间内，例如报告季度，这些损失可能会对该期间的收益产生重大影响。

我们的经营业绩可能会受到客户合同取消和延迟的不利影响。

截至2020年3月31日，我们的待办事项价值为112,389美元。大宗订单的时机可能会严重影响我们的待办事项。截至 2020 年 3 月 31 日，我们的待办事项数量不一定表示未来的积压量或我们的待办事项被认定为销售额的比率。尽管从历史上看，与我们的合同总量相比，我们订单的修改和终止量并不大，但客户可以而且有时会终止或修改其订单。这通常发生在终端市场或资本市场动荡时期。作为证据，在2015财年至2017财年的低迷时期，我们取消了总额为24,361美元的订单，但在2018至2019财年没有取消。在2020财年，我们取消了两个项目，总额为3,165美元，两个项目暂停，总额为562美元。我们无法预测未来是否会取消或加速取消，而持续的 COVID-19 疫情可能会增加此类取消的风险。尽管我们的某些积压合同可能包含允许我们评估向客户收取的取消费用的条款，以补偿我们因取消合同而产生的成本，但取消采购订单或修改现有合同可以大大减少我们的积压，进而减少我们未来的销售和经营业绩。此外，我们的客户延迟执行合约会导致我们的经营业绩波动。

我们目前的待办事项中包含来自美国海军的许多大宗订单。此外，我们将继续在该终端市场开展业务，该终端市场提供大型的多年期项目，这些项目的风险状况比我们历史上的客户群还要高。这些项目的延期、长期延期或取消都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

长期低迷可能会对客户的财务稳定产生不利影响，并增加无法收回的应收账款的风险。

我们的客户参与周期性市场，例如炼油、石化和替代能源。我们客户的财务实力可能会受到这些市场严重或长期低迷的影响，包括与 COVID-19 疫情相关的任何低迷。这可能会给我们收取未清应收账款的能力带来额外的风险。我们试图通过对许多项目使用分期付款来降低这种风险，但是某些行业、终端市场和地区不太愿意支付分期付款。某些项目要求将总付款的一小部分保留到客户的设施全面投入运营之前，这可能比我们向他们交付设备超过一年。这段额外的时间可能会增加我们收取未清应收账款的能力的风险。

我们对固定价格合同的敞口以及此类合同的及时完成可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的销售额的很大一部分来自固定价格合同，其中可能涉及我们对客户的长期固定价格承诺。尽管我们认为我们的合同管理流程很强大，但我们在执行大型合同时可能会遇到困难，包括但不限于估计错误、成本超支、供应商失败和客户纠纷。如果我们的任何固定价格合同延期，我们的分包商未能履约，合同对手成功地向我们提出索赔，这些或其他合同中的原始成本估算被证明不准确，或者合同不允许我们将增加的成本转嫁给客户，我们的盈利能力可能会下降或蒙受损失，这反过来又可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。对于我们的美国海军项目，这些固定价格合同的订单到发货期可能超过五年。尽管如此，我们认为这种额外的基于时间的风险是可以控制的，但增加了成本波动的可能性，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

鉴于我们业务的规模和专业化，如果我们失去任何管理团队成员，并且我们很难找到合格的替代者，我们的业务可能会受到损害。

我们行业对合格管理人员以及关键技术和销售人员的竞争非常激烈。此外，我们的技术高度专业化，可能很难弥补任何关键技术和销售人员的流失。我们与之竞争管理及关键技术和销售人员的许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源，或者所处的地理区域可能被某些人认为是更理想的居住地。如果我们无法留住任何关键管理人员、技术人员或销售人员，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在某些高需求时期，技术熟练的生产工人可能短缺，尤其是那些具有高端焊接能力的工人。我们在招聘或更换这些人时可能会遇到困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的制造过程需要高技能的生产工人，尤其是焊工。随着制造业转移到海外，在过去的几十年中，焊接并不是一个很受欢迎的教育领域。虽然我们有内部焊接培训计划，但如果我们无法保留、雇用或培训足够数量的具有高端焊接能力的人员，这可能会对我们实现财务目标的能力产生不利影响。此外，如果对高技能生产工人的需求大大超过供应，那么我们和相关行业中这些熟练工人的工资可能会急剧增加，这可能会影响我们的财务业绩。此外，如果我们无法扩大生产队伍，我们预计将增加外包制造的数量，这可能会导致成本上升和利润率降低。

我们的收购战略的成功将在某种程度上取决于我们是否有能力确定合适的公司或企业进行收购，然后成功地谈判和完成收购交易。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们整合收购的能力，以及将收购与我们的历史业务、运营和管理相结合所带来的预期收益的能力。我们无法保证我们能够在不遇到困难的情况下完成任何收购，然后成功整合这些收购的业务和运营，包括意想不到的成本、问题或负债、难以留住客户和供应商或其他关系、未能留住关键员工、转移管理层注意力、未能整合信息和会计系统或建立和维持对财务报告的适当内部控制。此外，作为整合过程的一部分，我们必须将收购的现有业务文化和薪酬结构与现有业务相结合。我们还需要使用可能从核心业务中分散注意力的关键人员。如果我们无法及时、高效地将收购的业务和运营高效地整合到我们的组织中，或者根本无法实现收购的预期收益，或者实现这些好处所需的时间可能比我们目前的预期要长，这两种情况都可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们受到产品责任、保修或其他索赔的约束，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

产品的制造和销售使我们面临潜在的产品责任索赔，包括因未能满足产品规格、产品滥用或故障、产品设计缺陷或在非我们制造或销售的系统上使用我们的产品而可能引起的索赔。例如，我们的设备安装在运行危险流程的设施中，如果我们的设备使用不当、安装不当或出现故障，可能会导致接触潜在的危险物质、人身伤害或财产损失。

我们与客户签订的合同中包含的试图限制我们损害赔偿的条款可能无法执行，或者可能无法保护我们免受损害赔偿责任，在某些情况下，我们可能无法就此类合同责任限制进行谈判。我们的保险可能无法涵盖所有负债，我们的历史经验可能无法反映我们未来可能面临的负债。随着我们制造更复杂或更大的项目，我们的责任风险可能会增加。我们也可能无法继续以合理的成本或合理的条件维持此类保险，或者根本无法继续维持此类保险。我们的合同或保险条款未涵盖的任何物质责任都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果客户因与我们的产品有关的事件而遭受损失，即使我们没有过错，他们也可能会减少与我们的业务。我们还可能会提出保险未涵盖的重大保修索赔。如果客户由于产品故障或缺陷（无论是感知的还是实际的）而停止与我们开展业务，或者如果我们将来承担巨额的保修费用，则可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果第三方侵犯了我们的知识产权，或者如果我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会花费大量资源来执行或捍卫我们的权利，或者遭受竞争损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法律和保密条款相结合来建立和保护我们的所有权。如果我们未能成功行使我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。我们还可能需要花费大量资源进行监控

并监管我们的知识产权。同样，如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。此外，其他公司可能会开发与我们的技术相似或优越的技术，复制或逆向工程我们的技术，或者围绕我们的专有技术进行设计。上述任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在某些情况下，为了执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或者为了抗辩第三方就我们的产品侵犯其知识产权提出的索赔，可能需要提起诉讼。由我们提起或针对我们提起的任何诉讼或索赔，无论有无法律依据，都可能给我们带来巨额成本，并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。此外，针对我们的任何知识产权诉讼或索赔都可能导致我们的知识产权和所有权的损失或损害，使我们承担重大责任，要求我们以不利的条件寻求许可，阻止我们制造或销售某些产品或要求我们重新设计某些产品，其中任何一种都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到外币波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临着美元和我们销售产品的国家的货币之间货币波动的风险，以至于此类销售不以美元为基础，而且与 COVID-19 疫情相关的外币汇率波动普遍加剧。货币波动可以通过多种方式影响销售，其中最重要的是我们有能力与外国竞争对手竞争订单，这些竞争对手的定价基于相对较弱的货币。与欧元或亚洲货币相比，美元走强可能会使我们的竞争力降低。在 COVID-19 疫情之初，美元兑欧元和亚洲货币相对走强，但是，随着疫情的继续，美元的相对强势波动性加大。由于使用相对较弱的货币与竞争对手争夺订单而造成的业务损失无法量化。此外，将我们的外币销售额转换为美元可能会对现金产生不利影响。尽管我们可能会不时进行货币汇率套期保值以减轻此类波动，但我们无法消除所有波动或对冲所有风险，我们的收益会受到货币汇率变动的影响。此外，如果此类交易合约的交易对手不履行交付合同外币的义务，我们可能会面临清偿债务所需的波动（如果有）的风险。上述任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。截至2020年3月31日，我们没有持有远期外币兑换合约。

安全威胁和其他复杂的计算机入侵可能会损害我们的信息系统，这反过来又可能损害我们的业务和财务业绩。

我们在整个业务中使用信息系统和计算机技术。我们存储敏感数据、专有信息，并在这些系统上进行工程设计和计算。这些系统面临的威胁以及管理信息系统和公司持有的其他方面数据（包括个人数据）安全的法律和法规正在发生变化，并以新的要求和努力保护信息系统和数据以及遵守新的网络安全法规的成本的形式增加了复杂性。信息系统受到众多且不断变化的网络安全威胁和复杂的计算机犯罪的影响，这些威胁到我们的信息系统、计算机技术和业务的稳定和安全。全球网络安全威胁可能包括个人未经协调地企图未经授权访问我们的信息系统和计算机技术，以及被称为高级持续威胁的复杂和有针对性的措施。这些攻击中使用的技术经常变化，在一段时间内可能很难被发现，我们在预测和实施适当的预防措施方面可能会遇到困难。安全漏洞或安全漏洞可能会使我们的公司以及我们的客户和供应商面临滥用信息、泄露机密信息与技术、破坏数据、生产中断和其他业务风险的风险，这些风险可能会损害我们的声誉、竞争地位和运营的财务业绩。此外，由于为应对 COVID-19 疫情而增加的远程用户数量，我们的技术资源可能会紧张。此外，保护自己免受这些威胁可能会增加成本或降低我们业务的运营效率。如果发生上述任何情况，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临石棉暴露和类似索赔造成的潜在责任，这可能会给我们带来巨额成本，并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们是多起诉讼的被告，这些诉讼指控因接触石棉或含石棉产品而导致疾病，并寻求未指明的补偿性和惩罚性赔偿。我们无法肯定地预测这些诉讼的结果，也无法确定将来我们是否会受到任何类似、相关或额外的诉讼。此外，由于我们的某些产品用于处理有毒或危险物质的系统，因此将来我们产品的任何故障或所谓的故障都可能导致对我们的诉讼。例如，可以根据各种法规就环境污染的不利后果提出索赔。对我们提起的任何诉讼，无论是否有法律依据，都可能给我们带来巨额成本，并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的许多大型国际客户都是国有企业或国有企业。任何不遵守美国《反海外腐败法》的行为都可能对我们的竞争地位产生不利影响，并使我们受到处罚和其他不利后果，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们受美国《反海外腐败法》的约束，该法通常禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员行贿或支付其他违禁款项。许多外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。在我们可能经营或销售产品的某些司法管辖区，腐败、勒索、贿赂、回报、盗窃和其他欺诈行为时有发生。尽管我们严格禁止员工和代理人从事此类行为，并制定了程序、控制和培训以防止此类行为的发生，但我们的员工或代理人可能会从事此类行为，我们可能会承担责任。如果我们的员工或其他代理人被指控或被发现从事此类行为，我们可能会承担巨额费用，并遭受严厉的处罚或其他后果，这些后果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的公司注册证书和章程中包含的规定可能会损害或延迟股东更换管理层的能力，并可能阻碍一些股东可能认为符合他们最大利益的收购交易。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻碍我们的股东试图罢免或更换我们的管理层，并可能阻碍其他人发起潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，包括以高于普通股市场价格的潜在交易，我们的股东可能认为这符合他们的最大利益。此类规定包括：

我们的公司总部位于纽约巴达维亚弗洛伦斯大道 20 号，由一座 45,000 平方英尺的建筑组成。我们的制造设施也位于巴达维亚，占地约33英亩，在几栋建筑中占地约26万平方英尺，其中包括20.6万平方英尺的制造设施，48,000平方英尺的仓储设施和6,000平方英尺的产品研发建筑。此外，我们在德克萨斯州休斯敦租赁了约1,500平方英尺的美国销售办事处，GVHTT在中国苏州租赁了约4,900平方英尺的销售和工程办公室。在2019财年，公司成立了格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）作为全资子公司。GIPL位于印度艾哈迈达巴德，是销售和市场开发办公室，专注于炼油、石化和化肥市场。我们在印度艾哈迈达巴德租用了约777平方英尺的销售和营销办公室。

我们认为，我们的房产总体状况良好，维护良好，适合并足以开展我们的业务。

本项目3所要求的信息包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注18中，并以引用方式纳入此处。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GHM”。截至2020年6月1日，我们的已发行普通股中共有9,855,963股由大约134名登记在册的股东持有。

根据我们当时可能尚未偿还的任何优先股的权利，我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息，正如我们董事会不时宣布的那样。我们的董事会宣布，2020财年第一季度的每股股息为0.10美元，2020财年第二、第三和第四季度的每股分红均为0.11美元。尽管我们预计未来将继续支付季度现金分红，但无法保证我们将在未来任何时期支付此类股息，也无法保证我们支付的现金分红水平将保持不变。

我们的优先信贷额度包含与维持最大融资债务与扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前收益或息税折旧摊销前利润的比率、利息支出和所得税前收益与利息比率的最低水平以及对向股东支付股息的限制有关的条款。如果我们的融资债务与息税折旧摊销前利润的比率大于2.0比1，则该机制将向股东支付的股息限制为净收入的25％。截至2020年3月31日和2020年5月31日，我们没有任何未偿还的融资债务。有关我们优先信贷额度的更多信息，请参见本10-K表年度报告第二部分第8项所包含的合并财务报表附注9。

	2020			2019			2018			2017			2016
操作：
净销售额	$	90,604		$	91,831		$	77,534		$	91,769		$	90,039
毛利		18,148			21,909			16,975			22,157			23,255
毛利百分比		20.0	%		23.9	%		21.9	%		24.1	%		25.8	%
净收益（亏损）⁽¹⁾		1,872			(308)	)		(9,844)	)		5,023			6,131
现金分红		4,250			3,834			3,517			3,492			3,296

普通股：

持续经营每股基本收益（亏损）	$	0.19		$	(0.03	)	$	(1.01	)	$	0.52		$	0.61
持续经营每股摊薄收益（亏损）		0.19			(0.03	)		(1.01	)		0.52			0.61
每股股东权益		9.79			10.05			10.58			11.72			11.34
每股申报的股息		0.43			0.39			0.36			0.36			0.33
普通股的市场价格区间
高		23.77			28.98			24.03			24.99			25.25
低		11.07			19.00			17.97			17.11			14.39
平均已发行普通股——摊薄		9,879			9,823			9,764			9,728			9,983

3月31日的财务数据：

现金和现金等价物和投资	$	73,003		$	77,753		$	76,479		$	73,474		$	65,072
营运资金		77,443			79,896			78,105			78,688			74,807
资本支出		2,417			2,138			2,051			325			1,153
折旧		1,957			1,968			1,986			2,092			2,201
总资产		148,120			156,270			143,333			151,570			143,131
长期债务，包括资本租赁债务		55			95			55			143			157
股东权益		96,724			98,966			103,349			114,110			109,380

⁽¹⁾2019财年的净（亏损）收入包括商誉和其他减值亏损5,320美元，扣除1,129美元的所得税优惠。2018财年的净（亏损）收入包括商誉和无形资产减值亏损12,014美元，扣除2,802美元的所得税优惠。

我们是一家为能源、国防和化工/石化行业设计、制造和销售关键设备的全球企业。我们的能源市场包括炼油、热电联产和替代能源。对于国防工业，我们的设备用于美国海军的核推进动力系统。对于化工和石化行业，我们的设备用于化肥、乙烯、甲醇和下游化工设施。

Graham 的全球品牌建立在我们在真空和传热技术、响应式灵活的服务和高质量标准方面享誉世界的工程专业知识之上。我们设计和制造定制设计的喷射器、真空泵系统、表面冷凝器和真空系统。我们的设备还可用于其他不同的应用，例如金属提炼、制浆和造纸加工、水加热、制冷、海水淡化、食品加工、制药以及供暖、通风和空调。

我们的公司总部位于纽约巴达维亚。我们的生产设施与我们在巴达维亚的总部同地办公。我们还拥有全资外国子公司，即位于中国苏州的格雷厄姆真空传热技术（苏州）有限公司（“GVHTT”）和位于印度艾哈迈达巴德的格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）。GVHTT在中华人民共和国为我们提供销售和工程支持，并在整个东南亚提供管理监督。GIPL是一家销售和市场开发办公室，专注于炼油、石化和化肥市场。

2019年6月24日，我们出售了我们的全资子公司能源钢铁与供应公司。（“Energy Steel”），位于密歇根州拉皮尔，为商业核公用事业行业提供服务。

该管理层对截至2020年3月31日的财年财务状况和经营业绩的讨论和分析忽略了有关截至2018年3月31日的财年的比较讨论。此类信息位于我们截至2019年3月31日财年的10-K表年度报告的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中。

我们截至2020年3月31日的财年（我们称之为 “2020财年”）的主要业绩包括：

本报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。

这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所暗示的任何未来业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于我们在第一部分第1A项的 “风险因素” 标题下以及本10-K表年度报告其他地方确定的风险和不确定性。

前瞻性陈述通常伴有 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“可能”、“打算”、“兴趣”、“出现”、“期望”、“建议”、“计划”、“预测”、“项目”、“鼓励”、“潜力”、“应该”、“观点”、“意愿” 和类似的表情。实际业绩可能与历史业绩或本报告中包含的前瞻性陈述所暗示的业绩存在重大差异。

不应过分依赖我们的前瞻性陈述。本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述仅在所示日期或截至本10-K表格发布之日作出。除非法律要求，否则我们没有义务更新或宣布对本报告中包含的前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件，也无法预测它们将如何影响我们，导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。因此，您不应依赖我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。在考虑这些风险、不确定性和假设时，应牢记本报告以及此处以引用方式纳入的任何文件中包含的警示性声明。您应完整阅读本文档以及我们在本10-K表格中引用的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。所有归因于我们的前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。

在2020财年下半年，我们的全球能源和石化市场出现下滑。这些市场受到油价急剧下跌的不利影响，部分原因是 COVID-19 疫情，但重要的是，也是由于供应与需求相比的地缘政治失衡，这种不平衡在 COVID-19 流行之前就开始出现。因此，定价的波动始于 COVID-19 疫情之前，并因此而有所增加。如上所述，客户大幅削减了资本预算，用于投资于现有设施的升级和周转维护。这已经影响并将继续影响我们的资本设备销售和短周期业务。

COVID-19 疫情进一步影响了我们的客户、他们所服务的市场和我们的业务运营。短期内对全球能源和石化需求的影响是立竿见影的，意义重大。我们的客户的资本支出和运营升级计划已大大减少，他们对本日历年乃至以后的前景已转为负面。

从长远来看，我们对全球能源和石化市场的看法是，总体经济基本面将推动需求的增长，并导致持续的资本投资，以满足全球对能源和化学品不断增长的需求。这些基本面包括人口增长、强劲的新兴市场经济增长和全球整体经济扩张。我们认为，主要市场的长期前景支持我们的增长计划。但是，在进一步明确COVID-19 对全球经济、能源需求和客户财务实力的影响之前，由于由此产生的能源和石化市场疲软，新的订单水平可能会受到挑战。

我们的海军核推进市场的需求与为美国海军服务的主要造船厂的航空母舰和潜艇建造计划有关。我们预计，我们的海军核推进业务的增长将源于我们为增加市场份额、成功业绩和预期需求增长而采取的战略行动。

下图显示了我们成功的多元化战略对多个美国海军防御平台的影响。多元化始于我们加入核航母计划，并扩展到弗吉尼亚级和哥伦比亚级核潜艇计划。我们的美国海军国防业务占我们待办事项总量的52％。在过去三年中，每个船舶平台至少占我们积压总量的 10%。2020年3月31日，核航母、弗吉尼亚级潜艇和哥伦比亚级潜艇分别占我们积压的16％、12％和24％。我们认为，在我们的商业市场疲软时期，这种多元化将特别有益。

为了了解影响我们业绩的重要因素，以下讨论应与我们的合并财务报表和合并财务报表附注一起阅读，这些附注载于本10-K表年度报告第二部分第8项。

2020财年的销售额为90,604美元，与2019财年的销售额91,831美元相比下降了1％。我们在2020财年和2019财年分别包括能源钢铁业务的销售额为1,276美元和8,336美元，该业务于2019年6月出售。国内销售额为58,042美元，占总销售额的64％，低于2019财年的59,441美元，占总销售额的65％。与2019财年相比，国内销售额下降了1,399美元，下降了2％。2020财年的国际销售额为32,562美元，占总销售额的36％，高于2019财年的32,390美元，占总销售额的35％。与2019财年相比，国际销售额增长了172美元。按市场划分，2020财年炼油行业的销售额为37％（低于2019财年的50％），化学和石化行业的销售额为34％（高于2019财年的18％），电力市场的销售额为3％（低于2019财年的11％），国防和其他工业应用的销售额为26％（高于2019财年的21％）。

COVID-19 疫情影响了我们在2020财年第四季度的财务业绩。我们估计，COVID-19 对收入产生了约700万美元的不利影响，其中500万美元与在中国建造的项目有关，200万美元与我们在纽约巴达维亚的工厂的产能下降有关。2020 年 3 月下旬，我们在纽约巴达维亚的生产工厂限制了生产，只有很少的员工。在这段时间内，员工队伍的暂时减少大大降低了我们的生产能力。尽管缺乏收入来支付这些费用，但我们仍继续向员工支付工资。从4月中旬开始，直到2020财年年底，我们开始增加生产人员，截至2020年6月，工厂的员工人数已接近COVID-19之前的工人人数。我们致力于努力保护我们的员工，同时努力最大限度地减少对我们的业务和客户的不利影响。

我们2020财年的毛利率为20.0％，而2019财年的毛利率为23.9％。毛利率下降的主要原因是生产成本增加，因为我们的业务结构预计将在2021财年实现强劲增长，但现在看来这不太可能。这些额外成本对本期业绩产生了不利影响。与2019财年相比，2020财年的毛利下降了3,761美元，下降了17％，原因是与2019财年相比销量相似，毛利率也有所降低。

与2019财年的17,878美元相比，2020财年的销售和收购支出为16,879美元，下降了6％，跌幅999美元。2020财年，销售和收购占销售额的百分比为18.6％，而2019财年占销售额的19.5％。2020财年和2019财年的销售和收购中分别包括621美元和1,980美元，用于商业核公用事业业务的销售和收购。

在2020财年第一季度，我们完成了对商用核公用事业业务的出售。在2020财年，我们在税前和税后出售业务的亏损为617美元。在2019财年，我们审查了当时的业务市场价值，并根据该市场价值确定了减值资产。我们还估算了与能源钢铁账面价值相关的商业核公用事业业务的公允价值。减值审查表明，由于能源钢铁业务和商业核公用事业行业的侵蚀，该企业的无形资产、商誉和其他长期资产的公允价值可以忽略不计。因此，我们记录的许可证、商号、客户关系、商誉和其他长期资产的减值损失分别为1,700美元、2,000美元、1,208美元、1,222美元和319美元。总减值费用为税前6,449美元，税后总减值费用为5,320美元。

2020财年的利息收入为1,324美元，低于2019财年的1,462美元。2020财年和2019财年的利息支出均为12美元。

我们在2020财年的有效税率为19％。我们在2019财年的有效税率没有意义，因为尽管存在税前亏损，但我们的税收支出，这是因为我们的商业核公用事业业务减记中的商誉部分无法扣除。2019财年的有效税率包括与减值费用相关的1,129美元的税收优惠。

2020财年的净收益和摊薄后每股收益分别为1,872美元和0.19美元，而2019财年的摊薄后每股净（亏损）和（亏损）分别为（308美元）和（0.03美元）。2020财年的净收益和摊薄后每股收益中包括我们商业核公用事业业务运营和出售的亏损（893美元）。2019财年，净收益和摊薄后每股收益分别为5,320美元和0.54美元，减值费用为0.54美元。此外，在2019财年，不包括减值费用，我们的商用核公用事业业务的税后营业亏损为（1,459美元）。

以下讨论应与本10-K表年度报告第二部分第8项中载列的合并现金流量表和合并资产负债表一起阅读：

2020财年经营活动产生的净现金为1,239美元，而2019财年为7,917美元。产生的现金减少了6,678美元，这是由于客户存款的现金使用和未开票收入造成的。这些收入主要被收益、库存和应收账款产生的现金所抵消。在2019财年，客户存款产生了现金。

2020财年的资本支出为2417美元，而2019财年的资本支出为2,138美元。在2020财年和2019财年，设施以及机械和设备的资本支出均约为85％，所有其他项目的其余15％。

2020财年的股息支付额为4,250美元，而2019财年的股息支付额为3,834美元。

截至2020年3月31日，现金和投资为73,003美元，而2019年3月31日为77,753美元，下降了4,750美元，跌幅6％。

我们将运营产生的净现金超过短期（少于365天）、存款证、货币市场账户或美国政府工具（通常到期期期限最长为180天）投资于短期内为短期需求而持有的现金。我们的存款证用于对我们未偿还的信用证进行证券化，这降低了我们在这些信用证上的成本。我们大约 95% 的现金和投资存放在美国，其余 5% 投资于我们的中国业务。

截至2021年3月31日的财年（我们称之为 “2021财年”）的资本支出预计约为2,000至2,500美元。预计我们在2021财年的资本支出中约有80％至85％将用于机械和设备，其余金额预计将用于其他项目。

我们在北卡罗来纳州摩根大通（“摩根大通”）的循环信贷额度为我们提供了25,000美元的信用额度，包括信用证和银行担保。此外，我们的摩根大通协议允许我们自行决定将信贷额度再增加至25,000美元，总可用性为50,000美元。该信贷额度下的借款由我们的所有资产担保。截至2020年3月31日，我们还向北卡罗来纳州汇丰银行（“汇丰银行”）提供了1万美元的无抵押信贷额度。在2020财年年底之后，该信贷额度增加到14,000美元。有关增加汇丰银行信贷额度的讨论，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项所载合并财务报表附注19。2020年3月31日和2019年3月31日未偿还的信用证分别为13,328美元和8,503美元。截至2020年3月31日的未清信用证

由摩根大通和汇丰银行发行。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们的信贷额度没有其他未偿还款项。截至2020年3月31日，我们的摩根大通贷款下的借款利率是该银行的最优惠利率，为3.25％。截至2020年3月31日和2019年3月31日，摩根大通和汇丰银行信贷额度的可用性分别为21,672美元和22,505美元。

我们认为，运营产生的现金，加上我们的投资提供的流动性和信贷额度下的可用融资能力，将足以满足我们不久的将来的现金需求和支持我们的增长战略。

以下讨论应与我们的合并股东权益变动报表一起阅读，该报表可在本10-K表年度报告第二部分第8项中找到。下表显示了指定日期的股东权益余额：

与2019年3月31日相比，截至2020年3月31日，股东权益下降了2,242美元，下降了2％。

2020年3月31日，我们的每股账面净值为9.79美元，低于2019年3月31日的10.05美元。

截至2020年3月31日，我们在截至3月31日及以后的未来五个财政年度的合同和商业义务如下：

⁽²⁾金额代表2020财年对我们的退休后医疗福利计划的预期缴款，该计划为符合条件的退休人员和符合条件的退休人员幸存者提供医疗福利。2003 年 2 月 4 日，我们终止了美国员工的退休后医疗福利。2003年4月1日向登记在册的退休人员支付的福利金保持不变。我们预计，与这些计划相关的现金捐款将超过一年，但这些金额无法估计。预计不会向我们2021财年的固定福利养老金计划缴款。

2020财年的订单从2019财年的101,241美元下降了21％，至80,034美元。2020财年和2019财年的订单分别包括剥离的商用核电业务的2,996美元和11,019美元。订单是指从客户那里收到的要求我们提供产品和服务的通信。根据本10-K表年度报告第二部分第8项所载合并财务报表附注1和2中描述的收入确认政策，确认收到的订单的收入。

国内订单占2020财年净订单总额的54％，合43,045美元，国际订单占46％，合36,989美元。相比之下，2019财年的国内净订单为62,205美元，占总净订单的61％，国际订单为39,036美元，占总订单的39％。国内订单减少了19,160美元，下降了31％。2020财年，净国际订单减少了2,047美元，下降了5％。

截至2020年3月31日，待办事项为112,389美元，与2019年3月31日的132,127美元相比下降了15％。2019财年的积压案件中包括来自商业核公用事业业务的8,039美元。我们将 “待办事项” 定义为已收到但尚未确认收入的订单的总美元价值。所有待处理的订单均代表来自传统市场的既定产品线中的订单。2020财年，我们取消了两个总额为3,165美元的项目。我们目前积压的订单中约有70％至75％预计将在一年内转换为销售额。截至2020年3月31日，我们的待办事项中约有27％归因于炼油项目工作的设备，17％归因于化工和石化项目，52％归因于美国海军项目，4％归因于电力和其他工业或商业应用。截至2019年3月31日，我们的待办事项中约有22％归因于炼油项目工作的设备，19％归因于化工和石化项目，49％归因于美国海军项目，10％归因于电力，包括商用核能、其他工业或商业应用。截至2020年3月31日，我们有两个项目被搁置，总额为562美元。截至2019年3月31日，我们没有任何项目被搁置。

我们所服务的能源市场的资本支出在2020财年下半年开始减少，随着 COVID-19 在2020财年第四季度成为全球健康问题，活动步伐大幅收缩。受炼油订单非常低的推动，2020财年第四季度客户的净订单降至近三年来的最低水平。我们的竞标活动在2020财年下半年也有所放缓，新兴市场的国际机会大于国内市场。截至2020年3月31日，我们的积压案件中有52％是美国海军的。我们的美国海军管道依然强劲，但由于美国海军项目的规模和发布时间，订单量将出现季度波动。海军积压项目计划在2021财年及以后每年带来2000万至2500万美元的收入。

尽管由于 COVID-19 疫情和地缘政治供应失衡的综合影响，全球能源和石化市场的短期机会已大幅放缓，而且这种情况可能会持续到可预见的将来，但我们仍然相信能源和石化市场的长期实力。加上我们与美国海军的多元化战略，我们相信市场的长期实力将支持我们大幅增长业务的目标。我们投资了为商业客户提供服务的能力，并扩大了我们为美国海军所做的工作。我们打算继续寻找有机增长机会以及收购或其他业务合并，我们认为这将使我们能够扩大在现有和辅助市场的影响力。

我们对销售和盈利能力的预期假设是，我们能够在2021财年最后三个季度将位于纽约巴达维亚的生产设施以或接近正常产能的水平运营。在我们 2021 财年的第一季度，由于 COVID-19 疫情，我们的生产能力大幅下降。在2021财年第一季度的前两个月，我们的产量约为其产能的三分之一，我们预计2021财年第一季度将达到正常产量的50％左右。

出于前面提到的原因，我们预计2021财年第一季度将表现疲软。在2021财年的剩余九个月中，我们预计将以正常产能运营。我们预计，在2020年3月31日积压的112,389美元中，约有70％至75％将在2021财年转换为销售额。我们预计，剩余的积压订单将在2021财年之后转换，其中包括转换周期长（长达五年）的美国海军订单以及某些商业订单，我们的客户已延长了转换期限。2020财年，我们取消了两个总额为3,165美元的项目。截至2020年3月31日，我们的客户暂停了两个总额为562美元的项目。此外，截至2020年6月，由于 COVID-19 和相关的能源市场动态，我们的客户推迟了三个项目，导致4,118美元的收入推迟到2021财年之后。鉴于 COVID-19 疫情和石油市场的波动造成的极端市场不确定性，我们目前没有提供任何量化收入指导。

我们预计，2021财年的现金流将在本财年第一季度受到挑战，这主要是由于我们在第一季度减产，但将在本财年的剩余时间内有所改善。

在指控我们产品中含有或随附的石棉造成人身伤害的诉讼中，我们被指定为被告。在这些诉讼中，我们与许多其他被告是共同被告，并打算大力为自己辩护，使其免受这些索赔。这些索赔与先前将我们列为被告的石棉诉讼类似。以前的此类诉讼要么在证明我们没有向原告的工作场所提供产品时被驳回，要么被驳回

由我们以非实质性金额结算。我们无法保证任何未决或未来的问题将以与先前的诉讼相同的方式得到解决。

截至2020年3月31日，我们将受上述索赔以及在正常业务过程中出现的其他法律诉讼和潜在索赔的约束。尽管无法确定我们是或可能成为当事方的诉讼的结果，也无法估计大多数索赔的合理可能的损失或损失范围，但我们认为，无论是个人还是总体结果，都不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表和合并财务报表附注，这些附注是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

关键会计政策的定义是那些反映重大判断和不确定性的政策，这些政策在不同的假设和条件下可能导致重大差异的结果。

收入确认。公司根据会计准则编纂第606号 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）对收入进行核算，该编纂于2018年4月1日采用了修改后的回顾方法。

当产品的控制权移交给客户时，我们会确认所有合同的收入。控制权通常在产品发货、所有权转移、重大所有权风险转移、我们有权获得付款以及所有权奖励移交给客户时转移。客户的接受程度也可能是决定产品控制权是否已转移的一个因素。尽管按合同数量衡量，我们的大多数合同的收入是在向客户发货时确认的，但由于这些合同符合ASC 606的特定标准，较大合同的收入会随着时间的推移得到确认，这些合同数量较少，但通常占收入的大部分。发货时确认的合同收入约占2020财年收入的30％。随着时间的推移确认的合同收入约占2020财年收入的70％。当合同履行导致我们创造出一种我们没有其他用途的产品，并且合同包括一项可强制执行的付款权，其金额与已完成的履约价值直接对应时，我们会确认一段时间内的收入。为了衡量在一段时间内确认收入的绩效义务的完成进展情况，我们使用一种输入法，其基础是迄今为止产生的直接劳动时数与管理层对每份合同产生的总工时估计的比率，或者根据运营里程碑完成情况采用产出法，具体取决于合同的性质。

养老金和退休后福利。固定福利养老金和其他退休后福利费用和债务取决于计算此类金额时使用的精算假设。这些假设每年进行审查，包括贴现率、计划资产的长期预期回报率、薪资增长、医疗保健成本趋势率以及其他经济和人口因素。我们的计划贴现率假设基于富时养老金负债高于中位数的AA指数。计划资产的长期预期回报率基于该计划的资产配置、历史回报以及对未来回报的预期，这些回报预计将在计划负债的预计剩余寿命内实现，这些回报将由计划资产提供资金。薪资增长假设是根据长期实际经验以及未来和近期展望确定的。医疗保健成本趋势率假设基于历史成本和支付数据、短期展望以及对可能的长期趋势的评估。

所得税。我们使用负债法来核算所得税。根据这种方法，递延所得税负债和资产根据财务报告与使用颁布的税率计量的负债和资产税基之间的暂时差异的税收影响进行确认。

递延所得税资产和负债是根据财务报表与使用当前税率的资产和负债税基之间的差异确定的。我们评估有关未来应纳税所得额和其他可能实现递延所得税资产来源的可用信息，并记录估值补贴，以将递延所得税资产减少到代表我们对更有可能变现的此类递延所得税资产金额的最佳估计数额。

我们的纳税义务的计算涉及处理复杂税收法规适用中的不确定性。在评估我们的税收状况和确定我们的所得税准备金时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有许多交易和计算方法的最终税收决定尚不确定。当我们认为某些税收状况未达到更有可能的门槛时，我们会为不确定的税收状况建立储备金。我们会根据不断变化的事实和情况调整这些储备金，例如税务审计的结果或法规的失效

限制。所得税准备金包括储备金准备金和被认为适当的储备金变动的影响。

我们已经评估了编制10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表和合并财务报表附注时使用的会计政策，并认为这些政策是合理和适当的。

我们认为，编制合并财务报表时使用的最关键的会计估算与工时估算和运营里程碑的设定有关，这些里程碑用于确认一段时间内的收入、考虑意外开支、在可能产生负债且金额可以合理估计时累积亏损，以及养老金和其他退休后福利的会计核算。

如上文在 “关键会计政策” 标题下所述，我们使用加班确认方法确认大部分收入。加班确认模型的关键估计是每份合同产生的总劳动力，如果该估计值发生变化，则可能会对每个时期确认的收入产生重大影响。

由于采用ASC 606，我们预计某些大型国际合同将没有资格获得超时收入确认，这可能会导致季度与季度和同比财务表现的过度波动。

意外事件就其性质而言，与不确定性有关，要求我们在评估负债发生的可能性以及估计潜在损失金额时作出判断。有关这些事项的更多信息，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注。

养老金和其他退休后福利的会计核算包括估算在未来很长一段时间内提供的福利成本，并将该成本归因于每位员工的工作时间。为了实现这一目标，广泛使用了有关通货膨胀、投资回报、死亡率、营业额、医疗费用和贴现率的假设。这些假设每年都要进行审查。

用于核算养老金和其他退休后福利支出（收入）的贴现率是与我们的精算师一起参照当前收益率曲线并考虑预计未来福利支付的时间和金额来确定的。我们的固定福利养老金计划的2020财年贴现率假设为3.83％，其他退休后福利计划的贴现率为3.37％。在所有其他假设保持不变的情况下，将贴现率降低50个基点，将使我们的固定福利养老金计划和其他退休后福利计划的2020财年净定期福利支出分别增加约311美元和0美元。

在会计我们的养老金计划时使用的计划资产预期回报率为7.0％，是通过评估包括计划资产的投资组合和对未来长期投资回报的外部预测来确定的。在其他假设保持不变的情况下，将回报率降低50个基点将使2020财年的定期养老金净支出增加约190美元。

在2020财年和2019财年，养老金计划通过购买第三方保险公司的非分红年金合同，释放了某些参与者的既得利益负债。由于这些交易，在2020财年和2019财年，预计福利义务分别减少了1,420美元和1,589美元，计划资产分别减少了1,420美元和1,718美元。

作为我们正在进行的财务报告流程的一部分，我们共同努力，包括负责财务、信贷、税务、工程、制造和福利事务的经理以及律师、顾问和精算师等外部顾问。我们认为，这项工作的结果为管理层提供了必要的信息，以此作为其判断的依据，并据此制定编制财务报表所用的估计数和假设。

我们认为，尽管实际结果可能与我们的估计存在重大差异，但本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的与收入、意外开支、养老金、其他退休后福利以及其他需要使用估算和判断的事项相关的合并财务报表中记录的金额是合理的。

在正常业务过程中，管理层评估财务会计准则委员会、美国证券交易委员会、新兴问题工作组、美国注册会计师协会或任何机构发布的所有新会计声明

其他权威会计机构，以确定它们可能对我们的合并财务报表产生的潜在影响。有关新发布的会计公告的讨论，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项所包含的合并财务报表附注1中的 “会计和报告变更”。

截至2020年3月31日，除了在正常业务过程中产生的信用证和经营租赁以及截至2019年3月31日的信用证外，我们没有任何资产负债表外安排。

我们面临的主要市场风险（即市场变化产生的损失风险）是外币汇率、价格风险和项目取消风险。

在准备以下有关外币汇率、价格风险和项目取消风险的定性和定量披露时所采用的假设是基于我们在相关历史时期经历的波动率范围、我们目前对市场的了解以及我们根据经营市场的历史趋势和经济状况对未来波动概率的判断。

2020财年的国际合并销售额占总销售额的36％，高于2019财年占销售额的35％。在全球市场开展业务使我们面临货币汇率的变动，包括最近因 COVID-19 疫情而导致的外币汇率波动加剧。货币波动可以通过多种方式影响销售，其中最重要的是我们有能力与外国竞争对手竞争订单，这些竞争对手的定价基于相对较弱的货币。由于使用相对较弱的货币与竞争对手争夺订单而造成的业务损失无法量化。此外，将我们的外币销售额转换为美元可能会对现金产生不利影响。在2020财年，我们和我们的全资子公司的几乎所有销售额（我们获得的报酬）均以相应子公司的当地货币（美元或人民币）计价。

我们的外币购买风险有限。在2020财年，我们的外币购买量占销售产品成本的1％。在某些时候，我们可能会签订远期外币兑换协议，以对冲我们的风险敞口，以防以外币谈判的重大销售和购买合同的外币价值可能出现的不利变化。2020财年未使用远期外币兑换合约，截至2020年3月31日，我们没有持有远期外币合约。

在全球市场上运营要求我们与其他全球制造商竞争，在某些情况下，这些制造商受益于较低的生产成本和更有利的经济条件。尽管我们认为，我们的客户根据我们的制造质量、工程经验和卓越表现来区分我们的产品，但较低的生产成本和更有利的经济条件意味着我们的竞争对手能够以较低的价格提供与我们相似的产品。在极端的市场低迷中，例如我们最近所经历的，我们通常会看到低迷的价格水平。此外，我们产品中使用的金属和其他材料的成本也经历了显著的波动。这些因素，加上最近资本和信贷市场波动和混乱的全球影响，导致需求下降和产品定价压力。

不利的经济或特定项目条件可能导致我们的客户暂停或取消项目。在2020财年，我们取消了两个总额为3,165美元的项目。在2019财年，我们没有取消任何项目。截至2020年3月31日，我们有两个项目被搁置，总额为562美元。截至2019年3月31日，我们没有任何项目被搁置。我们试图通过与客户签订合同来降低取消的风险，以最大限度地提高向我们支付的个别项目的进度付款弥补我们所产生费用的可能性。因此，我们认为我们对可能被取消的项目没有大量的现金敞口。

通过与客户的沟通，持续审查未结订单。如果我们发现某个项目的延迟时间远远超过其原始发货日期，管理层将把该项目移至 “暂停”（即暂停）类别。此外，如果我们的客户取消了某个项目，该项目将从我们的待办事项中删除。

	截至3月31日的财年
	2020			2019			2018
	（金额以千计，每股数据除外）
净销售额	$	90,604		$	91,831		$	77,534
销售产品的成本		72,456			69,922			60,559
毛利		18,148			21,909			16,975
其他支出和收入：
销售、一般和管理		16,868			17,641			15,533
销售、一般和管理-摊销		11			237			236
商誉和其他减值		—			6,449			14,816
重组费用		—			—			316
其他费用		617			—			—
其他收入		(348)	)		(823)	)		(478)	)
利息收入		(1,324)	)		(1,462)	)		(606)	)
利息支出		12			12			12
其他支出和收入总额		15,836			22,054			29,829
所得税准备金（收益）前的收入（亏损）		2,312			(145	)		(12,854)	)
所得税准备金（福利）		440			163			(3,010)	)
净收益（亏损）	$	1,872		$	(308)	)	$	(9,844)	)
每股数据：
基本：
净收益（亏损）	$	0.19		$	(0.03	)	$	(1.01	)
稀释：
净收益（亏损）	$	0.19		$	(0.03	)	$	(1.01	)
已发行普通股平均值：
基本		9,876			9,823			9,764
稀释		9,879			9,823			9,764
每股申报的股息	$	0.43		$	0.39		$	0.36

	3月31日
	2020			2019
	（金额以千计，每股数据除外）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	32,955		$	15,021
投资		40,048			62,732
贸易应收账款，扣除准备金（2020年3月31日每人33美元）以及 2019)		15,400			17,582
未计费收入		14,592			7,522
库存		22,291			24,670
预付费用和其他流动资产		906			1,333
应收所得税		485			1,073
持有待售资产		—			4,850
流动资产总额		126,677			134,783
财产、厂房和设备，净额		17,587			17,071
预付养老金资产		3,460			4,267
经营租赁资产		243			—
其他资产		153			149
总资产	$	148,120		$	156,270
负债和股东权益
流动负债：
融资租赁债务的当期部分	$	40		$	51
应付账款		14,253			12,405
应计补偿		4,453			5,126
应计费用和其他流动负债		3,352			2,933
客户存款		26,983			30,847
经营租赁负债		153			—
待售负债		—			3,525
流动负债总额		49,234			54,887
融资租赁债务		55			95
经营租赁负债		82			—
递延所得税负债		721			1,056
应计养老金负债		747			662
应计退休后福利		557			604
负债总额		51,396			57,304
承付款和意外开支（附注8和17）
股东权益：
优先股，面值1.00美元，授权500股
普通股，面值0.10美元，授权25,500股；10,689股和10,650股截至2020年3月31日和2019年3月31日已发行9,881股和9,843股已发行股票，分别地		1,069			1,065
超过面值的资本		26,361			25,277
留存收益		91,389			93,847
累计其他综合亏损		(9,556)	)		(8,833)	)
库存股（截至2020年3月31日和2019年3月31日分别为808股和807股）		(12,539)	)		(12,390)	)
股东权益总额		96,724			98,966
负债和股东权益总额	$	148,120		$	156,270

	截至3月31日的财年
	2020			2019			2018
	（以千美元计）
经营活动：
净收益（亏损）	$	1,872		$	(308)	)	$	(9,844)	)
调整以将净收益（亏损）与提供的净现金进行对账经营活动：
折旧		1,957			1,968			1,986
摊销		11			237			236
未确认的先前服务成本和精算损失的摊销		997			875			1,050
商誉和其他减值		—			6,449			14,816
基于股权的薪酬支出		975			1,069			577
处置或出售财产、厂房和设备的（收益）损失		(1)	)		30			26
能源钢铁与供应公司的出售亏损		181			—			—
递延所得税		(287)	)		(159)	)		(3,088)	)
运营资产（增加）减少：
应收账款		2,044			(1,227)	)		(5,472)	)
未计费收入		(7,070)	)		(2,519)	)		7,866
库存		2,279			(2,068)	)		(2,311)	)
应收所得税		588			396			(1,794)	)
预付费用和其他流动和非流动资产		358			(576)	)		(176	)
经营租赁资产		214			—			—
预付养老金资产		(871)	)		(1,181	)		(1,009)	)
营业负债增加（减少）：
应付账款		1,826			(2,572)	)		5,757
应计薪酬、应计费用和其他当期和非流动负债		(52)	)		1,118			(954	)
客户存款		(3,683)	)		6,328			792
经营租赁负债		(140)	)		—			—
应计薪酬、应计养老金的长期部分负债和应计退休后福利		41			57			53
经营活动提供的净现金		1,239			7,917			8,511
投资活动：
购买不动产、厂房和设备		(2,417)	)		(2,138)	)		(2,051)	)
处置不动产、厂房和设备的收益		12			—			6
出售能源钢铁与供应公司的收益		602			—			—
购买投资		(181,462)	)		(115,342)	)		(54,023)	)
到期时赎回投资		204,146			88,633			52,000
投资活动提供（使用）的净现金		20,881			(28,847)	)		(4,068)	)
筹资活动：
融资租赁债务的本金还款		(51)	)		(97)	)		(107	)
普通股的发行		24			307			—
已支付的股息		(4,250	)		(3,834)	)		(3,517)	)
购买库存股票		(230)	)		(146	)		(119	)
融资活动使用的净现金		(4,507)	)		(3,770)	)		(3,743)	)
汇率变动对现金的影响		(231)	)		(183)	)		282
现金及现金等价物（包括现金）的净增加（减少）归入持有待售的流动资产		17,382			(24,883)	)		982
归入流动资产的现金净减少（增加）待售		552			(552)	)		—
现金和现金等价物的净增加（减少）		17,934			(25,435)	)		982
年初的现金和现金等价物		15,021			40,456			39,474
年底的现金和现金等价物	$	32,955		$	15,021		$	40,456

	普通股						资本进入						累积的其他						总计
				标准杆数			超过			已保留			全面			财政部			股东
	股份			价值			面值			收益			损失			股票			公平
截至 2017 年 4 月 1 日的余额		10,548		$	1,055		$	23,176		$	110,544		$	(8,434)	)	$	(12,231	)	$	114,110
综合（亏损）收入											(9,844)	)		2,012						(7,832)	)
搁浅税收影响的重新分类（见注1）											1,828			(1,828)	)					—
发行股票		59			6			(6)	)											—
没收股份		(28)	)		(3)	)		3												—
分红											(3,517)	)								(3,517)	)
确认基于股权的薪酬支出								577												577
购买库存股票																	(119	)		(119	)
发行库存股								76									54			130
截至2018年3月31日的余额		10,579			1,058			23,826			99,011			(8,250)	)		(12,296)	)		103,349
会计原则变更的累积影响											(1,022)	)								(1,022)	)
综合损失											(308)	)		(583)	)					(891)	)
发行股票		72		7				300												307
没收股份		(1)	)		—			—												—
分红											(3,834)	)								(3,834)	)
确认基于股权的薪酬支出								1,069												1,069
购买库存股票																	(146	)		(146	)
发行库存股								82									52			134
截至2019年3月31日的余额		10,650			1,065			25,277			93,847			(8,833)	)		(12,390)	)		98,966
会计原则变更的累积影响											(80	)								(80	)
综合损失											1,872			(723	)					1,149
发行股票		84		8				16												24
没收股份		(45)	)		(4)	)		4												—
分红											(4,250	)								(4,250	)
确认基于股权的薪酬支出								975												975
购买库存股票																	(230)	)		(230)	)
发行库存股								89									81			170
截至2020年3月31日的余额		10,689		$	1,069		$	26,361		$	91,389		$	(9,556)	)	$	(12,539)	)	$	96,724

Graham Corporation及其运营子公司（统称为 “公司”）是化学、石化、石油炼制和发电行业中使用的真空和传热设备的全球设计者、制造商和供应商。在截至2019年3月31日的财年中，公司决定剥离其全资子公司能源钢铁与供应公司。（“能源钢铁”），位于密歇根州拉皮尔。能源钢铁的出售于2019年6月完成，随附的合并财务报表包括能源钢铁在2017年4月1日至2019年6月23日期间的经营业绩。在截至2019年3月31日的财政年度中，公司成立了格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）作为全资子公司。GIPL位于印度艾哈迈达巴德，是销售和市场开发办公室，专注于炼油、石化和化肥市场。公司的重要会计政策载述如下。

公司截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的财年分别被称为 “2020财年”、“2019财年” 和 “2018财年”。

合并财务报表包括公司及其全资子公司——位于密歇根州拉皮尔的能源钢铁公司、位于中国的格雷厄姆真空传热技术（苏州）有限公司和位于印度的GIPL的账目。所有公司间余额、交易和利润都将在合并中消除。

根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内的相关收入和支出。实际金额可能与估计数不同。

公司外国子公司的资产和负债按年底有效的货币汇率折算成美元，收入和支出按当年有效的平均汇率折算。外币交易产生的收益和损失包含在经营业绩中。该公司的外币销售和购买量微乎其微。因此，外币交易的收益和损失并不大。外国子公司资产负债表折算产生的收益和亏损包含在股东权益的单独组成部分中。折算调整不根据所得税进行调整，因为它们与投资有关，而投资本质上是永久性的。

公司根据会计准则编纂第606号 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）对收入进行核算，该编纂于2018年4月1日采用了修改后的回顾方法。

当产品的控制权移交给客户时，公司确认所有合同的收入。控制权通常在产品发货、所有权转移、重大所有权风险转移、公司拥有付款权以及所有权奖励移交给客户时转移。客户的接受程度也可能是决定产品控制权是否已转移的一个因素。尽管按合同数量衡量，公司大多数合同的收入是在向客户发货时确认的，但由于这些合同符合ASC 606的特定标准，较大合同的收入会随着时间的推移得到确认，这些合同数量较少，但通常占收入的大部分。

现金和现金等价物包括现金和高流动性的短期投资，购买时到期日为三个月或更短。

向客户收取的运费和手续费记录在净销售额中，运费和手续费产生的相关费用包含在销售产品的成本中。

投资包括金融机构的存款证。所有投资的原始到期日均超过三个月，少于一年，并被归类为持有至到期日，因为该公司认为其有意和能力持有证券直至到期。投资以近似公允价值的摊销成本列报。截至2020年3月31日，公司持有的所有投资计划于2020年6月25日当天或之前到期。

使用平均成本法，以成本或可变现净值中较低者列报库存。合并资产负债表中的未开单收入（合同资产）是指根据一段时间内确认收入的合同向客户开具的已确认收入。所有超过未开票收入的分期付款均作为客户存款（合同负债）列报在合并资产负债表中。

不动产、厂房和设备按扣除累计折旧和摊销后的成本列报。主要的增建和改进都记作资本，而维护和维修则在发生时记作支出。折旧和摊销是根据直线法的估计使用寿命或租期（如果更短）提供的。办公设备的估计使用寿命约为五至八年，制造设备的使用寿命为八至二十五年，建筑物和改善的使用寿命为40年。出售或报废资产后，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都将计入经营业绩。

公司使用收购会计方法记录其业务组合。根据收购会计方法，公司将每项收购的收购价格分配给收购的有形和可识别的无形资产以及根据收购之日各自的公允价值承担的负债。可识别的无形资产的公允价值基于使用管理层做出的各种假设的详细估值。收购价格超过所收购净有形和无形资产公允价值的任何部分都将分配给商誉。与直接收购相关的费用在发生时记作支出。

当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司会评估固定寿命的长期资产或资产组的减值。在决定何时进行减值审查时要考虑的因素包括：资产或资产组的市场价格大幅下降；长期资产或资产组的使用范围或方式或其物理状况的重大不利变化；成本累积大大超过收购或建设最初的预期金额；本期运营或现金流损失以及运营历史或现金流损失或预测或者可以证明的预测与使用长期资产或资产组相关的持续损失；或目前的预期，长期资产或资产组很可能会在其先前估计的使用寿命结束之前被出售或以其他方式处置。“可能性大于不是” 一词是指超过50％的可能性水平。

可收回性潜力是通过将资产或资产组的账面金额与其相关的未来未贴现现金流总额进行比较来衡量的。如果账面价值无法通过相关现金流收回，则该资产或资产组被视为减值。减值是通过将资产或资产组的账面金额与其公允价值进行比较来衡量的。当确定资产的使用寿命短于最初的估计并且不存在减值时，就会加快折旧率，以便在新的较短的使用寿命内使资产完全折旧。

自12月31日起，每年都会对商誉和寿命无限期的无形资产进行减值测试。公司通过将其申报单位的公允价值与账面金额进行比较来评估商誉减值。如果申报单位的公允价值低于其账面价值，则在申报单位内商誉的隐含公允价值低于其账面价值的范围内记录减值损失。申报单位的公允价值是根据市场方法和使用贴现现金流的收益方法的加权组合确定的。通过将资产的公允价值与账面价值进行比较，对无限期无形资产进行减值评估。

在满足以下所有标准期间，公司根据2014-08年会计准则更新（“ASU”）“财务报表（主题205）和不动产、厂房和设备的列报（主题360）（主题360）：报告已停止运营和披露实体组成部分的处置”，将待出售的长期资产（处置组）归类为持有待售资产：

归类为待售的长期资产（处置组）最初按其账面价值或公允价值减去任何出售成本的较低值进行计量。这种计量造成的任何损失将在满足待售标准的时期内予以确认。出售长期资产（处置组）的收益直到出售之日才予以确认。

在每个报告期内，长期资产（处置组）的公允价值减去任何出售成本均进行评估，该资产仍归类为待售资产，任何后续变动都将作为对该资产（处置组）账面价值的调整进行报告，前提是新的账面价值不超过该资产最初归类为待售资产时的账面价值。在确定长期资产（处置组）符合归类为待售标准后，公司在截至2019年3月31日的合并资产负债表中分别在 “待售资产” 和 “待售负债” 项中报告了处置集团所有时期的资产和负债。参见注释 3。

公司估算了根据其产品担保可能产生的成本，并在确认收入时以此类成本金额记录负债。产品保修储备金基于过去的索赔经验以及对客户可能提出的任何具体索赔的持续评估。附注7中列出了产品保修责任变更的对账表。

研发费用在发生时记作支出。该公司在2020财年、2019财年和2018财年分别承担了3,353美元、3538美元和3,211美元的研发成本。研发成本包含在合并运营报表中 “销售产品成本” 这一细列项目中。

公司确认公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，使用当前颁布的税率。公司评估有关未来应纳税所得额和其他可能实现递延所得税资产来源的现有证据，并记录估值补贴，以将递延所得税资产减少到代表公司对很可能变现的此类递延所得税资产金额的最佳估计。

该公司使用 “更有可能” 的确认门槛来考虑不确定的税收状况。对不确定税收状况的评估所依据的因素包括但不限于税法的变化、纳税申报表中对已采取或预计将采取的税收状况的衡量、审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税收状况有关的事实或情况的变化。这些税收状况每季度评估一次。公司的政策是确认与利息支出中不确定税收状况相关的任何利息，以及与销售、一般和管理费用中不确定税收状况相关的任何罚款。

公司在美国和非美国的多个国内和国外司法管辖区提交联邦和州所得税申报表。在大多数税务管辖区，申报表在申报表提交后的几年内必须接受相关税务机关的审查。

公司根据授予日奖励的估计公允价值记录与股票奖励相关的薪酬成本。薪酬成本在适用的归属期内在公司的合并运营报表中确认。该公司使用Black-Scholes估值模型作为确定其股票期权奖励公允价值的方法。对于基于服务和绩效的限制性股票奖励，该奖励的公允市场价值是根据授予日公司股票价格的收盘价值确定的。基于市场的绩效限制性股票奖励的公允市场价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的。一段时间内确认的股权薪酬支出金额基于最终预计授予的奖励部分。公司通过分析历史数据来估算拨款日的没收率，如果实际没收率与估计值不同，则会修订后续时期的估算值。

每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数以及（如果适用）的潜在已发行普通股。

每股基本收益和摊薄（亏损）收益的分子和分母的对账如下所示：

	截至3月31日的年度
	2020		2019			2018
每股基本收益（亏损）：
分子：
净收益（亏损）	$	1,872	$	(308)	)	$	(9,844)	)
分母：
已发行的加权普通股		9,876		9,823			9,764
每股基本收益（亏损）	$	0.19	$	(0.03	)	$	(1.01	)

摊薄后每股收益（亏损）：
分子：
净收益（亏损）	$	1,872	$	(308)	)	$	(9,844)	)
分母：
普通股和SEU的加权平均值杰出的		9,876		9,823			9,764
未偿还的股票期权		3		—			—
加权平均共同点和潜在共同点已发行股份		9,879		9,823			9,764
摊薄后每股收益（亏损）	$	0.19	$	(0.03	)	$	(1.01	)

2019财年和2018财年总额分别为39和69股普通股的购买期权均未包含在摊薄后每股亏损的计算中，因为由于该财年的净亏损，这种影响将是反稀释性的。

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。

2020财年、2019财年和2018财年各支付的利息为12美元。此外，2020财年缴纳（退还）的所得税为139美元，2019财年的所得税为73美元，2018财年为1,916美元。

在2020财年、2019财年和2018财年，非现金活动包括扣除所得税后的养老金和其他退休后福利调整，分别为525美元、348美元和1,668美元。在2018财年，非现金活动包括将1,828美元从累计的其他综合亏损重新归类为留存收益，以应对美国减税和就业法案造成的滞留税收影响

2017年（“税收法”）。此外，在2020财年、2019财年和2018财年，非现金活动包括向公司员工股票购买计划发行分别价值170美元、134美元和130美元的库存股（见附注13）。

截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日，分别有162美元、85美元和0美元的资本购买记录在应付账款中，未包含在合并现金流量表中 “购买不动产、厂房和设备” 的标题中。在2020财年、2019财年和2018财年，总额分别为0、100和0美元的资本支出通过发行资本租赁融资。

综合收益由净收益和其他综合收益或亏损项目组成，这些项目作为股东权益的单独组成部分累计。对于公司而言，其他综合收益或亏损项目包括外币折算调整以及养老金和其他退休后福利调整。

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格（即 “退出价格”）。公允价值会计准则为用于衡量公允价值的投入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的输入，最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察的输入是市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的输入，这些输入是根据从独立于公司的来源获得的市场数据得出的资产或负债进行定价。不可观察的输入是反映公司假设的输入，即市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，这些假设是根据当时情况可用的最佳信息得出的。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：

第 1 级 — 根据公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价进行估值。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些产品的估值不需要很大程度的判断。

第二级 — 估值根据活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同工具的报价或基于模型的技术（市场上所有重要投入均可观察）确定。

第 3 级 — 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。对于归类为3级的工具，在确定公允价值时作出的判断程度最大。

可观测输入的可用性可能有所不同，并受多种因素的影响，包括资产/负债的类型、资产/负债是否在市场上确立以及交易特有的其他特征。如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，那么公允价值的确定需要更多的判断力。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，出于披露的目的，公允价值衡量整体所处的公允价值层次结构的水平是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入来确定的。

公允价值是从市场参与者的角度考虑的基于市场的衡量标准，而不是针对具体实体的衡量标准。因此，即使市场假设不容易获得，也需要假设反映市场参与者在计量日期对资产或负债进行定价时将使用的假设。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的销售和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。

在正常业务过程中，管理层评估财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会（“SEC”）、新兴问题工作组、美国注册会计师协会或任何其他权威会计机构发布的所有新会计声明，以确定它们可能对公司合并财务报表产生的潜在影响。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-02号 “租赁（主题842）”，要求各公司在合并资产负债表上将所有租赁确认为资产和负债。允许承租人做出会计政策选择，不确认期限为十二个月或更短的租赁的资产和负债。该亚利桑那州立大学保留了融资租赁和运营租赁之间的区别，区分融资租赁和运营租赁的分类标准与先前会计指南中区分资本租赁和运营租赁的分类标准基本相似。该指南对2018年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前申请。

公司于2019年4月1日采用了修改后的回顾性方法采用了新标准。公司选择了可用的过渡方法，该方法使用修订后的指导方针的生效日期作为首次申请日期。该指南提供了几种实用的权宜之计。公司选择了过渡指导方针允许的一揽子实用权宜之计，允许各实体延续历史租赁分类。公司作出了会计政策选择，不确认期限为十二个月或更短的租赁的资产和负债。公司在简明合并收益表中按直线方式确认这些租赁付款。2019年4月1日，公司确认了最初适用修订后的指导方针的累积影响，该指导方针导致确认的经营租赁ROU资产为677美元，租赁负债为732美元，留存收益的期初余额减少了80美元。其他流动资产和递延所得税负债分别减少了47美元和22美元。大约500美元的ROU资产和租赁负债与截至2019年3月31日待售的业务有关，随后于2019年6月24日出售。有关公司租赁的更多信息，请参阅合并财务报表附注8。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具-信贷损失（主题326）”，该方法用当前的预期信用损失（“CECL”）方法取代了大多数金融资产的当前已发生损失减值方法。根据CECL方法，公司必须立即确认在产生或收购金融资产时预计在金融资产的整个生命周期内发生的信用损失的估计。估计的信用损失是在考虑历史损失状况、当前状况以及合理和可支持的预测的基础上确定的。每个周期都必须确认预期终身信用损失的变化。该标准将于2023年4月1日对公司生效。该公司预计该亚利桑那州立大学的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-14号《薪酬-退休金固定福利计划概述（副主题715-20）》，其中删除了不再被视为成本效益的披露，澄清了具体的披露要求，并增加了与固定福利养老金和其他退休后福利计划相关的披露要求。该修正案对2020年12月15日之后结束的财政年度有效。允许提前收养。该修正案要求追溯适用于提交的所有期限。该公司认为，该ASU的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号，“简化所得税会计”。修订后的指南简化了所得税的核算，取消了一般所得税原则的某些例外情况，以降低应用的成本和复杂性。修订后的指导方针适用于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前申请。该指南要求在前瞻性、回顾性或修改后的追溯基础上进行应用，视所得税例外情况而定。该公司认为，该亚利桑那州立大学的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

管理层预计，最近发布的任何其他尚未通过的会计公告不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

公司根据会计准则编纂第606号 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）对收入进行核算，该编纂于2018年4月1日采用了修改后的回顾方法。

当产品的控制权移交给客户时，公司确认所有合同的收入。控制权通常在产品发货、所有权转移、重大所有权风险转移、公司拥有付款权以及所有权奖励移交给客户时转移。

所运产品的最终目的地是按地理区域确定净销售额的依据。没有向苏丹、伊朗或叙利亚等恐怖分子赞助国进行任何销售。

履约义务是合同中向客户提供独特商品或服务的承诺，是ASC 606规定的会计单位。当合同得到双方的批准和承诺，确定了双方的权利，确定了付款条件，合同具有商业实质内容并且有可能收取对价时，公司就会对合同进行核算。交易价格反映了公司为换取转让产品而预计有权获得的对价金额。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行履约义务时确认收入。在某些情况下，公司可能会将合同分成多个履约义务，而在其他情况下，几种产品可能是完全集成的解决方案的一部分，并捆绑成一项履约义务。如果合同分为多个履约义务，则公司将根据每项履约义务所依据的承诺商品的估计相对独立销售价格，为每项履约义务分配总交易价格。公司已做出会计政策选择，将公司向客户征收的所有由政府当局评估的税款排除在合同价格的计量范围之外。如果公司在合同开始时预计从产品转让给客户到客户付款之间的期限为一年或更短，则公司不会根据融资部分的影响调整合同价格。向客户收取的运费和手续费记入收入，运费和手续费产生的相关费用包含在销售产品的成本中。

按合同数量衡量，公司大多数合同的收入在发货给客户时予以确认，但是，较大合同的收入（数量较少，但通常占收入的大部分）会随着时间的推移予以确认，因为这些合同符合ASC 606中规定的特定标准。发货时确认的合同收入约占2020财年收入的30％。随着时间的推移确认的合同收入约占2020财年收入的70％。当合同履行导致开发出一种公司没有其他用途的产品，并且合同包括一项可强制执行的付款权，其金额与已完成的履约价值直接对应时，公司将确认一段时间内的收入。为了衡量在一段时间内确认收入的绩效义务的完成进展情况，公司采用一种输入法，该输入法基于迄今为止产生的直接劳动时数与管理层对每份合同产生的总工时估计的比率，或者根据运营里程碑完成情况采用产出法，具体取决于合同的性质。公司已经建立了必要的系统和程序，这些系统和程序对于制定一段时间内的绩效义务所需的估算值至关重要。这些程序包括管理层每月审查所产生的成本、竣工进度、已确定的风险和机会、确定采购来源、更改尚未产生的成本估算、材料的可用性以及分包商的执行。销售额和收益是根据定价变化和竣工时估计成本导致的合同价值的修订在累积补的基础上进行调整的。管理层一旦发现合同损失，立即予以确认。

收入确认、开具发票和现金收款的时间会影响合并资产负债表上的贸易应收账款、未开单收入（合同资产）和客户存款（合同负债）。未开单收入是指在一段时间内确认的合同收入，超过向客户开具的账单金额。未计费收入是分开的

在合并资产负债表中列报。在确认收入之前，公司可能会收到客户存款或有无条件地获得客户存款的权利。由于与此类客户存款相关的履约义务可能未得到履行，因此在收取存款之前，合同负债将记录在案，并将等额的抵消资产记作贸易应收账款。客户存款在合并资产负债表中单独列报。客户存款不被视为重要的融资组成部分，因为它们通常是在产品完成前不到一年收到的，或者用于采购合同中的特定材料，以及设计和施工期间产生的相关管理费用。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的合同负债分别包括3,660美元和6,382美元的客户存款，公司有权无条件收取款项。合并资产负债表上列报的贸易应收账款分别包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的相应余额。截至2019年3月31日的合同负债余额中包含的2020财年确认收入为17,040美元。2020财年净合同负债余额的变化受到合同资产增加7,070美元的影响，其中20,585美元是由于向客户开具的13,515美元的发票抵消了合同进度。此外，受新客户存款13,176美元的推动，合同负债减少了3,864美元，但被包含在截至2019年3月31日的合同负债余额中的2020财年确认收入所抵消。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，根据公司客户合同中的保留金条款已开票但未支付的应收账款分别为2,016美元和2,214美元。

获得合同的增量成本包括销售员工和代理佣金。支付给员工和销售代理的佣金在支付时计为资本，在确认相关收入时分摊为销售、一般和管理费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日，扣除摊销后的资本化成本分别为45美元和133美元，并包含在合并资产负债表的 “预付费用和其他流动资产” 细列项目中。2020财年的相关摊销费用为169美元。

公司剩余未履行的履约义务是衡量已授予和在建合同中待完成工作的总美元价值的指标。该公司还将这项措施称为待办事项。截至2020年3月31日，该公司仍有112,389美元的未履行业绩义务。公司预计将在一年内确认约70％至75％的剩余履约义务的收入，在一到两年内确认15％至20％的收入，剩余的将在两年后确认收入。

2019年3月，公司董事会批准了出售能源钢铁的计划。能源钢铁符合将其资产和负债归类为截至2019年3月31日待售的所有标准，因此，其资产和负债在截至2019年3月31日的合并资产负债表中分别列报，标题是 “待售资产” 和 “待售负债”。出售Energy Steel并不代表将对公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此，根据亚利桑那州立大学2014-08年 “财务报表（主题205）和不动产、厂房和设备的列报（主题360）：报告已停止运营和披露实体组成部分的处置”，该转变未被归类为已终止业务。作为待售指导方针所要求的评估的一部分，公司确定减去出售业务的成本后的近似公允价值低于其账面价值，因此，2019财年记录了总额为6,449美元的减值亏损。（有关进一步讨论，请参阅合并财务报表附注6。）

2019年6月24日，该公司完成了对能源行业性能关键泵和电机领域的全球领导者Avingtrans PLC旗下的海沃德·泰勒的出售。根据股票购买协议的条款，公司获得了602美元的收益，但须进行某些调整，包括惯常的营运资金调整。购买价格在出售后的90天内最终确定，无需调整购买价格。此外，该公司还保留了能源钢铁净应收账款中的202美元。该公司在2020财年确认了181美元的处置亏损。在2020财年，该公司因西屋电气公司的破产产生了98美元的坏账费用和338美元的库存减记。所有这些项目都包含在2020财年合并运营报表的 “其他费用” 细列项目中。截至2019年6月24日，能源钢铁的所有资产和负债均已合法转移，因此未包含在公司截至2020年3月31日的合并资产负债表中。

下表汇总了截至2019年3月31日合并资产负债表中归类为待售的主要资产和负债类别：

2020财年、2019财年和2018财年的折旧费用分别为1,957美元、1,968美元和1,986美元。

有限寿命的无形资产在其估计的使用寿命内按直线摊销。2020财年、2019财年和2018财年的无形摊销费用分别为0美元、180美元和180美元。

在2018财年，公司进行了年度商誉和无形资产减值审查。公司通过将其申报单位和无形资产的公允价值与其相关账面价值进行比较来评估减值。该公司使用收益法估算了与2010年12月收购Energy Steel相关的商业核公用事业业务的无形资产和商誉的公允价值。根据收益法，企业的公允价值是根据估计的未来现金流的现值计算的。现金流预测基于管理层对收入增长率和营业利润率的估计，同时考虑了行业和市场状况。使用的贴现率基于加权平均资本成本，根据与业务特征和预计现金流相关的风险进行了调整。分析中使用的输入被归类为公允价值层次结构中的三级输入。减值审查显示，该业务的无形资产和商誉的公允价值大大低于账面价值，这是由于美国商用核公用事业市场的投资减少、能源钢品牌相对于大型垂直整合供应商的实力，以及西屋电气公司破产导致南卡罗来纳州夏季核设施停工。因此，在2018财年，公司记录的许可证、商标和商誉减值亏损分别为8,600美元、500美元和5,716美元。

正如附注3所披露的那样，在2019财年第四季度，公司董事会批准了出售能源钢铁的计划，因此，公司在截至2019年3月31日的合并资产负债表中将能源钢铁的资产和负债归类为 “待售资产” 和 “待售负债”。2019财年第四季度与能源钢铁的处置相关的减值损失总额为6,449美元，其中包括许可证、商号、客户关系、商誉和其他长期资产的1,700美元、2,000美元、1,208美元、1,222美元和319美元的减值亏损。2019年6月24日，公司完成了对能源钢铁的出售。

产品保修负债包含在合并资产负债表的 “应计费用和其他流动负债” 项中。

公司根据会计准则编纂842 “租赁” 对租赁进行核算，该法于2019年4月1日采用修改后的回顾性方法通过。有关此次采用的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注1。

该公司租赁某些制造设施、办公空间、机械和办公设备。如果一项安排传达了在一段时间内使用和控制已确定资产的权利以换取对价，则该安排被视为包含租约。如果确定某项安排包含租赁，则通过评估租赁会计指南最初概述的五个标准，将租赁归类为运营或融资。租赁的剩余期限通常为一年至五年，而初始期限为十二个月或更短的租赁不记录在合并资产负债表中。与融资租赁相关的租赁资产的折旧寿命受预期租赁期限的限制，除非公司认为可以合理确定可以行使所有权转让或购买期权。某些租约包括续订或终止的选项。续订选项可由公司酌情行使，并根据每份租约的性质而有所不同。只有在公司合理确定将行使续订选择权的情况下，租赁期限才包括续订期。在确定续订期权是否可以合理确定是否可以行使时，公司会考虑多个因素，包括但不限于搬迁到另一个地点的成本、中断运营的成本、租赁资产的用途或位置是否独一无二以及与延长租约相关的合同条款。公司的租赁协议不包含任何

残值担保或任何重大限制性契约，公司不向任何第三方转租。截至2020年3月31日，公司没有任何已签署但尚未开始的重大租约。

使用权（“ROU”）租赁资产和租赁负债根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司付款以换取该使用权的义务。融资租赁ROU资产和经营租赁ROU资产分别包含在简明合并资产负债表中 “不动产、厂房和设备净额” 和 “经营租赁资产” 这两个细列项目中。融资和经营租赁负债的流动部分和非流动部分均在合并资产负债表中单独列报。

公司租赁中隐含的贴现率通常不容易确定，因此，公司使用增量借款利率根据启动时的可用利率来确定租赁付款的现值。

2020财年的运营租赁成本包含在销售和销售成本、一般和管理费用中。

自2020年3月31日起，不可取消的租赁要求的未来最低还款额为：

截至2019年3月31日，该公司在2020年至2024财年的未来最低经营租赁承诺分别为501美元、301美元、37美元、32美元和8美元。截至2019年3月31日，2020年至2024财年的融资租赁的未来最低租赁承诺分别为62美元、47美元、26美元、26美元和11美元。

2020财年，为换取新的经营租赁负债而获得的ROU资产为223美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，该公司及其子公司没有未偿还的短期借款。

2015年12月2日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了循环信贷额度协议，该协议提供25,000美元的信用额度，包括信用证和银行担保，公司可以随时选择将其扩展到最高50,000美元。该协议的期限为五年。

根据公司的选择，协议下的未偿还款项将按以下方式计息：（i）等于银行最优惠利率的利率；或（ii）等于伦敦银行同业拆借利率加上保证金的利率。利润率基于公司的融资债务占利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”），范围可能在1.75％至0.95％之间。根据该协议，可供借款的金额需缴纳0.30％至0.20％的未使用承诺费，具体取决于上述比率。截至2020年3月31日和2019年3月31日，该银行的最优惠利率分别为3.25％和5.50％。

根据协议，未偿还的信用证需缴纳1.20％至0.70％的费用，具体取决于公司的融资债务与息税折旧摊销前利润的比率。该协议允许公司通过用现金和现金等价物以及投资来担保未偿信用证，将未偿信用证的费用降低到0.40％的固定利率。截至2020年3月31日，所有未偿还的信用证均由存款证担保。截至2020年3月31日，北卡罗来纳州摩根大通银行循环信贷额度有5,397美元的未偿信用证。截至2020年3月31日，信贷额度下的可用性为19,603美元。

根据循环信贷额度，公司承诺将该信贷额度中定义的最大融资债务与息税折旧摊销前利润比率维持在3.5比1.0，并将该信贷额度中定义的利息支出和所得税前最低收益（“息税前利润”）与利息的比率维持在4.0比1.0。该协议还规定，如果公司将资金债务与息税折旧摊销前利润的最大比率维持在2.0比1.0之间，则允许公司不受限制地支付股息，并且如果公司将资金债务与息税折旧摊销前利润的比率维持在2.0比1.0以上，则允许公司支付相当于净收入25％的股息。截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，公司遵守了所有此类规定。已认捐账面价值为128,281美元的资产，以担保信贷额度下的借款。

截至2019年3月31日，该公司与北卡罗来纳州美国汇丰银行签订了额外的信用证贷款协议，以进一步支持其国际业务。该协议提供了5,000美元的信用额度，用于开具信用证。2019年10月8日，公司签订了一项协议，修改信用证贷款协议，并将信用证额度提高到1万美元。根据修订后的协议，公司每年收取5美元的贷款费，未偿还的信用证需缴纳0.75％至0.65％的费用，具体取决于信用证的期限。根据该贷款机制未偿还的信用证提款的本金应支付利息，利率为3％加上银行的最优惠利率。截至2020年3月31日，该银行的最优惠利率为3.25％。公司在协议下的义务由银行持有的某些存款证担保。截至2020年3月31日，未偿还的信用证为7,931美元，信用证额度下的可用性为2,069美元。2020年3月31日之后，公司签订了一项协议，修改信用证贷款协议，将信贷额度提高到14,000美元等。有关本修正案的讨论，见附注19——后续活动。

截至2020年3月31日，除资本租赁外，公司在未来五年内没有长期债务偿还要求。

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收贸易账款。公司将其现金、现金等价物和投资存放在信贷质量高的金融机构，并定期评估这些金融机构的信贷价值。由于公司的客户群众众多，而且它们的地理分散，贸易应收账款方面的信用风险集中度有限。截至2020年3月31日和2019年3月31日，该公司的信用风险没有显著集中。

该公司已与金融机构签订了备用信用证协议，以担保某些合同的未来履行。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司对未偿备用信用证分别承担总额为13,328美元和8,503美元的或有责任。

现金和现金等价物：现金和现金等价物的账面金额近似于这些工具短期到期后的公允价值，在公允价值层次结构中被视为一级资产。

投资：截至2020年3月31日和2019年3月31日的投资公允价值接近账面价值，在公允价值层次结构中被视为二级资产。

对所得税准备金（福利）前的收入（亏损）组成部分的分析如下：

使用美国联邦税率计算的准备金（福利）与合并财务报表中列报的所得税准备金（福利）的对账情况如下：

	截至3月31日的年度
	2020			2019			2018
按联邦税率缴纳所得税的准备金（福利）	$	486		$	(30)	)	$	(3,958)	)
州税		120			45			118
出于所得税目的，费用不可扣除		55			89			48
研发税收抵免		(211)	)		(177)	)		(102)	)
估值补贴		411			3,877			(80	)
联邦税率的差异		(1)	)		3			(2,799)	)
商誉和无形资产减值		—			257			1,760
国外衍生的无形收入扣除		(95)	)		(69)	)		—
出售能源钢铁造成的资本损失		(325)	)		(3,848)	)		—
累计其他综合亏损的滞留税收影响		—			—			1,828
强制遣返1986年后未分配的外国人子公司收益和利润		—			—			185
其他		—			16			(10)	)
所得税准备金（福利）	$	440		$	163		$	(3,010)	)

在2018财年，下文讨论的2017年12月成为法律的《减税和就业法》（“税法”）导致的联邦税率差异对估值补贴的影响反映在上述对账中 “联邦税率差异” 这一细列项目中。

合并资产负债表中记录的净递延所得税负债来自财务报表与收入和扣除额纳税申报之间的差异。公司净递延所得税负债的构成摘要如下：

	3月31日
	2020			2019
折旧	$	(1,707)	)	$	(1,714)	)
应计补偿		206			230
预付养老金资产		(783)	)		(935)	)
应计养老金负债		169			145
应计退休后福利		143			150
补偿缺勤		402			355
库存		(13)	)		14
保修责任		81			80
应计费用		366			267
基于股权的薪酬		385			359
经营租赁资产		(58)	)		—
经营租赁负债		60			—
纽约州投资税收抵免		1,108			1,069
净营业亏损结转		75			50
与出售能源钢铁相关的资本损失		4,211			3,848
其他		1			(20)	)
		4,646			3,898
减去：估值补贴		(5,319)	)		(4,917)	)
总计	$	(673)	)	$	(1,019)	)

截至2020年3月31日和2019年3月31日，外国递延所得税资产分别为48美元和37美元，包含在合并资产负债表的 “其他资产” 标题中。递延所得税包括从2021年到2034年到期的314美元州投资税收抵免和794美元的州投资税收抵免的影响，后者有无限的结转期。

截至2020年3月31日，外国净营业亏损为301美元，将在2022年至2024年之间到期。

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑每个税收管辖区的部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。基于对正面和负面证据权重的考虑，管理层确定截至2020年3月31日和2019年3月31日与某些州投资税收抵免和与能源钢铁相关的资本损失的部分递延所得税资产将无法兑现，并记录的估值补贴分别为5,319美元和4,917美元。截至2019年3月31日，合并资产负债表中 “待售资产” 标题中包含的126美元的递延所得税资产包括与城市所得税净营业亏损结转相关的34美元的估值补贴。

公司在多个国内和国际司法管辖区提交联邦和州所得税申报表。在大多数税务管辖区，申报表在申报表提交后的几年内必须接受相关税务机关的审查。在2016至2019纳税年度，公司需要接受美国联邦审查，在2015至2019纳税年度，公司需要接受州税务管辖区的审查。该公司将在中华人民共和国接受2016至2019纳税年度的审查，在印度接受2019纳税年度的审查。截至2020年3月31日和2019年3月31日，未确认的税收优惠负债均为0美元。

2020年3月27日，特朗普总统将《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES”）签署为法律。CARES法案包括几项重要的营业税条款，除其他外，这些条款将取消某些净营业亏损的应纳税收入限额，允许企业将2018、2019年和2020年的净营业亏损结转至前五个纳税年度，加快退还先前产生的企业替代性最低税收抵免，将IRC第163（j）条规定的营业利息限额从30％改为50％，并从税法中固定合格改善财产。这些条款没有对公司的合并财务报表产生重大影响。

2017年12月22日，《税收法》签署成为法律。《税法》对美国税法进行了重大修订，包括将企业所得税税率从35％降至21％，要求对以前延期纳税的某些外国子公司的累计国外收益征收一次性过渡税，并对某些外国来源的收益征收新的税收。该公司根据预计未来将逆转的某些美国递延所得税资产和负债进行了重新测量，通常为21％，并在2018财年记录了与此类调整相关的971美元的所得税优惠。

一次性过渡税基于我们外国子公司1986年后从美国所得税中递延的总收益和利润（“E&P”）。该公司记录了其外国子公司的一次性过渡负债，从而在2018财年增加了185美元的所得税支出。过渡税部分基于以现金和其他特定资产持有的收益金额。

税收法案还包括两项新的美国税基侵蚀条款，即全球无形低税收收入（“GILTI”）条款以及税基侵蚀和反滥用税（“BEAT”）条款，从2018年开始。GILTI条款要求公司在其美国所得税申报表中纳入超过外国子公司有形资产允许回报率的外国子公司收益。公司选择将GILTI税收记入其发生期间，并在2020财年和2019财年分别记录了与GILTI相关的税款（1美元）和11美元（福利）。《税法》中的BEAT条款取消了对向相关外国公司支付的某些税基侵蚀款的扣除，如果高于常规税，则征收最低税。该公司无需缴纳该税，因此未在其合并财务报表中纳入BEAT的任何税收影响。

《税收法》还为美国公司提供了税收优惠，以扣除外国衍生的无形收入（“FDII”）的形式，通过在国外销售、租赁或许可销售商品和服务来赚取收入。从2017年12月31日之后开始的应纳税年度，外国直接投资的有效税率为13.125％。在2020财年和2019财年，美国外国直接投资的增量税收节省分别为95美元和69美元。

美国证券交易委员会发布了第 118 号《工作人员会计公告》，以解决注册人没有必要的信息以合理详细地提供、准备或分析（包括计算）来完成《税法》某些所得税影响的核算时，美国公认会计原则的适用问题。公司确认了与递延所得税资产和负债重估相关的临时税收影响，并将该金额纳入了2018财年的合并财务报表，在2019财年，2018财年记录的临时金额没有发生重大变化。

公司有合格的固定福利计划，涵盖在2003年1月1日之前雇用的美国员工，该计划是非缴款性的。福利基于员工的服务年限和连续五个最高日历的平均收入

退休前十年内的补偿年限。公司对该计划的资助政策是缴纳经修订的1974年《雇员退休收入保障法》所要求的金额。

除服务成本部分以外的净养老金成本（收益）的组成部分包含在合并运营报表的 “其他收入” 中。

预期的长期回报率基于投资组合，包括计划资产和对未来长期投资回报、历史回报、相关性和市场波动性的外部预测。

公司养老金计划的福利义务、计划资产和资金状况的变化如下所示：

	截至3月31日的年度
	2020			2019
福利义务的变化
年初预计的福利义务	$	34,149		$	34,441
服务成本		496			468
利息成本		1,290			1,339
精算损失（收益）		2,368			462
补助金支付		(1,100)	)		(972)	)
通过购买年金解除的负债		(1,420)	)		(1,589)	)
年底的预计福利义务	$	35,783		$	34,149


计划资产公允价值的变化
年初计划资产的公允价值	$	38,416		$	38,810
雇主缴款		—			30
计划资产的实际回报率		3,347			2,266
福利和管理费用支付		(1,100)	)		(972)	)
购买的年金		(1,420)	)		(1,718)	)
年底计划资产的公允价值	$	39,243		$	38,416

已资助状态
年底的资金状况	$	3,460		$	4,267
合并资产负债表中确认的金额	$	3,460		$	4,267

在2020财年和2019财年，养老金计划通过购买第三方保险公司的非分红年金合同，释放了某些参与者的既得利益负债。由于这些交易，在2020财年和2019财年，预计福利义务分别减少了1,420美元和1,589美元，计划资产分别减少了1,420美元和1,718美元。预计的福利义务是迄今为止雇员服务所产生的福利的精算现值，包括预计的未来加薪的影响。累计养恤金债务反映了迄今为止雇员服务所产生的福利的精算现值，但不包括预计的未来加薪的影响。截至2020年3月31日和2019年3月31日，累计福利义务分别为31,715美元和30,380美元。在2020年3月31日和2019年3月31日，养老金计划在累计福利义务基础上获得了全额资金。

该养老金计划的精算净亏损预计为1,039美元，该计划将在2021财年从累计的其他综合亏损中摊销为净养老金成本。

预计将在截至3月31日的财政年度中支付以下反映未来服务的补助金：

该计划的投资策略是产生稳定的总投资回报，足以向退休人员支付当前和未来的计划福利，同时最大限度地减少公司的长期成本。资产类别的目标配置用于获得合理的回报率，提供所需的流动性并最大限度地降低巨额损失的风险。在认为必要时会调整目标，以反映整体投资环境的趋势和发展。在2020财年，股票证券的目标配置从50％调整为30％，债务证券的目标配置从50％调整为70％。

按资产类别划分的公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的养老金计划资产的公允价值如下：

			使用公允价值测量
资产类别	在 2020 年 3 月 31 日		报价在活跃的市场相同的资产（第 1 级）		重要的另一半可观察的输入（第 2 级）		意义重大不可观察的输入（第 3 级）
现金	$	82	$	82	$	—	$	—

股权证券：
美国公司		9,409		9,409		—		—
国际公司		2,327		2,327		—		—

固定收益：
公司债券基金
长期		27,425		27,425		—		—
	$	39,243	$	39,243	$	—	$	—

			使用公允价值测量
资产类别	在 2019 年 3 月 31 日		报价在活跃的市场相同的资产（第 1 级）		重要的另一半可观察的输入（第 2 级）		意义重大不可观察的输入（第 3 级）
现金	$	87	$	87	$	—	$	—

股权证券：
美国公司		15,130		15,130		—		—
国际公司		3,795		3,795		—		—

固定收益：
公司债券基金
长期		19,404		19,404		—		—
	$	38,416	$	38,416	$	—	$	—

1级养老金资产的公允价值是参考其交易的相应证券在市场上的最新报价得出的。参见合并财务报表附注1。

2003年2月4日，公司关闭了对在2003年1月1日当天或之后雇用的所有员工的固定福利计划。这些员工参与了公司的国内固定缴款计划，以取代固定福利计划。公司每年为这些员工向该计划缴纳固定百分比的员工薪酬。在2020财年、2019财年和2018财年，公司对这些员工的固定缴款计划的缴款分别为406美元、325美元和284美元。

公司有一项补充高管退休计划（“SERP”），该计划提供与超过法定合格计划最高工资的工资相关的退休金。2020财年、2019财年和2018财年与该计划相关的养老金支出分别为85美元、97美元和115美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，相关负债分别为747美元和662美元，并在合并资产负债表的 “应计养老金负债” 标题中单独列报。

该公司的国内固定缴款计划（401k）几乎涵盖所有员工。公司提供的配套缴款相当于员工工资延期前3％的100％，以及接下来的2％员工延期工资的50％。公司捐款立即归属。2020财年的捐款为1,000美元，2019财年的捐款为1,135美元，2018财年的捐款为805美元。

除了提供养老金福利外，公司在美国还有一项计划，为符合条件的退休人员和符合条件的退休人员幸存者提供医疗保健福利。该公司在医疗保费费用中的份额上限为4美元，提前退休人员的单一保险上限为2美元，普通退休人员的家庭和单人保险的份额上限为1美元。

2003年2月4日，公司终止了其美国员工的退休后医疗保健福利。2003年4月1日向登记在册的退休人员支付的福利金保持不变。

退休后福利支出净额包含在合并运营报表的 “其他收入” 中。

在2020财年、2019财年和2018财年，用于计算净退休后福利成本的加权平均折扣率分别为3.37％、3.63％和3.23％。

精算计算中使用的医疗费用趋势率最终在2025年及以后各年降至4.5％。这是在截至2020年3月31日至2025年的年度中通过减少0.5％来实现的。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，应计退休后福利债务的当前部分分别为77美元和78美元，包含在 “应计薪酬” 标题中，长期部分在合并资产负债表中单独列报。

其他退休后福利计划的精算净亏损预计为27美元，该计划将在2021财年从累计的其他综合亏损中摊销为退休后福利净收入。

假设的医疗费用趋势率可能会对退休后福利计划报告的金额产生重大影响。但是，由于对公司的保费成本份额设定了上限，假设的医疗费用趋势费率变动一个百分点不会对总服务和利息成本组成部分或退休后福利义务产生重大影响。

自2014年1月1日起，公司开始自筹向其美国员工提供的医疗保险。该公司已获得止损保险，以限制其索赔风险。对于年内发生的每位员工超过100美元的索赔，公司为每位员工提供特定的止损保障，年度最高合计止损保险额为1,000美元。该公司的总计划年度最高合计止损保障额为2592美元。2020年3月31日和2019年3月31日与自保医疗计划相关的负债分别为124美元和150美元，主要基于索赔记录，并包含在合并资产负债表的 “应计薪酬” 标题中。

经公司股东在2016年7月28日的年会上批准的经修订和重述的2000年格雷厄姆公司增加股东价值的激励计划规定最多发行1,375股普通股，用于向高管、主要员工和外部董事授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票奖励和绩效奖励；但是，用于其他奖励的普通股不得超过467股而不是股票期权。股票期权的授予价格不低于授予之日的公允市场价值，并在授予之日起十年内到期。

在2020财年、2019财年和2018财年，分别授予了83、53和59股限制性股票。在2020财年、2019财年和2018财年分别向高管授予的40股、27股和30股限制性股票，在授予日三周年之际归属于100％，前提是对适用三年期的绩效指标的满意度。2020财年、2019财年和2018财年分别向高管和关键员工授予的28股、20股和22股限制性股票，在三年期内每年分配33％。2020财年、2019财年和2018财年分别向15、6和7名董事授予的限制性股票在授予日一周年之日归属于100％。公司确认股票归属期间的薪酬成本。

在2020财年、2019财年和2018财年，公司分别确认了与股票期权和限制性股票奖励相关的股票薪酬成本945美元、1,069美元和577美元，以及相关的税收优惠分别为208美元、237美元和125美元。

该公司在2020财年、2019财年和2018财年分别从行使股票期权中获得24美元、307美元和0美元的现金收益。

下表汇总了有关公司在2020财年、2019财年和2018财年股票期权奖励的信息：

				加权
	股份			平均值		加权	聚合
	在下面			运动		剩余平均值	固有的
	选项			价格		合同期限	价值
截至 2017 年 4 月 1 日		69			20.26
已锻炼		—
截至 2018 年 3 月 31 日表现出色		69			20.26
已锻炼		(19)	)		15.89
已取消		(11)	)		33.02
截至 2019 年 3 月 31 日表现出色		39			18.76
已锻炼		(2)	)		15.25
截至 2020 年 3 月 31 日未缴清		37			18.92	2.07 年	$	—

已归属或预计将于2020年3月31日归属		37			18.92	2.07 年		—

可于 2020 年 3 月 31 日行使		37			18.92	2.07 年		—

在2020财年、2019财年和2018财年行使的股票期权的总内在价值分别为10美元、161美元和0美元。截至2020年3月31日，与非归属限制性股票相关的未确认的股票薪酬支出总额为2318美元。公司预计将在1.38年的加权平均期内确认这笔支出。

未偿还期权将在2021年5月至2022年5月之间到期。截至2020年3月31日，可用于未来补助的期权、股票奖励和绩效奖励为202个。

下表汇总了有关公司在2020财年、2019财年和2018财年的限制性股票奖励的信息：

	限制性股票			加权平均值授予日期公允价值		聚合内在价值
截至 2017 年 4 月 1 日尚未归属		120			21.96
已授予		59			23.03
既得		(25)	)		20.44
被没收		(28)	)		25.27
截至 2018 年 3 月 31 日尚未归属		126			22.02
已授予		53			30.08
既得		(28)	)		20.38
被没收		(2)	)		22.83
截至 2019 年 3 月 31 日尚未归属		149			25.19
已授予		83			22.95
既得		(38	)		23.17
被没收		(45)	)		22.52
截至 2020 年 3 月 31 日尚未归属		149			25.26	$	—

公司制定了员工股票购买计划（“ESPP”），该计划允许符合条件的员工在六个月发行期的最后一天或第一天（1）最后一天、（2）第一天或（3）较低日期以高达其公允市场价值的15％的折扣购买公司普通股。根据ESPP，总共可以购买200股普通股。在2020财年，即2019财年和2018财年，在每个财年的发行期内，从库存股向ESPP分别发行了9、6和7股股票。在2020财年、2019财年和2018财年，公司确认的与ESPP相关的股票薪酬成本分别为30美元、0美元和0美元，相关税收优惠分别为7美元、0美元和0美元。

2020财年和2019财年按组成部分分列的累计其他综合亏损的变化为：

该公司有一个报告分部，因为其运营部门符合汇总要求。该公司及其运营子公司为化学、石化、炼油和发电市场设计和制造传热和真空设备。传热设备包括表面冷凝器、Heliflow、热水器和各种类型的热交换器。真空设备包括蒸汽喷射器真空系统和液环真空泵。这些产品单独出售或组合成包装系统。该公司还为其设备提供服务和销售备件。

按产品系列和地理区域分列的净销售额见合并财务报表附注2。

在2020财年和2019财年，一个客户的总销售额分别占合并净销售总额的13％和12％。在2020财年和2019财年，代表此类销售的单一客户都是不同的客户。在2018财年，对单个客户的销售额没有占合并净销售总额的10％或以上。

2015 年 1 月 29 日，公司董事会批准了一项股票回购计划。根据股票回购计划，公司可以在公开市场或通过私下谈判的交易回购高达18,000美元的普通股。手头现金已用于为该计划下的所有股票回购提供资金。在2020财年、2019财年或2018财年，没有根据该计划购买任何股票。

该公司被指定为诉讼的被告，这些诉讼指控是由于接触据称公司生产的产品中含有或随附的石棉而造成人身伤害。在这些诉讼中，该公司与许多其他被告是共同被告，并打算针对这些索赔大力为自己辩护。该公司当前诉讼中的索赔与先前将公司列为被告的石棉相关诉讼中的索赔类似，这些诉讼要么在证明公司没有向原告的工作场所提供产品时被驳回，要么以非实质性金额和解。公司无法保证任何未决或未来的问题将以与先前的诉讼相同的方式得到解决。

截至2020年3月31日，公司受到上述索赔以及在正常业务过程中出现的其他法律诉讼和潜在索赔的约束。

尽管无法确定公司是或可能成为当事方的诉讼、法律诉讼或潜在索赔的结果，也无法估计大多数索赔的合理可能的损失或损失范围，但管理层认为，无论是个人还是总体结果，都不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

	第一		第二		第三		第四		总计
截至2020年3月31日的财年	季度		季度		季度		季度		年
净销售额	$	20,593	$	21,643	$	25,286	$	23,082	$	90,604
毛利		4,714		4,948		4,044		4,442		18,148
净收入		82		1,205		9		576		1,872
每股：
净收入：
基本	$	.01	$	.12	$	—	$	.06	$	0.19
稀释	$	.01	$	.12	$	—	$	.06	$	0.19

普通股的市场价格区间	18.96-22.84 美元		17.70-23.25 美元		19.03-23.77 美元		11.07-21.90 美元		11.07-23.77 美元

	第一		第二		第三		第四				总计
截至2019年3月31日的年度	季度		季度		季度		季度				年
净销售额	$	29,551	$	21,441	$	17,198	$	23,641			$	91,831
毛利		7,142		6,227		3,742		4,798				21,909
净（亏损）收入		2,323		1,827		95		(4,553)	)	⁽¹⁾		(308)	)
每股：
净（亏损）收入：
基本	$	.24	$	.19	$	.01	$	(0.46)	)		$	(0.03	)
稀释	$	.24	$	.19	$	.01	$	(0.46)	)		$	(0.03	)

普通股的市场价格区间	20.75-27.51 美元		$22.55-28.98		19.48-28.73 美元		19.00-24.90 美元				19.00-28.98 美元

⁽¹⁾在2019财年第四季度，公司记录的商誉和其他减值损失为6,449美元，该业务与截至2019年3月31日待售的商业核公用事业业务有关。因此，2019财年第四季度的净收入包括扣除1,129美元的所得税优惠后的减值亏损。

2020年5月1日，公司与美国汇丰银行签订协议，修改与北卡罗来纳州汇丰银行的信用证贷款协议，并将公司的信贷额度增加到14,000美元。根据修订后的协议，公司每年收取5美元的贷款费，未偿还的信用证需缴纳0.75％至0.85％的费用，具体取决于信用证的期限。根据该贷款机制未偿还的信用证提款的本金应支付利息，利率为3％加上银行的最优惠利率。

我们审计了截至2020年3月31日和2019年3月31日的随附的格雷厄姆公司及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2020年3月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益（亏损）、股东权益变动和现金流以及指数第15项中列出的相关附注和附表（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的财务状况，以及截至2020年3月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

截至本10-K表年度报告所涉期末，包括我们的总裁兼首席执行官（首席执行官）、财务与行政副总裁兼首席财务官（首席财务官）在内的管理层已经评估了我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据评估之日，我们的总裁兼首席执行官兼财务与行政副总裁兼首席财务官得出结论，披露控制和程序在所有重大方面均有效，以确保我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交和提交的报告中要求披露的信息（i）按要求记录、处理、汇总和报告，以及（ii) 已累积并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官以及财务与行政副总裁兼首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。

在本10-K表年度报告所涵盖的财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于 COVID-19 疫情，我们的大多数非生产员工都在远程办公，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们一直在监测和评估内部控制措施中的 COVID-19 情况，以最大限度地减少对内部控制的设计和运营效率的影响。

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，如《交易法》第13a-15 (f) 条所定义的那样。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证我们组织内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层的超越来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现我们的既定目标。此外，随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于内部控制系统设计的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，而无法被发现。但是，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，可以将保护措施设计到过程中，以降低（但不能消除）这种风险。

在包括总裁兼首席执行官（首席执行官）、财务与行政副总裁兼首席财务官（首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中建立的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该框架下的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年3月31日起生效。

除非本对第10项的回复中另有明确说明，否则本第10项所要求的信息以引用方式纳入此处，摘自我们在截至2020年3月31日的年度股东大会委托书中包含的 “董事选举”、“执行官”、“拖欠的第16（a）条报告” 和 “公司治理” 标题下的声明。

道德守则。我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的《商业行为和道德准则》。我们的《商业行为和道德准则》也适用于我们的所有其他员工和我们的董事。单击 “投资者关系” 选项卡中的 “公司治理” 标题，可在我们的网站www.graham-mfg.com上查看我们的《商业行为与道德准则》。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，满足表格8-K第5.05项中有关我们《商业行为和道德准则》某些条款的任何修订或豁免的任何披露要求。

本第11项所要求的信息以引用方式纳入此处，摘自我们将在截至2020年3月31日年度年度股东大会的委托书中包含的 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 标题下的声明。

除下文所述外，本第12项所要求的信息以引用方式纳入此处，摘自我们的2020年年度股东大会委托书中以 “某些受益所有人的担保所有权” 和 “管理层的担保所有权” 为标题的声明，该声明将在截至2020年3月31日的年度后的120天内提交。

本第13项所要求的信息以引用方式纳入此处，摘自我们的2020年年度股东大会委托书中以 “某些关系和相关交易” 和 “公司治理” 为标题的声明，该声明将在截至2020年3月31日的年度后的120天内提交。

本第14项所要求的信息以引用方式纳入此处，摘自我们的2020年年度股东大会委托书中标题为 “批准选择我们的独立注册会计师事务所” 的声明，该声明将在截至2020年3月31日的年度后的120天内提交。

我们已在本10-K表年度报告的第二部分第8项中提交了合并财务报表，并将此类财务报表列在第8项所包含的财务报表索引中。此外，题为 “附表二——估值和合格账目” 的财务报表附表是作为本10-K表年度报告的一部分在本第15项下提交的。

由于所需信息不存在或数额不足以要求提交附表，或者所需信息已包含在合并财务报表及其附注中，因此所有其他附表均被省略。

	余额为		充电至			充电至						余额为
	开始		成本和			其他						的结束
描述	周期的		开支			账户			扣除额			时期
截至2020年3月31日的财年
从适用资产中扣除的储备金：
可疑应收账款准备金	$	33	$	—		$	—		$	—		$	33
资产负债表标题中包含的储备金 “应计” 开支”
产品保修责任	$	366	$	62		$	—		$	(69)	)	$	359

截至2019年3月31日的年度
从适用资产中扣除的储备金：
可疑应收账款准备金	$	339	$	(167)	)	$	(13)	)	$	(126)	)	$	33
资产负债表标题中包含的储备金 “应计” 开支”
产品保修责任	$	493	$	234		$	(85)	)	$	(276)	)	$	366
资产负债表标题中包含的储备金 “应计” 补偿”
重组储备金	$	18	$	—		$	—		$	(18)	)	$	—

截至2018年3月31日的年度
从适用资产中扣除的储备金：
可疑应收账款准备金	$	168	$	177		$	—		$	(6)	)	$	339
资产负债表标题中包含的储备金 “应计” 开支”
产品保修责任	$	538	$	527		$	—		$	(572)	)	$	493
资产负债表标题中包含的储备金 “应计” 补偿”
重组储备金	$	120	$	316		$	—		$	(418)	)	$	18

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本年度报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。


纽约州巴达维亚佛罗伦萨大道 20 号	14020
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

第一部分		页面

第 1 项	商业	3
第 1A 项	风险因素	8
第 1B 项	未解决的员工评论	17
第 2 项	属性	18
第 3 项	法律诉讼	18
第 4 项	矿山安全披露	18

第二部分

第 5 项	注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券	19
第 6 项	精选财务数据	20
项目 7	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21
项目 7A	关于市场风险的定量和定性披露	30
第 8 项	财务报表和补充数据	31
第 9 项	会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	62
项目 9A	控制和程序	62
项目 9B	其他信息	62

第三部分

项目 10	董事、执行官和公司治理	63
项目 11	高管薪酬	63
项目 12	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务	63
项目 13	某些关系和关联交易，以及董事独立性	63
项目 14	主要会计费用和服务	63

第四部分

项目 15	附件、财务报表附表	64

北美

市场		主要竞争对手

精制真空蒸馏		克罗尔·雷诺兹公司；加德纳丹佛公司；GEA Wiegand GmbH

化工/石化产品		Croll Reynolds Company, Inc.；Gardner Denver, Inc.；Schutte Koerting

涡轮机械原始设备制造商（“OEM”）——炼油、石化		东华恩泰克有限公司；KEMCO；Oeltechnik GmbH

涡轮机械 OEM — 电力和电力生产商		Holtec；KEMCO；Maarky Thermal Systems；国际热能工程（美国）有限公司

海军核推进计划/国防		直流制造商；约瑟夫·奥特；PCC；凯旋航空航天；赛莱默

国际

市场		主要竞争对手

精制真空蒸馏		爱德华兹有限公司；加德纳丹佛公司；GEA Wiegand GmbH；Korting Hannover AG

化工/石化产品		Croll Reynolds Company, Inc.; Edwards, Ltd.；GEA Wiegand GmbH；Korting Hannover AG；Schutte Koerting, Inc.


涡轮机械 OEM — 炼油、石化		化学工艺系统；东华恩泰克有限公司；杭州涡轮设备有限公司；KEMCO；马自达（印度）；Oeltechnik GmbH

涡轮机械 OEM — 电力和电力生产商		化学工艺系统；霍尔泰克；KEMCO；马自达（印度）； SPX 传热；国际热能工程

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☐

			按期到期的付款
	总计		小于 1 年		1 — 3 年份		3 — 5 年份		此后
资本租赁债务⁽¹⁾	$	110	$	48	$	52	$	10	$	—
经营租赁⁽¹⁾		249		162		79		8		—
养老金和退休后福利⁽²⁾		77		77		—		—		—
应计养老金负债		747		—		—		—		747
总计	$	1,183	$	287	$	131	$	18	$	747

合并财务报表：	页面
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度的合并运营报表	32
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度的综合收益（亏损）合并报表	33
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并资产负债表	34
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度的合并现金流量表	35
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度的合并股东权益变动表	36
合并财务报表附注	37

	截至3月31日的年度
产品线	2020		2019		2018
传热设备	$	31,986	$	24,785	$	27,023
真空设备		33,354		34,461		22,175
所有其他		25,264		32,585		28,336
净销售额	$	90,604	$	91,831	$	77,534

	截至3月31日的年度
地理区域	2020		2019		2018
亚洲	$	5,517	$	10,292	$	10,200
加拿大		8,907		16,602		8,888
中东		13,112		2,610		3,785
南美洲		3,783		324		1,560
美国		58,042		59,441		51,950
所有其他		1,243		2,562		1,151
净销售额	$	90,604	$	91,831	$	77,534

	2019年3月31日

持有待售资产的主要类别包括在内
现金	$	552
扣除备抵后的贸易应收账款		1,921
未计费收入		302
库存		1,809
预付费用和其他流动资产		130
应收所得税		10
递延所得税资产		126
包括待售资产在内的主要类别资产总额	$	4,850

主要负债类别包括在待售中
应付账款	$	520
应计补偿		326
应计费用和其他流动负债		746
客户存款		1,933
包括待售主要类别的负债总额	$	3,525

	2020年3月31日
融资租赁
加权平均剩余租赁期限（年）		2.81
加权平均折扣率		9.71	%

经营租赁
加权平均剩余租赁期限（年）		1.98
加权平均折扣率		5.49	%

	截至2020年3月31日的年度
融资租赁成本：
使用权资产的摊销	$	48
租赁负债利息		12
运营租赁成本		229
短期租赁成本		38
总租赁成本	$	327

	正在运营租赁		财务租赁
2021	$	162	$	48
2022		48		26
2023		31		26
2024		8		10
2025		—		—
租赁付款总额		249		110

减去 — 代表利息的金额		14		15
最低租赁付款净额的现值	$	235	$	95

2021	$	1,219
2022		1,271
2023		1,289
2024		1,358
2025		1,363
2026-2030		8,209
总计	$	14,709

				3月31日
资产类别	目标分配			2020			2019
股权证券		30	%		30	%		49	%
债务证券		70	%		70	%		51	%
					100	%		100	%

行使价格	未偿期权于2020年3月31日		加权平均行使价		剩余加权平均值合同寿命（以年为单位）
18.65 美元		33	$	18.65		2.17
21.19 美元		4		21.19		1.17
18.65-21.19 美元		37		18.92		2.07

	养老金和其他退休后福利项目			国外货币物品			总计
截至2018年4月1日的余额	$	(8,599)	)	$	349		$	(8,250)	)
重新分类前的其他综合损失		(1,081)	)		(235)	)		(1,316	)
从累计其他金额中重新归类的金额综合损失		733			—			733
本期其他综合亏损净额		(348)	)		(235)	)		(583)	)
截至2019年3月31日的余额		(8,947)	)		114			(8,833)	)
重新分类前的其他综合损失		(1,296	)		(198)	)		(1,494)	)
从累计其他金额中重新归类的金额综合损失		771			—			771
本期其他综合亏损净额		(525)	)		(198)	)		(723	)
截至2020年3月31日的余额	$	(9,472)	)	$	(84)	)	$	(9,556)	)

累积其他详细资料综合损失分量	金额重新分类自累积其他综合损失				中受影响的单项商品的合并报表运营
养老金和其他退休后福利项目：
未确认的先前服务的摊销好处	$	—
摊还精算损失		(997)	)	⁽¹⁾
		(997)	)		所得税准备金前的收入
		(226	)		所得税准备金
	$	(771)	)		净收入

	股权补偿计划信息
计划类别	证券数量至行使时发放的悬而未决的选择，认股权证和权利		加权平均运动量未平仓期权的价格，认股权证和权利		剩余证券数量未来可在以下条件下发行股权补偿计划（不包括 (a) 栏中反映的证券）
	(a)		(b)		(c)
证券业批准的股权补偿计划持有人们		37	$	18.92		202
股权薪酬计划未获批准证券持有人		—		—		—
总计		37	$	18.92		202


	展品索引
(3)	公司章程和附则

	3.1	经修订的格雷厄姆公司注册证书以公司截至2008年9月30日的季度期10-Q表季度报告附录3.1的引用方式纳入此处。

	3.2	经修订和重述的格雷厄姆公司章程以引用方式纳入本公司《截至2015年3月31日止年度的10-K表年度报告》附录3.2。

(4)	界定证券持有人权利的文书，包括契约

	4.1	证券描述以引用方式纳入本公司《截至2019年3月31日止年度的10-K表年度报告》附录4.1。

(10)	重大合同

#	10.1	格雷厄姆公司针对美国外交部门雇员的政策声明以引用方式纳入此处，摘自公司2006年3月27日8-K表最新报告的附录99.1。

#	10.2	格雷厄姆公司与詹姆斯·莱恩斯之间的雇佣协议于2006年7月27日签署，生效日期为2006年8月1日。该协议引用了公司2006年7月27日8-K表最新报告的附录99.1，并入此处。

#	10.3	经修订和重述的2000年格雷厄姆公司增加股东价值的激励计划以引用方式纳入此处，取自公司于2016年6月13日向美国证券交易委员会提交的2016年年度股东大会最终委托书附录A。

#	10.4	格雷厄姆公司与艾伦·史密斯之间的雇佣协议于2007年8月1日生效，生效日期为2007年7月30日。该协议以引用方式纳入公司截至2008年3月31日止年度的10-K表年度报告附录10.19。

#	10.5	董事非合格股票期权协议表格以公司截至2008年9月30日季度期10-Q表季度报告附录10.1的引用方式纳入此处。

#	10.6	格雷厄姆公司与詹姆斯·莱恩斯之间于2008年12月31日签订的截至2008年12月31日的雇佣协议修正案以引用方式纳入本公司 2008年12月31日的8-K表最新报告附录99.1。

#	10.7	格雷厄姆公司与艾伦·史密斯之间于2008年12月31日签订的截至2008年12月31日的雇佣协议修正案以引用方式纳入本公司 2008年12月31日的8-K表最新报告附录99.2。

#	10.8	经修订和重述的格雷厄姆公司高级管理人员年度股票长期激励奖励计划以引用方式纳入此处，引用了公司2018年5月30日8-K表最新报告附录99.1。

#	10.9	经修订和重述的格雷厄姆公司年度高管现金奖励计划以引用方式纳入此处，摘自公司2018年5月30日8-K表最新报告附录99.2。

#	10.10	董事限制性股票协议表格以公司截至2009年9月30日的季度期10-Q表季度报告的附录10.1引用方式纳入此处。



#	10.11		员工非合格股票期权协议表格以公司截至2009年9月30日季度期10-Q表季度报告附录10.2的引用方式纳入此处。

#	10.12		员工限时限制性股票协议表格以公司截至2013年6月30日季度期10-Q表季度报告的附录10.3作为参考纳入此处。

#	10.13		Graham Corporation与其每位董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格以引用方式纳入此处，摘自公司于2010年1月29日发布的8-K表最新报告附录99.2。

#	10.14		员工绩效既得限制性股票协议表格以公司截至2013年6月30日的季度期10-Q表季度报告附录10.2作为参考纳入此处。

#	10.15		格雷厄姆公司与杰弗里·格拉奇于2010年7月29日签订并生效的经修订和重述的雇佣协议引用了公司截至2010年6月30日的10-Q表季度报告附录10.2，并入此处。
			。
	10.16		经修订和重述的股东权益计划政策以引用方式纳入本公司 2020 年 4 月 30 日的 8-K 表最新报告附录99.1。

#	10.17		薪酬信息，包括有关根据经修订和重述的2000年格雷厄姆公司增加股东价值激励计划向公司指定执行官提供的限制性股票补助的信息，以及先前在公司2020年6月9日的8-K表最新报告中提交的指定执行官现金奖励信息，均以引用方式纳入此处。

#	10.18		格雷厄姆公司与杰弗里·格拉奇签订并于2019年9月12日生效的经修订和重述的雇佣协议的第一修正案以公司2019年9月12日8-K表最新报告附录10.1的引用方式纳入此处。

#	10.19		格雷厄姆公司补充高管退休计划以公司截至2012年9月30日季度期的10-Q表季度报告附录10.1引用方式纳入此处。

#	10.20		格雷厄姆公司与詹妮弗·康达姆之间于2013年7月25日签订并生效的雇佣协议以公司截至2013年6月30日的10-Q表季度报告附录10.4的引用方式纳入此处。

	10.21	格雷厄姆公司与美国汇丰银行全国协会于2014年3月24日签订的持续信用证额度是根据公司2014年3月20日8-K表最新报告附录99.2引用而注册的。

	10.22	2020年5月1日关于公司与美国汇丰银行全国协会之间于2014年3月24日签订的持续信用证额度的信函协议以引用方式纳入本文中，引用了公司2020年4月30日8-K表最新报告附录10.1。

	10.23	公司与北卡罗来纳州摩根大通银行于2015年12月2日签订的信贷协议参考公司截至2015年12月31日的10-Q表季度报告附录10.1，纳入此处。

	10.24	公司与北卡罗来纳州摩根大通银行于2015年12月2日签订的循环信用票据参照公司截至2015年12月31日的10-Q表季度报告附录10.2纳入此处。

	10.25	公司与北卡罗来纳州摩根大通银行于2015年12月2日签订的质押和担保协议参考公司截至2015年12月31日的季度10-Q表季度报告附录10.3纳入此处。

	10.26	公司与北卡罗来纳州摩根大通银行于2015年12月2日签订的商标担保协议以公司截至2015年12月31日的季度10-Q表季度报告附录10.4的引用方式纳入此处。

	10.27	公司与北卡罗来纳州摩根大通银行于2015年12月2日签订的专利担保协议以公司截至2015年12月31日的季度10-Q表季度报告附录10.5的引用方式纳入此处。


#	10.28		格雷厄姆公司补充高管退休计划的修正案以引用方式纳入此处，摘自公司于2016年5月24日发布的8-K表最新报告附录99.3。

#	10.29		公司与美国汇丰银行全国协会于2020年5月1日签订的质押协议以引用方式纳入此处，摘自公司于2020年4月30日发布的8-K表最新报告附录10.2。

	10.30		公司与北卡罗来纳州摩根大通银行于2020年5月1日签订的信贷协议第一修正案以公司2020年4月30日8-K表最新报告附录10.3的引用方式纳入此处。

(14)	道德守则

	14.1		经修订和重述的格雷厄姆公司商业行为与道德准则以引用方式纳入本公司《截至2014年3月31日止年度的10-K表年度报告》附录14.1。

(21)		注册人的子公司

*		21.1	注册人的子公司

(23)		专家和法律顾问的同意

*		23.1	德勤会计师事务所的同意

(31)		规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证

*		31.1	首席执行官认证

*		31.2	首席财务官认证

(32)		第 1350 节认证

*		32.1	第 1350 节认证

(101)		交互式数据文件

*		101.INS		XBRL 实例文档

*		101.SCH		XBRL 分类扩展架构文档

*		101.CAL		XBRL 分类扩展计算链接库文档

*		101.DEF		XBRL 分类定义链接库文档

*		101.LAB		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

*		101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

*		随本报告提交的证物。
#		管理合同或补偿计划。

	格雷厄姆公司

2020年6月15日	来自：	/s/ 杰弗里·弗兰奇
		杰弗里·F·格拉奇
		财务与行政副总裁，
		首席财务官兼公司秘书

签名

/s/ 詹姆斯·R·莱恩斯	总裁兼首席执行官和	2020年6月15日
詹姆斯·雷恩斯	董事（首席执行官）

/s/ 杰弗里·弗兰奇	财务与行政副总裁、总裁	2020年6月15日
杰弗里·F·格拉奇	财务官兼公司秘书
	（首席财务官）

/s/ 詹妮弗 R. 康达姆	首席会计官	2020年6月15日
詹妮弗·R·康达姆	（首席会计官）

/s/ 詹姆斯·J·巴伯	导演	2020年6月15日
詹姆斯·J·巴伯

/s/艾伦·福蒂尔	导演	2020年6月15日
艾伦·福蒂尔

/s/ 詹姆斯·马尔瓦索	董事兼董事会主席	2020年6月15日
詹姆斯·J·马尔瓦索

/s/ Gerard T. Mazurkiewicz	导演	2020年6月15日
杰拉德·T·马祖尔凯维奇

/s/乔纳森·W·潘特	导演	2020年6月15日
乔纳森 W. 潘特

/s/Lisa M. Schnorr	导演	2020年6月15日
丽莎·M·施诺尔