附件10.3
赔偿、准入和保险契约
泰丰制药有限公司
ACN 616 620 369
和
[插入董事姓名]
目录表
| 目录表 | 2 | ||
| 1 | 定义和解释 | 3 | |
| 1.1 | 定义 | 3 | |
| 1.2 | 释义 | 6 | |
| 2 | 赔款 | 7 | |
| 2.1 | 一般弥偿 | 7 | |
| 2.2 | 持续赔偿 | 8 | |
| 2.3 | 加额弥偿 | 8 | |
| 3 | 行为和义务 | 8 | |
| 3.1 | 通知 | 8 | |
| 3.2 | 预付或支付费用 | 8 | |
| 3.3 | 诉讼程序 | 9 | |
| 3.4 | 法律代表 | 9 | |
| 3.5 | 董事的义务 | 10 | |
| 4 | 保险 | 10 | |
| 4.1 | 维持D & O政策的义务 | 10 | |
| 4.2 | 政策条款和条件 | 10 | |
| 4.3 | 董事的义务 | 11 | |
| 4.4 | 公司的义务 | 11 | |
| 5 | 查阅董事会文件 | 11 | |
| 5.1 | 公司维护记录 | 11 | |
| 5.2 | 查阅权 | 11 | |
| 5.3 | 访问请求 | 12 | |
| 5.4 | 董事会文件的所有权 | 12 | |
| 5.5 | 特权 | 12 | |
| 5.6 | 没有限制 | 12 | |
| 6 | 保密和特权 | 12 | |
| 7 | 税收和成本 | 13 | |
| 7.1 | 税收和关税 | 13 | |
| 7.2 | 费用 | 13 | |
| 8 | 一般信息 | 13 | |
| 8.1 | 管辖法律和司法管辖权 | 13 | |
| 8.2 | 同行 | 13 | |
| 8.3 | 不可执行的条款 | 13 | |
| 8.4 | 生死存亡 | 14 | |
| 8.5 | 进一步行动 | 14 | |
| 8.6 | 暂缓执行的排除 | 14 | |
| 8.7 | 更改及豁免 | 14 | |
| 8.8 | 通告 | 14 | |
| 8.9 | 完整协议 | 14 | |
| 执行页面 | 15 | ||
第|2页
赔偿、准入和保险契约
| 这份契约是在 | 2017年以下各方： |
| Tsuper Pharmaceuticals Limited ACN 616 620 369，Suite 226，55 Flemington Road，North Melbourne VIC 3051（该公司）;和 |
| [插入姓名]的[插入地址](the导演）。 |
| 背景 | (A) | 该董事将于任命日期被任命为公司董事。 | |
| (B) | 根据章程和公司法，并考虑到董事同意担任公司董事，公司同意： | ||
| (i) | 就董事在担任公司董事期间产生的负债向董事进行赔偿; | ||
| (Ii) | 维持有关总监的D & O政策;以及 | ||
| (Iii) | 为董事提供查阅董事会文件的机会， | ||
| 根据本契约中包含的条款。 | |||
本契约证明，考虑到本契约中包含的相互承诺等，双方同意如下：
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在这一行动中：
| 定义的术语 | 含义 |
| 预约日期 | 董事开始担任公司董事的日期。 |
| 冲浪板 | 公司董事会或公司董事会的任何委员会。 |
| 董事会文件 |
（a） 提供给董事、提供或提交给董事会任何会议或董事会任何委员会的所有材料（无论是在 ） 硬拷贝或电子表格，包括但不限于董事会文件、委员会文件、信件、提交材料、会议记录、法律建议、报告和财务报表;以及 |
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| 定义的术语 | 含义 |
|
(B)签署本公司的所有文件，或任何该等材料所指的本公司是其中一方的所有文件，
在有关期间内，并就每间有关公司：
(A)包括以董事相关公司董事成员的身份提供给董事的所有材料，以及提供给或提交给相关公司董事会或董事会任何委员会会议的所有材料，无论是硬拷贝还是电子形式，包括但不限于董事会文件、委员会文件、通信、提交材料、会议纪要、法律意见、报告和财务报表；以及
(B)签署有关公司的所有文件，或任何该等材料所指的有关公司是其中一方的所有文件。 |
|
| 工作日 | 在维多利亚州墨尔本，星期六、星期日、银行假日或公共假日以外的日子。 |
| 索赔 |
(A)解决因董事的任何作为或不作为引起或与之相关的任何法律程序、行政诉讼、仲裁程序、调查或查询、调解或其他形式的争端解决；以及
(B)拒绝任何书面或口头威胁、投诉或要求或其他可能合理导致董事认为(A)段所列任何程序将予启动的情况。 |
| 宪法 | 本公司的章程经不时修订、更改或更换。 |
| 《公司法》 | 这个2001年《公司法》(Cth)。 |
| D&O政策 | 一份保险单，为董事(及其他)以董事公司及其关联法人的身份承担的责任提供保险。 |
| 集团实体 | 本公司及其任何附属公司。 |
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| 定义的术语 | 含义 |
| 负债 | 任何类型的责任(无论是实际的还是或有的，无论是固定的还是确定的)，包括费用、损害赔偿、费用、费用，以及这些费用和费用是否与政府机构或清盘人的任何调查或调查有关。 |
| 许可用途 |
(A)建议就董事有理由相信会被起诉的诉讼或法律程序(或准备就董事有理由相信会被起诉的诉讼或法律程序进行辩护)进行辩护，而该诉讼或法律程序是与董事在有关期间以董事公司或关联法人团体的身份提供服务的作为或不作为有关的；
(B)如果董事有理由相信董事将被要求出席与董事在相关期间以公司或相关机构董事身份提供服务的作为或不作为有关的查询或听证会，则应被要求出席监管机构的查询或听证会(或为监管机构的查询或听证会做准备)。
(C)对于董事真诚建议就董事在有关期间以董事或关联法人团体的身份提供服务的作为或不作为而采取或准备进行的行动或程序，应采取或准备进行该行动或程序；
(D)如根据本条(A)、(B)或(C)款中的任何一款，有必要向第三方(包括但不限于董事的法律和其他专业顾问)披露董事会文件，则允许此类披露；或
(E)提供本公司已提供书面同意的任何其他用途。 |
| 诉讼程序 |
(A)审查法院、仲裁员、调解人或仲裁庭、政府、行政或监管机构或公共当局进行的任何调查、听证、调查或审查；和
(B)审查与听证、会议、争议、调查或调查有关的任何程序步骤，
因董事在有关期间内是或曾经是本公司或有关公司(视属何情况而定)的董事而正在根据或涉及该董事。 |
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| 定义的术语 | 含义 |
| 保护期 |
自委任之日(或有关公司获委任为董事之日)起至下列两者中较后者为止：
(A)自董事停止担任本公司或有关公司的董事后7年的日期起计(视属何情况而定)；及
(B)在(A)段所指明的期间内展开的任何法律程序的最终解决日期之前。 |
| 监管机构 | 根据澳大利亚或任何其他司法管辖区的法律组成的实体，有权 规范集团实体和董事的行为和事务，包括(但不限于)澳大利亚证券和投资委员会、澳大利亚竞争和消费者委员会以及澳大利亚税务局。 |
| 相关法人团体 | 具有《公司法》第50节赋予它的含义。 |
| 相关公司 | 公司的每个关联法人团体，其中董事不时是董事的一个分支。 |
| 相关期间 | 自委任之日起至董事不再担任本公司或有关公司(视情况而定)董事之日止。 |
| 子公司 | 具有公司法第9节的含义，指在本契约日期之前、当日或之后是、现在是或成为本公司附属公司的任何公司。 |
| 1.2 | 释义 |
在本契据中，除文意另有所指外：
| (a) | 《公司法》中使用的术语具有《公司法》第9条所赋予的含义； |
| (b) | 表示单数的词包括复数，反之亦然； |
| (c) | 表示性别的词语包括任何性别； |
| (d) | 对事物(包括但不限于权利)的提及包括该事物的任何部分； |
| (e) | 对权利的提及包括补救、权力、权威、酌情决定权或利益； |
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| (f) | 本文件所界定的词、短语的其他词性和语法形式具有相应含义； |
| (g) | 凡提及一项条款或一方，即指本契约的一项条款和一方当事人； |
| (h) | 凡提及文件或契据，包括对该文件或契据的所有修订或补充，或对该文件或契据的替换或创新； |
| (i) | 所指的董事包括董事的个人代表； |
| (j) | 凡提及任何法规、法规、规例、公告、条例或附例，包括所有修订、综合或取代该等条例、条例、条例或附例的法规、条例、条例或附例，而对某一法规的提述，包括根据该法规发布的所有规例、公告、条例及附例； |
| (k) | 单据中提及的一方当事人包括该方的继承人和允许的受让人； |
| (l) | 解释规则不适用于一方当事人的不利地位，因为该方当事人负责编制本契据或其任何部分；以及 |
| (m) | 如果必须履行义务的付款日不是营业日，付款应在下一个营业日到期。 |
| 2 | 赔款 |
| 2.1 | 一般弥偿 |
| (a) | 在法律允许的最大范围内，本公司自指定日期起，以全额赔偿的方式对董事进行以下赔偿： |
| (i) | 董事作为本公司或关联公司高管产生的所有债务； |
| (Ii) | 董事因实际、威胁或潜在诉讼而招致的所有责任；以及 |
| (Iii) | 在第2.1(B)条的规限下，董事为保护董事的利益或声誉，因董事向第三方提起诉讼而以董事公司或关联法人高级职员的身份承担的所有法律责任。这一赔偿包括但不限于以律师和自己的当事人为基础的合理法律费用的责任。 |
| (b) | 只有在以下情况下，董事首先获得董事会的书面同意，公司才会根据第2.1(A)(Iii)条对董事进行赔偿： |
| (i) | 不得无理扣留或拖延；以及 |
| (Ii) | 可在董事会认为适当的任何条件(合理行事)的规限下提供，包括但不限于董事就任何法律程序收到的所有或任何损害赔偿或其他赔偿的处理。 |
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| 2.2 | 持续赔偿 |
| (a) | 第2.1条中的赔偿是公司不可撤销的、无条件的、持续的和主要的义务，尽管： |
| (i) | 辞去或撤销董事作为本公司的董事； |
| (Ii) | 董事与公司或第三方之间的任何纠纷的解决； |
| (Iii) | 对《宪法》的任何修改、变更或替换； |
| (Iv) | 任何中间付款、结账或付款； |
| (v) | 董事方面的松懈、默许或拖延； |
| (Vi) | 任何人或任何法团的死亡、破产、无力偿债或清盘；或 |
| (Vii) | 任何其他事情的发生，包括可能在法律上或衡平法上影响赔偿的任何其他事情， |
在董事发布之前，一直保持完全有效和有效。
| (b) | 如果董事未能履行第3.5条所列的任何义务，对公司造成重大损害，公司没有义务根据本协议对董事进行赔偿。 |
| (c) | 第2.1条中的赔偿使董事的遗产受益。 |
| 2.3 | 加额弥偿 |
第2.1条中的赔偿是对宪法中不时包含的任何赔偿之外的赔偿。
| 3 | 行为和义务 |
| 3.1 | 通知 |
董事必须在获悉任何事实、事项、情况或任何受到威胁或悬而未决的针对董事的索赔或决定向第三方提出索赔后，在合理可行的范围内尽快通知董事，这可能会导致根据本契约提出赔偿要求。
| 3.2 | 预付或支付费用 |
| (a) | 应董事的要求，本公司将按董事会确定的条款，向董事垫付或代表董事支付董事因诉讼程序而招致或预期招致的合理费用(无论是否合法)。 |
| (b) | 如果董事有权就部分或全部债务向第三方追偿，董事必须在收到付款后10天内尽最大努力行使追偿权，并向公司 报告任何此类金额。 |
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| (c) | 如果本公司已根据第3.2(A)条预付或以其他方式支付一笔款项，而其后发现董事无权预支或支付该等费用，则董事必须在董事收到本公司的要求后30天内向本公司偿还这笔款项。 |
| 3.3 | 诉讼程序 |
| (a) | 公司可以： |
| (i) | 承担索赔的进行、谈判或抗辩； |
| (Ii) | 就索赔提起法律诉讼(包括反索赔或交叉索赔)；以及 |
| (Iii) | 聘请律师代表公司和董事就索赔事宜采取行动。 |
| (b) | 公司必须： |
| (i) | 如果董事打算根据第3.3(A)条采取任何行动，请在合理的切实可行范围内尽快通知该行； |
| (Ii) | 考虑董事根据条例草案第3.3(A)条行事的声誉；及 |
| (Iii) | 不得无理地拒绝或延迟其根据第3.3(B)(Ii)条作出的决定。 |
| (c) | 如果公司没有选择根据第(A)(I)款控制诉讼程序的进行，董事必须确保公司被充分告知任何实际或拟议的事态发展(包括但不限于任何 会议)，并获得与该第三方索赔或诉讼有关的所有重要通信和文件的副本，以及公司合理需要的其他信息、协助和查阅记录和人员。 |
| 3.4 | 法律代表 |
| (a) | 董事可就因身为公司或关连机构的董事而对董事提出的任何意见、申索或法律程序的进行、谈判或辩护获得独立的法律代表 。 |
| (b) | 本公司将在收到董事的书面报销请求后10天内，向董事偿还本契约项下本公司应支付的费用，条件是： |
| (i) | 在公司承担索赔之前发生的费用； |
| (Ii) | 经公司事先书面授权(不得无理扣留或拖延)；以及 |
| (Iii) | 如果相同的律师代表双方，董事和本公司的利益之间将会产生冲突，这是合理的和产生的。 |
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| 3.5 | 董事的义务 |
董事必须：
| (a) | 采取任何合理行动，以避免、抵制、争议、提出上诉、妥协或抗辩任何索赔； |
| (b) | 未经公司事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，不得承认对任何索赔的责任或付款，或解决或妥协任何索赔； |
| (c) | 在进行任何索赔时向公司提供一切合理的协助，包括(但不限于)提供公司提出或提出任何交叉索赔或反索赔所需的文件、授权和指示；以及 |
| (d) | 应本公司的要求，采取任何合理必要或适当的行动，使本公司(尽可能)能够在任何交叉索赔或针对任何第三方的索赔中替代董事并享有其权利的利益，并为此目的提供本公司合理请求的任何协助。 |
| 4 | 保险 |
| 4.1 | 维持D & O政策的义务 |
| (a) | 除第4.2条另有规定外，在法律允许的范围内，公司必须： |
| (i) | 在保护期内的任何时候，始终保持与第4.2条一致的D&O政策；以及 |
| (Ii) | 除提出索赔外，不得采取任何可能减少或使D&O保单下的保险无效的行动。 |
| 4.2 | 政策条款和条件 |
| (a) | 在法律的规限下，在信誉良好的保险公司以合理的商业费率提供此类保单的范围内，D&O保单的条款必须： |
| (i) | 涵盖董事在保护期内因董事作为公司董事而可能产生的责任； |
| (Ii) | 规定合理地适用于具有类似行业和年收入的公司的条款、条件、免责条款和附加保险(包括保费、保险条款、免责条款和超额金额)；以及 |
| (Iii) | 所订条款不得较本公司当时董事所获的保单优惠或至少同样全面。 |
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| 4.3 | 董事的义务 |
| (a) | 董事承诺遵守D&O政策下规定的义务和要求，并采取合理步骤使公司能够在本契据下维持D&O政策。 |
| (b) | 董事承诺在知悉所有已知相关事宜后，在切实可行范围内尽快向本公司披露可能导致对本公司或董事提出索赔的相关事宜。 |
| (c) | 董事承认，本公司就D&O保单条款进行的谈判可能会导致保险公司改变D&O保单的条款。 |
| 4.4 | 公司的义务 |
| (a) | 应董事的要求，公司必须向董事提供免赔保险单和保险证书的副本。 |
| (b) | 公司必须： |
| (i) | 不得作出任何可能损害《D&O政策》规定的承保范围的作为；以及 |
| (Ii) | 在意识到D&O政策已被取消、未续签或D&O政策条款有实质性减少时，通知董事。 |
| 5 | 查阅董事会文件 |
| 5.1 | 公司维护记录 |
| (a) | 本公司必须保存，并必须尽一切合理努力促使每家相关公司在保护期内以有组织和安全的方式保存一套完整的董事会文件。 |
| (b) | 如董事会文件于本契约日期前已存在，如本公司尽一切合理努力核对及保存该等董事会文件，并采取一切合理努力促使各有关公司按第5.1(A)条所规定的方式整理及保存该等董事会文件，则本公司已履行其在第5.1(A)条下的责任。 |
| 5.2 | 查阅权 |
如果在保护期内收到根据第5.3条的要求，公司必须在7个工作日内允许董事在营业时间内检查和复印纸质文件，而董事不承担任何费用，如果该要求与以下方面有关：
| (a) | 对董事提起或可能提起的诉讼，或董事是当事方的诉讼；或 |
| (b) | 被允许的目的。 |
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| 5.3 | 访问请求 |
在保护期内访问董事会文件的任何请求必须由董事以书面形式向公司提出，并包括 请求主题和需要访问的目的的董事会文件的详细信息。
| 5.4 | 董事会文件的所有权 |
董事承认本公司或相关公司(视情况而定)仍然是所有董事会文件的所有者，并可要求董事在根据第5.3条提出的访问请求的目的不再存在后7个工作日内退还或销毁所有董事会文件副本。
| 5.5 | 特权 |
| (a) | 如果公司或相关公司(视情况而定)有任何权利(包括其与董事或董事及其他人共同或共有的权利)就董事根据本契据或公司法或董事的一般法律权利检查、复制或使用的任何文件享有特权，如法律专业特权： |
| (i) | 则该文件须视为机密文件； |
| (Ii) | 允许董事或董事的许可代理人查阅、复制或使用董事，并不表示公司放弃任何特权；以及 |
| (Iii) | 在亲自或通过董事允许的指定人检查、复制或使用文件时，董事必须尽最大努力确保特权不会因董事、董事允许的指定人或其他人而丢失或放弃。 |
| (b) | 本契据或根据本契据而作出的任何事情，并不阻止本公司或有关公司(视乎情况而定)在董事与本公司或有关公司之间的诉讼中享有特权(包括关于本公司或有关公司在该等诉讼以外向董事披露的 文件)。 |
| 5.6 | 没有限制 |
本条款第5条不限制董事以其他方式获取董事会论文的任何权利。
| 6 | 保密和特权 |
| (a) | 除法律规定的任何义务外，董事在任期内以及在不再是董事之后，必须对董事会文件中包含的所有信息保密，除非： |
| (i) | 披露是法律规定的； |
| (Ii) | 该公司或有关公司(视属何情况而定)已事先给予披露的书面同意；或 |
| (Iii) | 为董事获准查阅董事会文件的诉讼或诉讼威胁的目的而需要这些信息， |
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董事尽董事最大努力确保披露的所有信息保密。
| (b) | 如果董事根据第6(A)条有权披露机密信息，并且该信息是具有法律专业特权的信息： |
| (i) | 除非本公司或有关公司(视属何情况而定)另有明文规定，本公司或有关公司(视属何情况而定)的意图是，允许用户进入董事绝不放弃或减少 本公司或有关公司要求法律专业特权的权利；以及 |
| (Ii) | 董事必须尽最大努力避免做任何会导致公司或相关公司放弃、终绝或丧失与第三方有关的特权的行为。 |
| 7 | 税收和成本 |
| 7.1 | 税收和关税 |
| (a) | 如果政府当局根据本契约对支付给董事的款项征税，则本公司或有关公司(视情况而定)必须增加支付给董事的金额，以便董事在扣除所有适用税项后有权获得的净额，与如果没有征收此类税的情况下根据契约应支付的金额相等。 |
| (b) |
| 7.2 | 费用 |
每一方都必须承担自己的谈判、准备和执行该契约的费用。
| 8 | 一般信息 |
| 8.1 | 管辖法律和司法管辖权 |
| 8.2 | 同行 |
这一契约可能会在对应者中签定。所有签署的副本构成一份文件。
| 8.3 | 不可执行的条款 |
如果本契约中的条款在任何司法管辖区完全或部分无效或无法执行，则在该司法管辖区内，无效或不可执行的条款或其部分必须被视为从本契约中删除。根据第8.3条删除的任何条款不影响该司法管辖区或任何其他司法管辖区其余条款的有效性或可执行性。
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| 8.4 | 生死存亡 |
本契约中的每一项保密和赔偿义务均为持续义务，独立于其他义务，在本契约因任何原因终止后仍然有效。
| 8.5 | 进一步行动 |
每一方必须自费采取一切合理必要的措施(包括签署所有文件)，以充分执行本契约及其计划进行的交易。
| 8.6 | 暂缓执行的排除 |
任何有损各方在本契据下的权利、权力或自由裁量权的法令、暂停令或其他政府命令均不适用于本契据，除非 申请是强制性的。
| 8.7 | 更改及豁免 |
| (a) | 本契约只能由双方签署的书面形式更改。 |
| (b) | 当事人不得： |
| (i) | 放弃一项权利、权力或补救，除非该权利、权力或补救是以书面形式作出的，且任何此类放弃仅对给予该权利、权力或补救的特定情况有效；或 |
| (Ii) | 如果某一权利、权力或补救措施未能行使或延迟行使，则放弃该权利、权力或补救措施。 |
| (c) | 一方当事人单独或部分行使一项权利并不妨碍另一方进一步行使该权利、权力或救济。 |
| 8.8 | 通告 |
本契约项下的任何通知或其他通讯必须以书面形式寄给本契约所详述的收件人，并以预付邮资的邮递或传真 按通知所指定的号码亲手交付或发送至发件人。
| 8.9 | 完整协议 |
本契据包含双方就本契据标的事项达成的完整协议，并取代之前就本契据任何条款的标的事项进行的任何谈判、安排、谅解或 协议。
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执行页面
作为一种行为执行
| 由Telix制药公司执行 有限ACN 616 620 369根据《公司法》 2001 (Cth)由 以下官员： |
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|
董事
克里斯蒂安·贝伦布鲁赫 |
吉纳维芙·瑞安 |
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| 姓名(请打印) | 姓名(请打印) |
| 由 签署、盖章并交付 [插入总监]在下列情况下： | |||
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[名字] |
见证人 | ||
| 姓名(请打印) |
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