附件10.2：

 

某些已确定的信息已被排除在展品之外，因为它(I)不是重要信息，(Ii)是注册人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

 

许可证 协议

 

本许可协议(“协议”)由Wilex AG于2017年1月16日(“生效日期”) 与Wilex AG签订，其主要营业地点位于Grillparzerstr。德国慕尼黑18,81675(“Wilex”) 和Telix International Pty Ltd.ACN 616 657 839，其主要营业地点为澳大利亚维多利亚州北墨尔本弗莱明顿路55号226室(“Telix”)。

 

独奏会

 

A. Wilex有权根据某些专利、专利申请、专有技术和其他与结合到碳酸酐酶IX(“CAIX”)细胞外域的单抗有关的知识产权授予权利和许可证，包括抗体G250(正式名称为Girentuximab)。

 

B. 双方希望达成一项协议，以诊断成像和治疗性放射性药物的形式对标记有同位素的Girentuximab进行许可和开发。

 

因此， 考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认其充分)，双方同意如下：

 

I. 定义

 

就本协议而言，应适用以下定义：

 

1.1 “法案”系指经不时修订的1938年美国食品、药品和化妆品法案及其实施条例。

 

1.2 “附属公司”，就任何指定人士而言，是指直接或间接透过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人。就本定义而言，“控制”用于任何特定人员时，是指：

 

(a) 直接或间接拥有证券总投票权的50%(50%)以上，或该人拥有所有权利益的其他证据；但如果当地法律要求当地所有权的最低百分比超过50%(50%)，将通过直接或间接实益拥有根据这种当地法律可能由外国利益拥有的最高所有权百分比的100%(100%)来建立控制权；或

 

(b) 直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，本定义中的“受控”一词具有与前述相关的含义。

 

 

 

1.3 “协议”具有本协议第一款中赋予该术语的含义。

 

1.4 “监管批准申请”是指以监管当局接受的表格形式提出的每一项申请，以获得领土的监管批准。

 

1.5 “破产事件”是指，就某人而言，该人被判定无力偿债或破产，或代表或针对该人提起自愿或非自愿清盘或破产程序，该人根据任何破产、破产或重组法规或程序提交请愿书或以其他方式寻求救济，且针对该人的任何诉讼在[**]，或破产或为债权人的利益进行转让，或为其或其大部分业务或资产指定托管人、接管人或受托人，或书面承认无力偿还到期债务。

 

1.6 “索赔”是指任何索赔、要求、法律程序或诉因，包括任何上诉、请愿、抗辩、指控、申诉、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、听证、查询、调查或类似的事件、事件或程序。

 

1.7 “CMO”具有第4.2(B)节中赋予此类术语的含义。

 

1.8 “组合产品”是指：

 

(a) 含有吉仑妥昔单抗和一种或多种除吉兰妥昔单抗以外的其他活性成分(无论是治疗、诊断或其他)的许可产品；或

 

(b) 由许可产品和一个或多个其他组件(无论是治疗性的、诊断性的还是其他的)组成的一种或一套产品，它们一起包装在一起，以单一价格出售。

 

1.9 “商业化”或“商业化”是指 制药公司通常从事的持续过程和活动，目的是在适用的市场建立和保持全国范围内的存在，并销售和营销药品，从提交获得许可的产品在该市场的监管批准的最终申请开始。

 

1.10 “商业上合理的努力”是指，就每一缔约方及其附属公司而言，包括就许可产品的开发、制造或商业化而言，类似情况下的生物制药公司通常为具有类似商业潜力的产品所作的努力和资源[**].

 

 

 

1.11 “机密信息”指的是：

 

(a) 关于Wilex或其关联公司的Wilex、Wilex专有技术和财务或其他非科学或非技术业务信息，以及向Telix提供的除许可产品以外的任何产品的专有技术和信息；以及

 

(b) 就Telix而言，任何和所有与许可产品或许可产品以外的其他Telix产品有关的技术诀窍和信息(无论是商业化的还是在开发中的)，或任何前述内容的使用、制造或商业化，或相关的临床或法规事务，以及为本协议所述目的向Wilex提供的有关Telix或其附属公司的财务或其他非科学或非技术的商业信息，为避免产生疑问，包括根据第3.2(A)节转移到Telix的所有文件。仅在仅与许可产品有关的范围内，

 

在每个案例中，由一方或其任何关联公司拥有或控制且与本协议标的相关的、由一方或其关联公司根据本协议提供给另一方或其关联公司或根据本协议生成的 。

 

尽管有上述规定，保密信息不应包括：

 

(c) 收件人或其任何附属公司在未违反本协议的情况下属于或成为公共领域一部分或为公众所知的信息；

 

(d) 在披露方披露之前，接受者可通过其书面记录证明的信息已为接受者或其任何关联公司所知；

 

(e) 由接收方或其任何关联公司独立开发的信息，只要此类开发不是由于使用另一方或其任何关联公司的保密信息而产生的，并且这种独立开发可以通过声称此类独立开发的一方的书面记录来证明；以及

 

(f) 接收方或其附属机构在非保密基础上直接或间接从不受对另一方保密义务约束的第三方获得的信息。

 

1.12 “可比性研究”具有第4.2(D)节中赋予该术语的含义。

 

1.13 “保密协议”系指Wilex与Red Hill PharmPharmticals Pty Ltd.之间的保密协议 日期[**].

 

1.14 “控制方”具有第7.2(A)节中赋予此类术语的含义。

 

 

 

1.15 在符合第13.5节规定的限制的前提下，“损害”是指与任何索赔或威胁索赔有关的所有损害、损失(包括任何减值)、债务、付款、支付的和解金额、义务、罚款、罚金、费用或任何种类或性质的费用(包括合理的费用和外部律师、会计师和其他专业顾问以及专家证人的费用，以及与该索赔或威胁索赔相关的其他调查、准备和诉讼费用)。

 

1.16 “诊断产品”是指体内诊断成像使用的放射性标记的吉兰妥昔单抗。

 

1.17 “诊断领土”是指世界上所有国家。

 

1.18 “文件”具有第3.2(A)节中赋予该术语的含义。

 

1.19 “生效日期”具有本协定第一款中赋予该术语的含义。

 

1.20 “已建立的MCB”具有第4.2(A)节中赋予此类术语的含义。

 

1.21 “已建立的过程”具有第4.2(A)节中赋予该术语的含义。

 

1.22 “欧洲经济空间”或“欧洲经济空间”是指欧盟内的国家、欧洲自由贸易协会，如果英国不再是欧洲联盟成员但不加入欧洲自由贸易协会，则指联合王国。

 

1.23 “被排除领土”系指[**].

 

1.24 “FDA”是指美国食品和药物管理局或其在药品方面责任的任何继承者，例如许可产品。

 

1.25 “领域”是指许可产品的任何和所有诊断和治疗用途。

 

1.26 “Girentuximab”是指针对Telix发明、发现或以其他方式拥有或控制的CAIX及其任何其他衍生物或片段的胞外区的抗体。

 

1.27 “Girentuximab通用程序改进”是指在Telix或Wilex拥有或控制的范围内，仅与Girentuximab的制造或使用有关的、与许可产品无关的任何程序改进。

 

1.28 “GMP生产”是指按照现行良好的生产实践进行生产。

 

 

 

1.29 “适应症”是指世界卫生组织不时发布的“疾病及相关健康问题国际统计分类”(例如，“C50乳房恶性肿瘤”、“C92髓系白血病”、“B20人类免疫缺陷病毒(HIV)病导致传染病和寄生虫病”和“M34系统性硬化症”)中定义的疾病分类。

 

1.30 “联合计划改进”是指由Telix的员工或顾问与Wilex的员工或顾问共同创建或发明的任何计划改进，但Girentuximab通用计划改进除外。

 

1.31 “知识产权”是指世界各地的所有知识产权和工业产权，无论是否注册，包括商标、设计、专利、发明、半导体、电路和其他符合条件的布局、版权和类似权利、商业秘密、专有技术、工艺、概念、机密信息，包括任何此类权利，包括作为任何失效申请标的的任何知识产权、任何注册或申请的分割、任何提交进一步申请的权利，以及因此类申请而产生的任何注册。

 

1.32 “投放”是指Telix(或Telix的关联公司或被允许的分许可人之一)在监管部门批准后向第三方开具账单或发票的许可产品的初始销售。

 

1.33 “法律”系指所有法律、法规、法规、规章、附则和政府、法规或司法命令或判决。

 

1.34 “许可证”的含义如第2.1节所述。

 

1.35 “许可专利”具有第1.64节中赋予该术语的含义。

 

1.36 “许可产品”是指：

 

(a) 诊断产品；

 

(b) 治疗产品；以及

 

(c) 诊断产品和治疗产品(在上下文允许的情况下)。

 

1.37 “主要市场国家”的意思是[**].

 

1.38 “裸抗体”是指没有任何放射性标记的抗体吉伦妥昔单抗。

 

1.39 “NPA”是指，对于特定的许可产品，其向FDA提交的美国新药申请，因为此类申请可能会不时修改或补充。

 

 

 

1.40 “净销售额”是指[**].

 

但是， 如果：

 

[**].

 

与确定净销售额和销售时间相关的金额 应从Telix及其关联公司(如果适用)的账簿和记录中确定，记录和账簿应仅通过Telix(前提是Telix提供合理的 获取此类信息的途径)或其关联公司进行核实，并应按照公认会计原则进行保存， 在Telix或其相关关联公司总部所在的国家/地区有效。

 

1.41 “新工艺”具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

 

1.42 “非控制方”具有第7.2(A)节中赋予该术语的含义。

 

1.43 “其他信息”是指：

 

(a) 与任何司法管辖区的有关监管当局不批准或取消许可产品的监管批准有关的信息；

 

(b) 为预防或警告死亡、身体伤害或其他严重不良事件的风险，需要在任何司法管辖区对许可产品的监管批准或申请的内容进行修改的信息；

 

(c) 许可产品在任何司法管辖区从市场上撤回的信息；

 

(d) 根据监管批准或任何司法管辖区的申请，对使用许可产品的警告或预防措施进行重要修订的信息；以及

 

(e) 任何可能会对许可产品在任何司法管辖区的持续开发或营销产生不利影响的有关许可产品的信息。

 

1.44 “派对”指的是Wilex或Telix，“派对”指的是Wilex和Telix。

 

1.45 “个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利公司)、普通或有限合伙企业、公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、工会、政府机构或法律承认的其他实体。

 

1.46 “第三阶段临床研究”是指符合美国21 C.F.R.312.21(C) 要求的人体临床试验，或美国以外国家有关政府当局规定的类似临床试验。

 

 

 

1.47 “产品计划改进”是指除Girentuximab通用计划改进或联合计划改进之外的任何计划改进。

 

1.48 “计划”指与Telix、其关联公司和再被许可方或代表Telix执行的、与许可产品的开发和商业化有关的所有活动，以供在现场使用和销售，以及Wilex(或其关联公司)根据本协议执行的任何活动。

 

1.49 “计划改进”是指任何和所有发明、发展、改进、结果、诀窍和其他信息，包括临床、技术、科学和医学信息、诀窍、方法、发明、实践和商业秘密、质量控制信息和程序、药理、毒理学和临床试验数据和结果和监管信息，以及与上述任何内容有关的所有知识产权。由Telix(或其关联公司或分被许可人)或Wilex(或其关联公司)或其代表开发，或由Telix和Wilex或其各自关联公司与本计划相关的任何 联合开发。

 

1.50 “保护行动”具有第7.2(A)节中赋予该术语的含义。

 

1.51 “季度”是指在任何一年中，由截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个月期间中的任何一个组成的日历季度。

 

1.52 “监管审批”是指：

 

(a) 在美国，FDA基于NDA的批准而发出的上市批准的书面通知；以及

 

(b) 在领土内的任何其他国家，须经在该国拥有管辖权的监管当局批准销售的书面通知，条件是对于EES中的国家或(如果联合王国退出欧盟且既未加入欧洲自由贸易协会也未与欧洲联盟订立与欧洲经济区协定相等同的独立协定)。这是1993年3月，但与欧盟签订了一项协议，根据该协议，联合王国继续承认根据条例727/2004(EC)颁发的集中销售授权在联合王国境内的权力)，来自欧洲药品管理局的集中销售授权的书面通知应构成对每个此类国家的书面通知；

 

(c) 根据有条件的上市批准、法定要求的例外情况和其他情况合法使用医药产品；以及

 

 

 

(d) 在必要或相关的情况下，获得负责核安全的任何地方当局的书面批准。

 

1.53 “监管机构”是指药品或生物治疗产品必须在该国注册或在该国制造、使用或销售药品或生物治疗产品之前必须获得批准的国家政府的机构(如果有)，但就欧盟或欧洲经济共同体内的国家而言，欧洲药品管理局除该国国家政府的任何机构外，还应为每个此类国家设立这样的机构。

 

1.54 “再许可收入”是指[**].

 

1.55 “特利克斯”具有本协议第一段中赋予该术语的含义。

 

1.56 “术语”的含义与第12.1节中该术语的含义相同。

 

1.57 “领域”是指诊断领域和治疗领域中的每一个以及两者(在上下文允许的情况下)。

 

1.58 “治疗性产品”是指用任何治疗性放射性同位素标记的吉兰妥昔单抗，设计用于或能够用于治疗。

 

1.59 “治疗领土”指世界上除被排除领土外的所有国家。

 

1.60 “第三方”指Wilex或Telix或其附属公司或员工以外的任何人。

 

1.61 “有效权利要求”是指已发布且未到期的专利的任何权利要求，该权利要求既未被法院或有管辖权的政府机构(包括但不限于任何有管辖权的专利局)的最终裁决裁定为不可强制执行、不可申请专利，也未被裁定无效，因此不可能再提出上诉。

 

1.62 “Wilex”具有本协议第一段中赋予该术语的含义。

 

1.63 “Wilex专有技术”具有第1.64(B)节中赋予该术语的含义。

 

1.64 “Wilex知识产权”是指：

 

(a) 对任何许可产品的研究、开发、制造、商业化、使用、销售、提供销售、分销、出口、进口或营销所必需或有用的任何和所有专利申请和专利，包括附件A中列出的所有专利申请和专利，以及任何和所有 分割、延续、部分延续、替代申请、补发、重新审查和延长任何前述专利申请和专利以及所有相关的补充证书和所有授权以及申请授权在EES中销售孤儿药物，如果英国离开EES，则由Wilex拥有或以其他方式控制或许可的联合王国(“许可专利”)，包括与研究、开发、制造、商业化、使用、销售、提供销售、分销、出口有关的Girentuximab仿制药程序改进，任何许可产品的进口或营销以及Wilex在任何联合计划改进和Wilex计划改进中的权利；

 

 

 

(b) 裸露抗体的制造、销售、要约出售、分销、出口、进口或营销所必需或有用的任何和所有专利申请和专利，包括附件A所列的所有专利申请和专利，以及上述任何专利申请和专利及所有相关补充证书的任何和所有分部、续展、部分续展、替代申请、补发、复审和延长，由Wilex拥有或以其他方式控制或许可的专利(“授权专利”)，包括与任何联合计划改进和Wilex计划改进中的Girentuximab的制造、销售、发售、分销、出口、进口或营销有关的Girentuximab通用程序改进；

 

(c) 附件B(“许可商标”)所列的商标、商标申请和注册商标；

 

(d) 许可产品的研究、开发、制造、商业化、使用、销售、要约销售、分销、出口、进口或营销所必需或有用的任何和所有技术信息、法规信息、临床信息、专有技术、流程、程序、方法、配方、协议、技术、软件、数据和其他知识产权和信息，在每种情况下均由Wilex拥有或以其他方式控制或许可，以使Wilex可根据其授予许可证(“Wilex专有技术”)；包括Girentuximab通用计划改进和Wilex在任何联合计划改进和Wilex计划改进中的权利。

 

1.65 “Wilex计划改进”是指由Wilex的员工或顾问单独创建或发明的计划改进。

 

1.66 解释和解释。就本协议而言：

 

(a) 标题和带下划线的字体仅为方便起见，不影响本协议的解释；

 

 

 

(b) 根据上下文的需要，单数词应包括复数，反之亦然；

 

(c) 除非另有说明，“包括”和“包括”一词应指“包括但不限于”；

 

(d) 除非另有说明，“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等术语以及类似含义的词语应解释为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定条款；

 

(e) 除非另有说明，所有提及的“章节”、“条款”、“附表”和“附件”均指本协议的章节、条款、附表或附件；

 

(f) 对权利的提及包括补救、权力、酌情决定权、权力或利益；

 

(g) 任何性别的词语应包括上下文所需的任何其他性别，并且

 

(h) 对任何立法的提及包括根据其制定的所有授权立法及其任何修正案、合并、替代或重新制定。

 

二、GIRENTUXIMAB的许可证和供应

 

2.1 许可证授予(“许可证”)。

 

(a) Wilex授予Telix独家权利和许可，或在适用的情况下，授予Telix使用许可专利和Wilex专有技术来开发、制造、商业化、使用、销售、提供销售、分销、出口、进口或营销的独家权利和许可：

 

(i) 诊断领域的实地诊断产品；以及

 

(Ii) 治疗领域中的现场治疗产品。

 

(b) Wilex授予Telix非独家权利和许可，或在适用的情况下，授予Telix使用许可专利和Wilex专有技术在世界任何地方制造、销售、要约销售、分销、出口、进口或营销裸体抗体的权利和许可。

 

(c) Wilex保留向Telix或任何第三方授予研究、开发、商业化、使用、销售、提供销售、分销、出口、进口或营销基于和/或包含裸体抗体的产品(不包括任何许可产品)的排他性或非排他性许可的权利，但任何此类许可不得以任何方式减少或 以其他方式影响本协议授予Telix的权利。

 

 

 

(d) Wilex向Telix授予非独家许可，允许其在包含许可产品的产品上或与其相关的产品上使用许可商标作为商标。

 

(e) Wilex将向Telix披露其可以免费披露的所有文件和所有Wilex专有技术，以及为使Telix能够利用所有合理的商业努力，尽快开发、制造、使用、销售或营销在许可专利下的许可产品而必须或适宜向Telix披露的所有文件和技术。双方必须就披露文件的优先顺序达成一致，Wilex必须在以下时间内披露开始本协议第4.2节所列商定活动所需的所有信息[**]生效日期。

 

2.2 再授权。根据本协议中规定的条款和条件，Telix有权向Telix的关联公司和Wilex知识产权的第三方授予再许可，条件是：

 

(a) 每个此类再许可的条款和条件与本协议的条款和条件一致，且对分被许可人的限制不亚于本协议的条款和条件；

 

(b) Telix立即向Wilex提供与任何第三方的每个此类再许可的真实、完整的副本；以及

 

(c) Telix仍对任何此类分被许可方的行为或不作为负责，并对其在本协议项下的义务承担责任。

 

2.3 吉伦妥昔单抗的供应和制造。

 

(a) Wilex及其附属公司有权在合理通知后(不得低于[**]或相关制造协议中规定的任何其他 通知(如果该最低通知时间长于[**])向Telix购买Girentuximab，地址为Telix[**]，前提是此类购买不会对 许可产品的营销或销售产生实质性影响。

 

(b) Wilex将严格遵守所有适用法律和Telix的 协议和监管文件，包括出口限制、患者安全、剂量限制和其他处方信息(如果相关)，使用Telix提供的任何Girentuximab材料。

 

(c) Telix提供的所有Girentuximab材料仅供Wilex内部研究使用。未经Telix事先明确书面同意，Wilex不得 出售、转让、披露或以其他方式向任何个人或实体出售、转让、披露或以其他方式获取材料、与之相关的任何方法或过程，或向任何个人或实体出售、转让、披露或以其他方式获取任何材料，除非Wilex允许其员工或代理人仅出于进行研究的目的并符合本协议的条款而访问Girentuximab材料。

 

 

 

(d) 自生效之日起，Telix将独家负责制造或已经制造可供销售的成品和包装形式的许可产品，并满足领土内各卫生当局在现场批准的规格。

 

(e) Telix将尽商业上合理的努力，根据2.3(A)中规定的条件，向Wilex指定的第三方提供裸露抗体，用于商业用途。

 

三、考虑因素

 

作为对本协议中授予Telix的权利和许可的部分对价，Telix应以电汇方式向Wilex支付以下金额：

 

3.1 预付款。除根据本协议到期的其他付款外(而不是代替)，Telix应向Wilex支付美元[**]在[**]生效日期。

 

3.2 技术转让支付。除根据本协议到期的其他付款(而非替代)外，Telix还应向Wilex支付美元[**]在[**]在完成以下操作后：

 

(a) 以Telix合理满意的形式，将由Wilex拥有或控制的与Girentuximab有关的所有技术、法规、临床前和临床生产文件和数据转让给Telix，使Telix能够开发、制造和商业化许可产品；以及

 

(b) 转让或准许使用由Wilex拥有或控制的生物材料，以及向Telix指定的首席营销官(S)转让足够的材料，以开始第4.2(B)节概述的GMP前生产活动。

 

3.3 制造业里程碑付款。除根据本协议到期的其他付款(而非替代)外，Telix还应向Wilex支付下列款项之一：

 

(a) 美元[**]在[**]交货期[**]:

 

(i) [**]

 

(Ii) [**]或

 

 

 

(b) 美元[**]在[**]交货期[**],

 

和 为免生疑问，Telix不会在交货后向Wilex支付任何款项[**].

 

3.4 诊断产品里程碑付款。Telix应根据以下规定，在Telix、 或其任何附属公司或分许可证持有人实现与里程碑付款对应的里程碑事件后，向Wilex支付里程碑付款：

 

(a) 批准新的IND申请。在提交新的IND申请后[**](“新IND申请”)， Telix将向Wilex一次性支付美元[**]在[**]在获得FDA(或同等监管机构)对新IND申请的批准后。为了避免怀疑，即使FDA要求Telix进行以下操作，也需要这样的付款[**].

 

(b) Lpi事件。Telix应向Wilex一次性支付美元[**]在[**]在使用诊断产品在第三阶段临床研究中登记最后 患者之后。

 

(c) 批准了BLA。Telix应向Wilex一次性支付美元[**]在FDA为诊断产品批准生物制品许可证申请(“BLA”)后三十(30)天内。

 

(d) 首个适应症的报销[**]。Telix应向Wilex一次性支付美元[**]在[**]在美国首次报销诊断产品的首个适应症之后。

 

(e) 首个适应症的报销[**]。Telix应向Wilex一次性支付美元[**]在[**]在 首次在美国境外报销诊断产品的首个适应症之后。

 

第3.4(A)至3.4(E)节中的每个里程碑最多应支付一次。每一个里程碑都将以现金支付。

 

3.5 治疗性产品买断付款。

 

(a) 双方承认，在不影响许可证范围和Telix在本协议项下的权利的情况下，Telix 应不迟于[**]在美国为一种治疗产品提交BLA之前。

 

(b) 如果Wilex通知Telix，为了确保Telix不受挑战地在美国销售治疗产品，并取消第三方的所有联合促销权，Wilex打算向第三方付款，则：

 

 

 

(i) Telix应一次性向Wilex支付金额，金额相当于3,000,000美元和支付给第三方以终止任何第三方在美国的共同促销权的金额(“买断付款”)，金额以较小者为准。[**]该等通知的详情；及

 

(Ii) 此后，Wilex必须立即买断并终止任何第三方在美国对此类治疗性产品的联合促销权。

 

3.6 版税支付。

 

(a) 根据第8.2条的规定，Telix应就诊断产品的销售向Wilex支付按许可产品和国家/地区支付的使用费，具体如下：

 

(i) 如果诊断产品基于使用已建立的MCB的新流程，或者如果诊断产品基于 新的MCB，并且根据上述3.5(B)节的买断付款将不到期，Wilex有权根据诊断区域内的诊断产品的净销售额获得相当于：

 

(A) [**]在第一次产品销售后的头十(十)年内，此类净销售额的百分比，以及

 

(B) [**]在第一次产品销售后11(11)至20(20)年内此类净销售额的百分比。

 

(Ii) 如果诊断产品基于新的MCB，Wilex有权在诊断区域内按诊断产品的净销售额收取版税，相当于：

 

(A) [**]在第一次产品销售后的头十(十)年内，此类净销售额的百分比，以及

 

(B) [**]在第一次产品销售后11(11)至20(20)年内此类净销售额的百分比。

 

(b) 根据第8.2节的规定，Telix应就治疗产品的销售向Wilex支付按许可产品和国家/地区 支付的使用费，具体如下：

 

Wilex 有权从Telix在该地区的治疗产品净销售额中获得相当于：

 

(A) [**]第一次产品销售后前十(十)年此类净销售额的百分比；加上

 

 

 

(B) 等同于Wilex根据 Wilex的分许可人销售治疗性产品而欠第三方的任何特许权使用费，如附件C所述，或Telix以书面形式另有约定。

 

(c) 由于许可产品的开发、制造、使用、要约销售、市场营销、销售、进口或其他处置属于或应由Wilex知识产权中的一项以上有效索赔涵盖，因此不应支付或到期支付多项使用费。Telix承认并同意，Telix应独自负责支付因Telix及其任何和所有附属公司的净销售额而欠 Wilex的所有版税。

 

(d) 根据第3.6(A)条规定的许可使用费在一个国家/地区到期后，Wilex根据第二条授予Telix的权利和许可应成为该国家/地区该许可产品的全额缴足、免版税和不可撤销的权利和许可。

 

3.7 再许可费支付。

 

如果 Telix根据上述第2.2条规定的权利向Wilex知识产权项下的任何第三方授予从属许可，则Telix应按照以下规定向Wilex支付从属被许可人费用：

 

(a) 关于的再许可[**]，Wilex有权[**];

 

(b) 关于的再许可[**]，Wilex有权[**],

 

前提是 ：

 

(c) [**]及

 

(d) [**].

 

3.8 付款和报告。Telix应向Wilex付款，最迟不迟于[**]每个季度结束后，根据第3.6节和第3.7节(视情况适用)的条款欠Wilex的特许权使用费和再许可收入。每笔此类付款将附有一份书面报告(“特许权使用费报告”)，说明此类付款适用的季度 ，并详细说明按国家/地区计算该季度应向Wilex支付的金额。除非在第3.12节中明确允许纳税，否则Telix的所有付款不得抵销或 任何种类的扣除。

 

3.9 外汇交易。为了计算净销售额和支付本协议项下的特许权使用费，如果与该等净销售额相关的对价是以美元以外的货币支付的，则从该外币到美元的转换将按纽约版公布的加权平均汇率计算《华尔街日报》(or如果 华尔街日报在支付版税的 季度，这类在美国发行量相当的其他可比财经期刊)是关于此类净销售额来源国的货币的。

 

 

 

3.10 唱片。Telix将保留，并将要求销售许可产品的任何附属公司或分被许可人保留 [**]从每次支付特许权使用费之日起，完整准确地记录特许产品的净销售额和净销售量，以充分详细地使特许权使用费得以准确确定。

 

3.11 审计。

 

(a) Wilex将在一段时间内拥有[**]在收到关于特许权使用费和 到期和应付的再许可收入的每份特许权使用费报告后，指定一名Telix合理接受的独立注册会计师检查Telix收集的相关记录，以核实该特许权使用费报告的准确性。

 

(b) Telix将在正常营业时间内将其记录及其附属公司的记录(包括从销售特许产品的分被许可人那里收到的任何适用报告)提供给该独立注册会计师在合理通知下在Telix通常保存此类记录的一个或多个地点供该独立注册会计师查阅-不少于 [**]-来自Wilex，以核实Royalty报告的准确性。这种查阅权的行使不得超过[**].

 

(c) Wilex将承担与根据本第3.11节进行的审计相关的所有成本、费用和开支，但是，如果指定的审计师发现少付了[**]百分比([**]%)或[**]美元(美元[**])，或在Telix根据本协议支付的版税和再许可收入与根据本协议实际欠Wilex的版税和再许可收入之间的任何季度，Telix将承担与该审计相关的所有成本和支出。[**].

 

3.12 税金。

 

(a) Telix将根据本协议向Wilex支付所有款项，不得扣除或扣缴税款，除非付款时生效的法律规定任何此类扣减或扣缴。

 

(b) Telix将代表Wilex 将根据本协议需要预扣的任何税款迅速支付给适当的政府当局，并且Telix将向Wilex提供此类税款的支付证明。要求预扣的任何此类税款都将是Wilex的费用并由Wilex承担。

 

 

 

(c) Telix和Wilex将就任何税务机关要求或Telix或Wilex合理要求的所有文件进行合作，以确保降低适用的预扣税税率。

 

(d) 如果Telix有义务就其根据本协议向Wilex支付的任何款项预扣税款，但Telix 未能预扣，并且此类税款已由Telix评估并支付，则Telix将向Wilex提供此类税款(包括任何利息)的支付证明，Wilex将向Telix偿还此类金额(包括任何利息)，但不包括施加的任何罚款。

 

四、产品开发。临床试验和监管批准

 

4.1 特许产品开发职责。在双方之间，Telix将独自负责且 应使用商业上合理的努力开发许可产品，以供该地区的现场监管部门批准，包括商定的活动。尽管如上所述，Wilex同意与Telix合作，并提供合理必要的咨询性质的援助，以开展任何旨在将许可产品在领土现场商业化的研究和开发活动。Telix必须向Wilex偿还Wilex在没有加价的情况下履行此类义务所产生的任何第三方费用。

 

4.2 商定的活动。

 

(a) 双方承认并同意，为了符合当前FDA的制造标准，使用现有主细胞库(“已建立的母细胞库”)生产许可产品必须使用不含牛血清白蛋白(BSA)等动物源性产品的合成培养基重新验证。目前实施的GMP流程(“已建立流程”)在培养介质中使用BSA。

 

(b) 在[**]自生效之日起，Telix将与一个或多个合格的代工组织(“CMO”)签订合同，提供以下“初步开发服务”：

 

(i) [**]及

 

(Ii) [**].

 

(c) Telix将向Wilex提供一套与新工艺相关的完整文档。

 

(d) 在特利克斯聘请的首席营销官(S)根据第4.2(B)节提供初始开发服务后，特利克斯 将在以下各项之间进行分析可比性研究：

 

[**]

 

 

 

(“可比性研究”)包括但不限于[**].

 

(e) 可比性研究完成后，Telix将确定可比性研究的结果及其决定是否：

 

(i) 要进入GMP生产阶段，要么使用已建立的流程，使用已建立的MCB，要么使用新的 流程，使用已建立的MCB，在这种情况下，Telix将向Wilex一次性支付美元[**]在[**]向Wilex提交可比性研究报告，以便使用已建立的 工艺或新工艺(视情况而定)自费进行GMP生产。

 

(Ii) 进入GMP生产阶段，使用[**]开发一个新的主细胞库(“New MCB”)，在这种情况下，Telix将向Wilex一次性支付#美元[**]在[**]向Wilex提交可比性研究报告，以便使用新的MCB自费进行GMP生产。

 

(Iii) 不进入GMP生产阶段，因为可比性研究表明新工艺开发不成功或[**]开发产生的材料将不具有足够的可比性，并且在商业上不可行，无法用作诊断产品，在这种情况下，Telix将通过 通知Wilex立即终止协议。

 

4.3 商标。Telix将决定在该地区的现场销售许可产品时将使用哪些商标，但前提是这些商标或商标应遵守所有适用的法律和法规，未经Wilex根据单独的书面商标许可证事先书面同意，不得 包含Wilex的任何商标或其他原产地指示，但根据本协议许可给Telix的许可商标除外。

 

4.4 监管活动。

 

(a) Telix(或其指定的附属公司、承包商或分许可人)将准备、提交并搁置所有申请，以获得区域内现场许可产品的监管批准。

 

(b) Telix(或其指定的关联公司、承包商或分许可人)将负责与区域内监管当局就现场许可产品进行互动，并承担相关费用。

 

 

 

(c) Telix将负责获得许可产品的开发、使用和商业化的监管批准，并将尽商业上合理的努力获得此类批准。Telix将支付或导致支付获得此类批准所需的所有成本和开支，包括人类临床试验的所有成本以及起草和提交领土监管批准申请的所有成本。

 

(d) 在双方之间，根据本协议的条款和条件在现场进行的许可产品的开发和商业化应由Telix独家控制。

 

4.5 数据共享。Telix将为Wilex提供[**]进度报告列出许可产品的开发状态和Telix拥有或控制的所有数据的摘要，这些数据与许可产品相关。所有此类数据均应被视为特利克斯的机密信息。Wilex同意共享Wilex拥有或控制的、Wilex有权与Telix共享的所有数据，而无需向第三方支付任何类型的费用，这些数据涉及与授权产品相关的Wilex知识产权。

 

V. 商业化

 

5.1 销售部和市场部。在双方之间，Telix将负责许可产品在该地区的现场销售、营销和促销活动(包括确定定价、营销、销售和分销战略)，并承担所有相关费用。

 

5.2 医学问询。在有效期内，Telix及其附属公司和再被许可人将负责与区域内医生就现场许可产品进行的所有 通信，并根据Telix或其附属公司或再被许可人的标准操作程序和适用的法律法规，向医生提供双方同意的信息以回应医疗询问。Wilex将立即向Telix提交该区域内与现场许可产品有关的所有医疗或患者问题。

 

5.3 分销和客户服务。特利克斯及其附属公司和分许可人将独家负责现场的特许产品分销、库存、退货、应收账款和客户服务。所有关于现场许可产品的客户投诉和询问将由Wilex提交给Telix或其适用的 附属公司或分许可人。

 

5.4 经许可的产品召回。Telix及其附属公司和分许可人将负责并承担与现场许可产品的全部或部分召回或市场撤回(无论是否自愿)相关的所有费用。

 

 

 

5.5 药物警戒。Telix将负责区域内持续的药物警戒活动，并将为特许产品建立全球药物警戒数据库。

 

六.所有权和知识产权

 

6.1 所有权。

 

(a) 根据第6.1(C)节和Telix在许可证项下的许可权，Telix现在和将来都是根据Wilex计划改进、Wilex知识产权和Wilex机密信息仅与许可产品相关的全球独家被许可方；但是，如果Telix、其附属公司和再被许可人拥有与现场许可产品的开发和商业化相关的使用、转让或转让Wilex计划改进的权利和许可，则Telix及其附属公司和再被许可人应拥有免版税、非排他性、全球范围的权利和许可。

 

(b) 根据第6.1(C)条的规定，Telix是并将成为由Telix、Telix的其他知识产权和Telix机密信息的员工或顾问 单独创建或发明的产品计划改进的唯一所有者。

 

(c) 根据许可证项下的Telix许可权，(A)双方应共同拥有联合计划改进，并且 (B)各方在此被允许行使与任何联合计划改进有关的任何权利，包括利用、许可、转让或转让其在任何联合计划改进中或向任何联合计划改进的权利，而无需就此向另一方交代或支付任何金额。

 

6.2 Wilex专有技术和Wilex改进的专利申请。

 

(a) 根据第6.4条的规定，Wilex拥有提交、起诉和维护所有已许可专利和已许可商标的唯一权利。Wilex应尽商业上合理的努力，在主要市场国家起诉和维护此类许可专利和许可商标。如果Wilex决定放弃或不保留与许可产品相关的专利申请或属于许可专利或注册商标一部分的专利，Wilex应至少以书面形式将该决定通知Telix[**]在Wilex允许放弃此类申请或未采取必要步骤维护此类专利或商标之前，Wilex：

 

(i) Telix将有权选择接管该等申请或专利或商标的起诉或维护，费用由Telix承担。

 

 

 

(Ii) 如果Telix选择根据第6.2条接管此类申请或专利或商标的起诉或维护，Wilex将免费将其在此类申请或专利或商标中的所有权利、所有权和权益，包括与Wilex拥有此类申请、专利或商标控制权的任何第三方的任何所有权登记或任何许可证或其他安排，转让给Telix。

 

(b) Wilex应向Telix提供专利局或商标局提供的、发送给专利局或商标局的、与区域内许可专利和许可商标有关的所有材料文件和通信，并有合理的机会提前审查和评论此等机构的所有申请和注册。

 

(c) 在双方之间，Telix应负责在区域内起诉和维护许可专利和许可商标的所有自付费用和费用，包括反对、干扰和类似诉讼的费用，以及由此引发的任何上诉。

 

6.3 Telix有权提交、起诉和维护与产品 计划改进相关的所有专利和专利申请(“Telix专利”)。Telix应采取商业上合理的努力，在主要市场国家起诉和维护Telix专利。在双方之间，Telix应负责起诉和维护任何Telix专利的所有自掏腰包的费用和开支，包括反对、干扰和类似诉讼的费用，以及由此引发的任何上诉。如果Telix决定放弃或不保留属于Telix专利的专利申请或专利，Telix应将该决定通知Wilex，Wilex有权但无义务承担起诉该专利申请或维护该专利的责任，且Telix应在Wilex发出书面通知后，按照Wilex的合理要求将该专利申请或专利转让给Wilex，费用由Wilex承担。

 

6.4 Telix有权(但无义务)提交、起诉和维护涵盖联合计划改进的所有专利和专利申请(“联合专利”)。双方应就联合专利的战略、过程、范围和状态以及向适用专利机构提交的任何申请的建议内容进行协商。Telix将及时复制联合专利的任何非Wilex所有者的所有实质性专利函件，以便该方发表评论。如果Telix决定不在给定的司法管辖区提交或放弃任何给定的联合专利，Wilex有权但没有义务这样做，并支付其全部费用和费用。

 

 

 

6.5 披露计划改进情况。每一方应立即以书面形式向另一方披露所有计划改进情况 并提供支持此类计划改进的所有相关数据。

 

6.6 合作。各方将合作，并将促使其员工、顾问和分包商在另一方提出的一切合理请求下合作，协助准备、起诉和维护本协议项下请求方拥有的任何专利申请及其颁发的任何商标和注册 。

 

6.7 如果任何一方或其附属公司或其代表在有效期内构思、创造、开发或以其他方式作出的任何知识产权的任何权利、所有权或利益，通过法律的实施或其他方式，以与本第六条规定的所有权相反的方式归属于一方或其附属公司，则该缔约方应，且在此，代表其自身及其附属公司，不可撤销地将该缔约方及其附属公司的任何和所有权利、所有权并且不需要任何缔约方采取任何进一步行动 。在一方提出合理请求并支付其费用后，另一方应立即签署并向请求方交付任何和所有其他文件和文书，或采取必要或适当的其他合理行动，以实现和确认请求方对作为第六条标的的知识产权的所有权。

 

6.8 Telix有权在领土内的任何国家/地区就现场许可产品寻求专利期延长或补充专利保护，包括补充的 保护证书。双方应就所有此类活动进行合作，Telix将真诚地考虑Wilex就任何此类活动提出的及时建议和意见。

 

6.9 没有挑战。任何一方均不得质疑根据本协议获得许可的任何专利的有效性或可执行性，也不得以任何方式协助或支持任何第三方这样做(除非此类限制为强制性法律所禁止)。如果一方或其任何附属公司质疑本协议项下授予其的任何专利的有效性或可执行性，或协助任何第三方这样做(除非强制性法律另有规定，或为回应另一方提起的诉讼)，则该方应支付另一方为对抗该挑战而支付的合理费用和支出(包括律师费和支出)，这些费用应按月支付。

 

七. 第三方侵权或针对第三方的索赔

 

7.1 通知。每一方应在了解到以下情况后立即通知另一方：

 

(a) 该缔约方认为可能在该领土上实际或即将侵犯任何Wilex知识产权的任何未经许可的活动；

 

 

 

(b) 对授予Wilex知识产权的任何攻击或上诉；或

 

(c) 在任何Wilex知识产权项下提出的任何强制许可申请。

 

7.2 对法律行动的控制。

 

(a) Telix有权(但无义务)对根据第7.1节要求通知的活动(“保护性行动”)采取任何法律或其他行动，费用由Telix承担。如果在以下情况下，[**]如果Wilex或Telix被告知需要根据第7.1节发出通知的活动，但Wilex或Telix未采取合理步骤开始和提起此类保护行动，则Wilex有权但没有义务启动和起诉此类保护行动，费用由Wilex 承担。提起保护行动的一方被指定为“控制方”，另一方被指定为“非控制方”。Telix可以 允许其关联公司或分被许可人参与任何保护行动。

 

(b) 如果控制方选择启动和起诉任何保护行动，控制方应控制该保护行动的所有方面；但控制方应在切实可行的情况下，就与该保护行动有关的重大事项与非控制方进行合理磋商，并应合理考虑非控制方或其律师提出的任何事项。非控制方应在辩护或起诉方面给予合理合作，包括[**]。此类合作应包括在正常营业时间内允许控制方查阅并由非控制方合理保留与该保护措施合理相关的记录和信息，以及[**]，控制方应向非控制方偿还与此相关的所有合理费用和开支。在这种保护行动中，每一缔约方均可由其自己选择的律师代表，费用自理。

 

(c) 因此类保护行动而获得的任何追回，无论是通过判决、裁决、法令或和解， 在各方偿还了与此类保护行动相关的合理费用和开支(包括律师费)后，将支付给控制方或由控制方保留。对于通过该诉讼获得的损失销售的任何赔偿，Wilex应在扣除诉讼费用和合理费用后，按照本合同项下的特许权使用费向Wilex支付本应支付给他们的金额，如同Telix进行了此类销售一样，在每种情况下，包括根据销售损失以外的概念计算的损害赔偿金。如果此类回收不足以完全偿还双方相关的合理成本和费用，则将根据每一方与此类保护行动相关的合理成本和费用，按比例在双方之间分配回收。

 

 

 

。 侵犯第三人权利

 

8.1 第三方索赔。Telix和Wilex各自将迅速通知另一方第三方 针对Telix或Wilex、或Wilex或Telix的任何关联公司或分被许可人的任何索赔，声称因在区域内任何地方开发、制造、营销、销售、进口或使用许可产品而侵犯了该第三方的知识产权。在被指控侵权方的要求下，另一方相互合作解决该侵权指控，每一方都有权参与辩护并由其选择的律师代理，每一方都对其律师的费用负责；但是，如果被指控的侵权行为看起来合理地很可能会引起本合同项下的赔偿要求，则被要求赔偿的一方将有权根据下文第十三条的规定对该索赔进行抗辩。

 

8.2 向第三方付款。如果第三方在任何国家/地区拥有或收到涵盖许可产品的开发、 制造、销售、进口或使用的专利，并且Telix确定Telix需要在一个或多个国家/地区获得与许可产品相关的专利许可，以向该第三方支付使用费或其他 费用(包括不能合理地以不同的方式制造任何有争议的许可产品以避免这一要求)，Telix可签订此类许可协议，并应负责根据该许可协议的条款向该第三方支付的所有款项，[**]根据第3.6条，应从应支付的特许权使用费中扣除其中的金额；但在任何情况下，对任何季度所有第三方特许权使用费的总金额的扣除不得超过[**]百分比([**]%)，否则在没有此类第三方特许权使用费的情况下应向Wilex支付的特许权使用费。

 

九. 陈述和保证

 

9.1 双方的陈述和保证。Wilex和Telix各自特此声明并向对方保证，自生效日期起 ，如下：

 

(a) 根据其注册成立或 组织(视具体情况而定)所在司法管辖区的法律，该公司已正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有一切必要的权力和授权(无论是否为公司或其他)，以开展目前正在进行的业务，拥有、租赁和运营其财产和资产，并签署、交付和履行本 协议。

 

(b) 该公司及其任何员工或顾问将从事与本协议或本协议标的相关的任何活动，均未被FDA或领土内的任何监管机构禁止或受到禁止或其他纪律处分。

 

 

 

(c) 任何政府机构在执行、交付和履行本协议时，不需要该缔约方或与其有关的任何政府机构获得或作出同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案。

 

(d) 本协议的签署、交付和履行及其计划进行的交易均经所有必要的公司行动和股东或会员行动正式 授权，不会(I)违反任何适用的法律或法规，或(Ii)导致违反或构成任何重大协议、抵押、租赁、许可证、许可证或其他文书或义务项下的违约，而本协议是当事一方，或其或其财产可能受其约束或影响。

 

(e) 对任何第三方不承担与本协议条款相冲突的任何合同义务，也不限制该第三方履行本协议项下义务的权利。

 

9.2 Wilex的陈述和担保。Wilex特此声明并向Telix保证，自生效日期起， 如下：

 

(a) Wilex有权向Telix授予根据本协议授予的与Wilex知识产权有关的许可，并且尽其所知和所信，Telix拥有使用所有Wilex知识产权的良好且有效的所有权或独家权利。

 

(b) Wilex已在本协议日期或之前向Telix披露了与Wilex知识产权有关的所有许可证的完整和完整细节，Wilex是本协议下许可证的主体。

 

(c) 据其所知和所信：

 

(i) 获得许可的专利是有效的；以及

 

(Ii) 实施受许可专利保护的发明和使用任何Wilex知识产权不会侵犯任何第三方的权利；

 

(Iii) 迄今为止，Wilex在开展任何业务活动时(包括在数据收集方面)遵守了所有适用的法律和标准。

 

(d) Wilex没有收到任何通知，也没有理由期待任何第三方或任何Wilex 员工提出以下索赔：

 

 

 

(i) 该第三方或员工拥有Wilex知识产权或许可产品的任何权利，从而阻止Wilex 向Telix授予许可；

 

(Ii) 在此设想的在该领域内制造、销售、进口或使用许可产品侵犯了第三方的任何权利；或

 

(Iii) 许可专利(在一定程度上代表已颁发的专利)是无效或不可强制执行的。

 

(e) 除条款II中的规定或限制外，Wilex已在本协议中将Wilex对许可产品的所有权利授权给Telix，以便在现场制造、使用和销售。

 

(f) Wilex作为当事方或受Wilex约束的任何其他协议均不会损害Wilex履行本协议项下义务的能力或Telix在本许可证项下的权利。为免生疑问，特此声明，Wilex可自由与第三方签订使用Wilex知识产权的许可协议 。

 

(g) 在包括许可专利的任何专利申请中提出的发明性都没有错误。

 

(h) Wilex已履行并将履行其所有义务，根据任何第三方协议，有效地再许可Telix Wilex在Wilex知识产权下的权利。

 

(i) Wilex没有理由认为不可能获得有关诊断产品和治疗产品的监管批准，除非涉及上文第1.21、4.2(A)节中定义的既定流程。

 

9.3 保修方面的相互限制。除双方根据第9.1条和第9.2条作出的陈述和保证外，双方拒绝任何或所有其他明示或默示的陈述和保证，包括对适销性或特定用途的任何陈述或保证，或因交易过程或贸易使用而产生的任何陈述或保证。

 

十. 公约

 

10.1 各缔约方的契约。

 

(a) 在整个期限内，Wilex和Telix将在所有实质性方面遵守与许可产品的开发、制造、使用和销售有关的所有适用法律和法规，包括该法。

 

 

 

(b) Wilex和Telix如果从另一方以外的其他来源了解到任何其他信息，将立即通知对方。如果任何此类其他信息与致命、危及生命或其他严重不良事件(如ICH-E2A，第二节B节所定义)有关，首先得知此类事件的缔约方应立即通过电话、传真、电子邮件或其他即时通信方式通知另一方，并应在[**]此后提供此类其他信息的书面确认。Wilex将允许Telix遵守(Telix将负责遵守) 法案的不良反应报告要求，以及美国以外与许可产品相关的其他类似适用法律。

 

(c) 双方将签署和交付任何其他或额外的文书或文件，并执行为实现和实现本协议的目的而可能合理需要的任何行为。

 

(d) Wilex承诺在本协议期间以商业上合理的努力维持附件A中所列的所有许可专利的有效和全面生效，费用由Telix承担，如第6.2(C)节所述。Wilex将为Telix提供[**]附件A所列授权专利的最新情况。

 

(e) Wilex承诺使用商业上合理的努力与第三方保持有效和完全生效，以使Telix行使许可证项下的权利所需的所有许可证生效，并且在未经Telix事先书面批准的情况下，不会终止或更改任何此类第三方许可证。

 

(f) 双方承认Wilex目前正在与以下公司敲定许可协议[**]。双方 同意每一项此类专利在签署后即构成经许可的专利[**]。Wilex必须尽一切合理努力敲定并执行[**]条款(在所有实质性方面)与在本协议日期之前向Telix披露的条款相同。对条款的任何实质性更改[**](包括影响附件C准确性的版税义务的任何变更)需要事先获得Telix的书面批准。

 

(g) 双方承认：

 

(i) Wilex与以下公司签订了许可协议[**]及

 

(Ii) [**].

 

因此，如果Telix要求，双方同意尽一切合理努力，[**].

 

10.2 排他性和非邀请性。

 

(a) Wilex(及其附属公司)不得在区域内授予Wilex知识产权项下的任何额外许可，用于在现场使用的许可产品的 开发或商业化，除非用于支持本协议预期的活动并征得Telix的同意。

 

 

 

(b) 在本协议有效期内，任何一方不得聘请任何直接参与许可产品研究和开发活动的另一方员工。这不适用于一方在其正常业务过程中发布的任何职位(S)的一般广告。

 

Xi。 机密信息

 

11.1 保密性

 

(a) 在任期内和一段时期内[**]此后，披露方保密信息的接受方应对此类保密信息保密，并应仅向其员工、代理人、顾问、关联公司、分被许可人、融资来源、律师、会计师和顾问及其善意的潜在收购者披露此类保密信息，这些人有合理的需要了解此类保密信息，并受保密、保密和不使用义务的约束，不得低于本文规定的限制。除非双方另有书面协议，披露方保密信息的接受方应仅为行使其在本协议项下的权利和履行其义务(包括但不限于在监管申请和备案中使用和披露此类保密信息的权利)使用此类保密信息。另一方机密信息的接收方应采取与保护其自身 类似性质和重要性的机密和专有信息相同的谨慎程度(但无论如何不得低于合理的谨慎程度)。

 

(b) 由于第1.11节所述的保密信息定义中规定的一项或多项排除而导致某一特定信息项不是或已不再是保密信息这一事实(“排除项”)，不应免除获得或接收排除项的一方的义务，即：(A)关于另一方的任何其他保密信息项，或(B)排除项与另一方的任何其他保密信息项的关系。

 

(c) 双方同意，为了保护双方各自的业务，第11.1条规定的义务是必要和合理的，仅靠金钱赔偿可能不足以补偿一方违反本协议规定的任何契约和协议。双方同意，任何违反或威胁违反本第11.1条的行为可能会对受害方造成不可弥补的损害，损害赔偿可能不是适当的补救措施，并且除了法律和衡平法或其他方面可用的任何其他补救措施外，该当事方将有权就违反或威胁违反本第11.1条的规定寻求公平救济。

 

 

 

(d) 许可证因任何原因终止后，在另一方的要求下，双方将销毁另一方的所有保密信息的实体记录或具体实施，或将此类信息返还给另一方，费用由返回方承担，该方的高级官员应向另一方证明所有此类物品已如此退回或销毁；但是，如果每一方都有权保存另一方的保密信息的一份副本，仅用于监督其在本协议项下的持续义务或行使其在本协议项下的持续权利。

 

11.2 向投资者披露信息；公告。未经另一方事先书面批准，Wilex和Telix均不得就本协议的条款发布任何事先未公开的公告，除非 任何一方为遵守适用的法律、法规(包括证券交易所的法规)、法院命令或税务或证券备案文件而可能需要发布此类公告。该另一方不得无理地拒绝或拖延此类同意。在任何此类公告之前，希望作出公告的一方应在适用法律、法规(包括证券交易所的法规)、法院命令或税务或证券备案文件允许的范围内，向另一方提交拟发布公告的草稿，以便另一方有足够的时间对其进行考虑和评论。

 

11.3 要求披露。接收方将有权披露披露方的保密信息，条件是披露信息对于执行其根据本协议规定的权利是合理必要的，或者接收方根据以下条件要求披露此类信息：(I)法院或法庭或其他政府机构的有效命令或(Ii)任何其他适用的法律或法规；但如果接受方打算作出此类披露或收到此类要求，则接收方应在可能的范围内立即通知披露方，使披露方能够就任何此类披露寻求保护令或其他适当的补救措施。接收方将与披露方充分合作，费用由披露方承担，与披露方取得任何此类命令或其他补救措施的努力有关。如果任何此类命令或其他补救措施不能完全阻止披露，则接收方将仅在法律上要求披露的范围内披露此类信息。

 

11.4 保密协议。双方确认并同意，《保密协议》自生效之日起不再具有任何效力和效力，双方将采取一切必要步骤，自生效之日起正式终止《保密协议》。

 

 

 

第十二条期限和终止

 

12.1 学期。

 

(a) 本协议自生效之日起生效，只要Telix或其关联公司、 分许可人、继承人或受让人正在销售许可产品或正在提供许可产品出售(以下简称“术语”)，本协议就一直有效。

 

(b) 期满后，Wilex授予Telix使用、转让或转让所有剩余Wilex知识产权的免版税、非排他性、全球范围的权利和许可。

 

12.2 Wilex的预期终止

 

(a) 在下列情况下，Wilex可立即终止本协议：

 

(i) Telix或其关联公司违反本协议的实质性违约，前提是Telix已收到Wilex关于此类违约的书面通知和要求的 回执，详细说明了所指控的违约的细节，并且此类违约尚未在[**]在相关通知的日期之后，或如果此类违约(受到双方之间真诚争议的所谓重大违约除外，在这种情况下，如果并当该争议的最终解决确定存在此类重大违约时)是可以治愈的，但不能在以下情况下合理地治愈，则适用第12.2(A)条[**]，则这一治愈期将被延长一次[**]Telix真诚努力纠正此类违约行为的期间；或

 

(Ii) Telix遭遇破产事件；或

 

(Iii) 为Telix的债权人的利益指定了接管人或进行了转让；或

 

(Iv) 除合并或类似的合并交易外，Telix停止其业务；或

 

(v) 在[**]如果Telix或其任何关联公司、继承人或受让人质疑本协议项下许可的任何专利的有效性或可执行性，或协助任何第三方这样做，则向Telix发出书面通知；前提是Telix不停止此类行为[**]句号。

 

 

 

(b) 如果Wilex根据第12.2(A)款终止本协议，或Telix根据第 12.3(A)款终止本协议，则授予Telix的许可以及Wilex在本协议项下授予的任何其他权利将自动终止，此后Telix应立即向Wilex转让或提供与 现场许可产品有关的以下所有内容(统称为转移项目)：

 

(i) 所有临床数据和所有法规数据的完整文档，在每种情况下都是关于许可产品和由Telix或代表Telix生成的；

 

(Ii) 合理详细地披露由Telix或其附属公司控制的所有计划改进以及除第12.2(B)(I)节规定的计划改进之外的任何其他技术诀窍或信息；

 

(Iii) 如果Telix或其附属公司为本计划的目的获得了任何第三方权利，Telix将使用商业上合理的努力，迅速将该第三方权利转让(或转让失败，再许可)给Wilex；

 

(Iv) 与许可产品有关的所有监管提交和备案文件的所有权；

 

(v) Telix将合理地向Wilex提供人员(以及其附属公司的人员)，以实现将本第12.2(B)条规定的上述信息和权利有序地转移到Wilex，期限最长为[**]终止生效之日后；

 

(Vi) 泰利克斯，不迟于[**]终止日期后，应向Wilex支付根据本协议条款应向Wilex支付的所有款项，减去Wilex根据本协议第13.1条应支付给Telix的任何款项。

 

12.3 特利克斯的预期终止

 

Telix 可在书面通知Wilex后终止本协议：

 

(a) 出于任何原因，在协议期间的任何时间，在向Wilex发出180天的书面通知后；

 

(b) 如果Wilex或其关联公司在本协议中发生重大违约，只要Wilex已收到Telix关于此类违约的书面通知，并合理详细地说明所称违约的细节，则此类违约将继续[**]在该通知发出后，且该违约行为未在[**]期限(除 ，如果此类违规是可以纠正的，但不能合理地在[**]，则这一治愈期将被延长一次[**]Wilex真诚地尝试纠正此类违约行为的期间)；以及

 

 

 

(c) 如果发生下列情况，立即：

 

(i) Wilex遭遇破产事件，使其无法履行本协议下的义务；或

 

(Ii) 为Wilex债权人的利益指定了接管人或进行了转让，Wilex在此不得履行本协议项下的义务。

 

12.4 销售特许产品的权利。

 

(a) 为免生疑问，在Telix根据第12.2(A)条或12.3(A)条终止本协议时， 在Wilex根据本协议授予Telix的相关许可中包含的Telix权利将立即自动恢复到Wilex；但是，如果Telix[**]自Telix终止 协议，以完成当时库存中的任何许可产品的销售，但须根据第3.6节支付版税。

 

(b) 如果Telix根据第12.3(B)或(C)款终止本协议，则：

 

(i) 如果Telix以书面形式提出要求，Wilex授予Telix的许可将转换为不可撤销的许可，并在Telix履行本协议中规定的义务的前提下继续有效。

 

(Ii) Telix继续拥有在该地区商业化和销售许可产品的独家权利和许可，不会受到任何损害；以及

 

(Iii) Telix有权选择购买与许可产品有关的所有Wilex知识产权(包括所有专利申请、专利和商标)，包括与Wilex控制此类Wilex知识产权的任何第三方的任何所有权登记或任何许可证或其他安排，代价为美元。[**](“选项”) Telix可通过向Wilex发出书面通知来行使该权利，之后Wilex必须将所有此类知识产权转让给Telix。

 

12.5 终止或终止时的权利和义务。在本协议终止或到期时，每一方都有权保留另一方根据本协议适当支付的所有款项，并且每一方都应向另一方支付本协议项下应计的所有到期款项。

 

 

 

十三.赔偿和责任限制

 

13.1 为了在双方之间分配因本协议引起的索赔的责任，除本协议另有明确规定外，自生效之日起及之后，双方应按照本第十三条的规定相互赔偿。

 

13.2 特利克斯的赔偿义务。自生效日期起及之后，Telix应对Wilex、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、代理、员工和股东(统称为“Wilex受赔方”)进行辩护、赔偿和持有，使其免受Wilex受赔方可能 招致或遭受的任何和所有损害，或他们中的任何一方可能因下列原因而面临的第三方索赔：

 

(a) Telix违反本协议，包括违反其在本协议下的陈述、保证、契诺或义务 ；

 

(b) Telix违反任何适用法律；或

 

(c) 泰利克斯的疏忽或故意的不当行为；

 

但前提是，在每个此类情况下，如果损害是由于Wilex、其关联公司、代理、员工或承包商故意的不当行为或疏忽，或因Wilex、其关联公司、代理、员工或承包商 违反本协议条款而造成的，或者在第13.4节中分配了此类责任，则Telix不承担本协议项下的责任。

 

13.3 Wilex的赔偿义务。自生效日期起及之后，Wilex应为Telix、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、代理、员工、股东或成员(统称为“Telix受赔方”)辩护、赔偿并使其免受Telix赔偿可能引起或遭受的任何或所有损害，或其中任何一方可能面临的与以下第三方索赔有关的损害：

 

(a) Wilex违反本协议，包括违反其在本协议下的陈述、保证、契诺或义务 ；

 

(b) Wilex违反任何适用法律；或

 

(c) Wilex的疏忽或故意不当行为；

 

但前提是，在上述每一种情况下，如果损害是由于Telix、其附属公司、代理、员工或承包商故意的不当行为或疏忽，或违反任何适用法律或违反本协议的规定，或在下文第13.4节中分配的责任范围内，Wilex不承担本协议项下的责任。

 

 

 

13.4 产品责任。除下文第13.2节和第135节外，尽管本协议有其他所有规定，但对于与使用许可产品相关的任何人身伤害索赔，本第13.4节适用于责任的分配。

 

(a) 自生效日期起及之后，Wilex应对Telix受赔方可能招致或遭受的任何和所有损害进行辩护、赔偿并使Telix受赔方不受损害，或因使用许可产品而可能面临的任何人身伤害索赔，而该索赔是 由于在生效日期之前Wilex方面的欺诈或重大疏忽或其他重大违法行为导致的许可产品开发中的任何缺陷，或Wilex在生效日期知道为 但未向Telix公平披露的任何其他缺陷所引起的。

 

(b) 自生效日期起及之后，Telix应针对Wilex受补偿方可能招致或遭受的任何损害，或因Telix、其关联方或再许可人、继承人或受让人在开发、制造、储存、处理或推广许可产品过程中的疏忽或故意不当行为而可能面临的任何人身伤害索赔，为Wilex受补偿方辩护、赔偿并使其免受损害。

 

13.5 第三方索赔的赔偿条件。赔偿方根据第13.1条及本协议就第三方索赔造成的损害承担的义务和责任应受以下条款和条件的约束：

 

(a) 被补偿方应立即向补偿方发出书面通知，通知第三方根据第XIII条可能需要赔偿的任何索赔；但是，未发出此类通知并不解除补偿方根据本条款提供赔偿的义务，除非这种未能发出通知的行为严重影响了补偿方为适用的诉讼、索赔或要求辩护的能力。在就索赔要求赔偿的通知送达后，根据第(Br)13.5(C)款的规定，赔偿方可以通过书面通知被赔偿方选择对索赔进行辩护，费用和费用完全由赔偿方承担。如果补偿方选择对任何索赔进行抗辩，则被补偿方应配合补偿方的所有合理要求，并应向补偿方提供其控制范围内对于此类抗辩是必要或适当的任何账簿、记录或其他文件。

 

 

 

(b) 如果赔偿方在合理时间内(不少于[**]，或为保护被补偿方的利益而要求的较短时间内)，在收到寻求赔偿的通知后，被补偿方没有选择对该索赔进行抗辩，则被补偿方将有权(在向赔偿方发出进一步书面通知后)为该索赔承担抗辩、妥协或和解，但受补偿方有权在和解前的任何时间根据第13.2条的条款对该索赔进行抗辩，妥协或最终裁定，前提是补偿方应全额偿还被补偿方在此假设之前因此类辩护而产生的所有费用(包括合理的律师费和开支)。

 

(c) 即使第13.2条有任何相反的规定，如果赔偿方承担任何索赔的辩护，任何受赔偿方将有权参与该索赔的辩护、妥协或和解，并由其自己选择律师，费用自理。

 

13.6 保险。除了赔偿责任外，Telix还将根据其活动购买商业上合理金额的产品责任保险。Wilex以书面提出的合理要求不超过[**]，Telix将在任何许可产品由Telix或其任何关联公司、再许可人、受让人、指定人或代理商开发、商业化或销售期间向Wilex提供此类保险的证据。

 

13.7 安置点。根据第13.5(A)或13.5(B)条承诺对索赔进行抗辩的任何人，在未经受保障各方书面同意的情况下，不会就任何索赔或作出判决的同意达成和解或妥协，但条件是，如果该和解、妥协或判决(I)包括索赔人或原告免除所有受保障各方因据称引起该索赔的事件而产生的所有责任的无条件条款，并且(Ii)不包含任何限制，则不需要该同意。限制或禁止 任何受保障方处理业务的方式。受补偿方在未征得补偿方同意的情况下为解决向其提出的索赔而支付的任何款项将自负费用。 尽管有上述规定，如果补偿方拒绝承认本协议项下的赔偿责任和/或 拒绝在任何此类索赔、诉讼或诉讼中为被补偿方辩护，且确定补偿方有责任向被补偿方支付与该和解相关的赔偿责任，则根据本条款第十三条，补偿方将对未经其同意而达成的任何和解负责。

 

13.8 对间接损害的免责声明。在任何情况下，Wilex或Telix对根据或由于本协议(或本协议的终止)引起或结果的任何特殊、间接、后果性、偶然性或惩罚性损害赔偿，包括但不限于预期利润或预期销售额的损失，或由于与Telix或Wilex的业务或商誉相关的费用、投资或承诺，或其他原因，Wilex或Telix概不负责。但因另一方恶意实质性违反本协议(应包括违反本协议项下的任何保密义务)或作为本协议项下赔偿的第三方索赔的一部分而向第三方支付的任何此类损害除外。

 

 

 

十四. 其他

 

14.1 治国理政。对于除专利的范围和有效性以外的所有事项，本协议受下列法律管辖，并根据法律进行解释[**].

 

14.2 争议解决和仲裁。

 

(a) 如果因本协议而产生或与本协议相关的任何争议，包括本协议的解释、效力、双方的权利和义务、本协议的履行或违反、任何一方获得损害赔偿或赔偿的权利(无论是因违反合同、侵权行为或任何其他诉讼理由)或该权利的金额(“争议”)：

 

(i) 声称发生争议的当事一方必须向其他当事各方递交载有争议详情的通知(“争议通知”)；以及

 

(Ii) 在……期间[**]在争议通知送达后，或争议各方以书面商定的任何较长期限(初始阶段)后，当事各方必须尽其合理努力，本着诚意，通过讨论和谈判(通过其首席执行官或同等 职位的人员)解决争议。

 

(b) 除非一方当事人已遵守第14.2(A)条并完全遵循第14.2(A)条中的程序，否则它不得就争议提起法庭程序或根据第14.2(C)条进行仲裁 ，除非：

 

(i) 当事人就纠纷向适当的法院寻求禁制令救济；或

 

(Ii) 遵循这些程序将意味着与争议问题有关的诉因的时效期限将届满。

 

(c) 因本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，应提交新加坡，并根据当时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则(“SIAC规则”)在新加坡通过仲裁最终解决，这些规则被视为通过引用并入本节。

 

 

 

(d) 双方同意，根据本节启动的任何仲裁应按照《SIAC规则》第5.2条规定的快速程序进行。

 

(e) 除非任何一方以书面形式通知，否则仲裁员人数应为1人，不得迟于[**]在被申请人收到仲裁通知后，它希望仲裁员的人数应为3人，在这种情况下，第14.2(F)条适用。

 

(f) 当一方当事人规定仲裁员人数为3人时，买方应指定一名仲裁员，卖方应共同指定一名仲裁员，每名仲裁员应在[**]上述第14.2(E)条中的通知，以及由当事各方(或由主席依据SIAC规则(视属何情况而定)指定的两名仲裁员)应在[**]第二名仲裁员的任命商定第三名仲裁员担任首席仲裁员。如果在此期限内未商定第三名仲裁员，则第三名仲裁员应由主席指定。

 

(g) 仲裁的语言应为英语。

 

14.3 分配和约束效果。

 

14.4.1 除第14.3款另有允许外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让本协议：

 

(a) Wilex可以在没有事先书面同意的情况下将本协议转让给关联公司或第三方，作为合并、合并、出售或转让其全部或几乎所有资产的一部分，但前提是受让人拥有或同时获得履行Wilex在本协议项下义务的所有必要权利和其他资产。通过合并或其他方式变更Wilex的控制权或所有权，不构成Wilex对本协议的不允许转让；以及

 

(b) 作为合并、合并、出售或转让其全部或几乎所有资产的一部分，Telix可以在没有事先书面同意的情况下将本协议转让给任何附属公司或第三方，但前提是受让人拥有或同时获得履行Telix在本协议下义务所需的所有权利和其他资产。通过合并或其他方式变更Telix的控制权或所有权并不构成Telix对本协议的不允许转让。

 

14.4.2 除非预期受让人签署并向非转让方提交书面文件，受让人明确承诺履行和履行本条款规定的转让人的所有义务，否则第14.3条规定的转让无效。尽管有这样的承诺，该转让人仍应对该受让人履行本协议和遵守本协议承担主要责任。

 

 

 

14.4.3 任何违反本第14.3条规定的转让均属无效。

 

14.4.4 本协议及本协议所载各方的权利和义务对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

 

14.4 独立承包商身份。本合同双方的关系是独立承包人之间的关系。本协议中的任何内容不得被解释为构成、创建、生效或以其他方式暗示双方之间的合资企业、代理、合伙企业或其他正式商业组织或任何形式的雇主/雇员关系。

 

14.5 通知。本协议规定或允许发出的或与本协议有关的所有通知、请求和其他通信将以书面形式发出，并可以通过亲自送达、挂号信或挂号信的方式发出，在每种情况下，均应按以下规定的地址发送给另一方，并在收到后生效。

 

If to Telix：to Telix：of Telix：The of Telix：The of Telix to Telix International Pty Ltd 维多利亚北墨尔本弗莱明顿路55号226号套房
澳大利亚3051

 

If to Wilex：Wilex AG
海德堡制药有限公司：

 

德国拉登堡68526号Schriesheimerstr.

 

上述任何一方的地址均可按本协议规定的方式由提出更改请求的一方以书面通知的方式随时更改。

 

14.6 免责声明。任何一方对违约或另一方违反本协议任何规定的弃权将不起作用或被解释为对任何后续违约或违约的弃权。任何一方在知道存在违约或违约的情况下继续履行义务，将不起作用，或被解释为放弃任何违约或违约。一缔约方对某一特定规定或权利的任何放弃将是书面的，将是关于某一特定事项的，如果适用，将在特定的一段时间内放弃，并将由该缔约方签署。

 

14.7 整个协议。本协议(包括本协议的附件)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的协议和谈判。

 

14.8 变种。本协议仅经双方签署的书面协议方可更改或修改。

 

 

 

14.9 可分割性。如果根据适用法律，本协议中的任何条款被视为无效、非法、无效或不可执行，则：(I)该条款将被删除，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会受到任何损害或影响，以及(Ii)双方将采取商业上合理的努力，以尽可能符合双方初衷的有效、合法和可执行的条款来取代无效、非法或不可执行的条款。

 

14.10 对应者。本协议可以一份以上的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本放在一起应被视为一份单一文书。已签署的协议的传真传输将是合法的，对双方都有约束力。

 

14.11 不可抗力。如果违约或延误是由于天灾、地震、火灾、罢工、战争行为(无论是否宣布)、内乱、洪水、恶劣天气条件、任何政府当局的干预或任何其他不受该方合理控制的原因，则本协议的任何一方均不对未能或延迟履行本协议项下的任何义务(未能支付所欠款项除外)承担任何责任。但任何此类延误或故障将在消除此类故障或延误的原因后尽快由该方进行补救。 一旦发生不可抗力事件，未能履行或延迟履行的一方应立即以书面形式通知另一方，说明该事件的性质、预期持续时间以及该方的履约受到的影响。如果任何不可抗力事件持续时间超过[**]未履行或延迟履行的一方将尽其一切合理努力减轻因未能履行或延迟履行而给另一方造成的任何损害。持续时间超过的不可抗力事件[**]将使未未履行或延迟履行的一方有权自行决定终止本协议，而不因此而承担任何责任，前提是 [**]事先向另一方发出书面通知，其终止的效果如同一方未履行或延迟履行已违反本协议。

 

14.12 逾期付款的利息。如果任何一方未能在到期日期或之前全额支付本协议规定须支付给另一方的任何里程碑、特许权使用费、年度维护费或其他金额，支付方还应向另一方(或其指定人)支付从任何此类金额开始的按月复利[**]在 书面通知并要求返回收据后，年费率为[**]在或最接近该到期日，外加[**]百分比([**]%)(或，如果较低，则为适用法律允许的最高费率)，从有关的 金额首次到期之日起计算。

 

14.13 累积补救。除本协议明确规定外，双方的所有权利和补救措施，包括所有获得付款的权利、解约权、强制令救济权和本协议项下规定的其他权利，都应是累积的，并且是本协议法律和衡平法规定的所有其他补救措施之外的权利。

 

 

 

14.14 修正案。除非通过双方签署的明确提及本协议的书面文书，否则不得修改、补充或以其他方式修改本协议。

 

14.15 标题和参考文献。本协议中包含的所有章节标题仅供参考 ，不会影响本协议的含义或解释。

 

14.16 没有严格的施工。本协议是双方共同制定的，不会严格针对任何一方进行解释。

 

14.17 生存。本协议期满后，除非本协议另有明确规定，否则双方在本协议项下的所有权利和义务将终止。第三条六、xi第十二条。第十三条第十四条。在本协议到期或因任何原因终止后仍继续有效。

 

14.18 成本。各方必须自行支付谈判、准备和执行本协议的相关费用。

 

本协议由双方正式授权的代表自上述日期起签署，特此证明，本协议双方在此受法律约束。

 

威力士股份公司 TMF International Pty Ltd
作者：S/Jan Schmidt-Brand首席执行官、首席执行官 作者：S/C.P.贝伦布吕赫，他说。
姓名：Jan Schmidt-Brand首席执行官、首席执行官 姓名：C.P.贝伦布吕赫：他的名字，他的名字。
职位：首席执行官王志浩：首席执行官王志浩 标题：CEO*
   
作者：S/安德烈亚斯·帕尔教授。  
姓名：安德烈亚斯·帕尔(Andreas Pahl)教授。  
职位：首席科学官、首席科学家  

 

 

附件

 

Wilex 第三方版税义务

 

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第1号修正案
许可协议 于2017年1月16日签订

 

本协议于2017年5月29日由Wilex AG，HRB 136670，德国慕尼黑(《Wilex》)

 

和

 

Telix国际私人有限公司，ACN 616 667 839，澳大利亚墨尔本(Telix)，

 

以下也称为“当事人”或统称为“当事人”

 

鉴于

 

A. 双方于2017年1月16日签订许可协议(“许可协议”) ，根据该协议，Telix已被授予独家开发和商业化带有同位素标记的Girentuximab的独家权利，包括诊断成像和治疗性放射性药物；

 

B. 当前版本的许可协议允许Telix使用已建立的过程(第 3.3(A)(1)节)，双方希望修改许可协议以允许Telix使用材料(定义见下文)，并调整许可协议第3.4(A)节和第3.6(A)节中的相应补偿条款，使 既包括使用已建立的过程，也包括使用材料；

 

C. 双方还在许可协议中同意，Wilex应为建立Girentuximab的生产向Telix提供援助，并希望澄清双方各自行动的细节和努力；

 

D. 许可协议中定义的所有表述在本协议中具有相同的含义。

 

现在 因此

 

双方同意自本协议之日起对《许可协议》进行如下修订：

 

1. 第2.1节现予修正，以包括以下(F)项：

 

(F) 为了履行上文第2.1(E)节规定的义务，Wilex授予Telix使用下述材料的独家权利和许可证

 

许可协议第1号修正案的附件 1和根据第2.4(G)节向其提供的任何额外材料(Wilex将在美国的存储设施向Telix提供[**]对于附录1第A部分中列出的材料，或通过 直接发货请求的数量[**]Telix指定的地址，以获取附录1第B部分所列材料。

 

 

2. 一种新的第2.4节包括如下内容：

 

a. Telix将仅出于行使其在以下方面的权利的目的使用该材料使用 许可协议项下的许可专利和Wilex专有技术。

 

b. 特利克斯会使用在使用、搬运、储存、运输、处置和包装过程中谨慎和商业上合理的注意事项这个并将遵守适用于材料或其使用的所有法律、指南和法规，包括但不限于任何生物安全程序和材料附带的所有安全预防措施。

 

c. Telix将以同样的谨慎程度保护材料ASTelix用于保护由Telix或代表Telix制造的材料，但不少于a 合理程度的照顾，并将仅向其员工、执行机构、附属公司、再许可、顾问、分包商、顾问和代理人转让或提供材料，这些人需要了解和接入 用于本许可协议中规定的目的的材料。

 

d. Telix最初将承包附录1 A部分中列出的材料的存储到[**]在其美国存储设施，但可自行决定将材料转移到替代存储设施。

 

e. 如果Telix遇到不可预见的材料损失，Wilex将应Telix的要求提供最多[**]额外的材料瓶(与Telix丢失的材料相同)[**].

 

f. 如果Wilex遇到Wilex保留的材料(与材料相同)的意外损失，则应Wilex的要求，Telix将退还至多[**]将一瓶瓶材料运往Wilex[**].

 

g. Telix承认，此处提供的材料在 自然界中是实验性的，可能具有不可预测和未知的生物和/或化学性质，应谨慎使用并适当谨慎，因为并非所有这些材料的特性都是已知的。Telix理解并同意，提供材料时不提供任何类型的担保，包括但不限于对适销性或特定用途的适用性的担保，或任何第三方通过侵权或类似方式不提出合法索赔的担保，或任何其他明示或暗示的担保，但许可协议第XIII节中规定的赔偿条款应无限制地适用。

 

 

 

3. 现删除第3.4(A)节，并将其全部替换为以下规定。 字体中的强调仅用于指出与前述版本相关的更改：

 

(a) 批准a 新IND应用程序。在提交后a 新的 IND应用程序包括：

 

[**],

 

(“新的IND申请”)Telix将向Wilex一次性支付美元[**]在[**]在获得批准或获得FDA(或同等监管机构)对新IND申请的相应确认后。为免生疑问，即使FDA要求Telix[**].

 

4. 现删除第3.6(A)节，并将其全部替换为以下规定。字体中的强调符号仅用于指出与前述版本相关的更改：

 

(a) 根据第8.2条的规定，Telix应就诊断产品的销售向Wilex支付按许可产品 和国家/地区支付的许可产品使用费，具体如下：

(i) 如果诊断产品是基于材料、已建立的工艺或使用已建立的MCB的新工艺，或者如果诊断产品是基于新的MCB并且根据上述3.5(B)条规定的买断付款将不到期，Wilex有权在诊断区域内按诊断产品的净销售额收取等同于：

(A) [**]在第一次产品销售后的头十(十)年内，此类净销售额的百分比，以及

 

 
(B) [**]在第一次产品销售后11(11)至20(20)年内此类净销售额的百分比。

 

(Ii) 如果诊断产品基于新的MCB，Wilex有权获得a 诊断区域内诊断产品净销售额的版税 等于：

 

(A) [**]在第一次产品销售后的头十(十)年内，此类净销售额的百分比，以及

 

(B) [**]后11(11)至20(20)年度此类净销售额的百分比 t他的第一个产品 销售。

 

5. 现删除附件A，并将其全部替换为本修正案第1号附件2中的附件A。字体中的强调部分仅用于指出与前述版本相关的更改。

 

6. 附件B现予删除，并由本修正案第1号附件3中的附件B全部取代。字体中的强调部分仅用于指出与前述版本相关的更改。

 

许可协议的所有其他条款应保持完全有效，不受影响。

 

兹证明，双方已促使许可协议的第1号修正案自第1号修正案生效之日起，由各自正式授权的代表签署，正本一式两份，如下所述。

 

威力士股份公司

 

/S/ 简·施密特-布兰德博士

 

姓名：Jan Schmidt-Brand博士

头衔：首席执行官

 

TMF International Pty Ltd

 

/S/克里斯·贝伦布吕赫

 

姓名： 克里斯·贝伦布吕赫

头衔：首席执行官

 

S/安德烈亚斯·帕尔教授

 

姓名： Andreas Pahl教授。

头衔： CSO：

  

 

 

修正案 第2号至 许可协议

 

截至2017年1月16日结束，自2017年5月29日修订

 

本协议自2019年3月1日起在

 

海德堡制药公司(前Wilex AG)，HRB 728 735，德国拉登堡(“Wilex”)

 

和

 

Telix国际私人有限公司，怡安616 657 839，澳大利亚墨尔本(Telix)，

 

双方 以下也称为“当事人”或统称为“当事人”。

 

鉴于

 

A. 双方于2017年1月16日签订了一项许可协议(“许可协议”)，根据该协议，Telix已被授予独家权利，以诊断成像和治疗性放射性药物的形式开发和商业化标记有同位素的Girentuximab；

 

B. 双方修订了《许可协议》第2.1、3.4(A)和3.6(A)条，并在2017年5月29日的《许可协议第1号修正案》中增加了新的第2.4条；

 

C. 双方同意，Telix将对生产Girentuximab和开发许可产品所需的材料承担所有权和责任，但Wilex有权自行决定要求转让有限数量的材料；

 

D. 许可协议中定义的所有表述在本协议中具有相同的含义。

 

现在 因此

 

双方同意自本协议之日起对《许可协议》进行如下修订：

 

1. 第2.1(F)条现予删除，其全部内容由以下条款取代。

 

第 页，共第1页3

 

 

Wilex-Telix许可协议第2号修正案

 

对于 履行第 2.根据上文第1(E)项，Wilex授予Telix在Wilex拥有或控制的知识产权下使用Wilex向Telix提供并在附件1 A、B、C、D和E部分描述的材料(“材料”)的独家权利和许可。Wilex将向Telix提供美国存储设施 的材料[**]。Telix同意并接受Wilex不保证材料的使用不侵犯第三方的知识产权，尤其是但不限于附件1 D和E部分所列材料的商业用途。

 

2. 第2.4(D)条现予删除，其全部内容由以下条款取代。

 

Telix 最初将签订合同储存附件1所列材料至[**]，但可自行决定将材料转移至 替代储存设施。

 

3. 第2.4(E)条现予删除，其全部内容由以下条款取代。

 

应Wilex的请求，Telix将至少提供[**]将许可协议第2号修正案附件1所列材料 转让给Wilex或Wilex指定的第三方(“指定人”)[**].

 

4. 第2.4(F)条现予删除，其全部内容由以下条款取代。

 

如果Telix决定处置许可协议第2号修正案附件1中规定的材料(“处置材料”)，Telix将至少向Wilex提供关于计划处置的书面通知[**]在计划的处置日期之前，应Wilex的要求，将处置材料移交给Wilex或指定的受让人[**].

 

5. 现删除许可协议第1号修正案的附件1，并将其全部替换为许可协议第2号修正案的附件1。

 

许可协议和许可协议第1号修正案的所有其他条款不受影响，并完全生效。

 

第 页，共第2页3

 

  

Wilex-Telix许可协议第2号修正案

 

兹证明，双方已促使许可协议第2号修正案自第2号修正案生效之日起，由各自正式授权的代表签署，正本一式两份，如下所述。

 

海德堡制药公司

 

/S/简·施密特-布兰德博士

 

姓名：Jan Schmidt-Brand博士

头衔：首席执行官

 

TMF International Pty Ltd

 

/S/加布里埃尔·利伯拉托雷

 

姓名：加布里埃尔·利伯拉托雷

职位：首席运营官

 

S/安德烈亚斯·帕尔教授

 

姓名： Andreas Pahl教授。

标题：CSO

 
   
  第3页
 

修正案 3号 至 许可协议

 

结束了 截至2017年1月16日并修订至 2017年5月29日和2019年3月1日

 

这 协议于2019年7月1日起由以下各方达成

 

海德堡 Pharma AG（前Wilex AG），HRB 728 735，Ladenburg，德国
德国（”Wilex”）

 

和

 

TSYS International Pty Ltd，ACN 616 657 839，Melbourne Australia（“TSYS”），

 

双方 以下也称为“当事人”或统称为“当事人”。

 

鉴于

 

A. 双方于2017年1月16日签订了一项许可协议(“许可协议”)，根据该协议，Telix已被授予独家权利，以诊断成像和治疗性放射性药物的形式开发和商业化标记有同位素的Girentuximab；

 

B. 双方修订了《许可协议》第2.1、3.4(A)和3.6(A)条，并在2017年5月29日的《许可协议第1号修正案》中增加了新的第2.4条；

 

C. 双方已根据日期为 的第2号修正案修订了第2.1（f）、2.4（d）、（e）和（f）节以及附件1 2019年3月1日许可协议;

 

D. 双方同意，Telix将对生产Girentuximab和开发许可产品所需的材料承担所有权和责任，但Wilex有权自行决定要求转让有限数量的材料；

 

E. 许可协议中定义的所有表述在本协议中具有相同的含义。

 

现在 因此

 

双方同意自本协议之日起对《许可协议》进行如下修订：

 

第 第1页，共3页

 

 

Wilex-Telix许可协议第3号修正案

 

1. 第2.1(F)条现予删除，其全部内容由以下条款取代。

 

对于 履行第 2.根据上文第1(E)项，Wilex授予Telix在Wilex拥有或控制的知识产权下使用Wilex向Telix提供并在附件1 A、B、C、D和E部分描述的材料(“材料”)的独家权利和许可。Wilex将在美国和英国的存储设施 向Telix提供材料[**]。Telix同意并接受Wilex不保证材料的使用不侵犯第三方的知识产权，尤其是但不限于附件1中所列材料的商业使用。

 

2. 第2.4(E)条现予删除，其全部内容由以下条款取代。

 

应Wilex的请求，Telix将至少提供[**]将许可协议附件1中所列材料 转让给Wilex或Wilex指定的第三方(“指定人”)[**].

 

3. 第2.4(F)条现予删除，其全部内容由以下条款取代。

 

如果Telix决定处置许可协议第3号修正案附件1中规定的材料(“处置材料”)，Telix将至少向Wilex提供关于计划处置的书面通知[**]在计划的处置日期之前，应Wilex的要求，将处置材料移交给Wilex或指定的受让人[**].

 

4. 现删除许可协议第2号修正案的附件1，并将其全部替换为许可协议第3号修正案的附件1。

 

许可协议以及许可协议的第1号和第2号修正案的所有其他条款不受影响 并且完全有效。

 

第 第2页，共3页

 

Wilex-Telix许可协议第3号修正案

 

在 特此证明，双方已促使许可协议第3号修正案自第3号修正案起执行。 3生效日期（分两个） 原始副本由其各自正式授权的代表如下。

 

海德堡制药公司

 

/S/简·施密特-布兰德博士

 

姓名：Jan Schmidt-Brand博士

头衔：首席执行官

 

TMF International Pty Ltd

 

/s/ Chris Behran bruch

 

姓名： 克里斯·贝伦布吕赫

头衔：首席执行官

 

/s/安德烈亚斯·帕尔教授博士

 

姓名： Andreas Pahl教授。

标题：CSO

 

  
  页面第3页，共3页
 

  

修正案 4号

致 的

许可证 协议

 

结束了 AS2017年1月16日并修订AS2017年5月29日、2019年3月1日和2019年7月1日

 

本协议自2020年12月10日起在

 

海德堡制药公司(前Wilex AG)，德国拉登堡HRS 728 735(“Wilex”)

 

和

 

Telix国际私人有限公司，ACN 616 657 839，澳大利亚墨尔本(Telix)，

 

双方 以下也称为“当事人”或统称为“当事人”。

 

鉴于这一点

A. 双方于2017年1月16日签订了一项许可协议(“许可协议”)，根据该协议，Telix已被授予独家开发和商业化以诊断成像和治疗性放射性药物形式标记的Girentuximab的权利；

 

B. Wilex是其产品的Ind的所有者[**]，它基于 Girentuximab(“[**]IND“)，目前未被Wilex使用；

 

C. Telix需要引用[**]工业[**];

 

D. 双方同意，Telix应承担以下所有权和责任 [**]Ind，前提是Wilex有权请求访问[**]Ind如果Wilex或其许可方需要交叉引用[**]场外IND；

 

E. 许可协议中定义的所有表述在本协议中具有相同的含义。

 

现在 因此

 

双方同意自本协议之日起对《许可协议》进行修订，生效日期如下：

 

1. 第2.1(G)节是在第2.1(F)节之后引入的，其规定如下：

 

Wilex 同意采取一切必要步骤，将所有权转让给Telix[**]工业[**]，以Telix为代价。截至生效日期 ，所有负责维护[**]身份由泰利克斯承担。Wilex有权自由再许可 交叉引用[**]在赛场外使用吉兰妥昔单抗。

 

第 页，共2页

 

许可协议的所有其他条款以及许可协议的第1、2和3号修正案不受影响 并且完全有效。

 

兹证明，双方已促使许可协议第4号修正案自第4号修正案生效之日起，由各自正式授权的代表签署，正本一式两份，如下所述。

 

海德堡制药公司

 

/S/ 简·施密特-布兰德博士

 

姓名：简·施密特-布兰德博士

头衔：首席执行官

 

TMF International Pty Ltd

 

/S/克里斯·贝伦布吕赫

 

姓名： 克里斯·贝伦布吕赫

头衔：首席执行官

 

/s/安德烈亚斯·帕尔教授博士

 

姓名： Andreas Pahl教授。

头衔： CSO：

  

  

 

第5号修正案
许可协议

 

结束了 截至2017年1月16日并修订至 2017年5月29日、2019年3月1日、2019年7月1日和2020年12月10日

 

本协议自2022年2月15日起生效，双方

 

海德堡制药公司(前Wilex AG)，HRB 728 735，德国拉登堡(德国)Wilex”）

 

和

 

TSYS International Pty Ltd，ACN 616 657 839，Melbourne Australia（“TSYS”），

 

双方 以下也称为“当事人”或统称为“当事人”。

 

鉴于这一点

A. 双方于2017年1月16日签订了一项许可协议(“许可协议”)，根据该协议，Telix已被授予独家权利，以诊断成像和治疗性放射性药物的形式开发和商业化标记有同位素的Girentuximab；

 

B. 在签署许可协议之前，Wilex在吉伦妥昔单抗的开发活动中，是2004年至2012年临床试验ARISER的赞助商，该研究的标题是“评估透明细胞肾癌和高复发风险患者中辅助剂cG250治疗与安慰剂治疗的随机双盲第三阶段研究”(EudraCT#2004-000353-38- “ARISER研究”)；

 

C. 关于ARISER研究的表现，[**];

 

D. 双方同意，Telix有权使用许可协议中规定的ariser研究结果 用于Girentuximab的开发，包括使用[**]，只要Telix承担使用[**];

 

E. 许可协议中定义的所有表述在本协议中具有相同的含义。

 

因此，现在 。

双方同意将本许可协议自本协议之日起生效(“修订第5号生效日期”)修订如下：

 

1. 现将第1.66节和1.67节作为新的定义术语引入：

 

1.66 ARISER研究“指2004年至2012年期间由Wilex赞助的题为”一项随机双盲III期研究，以评估在透明细胞肾癌和高复发风险患者中辅助剂cG250治疗与安慰剂对照的临床研究“(EudraCT#2004-000353-38)。

 

 

 

1.67 “[**]“意思是[**].

 

2. 第2.1(H)节是在第2.1(G)节之后引入的，具有以下 规定：

 

Wilex 同意采取所有必要步骤将[**]并将研究数据提供给Telix或Telix指定的被提名者，费用和责任由Telix承担。Telix将完全且唯一地负责任何使用[**]和ARISER研究数据符合适用法律和[**].

 

3. 在第13.2节之后，特此引入第13.2a节，其规定如下：

 

13.2a Telix关于使用以下物质的进一步赔偿义务[**]。自第5号修正案生效之日起及之后，Telix应就Wilex受赔方可能招致或遭受的或他们中的任何一方可能面临的任何和所有损害进行辩护、赔偿，并使Wilex受赔方不受损害，直至与第三方有关的索赔。[**]由Telix或Telix的指定人提供，但如果此类损害是由于Wilex受赔方故意的不当行为或疏忽或违反任何适用法律，或因Wilex受赔方违反本协议的规定而引起的，则Telix不承担本协议项下的责任。

 

许可协议的所有其他条款以及许可协议的第1、2、3和4号修正案不受影响且完全有效。

 

兹证明，双方已促使许可协议第5号修正案自第5号修正案生效之日起，由各自正式授权的代表签署，正本一式两份，如下所述。

 

海德堡制药公司

 

/S/简·施密特-布兰德博士

 

姓名：简·施密特-布兰德博士
职务：CEO/CFO

 

S/安德烈亚斯·帕尔教授

 

姓名：安德烈亚斯·帕尔教授
标题：CSO

 

TMF International Pty Ltd

 

/s/ Chris Behran bruch

 

姓名：克里斯·贝伦布鲁赫
职务：首席执行官