附件10.1

执行副本

某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它(I)不是材料，(Ii)是注册人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

许可协议

这于2022年4月8日(“生效日期”)生效的许可协议 (以下简称“协议”)由Telix International Pty Ltd(以下简称“Telix”)与Telix International Pty Ltd(“Telix”)签订，Telix International Pty Ltd是一家澳大利亚私人公司，营业地点位于澳大利亚北墨尔本VIC 3051，Flemington Road 55，Suite 401，55，VIC 3051(“Telix”)，Eli Lilly Kinsell Limited，一家爱尔兰私人有限公司，营业地点位于Dunderrow，Kinsell，爱尔兰(“Lilly”)，仅为第10.8节的目的，Telix PharmPharmticals Limited，Telix的所有已发行股票的所有者，以及一家澳大利亚上市公司，其营业地点为澳大利亚北墨尔本VIC 3051号Flemington Road 55号401号Suite(“Telix母公司”)。Telix和Lilly在本文中可以单独地称为“当事人”，或者统称为“当事人”。

独奏会：

答：礼来公司已经开发并控制了本文件附件A中列出的某种抗体的某些专有权利。

B.Telix是一家生物技术公司，开发和商业化分子靶向辐射药物产品。

C.礼来公司希望授予Telix，并且Telix希望获得根据本协议中规定的条款和条件开发和利用构成此类抗体的放射性标记版本的产品的独家许可。

协议：

1.定义

除非本协议特别规定相反的情况，否则以下术语，无论是单数还是复数，应具有以下各自的含义：

1.1如果一方或其任何关联公司 收购了任何第三方或第三方的全部或几乎所有股票、资产或业务，或以其他方式获得了对第三方的控制权(就本定义而言，具有控制，其含义见以下《关联公司》的定义)，则指该第三方或其任何关联公司。

1.2“收购实体”是指收购一方或其任何关联公司的全部或 全部股票、资产或业务(或在这两种情况下，与本协议有关的其全部或实质所有资产或业务)或以其他方式获得一方或其任何 关联公司的控制权的任何第三方(就本定义而言，具有“控制”，具有以下“关联公司”定义中的含义)，或该第三方的任何关联公司。关于一方的控制权变更的第三方应是关于该方的 取得实体。

1.3“法案”系指适用的美国联邦食品、药品和化妆品法，《美国法典》第21编第301节及以后各节，和/或《公共卫生服务法》第42编第262节及以下各节，并可不时予以修订。

1.4“附属公司”就任何一方而言，是指控制、被该方控制或与其共同控制的任何个人或实体。就本第1.4节而言，“控制”系指(A)就公司实体而言，直接或间接拥有50%(50%)或以上的股份 有权投票选举该公司实体的董事，以及(B)对于非公司实体而言，直接或间接地拥有直接或间接地指导或引导该实体的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

1.5“协议”具有序言中规定的含义。

1.6“美国铝业+”的含义如第1.26节所述。

1.7“适用法律”系指任何政府机构可能不时生效并适用于本协议所述活动的所有法规、条例、条例、规则或命令。

1.8“破产法”具有第13.6节规定的含义。

1.9“BLA”是指根据经修订的美国《公共卫生服务法》和《联邦食品、药品和化妆品法》及其下颁布的条例提出的生物制品许可证申请，或在任何国家寻求监管批准的类似申请。

1.10“营业日”是指印第安纳州印第安纳波利斯的银行在周六或周日以外的任何一天营业。

1.11“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月。本协议项下的第一个日历季度应自生效日期开始，至同年6月30日结束。

1.12“日历年”是指自1月1日起至12月31日止的十二(12)个月。本协定项下的第一个历年应自生效之日起至同年12月31日止。

1.13“控制权变更”是指，就任何一方而言，(A) 第三方在一次交易或一系列相关交易中，直接或间接取得该方50%(50%)以上的未偿还有表决权股权证券的直接或间接实益所有权(为清楚起见，不包括由第三方进行的收购，如在紧接该项交易之前，该被收购方的股权持有人持有紧接该项交易后尚存实体的已发行股本的多数有表决权股份)； (B)涉及该一方的合并或合并，因此第三方在紧接该合并、重组或合并后直接或间接获得存续实体超过50%(50%)投票权的实益所有权；或(C)在一次交易或一系列相关交易中向第三方出售或转让该方的全部或几乎所有资产(或与本协议标的相关的资产)，包括该方在本协议中的权益。

1.14“索赔”具有第10.1节规定的含义。

1.15“组合产品”是指(A)在礼来公司、其关联公司或上述任何一项的被许可人或再被许可人销售的礼来产品的情况下，含有许可抗体和一个或多个不是许可抗体的额外活性药物成分的礼来产品，无论是联合配方或联合包装，或(B)在礼来公司销售的许可产品的情况下，Telix、上述任何一项的关联方或被许可人或再被许可人，包含一个或多个额外活性 药物成分的许可产品，这些成分既不是许可抗体，也不是与其结合或标记的放射性同位素，无论是联合配方还是联合包装。可单独销售的产品包括：(I)在礼来公司产品的情况下，这种不是许可抗体的 附加药物成分；(Ii)在许可产品的情况下，这种不是许可抗体或与之结合或标记的放射性同位素的这种额外有效药物成分，在任何一种情况下，都应称为“其他产品”。

1.16“商业化”或“商业化”是指在获得监管部门批准之前和之后进行的活动，具体涉及投放前、投放、促销、营销、招募销售人员、定价确定、制造(用于销售或商业化的其他用途)、 进口、为商业销售提供、销售和分销药品，以及投放后的医疗活动，包括但不限于：[**].

1.17“商业上合理的努力”是指[**].

1.18“伴随诊断”是指被许可的产品，作为(Br)工具使用，以(I)识别或选择患者接受礼来产品的实际或潜在治疗，或(Ii)协助调整或调整礼来产品对正在接受治疗的患者的剂量、剂量或频率 。

1.19“伴侣诊断专用Telix专利”具有第11.2(B)(Ii)(2)节中规定的含义。

1.20“伴随诊断专用联合专利”具有第11.2(C)(I)(2)节中规定的含义。

1.21“保密信息”是指一方(“披露方”)或其代表根据本协议或与本协议或根据保密协议或MTA而披露或提供给另一方(“接受方”)或其代表的所有信息，无论是书面、口头、图形、电子或其他形式，只要[**].

1.22“保密协议”是指礼来公司和泰利克斯母公司之间的保密协议，日期：[**].

1.23“控制”、“控制”或“受控于”是指 (除上文第1.4节中使用的以外)，(I)就专利或专有技术下的任何项目或权利而言，指定方或其任何附属公司有能力通过所有权、许可或其他权利(根据本 协议除外)授予对该项目或权利的访问、许可或再许可，而不违反与任何第三方或，(Ii)根据生效日期后签订的协议取得的物项或权利 [**].

1.24“覆盖”是指，就特定国家的许可抗体或许可产品而言，[**]。“掩护”也有相应的含义。

1.25“数据独占期”是指，对于任何许可的 产品或礼来产品分别， [**].

1.26“数据完整性”是指完整性、一致性和 整个数据生命周期中的数据准确性。完整、一致且准确的数据应该是可归因的、清晰的、同时记录的、原始的或真实的副本、准确的，以及完整的、一致的、持久的和可用的（“ALGMA+”） 正如全球监管机构目前定义和接受的那样。

1.27“防御性联合新专利行动”具有第11.4(C)(I)节中规定的含义。

1.28“防御性许可专利诉讼”具有第11.4(A)(I)节中规定的含义。

1.29“防御性Telix专利行动”具有第11.4(B)(Ii)节中规定的含义。

1.30“开发”或“开发”或“开发”是指用于临床前和临床前用途的研究、发现、工艺开发、制造和进口，以及临床前和临床药物或生物开发活动，包括但不限于测试方法开发和稳定性 测试、毒理学、配方、质量保证/质量控制开发、统计分析、临床前和临床研究以及监管事务。[**].

1.31“开发计划”是指由Telix或代表Telix对作为附件B的许可产品进行的生物结合活动、临床前活动和POC研究的计划。

1.32“披露方”具有第1.21节规定的含义。

1.33“争议”具有第13.4节规定的含义。

1.34“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

1.35“生效日期”的含义如前言所述。

1.36“行政人员”的含义见第 13.4节。

1.37“反海外腐败法”具有第13.3(A)节规定的含义。

1.38“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.39“首次商业销售”系指，[**].

1.40“首次入选患者”或“首次入选患者”是指第一个 人类受试者或患者有资格接受由Telix、其附属公司或任何从属公司赞助或以其他方式进行或代表其进行的人体临床试验的日期，或前述任何人享有任何权利获得 任何数据或结果的日期。

1.41“首次注册日期”是指监管部门 批准Telix、其附属公司或次受许可人在领土内任何国家/地区就许可产品获得批准的第一天。

1.42“首次重新注册日期”是指监管批准给予礼来公司、其关联公司、被许可人或上述任何一项的分被许可人的第一个日期，该批准是基于使用同伴诊断师在获得监管批准的注册研究中为礼来公司产品选择患者进行治疗，或根据监管批准对该礼来公司产品的管理(为免生疑问，不包括在生效日期之前收到的任何监管批准的日期，或在生效日期之后收到的任何监管批准的日期(本第1.42节前面部分所述除外)。

1.43“公认会计原则”是指美国公认会计原则， 该原则可能会不时生效。

1.44“GCP”是指人体临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的所有适用的现行良好临床实践标准，如适用，包括(A)协调国际人用药品注册技术要求会议(“ICH”)E6和任何其他领土医疗产品试验良好临床实践指南中提出的标准；(B)第52届世界医学协会上一次修订的《赫尔辛基宣言》(2004)及其任何进一步的修订或澄清，(C)可不时修订的《美国联邦法典》第21章第50、54、56、312和314部分，以及(D)可不时修订和适用于任何相关国家的同等适用法律，这些法律除其他事项外，保证临床数据和报告的结果是可信和准确的，并保护权利，试验对象的完整性和保密性。

1.45“GLP”系指当时药品实验室活动的现行标准，如21 C.F.R.第58部分、理事会指令87/18/EEC(经修订)、经济合作与发展组织的《良好实验室规范原则》和/或经济合作与发展组织的《良好实验室规范原则》所定义的FDA《良好实验室规范条例》，以及欧盟及其他组织和政府机构要求销售许可产品的国家的良好实验室规范所要求的标准，在一定程度上，这些标准的严格程度不亚于美国的良好实验室规范。

1.46“GMP”指所有适用的现行良好制造规范，如适用，包括(A)《美国现行良好制造规范》，21 C.F.R.第4,210,211,601,610和820部分，(B)欧洲指令2003/94/EC和Eudralex 4，(C)世界卫生组织TRS 986附件2、TRS 961附件6、TRS 957附件2和TRS 999附件2中详述的原则，(D)ICH Q7指南，以及(E)任何相关国家的同等适用法律。每一条均可随时修订和适用。

1.47“政府或公职人员”是指：(1)下列单位的任何官员或雇员：(A)政府或其任何部门或机构；(B)政府所有或控制的公司、机构或其他实体，包括政府所有的医院或大学；或(C)国际公共组织(如联合国、国际货币基金组织、红十字国际委员会和世界卫生组织)或其任何部门或机构；(Ii)任何政党或政党官员或公职候选人；及(Iii)以公职身分代表上述任何人行事的任何人。

1.48“政府当局”是指任何国家、州或地方当局或其任何政治分支或任何国家协会的任何机构、局、分支机构、办公室、法院、委员会、权力机构、部门、部委、官员或其他机构，或根据任何法律被授予公共权力的任何机构、局、分支机构、办公室、法院、委员会、权力机构、部门、部门、官员或其他公共机构。

1.49“非物质文化遗产”具有第1.44节规定的含义。

1.50“IND”是指向领土内某个国家的监管机构提交或提交给该监管机构，以符合该监管机构的要求，在领土内进行人类临床研究的申请，以供批准。

1.51“赔偿方”具有第(Br)10.3节规定的含义。

1.52“受偿人”具有第10.3节规定的含义。

1.53“适应症”是指疾病或健康状况的一种离散的、临床公认的形式。

1.54“共同启动方”具有第(Br)节第11.4(C)(Ii)节规定的含义。

1.55“联合辩护方”具有第(Br)节第11.4(C)(Iii)节规定的含义。

1.56“联合新专有技术”是指任何新专有技术，包括：

[**].

1.57“联合新专利挑战”具有 第11.4(C)(I)节中规定的含义。

1.58“共同新专利侵权”具有第11.4(C)(I)节中规定的含义。

1.59“联合新专利”是指(I)在礼来、特利克斯或上述任何一家关联公司的控制下，以及(Ii)在生效日期之后就任何联合新专有技术提交的任何专利。

1.60“技术诀窍”是指任何类型、任何有形或无形形式的专有和保密的科学、技术信息、结果和数据，包括数据库、安全信息、实践、方法、技术、规格、配方、配方、知识、诀窍、技能、经验、试验数据，包括药理、药物化学、生物、化学、生化、毒理和临床试验数据、生物结合方案和数据、分析和质量控制数据、稳定性数据、研究和程序、制造过程和开发信息，结果或数据。为了清楚起见，专有技术不包括专利。

1.61“许可抗体”指与PDGFRA结合的单抗，称为olaratumab，详见附件A。

1.62“特许专有技术”系指[**].

1.63“获得许可的专利挑战”具有第11.4(A)(I)节中规定的含义。

1.64“经许可的专利侵权”具有第11.4(A)(I)节中规定的含义。

1.65“许可专利”是指(A)表C所列专利，[**].

1.66“许可产品”是指使用、依赖、并入或被Linker Technology或任何Telix技术覆盖的放射性同位素标记的构成许可抗体的产品。

1.67“许可子产品(S)”的含义如第 1.132节所述。

1.68“许可技术”是指许可的专利和许可的专有技术。

1.69“礼来”一词的涵义如序言所示。

1.70“礼来公司”是指使用随行诊断员来识别或选择患者进行治疗或停止礼来公司产品的治疗，或确定对任何此类治疗进行任何修改的必要性和/或性质。

1.71“Lilly Ind”是指标识为Ind的Ind[**].

1.72“礼来公司受偿人(S)”具有第10.2节规定的含义。

1.73“礼来公司里程碑”的含义如第7.3节所述。

1.74“礼来公司净销售额”是指与诊断产品或礼来公司产品相关的[**].

[**]就此定义而言，“礼来公司的净销售额”。此类金额 应从礼来公司、其附属公司、或其被许可人或分被许可人的账簿和记录中确定。礼来公司还同意，在确定此类金额时，它将使用(并使其附属公司及其被许可人和再被许可人使用)其当时的标准程序和方法，包括其当时的标准和合理的汇率方法，以将销售额以美元以外的货币换算为美元，并始终如一地应用 。

如果礼来公司的关联公司或上述任何一项的被许可人或再被许可人将礼来公司的产品或伴随诊断程序作为组合产品销售，则出于确定版税支付的目的，礼来公司的关联公司或上述任何一项的被许可人或再被许可人销售的该礼来公司产品或伴随诊断程序的礼来公司的净销售额应由以下方式确定[**].

如果该产品的加权平均售价[**]可以确定 但不能确定适用的其他产品(S)的加权平均销售价格，用于确定版税支付的净销售额应计算如下[**].

如果可以确定适用的 其他产品(S)的加权平均销售价格，但[**]不能确定，用于确定特许权使用费支付的净销售额应计算如下[**].

如果双方的加权平均销售价格[**]无法确定组合产品的 其他产品(S)，礼来产品的净销售额应视为等于[**]百分比([**]%)组合产品的净销售额。

的加权平均销售价格。[**]、其他产品或组合产品计算[**]该价格应在所有适用的特许权使用费报告期间用于[**]。在确定一种商品的加权平均销售价格时[**]，其他产品或组合产品，加权平均销售价格应除以销售收入(折算为美元)除以在该国家/地区销售的有效成分单位。[**]对于各自的[**]、其他产品或组合产品。在[**]，预测的加权平均销售价格将用于[**]、其他产品或组合产品。由于预测加权平均销售价格与实际加权平均销售价格之间的差异而导致的任何多付或少付的款项将在第一笔 特许权使用费付款中支付或计入[**].

1.75“礼来公司新技术诀窍”指[**].

1.76“礼来公司新专利”指[**].

1.77“礼来产品”指任何含有 形式的领牌抗体但没有与放射性同位素结合的成品，包括除领牌抗体外还含有任何活性药物成分的任何此类产品。

1.78 “[**]“是否具有第节中规定的含义[**].

1.79“Lilly Royalty Term”是指：

(A)对于伴随诊断，以伴随诊断和国家/地区为基础，自礼来公司、其附属公司或上述任何一项的被许可人或再被许可人首次商业销售特定伴随诊断开始的时间段，直至下列最新一项：(I)此类伴随诊断在该国家/地区首次商业销售的第十二(12)周年纪念日；(Ii)在该国家/地区至少没有一项Telix专利(联合专利除外)具有涵盖该伴随诊断程序的有效权利要求的第一天；或(Iii)该伴随诊断程序在该国家/地区的最后到期数据排他期届满之时；及

(B)就礼来产品而言，按礼来产品 和国家/地区为基础，自某一特定国家的某一礼来产品第一次重新注册之日起至下列时间中最晚的一日止：(I)在该国家该礼来产品第一次再注册之日之后，在该国家首次商业销售用于标签治疗人类癌症的礼来产品的十二(12)周年纪念日；(Ii)在该国家/地区中至少没有一项 Telix专利在该国家/地区拥有涵盖该伴随诊断程序的有效权利要求的第一天，即(1)用于在该国家/地区获得该礼来公司产品的首次重新注册日期或(2)用于商业上识别使用该礼来公司产品进行治疗的患者的日期；或(Iii)基于为该礼来公司产品在该国家/地区定义该礼来公司产品的第一个重新注册日期的监管批准而确定的最后到期数据独占期届满之日。

1.80 “[**]“是否具有第节中规定的含义[**].

1.81 “[**]“是否具有第节中规定的含义[**].

1.82“链接器技术”是指[**].

1.83“损失”具有第10.1节规定的含义。

1.84“主要市场”指下列任何一项：[**].

1.85“制造”和“制造”是指与许可抗体或许可产品的生产、制造、加工、灌装、整理、包装、贴标签、运输和持有有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、扩大规模、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。

1.86“里程碑”的含义如第6.2节所述。

1.87“MTA”是指日期为 的某些物资转让协议[**]在礼来公司和泰利克斯之间。

1.88“新专有技术”指[**].

1.89“新专利”是指在新专有技术生效日期 之后申请的专利。

1.90“进攻性联合新专利行动”具有第11.4(C)(I)节中规定的含义。

1.91“经许可的攻击性专利诉讼”具有第11.4(A)(I)节中规定的含义。

1.92“进攻性Telix专利行动”具有第11.4(B)(Ii)节中规定的含义。

1.93“选项”具有第3.4(A)节规定的含义。

1.94“其他产品”具有第1.15节规定的含义。

1.95“缔约方特定条例”是指任何政府当局针对缔约方或其任何附属机构发布的所有判决、法令、命令或类似决定，以及缔约方或其任何附属机构与任何政府当局签订的所有同意法令、公司诚信协议或其他任何类型的协议或承诺，在每一种情况下，均可能有效并适用于本协议所设想的缔约方或其附属机构的活动。

1.96“当事人”一词的含义如序言所示。

1.97“专利(S)”是指在任何 国家或超国家管辖范围内的所有专利和专利申请，包括任何条款、替代、分割、续展、部分续展、补发、续展、注册、确认、复审、展延、前述任何 的任何其他授权前或授权后的形式、任何确认专利或注册专利或添加、实用新型、专利期限延长或恢复、补充保护证书或继续审查请求等， 包括前述任何项的任何和所有外国同行。

1.98“专利起诉”或“起诉”是指，就一项专利而言，(A)准备、提交和起诉(所有类型的)专利申请，(B)支付与该专利有关的申请、颁发和维护费，(C)管理和进行与该专利有关的任何干扰、反对、无效、补发、复审、撤销、废止、授权后审查、各方间审查、派生程序、撤销程序或其他类似的行政诉讼或与该专利有关的其他类似的行政诉讼或行政上诉。以及 (D)解决任何干扰、反对、撤销、废止或撤销程序。

1.99“PDGFRA”指血小板衍生生长因子受体α。

1.100“个人”指任何个人、公司、协会、 合伙企业(普通或有限责任)、合资企业、信托、房地产、有限责任公司、有限责任合伙、非法人组织、政府(或其任何机构或政治分支机构)或其他法律实体或组织， 礼来公司或Telix除外。

1.101“个人信息”是指，除了适用法律或任何一方在其任何隐私政策、通知或合同中为任何类似术语(例如，“个人数据”或“个人身份信息”或“PII”)规定的任何定义 以外，所有可识别、可用于识别个人或以其他方式与个人相关联的信息，无论此类信息是否与已识别的个人相关联。

1.102“I期临床试验”是指(I)在人体上进行的研究， 规定在正常志愿者或患者中首次将许可产品引入人体，以生成有关产品安全性、耐受性、药理活性或药代动力学的信息，或与不时修订的美国21 C.F.R.第312.21(A)节的要求相一致，或(Ii)适用法律和指南中为在领土另一个国家进行的临床试验而描述或定义的任何类似临床试验。

1.103“第二阶段临床试验”是指(I)对许可产品的安全性、剂量范围和疗效进行的人体试验，该试验旨在产生足够的数据(如果成功)以启动第三阶段临床试验或申请加速批准，或在其他方面与不时修订的美国21 C.F.R.§312.21(B)的要求相一致，或(Ii)在领土另一国家进行的临床试验的适用法律和指南中描述或定义的任何类似临床试验。

1.104“第三阶段临床试验”是指(I)在人体内对许可产品的有效性和安全性进行的对照研究，它旨在以统计的方式证明该产品在特定适应症中的使用是否有效和安全，其方式足以申请监管机构批准用于人类治疗或预防，或与不时修订的美国21 C.F.R.§312.21(C)的要求相一致。或(Ii)适用法律和指南中为在领土内另一个国家/地区进行的临床试验而描述或定义的任何类似临床试验。

1.105“PoC研究”是指[**].

1.106“隐私法”具有第13.3(A)节规定的含义。

1.107“产品商标”是指在有效期内由特利克斯或其任何关联公司或其代表拥有、控制或使用的关于任何许可产品的所有商标，包括商品名称、商业外观、品牌和徽标，但代表特利克斯或其关联公司的商标除外。

1.108 “[**]“是否具有第节中规定的含义[**].

1.109“产品相关材料”是指所有广告和促销材料(包括但不限于传单、小册子、小册子和电子媒体)、标签和包装材料，以及任何与上述内容类似的材料或物品，在每种情况下，仅属于许可产品并由特利克斯、其任何附属公司或其权利在适用终止后失效的任何受让人拥有或控制，以及对其内容的所有版权和类似权利，但上述权利不包括对任何商标、徽标、或除产品标志以外的其他类似产品。

1.110“放射治疗适应症”系指[**].

1.111“接收方”具有第1.21节规定的含义。

1.112“注册研究”是指(I)第三阶段临床试验或 (Ii)许可产品或礼来公司产品的任何其他人类临床试验，旨在支持在不进行任何后续的第一阶段临床试验、第二阶段临床试验或第三阶段临床试验的情况下提交监管申请。

1.113“监管申请”是指 就许可产品或礼来公司产品获得监管批准所必需且适当的任何和所有申请，包括但不限于，与许可产品或礼来公司产品有关的所有必要文件、数据和信息，这些文件、数据和信息已向监管机构提交或提交给监管机构。

1.114“监管批准”是指在区域内的特定司法管辖区内营销和销售用于人类治疗、预防或诊断用途的许可产品或礼来公司产品所需的所有相关监管机构的批准或许可(不包括所有适用的定价和 报销批准)。

1.115“监管当局”是指涉及批准许可产品或礼来公司产品在领土内进行临床试验或制造、营销、销售、报销或定价的任何适用的政府监管机构。

1.116“监管材料”是指任何许可抗体、许可产品或礼来产品在区域内的所有监管批准、监管申请和其他监管提交，以及与该监管当局有关的所有与任何许可抗体、许可产品或礼来产品有关的通信。

1.117“关联方”是指(I)就TELIX、TELIX或任何次级受让人的任何关联公司，以及(Ii)对于礼来公司、其任何联属公司、礼来公司或礼来公司的任何联属公司或其任何联属公司。

1.118“代表”，就一方而言，是指该党的关联公司，以及该党及其关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人和其他代表。

1.119“受限制的人”具有第(Br)节第9.2(G)节规定的含义。

1.120“受制裁领土”具有第(Br)节第9.2(G)节规定的含义。

1.121“从属许可”指TELIX、其任何关联公司或任何先前的从属被许可人与从属被许可人签订的任何协议，根据该协议，该从属被许可人获得授予TELIX在任何许可技术下的任何权利的从属许可。

1.122“再许可收入”是指[**].

1.123“次级许可人”是指特利克斯、其附属公司或次级许可人根据许可专利或许可专有技术授予特利克斯的权利的再许可的任何第三方。

1.124“成功完成”是指：

(A)对于POC研究，其结果达到适用的临床研究方案中为其确定的临床终点，或(1)在POC研究为I期临床试验的情况下，合理地支持进行II期临床试验或提交与其有关的监管申请[**]在不进行同伴诊断的任何进一步临床试验或(2)POC研究是第二阶段临床试验的情况下，合理地支持进行第三阶段临床试验或 提交与此相关的监管申请[**]没有进行任何进一步的临床试验的同伴诊断；和

(B)就礼来公司产品的注册研究而言，该注册研究的结果足以支持在[**]关于礼来公司的产品及其适应症，这是该研究的主题，但没有进行任何进一步的临床 试验，由礼来公司本着善意合理地确定。

1.125“再许可收入使用费”具有第6.5节中规定的含义。

1.126“特利克斯”的含义如序言所示。

1.127“特利克斯启动方”具有第(Br)11.4(B)(Iii)(2)节规定的含义。

1.128“特利克斯辩护方”具有第(Br)11.4(B)(Iv)(2)节规定的含义。

1.129“泰利克斯场”是指使用抗体-放射性同位素结合物诊断或治疗人类癌症，但如果礼来公司行使其选择权，则在根据第3.4(B)条授予礼来公司及其附属公司的权利有效期间，泰利克斯场不应包括礼来公司场。

1.130“特利克斯赔偿人(S)”的含义见第10.1节。

1.131“Telix专有技术”是指自生效之日起由Telix或其任何关联公司控制、此后受Telix或其任何关联公司控制、或构成Telix新技术或Telix或其关联公司在联合 新技术中的权益的任何和所有专有技术(许可专有技术除外)，(A)与任何连接器技术、抗体放射性标记或放射性同位素与抗体的其他结合有关，(B)受任何Telix专利保护，或(C)对于任何许可抗体或许可产品的制造、开发或商业化是必要的或合理有用的，但Telix专有技术不应包括由Telix的任何收购实体或被收购实体或其任何关联公司控制的任何专有技术，除非此类专有技术 (I)在紧接交易日期之前已包括在Telix专有技术中，该收购实体或被收购实体分别首次成为收购实体或被收购实体，或(Ii)构成Telix新专有技术或联合新专有技术。

1.132“特利克斯净销售额”是指，就许可产品而言， [**].

[**]就“特利克斯净销售额”这一定义而言。此类金额 (以及任何分许可收入)应从Telix、其附属公司或分许可受让人的账簿和记录中确定，该账簿和记录应按照公认会计原则保存。Telix还同意，在确定此类金额(以及任何分许可收入)时，Telix将 使用(并使其附属公司和分许可受让人使用)其当时的标准程序和方法，包括其当时的标准和合理的汇率方法，以便将销售额以美元以外的货币换算为美元，并始终如一地适用。

如果许可产品由Telix、其附属公司或从属受让人作为组合产品销售，则为确定使用费支付的目的，该许可产品的净销售额应由[**].

如果可以确定许可的 子产品(S)的加权平均销售价格，但不能确定其他产品(S)的加权平均销售价格，则用于确定使用费支付的净销售额应计算如下[**].

可以确定其他 产品(S)的加权平均销售价格，但不能确定许可子产品(S)的加权平均销售价格的，用于确定使用费支付的净销售额应计算如下[**].

如果不能确定组合产品的许可 子产品(S)和其他产品(S)的加权平均销售价格，则许可产品的净销售额应视为等于[**]百分比([**]%)组合产品的净销售额。

应计算许可子产品、其他产品或组合产品的加权平均销售价格[**]该价格应在所有适用的特许权使用费报告期间用于[**]。在确定许可子产品、其他产品或组合产品的加权平均销售价格时，加权平均销售价格的计算方法是将销售收入(折算成美元)除以在该国销售的有效成分单位。[**]对于相应的许可子产品、其他 产品或组合产品。在[**]，则将对许可子产品、其他产品或组合产品使用预测的加权平均销售价格。由于预测与实际销售价格之间的差异而导致的任何超出或不足的付款 加权平均销售价格将在第一次支付[**].

1.133“Telix新技术诀窍”是指(I)与Linker技术直接相关的新专有技术，该Linker技术于生效日期存在，(Ii)与截至生效日期存在的任何许可技术无关，或与许可抗体的组成、制造或使用无关。

1.134“特利克斯新专利”是指在特利克斯或其任何附属公司的控制下，在生效日期之后就任何特利克斯新专有技术提交的专利。

1.135“特利克斯专利挑战”具有第(Br)11.4(B)(Ii)节规定的含义。

1.136“特利克斯专利侵权”具有 第11.4(B)(Ii)节规定的含义。

1.137“Telix专利”是指(I)附件D中所列的专利，(Br)要求其优先权的任何专利，(Ii)任何Telix新专利，(Iii)Telix或其关联公司在任何联合新专利中的权益，以及(Iv)截至生效日期由Telix或其任何关联公司控制的任何和所有专利，或在生效日期之后由Telix或其任何关联公司控制的任何专利，在每种情况下，包括任何许可产品或许可抗体，但Telix专利不应包括由Telix的任何收购实体或Telix的被收购实体或其任何关联公司控制的任何专利，除非该等专利(I)在紧接交易日期之前已包括在Telix专利中，而该等收购实体或被收购实体分别首次成为Telix或其任何关联公司的收购实体或被收购实体，或(Ii)构成Telix新专利或联合新专利。

1.138“Telix放射诊断知识产权”是指(I)Telix技术，(Ii)Telix或其任何关联公司控制或控制下的任何专有技术，对于开发、使用、制造、销售、进口或开发任何伴随诊断技术是必要的或有用的，以及(Iii)由Telix或其任何关联公司控制或控制下涵盖任何伴随诊断的任何专利。但Telix放射诊断知识产权不应包括由Telix的任何收购实体或被收购实体 或其任何关联公司控制的任何专利或专有技术，除非该等专利或专有技术在紧接交易日期之前已包括在Telix放射诊断知识产权内，而该等收购实体或被收购实体分别首次成为Telix或其任何关联公司的收购实体或被收购实体，或(Ii)构成Telix新专利、Telix新技术、联合新专利或联合新技术。

1.139“泰利克斯放射诊断专利”是指包括在泰利克斯放射诊断知识产权中的任何专利。

1.140“Telix许可使用费条款”是指在逐个许可产品和国家/地区的基础上，从Telix、其附属公司或次级受让人在特定国家/地区对特定许可产品的第一次商业销售开始，到下列最近一项结束的时间：(A) 该许可产品在该国家/地区首次商业销售十二(12)周年；(B)在该国没有至少一项许可专利(联合专利除外)具有涵盖该许可产品的有效权利要求的第一天；或(C)该许可产品在该国家/地区的最后到期数据排他期届满之日。

1.141“特利克斯技术”指的是特利克斯专有技术和特利克斯专利。

1.142 “[**]“是否具有第节中规定的含义[**].

1.143“术语”具有第12.1节规定的含义。

1.144“领土”是指世界各地。

1.145“第三方”是指礼来公司、特利克斯公司或礼来公司或特利克斯公司的任何附属公司以外的实体。

1.146“转让材料”是指按附件E所述，将许可抗体作为活性成分的成品药物制剂的有形供应。

1.147“有效主张”对于一个国家/地区而言，是指在该国获得许可的专利或Telix专利(视情况而定)中包含的已颁发且未过期的专利的主张，该专利未被具有管辖权的法院或其他政府机构的裁决撤销或裁定为不可执行或无效，该裁决不可上诉或在允许上诉的时间内未被上诉，并且未通过在该国家重新发布、免责或其他方式被放弃、放弃或承认为无效或不可执行。

2.发展规划；物资调拨

2.1材料转让及相关规定。

(A)在生效日期后，礼来公司应立即向特利克斯或其附属公司提供转让材料(应交付EXW(国际贸易术语解释通则®2020))，但之前未根据MTA向特利克斯提供。除履行《开发计划》外，Telix不得将转让材料用于任何其他目的，且Telix不得将任何转让材料转让给任何第三方，除非该第三方列在本合同附件G中，或得到礼来公司的书面批准，且事先得到了礼来公司的批准，批准不会被无理拒绝，或转移到境外的任何司法管辖区[**]没有得到礼来公司事先的书面批准。Telix将采取一切合理的预防措施，以防止转移的材料被盗、丢失或销毁(除了根据质量协议)，并且Telix将承担与转移的材料及其使用相关的所有损失风险和责任(以下第2.1(D)节规定的除外)。除上述转让材料外，礼来公司不应 向Telix转让任何有形材料。双方应在签署本协议的同时，签署一份关于某些转让材料的质量协议，基本上采用附件F所附的 格式(“质量协议”)。

(B)Telix将仅根据适用法律使用转让的材料。如果任何转让的材料或因使用该材料而产生的信息被转移出[**]通过Telix，Telix将在适用法律的要求下与所有适用的政府当局进行沟通，适用法律适用于以下方面的出口、处理、存储和转让：[**]并应遵守有关转让材料或从转让材料中获得的数据的所有适用法律。[**].

(C)Telix对因Telix或其任何附属公司或其代表使用、处理或拥有转让材料而可能产生的任何索赔或责任承担全部责任，但法律禁止的除外。Telix同意保留对转让材料的控制权，不向除Telix员工以外的任何人转让、出售或分发转让的材料，且在每种情况下，仅根据上文第2.1(A)节规定的目的而需要。Telix应至少采取与保护其类似 材料相同的谨慎程度(在任何情况下不得低于合理的谨慎标准)。

(D)礼来公司在此声明并保证，所有转让材料 的制造和交付方式应符合：(I)所有适用法律，包括但不限于GMP；(Ii)礼来公司提供给Telix的分析证书上规定的与任何转让材料有关的任何和所有规格；以及(Iii)质量协议。

(E)除第2.1节明确规定的情况外，转让的 材料按原样提供给TELIX，没有任何明示或默示的保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何保证，或使用这些材料不会侵犯任何第三方的任何专利或专有权利。

2.2发展计划的执行情况。Telix应根据《开发计划》中规定的时间表和其他要求，在商业上作出合理努力，开展《发展计划》中规定的活动，包括但不限于POC研究，前提是如果Telix(I)已在商业上作出合理努力，在《发展计划》规定的时限内完成POC研究，(Ii)尽管作出了上述努力，但未能在该时限内完成POC研究，以及(Iii)就Telix至少需要延长该POC研究的时间表提供书面通知[**]在开发计划的目标完成日期之前，Telix有权将该日期延长最多至[**]任何第三方承包商不得使用任何第三方承包商来执行POC研究的任何部分，或使用或处理任何转让的材料，除非该第三方在本协议附件G中列出，或者 得到礼来公司的书面和事先批准，该批准不会被无理扣留。此外，即使有任何相反规定，未经礼来公司事先书面批准，Telix、其任何附属公司、任何次级受让人或代表上述任何人行事的任何第三方均不得提交与POC研究有关的任何材料文件(例如，研究方案或调查员手册)，以供任何机构审查委员会、伦理委员会、政府当局或类似于上述任何机构的机构审查或批准，这些文件不得被无理扣留。但条件是：(I)礼来公司可以通过书面通知Telix(在放弃后，Telix有权在不违反本句子的情况下提出该建议提交)免除对任何特定建议提交的礼来公司批准的要求；以及(Ii)如果礼来公司在以下情况下不批准或拒绝建议提交[**]在Telix的书面请求中，礼来公司应被视为已放弃对该提议提交的礼来公司批准的要求(Telix应在该等期限届满时[**]在此期间，有权在不违反本句的情况下提出该建议的意见)。

2.3发展计划报告。TSYS将为莉莉提供 [**] 书面更新，详细介绍发展计划（包括但不限于Pod研究）项下活动的进展及其结果。此外，在 [**]完成 中规定的任何临床前（动物）研究 发展计划，预计将在 [**]在生效日期和Pod研究完成后，TSYS将分别向礼来提供一份报告，详细说明此类临床前研究或Pod研究的结果。

3.许可证;莉莉选择

3.1 Telix许可证。在符合第3.4节授予礼来公司的任何许可的前提下，礼来公司特此向Telix授予独家、有版税的许可，有权根据许可技术授予再许可(受第3.2条的约束)，以研究、开发、商业化、制造、使用、销售、 要约在领土内的Telix领域销售、出口和进口许可产品，但前提是，尽管有上述规定，(I)前一许可不得被解释为限制礼来公司持续的研究、开发、制造、在Telix field之外商业化、销售、要约销售、分销、进口、出口或营销任何经许可的抗体或Lilly产品，且(Ii)Lilly及其附属公司保留(且Telix特此授予Lilly及其附属公司) 不可撤销的、永久的、已付清的、全球范围内免版税的、非独家的权利，无权为研究和开发目的实施、使用、使用、制造、制造和进口经许可的技术(为清楚起见，不得对任何人管理任何经许可的产品)。

3.2特利克斯分许可证。第3.1节授予Telix的权利和许可包括授予再许可的权利，但Telix、其任何关联公司或任何次级被许可人根据本协议向第三方授予的任何再许可应(I)以书面形式，(Ii)在适用方面遵守本协议中包含的条款，(Iii)与本协议的条款和条件一致，并且(Iv)包含足以确保Telix遵守本协议的条款。其中应包括但不限于以与本合同第8.1节基本相似的方式保护许可专有技术为机密的保密条款。Telix应通知礼来公司，并向礼来公司提供与第三方的每个次级许可的副本(如果次级被许可人要求，可对其进行合理编辑，以删除任何机密财务条款或专有科学信息，但此类编辑不会阻止礼来公司确保此类次级许可接受者遵守上述 要求)[**]在其执行之后。Telix应对其再被许可人的合规性负责，并确保再被许可人遵守本协议的适用条款。

3.3 Telix附属公司。根据第3.1节授予的权利和许可应包括向Telix的任何附属公司授予此类权利和许可，前提是该附属公司明确以书面形式承担与Telix在本协议下的义务相同的义务。特利克斯及其附属公司应对该等附属公司履行所有义务以及遵守本协议的所有条款和条件承担共同和各自的责任。本协议中对Telix的引用应视为也包括对任何此类附属公司的引用 。

3.4礼来公司许可证和选件

(A)选择。Telix授予礼来公司独家选择权，以获得下述3.4(B)节规定的权利(该选择权，即“选择权”)。Telix应在提前终止POC研究或成功完成POC研究的较早者之后，立即向礼来公司提供完整、详细的书面报告，以及与任何与伙伴诊断相关的新 专利相关的任何其他新技术或信息。礼来公司有权在该日期之前的任何时间向Telix发出书面通知，行使选择权[**]在礼来公司收到上述报告后。

(B)随行诊断许可证和相关权利。在礼来公司行使其选择权后，Telix应向礼来公司及其附属公司授予并在此授予独家全球许可，并根据Telix技术、Telix放射诊断IP以及Telix或其任何附属公司拥有、许可或控制的任何监管材料，对礼来公司领域中的任何伴随诊断或许可抗体开发、商业化、制造、制造、使用、销售、要约出售、进口、出口或 以其他方式利用任何伴随诊断，该权利应包括与上述任何引用的管理材料有关的参考权。此外，在Telix或其任何关联公司拥有仅与Companion Diagnostics有关的任何监管材料的范围内，Telix应向礼来公司提供与之相关的所有材料信息，如果礼来公司提出要求，Telix应将其中的所有权利、所有权和权益转让给礼来公司或其关联公司， 没有任何留置权、索赔和产权负担。为免生疑问，本第3.4(B)条中的任何规定均不限制Telix在礼来田野之外研究、开发、制造、商业化、销售、提供销售、分销、进口、出口或销售许可产品的持续权利。

3.5无默示许可。除本协议明确规定外，任何一方均不得根据本协议以默示或其他方式获得由另一方或其附属公司控制的任何材料、专有技术或知识产权的任何许可证或其他利益。此外，尽管本协议中有任何相反规定，礼来公司及其任何附属公司与Telix签订本协议后，均不应放弃礼来公司可能拥有的任何权利，包括根据《美国法典》第35篇第271(E)节(L)进行研究活动的权利，或适用于任何国家/地区的任何试验或研究用途豁免(为清楚起见，应排除对任何人管理任何许可产品)。

3.6第三方承包商。根据第2.2节的规定，每一方及其附属公司均有权 保留一个或多个第三方承包商，以执行与其或其附属公司行使根据第3条授予的任何权利有关的任何活动，前提是此类活动应在该方或其附属公司的指导和控制下进行，并由该方或其附属公司单独受益。就本协议而言，保留第三方承包商不是次许可，但应被视为该第三方或其附属公司在本协议项下的活动。Telix应对其第三方承包商的表现负责，并对该第三方承包商遵守本协议的所有适用条款和条件负责。

4.勤奋；监管

4.1负责开发和商业化。

(A)特利克斯。Telix本身或通过其关联公司和再被许可人将在商业上合理的努力，在每个主要市场开发Telix领域的许可产品、获得监管部门的批准并将其商业化，但前提是，一旦礼来公司行使其选择权，且只要礼来公司在第3.4(B)条下的权利继续有效，则上述规定不适用于礼来公司领域的Companion Diagnostics。Telix将负责本第4.l(A)节规定的与开发、监管和 商业化活动相关的所有成本和开支，并且，除第5条规定的情况外，礼来公司没有义务就本第4.l(A)条规定的任何活动向Telix提供任何协助、支持、建议、指导、技术转让、信息、数据或与 合作。就本第4.l(A)节而言，Telix的关联公司、Telix及其关联公司的被许可人、再被许可人和第三方承包商的活动应构成Telix的努力。

(B)礼来公司。如果礼来公司行使其选择权，礼来公司应采取商业上合理的努力，对礼来公司的产品进行注册研究，供已使用Companion诊断程序进行筛查的患者使用。礼来公司的附属公司、礼来公司及其附属公司的被许可人、再被许可人和第三方承包商的活动应构成礼来公司为本4.1(B)节的目的所做的努力。

4.2监管相互作用。

(A)监管互动。根据本协议的条款，Telix、其关联方或再许可方、或其或其指定的受让方有权自费进行并负责与许可产品以及上述任何内容的开发、制造或商业化有关的所有监管活动和互动，但在礼来公司行使此类选择权后，礼来公司应有权在双方之间进行并负责所有监管活动和互动，费用由礼来公司承担。关于礼来田野的伴随性诊断及其开发、制造或商业化。

(B)安全数据交换协议。在任何一方提出合理的书面请求后，双方应以合理、真诚的努力就许可的抗体和许可的产品进行合理和惯常的安全数据交换或药物警戒协议的谈判并达成协议。[**]有效日期(在任何情况下，在任何临床试验中或与任何临床试验有关的使用任何许可产品之前)。Telix将拥有授权产品的全球安全数据库，礼来公司将拥有授权抗体的全球安全数据库。在礼来公司行使其选择权时，双方应以合理、真诚的努力对根据本第4.2(B)节第一句签署的协议进行谈判并达成合理的修正案，以确保其适当地解决礼来公司的开发、制造和商业化的问题。

(C)遵守法律。许可产品和许可抗体的开发、制造和商业化应由Telix和代表Telix进行(Telix应确保其关联公司、再被许可人及其各自的第三方承包商进行许可产品的开发、制造和商业化)，包括但不限于GCP、GMP和GLP。

(D)遵守动物保护和使用要求。Telix 应遵守有关照顾和使用实验动物的所有适用法律，以及所有使用许可抗体和许可产品进行实验的动物，并应根据当前适用的兽医实践提供人道护理和治疗。特利克斯还应遵守附件H中提到的礼来公司的动物护理和使用要求。

(E)监管批准通知书。在[**]在收到每个许可产品的Telix字段中的每个监管批准后[**]，Telix将书面通知礼来公司这一成就。

4.3记录保存。Telix应保存(并应确保其关联公司保存)其在本协议项下的活动的完整、准确的书面和电子记录，包括任何新的专有技术、足够详细且符合美国铝业+数据完整性原则 应正确反映Telix及其关联公司或其代表在执行开发计划或其他许可产品开发中完成的所有工作和取得的成果，并应礼来公司的要求提供与此相关的全面详细的电子或书面报告。所有此类记录应至少保存一段时间[**]在……结束之后[**]Telix不得处置或销毁任何此类记录，除非向礼来公司发出合理的事先书面通知，并给予合理的机会接管该等记录。

4.4进度报告。自生效日期起及之后，在不限制本协议下的任何更详细或具体要求的情况下，Telix应定期向礼来公司通报其、其附属公司和分被许可人开发和商业化许可产品的努力的进展情况，包括提供[**]对礼来公司内部的书面更新[**]每个结尾处的[**]在任期内，包括总结[**]，摘要应包括由特利克斯或分被许可人的附属公司或其代表进行和正在进行的相关活动。此外，从生效日期起和之后，在礼来公司的合理要求下，但不超过[**]，礼来公司和Telix应在双方同意的地点通过电话、视频会议或面对面会面，讨论进展报告中描述的主题，以及礼来公司可能合理要求的与许可抗体和/或许可产品相关的其他主题。

5.经许可的专有技术转让

5.1一般规定。在[**]在生效日期之前，礼来公司将向Telix提供一份许可专有技术的电子副本，并将其转让给Telix，该电子副本在电子数据机房中标识为标有“[**]位于Telix可访问的虚拟数据机房内 有效[**]通过DATASITE®数据室服务(“数据室”)。在任何一种情况下，Telix都不会为了Telix的利益重新格式化或以其他方式修改此类许可专有技术，Telix应合理合作以促进本协议项下的任何 转让。尽管有任何相反的规定，礼来公司将没有义务根据本协议转让(W)任何成品，其中包含未包括在附件E中的批次中的许可抗体作为有效成分， (X)任何PAER-α细胞将与任何与此相关的细胞增殖生物测定或技术诀窍一起使用，(Y)任何专有细胞系、培养基包或与上述任何一项相关的礼来公司Ind的部分，或(Z)除上文第5.1节第一句中特别提及的许可专有技术外，截至生效日期存在的任何其他许可专有技术或材料。特利克斯理解并同意，技术诀窍不应包括礼来公司或礼来附属公司制造现场或第三方制造现场的任何访问、方法/流程转让(第5.1节中详细说明的除外)、现场培训、技术支持或制造诀窍的转让，但第5.1节中规定的除外。此外，双方同意不包括技术咨询或支持。如果Telix非常需要访问任何其他文件或许可的专有技术，它可以要求礼来公司提供此类信息，但礼来公司没有义务提供任何此类信息。

6.电话售票网

6.1预付款。Telix应在以下时间内向礼来公司一次性支付500万美元(500万美元)，且不可退还、不可贷记[**]生效日期。

6.2里程碑付款。内 [**]取得初步成就后 对于下表列出的每个里程碑事件（每个事件，“里程碑”），TSYS将书面通知礼来该成就，并向礼来支付相应的不可退款且不可抵免的付款。

* 尽管有任何相反的情况，如果里程碑 [**]以上是在之前首次实现的 为里程碑的实现 [**]，那么里程碑的应付金额 [**]应等于 [**]美元(美元)[**])，不应为任何后来的里程碑成就支付任何款项[**]。上述里程碑付款仅需支付 一次；后续或重复完成给定里程碑的额外授权产品将不再支付任何额外付款。

6.3销售版税。

(A)根据第6.3(B)条的规定，Telix将向礼来公司支付[**]百分比([**]%) 的Telix净销售额。

(B)递减付款。

(I)在按许可产品和国家/地区许可产品的基础上，自特定国家/地区的特定许可产品未被该国许可专利(联合专利除外)的一项或多项有效权利要求涵盖的第一日起，适用于该许可产品在该国家/地区的净销售额的使用费税率应减去[**]百分比([**]第6.3(A)节规定的适用特许权使用费费率的%)。

(Ii)Telix有权抵消[**]百分比([**]%)根据特利克斯或其附属公司向第三方支付的特许产品销售额计算的任何 使用费[**]，但条件是(X)上述第(2)(A)款规定的与涉及许可抗体商业化或对其商业化所必需的专利有关的专利使用费支付的抵销，仅在支付使用费的相关协议是在生效日期之后签署的情况下适用，并且(Y)这种抵销不会使Telix对礼来公司的专利使用费义务减少超过[**]百分比([**]%)，否则根据第6.3(A)节应支付的金额。

(Iii)第6.3(B)节规定的付款减免应在累计的基础上实施；但在任何情况下，根据本协议应支付给礼来公司的特定日历季度内任何许可产品的版税不得根据本第6.3(B)节减至低于[**] 百分比([**]%)，否则应在该日历季度就该许可产品向礼来公司支付的金额。

6.4版税期限。第6.3(A)节 项下的版税义务(可根据第6.3(B)节进行调整)仅适用于在确定是否已触发任何基于销售的里程碑的目的的Telix净销售额，并且仅包括在适用于该国家/地区的许可产品的 Telix版税率期间在该国家/地区销售的该许可产品的销售。

6.5分许可收入版税。除根据第6.3条支付的版税外，Telix还应向礼来公司支付Telix或其任何附属公司收到的任何分许可收入的下列百分比(“分许可收入许可使用费”)。

本条款6.5项下的付款应与下列任何 特定的再许可收入相关[**]Telix或其附属公司的收据。如果以非货币形式收到任何再许可收入，则根据第6.5条支付的款项应以现金支付，并根据Telix董事会或类似管理机构善意确定并经礼来公司同意的非货币对价的公平市场价值计算，此类协议不得无理扣留。

6.6报告；特许权使用费的支付。在期限内，从(A)许可产品的首次商业销售发生或(B)首次收到再许可收入(以较早者为准)的日历季度开始，Telix应为每个日历季度向礼来公司提供一份季度书面报告，列出(I)报告期间Telix、其附属公司和任何分被许可人之间须支付特许权使用费的许可产品的Telix净销售额，和(Ii)在适用日历季度收到的分许可收入，以及根据本协议就上述任何内容应支付的版税。包括净销售额计算的详细报告(包括用于从总销售额计算净销售额的扣除，以及根据第6.3(B)节计算的任何特许权使用费调整)和再许可收入。Telix还应为随后四(4)个日历季度的特许产品提供诚意销售预测。报告应在以下日期内提交[**]在每个日历 季度结束后。每份特许权使用费报告所显示的Telix净销售额的特许权使用费应在特许权使用费报告到期之日到期并支付。特利克斯将通过挂号信或挂号信将此类报告邮寄给：礼来公司，礼来公司，财务，Drop Code1064，Lilly Corporation Center，印第安纳州46285。

6.7记录；财务审计。

(A)Telix将保存和维护完整和准确的(并使其关联公司和再被许可人保存和维护完整和准确的)记录和账簿，这些记录和账簿可能是正确确定和核实本协议项下的付款所必需的。这样的记录只需要保存和维护至少一段时间[**]在 任何日历年度结束之后。

(B)应礼来公司的书面要求，但不超过[**]，Telix 应允许(且礼来公司有权让)一家由礼来公司选择并由礼来公司合理接受的具有国际认可地位的独立注册会计师事务所在正常营业时间内查阅Telix、其附属公司和分被许可人的记录，以核实本协议项下不超过以下任何日历年度的版税报告的准确性可能是合理必要的[**]在此类请求的日期之前。 任何指定期间的审核时间不得超过[**]。会计师事务所应向礼来公司和泰利克斯披露特许权使用费报告的正确或不正确以及任何差异的具体细节。此审核权应在本协议的整个期限内和在[**]在本协议终止或期满的历年结束后。如果会计师事务所发现Telix在此期间少付了使用费(包括再许可收入使用费)，Telix应在以下时间内向礼来支付少付的金额[**]会计师事务所向Telix交付如此结论的或双方另有约定的书面报告的日期 。该会计师事务所收取的费用应由礼来公司支付，除非少付的金额超过[**]百分比([**]%)，在这种情况下，Telix应承担会计师事务所为进行此类审计而记录的合理的、 自付费用。Telix应按第6.9节规定的利率支付任何少付的利息。如果该会计师事务所发现Telix在此期间多付了特许权使用费 (包括任何分许可收入特许权使用费)，Telix有权以该多付金额抵消未来的特许权使用费付款，如果未来没有支付特许权使用费，礼来公司应将多付的金额退还给Telix。

(C)Telix应确保根据本 协议授予的所有再许可包括一项条款，要求次级受让人保存和维护根据该再许可作出的销售记录，并允许礼来公司的独立会计师按照本协议对Telix的要求访问此类记录。

(D)礼来公司应根据本协议第8条的规定，将所有需要审查的财务信息视为泰利克斯的保密信息，如果并应泰利克斯的要求，礼来公司应促使其会计师事务所(S)与泰利克斯、其关联公司或承租人(视情况而定)签订合理且惯常的保密协议，根据该保密协议，他们有义务对所有此类信息保密。

6.8付款方式。Telix根据本协议向礼来公司支付的所有款项应以美元支付，并通过银行电汇将立即可用的资金转移到礼来公司以书面形式指定的银行账户。

6.9逾期付款。本协议项下的所有逾期付款应按美元的美国最优惠利率(如《华尔街日报》(美国东部版)报道)在付款到期之日起计收 利息[**]百分点，或如果较低，则为适用法律所允许的最高税率，直至付款之日为止。

6.10预提税金。双方承认，自生效日期起，Telix必须从礼来公司到期的某些付款中扣缴所得税，税率为[**]百分比([**]%)，根据澳大利亚和爱尔兰共和国之间现行有效的所得税条约。特利克斯应(I)使 [**]百分比([**]%)按要求扣留付款，以及(Ii)在此之后向礼来支付适用的金额[**]百分比([**]%)如期向礼来公司报告的扣缴费用。[**]。为清楚起见，Telix(包括其关联公司和分许可人)单独负责本协议项下与其收入相关的任何应缴所得税。双方同意合作(并促使其附属公司合作)，以使应缴纳此类税款的一方能够及时 提交该方为避免或减少此类税收和预扣所需提交的所有表格、证书、文件、申请或其他合理要求的证据。此外，双方应相互合作(并促使其附属公司合作)，最大限度地减少或取消一方根据本协议或与本协议有关的任何付款所适用的任何预扣税，包括合理必要的预扣税，以享受适用政府和任何其他政府之间的任何税收条约 的好处，以防止对收入和资本利得重复征税，或不时可用于减少或取消任何预扣税的类似协议，包括提交 W8-Bene-E文件或同等的地方税表格。对于[**]百分比([**]%)根据生效日期生效的澳大利亚和爱尔兰共和国所得税条约，Telix需要扣除或扣缴税款，如第6.10条所述，Telix将：(I)在确定需要扣除或扣缴税款或收到已对礼来公司进行评估的通知后，立即向有关当局支付应扣除或扣缴的全部金额；(Ii)向礼来公司提交官方收据(或经认证的副本)或礼来公司合理接受的其他文件，证明在[**]在支付此类款项后，以及(Iii) 与礼来公司合作，在适用法律允许的情况下获得任何退还或扣缴该等税款，并将任何此类退款用于礼来公司。

7.礼来支付

7.1适用性。即使有任何相反的情况，礼来公司 只有在礼来公司已根据第3.4条行使选择权的情况下，才有义务向Telix支付本条第7条下的任何金额。

7.2选择权付款。礼来公司应在以下时间内向Telix一次性支付500万美元(500万美元)，且不可退还、不可贷记[**]礼来公司行使其选择权的日期。

7.3里程碑付款。在[**]在下表中列出的每个里程碑事件(每个都是“礼来公司的里程碑”)取得初步成就(br})后，礼来公司将以书面形式通知Telix，并向Telix支付相应的不可退还和不可贷记的款项。

尽管有任何相反规定，(I)上述礼来公司里程碑付款 将只支付一次(即，对于给定的礼来公司里程碑事件的后续或重复完成，无需额外付款)和(Ii)在任何 事件中，根据第7.3条应支付的总金额不得超过3000万美元(30,000,000美元)。

7.4销售版税。

(A)根据第7.4(B)条的规定，礼来公司将向Telix支付：

(i) [**]百分比([**]礼来公司销售的用于治疗人类癌症的标签产品净销售额的%)；以及

(Ii)[**]百分比([**]%)的礼来公司的净销售额。

(B)递减付款。

(I)从特定国家/地区适用的Telix专利(联合专利除外)的一项或多项有效主张未涵盖特定国家/地区的第一个日期起，基于逐个国家/地区的礼来公司产品(或伴随诊断/伴随诊断)，适用于该国家/地区此类礼来产品(或伴随诊断)净销售的使用费税率应降低[**]百分比([**]7.4(A)节规定的适用特许权使用费的%)。

(Ii)礼来公司有权抵消[**]百分比([**]%)根据礼来公司或其附属公司应向第三方支付的销售额计算的任何 特许权使用费[**]，只要这样的补偿不会使礼来公司对Telix的特许权使用费义务减少超过[**]百分比([**]%)，否则根据第7.4(A)节应支付的金额。

(C)第7.4(B)节规定的付款减免应在累计的基础上实施；但在任何情况下，在任何情况下，根据本协议就某一日历季度的礼来产品或辅助诊断程序向Telix支付的任何版税不得根据第7.4(B)节的规定减至低于[**]百分比([**]%)，否则将在该日历季度就该礼来产品或同伴诊断向Telix支付的金额。

7.5版税期限。第7.4(A)节规定的版税义务 (可根据第7.4(B)节进行调整)仅适用于在礼来公司版税期限内在该国家/地区销售的礼来公司产品或伴随诊断程序(如果适用)的销售。

7.6报告；支付特许权使用费。自 礼来公司、其关联公司、或上述任何一项的再许可人或被许可人首次商业销售礼来产品的首次重新注册日期或首次商业销售日期中较早发生的日历季度开始， 礼来公司应向Telix提交每个日历季度的书面报告，说明礼来公司及其附属公司与上述任何一项的任何 被许可人或再被许可人在报告期内须支付特许权使用费的礼来公司产品和同伴诊断的净销售额。报告应在以下日期内提交[**]在每个日历季度结束后。每份特许权使用费报告所显示的应计特许权使用费应在该特许权使用费报告到期之日 到期并支付。礼来公司将把这些报告邮寄给以下机构：

泰利克斯制药有限公司北墨尔本弗莱明顿路55号
401套房
澳大利亚VIC 3051
注意：[**]

7.7 记录；财务审计。

(A)礼来公司将保存和维护完整和准确的(并使其关联公司和适用的被许可人和再被许可人保存和维护完整和准确的)记录和账簿，这些记录和账簿可能是正确确定和核实本协议项下所欠付款所必需的。这样的记录只需要保存和维护至少 [**]在任何日历年结束之后。

(B)应特利克斯的书面要求，但不超过[**]，Lilly 应允许(且Telix有权让)一家由Telix选定并由Telix合理接受的具有国际认可地位的独立注册会计师事务所在正常营业时间内查阅Lilly及其附属公司的记录，以核实本协议项下版税报告的准确性，该记录可能是合理必要的，以核实本协议项下的版税报告的准确性，其截止日期不超过[**]在提出该请求的日期之前。任何给定的 期间的审核时间不得超过[**]。会计师事务所应向泰利克斯和礼来披露特许权使用费报告的正确或不正确以及任何差异的具体细节。此审核权应在本协议的整个期限内有效，并在[**]在本协议终止或期满的历年结束后。如果该会计师事务所发现礼来公司在该 期间少付了使用费，礼来公司应在以下时间内向Telix支付少付的金额[**]会计师事务所向礼来公司交付如此结论的或当事人另有约定的书面报告的日期。该会计师事务所收取的费用应由Telix支付，除非少付的费用超过[**]百分比([**]%)，在这种情况下，会计师事务所进行此类审计的合理的、有文件记录的自付费用应由礼来公司承担。礼来公司应按第7.9节规定的利率支付任何少付的利息。

(C)Telix应根据本协议第8条的规定，将所有需要审查的财务信息视为礼来公司的保密信息，如果礼来公司提出要求，应促使其会计师事务所(S)与礼来公司或其关联公司(视情况而定)签订合理且惯常的保密协议，根据该保密协议，他们有义务保密所有此类信息。

7.8付款方式。礼来公司根据本协议向Telix 支付的所有款项均应通过银行电汇向Telix书面指定的银行账户立即电汇美元。

7.9逾期付款。本协议项下的所有逾期付款应按美元的美国最优惠利率(如《华尔街日报》(美国东部版)报道)在付款到期之日起计收 利息[**]百分点，或如果较低，则为适用法律所允许的最高税率，直至付款之日为止。

7.10预提税金。双方承认，自生效之日起，礼来公司必须从本协议项下到期的某些付款中扣缴所得税，税率为[**]百分比([**]%)，根据澳大利亚和爱尔兰共和国之间现行有效的所得税条约。礼来公司将(I)使 [**]百分比([**]%)按需要扣留付款，以及(Ii)在此之后向Telix支付适用的金额[**]百分比([**]%)如期向Telix报告的扣缴费用。[**]。为清楚起见，礼来公司(包括其关联公司和被许可人或上述任何一项的再被许可人)单独负责本协议项下与其收入相关的任何应缴所得税。双方同意合作(并促使其附属公司合作)，以使应缴纳此类税款的一方能够及时提交该方为避免或减少此类税款和预扣所需提交的所有表格、证书、文件、申请或其他合理要求的证据。此外，双方应相互合作(并促使其附属公司合作)，最大限度地减少或取消一方根据或与本协议有关的任何付款所适用的任何预扣税，包括合理必要的，以享受适用政府与任何其他政府之间的任何税收条约的好处，以防止对收入和资本利得重复征税，或不时可用于减少或取消任何预扣税的类似协议， 包括提交W8-BENE-E文件或同等的当地税表。对于[**]百分比([**]%)根据澳大利亚和爱尔兰共和国之间生效的所得税条约，礼来公司被要求从生效日期起扣除或扣缴税款，如第7.10节所述，礼来公司将(I)向有关当局支付要求迅速扣除或扣缴的全部金额，(Ii)向Telix提交此类付款的文件[**] 在支付此类款项后，(Iii)合理地与Telix合作，以获得适用法律允许的任何退还或扣缴该等税款，并将任何此类退款用于Telix的利益。

8.保密；发布

8.1保密义务。除本协议明确授权的范围外，在期限内和[**]接收方只能在实现本协议目的所需的范围内使用保密信息。各方同意，在本协议期限内，在不限制其在本协议项下的义务的情况下，各方应实施技术和组织措施，以保护本协议项下的所有适当信息，并提供不低于以下两方面的保护：(I)合理、良好的行业实践(即，根据ISO 27001和/或类似的行业标准)和(Ii)其为保护自身类似性质或重要性的信息而采取的措施。

8.2例外情况。接收方根据第 8.1条承担的义务不适用于接收方可以通过有效证据显示的任何信息：(I)接收方书面记录证明在向其任何一方披露该信息时已为其或其关联公司所知；(Ii)接收方或其任何关联公司未违反本协议条款的任何行为或不作为而为公众所知；(Iii)接收方或其任何关联公司合法地从第三方收到的信息，不受披露限制，并且据接收方所知，该第三方没有违反对披露方或其任何关联公司的保密义务；或(Iv)由接收方或其任何关联公司独立开发，未使用或参考披露方或其任何关联公司的保密信息。

8.3授权披露。

(A)强制执行或行使接受方在本协定项下的权利，并履行接受方在本协定项下的义务；

(B)在本协定允许的范围内起诉或辩护诉讼；

(C)遵守适用的法院或政府命令或适用法律，包括与证券法相关的适用法律、披露要求或接受方或其任何关联方的证券在其上交易的任何适用证券市场或证券交易所的任何披露要求，前提是接受方在合理可能的范围内给予披露方充分的书面通知，以允许披露方就此类保密信息寻求保护令或其他保密或保护性处理；

(D)在Telix作为接收方的情况下，在向任何监管机构提交或向任何监管机构提交的文件(包括但不限于IND和BLAS)中披露关于任何许可产品的信息，并在与领土内任何监管机构的通信中披露关于任何许可产品或上述提交或提交的任何文件；

(E)对于作为接收方的礼来公司，在提交给任何监管机构的意见书或向任何监管机构提交的文件中(包括但不限于IND和BLAS中)披露关于礼来公司产品或伴侣诊断的任何材料或文件，并在与领土内任何监管机构的通信中披露有关该领土内的任何礼来产品或伴侣诊断材料或任何上述提交或文件；

(F)向接收方的关联方、实际或潜在的再被许可方(就Telix而言)或潜在的再被许可方(就礼来而言)，以及向接收方的代表披露，在每一种情况下，接收方代表都需要知道这些信息，以便接收方行使其权利或履行本协议项下的义务，但在每一种情况下，任何该等关联方、实际或潜在的次级被许可方(就Telix而言)或被许可方或分被许可方(就礼来而言)，或代表同意受 保密和不使用条款的约束，这些条款基本上与第8条所述的条款一样严格；

(G)披露(I)与专利起诉或任何许可专利或Telix专利的执行或辩护有关，(Ii)与监管申请和提交给监管当局的所有其他文件或材料有关，以及(Iii)向实际和潜在的投资者、贷款人、被许可人披露协议的存在、条款和副本(只要该等条款和协议副本应按礼来公司的要求进行编辑)，承担与本协议中保密义务的范围和规模基本相似的保密义务的分被许可人和收购人(保密期除外，保密期可能短至[**])；及

(H)任何一方应税务机关的请求披露一份《协定》副本。

尽管有上述规定，如果接收方被要求根据第8.3(C)节披露披露方的保密信息(但为清楚起见，不是根据第8.3(H)节，即使有任何相反规定，礼来公司仍可应税务机关的有效请求自由披露协议副本)，除非这样做是不切实际的：(I)向披露方发出关于该要求披露的合理提前通知；和(Ii)应披露方的要求和费用，应配合披露方对该要求提出异议的努力，以获得保护令，要求如此披露的机密信息仅用于发布该命令或所需的法律或法规的目的，和/或获取对该机密信息的其他保密处理。

8.4宣传

(A)公告。双方同意Telix有权在下列时间内随时发布作为附件I的新闻稿[**]生效日期。除非上一句允许或适用的证券法或交易一方或其关联公司发行的证券的任何证券交易所的上市规则要求，或第8.3(C)条允许，任何一方未经另一方事先书面同意，不得就本协议发表任何公告；提供 各方均可[**].

(B)提交本协定。双方应就本协议的提交(包括对本协议某些条款的编校)向任何证券管理机构或交易一方或其附属机构发行的证券的任何证券交易所进行事先协调，各方应尽合理努力寻求对拟编校的条款进行保密处理；但每一缔约方最终应保留对向任何证券管理机构或证券交易所(视情况而定)披露哪些信息的控制权，并进一步规定各方应尽其合理努力向任何理事机构提交与先前向任何其他理事机构提交的经编辑版本一致的编辑版本。除上述义务外，任何一方(或其任何关联公司)均无义务就提交给任何证券管理机构或证券交易所的任何文件与另一方协商或获得对方的批准。

8.5事先保密协议和MTA。自生效之日起，本第8条的条款将取代《保密协议》和《MTA》中涉及本第8条主题的《保密协议》、《研究报告》、《出版物和使用名称》以及《销毁材料》部分(S)，根据《保密协议》或《MTA》披露的任何信息应被视为适用一方的保密信息。

9.申述及保证

9.1相互陈述和保证。每一方代表 并向另一方保证，自生效日期起：

(A)它拥有订立本协议的完全权利、权力和权力，其执行本协议、履行本协议所规定的义务和开展本协议项下的活动不与其所属或可能受其约束的任何实质性协议、文书或口头或书面谅解相冲突、违反或违反或构成违约，也不违反任何对其具有管辖权的法院、政府机构或行政或其他机构的任何实质性法律或规定；

(B)根据其注册或组建管辖区的法律正式组织并有效存在，并具有订立本协议和质量协议以及执行本协议和其中的规定的全部公司或其他权力和授权；

(C)经正式授权签署和交付本协议和质量协议，并履行其在本协议项下的义务，并且代表其签署本协议和质量协议的一人或多人已通过所有必要的公司行动获得正式授权；

(D)本协议和质量协议对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行；以及

(E)自生效之日起，该缔约方就本协定的签署、交付和履行所需获得的所有政府当局和其他人员的所有必要同意、批准和授权均已获得。

9.2 Telix的陈述和担保。Telix代表并向礼来公司保证，自生效日期起：

(A)拥有或拥有Telix Technology的独家权利；

(B)就Telix及其附属公司所知，截至生效日期存在的Telix 专利是有效和可强制执行的；

(C)据Telix及其附属公司所知，截至生效日期存在的Linker技术(或其使用或制造)不侵犯任何第三方的专利或构成对任何第三方知识产权的任何其他挪用，而无需进行调查或调查。

(D)Telix拥有执行开发计划所需的资源、技能和专业知识，包括POC研究，它已对许可技术进行了自己的评估，并且在执行本协议时，它没有依赖礼来公司未包括在本协议中的任何陈述或声明；

(E)根据该法或美国以外的类似适用法律，Telix及其任何附属公司均未被禁止或取消资格 ；

(F)根据美国法律，包括《美国法典》第21编第335a条或任何外国同等法律，特利克斯或其任何附属公司的任何现任雇员均未被禁止或取消资格；以及

(G)Telix、其附属公司、或其任何经理、高管、代理、成员或在Telix或其任何关联公司拥有控股权的任何人都不是(I)根据联合国、美国、欧盟及其成员国、联合王国或任何其他司法管辖区的法律和法规而受到贸易或金融制裁的人，包括但不限于美国财政部指定的人员，外国资产管制办公室的特别指定国民名单和其他封锁人员和综合制裁名单、美国国务院的不扩散制裁名单、联合国金融制裁名单、欧盟受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单，以及英国财政部金融制裁目标综合名单；(Ii)在受美国全面制裁的领土(每个领土均为“受制裁地区”)(目前为古巴、伊朗、克里米亚、朝鲜和叙利亚，但随时可能发生变化，但随时可能发生变化)注册成立或总部或根据其法律组织；或(Iii)由这些人直接或间接拥有或控制的(统称为“受限制人士”)。Telix还表示并保证，如果Telix、其任何联属公司或其任何经理、高管、代理、成员或在Telix或其任何联营公司中拥有控股权的任何人士成为受限制人士，或者如果Telix或其 联属公司直接或间接由一个或多个受限制人士拥有或控制，Telix应立即以书面形式通知礼来公司。

9.3礼来公司的陈述和担保。礼来公司代表并向Telix保证，自生效日期起：

(A)礼来公司有权将第3.1节规定的权利授予Telix；

(B)其或其关联公司拥有或拥有许可技术的权利。

(C)据礼来公司及其附属公司所知，在没有进行调查或调查的情况下，截至生效日期存在的许可专利是有效和可强制执行的；

(D)据礼来公司所知，经许可的抗体(或其使用或制造)没有侵犯任何第三方的专利或构成对任何第三方的其他知识产权的任何其他挪用，而没有调查或调查的义务；以及

(E)礼来公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员 没有或被禁止从事与许可抗体的开发或商业化有关的任何活动，或根据美国法律(包括《美国法典》第21篇第335a节)或任何外国同等法律被禁止或取消资格。

9.4圣约。

(A)每一缔约方应在 获悉其本人或在生效日期前就任何许可抗体开展活动的任何个人被禁止或受到该法第306条所述定罪的情况下，或在获悉与该方或其任何附属公司以任何身份使用的该缔约方或其任何人员因许可抗体或许可产品的开发或商业化而采取的任何行动悬而未决或受到定罪的情况下，迅速书面通知另一方。

(B)每一缔约方同意遵守并促使其附属公司遵守所有适用的贸易制裁和出口管制法律和法规，如适用，包括由美国财政部外国资产管制办公室实施的美国贸易制裁(31 C.F.R.Part 501 et seq.)、美国《出口管理条例》(15 C.F.R.Part 734 et seq.)、和欧洲联盟贸易制裁和出口法(包括但不限于理事会(EC)第428/2009号条例(经修订))。

(C)Telix同意，并应确保其附属公司和任何再被许可人同意，未经礼来公司事先书面批准，不得在受制裁地区或受限制人士直接或间接制造、使用、销售、出口、再出口、再出口、转让或以其他方式向受制裁地区或受限制人士提供经许可的抗体和产品。

(D)礼来公司同意并应确保其附属公司和礼来公司或其附属公司的任何许可方或分许可方在未经Telix事先书面批准的情况下，确保不会在未经Telix事先书面批准的情况下，在受制裁地区或受限制地区或为其利益直接或间接制造、使用、销售、出口、再出口、转让或以其他方式提供伴随诊断程序。

9.5不作任何其他陈述或保证。除本协议明确规定外，任何一方或其代表不会作出或给予任何明示或暗示的陈述或保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵权或不挪用第三方知识产权的保证，且任何其他陈述或保证，无论是否因法律实施或其他原因而产生，均在此明确排除。此外，在不限制前述规定的情况下，除第9.3节明确规定外，(I)礼来公司不对任何转让的材料作出任何陈述，也不提供任何明示或默示的担保，(Ii)礼来公司不承担任何明示或默示的担保，包括但不限于对适销性或特定用途的适用性的任何担保。

9.6责任限制。对于因违反本协议或与之相关的任何特殊的、后果性的、附带的、惩罚性的或间接的损害、利润损失、机会损失或销售损失，任何一方均不对另一方承担责任，无论此类损害的可能性如何。 尽管有上述规定，本第9.6节的任何规定都不打算或将限制或限制任何一方在第10条下的赔偿权利或义务，或任何一方违反第8条下的保密义务时可获得的损害赔偿。

10.赔偿；担保

礼来公司的10.1。礼来公司同意赔偿、辩护并使泰利克斯、其附属公司及其各自的代表(个别和集体，“泰利克斯受赔人(S)”)免受任何第三方(每个“索赔”)针对任何泰利克斯受赔人的任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼，以及因下列原因引起的所有相关损失、责任、损害和开支，包括合理的律师费和费用(个别和集体，“损失”)。(B)(X)许可抗体的使用、开发、制造、商业化、处理、存储或其他处置，或(Y)礼来公司行使其选择权，(Y)礼来公司或其代表(在(X)或(Y))的情况下，由礼来公司或其任何相关方进行诊断，包括但不限于任何产品责任索赔，或(C)礼来公司违反本协议；除非在每种情况下，此类索赔或损失 因任何Telix受赔方的疏忽、违法行为、故意不当行为、不遵守适用法律或违反本协议而产生。

10.2由Telix提供。特利克斯同意赔偿、辩护礼来公司及其各自的代表(个别和集体，“礼来公司(S)”)，使其免受针对任何礼来公司受赔人的任何索赔，以及因下列原因造成的所有相关损失：(A)泰利克斯或任何泰利克斯受赔人的重大疏忽、故意不当行为或未能遵守适用法律；(B)任何许可抗体、许可产品的使用、开发、制造、商业化、处理、存储或其他处置；或 Telix或其任何关联方或其任何相关方或其代表转让的材料，包括但不限于任何产品责任索赔，或(C)Telix违反本协议；但因礼来公司的疏忽、违法行为、故意不当行为、不遵守适用法律或违反本协议而引起的索赔或损失除外。

10.3明确的赔偿条款。礼来公司或根据第10.1条或第10.2条(视具体情况而定)负有赔偿、辩护和保持无害义务的受益人的Telix受赔方，就本第10条而言应为“受赔方”，而根据第10.1条或第10.2条(视具体情况而定)有义务赔偿受赔方的一方应为“赔付方”。

10.4防守。赔方有权由赔方挑选的、受赔方合理接受的律师来指导和控制索赔的辩护，费用由赔方承担，但受赔方也可以由其自己选择的律师代理。根据本条第10条的规定，赔偿方有权控制任何此类索赔的抗辩，但应真诚地考虑被赔偿方的所有合理建议。尽管有前述规定，如果赔偿方不在以下范围内承担抗辩的指挥和控制权[**]收到被补偿方的索赔通知后，被补偿方有权由被补偿方选定的律师 指导和控制此类辩护，并且在不限制补偿方的赔偿义务的情况下，补偿方应赔偿被补偿方因在以下时间内为自己辩护而发生的所有合理的、有文件记录的费用，包括合理的律师费[**]在收到被赔付人的任何发票后。如果被补偿方根据前一句话承担了对该索赔的辩护的指导和控制权，则赔偿一方可自费由其自己选择的律师参与并监督该辩护。

10.5和解。在以下情况下，补偿方有权解决任何此类索赔或以其他方式同意关于此类索赔的不利判决：(A)事先向被补偿方发出书面通知，但未经被补偿方同意，(I)被补偿方不承认法律上的不当行为，(Ii)被补偿方唯一的责任或其他义务是付款，而根据第10条，补偿方有义务支付此类款项，并实际支付此类款项，或(B)在所有其他情况下，只有在获得被补偿方事先书面同意的情况下，此类同意不得被无理拒绝，但即使有任何相反的情况，Telix也不得就任何索赔达成任何和解或自愿处置，或同意就任何索赔作出不利判决，而在任何情况下，这两种情况都合理地预计会对任何许可技术或礼来公司开发、制造许可抗体或将其商业化的能力产生不利影响，或者如果礼来公司行使其选择权，则在没有礼来公司事先书面同意的情况下，Telix不得就任何索赔达成任何和解或自愿处置或同意不利判决，并且进一步规定，即使有任何相反的情况，未经Telix事先书面同意，礼来公司不应就任何索赔事项达成任何和解、自愿处置或同意 任何索赔均可合理预期会对Telix在Telix油田开发、制造或商业化许可产品的能力产生重大不利影响的情况 ，不得无理拒绝此类同意。

10.6通知。对于被补偿方根据本协议向补偿方寻求赔偿的任何索赔，被补偿方应：(I)以书面形式迅速将该索赔通知给补偿方；但不提供此类通知并不解除补偿方在本协议项下的责任或义务，除非因此而直接造成任何实质性损害；(Ii)合理地配合补偿方就此类索赔提出的所有合理要求，并由补偿方承担费用进行辩护或和解；以及(3)允许赔偿方控制如上所述的索赔的辩护和和解。

10.7担保方的许可。未经赔付方明确书面许可，受赔方不得就任何索赔作出和解、同意不利判决或就责任或过错作出任何承认，不会被无理扣留或推迟，除非有理由预计任何和解、同意或承认会对任何被许可的技术或任何一方开发或商业化被许可产品的能力产生不利影响，或者在礼来公司是补偿方的情况下，被许可抗体在每种情况下都应：要求获得补偿方的事先书面同意。

10.8 Telix家长担保。在Telix母公司是Telix关联公司的生效日期之后的任何一段时间内，Telix母公司在此向礼来公司和Telix的每一家适用关联公司全面和无条件地保证遵守和履行Telix在本协议项下的义务。Telix母公司明确放弃要求礼来公司用尽任何权利、权力或补救措施，或就本协议项下的任何义务或履行向Telix或其任何附属公司提起诉讼。除第10.8节明确授予礼来公司的权利外，第10.8节明示或暗示的任何内容均不打算或将被解释为给予礼来公司以外的任何个人或实体根据或与第10.8节有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，而本第10.8节旨在为礼来公司的唯一和专有利益服务。为清楚起见，上述两句话不得解释为限制礼来公司的任何继承人或允许受让人根据本第10.8节行使礼来公司权利的能力。Telix母公司作为本协议的第三方受益人，或由于本协议的执行向礼来公司提供第10.8节所述的权利，无权根据本协议向礼来公司或其任何附属公司提出任何法律或衡平法索赔。

11.发明；专利条文

11.1发明的所有权。

(A)Telix新IP。在遵守本协议条款的前提下，Telix将拥有Telix新技术和Telix新专利的全部所有权。礼来公司应将其及其附属公司在任何Telix新专有技术和Telix新专利中的所有权利、所有权和权益转让给Telix，且没有任何留置权、 索赔和产权负担(本协议中规定的除外)。礼来公司应采取，并应促使其附属公司采取一切必要或有用的行动，以实现上述目的，包括Telix 以书面形式提出的合理要求。

(B)礼来新IP。在遵守本协议条款的前提下，礼来公司将拥有礼来公司新技术和礼来公司的所有专利。Telix应将其及其附属公司在任何礼来新专有技术和礼来新专利中的所有权利、所有权和权益转让给礼来公司，并且没有任何留置权、索赔和产权负担(本协议中规定的除外)。Telix应采取并应促使其附属公司采取实现上述目的所需或有用的一切行动，包括礼来公司 以书面形式提出的合理要求。

(C)联合新知识产权。Telix和Lilly将共同拥有所有联合新技术和联合新专利。每一方应将其及其附属公司在任何联合新专有技术和联合新专利中的权利、所有权和权益转让给另一方，以反映上述共同所有权所必需的权利、所有权和权益。每一方应采取并促使其关联方采取一切必要或有益的行动，以实现前述目的，包括另一方以书面提出的合理要求。在符合根据本协议授予的任何许可的前提下，(I)每一方在联合新专利和联合新技术项下均有权独立地对任何联合新专利或联合新技术进行商业开发，以及(Ii)双方同意，每一方均有权在联合新专利和联合新技术项下向任何其他方授予可再许可、可转让的许可，并有权为任何目的实施任何联合新专利和联合新技术，而无需另一方同意或计算。在任何司法管辖区要求任何此类同意或会计核算的情况下，特此给予此类同意，并在此放弃此类会计核算要求，但即使有任何相反的规定，前述条款不得被解释为任何一方的任何其他知识产权的许可。

(D)其他新知识产权。除礼来新技术、礼来新专利、Telix新技术、Telix新专利、Telix新专利、联合新技术或联合新专利以外的所有新专有技术和新专利的所有权应以根据美国专利法确定的其发明权为准。

11.2专利申请、起诉和维护

(A)除联合新专利外的特许专利。

(I)检控和赡养费。礼来公司根据第11.2(A)(Ii)条和第11.2(A)(I)条的规定，拥有唯一的权利和义务使用礼来公司选择的专利律师控制除联合新专利以外的许可专利的准备、提交、起诉和维护，费用由礼来承担。礼来公司应采取商业上合理的努力，在每个主要市场起诉和维护许可专利。礼来公司将为Telix提供合理的机会，在将任何此类许可专利提交给任何此类授权机构之前，对与该等许可专利有关的任何文件或通信进行审查和评论。礼来公司应合理地向Telix通报与此类许可专利有关的所有活动，包括：提供从所有适用的专利局收到并向其提交的所有重要通信的副本；合理地提前以书面形式通知Telix关于提交(或未提交)持续申请、国家阶段申请等的所有决定；以及允许Telix(至少)有合理的提前机会(至少[**])对拟对任何此类许可专利采取的任何实质性行动发表评论。

(Ii)遗弃。如果礼来公司决定放弃或停止起诉任何非联合新专利的许可专利，礼来公司应至少就此向Telix提供书面通知[**]在必须在相关专利机构对其采取任何行动的下一个截止日期之前。在这种情况下，Telix有权在不迟于以下时间向礼来公司发出书面通知后行使其权利[**]在收到礼来公司就任何此类许可专利发出的此类通知后，接管对此类许可专利的起诉。尽管有前述规定或任何相反规定，但如果礼来公司自行决定，将此类控制权提供给Telix可能会对礼来公司及其附属公司的知识产权权益产生不利影响，包括与许可抗体、任何包含前述规定的产品、任何伴侣诊断、任何礼来公司、或其任何被许可人或再被许可人的任何其他产品或服务的研究、开发、制造或商业化有关的利益。则本第11.2(A)(Ii)条的规定不应要求礼来公司将本协议所设想的控制权授予Telix。在根据第11.2(A)(Ii)条将起诉控制权移交给Telix时，(1)与起诉和维护适用专利有关的所有费用和开支应由Telix承担，以及(2)Telix应合理地向Lilly通报与此类许可专利有关的所有活动，包括提供从所有适用专利局收到和提交的所有材料通信的副本，合理地提前以书面形式通知Lilly关于提交(或未提交)持续申请的所有决定，国家阶段申请等，并允许礼来公司有合理的提前机会(至少[**])对建议对任何此类许可专利采取的任何实质性行动 发表评论。

(B)Telix专利，但联合新专利除外。

(一)实效。尽管有任何相反规定，第11.2(B)款仅从生效之日起至期权到期时有效，除非礼来公司行使该期权，在此情况下，本第11.2(B)款在此后继续有效。

(Ii)检控和赡养费。

(1)特利克斯著。根据第11.2(B)(Ii)(2)和11.2(B)(Iii)条的规定，除联合新专利外，Telix拥有控制Telix专利和Telix放射诊断专利的起诉和维护的唯一权利和义务，费用由Telix承担。Telix 应采取商业上合理的努力，在每个主要市场起诉和维护此类Telix专利和Telix放射诊断专利。在将任何此类Telix专利或Telix放射诊断专利提交给任何此类机构之前，Telix将为礼来公司提供一个合理的机会来审查和评论与任何此类Telix专利或Telix放射诊断专利有关的任何文件或与专利当局的通信。Telix应合理地向礼来公司通报与该等Telix 专利和Telix放射诊断专利有关的所有活动，包括：[**]。未经礼来公司事先书面同意，Telix不得提交或提交任何新的专利、发明人宣誓书、任何其他与专利相关的文件或类似文件，这些文件披露了与许可抗体、许可技术或礼来公司的任何机密信息有关的任何信息，此类同意不得被无理拖延或扣留。

(2)礼来公司。在礼来公司行使其选择权后，礼来公司在遵守第11.2(B)(Iii)条的规定下，拥有唯一的权利和义务控制对Telix专利和Telix放射诊断专利的起诉和维护，除联合新专利外，这些专利涵盖任何Companion诊断，但不包括使用Lilly选择的专利顾问的非Companion诊断(“Companion诊断特定Telix专利”)的任何其他产品。礼来公司将为Telix提供合理的机会，在将任何此类Companion诊断专用Telix专利提交给任何此类机构之前，审查与专利当局有关的任何文件或通信并 发表意见。礼来公司应合理地向Telix通报与该Companion诊断公司特定的Telix专利有关的所有活动，包括：[**].

(Iii)遗弃。如果根据第11.2(B)(Ii)节控制某一特定Telix专利或Telix放射诊断专利的一方决定放弃或停止起诉在这两种情况下都不是联合新专利的任何Telix专利或Telix放射诊断专利， 该方应至少向另一方提供书面通知[**]在必须在有关专利局对其采取任何行动的下一个最后期限之前。在这种情况下，另一方有权行使其全权裁量权，可在不迟于[**]在收到放弃方关于任何该等Telix专利或Telix放射诊断专利(视情况而定)的通知后， 承担对该专利的起诉控制权。根据第11.2(B)(Iii)条移交起诉控制权后，(1)与起诉和维持适用专利有关的所有费用和开支应由承担起诉控制权的一方承担，以及(2)承担控制权的一方应将与该专利有关的所有活动合理地告知另一方，包括[**].

(C)联合新专利。

(I)检控和赡养费。

(1)在符合第11.2(C)(I)(2)节和第11.2(C)(Ii)节以及本第11.2(C)(I)节其余部分的规定下，Telix拥有使用Telix选择的、为Lilly合理接受的专利律师控制联合新专利的准备、提交、起诉和维护的唯一权利和义务，费用由Telix承担。Telix应采取商业上合理的努力，在每个主要市场起诉和维护联合新专利。Telix将为礼来公司提供合理的机会，在将任何此类联合新专利提交给任何此类机构之前，审查和评论与任何此类联合新专利有关的任何申请或与专利当局的通信。Telix应将与此类联合新专利有关的所有活动合理地告知礼来公司，包括： [**].

(2)在礼来公司行使其选择权 或终止本协议时，礼来公司在遵守第11.2(C)(Ii)节和第11.2(C)(I)(2)节的其余部分的前提下，拥有唯一的权利和义务来控制联合新专利的准备、提交、起诉和维护，其中 包括任何伴随诊断，但不包括使用礼来选择的专利顾问的伴随诊断(“伴随诊断特定联合专利”)以外的任何其他产品。礼来公司应采取商业上合理的努力， 在每个主要市场起诉和维护同伴诊断专用联合专利。礼来公司将为Telix提供一个合理的机会，在将任何此类伴侣诊断专用联合专利提交给任何此类机构之前，对与专利当局有关的任何文件或通信进行审查和评论。根据第11.2(C)(I)(2)条将起诉控制权移交给礼来公司后，(A)与起诉和维护适用的伴生诊断专用联合专利有关的所有费用和开支应由礼来承担，(2)礼来公司应合理地向Telix通报与此类伴生诊断专用联合专利有关的所有活动，包括：[**].

(Ii)遗弃。如果根据第11.2(C)(I)节(L)或第11.2(C)(I)(2)节控制专利的一方(L)或第11.2(C)(I)(2)条(“控制方”)决定放弃或停止对任何联合新专利的起诉或维护，该方应至少向其另一方(非控制方)发出书面通知[**]在必须在有关专利局对其采取任何行动的下一个最后期限之前。在这种情况下，非控制方有权在不迟于向控制方发出书面通知的情况下，自行决定行使[**]在收到控制方关于任何此类联合新专利的通知后，将被转让控制方及其关联公司在该联合新专利中和对该联合新专利的所有权利、所有权和权益(或，如果适用，在适用的司法管辖区内不提交完整申请或对应申请的适用联合新专利的完整申请或对应专利的权利)，在这种情况下，在向控制方发出通知后，(I)控制方及其关联公司的所有权利、所有权、和该专利的权益(或者，如果适用，在适用的司法管辖区内，不会提交完整的申请或对应的适用的联合新专利的权利)应转让给非控制方，且无任何留置权、权利要求和产权负担，(Ii)控制方应采取非控制方合理要求的任何和所有必要的行动，以实现此类转让，(Iii)该专利(或，如果适用，在适用司法管辖区内获得与适用的联合新专利相关的完整申请或对应专利的权利)一旦转让，将不再是本协议项下的任何目的的联合新专利，(br})起诉和维护该专利的费用和开支应由非控制方承担，以及(V)非控制方特此授予控制方及其关联方不可撤销的、永久的、免版税的、全额支付的、全球范围内的、可转让的、非排他性的许可，在任何和所有目的下，在该专利下具有从属许可的权利。

11.3合作。双方同意根据第11.2条合作 起诉许可专利、Telix专利和联合新专利。这种合作包括但不限于：(A)签署所有文件和文书，或要求其员工或承包商签署第11.2节允许的合理要求的文件和文书，以使另一方能够在任何国家/地区起诉专利申请；以及(B)迅速将任何干扰、反对、补发、重新审查、撤销、各方间与缔约方收到的任何许可专利、Telix专利或联合新专利有关的审查、授予后审查、授予后程序或类似程序。

11.4专利权的执行和保护

(A)除联合新专利外的特许专利。

(I)通知。如果任何一方通过第三方在Telix领域中与许可产品相关的行为(或使用或制造任何前述内容)或撤销、无效、反对程序、复审程序，意识到任何实际的、潜在的或被指控的、非联合新专利的任何许可专利的侵权行为，各方间复审程序、宣告性判决或寻求使任何许可专利(联合新专利除外)无效或使其不可执行的类似法律行动，无论是在指控许可专利侵权的法律诉讼中的反索赔或其他方面(此类诉讼，即“许可专利挑战”)，该当事一方应向另一方发出关于该实际、潜在或声称的许可专利侵权或许可专利挑战的及时且合理详细的书面通知。本第11.4(A)节规定当事人有权开始、起诉和/或采取与此类许可专利侵权有关的诉讼(“进攻性许可专利诉讼”)或与任何许可专利挑战相关的抗辩(此类抗辩，称为“防御性许可专利诉讼”)。礼来公司在第11.4(A)条下的权利 可由其关联公司、其或其被许可人或分被许可人行使。

(Ii)提起攻击性侵权诉讼的权利。礼来公司有初始权利，但没有义务开始、实施或起诉任何攻击性许可专利侵权诉讼，或在符合第11.4(A)(Vii)条的情况下，就攻击性许可专利侵权诉讼进行谈判或达成任何和解或自愿处置。如果礼来公司没有行使其第一项权利，就以下任何许可专利侵权行为开始、进行或起诉攻击性许可专利侵权诉讼[**]在收到Telix关于适用的许可专利侵权的通知 后，Telix可以通过向礼来公司发出书面通知，开始、进行或起诉该诉讼(根据第(Br)款第(Ii)款开始、进行或起诉该诉讼或抗辩的一方，即“许可专利启动方”)。应被许可专利启动方的要求，非被许可专利启动方应向被许可专利启动方提供所有相关文件(如被许可专利启动方所要求的)，以证明被许可专利启动方被非被许可专利启动方有效授权发起攻击性的被许可专利侵权行为。非许可专利开始方应加入许可专利开始方的攻击性许可专利侵权诉讼，如果许可专利开始方合理地确定有必要证明这是必要的，则由许可专利开始方承担费用和费用。许可专利起始方有权为其根据第11.4(A)(Ii)条提起的任何诉讼选择律师(但非许可专利起始方的律师除外)。

(3)控制防御行动的权利。礼来公司有为任何防御性许可专利诉讼辩护和控制辩护的初始权利，但没有义务。如果礼来公司不打算在第(1)项中较早的时间内行使其第一项权利为防御性许可专利诉讼辩护[**] 收到适用的许可专利挑战通知和(2)[**]在对适用的许可专利挑战通知(包括礼来公司已获得的任何延期)提交答复的最后期限之前，应在[**] 以书面形式通知Telix，Telix可通过书面通知礼来公司对该防御性许可专利诉讼进行辩护和控制(为该诉讼辩护的一方或根据本句进行辩护的一方，即“许可专利捍卫方”)。应被许可专利防卫方的请求，非被许可专利防卫方应向被许可专利防卫方提供所有相关文件(如被许可专利防卫方可能要求)，以证明被许可专利防卫方被非被许可专利防卫方有效授权为该防御性被许可专利行为辩护。如果被许可专利防卫方合理地确定有必要以被许可专利保卫方的费用和费用证明这是必要的，非被许可专利防卫方应加入被许可专利保卫方的这种被许可专利防御性诉讼。如果一方是防御性许可专利诉讼中的许可专利捍卫方，而该防御性许可专利诉讼是以另一方为许可专利启动方的进攻性许可专利侵权诉讼中的反诉而出现的，则双方应在商业上 真诚地做出合理努力，密切合作，并就此类诉讼中的策略相互协商。根据第11.4(A)(Iii)节规定，许可专利捍卫方有权为其辩护的任何索赔选择律师(但非许可专利捍卫方的律师除外)。

(Iv)尽管有前述规定或任何相反规定，礼来公司仍自行决定，向Telix提供控制权以起诉攻击性许可专利侵权或为防御性许可专利诉讼辩护，可能会对礼来公司及其附属公司的知识产权利益产生不利影响，包括与许可抗体、任何包含前述内容的产品、任何伴侣诊断、任何礼来产品或其附属公司、或其任何被许可人或再被许可人的研究、开发、制造、或任何其他产品或服务的商业化，则第11.4(A)条的规定不应要求礼来公司按照本协议的规定将控制权授予Telix。

(五)不执行的。如果礼来公司根据第11.4(A)节自行决定不起诉除联合新专利以外的任何许可专利的进攻性许可专利侵权或防御性许可专利诉讼，并选择不允许Telix根据第11.4(A)(Iv)节起诉此类 进攻性许可专利诉讼或抗辩此类防御性许可专利诉讼，则任何此类非强制许可专利的所有权利主张不再是本协议项下任何 目的的此类许可专利的有效主张。

(Vi)诉讼的费用及开支。除第11.4(A)(Ix)节另有明确规定外，许可专利开始方应自行支付因此类进攻性许可专利侵权行为或防御性许可专利诉讼而产生的成本和费用，以及非许可专利开始方因获得许可专利开始方请求协助而产生的自付费用和支出。

(Vii)定居。任何一方不得(1)和解或以其他方式解决(或同意作出判决)任何进攻性许可专利侵权诉讼或防御性许可专利诉讼(X)承认任何许可专利权在任何程度上无效或不可强制执行，或 奉献给公众或放弃任何许可专利权，或(Y)以需要另一方或其任何关联方支付费用或对另一方或其任何关联方在任何许可专利下的权利产生重大不利影响的方式，在(X)或(Y)的情况下，未经另一方事先书面同意，或(2)就任何进攻性许可专利侵权诉讼或防御性许可专利诉讼达成任何和解(或同意作出判决)，而该诉讼涉及许可任何与任何一方的权利相冲突的许可专利，或承诺不就任何许可专利提起诉讼。

(八)合理协助。每一方(如果不是许可专利权方面的许可专利起始方或许可专利保护方，视情况而定)应就本条款第11.4(A)款所指的任何事项向另一方提供合理的协助，包括 [**]但须由另一方报销非授权专利启动方或非授权专利保卫方因提供此类协助而持续发生的任何合理的自付费用。

(Ix)追回款项的分配。许可专利起始方或许可专利保卫方根据本条款第11.4(A)条收回的任何金额，无论是通过和解还是判决，应按以下顺序分配：

(1)补偿非许可专利起始方或非许可专利捍卫方(视情况而定)与该攻击性许可专利侵权行为或防御性许可专利诉讼相关的合理费用；

(2)就与进攻性许可专利侵权诉讼或防御性许可专利诉讼有关的任何合理费用，补偿许可专利起始方或许可专利捍卫方(视情况而定)；

(3)如果礼来公司(或其任何附属公司)是许可专利起始方或许可专利捍卫方(视情况而定)，则就根据第3.1条侵犯特利克斯对许可专利(联合新专利除外)的任何侵权行为而收到的追回剩余金额，以及， 如果礼来公司已行使其选择权，则就任何关于任何同伴诊断公司的任何许可专利(联合新专利除外)的侵权行为而未收到的余款应分配如下[**]百分比([**]%)的回收 应由礼来保留，并[**]百分比([**]%)应支付给Telix；

(4)如果Telix(或其任何附属公司)是许可专利的起始方或许可专利捍卫方(视情况而定)，则就根据第3.1条侵犯Telix对许可专利(联合新专利除外)的任何侵权行为而收到的追回余款，以及， 如果礼来公司已行使其选择权，则应分配未就任何与任何同伴诊断有关的任何许可专利(联合新专利除外)的侵权行为而收到的余款[**]百分比([**]%)到Telix和[**]百分比([**]%) 到礼来公司；以及

(5)对于(I) 因侵犯许可专利(联合新专利除外)而收到的未侵犯Telix根据第3.1节对其享有的专有权的任何此类赔偿的剩余金额，或(Ii)在莉莉行使其选择权后就任何已许可专利(联合新专利除外)关于任何Companion Diagnotics的任何侵权而收到的任何此类赔偿的剩余金额，应由礼来公司保留。

(B)Telix专利和Telix放射诊断专利，但联合新专利除外。

(一)实效。尽管有任何相反的规定，第11.4(B)节只有在礼来公司行使其选择权后才有效。为免生疑问，在礼来公司行使其选择权之前，除联合新专利外，Telix应在各方之间拥有并保持对Telix 专利和Telix放射诊断专利的执行和辩护的独家控制权。

(Ii)通知。如果任何一方意识到与任何许可产品(或使用或制造上述任何内容)有关的第三方的行为(或撤销、无效、反对程序、复审程序)对任何Telix专利或Telix放射诊断专利的任何实际的、 潜在的或据称的侵犯，但在这两种情况下，联合新专利除外，各方间复审程序、宣告性判决或寻求使任何 Telix专利或Telix放射诊断专利无效或持有的类似法律行动，但在这两种情况下，联合新专利不可执行，无论是在指控Telix专利侵权或其他方面的法律诉讼中的反索赔的背景下(此类诉讼，即“Telix专利挑战”)，该方应向另一方发出关于该实际、潜在或被指控的Telix专利侵权或Telix专利挑战的合理详细的书面通知。本第11.4(B)节规定了各方有权就此类Telix专利侵权(“进攻性Telix专利诉讼”)或与任何Telix专利挑战相关的抗辩(此类抗辩，即“防御性Telix专利诉讼”)展开、起诉和/或采取与之相关的诉讼。 礼来公司可由其附属公司或其被许可人或再被许可人行使本条款11.4(B)项下的权利。

(Iii)提起攻击性侵权诉讼的权利。

(1)特利克斯的权利。在符合第11.4(B)(Iii)(2)款的情况下， Telix拥有发起、实施或起诉任何进攻性Telix专利诉讼的专有权利，或在符合第11.4(B)(Viii)条的情况下，就进攻性Telix专利诉讼进行谈判或达成任何和解或自愿处置。

(2)礼来公司的权利。如果礼来公司行使其选择权，礼来公司有权(但没有义务)就侵犯根据第3.4(B)条授予的有关Companion Diagnostics的专有权的侵权行为启动、实施或起诉任何进攻性Telix专利诉讼，或在第11.4(B)节()的约束下，谈判或达成任何和解或自愿处置进攻性Telix专利诉讼。应礼来公司的要求，Telix应向礼来公司提供所有相关文件(如礼来公司可能要求的那样)，以证明礼来公司被有效授权发起攻击性的礼来公司专利诉讼。Telix将加入礼来公司的此类攻击性礼来公司专利侵权诉讼，如果礼来公司合理地确定这是必要的，以证明有资格起诉，费用和费用由礼来公司承担。礼来公司有权为其根据第11.4(B)(Iii)(2)条提起的任何诉讼选择律师。如果礼来公司没有行使其首先开始的权利， 在以下时间内采取或起诉此类攻击性Telix专利诉讼[**]在收到Telix关于适用的Telix专利侵权的通知后，Telix可以通过书面通知礼来公司，在与Telix专利侵犯Telix专利或Telix放射诊断专利直接相关的范围内(根据第11.4(B)(Iii)条(L)或第11.4(B)(Iii)条或第11.4(B)(Iii)(2)条发起、实施或起诉进攻性Telix专利诉讼的当事人，称为Telix启动方)，启动、进行或起诉该诉讼。

(3)过程。应Telix启动方的要求， 非Telix启动方应向Telix启动方提供所有相关文件(根据Telix启动方的要求)，证明Telix启动方得到非Telix启动方的有效授权，可以发起进攻性Telix专利诉讼。非Telix启动方应加入Telix启动方的攻击性Telix专利诉讼，如果Telix启动方合理地确定这是证明 “有资格起诉”所必需的，费用和费用由Telix启动方承担。第11.4(B)(Iii)条(L)或第11.4(B)(Iii)(2)条(但非第11.4(B)(Iii)(2)条)由特利克斯启动方有权为其提起的任何诉讼选择律师(但非特利克斯启动方的律师除外)。

(四)控制防卫行动的权利。

(1)特利克斯著。根据第11.4(B)(Iv)(2)节和 第11.4(B)(Viii)节的规定，特利克斯拥有为任何防御性特利克斯专利诉讼辩护和控制辩护的专有权利，但没有义务。

(2)礼来公司。如果礼来公司行使其选择权，在第11.4(B)(Viii)节的约束下，礼来公司 有第一权利，但不是义务，对与礼来公司根据第3.4(B)条的陪伴诊断权利有关的任何防御性Telix专利诉讼的辩护进行辩护和控制。如果礼来公司不打算行使其第一权利在(I)中较早的时间内为此类防御性Telix专利诉讼辩护[**]收到适用的Telix专利挑战通知和(Ii)[**]在对适用的Telix专利挑战(包括礼来公司已获得的任何延期)的通知提交答复的截止日期之前，应在[**]，以书面形式通知Telix，Telix可通过书面通知礼来公司，就适用的Telix专利挑战(根据第11.4(B)(Iv)条(L)或本条款第11.4(B)(Iv)(2)条为Telix专利诉讼辩护的一方，简称“Telix辩护方”)对该防御性Telix专利诉讼进行辩护和控制。

(3)过程。应Telix辩护方的要求，非Telix辩护方应向Telix辩护方提供所有相关文件(Telix辩护方可能要求)，以证明非Telix辩护方有效授权Telix辩护方 为该防御性Telix专利诉讼辩护。非Telix辩护方应加入Telix辩护方的此类防御性Telix专利诉讼，如果Telix辩护方合理地确定这是必要的，以证明由被告方承担费用和费用。如果Telix是防御性Telix专利诉讼中的防御方，而Telix专利诉讼是以礼来公司为Telix起始方的进攻性侵权诉讼中的反诉，则双方应真诚地使用商业上合理的努力，密切合作，并就此类诉讼中的策略相互协商。特利克斯辩护方有权为其根据第11.4(B)(Iv)节(L)或第11.4(B)(Iv)(2)节(但非特利克斯辩护方的律师除外)辩护的任何索赔选择律师。

(V)诉讼的费用及开支。除本协议另有明确规定外，Telix启动方或Telix防御方应自行支付与任何进攻性Telix专利诉讼或防御性Telix专利诉讼相关的费用和费用。

(六)合理协助。非Telix启动方或Telix保卫方应向Telix启动方或Telix保卫方提供合理帮助，包括[**]但须由Telix启动方或Telix辩护方偿还另一方因提供此类援助而产生的任何合理的自付费用。

(Vii)追回款项的分配。Telix或其附属公司就任何Telix专利侵权行为追回的任何金额，无论是通过和解还是判决，应按以下顺序分配：

(1)分别向Telix启动方或Telix防御方补偿与进攻性Telix专利诉讼或防御性Telix专利诉讼相关的费用；

(2)就分别就进攻性Telix专利诉讼或防御性Telix专利诉讼向Telix启动方或Telix防御方提供援助而分别产生的合理费用，向不是Telix开办方或Telix防御方的一方分别报销；

(3)就任何Telix专利侵权收到的此类赔偿的剩余金额，如果礼来公司已行使其选择权，则就任何Telix专利或Telix放射诊断专利(联合新专利除外)就任何Companion Diagnotics的任何侵权行为而收到的此类赔偿的剩余金额， 应按以下方式分配[**]百分比([**]%)应由Telix(或适用的Telix关联方)保留，[**]百分比([**]%)应支付给礼来公司；

(4)如果礼来公司已行使其选择权，则就任何伴随诊断公司的任何Telix专利侵权行为而收到的此类赔偿的剩余金额应按如下方式分配：

答：如果礼来公司是Telix的启动派对，[**]百分比([**]此类回收的%)应由礼来公司(或适用的礼来关联方)保留。[**]百分比([**]%)应支付给Telix；以及

B.如果Telix是Telix的启动方，[**]百分比([**]%)的回收应由Telix(或适用的Telix关联方)保留[**]百分比([**]%)应支付给礼来公司；以及

(5)与Telix专利或Telix放射诊断专利(联合新专利除外)有关的回收余款应由Telix保留。

(八)落户。如果礼来公司已行使其选择权，Telix不得(1)通过承认任何Telix专利或Telix放射诊断专利在任何程度上无效或不可强制执行、致力于公众或放弃任何Telix专利或Telix放射诊断专利或(Y)导致礼来公司支付费用或对礼来公司在本协议项下关于陪伴诊断的权利产生重大不利影响，来解决或以其他方式妥协(或同意对其进行判决)。在(X)或(Y)的情况下，礼来公司事先书面同意，或(2)就任何进攻性Telix专利侵权行为或防御性Telix专利诉讼达成任何和解(或同意作出判决)，该诉讼或防御性Telix专利诉讼涉及任何Telix放射诊断IP的任何许可或不起诉，该IP将授予任何第三方在未经Lilly事先书面同意的情况下制造、使用、销售或以其他方式商业化任何Companion 诊断的权利。

(C)联合新专利。

(I)通知。如果任何一方意识到第三方的行为(“联合新专利侵权”)或撤销、无效、反对程序、复审程序对任何联合新专利的任何实际的、潜在的或被指控的侵犯，各方间审查程序，寻求使任何联合新专利无效或裁定任何联合新专利不可执行的宣告性判决或类似法律行动，无论是在指控联合新专利侵权的法律诉讼中的反索赔或其他方面(此类诉讼，“联合新专利挑战”)，该当事方应向另一方迅速发出合理详细的书面通知，告知该等实际、潜在或据称的联合新专利侵权或联合新专利挑战。本第11.4(C)节规定了各方有权就此类联合新专利侵权行为(“进攻性联合新专利诉讼”)或与任何联合新专利挑战相关的抗辩(此类抗辩，即“防御性新专利联合诉讼”)展开、起诉和/或采取与之相关的诉讼。礼来公司根据第11.4(C)条规定的权利可由其联属公司或其被许可人或再被许可人行使。

(Ii)提起攻击性侵权诉讼的权利。

(1)不行使礼来公司的期权。在第11.4(C)(Ii)(2)节的约束下，Telix有权(但无义务)启动、实施或起诉任何进攻性联合新专利侵权诉讼，或在第11.4(C)(V)节的约束下，就进攻性联合新专利侵权诉讼进行谈判或达成任何和解或自愿处置。如果Telix没有行使其第一项权利，对以下任何联合新专利侵权行为发起、进行或起诉进攻性新专利侵权诉讼 [**]在收到礼来公司关于适用的联合新专利侵权的通知后，礼来公司可以通过向Telix发出书面通知来启动、进行或起诉该诉讼(根据本条款第11.4(C)(Ii)(L)条或第11.4(C)(Ii)(2)条，“联合起诉方”发起、进行或起诉该诉讼的一方。

(2)礼来期权行权。如果礼来公司行使其 选择权，礼来公司有权(但没有义务)就侵犯根据第3.4(B)条授予的有关Companion Diagnostics的专有权的任何一种情况，启动、实施或起诉任何进攻性联合新专利侵权诉讼，或在第11.4(C)(V)节的约束下，谈判或达成任何和解或自愿处置进攻性联合新专利侵权诉讼。应礼来公司的要求，Telix应向礼来公司 提供所有相关文件(礼来公司可能要求)，以证明礼来公司被有效授权发起攻击性联合新专利侵权诉讼。Telix将加入礼来公司的这种攻击性联合新专利侵权诉讼 如果礼来公司合理地确定这是必要的，以证明“有资格起诉”，费用和费用由礼来公司承担。礼来公司有权为其根据第11.4(B)(Iii)(2)条提起的任何诉讼选择律师。如果礼来公司没有行使其第一权利在以下时间内开始、进行或起诉这种攻击性的联合新专利侵权诉讼[**]在收到Telix关于适用的联合新专利侵权的通知后，Telix 可以通过向礼来公司发出书面通知，在与联合新专利侵权直接相关的范围内开始、进行或起诉该诉讼。

(3)过程。应联合启动方的要求， 非联合启动方应向联合启动方提供所有相关文件(根据联合启动方的要求)，以证明联合启动方得到非联合启动方的有效授权，可以发起进攻性的联合新专利侵权诉讼。如果联合启动方合理地确定 这是证明“诉讼资格”所必需的，则非联合启动方应加入联合启动方的攻击性联合新专利侵权诉讼，费用由联合启动方承担。共同启动方有权为其根据第11.4(C)(Ii)节提起的任何诉讼选择律师(但非联合启动方的律师除外)。

(3)控制防御行动的权利。

(1)不行使礼来公司的期权。在符合第11.4(C)(Iii)(2)节的规定下，Telix有权对任何防御性联合新专利诉讼的抗辩进行辩护和控制，但没有义务。如果Telix不打算在第(1)项中行使为防御性联合新专利诉讼辩护的第一权利 [**]收到适用的联合新专利挑战通知和(2)[**]在提交对适用的联合新专利挑战通知的答复(包括Telix 已获得的任何延期)的最后期限之前，应在[**]以书面形式通知礼来公司，礼来公司可以通过书面通知Telix，对该防御性新专利诉讼进行辩护和控制(根据第11.4(C)(Iii)(L)条或第11.4(C)(Iii)(2)条为该诉讼或根据第11.4(C)(Iii)(2)条进行辩护的一方，称为“联合防卫方”)。

(2)礼来期权行权。如果礼来公司行使其 选择权，在第11.4(C)(V)节的约束下，礼来公司有第一权利(但不是义务)为与礼来公司根据第3.4(B)节的陪伴诊断权利有关的任何防御性联合新专利诉讼辩护和控制辩护。如果礼来公司不打算在(I)中较早的时间内行使其第一权利为此类防御性联合新专利诉讼辩护[**]收到适用的联合新专利挑战的通知和(Ii)[**]在提交对适用的联合新专利挑战通知(包括礼来公司已获得的任何延期)的答复的截止日期之前，应在[**]，以书面形式通知Telix，Telix可通过书面通知礼来公司，就适用的联合新专利挑战对该防御性联合专利诉讼进行辩护和控制。

(3)过程。应联合防卫方的要求，非联合防卫方应向联合防卫方提供所有相关文件(如联合防卫方可能要求)，以证明非联合防卫方有效授权联合防卫方为此类防御性新专利诉讼进行辩护。非联合防卫方应加入联合防卫方的这种防御性联合新专利诉讼，如果联合防卫方合理地确定这是必要的，以证明 由联合防卫方承担的费用和费用。如果一方是防御性新专利诉讼中的联合防御方，而另一方是共同起诉方的进攻性新专利侵权诉讼中的反诉，则双方应真诚地使用商业上合理的努力，密切合作，并就诉讼中的策略相互协商。联合辩护方拥有根据第11.4(C)(Iii)条为其辩护的任何索赔选择律师的独家和专有权利(但非联合辩护方的律师除外)。

(Iv)诉讼的讼费及开支。除非第11.4(C)(Vii)节另有明确规定，否则联合开始方应支付其自身的费用和开支，以及非联合开始方因联合开始方请求协助而自付的费用和费用。 因此类进攻性联合专利侵权诉讼或防御性联合新专利诉讼而产生的费用。

(V)定居。任何一方均不得(1)通过承认任何联合新专利权在任何程度上无效或不可强制执行、或致力于 公众或放弃任何联合新专利权，或(Y)以可能导致另一方或其任何附属公司支付费用或对另一方或其任何附属公司在任何联合新专利下的权利产生重大不利影响的方式，解决或以其他方式妥协(或通过同意对其作出判决而解决)任何进攻性新专利侵权诉讼或防御性联合新专利诉讼(X)，在(X)或(Y)的情况下，未经另一方事先书面同意，或(2)就任何进攻性新专利侵权诉讼或防御性新专利联合诉讼达成任何和解(或同意作出判决)，而该联合新专利侵权诉讼或防御性新专利诉讼涉及任何许可或不就任何联合新专利或联合新专有技术提起诉讼。

(六)合理协助。每一方(如果不是关于联合新专利权的联合起始方或联合防卫方，视情况而定)应就第11.4(C)条所指的任何事项向另一方提供合理的协助，包括[**]但须由另一方报销非联合起始方或非联合防卫方因提供此类援助而持续发生的任何合理的自付费用。

(Vii)追回款项的分配。联合起始方或联合防卫方根据本第11.4(C)条收回的任何款项，无论是通过和解还是判决，应按下列顺序分配：

(1)补偿非联合起始方或非联合防御方(视情况而定)与进攻性新专利侵权诉讼或防御性新专利联合诉讼相关的任何合理费用；

(2)补偿联合起始方或联合防卫方(视情况而定)因该进攻性新专利侵权行为或防御性新专利行为而产生的合理费用；

(3)如果礼来公司(或其任何附属公司)已行使其选择权 并且是联合起始方或联合防御方(视情况而定)，则因侵犯或捍卫礼来公司在联合新专利项下关于Companion的权利(包括根据3.4(B)节授予的权利)而收到的追回剩余金额应分配如下：[**]百分比([**]%)应由礼来公司保留，并[**]百分比([**]%)应支付给Telix；

(4)如果礼来公司(或其任何附属公司)已行使其选择权，并且特利克斯(或其任何附属公司)是联合起始方或联合防御方(视情况而定)，则就侵犯或捍卫礼来公司在新联合专利下与Companion Diagnostics有关的权利(包括根据3.4(B)节授予的权利)而收到的追回剩余金额应分配如下：[**]百分比([**]%)应由Telix保留，并且[**]百分比([**]%)应支付给礼来公司；

(5)如果Telix(或其任何附属公司)是联合起始方或联合防卫方，则就Telix在许可产品的联合新专利下的权利收到的余款，以及如果礼来公司已行使其选择权，未收到的关于礼来公司在联合新专利下关于Companion Diagnostics的权利(包括根据第3.4(B)节授予的权利)的剩余金额，应分配如下：[**]百分比([**]%)将由Telix保留，[**]百分比 ([**]%)应支付给礼来公司；以及

(6)对于任何进攻性新专利联合侵权诉讼或防御性新专利联合诉讼，与 一起收到的任何此类追回的剩余金额应分配如下：

A.如果Telix(或其任何附属公司)是联合起始方或联合防卫方(视情况而定)，则应分配与联合新专利权有关的回收剩余金额[**]百分比([**]%)到Telix和[**]百分比([**]%)给礼来公司；以及

B.如果礼来公司(或其任何关联公司)是联合起始方或联合防卫方(视情况而定)，则应分配与联合新专利权有关的追回剩余金额[**]百分比([**]%)给礼来公司和[**]百分比([**]%)给礼来公司。

11.5专利期限延长。

(A)特许专利。礼来公司有权确定其将在任何国家/地区申请专利延期的许可专利(联合新专利除外)，费用和费用由礼来公司承担。Telix应就此类申请向礼来公司提供一切合理的帮助，但Lilly 应支付或偿还Telix因提供此类帮助而产生的任何自付费用。特利克斯无权为任何许可的专利申请延长专利期。

(B)Telix专利。Telix有权确定其将在任何国家/地区申请专利延期的Telix专利(联合新专利除外)，费用由Telix承担。礼来公司应向Telix提供与此类申请有关的一切合理帮助，但Telix应支付或偿还礼来公司因提供此类帮助而产生的任何自付费用。

(C)联合新专利。双方应本着善意进行合理合作，在任何国家/地区寻求并获得任何联合新专利的专利延期，费用由双方本着善意约定承担。每一方应就任何此类申请向另一方提供一切合理的协助。

11.6专利标志。特利克斯及其附属公司应(并确保所有分许可人)在所有许可产品或许可产品包装或广告(可能允许的情况下)上标上任何适用的许可专利(S)的适当专利号参考，以符合《美国法典》第35编第287节和同等外国法律的要求。如果礼来公司行使其选择权，礼来公司及其附属公司应(并确保其所有适用的被许可人和再被许可人)在所有Companion诊断包装或广告(可能允许的情况下)上标记与前述有关的 任何适用Telix专利的适当专利号参考，以符合《美国法典》第35篇第287节和同等外国法律的要求。

11.7个商标。

(A)特利克斯。在双方之间，Telix应负责 自行决定选择Telix采用的与世界任何地方的许可产品一起使用的任何商标的所有权利、所有权和权益(包括与此类使用相关的所有商誉)，并负责其注册、备案、维护和执行，但如果礼来公司已行使其选择权，则上述规定不适用于Companion Diagnostics。Telix无权将礼来公司或其任何附属公司的任何商标、商号或公司名称与许可产品一起使用。

(B)礼来公司。如果礼来公司在双方之间行使其选择权，礼来公司应负责自行选择并拥有礼来公司在世界任何地方采用的与Companion Diagnostics一起使用的任何商标的所有权利、所有权和权益(包括与此类使用有关的所有商誉)，并应负责其注册、备案、维护和强制执行。礼来公司无权使用Telix或其任何附属公司与Companion Diagnostics的任何商标、商号或公司名称。

12.任期及终止

12.1任期和期满。本协议自生效日期起生效，除非根据第12.2、12.3、12.4或12.5条提前终止，否则本协议将持续到最后一个到期的Telix版税期限届满，或者，如果礼来公司行使其选择权，并且最后一个到期的礼来公司版税期限 在最后一个到期的Telix版税期限之后到期，则为最后一个到期的礼来公司版税期限(本协议生效的期间，称为“期限”)。在特定国家/地区的特定许可产品的Telix版税期限到期后，根据第3.1条授予的权利应为非独占、不可撤销、永久、免版税和全额支付。如果礼来公司在特定国家/地区的特定礼来公司产品或附属诊断公司的版税期限届满后行使其选择权，则根据第3.4节授予的与之相关的权利将成为非独家、不可撤销、永久、免版税和全额支付的权利。

12.2双方协议终止。本协议可通过双方的书面协议终止。

12.3特利克斯任选终止合同。Telix有权通过 提前三十(30)天书面通知Lilly，自行决定完全终止本协议(或在礼来公司行使其选择权后，就Telix根据第3.1节获得的许可和许可产品及许可技术的权利，如下所述)。

12.4礼来公司任选终止。如果礼来公司行使其选择权， 礼来公司有权在行使选择权后，提前三十(30)天向Telix发出书面通知，终止与礼来公司的Companion Diagnostics、Telix Technology和Telix放射诊断IP的许可证和权利有关的本协议，如下文所述。

12.5因故终止。

(A)重大违约。如果另一方严重违反本协议并且未在(I)内纠正违反行为，则一方可在期限内的任何时间书面通知另一方终止本协议。[**]在本合同项下任何款项到期未付款的情况下，(Ii)在所有其他情况下[**]。任何此类终止应在本协议结束时生效[**]或[**](视情况而定)期限，除非违约方在期限结束前纠正了此类违约行为。

(B)财务不安全。如果任何一方申请破产法保护，为债权人的利益进行转让，指定或接受对其财产的接管人或受托人的任命，根据任何破产法或破产法提交请愿书，或有任何此类请愿书针对其提出但未在以下时间内解除[**]在本协议提交后，另一方可在书面通知该方后立即终止本协议。

(C)因Telix未能进行POC研究而被解雇。如果在生效日期的两(2)周年之前，在POC研究方面尚未发生FPI，且未在以下时间内治愈，礼来公司 应有权在书面通知Telix的情况下终止本协议[**]在来自礼来公司的通知表明有意因此类故障终止后。

(D)因礼来公司未能进行注册研究而终止。 如果礼来公司行使其选择权，但在礼来公司行使其选择权之日的第二(2)周年之前，没有人类受试者或患者有资格接受或登记参加礼来公司产品的注册研究，供使用Companion Diagnotics进行筛查的患者使用，Telix应有权终止本协议[**]在以下时间内发出通知[**]纪念这样的周年纪念日。

(E)在礼来公司行使其选择权后终止。如果礼来公司在行使其选择权后根据第12.5(A)或12.5(B)条终止，礼来公司应在通知中表明是否选择完全或仅就Telix根据第3.1条许可产品和许可技术的许可和权利终止本协议。如果在礼来公司行使其选择权之日之后，Telix根据第12.5(A)、12.5(B)或12.5(D)条终止，则Telix应在此类通知中表明是否选择全部终止协议或终止Lilly根据第3.4(B)条获得Companion Diagnostics、Telix Technology和Telix RadioDiagnostics IP的许可证和权利。

(F)损害赔偿。为清楚起见，如果任何一方根据第12条有权(全部或部分)终止本协议，则其可自行选择(I)终止本协议并寻求其可获得的任何法律或衡平法补救措施，或(Ii)维持本协议的效力并寻求其可获得的任何法律或衡平法补救措施。

12.6如果Telix对许可产品的权利终止，则终止的效果 。

(A)终止的主要影响。当(1)除礼来公司行使其选择权后终止本协议外，(2)礼来公司根据第12.5(A)或12.5(B)条或Telix根据第12.3条 终止本协议，或(3)在礼来公司根据第12.5(A)、12.5(B)或12.5(D)条行使其选择权后，Telix终止本协议，在每种情况下，Telix都选择完全终止本协议：

(I)礼来公司根据本协议就许可抗体、许可产品和许可技术授予Telix的所有许可和权利(以及礼来公司的任何相应义务)将自动终止，并且(X)Telix、其附属公司，以及，除非任何次级被许可人的权利根据本协议第12.6(C)条终止，否则任何次级被许可人应停止许可抗体和所有许可产品的开发、制造和商业化，并且(Y)Telix不得(并应确保其附属公司和 次级被许可人不得)启用任何第三方，或授予任何第三方开发、制造或商业化许可抗体和所有许可产品的任何权利；

(Ii)仅在礼来公司 根据12.5(A)或12.5(B)款或Telix根据12.3款终止本协议的情况下，Telix及其附属公司应尽合理努力迅速向礼来公司提供[**];

(Iii)仅在礼来公司 根据12.5(A)或12.5(B)款或Telix根据Telix第12.3条终止本协议的情况下，特利克斯特此向礼来公司及其附属公司授予永久的、不可撤销的、独家的、全球范围的许可，并有权再许可和 可随本协议转让。[**];

(Iv)Telix应负责结束或停止其在终止之前已开始的任何许可产品的正在进行的临床试验。在所有情况下，此类清盘或停止应完全符合适用法律、道德标准和适用监管机构的任何监管要求。只有在礼来公司根据第12.5(A)或12.5(B)条终止本协议或Telix根据第12.3条终止本协议的情况下，礼来公司才可以书面通知Telix它选择继续进行此类正在进行的临床试验，在这种情况下，Telix应真诚地与礼来公司合作[**]根据双方商定的过渡计划，将这些正在进行的临床试验过渡到礼来公司；

(V)仅在礼来公司 根据第12.5(A)或12.5(B)条或Telix根据第12.3条终止本协议的情况下，Telix应提供礼来公司[**]及

(Vi)仅在礼来公司根据第12.5(A)或12.5(B)节行使其选择权后终止本协议的情况下，礼来公司选择终止本协议，涉及Telix的许可和许可产品和许可技术的权利(且不是全部)， [**].

(B)终止时授予礼来公司的权利的对价。 在本协议终止后，根据第12.6(A)条的第(Iii)款，双方应(1)就许可给礼来公司及其附属公司的权利的商业合理价值进行合理的善意谈判，在任何情况下，该价值应合理考虑当时的事实和情况，并(2)在商业上合理的努力，以在[**] 终止时，根据向Telix支付的商业上合理的财务对价，以换取此类转让和许可(可能包括商业上合理的预付款、里程碑付款和/或特许权使用费) ，根据该书面协议，礼来公司应向Telix支付)。如果双方不能就此达成书面协议，在[**]根据前述规定，如果任何一方以书面形式通知另一方，支付给Telix的此类对价的形式和金额应按照附件J中规定的程序确定，仲裁员是生物药品许可交易的合理专家；但在仲裁员按照附件J的规定选择了财务对价后，礼来公司有权在 内向Telix发出书面通知。[**]根据该决定，(A)接受该财务代价，双方将签署规定该财务代价的协议，或(B)拒绝该财务代价，在这种情况下，双方没有义务执行包括该财务代价在内的协议，并且根据第12.6(A)条向礼来公司授予的许可证应在该通知发出时终止。

(C)再许可的存续。[**]:

(i) [**]及

(Ii)[**].

12.7终止的效果如果礼来公司已行使其选择权，则Telix对许可产品的权利继续存在，但礼来公司对同伴诊断的权利终止。

(A)终止的主要影响。在礼来公司行使其选择权后，本协议终止后，(1)Telix根据第12.5(A)、12.5(B)或12.5(D)款终止本协议，在每种情况下，Telix选择终止与礼来公司的Companion Diagnostics、Telix Technology和Telix RadioDiagnostics IP(而不是全部)的许可证和权利有关的本协议，或(2)由礼来公司根据第12.4条终止：

(I)Telix根据第3.4节向礼来公司授予的有关公司诊断、Telix技术和Telix放射诊断IP的所有许可证和权利，礼来公司与其相应的公司诊断、Telix技术和Telix放射诊断IP的所有权利和义务，以及礼来公司在本协议项下的所有权利和义务应终止(即，本协议应视为终止礼来公司对Companion Diagnostics、Telix Technology和Telix 放射诊断IP的权利，但不包括Telix对许可产品和许可技术的权利)和礼来公司，并且，除非礼来公司或其附属公司的任何被许可人或再被许可人的权利根据第12.7(C)条终止，否则礼来公司或其任何附属公司关于Telix Technology和Telix RadioDiagnostics IP的任何被许可人或再被许可人应停止公司的开发、制造和商业化。

[**];

(Iii)礼来公司应负责结束或停止在终止之前已开始的任何正在进行的伴随性诊断临床试验；

(Iv)礼来公司应向Telix提供[**]及

(V)Telix与相应的许可产品和许可技术相关的所有许可、权利和义务，以及礼来公司在本协议项下与前述相应的所有权利和义务将继续有效(即，本协议应被视为已终止，涉及礼来公司对Companion Diagnostics、Telix Technology和Telix Radio Diagnostics IP的权利，但不涉及Telix对许可产品和许可技术的权利)，但以上所有内容应继续由Telix根据第12.3节终止。12.5(A)或12.5(B)，或礼来公司根据第12.5(A)、12.5(B)或12.5(C)条在此后终止本协议(在随后终止的情况下，本协议应全部终止)。

(B)终止时授予Telix的权利的代价。 在本协议终止后，根据第12.7条的规定，双方应(1)就终止后在礼来田地转让给Telix及其附属公司的资产和许可权利的合理善意价值进行合理的善意谈判，除了根据第6条和11.4条应支付给礼来公司的金额(该金额仍应支付，不受本第12.7(B)条的影响)，在任何情况下，合理考虑当时的事实和情况，以及(2)使用商业上合理的努力以达成书面协议，在[**]终止后，除根据本协议第6款和第11.4款应支付的金额外，还应向礼来公司支付商业上合理的财务对价，以换取此类转让和许可(可能包括额外的预付款、里程碑付款和/或版税，可能在商业上是合理的，在达成书面协议后，应由Telix向礼来公司支付)。如果双方不能就此达成书面协议，在[**]在根据前述条款规定的期限内，如果任何一方以书面形式通知另一方，应按照附件J中规定的程序确定支付给礼来公司的此类额外对价的形式和金额，以换取此类权利的授予。仲裁员应是生物药品许可交易方面的合理专家。

(C)再许可的存续。[**]:

(i) [**]及

(Ii)[**].

12.8应计债务；生存。本协议到期或终止均不解除任何一方在本协议到期或终止之前产生的任何义务或责任，本协议到期或终止也不妨碍任何一方根据本协议在法律或衡平法上就违反本协议而享有的所有权利和补救措施。除了在此明确表明其将在终止/到期后继续存在的任何条款外，

(I)第1、2.1(E)、3.3、3.5、3.6、4.2(C)、4.2(D)、4.3、6.6、6.7、6.8、 6.9、6.10、8、9.4、9.5、9.6、10、12.6(如果适用)、12.7(如果适用)、12.8和13条在本协议全部或部分期满后仍然有效；

(Ii)第2、3.1、3.2、4、5、6、9.4(A)(就Telix而言)、9.4(C)、11.2(A)、11.2(C)、11.3(就第11.2(A)及11.2(C)条而言)、11.4(A)、11.4(C)、11.5(A)、11.5(C)、11.6、11.7(A)、12.1、12.3条，12.5(A)、12.5(B)、12.5(C)、12.5(E)、12.5(T)、12.6和12.7(如果适用)在本协议终止之前，应在本协议终止前继续有效。和

(Iii)第3.4、4.l(B)、4.2(A)、4.2(B)、7、9.1、9.2、9.4(A)、9.4(B)、9.4(B)、11.2(B)、11.4(C)(I)、11.4(C)(Ii)(2)、11.4(C)(Ii)(3)、11.4(C)(Iii)(2)条，11.4(C)(Iii)(3)、11.4(C)(Iv)、11.4(C)(V)、11.4(C)(Vi)、11.4(C)(Vii)、11.5(B)、11.5(C)、11.6、11.7(B)、12.1、12.3、12.5(A)、12.5(B)、12.5(D)、12.5(E)、12.5(T)、12.6(如果适用)和12.7在本协议整体终止前的第12.7款的约束下，在本协议的任何终止后仍然有效。

13.杂项

13.1遵守适用法律。每一方应并应 要求其关联方、分许可方、代理商和分包商在履行其在本协议项下的义务和行使其权利时，在所有实质性方面遵守所有适用法律。缔约方的任何内部合规守则应仅适用于该缔约方，但双方同意相互合作，以确保每个缔约方都能够遵守各自内部合规准则的实质内容，并在可行的情况下，以与其通常的合规相关程序相一致的方式运作。

13.2遵守缔约方具体规定。双方同意 按合理需要相互合作(并促使其关联公司合作)，以确保各方及其关联公司能够充分履行其关于适用于其的缔约方特定法规的义务。 缔约方及其任何关联公司均无义务采取任何可能导致该缔约方或其任何关联公司实质性违反适用于其的任何缔约方特定法规的行为。所有缔约方具体法规仅根据其条款且仅对与其相关的缔约方或其附属机构具有约束力。

13.3遵守反腐败和隐私法

(A)反腐败和隐私。就本协议而言，各方及其附属公司均已遵守并将遵守所有适用的法律和行业规范，涉及数据保护和个人信息隐私(“隐私法”)和政府采购、 利益冲突、腐败或贿赂，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》(“FCPA”)，以及为实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的任何法律。

(B)私隐。与本协议相关的个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理和行政)、 处置、销毁、披露或转移(包括跨境)，各方应始终遵守(并促使其关联公司遵守)所有适用法律和所有适用合同义务，包括提供任何通知、获得任何同意和/或事先授权，以及进行适用法律要求的任何评估。

(C)没有贿赂行为。在本协议中，任何一方或其任何附属公司均未直接或间接地向任何人或任何政府或公职人员提供、提供、给予、承诺给予或授权，也不会以违反适用法律的方式进行、提供、给予、承诺给予或授权任何有价值的贿赂、回扣、付款或转移：(I)不适当地影响该个人或政府或公职人员的任何行为或决定；(Ii)诱使该人士或政府或公职人员作出或不作出违反合法或其他所需职责的行为；(Iii)获取任何不正当利益；或(Iv)诱使该人士或政府或公职人员以不正当方式影响任何 组织(包括任何政府或政府机构)的行为或决定，以协助Telix或礼来(视情况而定)获取或保留业务。

(D)发展方面的合规。关于本协议，Telix明确同意，它将遵守适用法律，包括GMP、GLPS、GCP和适用的隐私法，从事所有开发活动，特别是涉及人类主体的开发活动。

13.4争议解决。如果本协议项下、因本协议引起或与本协议有关的争议、争议或索赔(“争议”)，当事各方应将该争议提交[**](或同等高级官员)及[**](或更高级别)来自礼来公司(高管)，要求 在以下时间内的视频会议中通过诚意协商尝试解决问题[**]在作出这样的转介之后。如果执行干事不能及时解决此类争议，在任何情况下不得超过[**]在将该问题提交给他们之后，争议应根据第13.10条解决，此后，任何一方均不再根据本第13.4条承担任何义务。尽管有上述规定，但无需等待任何此类[**]每一缔约方均有权在必要时向任何有管辖权的法院申请衡平法或禁制令救济，以保护其权利或财产。

13.5不可抗力。如果违约或延误是由于受影响一方无法合理控制的原因造成的，包括但不限于禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、暴动、暴动、内乱、罢工、停工或其他劳工骚乱、流行病、大流行、火灾、洪水、地震、龙卷风，则任何一方均不对另一方承担责任，也不被视为根据本协议履行或违反本协议规定的任何不付款义务。海啸、爆炸、风暴或其他天灾，公用事业或公共运输公司的故障，或任何政府当局的行为、遗漏或延误。受影响一方应在合理可行的情况下尽快将该不可抗力情况通知另一方，并应立即采取一切必要的合理努力以消除该不可抗力情况。

13.6破产时的权利。根据 或根据本协议授予的所有权利和许可，就《美国法典》第11章第365(N)节和美国以外任何司法管辖区的其他类似法律(统称为《破产法》)而言， 根据破产法定义的“知识产权”的权利许可，否则应被视为此类权利和许可。如果一方在破产期间根据破产法提起诉讼，则除非和直到本协议按照破产法的规定被驳回，否则该方(以任何身份，包括占有债务人)及其继承人和受让人(包括受托人)应履行本协议中规定由该方履行的所有义务。如果一方根据破产法提起诉讼或 根据破产法的规定拒绝接受本协议，而另一方选择保留破产法规定的本协议项下的权利，则根据破产法(以任何身份，包括债务人占有的债务人)及其继承人和受让人(包括第11章受托人)受此案的一方应向另一方提供该另一方起诉所需的所有信息的副本，应另一方的书面要求，迅速维护并享受其在本协议条款下的权利。本协议规定的非破产方的所有权利、权力和补救措施是在破产法下一方提起诉讼的情况下，根据法律或衡平法(包括破产法)存在的任何和所有其他权利、权力和补救措施的补充，而不是替代现有的或所有其他权利、权力和补救措施。

13.7作业。除第13.7条规定外，未经另一方同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务；但前提是(尽管本协议其他任何规定有相反规定)任何一方均可在未经同意的情况下将本协议(及其在本协议项下的权利和义务)(I)转让给该方的关联公司，前提是该关联公司仍对该关联公司的任何行为或不作为负有主要责任，或(Ii)转让或出售其全部或基本上全部资产或业务(或与本协议标的有关的部分)、合并、合并、控制权变更或类似的 交易。如果Telix是转让方，受让人应以礼来公司可接受的书面形式和实质内容同意受本协议条款的约束。双方在本协议项下的权利和义务应对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益，本协议中出现的一方的名称将被视为包括该方的继承人和允许的受让人的名称，在实现本第13.7节的意图所必需的范围内。任何不符合本协议的转让均无效。

13.8可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，除非无效条款的缺失(S)对双方的实质性权利造成不利影响。在这种情况下，双方应尽最大努力将无效、非法或不可执行的条款(S)替换为有效、合法和可执行的条款(S)，以在实际情况下实现本协议的目的。

13.9通知。所有需要或允许的通知 如果亲自交付、通过传真发送（并通过亲自交付、注册或认证邮件或隔夜快递迅速确认）、通过国家认可的隔夜快递发送或通过 发送，则本协议应为书面形式且足够 邮资已付，要求寄回收据，地址如下：

北墨尔本弗莱明顿路55号 Suite 401
VIC 3051，澳大利亚
注意：[**]

丹德罗
Kinsale
Co. Cork
爱尔兰
PL7 NY71

礼来公司中心
印第安纳波利斯，46285
发起人：企业业务发展部总裁副

和

礼来公司
礼来公司中心
印第安纳波利斯，46285
收件人：总法律顾问

和

Wyrick Robbins Yates&Ponton
4101布恩湖步道，300套房
北卡罗来纳州罗利，邮编：27607
收件人：小肯尼斯·E·埃希曼

或须获通知的一方按照本协议以书面方式向另一方提供的其他地址。任何此类通知应被视为已发出：(A)在工作日亲自递送或通过传真发送的通知(但如果通过传真发送，发送方 收到了完成发送的确认)；(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送，则在发货后的工作日；或(C)如果通过挂号信或挂号信发送，则在邮寄日期后的第五(5)个工作日。

13.10 适用法律。本协议应受美国联邦法律和印第安纳州法律管辖，并根据美国联邦法律和印第安纳州法律进行解释，不涉及任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突规则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定所设想的交易。各方在此不可撤销且无条件地同意接受位于印第安纳州印第安纳波利斯的联邦法院对因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，并放弃对因本协议或拟进行的交易而产生的任何诉讼、诉讼或程序在印第安纳州印第安纳波利斯的联邦法院提起的任何异议，并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。每一方放弃亲自送达与此类诉讼相关的任何传票、投诉或其他程序，并同意可以通过本协议允许或规定的任何方式或通过适用法律允许的任何方式进行送达。

13.11放弃陪审团审判。每一方在法律允许的范围内，在因本协议及其预期进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或其他法律程序中，故意、自愿并故意放弃其接受陪审团审判的权利。本免责声明适用于任何诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面。

13.12整个协定；修正案。本协议以及本协议的任何附件(包括质量协议)均包含双方对本协议项下授予的权利和许可的完整理解。所有关于本协议项下授予的权利和许可的明示或默示的协议和谅解，无论是口头的还是书面的，都将被本协议的条款所取代，包括先前的保密协议和MTA。只有由双方授权代表正式签署的书面文件才能修改本协议或修改本协议的任何条款。

13.13个标题。本协议若干条款和章节的标题仅供参考，不是本协议的一部分，也不以任何方式定义、描述、延伸或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。

13.14独立订约人。双方明确同意，泰利克斯和礼来将是独立的承包商，双方之间的关系不应构成合伙企业、合资企业或代理机构。未经另一方事先书面同意，特利克斯和礼来公司均无权作出任何声明、陈述或作出任何形式的承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。

13.15豁免。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何条款或行使因本协议产生的任何权利，或另一方违反本协议的任何行为，均不应损害该条款或权利，也不构成放弃该条款或权利的全部或部分，无论是在这种情况下还是在任何其他情况下。一缔约方对某一特定规定或权利的放弃，除非以书面形式对某一特定事项作出具体规定，并在适用的情况下，在一段特定的时间内由该缔约方签署，否则无效。

13.16累积补救。除本协议明确规定外， 本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并且除了本协议中提到的任何其他补救措施外，或者在法律或衡平法上可以获得的任何其他补救措施之外。

13.17放弃施工规则。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协定中的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的解释规则不适用。

13.18建造。除上下文另有要求外， 无论在何处使用，单数将包括复数，复数将包括单数，任何性别的使用将适用于所有性别。此处使用的术语“包括”是指，在不限制任何描述的一般性的情况下，包括在该术语之前的 ，并应被视为后跟“但不限于”、“不限于”或类似含义的词语，无论这些词语是否实际写在其中(并且在某些情况下，在“包括”一词之后实际包括此类词语，但不包括在其他情况下)。除非另有明文规定，否则所提及的“条款”、“条款”、“章节”、“章节”、“附件”或“附件”均指本协议的编号条款(S)或字母附件(S)。除文意另有所指外，(A)对某一特定法律、规则或条例的提及是指在有关时间有效的这种法律、规则或条例，包括在该法律、规则或条例下有效的所有规则和条例，以及在有关时间有效的任何后续法律、规则或条例，并包括当时对其作出的修正；(B)“或”一词具有通常与“和/或”短语相联系的包容性含义； (C)只要本协议提到天数，该数字将指日历日，除非指定了营业日，如果规定了一段时间并且从某一特定日期或营业日开始，或从某一行为或事件的某一日或营业日开始计算，则该天数应不包括该日或营业日；(D)所提及的特定个人或实体包括该个人或实体的继承人和受让人，但不得超过本协议禁止的范围；(E)未在本协议中定义但反映与在本协议中定义的大写术语不同的词性的大写术语 应以相关方式解释；以及(F)“本协议”、“本协议”、“特此”以及衍生或类似的词语指的是本协议(包括任何证物)。

13.19第三方的使用。尽管一方或其关联公司或第三方将本协议项下的义务进行了任何转授，但该缔约方仍应对履行其在本协议项下的所有义务承担主要责任和责任，并在适用的范围内促使该等关联公司或第三方以与本协议一致的方式行事。与任何第三方订立合同的任何一方不得同意任何可能使其无法履行本协议项下义务的条款。

13.20进一步行动。各方同意签署、确认和交付其他文书，并采取一切合理必要或适当的行动，以实现本协议的目的和意图。

13.21对应方。本协议可分两次或两次执行 副本，每份副本均应视为原件，但所有副本共同构成同一份文书。各方均有权依赖本副本的交付 协议及其传真副本应具有法律效力，可在双方之间建立有效且具有约束力的协议。通过传真传输、通过电子邮件发送的Adobe™便携式文档格式（PDF）或其他方式提供的签名 合理的电子形式（例如，DocuSign）应视为原始签名。

签名页如下。

特此证明，双方已促使其 执行本协议 正式授权的代表。

TMF International Pty Ltd

姓名：克里斯蒂安·贝伦布鲁赫 职务：首席执行官兼董事总经理

礼来金赛尔有限公司

姓名：大卫·怀特 职务：总监

仅为第10.8节的目的：

泰达药业有限公司

姓名：克里斯蒂安·贝伦布吕赫 头衔：首席执行官兼直接管理

附件10.1.1

《修正协议》

标准条款

Telix和Lilly是变更细节中所列现有协议的一方(“现有协议“)。双方同意 根据现有协议第13.12节和本首份修订协议(“修订#1”)的条款修订现有协议，自变更细则中规定的修订生效日期(“修订 生效日期”)起生效。

本修正案#1包括本节“标准条款”(“标准条款”)中列出的条款、下文“变更细节”部分(“变更细节”)和附件1中列出的条款。本修正案#1仅在此处明确规定的范围内对现有协议进行更改，不影响双方在修订生效日期之前根据现有协议享有的权利或承担的义务。除本修正案第1号明确修改和取代的条款外，现有协定的条款和规定均予以批准和确认，并应继续完全有效。

如果现有协议与本修正案#1之间存在不一致，则在任何 不一致的范围内，以本修正案#1为准。

现修订现有协议以及现在或以后根据经修订的现有协议的条款签署和交付的任何及所有其他协议、文书或文件，以使其中对现有协议的任何提及均指对经修订的现有协议的提及。

通过签署本修正案#1，每一方均表示并保证：

修正案1可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。每一缔约方均有权依靠交付本修正案第1号修正案的相应执行页面的已执行传真副本，并且此类传真副本应具有法律效力，可在各方之间达成有效且具有约束力的协议。通过传真传输、通过电子邮件发送的Adobe™可移植文档格式或其他合理的电子形式(例如DocuSign)提供的签名应被视为原始签名。

本修正案第1号将根据现有协定中规定的适用法律条款进行解释。大写的 术语具有此处给出的含义，如果未在本修正案#1中另行定义，则具有现有协议的含义。

变更详细信息

签名

由该方授权代表签署的协议：