目录表
|
i
|
||
1
|
初步
|
1
|
|
1.1
|
定义和解释
|
1
|
|
1.2
|
法案、上市规则和ASX结算操作规则的适用
|
4
|
|
1.3
|
行使权力
|
5
|
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1.4
|
货币
|
6
|
|
1.5
|
过渡性条文
|
7
|
|
2
|
股本
|
8
|
|
2.1
|
股票
|
8
|
|
2.2
|
优先股
|
8
|
|
2.3
|
股本的变更
|
10
|
|
2.4
|
股份转换或重新分类
|
10
|
|
2.5
|
类别权利的变更
|
10
|
|
2.6
|
共同股东
|
10
|
|
2.7
|
公平索赔和其他索赔
|
11
|
|
2.8
|
受限证券
|
11
|
|
3
|
追讨、没收、赔偿、扣押和交出
|
12
|
|
3.1
|
打电话
|
12
|
|
3.2
|
恢复电话的程序
|
13
|
|
3.3
|
电话前付款
|
13
|
|
3.4
|
没收部分缴足股份
|
14
|
|
3.5
|
会员赔偿
|
15
|
|
3.6
|
股份优先权
|
16
|
|
3.7
|
放弃股份
|
17
|
|
3.8
|
公司出售、重新发行或其他处置股份
|
17
|
|
3.9
|
会员应付利息
|
19
|
|
4
|
分配
|
19
|
|
4.1
|
分红
|
19
|
|
4.2
|
利润资本化
|
22
|
|
4.3
|
附带权力
|
24
|
|
4.4
|
储量
|
25
|
|
4.5
|
结转利润
|
25
|
|
5
|
股份的转让和传递
|
25
|
|
5.1
|
转让股份
|
25
|
|
5.2
|
拒绝登记转让的权力
|
27
|
|
5.3
|
暂停转让登记的权力
|
27
|
|
5.4
|
销售不可销售的包裹
|
27
|
|
5.5
|
股份的传转
|
29
|
6
|
全民投票批准按比例收购要约
|
30
|
|
6.1
|
定义
|
30
|
|
6.2
|
转让无需登记
|
31
|
|
6.3
|
批准决议
|
31
|
|
6.4
|
日落
|
32
|
|
7
|
股东大会
|
32
|
|
7.1
|
召开股东大会
|
32
|
|
7.2
|
举行股东大会
|
32
|
|
7.3
|
股东大会的通知
|
32
|
|
7.4
|
参加股东大会
|
34
|
|
7.5
|
混合会议
|
34
|
|
7.6
|
虚拟会议
|
36
|
|
7.7
|
大会的法定人数
|
37
|
|
7.8
|
股东大会主席
|
37
|
|
7.9
|
股东大会的行为
|
38
|
|
7.10
|
股东大会的决定
|
40
|
|
7.11
|
直接投票
|
41
|
|
7.12
|
投票权
|
41
|
|
7.13
|
出席股东大会
|
43
|
|
7.14
|
要求观察员并报告投票进行的权利
|
47
|
|
7.15
|
要求审查和报告投票结果的权利
|
47
|
|
7.16
|
获取信息和保存记录
|
48
|
|
8
|
董事
|
48
|
|
8.1
|
董事之委任及退任
|
48
|
|
8.2
|
腾出办公室
|
50
|
|
8.3
|
报酬
|
50
|
|
8.4
|
董事不必是会员
|
52
|
|
8.5
|
董事可以与公司签订合同并担任其他职务
|
52
|
|
8.6
|
董事的权力及职责
|
54
|
|
8.7
|
董事会授权及
|
55
|
|
8.8
|
董事的议事程序
|
55
|
|
8.9
|
召开董事局会议
|
56
|
|
8.10
|
董事会会议通知
|
56
|
|
8.11
|
董事会会议法定人数
|
57
|
|
8.12
|
董事会主席、副主席
|
58
|
|
8.13
|
董事会决策
|
58
|
|
8.14
|
书面决议
|
59
|
|
8.15
|
候补董事
|
59
|
|
8.16
|
作为的效力
|
61
|
|
8.17
|
外界专业意见
|
61
|
9
|
行政人员
|
61
|
|
9.1
|
首席执行官和执行董事
|
61
|
|
9.2
|
秘书
|
61
|
|
9.3
|
适用于所有行政官员的条款
|
62
|
|
10
|
赔偿和保险
|
62
|
|
10.1
|
规则10.2和10.4适用的人员
|
62
|
|
10.2
|
赔款
|
63
|
|
10.3
|
赔偿范围
|
63
|
|
10.4
|
保险
|
63
|
|
10.5
|
储蓄
|
63
|
|
10.6
|
契据
|
64
|
|
11
|
清盘
|
64
|
|
11.1
|
分配盈余
|
64
|
|
11.2
|
分割财产
|
64
|
|
12
|
检查和查阅记录
|
65
|
|
13
|
封印
|
66
|
|
13.1
|
签立方式
|
66
|
|
13.2
|
法团印章
|
66
|
|
13.3
|
海豹的安全保管
|
66
|
|
13.4
|
用密封
|
66
|
|
13.5
|
印章登记册
|
67
|
|
13.6
|
印章和证书印章副本
|
67
|
|
13.7
|
密封并签署证书
|
67
|
|
14
|
通告
|
67
|
|
14.1
|
公司给会员的通知
|
67
|
|
14.2
|
公司致董事的通知
|
69
|
|
14.3
|
成员或董事向公司发出的通知
|
70
|
|
14.4
|
送达时
|
70
|
|
14.5
|
其他通讯和文件
|
70
|
|
14.6
|
成员选举
|
71
|
|
14.7
|
书面通知
|
71
|
|
15
|
一般信息
|
72
|
|
15.1
|
提交司法管辖权
|
72
|
|
15.2
|
禁止和可执行性
|
72
|
1
|
初步
|
1.1 |
定义和解释
|
(a) |
本宪法中使用的术语的含义如下。
|
定义的术语
|
含义
|
|
行动
|
2001年《公司法》(Cth)。
|
|
年度股东大会
|
该法案要求召开的公司年度股东大会。
|
|
ASX
|
指ASX Limited ABN 98 008 624 691或ASX Limited运营的澳大利亚证券交易所(根据上下文要求)。
|
|
ASX结算
运行规则
|
ASX Settlement Pty Limited的运营规则,以及(在适用的情况下)交易所的运营规则和ASX Clear Pty Limited的运营规则。
|
|
冲浪板
|
公司当时的董事或其中出席有法定人数的会议的董事。
|
|
工作日
|
具有上市规则中给予该词的涵义。
|
|
处置
|
就限制性证券而言,通过任何方式直接或通过他人间接处置限制性证券,包括:
|
|
(a)
|
授予、被授予或行使有关限制性证券的期权;
|
|
(b)
|
声明对限制性证券的信托;
|
|
(c)
|
使用限制性证券作为抵押品;
|
|
(d)
|
减少限制性证券的经济利益;或
|
|
(e)
|
处置全部或部分限制性证券。
|
|
交易所 | 澳大利亚证券交易所或董事会宣布为本定义目的为公司主要证券交易所的其他法人团体。 |
定义的术语 | 意义 | |
按住锁
|
如ASX结算操作规则第2节中的定义。
|
|
上市规则
|
适用于公司的联交所上市规则。
|
|
适当的ASTC转移
|
具有2001年《公司条例》(Cth)中赋予该术语的含义。
|
|
记录时间
|
1
|
如会议的召集人已根据该法决定股份将由在会议前的指定时间举行的人持有,则在该时间举行;以及
|
2
|
在任何其他情况下,在相关会议之前48小时,或如果这一时间适逢交易日,则为当天晚上7点(墨尔本时间)。
|
|
代表
|
就属法人团体的成员而言,指获该法人团体根据该法(或相应的先前法律)授权作为其代表出席会议的人。
|
|
受限证券
|
该公司所有被联交所归类为“受限制证券”的股本。
|
|
封印
|
公司的公章、复印章、证书章。
|
|
子公司
|
具有法案中所赋予的含义。
|
|
传输事件
|
1
|
对于作为个人的成员-成员的死亡、成员的破产、成员变得精神不健全、或根据与精神健康有关的法律应以任何方式处理其财产的人;以及
|
2
|
对于身为法人团体的成员--该成员解散或由另一法人团体继承该成员的资产和负债。
|
|
网址
|
统一资源定位符,指定文件在Internet上的位置的地址。
|
(b) |
在本章程中,凡提及部分缴款股份,即指有未缴款额的股份。
|
(c) |
在本章程中,凡提及股份的未缴款额,即包括提及发行价格中任何未缴款额。
|
(d) |
在本章程中,凡提及催缴股款或就股份催缴的款额,包括提及根据股份发行条款须于发行当日或于指定日期支付的款项。
|
(e) |
在本章程中,就成员会议而言,凡提及一名成员,即指在有关记录时间的股份登记持有人。
|
(f) |
在本章程中,凡提及出席股东大会的股东,即指亲身或由受委代表、受托代表或代表出席的股东,或(除任何指明法定人数的规则或董事会规定的任何规则
外)已根据第7.8条就股东大会正式提交有效直接投票的股东。
|
(g) |
根据本章程任命的主席或副主席可称为主席或女主席,或副主席或女主席,或在适用的情况下称为主席。
|
(h) |
在本章程中,凡提及担任或担任某一特定职位或职位的人,即指担任或执行该职位或职位职责的任何人。
|
(i)
|
凡提及经“签署”或“签署”的文件,包括经亲笔签署或加盖印章或以任何其他方式签立的文件,如属电子形式的通讯,则包括根据公司法或董事会批准的任何其他方法认证的文件。
|
(j) |
除非出现相反的意图,否则在本宪法中:
|
(i)
|
单数包括复数,复数包括单数;
|
(Ii)
|
指代任何性别的词语包括所有性别;
|
(Iii)
|
泛指人或自然人的用语包括法人、法人、合伙企业、合营企业、协会、董事会、集团或其他团体(不论该团体是否成立);
|
(Iv)
|
对某人的提及包括该人的继承人和合法个人代理人;
|
(v)
|
凡提及法规或条例或其任何条文,包括所有修订、合并或取代它们的法规、条例或规定,而提及法规包括根据该法规发布的所有条例、公告、条例及附例;
|
(Vi)
|
凡提及《上市规则》或《澳交所结算操作规则》,包括对该等规则的任何更改、合并或取代,并须视为受任何适用的豁免或豁免所规限;及
|
(Vii)
|
当一个词或短语被赋予特定的含义时,该词或短语的其他词性和语法形式也有相应的含义。
|
(k) |
在本宪法中,在“包括”、“包括”或“例如”或类似词语之后规定任何内容,并不限制所包括的其他内容,除非有明确的相反措辞。
|
(l) |
在本宪法中,标题和粗体字仅为方便起见,不影响本宪法的含义。
|
1.2 |
法案、上市规则和ASX结算操作规则的适用
|
(a)
|
根据该法适用于公司的可替代规则不适用于公司,除非在本章程中有所重复。
|
(b)
|
除非出现相反意图,否则:
|
(i)
|
规则中涉及公司法、上市规则或澳大利亚证券交易所结算操作规则的一项规定所处理的事项的表述,其含义与该规定中的相同;以及
|
(Ii)
|
除规则1.2(B)(1)另有规定外,该法中使用的规则中的表述在本宪法中的含义与该法中的相同。
|
(c) |
只要该公司被接纳为ASX的官方名单:
|
(i)
|
尽管本章程有任何规定,但如果上市规则禁止作出某项行为,则该行为不得作出;
|
(Ii)
|
本章程中没有任何规定禁止上市规则要求进行的行为;
|
(Iii)
|
如上市规则规定作出或不作出某作为,则授权作出或不作出该作为(视属何情况而定);
|
(Iv)
|
如果上市规则要求本章程包含一项规定,而本章程没有这样的规定,则本章程被视为包含该规定;
|
(v)
|
如果《上市规则》要求本章程不包含某一条款,而该章程包含这一条款,则本章程被视为不包含该条款;以及
|
(Vi)
|
如果本章程的任何规定与上市规则相抵触或变得不一致,则本章程在不一致的范围内被视为不包含该条款。
|
1.3 |
行使权力
|
(a) |
该公司可以在该法案允许的任何方式下:
|
(i)
|
行使任何权力;
|
(Ii)
|
采取任何行动;或
|
(Iii)
|
从事任何行为或程序,
|
(b) |
凡宪法规定某人“可”作出某一特定的行为或事情,该行为或事情可由该人酌情作出。
|
(c)
|
凡本宪法赋予作出某项作为或事情的权力,除非出现相反意图,否则该权力须视为包括一项可以相同方式行使并受相同条件(如有的话)规限的权力,以废除、撤销、撤销、修订或更改该作为或事情。
|
(d)
|
凡本宪法赋予作出某一特定作为或事情的权力,该权力可不时行使,并可在附加条件下行使。
|
(e)
|
凡本宪法赋予权力就特定事宜作出某项作为或事情,则除非看来有相反用意,否则该权力须视为包括只就该等事宜中的某些事宜或就该等事宜的某一类别作出该作为或事情的权力,以及就不同事宜或不同类别事宜作出不同规定的权力。
|
(f)
|
凡本宪法赋予委任某一职位或职位的权力(根据规则第8.1(B)条委任董事的权力除外),除非出现相反意向,否则该项权力须视为包括:
|
(i)
|
任命一人担任该职位或职位,直至正式任命一人担任该职位或职位;
|
(Ii)
|
将任何获委任的人免职或停职(在不损害该人与该公司之间的任何合约所订的任何权利或义务的情况下);及
|
(Iii)
|
任命另一人暂时代替任何被免职或停职的人,或代替任何生病或缺席的职位或职位的人。
|
(g) |
凡本宪法赋予某人转授某项职能或权力的权力:
|
(i) |
该项转授可与该人执行或行使该职能或权力同时进行,或(如由董事会转授除外)不包括该等职能或权力;
|
(Ii) |
授权可以是一般性的,也可以是授权条款中规定的任何方式的限制;
|
(Iii) |
转授不必授予特定的人,但可以授予担任、担任或履行特定职位或职位职责的任何人;
|
(Iv) |
转授可包括转授的权力;以及
|
(v) |
在履行或行使该职能或权力取决于该人对某一事项的意见、信仰或心态的情况下,该职能或权力可由该代表根据该代表对该事项的意见、信仰或心态行使。
|
1.4 |
货币
|
1.5 |
过渡性条文
|
(a) |
在紧接本章程通过之前担任此职的每一位董事、首席执行官、执行董事和秘书,在本章程的规限下继续任职,并被视为根据本章程任命或选举产生;
|
(b) |
在紧接本章程通过前由公司备存的任何登记册,须视为根据本章程备存的登记册;
|
(c) |
在紧接本章程通过之前被公司采纳为印章的任何印章,应视为公司根据本章程赋予的相关权力采用的印章;
|
(d) |
就第4.1(P)条而言:
|
(i) |
根据细则4.1(K)的前身签发的支票被视为根据细则4.1(K)签发;
|
(Ii) |
在本章程通过之日根据第4.1(M)条前身为某一成员持有的任何款项,均视为根据第4.1(M)条在账户中持有;以及
|
(Iii) |
在本章程通过之日为公司认为不可接触的成员持有的任何资金,均视为已根据第4.1(N)条在帐户中持有;及
|
(e) |
除本章程另有相反意向外,由本章程通过前有效的公司章程或根据本章程通过前有效的公司章程任命、批准或创造的所有人员、事物、协议和情况在本章程通过后继续具有相同的地位、运作和效力。
|
2
|
股本
|
2.1 |
股票
|
(a) |
发行、分配或授予公司股份的期权,或以其他方式处置股份;以及
|
(b) |
决定:
|
(i) |
股票获发者或期权获得者;
|
(Ii) |
发行股份或授予期权的条款;以及
|
(Iii) |
附加在这些股票或期权上的权利和限制。
|
2.2 |
优先股
|
(a) |
公司可发行优先股,包括可赎回或可转换为普通股的优先股,或可由公司或持有人选择的优先股。
|
(b) |
每股优先股赋予持有人优先收取优先股息的权利,优先于支付普通股的任何股息,其比率及基准由董事会根据发行条款厘定。
|
(c) |
除优先股息及清盘权利外,如董事会根据发行条款作出决定,每股优先股可与普通股一起分享公司的利润及资产,包括清盘。
|
(d) |
优先股息只有在董事会根据发行条款作出决定的情况下才可以是累积的,否则将是非累积的。
|
(e) |
每股优先股赋予其持有人在清盘和赎回时优先于以下普通股支付的权利:
|
(i) |
在清盘日期或赎回日期股份应累算但未支付的股息的数额;及
|
(Ii) |
发行条款中规定的任何额外金额。
|
(f) |
在董事会可根据发行条款作出决定的范围内,优先股可赋予仅以该等股份持有人为受益人的红利发行或利润资本化的权利。
|
(g) |
除上文所述外,优先股并不赋予其持有人任何分享公司利润或资产的权利。
|
(h) |
优先股的持有人无权在公司的任何股东大会上投票,但下列情况除外:
|
(i) |
在股票的股息或者部分股息拖欠期间;
|
(Ii) |
关于减少公司股本的建议;
|
(Iii) |
关于批准回购协议条款的决议;
|
(Iv) |
关于影响优先股所附权利的提案;
|
(v) |
关于将公司清盘的提议;
|
(Vi) |
关于处置公司全部财产、业务和业务的建议;
|
(Vii) |
在公司清盘期间;或
|
(Viii) |
在上市规则要求优先股持有人有权投票的任何其他情况下。
|
(i) |
根据第2.2(H)条有权就该股份投票的优先股持有人,于以投票方式表决时,有权以每股一票或股份发行条款所指明或根据该发行条款厘定的该等其他票数中较多者为准。
|
(j) |
如属可赎回优先股,公司必须于发行条款所指明或根据发行条款厘定的赎回时间及地点赎回股份,并在收到根据发行条款提出的赎回要求时,向持有人或按持有人的指示支付赎回股份的应付款项。
|
(k) |
优先股持有人不得转让或声称转让,如转让违反股份发行条款对股份转让权利的任何限制,则董事会在上市规则许可的范围内不得登记股份转让。
|
2.3 |
股本的变更
|
(a) |
支付现金的;
|
(b) |
确定可以忽略分数以调整所有成员的权利;
|
(c) |
委任一名受托人代表成员处理任何零碎事宜;以及
|
(d) |
将每个零碎权益四舍五入(或四舍五入)到最近的整个股份。
|
2.4 |
股份转换或重新分类
|
2.5 |
类别权利的变更
|
(a) |
任何类别股份所附带的权利,除非其发行条款另有说明,否则可予更改:
|
(i) |
经持有该类别股份75%的持有人的书面同意;或
|
(Ii) |
在该类别股份持有人的另一次会议上通过一项特别决议。
|
(b) |
本章程有关会员大会的规定,经必要修改后,适用于不同的班级会议,如同会员大会一样。
|
(c) |
赋予任何类别股份持有人的权利,须视为并未因增设或发行与他们享有同等地位的其他股份而有所改变。
|
2.6 |
共同股东
|
(a) |
他们须个别及共同承担与股份有关的所有付款,包括催缴股款;
|
(b) |
除规则2.6(A)另有规定外,在其中任何一人死亡时,尚存的人是公司将承认为对股份拥有任何所有权的唯一人;
|
(c) |
其中任何一人可就股份的任何股息、红利、利息或其他分配或付款发出有效收据;及
|
(d) |
除因传输事件而共同享有股份权利的人士,或上市规则或澳大利亚证券交易所结算操作规则要求的情况外,公司可登记超过四名
人为股份的联名持有人,但并无此要求。
|
2.7 |
公平索赔和其他索赔
|
(a) |
承认某人以信托方式持有股份,即使该公司已收到信托通知;或
|
(b) |
承认或受任何其他人对股份的衡平、或有、未来或部分申索或权益的约束,但登记持有人的绝对所有权除外,即使公司已知悉该
申索或权益。
|
2.8 |
受限证券
|
(a) |
如果公司在任何时间发行了任何受限制证券,则尽管本章程有任何其他规定:
|
(i) |
受限证券持有人不得在适用于受限证券的托管期内处置、同意或要约处置受限证券,但上市规则或交易所允许的除外;
|
(Ii) |
如果受限证券与报价证券属于同一类别,则这些受限证券的持有人将被视为已书面同意将受限证券保存在公司的发行人保荐子登记册上,并在适用于这些受限证券的托管期内应用持有锁定;
|
(Iii) |
公司将拒绝确认在托管期内适用于受限制证券的任何处置(包括但不限于登记任何转让),除非得到上市规则或交易所的允许;
|
(Iv) |
受限制证券的持有人将无权在适用于该等受限制证券的托管期内参与该等受限制证券的任何资本返还,但上市规则或联交所准许的除外;及
|
(v) |
如果受限证券持有人违反本规则2.8或限制协议,只要违规行为持续,持有人将无权就该等受限证券获得任何股息或分派或行使任何投票权
。
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(b) |
当本公司已发行任何受限制证券时,除上市规则或联交所明确准许外,本规则第2.8条不得修订或删除。
|
3
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追讨、没收、赔偿、扣押和交出
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3.1 |
打电话
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(a) |
在任何股份发行条款的规限下,董事会可:
|
(i) |
催缴股东就其股份未支付的任何款项,而该款项并非按该等股份的发行条款规定须于固定时间支付的;及
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(Ii) |
在股份发行方面,就催缴股款的数额和付款的时间区分成员。
|
(b) |
管理局可规定催缴股款须分期缴付。
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(c) |
董事会必须在催缴股款到期前最少14天(或上市规则所规定的较长期限)向股东发出催缴通知,列明催缴股款的金额、付款金额及付款方式。
|
(d) |
每个成员必须在指定的时间和方式向公司支付催缴的金额。
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(e) |
当董事会通过授权催缴的决议案时,催缴即视为已作出。
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(f) |
董事会可撤销催缴股款或延长付款时间。
|
(g) |
即使会员因任何原因没有收到通话通知,通话仍然有效。
|
(h) |
如果催缴股款的金额没有在指定的付款时间内全额支付,则欠款人必须支付:
|
(i) |
从付款之日起至付款之日起未支付部分的利息,利率根据规则3.9确定;以及
|
(Ii) |
公司因未付款或逾期付款而产生的任何费用、开支或损害。
|
(i) |
根据股份的发行条款,在发行时或在固定日期须支付的任何股份未付款项:
|
(i) |
就本章程而言,须视为犹如该款额是根据妥为作出和通知的催缴而须支付的一样;及
|
(Ii) |
必须在根据股份发行条款应支付的日期支付。
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(j) |
董事会可在法律允许的范围内,免除或妥协根据股份发行条款或本规则3.1条应向公司支付的全部或部分款项。
|
3.2 |
恢复电话的程序
|
(a) |
在追回催缴款项或因催缴欠款或逾期付款而须支付的款项的诉讼中,证明:
|
(i) |
被告人的姓名或名称记入登记册,作为要求催缴的股份的持有人或其中一名持有人;
|
(Ii) |
作出呼吁的决议记录在会议纪录簿上;以及
|
(Iii) |
向符合本宪法的被告发出了传唤通知,
|
(b) |
在第3.2(A)条规则中,被告包括公司所指称的抵销或反申索所针对的人,追讨催缴股款或款项的法律程序须作相应解释。
|
3.3 |
电话前付款
|
(a) |
董事会可接受股东就股份未支付的全部或部分款项,即使该款项的任何部分均未被催缴。
|
(b) |
董事会可授权公司就根据规则3.3(A)接受的款项支付利息,直至该款项成为应付款项为止,利率由董事会与支付该款项的成员议定。
|
(c) |
董事会可将根据第3.3(A)条接受的任何款项退还给成员。
|
3.4 |
没收部分缴足股份
|
(a) |
如任何成员没有在指定的缴款时间内缴付全部催缴股款或催缴股款的分期付款,委员会可向该成员送达通知:
|
(i) |
要求支付催缴或分期付款中未支付的部分,以及因未能支付而产生的任何利息和公司发生的所有费用、费用或损害;
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(Ii) |
指明另一须缴付根据第3.4(A)(I)条须缴付的款项的时间(至少在通知日期后14天)及缴付方式;及
|
(Iii) |
述明如根据第3.4(A)(I)条须支付的全部款项未能在指明的时间及以指明的方式缴付,则作出催缴的股份将可予没收。
|
(b) |
如股东不遵守根据第3.4(A)条送达的通知,董事会可于通知所列日期后及通知所规定的款项作出前的任何时间,藉决议案没收通知所涉及的任何股份。
|
(c) |
根据规则3.4(B)进行的没收包括公司就被没收的股份支付的所有股息、利息和其他款项,但在没收之前并未实际支付。
|
(d) |
如股份已被没收:
|
(i) |
有关决议的通知必须发给紧接没收前股份以其名义持有的股东;以及
|
(Ii) |
没收的记项,连同日期,必须在成员登记册上登记。
|
(e) |
不按规则3.4(D)的规定发出通知或填写记项并不使没收无效。
|
(f) |
没收股份成为本公司的财产,董事会可按其认为合适的方式出售、重新发行或以其他方式处置股份,如属重新发行或其他处置,则可将任何前持有人就股份支付的任何款项记入或不记入入账列为缴足股款。
|
(g) |
股份被没收的人,就被没收的股份而言,不再是成员,但除非董事会另有决定,否则必须向公司支付:
|
(i) |
在没收时欠股份的所有催缴股款、分期付款、利息、费用、开支及损害赔偿;及
|
(Ii) |
根据细则3.4(G)(I)支付的未付部分的利息,自没收之日起至付款之日止,利率根据细则3.9确定。
|
(h) |
股份被没收后,所有与没收股份有关的权益及针对公司的所有申索及要求即告终止,并在符合第3.8(I)条的规定下,终止股份所附带的所有其他权利。
|
(i) | (i) | 董事会可: |
(Ii) |
豁免股份不受本规则3.4的全部或部分规限;
|
(Iii) |
放弃或妥协根据第3.4条应向公司支付的全部或部分付款;和
|
(Iv) |
在被没收的股份被出售、重新发行或以其他方式处置之前,根据其决定的条件取消没收。
|
3.5 |
会员赔偿
|
(a) |
如果公司因任何原因根据法律承担付款责任:
|
(i) |
就成员单独或共同持有的股份而言;
|
(Ii) |
关于成员转让或转让股份;
|
(Iii) |
有关到期或应付或可能到期并应付给会员的股息、奖金或其他款项;或
|
(Iv) |
以任何其他方式为成员、因成员或与成员有关,
|
(b) |
会员或(如果会员已死亡)会员的法定个人代表必须:
|
(i) |
充分赔偿公司的责任;
|
(Ii) |
根据要求向公司报销任何付款;以及
|
(Iii) |
就根据规则第3.5(B)(Ii)条须付予公司的款项中未付的部分支付利息,由要求付款之日起至公司就该项付款获全数偿还之日止,利率根据第3.9条厘定。
|
(c) |
董事会可:
|
(i) |
豁免股份受本条第3.5条的全部或部分规限;及
|
(Ii) |
免除或妥协根据本规则第3.5条须付给公司的全部或部分款项。
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3.6 |
股份优先权
|
(a) |
该公司对以下项目有第一留置权:
|
(i) |
就所有未支付的催缴股款及就该股份到期的分期付款支付的每股部分已缴股款;及
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(Ii) |
法律规定该公司必须支付的任何数额的每股股份,以及已就该股份支付的任何金额。
|
(b) |
公司对股份的留置权延伸至股份的所有应付股息和出售股份的收益。
|
(c) |
在下列情况下,董事会可按其认为合适的方式出售公司有留置权的股份:
|
(i) |
根据本细则3.6规定存在留置权的数额目前应支付;以及
|
(Ii) |
该公司已在出售日期前至少14天向登记持有人发出书面通知,说明并要求支付该金额。
|
(d) |
董事会可根据澳交所和解运作规则采取任何必要或适当的行动,以保护公司根据本章程或法律有权享有的任何留置权、押记或其他权利。
|
(e) |
如果公司登记转让公司有留置权的股份,而没有通知受让人其债权,则公司的留置权在与转让人或任何所有权继承人所欠金额有关的范围内解除。
|
(f) |
董事会可:
|
(i) |
豁免股份受本规则3.6条的全部或部分规限;及
|
(Ii) |
豁免或妥协根据本规则第3.6条须付予公司的全部或部分款项。
|
3.7 |
放弃股份
|
(a) |
董事会可接受以折衷申索方式交出股份。
|
(b) |
任何如此交回的股份均可出售、重新发行或以其他方式处置,方式与没收的股份相同。
|
3.8 |
公司出售、重新发行或其他处置股份
|
(a) |
在本条第3.8条中,凡提述公司出售股份之处,即指根据第3.4(F)条或第3.6(C)条或第5.4条对股份作出的任何出售、再发行或其他处置。
|
(b) |
当公司出售股份时,董事会可以:
|
(i) |
收到收购款或股份对价;
|
(Ii) |
完成股份转让,或签立或委任一人代表前持有人签立股份转让;及
|
(Iii) |
将股份出售给的人登记为股份持有人。
|
(c) |
被公司出售股份的人不需要采取任何步骤来调查出售的规律性或有效性,也不需要了解购买资金或出售的对价是如何应用的。该人对股份的所有权不受公司在出售股票方面的任何违规行为的影响。即使在出售之前该成员发生了传输事件,该公司出售的股票也是有效的。
|
(d) |
对因公司出售股份而蒙受损失的人来说,唯一的补救办法是要求公司赔偿损失。
|
(e) |
公司出售股份所得款项必须用于支付:
|
(i) |
第一,销售费用;
|
(Ii) |
第二,前持有人应向公司支付的所有金额(无论是否现在),
|
(f) |
根据第5.4(B)条发出的通知所产生的售卖得益:
|
(i) |
不得用于支付销售费用;
|
(Ii) |
必须在前持有人向公司提交董事会可接受的股份所有权证明时支付给前持有人,否则,收益将以董事会全权酌情决定的方式处理(受适用法律的限制);以及
|
(Iii) |
必须按比例支付给每一位前持有人
|
(A) |
董事会批准的电子手段或其他手段直接进入前持有人以书面提名的账户(董事会批准的类型);或
|
(B) |
支票寄往成员登记册所列前持有人的地址,或如属前联名持有人,则寄往任何前联名持有人的成员登记册上所示的地址,或寄往前持有人或任何前联名持有人以书面指示的其他地址,
|
(Iv) |
或公司可能采用的任何其他付款方式。
|
(g) |
在公司出售股份所得款项获依法申索或以其他方式处置前,董事会可将所得款项投资或以任何其他方式用于公司的利益。
|
(h) |
该公司无须就根据本规则第3.8条须付给前持有人的款项支付利息。
|
(i) |
在根据规则3.4(F)出售、重新发行或以其他方式处置股份后,根据规则3.4(H)被终绝的股份所附带的权利恢复。
|
(j) |
董事或公司秘书的书面声明,说明公司的股份如下:
|
(i) |
根据第3.4(B)条妥为没收;
|
(Ii) |
根据规则3.4(F)妥为出售、补发或以其他方式处置;或
|
(Iii) |
根据规则3.6(C)或规则5.4妥为出售,
|
3.9 |
会员应付利息
|
(a) |
就第3.1(H)(I)、3.4(G)(Ii)及3.5(B)(Iii)条而言,须支付予该公司的利率为:
|
(i) |
如管理局已厘定收费率,则该收费率;或
|
(Ii) |
在任何其他情况下,每年的税率比公司注册所在州或地区的最高法院规定的未执行判决的税率高2%。
|
(b) |
利息按日计提,可按月或按董事会决定的其他时间间隔资本化。
|
4 | 分配 |
4.1 |
分红
|
(a) |
董事会可支付其认为公司财务状况证明合理的任何中期和末期股息。
|
(b) |
如果董事会在支付日期之前决定公司的财务状况不再证明支付股息是合理的,董事会可以撤销支付股息的决定。
|
(c) |
董事会可支付根据股份发行条款规定须派发的任何股息。
|
(d) |
派发股息不需要在股东大会上得到确认。
|
(e) |
受附于任何股份或任何类别股份的任何权利或限制的规限:
|
(i) |
所有股票的所有股息必须平等支付,但部分缴足的股票只有股息中已支付(未计入贷方)的金额在已支付和应支付的总金额中所占的比例
(不包括贷方金额);
|
(Ii) |
就第4.1(E)(I)条而言,除非董事会另有决定,在催缴前就股份支付的款项应视为未支付,直至应付为止;及
|
(Iii) |
公司不会为任何股息支付利息。
|
(f) |
在澳交所结算运作规则的规限下,董事会可厘定派息的记录日期,并可根据第5.3条暂停或不暂停自该日期起的转让登记。
|
(g) |
除澳交所交收操作规则另有规定外,任何股份的股息必须支付予已登记为股份持有人或根据规则5.1(C)条有权登记为股份持有人的人:
|
(i) |
如董事会已就该股息定出记录日期,则在该日期;或
|
(Ii) |
如董事会没有就该股息定出记录日期,则在定出的股息支付日期,
|
(h) |
在决议支付股息时,董事会可指示从法律允许的任何可用来源支付股息,包括:
|
(i) |
全部或部分通过一般地或向特定成员分发公司或另一法人团体的特定资产,包括缴足股款或其他证券;及
|
(Ii) |
除非上市规则禁止,否则向特定成员全部或部分从任何特定基金或储备或从任何特定来源获取利润,以及向其他成员完全或部分从任何其他
特定基金或储备或从任何其他特定来源获取利润。
|
(i) |
在澳交所结算运作规则的规限下,如任何人士因转让事件而有权获得股份,董事会可保留该股份的任何应付股息,直至该人士登记为该股份的
持有人或转让该股份为止。
|
(j) |
董事会可从应付予股东的任何股息中,保留该股东现时应付予公司的任何款项,并将保留的款项运用于所欠款项。
|
(k) |
董事会可决定就股份支付任何股息或其他款额的方法。不同的支付方法可适用于不同的成员或成员团体(如海外成员)。在不限制公司可能采用的任何其他支付方法的情况下,可就股份支付:
|
(i) |
通过董事会批准的电子或其他方式直接进入成员或联名持有人以书面提名的账户(董事会批准的类型);或
|
(Ii) |
支票寄往会员名册上所示的会员地址,或如属联名持有人,则寄往任何联名持有人的会员名册内所示的地址,或直接寄往该会员或任何联名持有人的书面其他地址。
|
(l) |
根据第4.1(K)条寄出的支票:
|
(i) |
可向持票人支付,或按收到该通知的成员或该成员指定的任何其他人的命令支付;及
|
(Ii) |
发送的风险由会员承担。
|
(m) |
如果董事会决定以电子转账的方式向成员提名的账户(董事会批准的类型)支付款项,但该成员没有提名此类账户,或者电子转账到指定的
账户被拒绝或退款,公司可以将应付金额贷记到公司将持有的账户,直到该成员提名一个有效的账户为止。
|
(n) |
如果成员没有注册地址,或者公司认为不知道成员的注册地址,公司可以将成员股票的应付金额贷记到公司将持有的账户,直到该成员要求支付应付金额或提名一个有效的账户。
|
(o) |
根据规则4.1(M)或4.1(N)记入账户的金额应视为在记入该账户时已支付给会员。公司将不会成为这笔钱的受托人,并且不会对这笔钱产生利息。这笔钱可以用于公司的利益,直到被认领、根据规则4.1(P)再投资或按照与无人认领的钱有关的法律处置为止。
|
(p) |
如果根据规则4.1(K)支付的金额的支票在签发后至少11个日历月内没有提示付款,或根据规则4.1(M)或4.1(N)在帐户中持有某一金额至少11个日历月,董事会可在扣除合理费用后将该金额再投资于公司股票,并可停止支付支票上的款项。可按董事会接受的当时市价在市场上或以新发行的方式收购股份。或因再投资而产生的任何剩余款项可结转或代表该成员捐赠给慈善机构,由董事会决定。公司提供相关金额的责任通过根据本规则4.1(P)提出的申请而解除。董事会可代表成员采取任何必要或适当的措施(包括签署任何文件),以实现根据规则4.1(P)应用金额。董事会可决定其他规则以规范本规则4.1(P)的实施,并可将其在本规则下的权力转授给任何人。
|
4.2 |
利润资本化
|
(a) |
受以下条件限制:
|
(i) |
上市规则;
|
(Ii) |
任何股份或任何类别股份所附带的任何权利或限制;及
|
(Iii) |
公司的任何特别决议;
|
(Iv) |
构成公司未分配利润的一部分;
|
(v) |
代表公司资本的确定增加或资产的重新估价产生的利润;
|
(Vi) |
因公司任何资产变现而产生的;或
|
(Vii) |
否则可作为股息分配。
|
(b) |
董事会可决议将全部或任何部分资本化金额用于:
|
(i) |
按董事会决定的发行价格全额缴足公司任何未发行股份或其他证券;
|
(Ii) |
支付成员持有的股份或其他证券的任何未付款项;
|
(Iii) |
部分按照第4.2(b)(i)条规定,部分按照第4.2(b)(ii)条规定;
|
(Iv) |
法律允许的任何其他方法。
|
(c) |
第4.1(E)、4.1(F)及4.1(G)条在其可能的范围内及经任何必要的更改后,适用于将本条第4.2条所指的款额资本化,犹如在该等规则中提及:
|
(i) |
股息是指将某一数额资本化;以及
|
(Ii) |
记录日期是指审计委员会根据本细则4.2决定将数额资本化的日期。
|
(d) |
如购股权条款(于本规则第4.2(B)条所述决议案通过之日已存在)赋予持有人根据本规则第4.2条发行红股的权利,则董事会在厘定将予如此发行的未发行股份数目时,可以适当方式容许日后向购股权持有人发行红股。
|
4.3 |
附带权力
|
(a) |
董事会可按其认为合宜的方式解决在进行分配或资本化时出现的任何困难,尤其是:
|
(i) |
在成员有权获得零星股份或其他证券的情况下进行现金支付;
|
(Ii) |
决定可以不考虑委员会决定的数额或低于某一特定价值的部分,以调整所有各方的权利;
|
(Iii) |
确定任何特定资产的分配价值;
|
(Iv) |
向任何成员支付现金或发行股票或其他证券,以调整各方的权利;
|
(v) |
将任何该等特定资产、现金、股份或其他证券以信托形式转归受托人,以代为有权获得分派或资本化款额的人;及
|
(Vi) |
授权任何人士代表因分派或资本化而有权获得任何特定资产、现金、股份或其他证券的所有股东与该公司或另一人订立协议,该协议规定(如适用)向彼等分派或发行入账列为缴足股款的股份或其他证券,或由公司代表彼等支付其
现有股份或其他证券的未缴款额或其未缴款项的任何部分,方法是运用彼等各自按决议须予分配或资本化的金额的比例。
|
(b) |
根据规则4.3(A)(Vi)所指授权订立的任何协定均有效,并对所有有关成员具有约束力。
|
(c) |
如果董事会酌情认为向一名或多名特定成员分发、转让或发行特定资产、股份或证券是不可行的,或会产生不构成可销售包裹的证券包裹,董事会可向这些成员支付现金,或将资产、股份或证券分配给受托人,以代表这些成员并为其利益出售,而不是进行分配,转让或发行给这些会员。会员根据本规则第4.3(C)条应收的任何收益,将扣除公司和受托人在出售相关资产、股份或证券时发生的费用。
|
(d) |
如果该公司向成员(一般或特定成员)分发该公司或另一法人团体或信托的证券(不论是否作为股息或其他形式,亦不论是否有价证券),则每名该等成员均委任该公司为其代理人,以执行该项分发所需的任何事情,包括同意成为该另一法人团体的成员。
|
4.4 |
储量
|
(a) |
董事会可从公司利润中拨出其决定的任何准备金或准备金。
|
(b) |
董事会可从公司利润中拨出任何先前预留的准备金或准备金。
|
(c) |
预留一笔金额作为准备金或准备金并不要求董事会将该金额与公司的其他资产分开,或阻止董事会决定将该金额用于公司业务或进行投资。
|
4.5 |
结转利润
|
5 | 股份的转让和传递 |
5.1 |
转让股份
|
(a) |
在符合本章程和任何附加于成员股份的限制的情况下,成员可通过以下方式转让任何成员股份:
|
(i) |
适当的ASTC转让;或
|
(Ii) |
以任何通常形式或董事会批准的任何其他形式进行的书面转让。
|
(b) |
规则5.1(A)(2)所指的转让必须是:
|
(i) |
由转让人或其代表签署,如公司要求,则由受让人签署;
|
(Ii) |
如法律规定,须加盖适当印花;及
|
(Iii) |
留在公司注册办事处或董事会决定的任何其他地点登记,董事会要求持该等证据证明转让人对股份的所有权或权利以及受让人登记为股份拥有人的权利。
|
(c) |
除第5.2(A)及5.3条另有规定外,凡公司收到符合本规则5.1条的转让书,公司必须将转让书内指名的受让人登记为与其有关的股份的持有人。
|
(d) |
股份转让人仍为股份持有人,直至完成适当的ASTC转让或受让人的姓名登记在股东名册上成为股份持有人为止。
|
(e) |
公司不得就股份转让登记收取费用,除非:
|
(i) |
该公司并非在联交所上市;或
|
(Ii) |
如果该公司在联交所上市,这笔费用是上市规则所允许的。
|
(f) |
公司(或公司的证券登记处)可制定并要求遵守与确定转让文书真实性有关的合理程序和程序,尽管这可能会阻止、拖延或干扰有关转让文书的登记。
|
(g) |
公司可以在董事会决定的任何期限内保留登记转让。
|
(h) |
董事会可为公司参与任何电脑化、电子或其他便利股份转让或公司登记册运作的系统作出任何必要或合宜的事情,而该等系统可能由联交所或联交所的相关法人团体拥有、营运或赞助。
|
(i) |
董事会可在法律允许的范围内,免除本规则5.1条的任何要求,代之以规定替代性要求,以实施规则5.1(H)或用于其他目的。
|
5.2 |
拒绝登记转让的权力
|
(a) |
在下列情况下,董事会可拒绝登记或阻止登记股份转让,或根据公司法或上市规则应用持有锁以阻止转让:
|
(i) |
转让不是可以登记的形式;
|
(Ii) |
公司对转让的任何股份有留置权;
|
(Iii) |
登记转让可能违反澳大利亚的法律;
|
(Iv) |
转让是纸质的,转让登记将导致在提交转让时的持有量少于可出售的包裹;
|
(v) |
根据员工持股计划的条款,不允许转让;或
|
(Vi) |
根据上市规则或(除适当的ASTC转让外)根据股份发行条款,该公司被允许或被要求这样做。
|
(b) |
如果董事会拒绝登记转让,公司必须根据公司法和上市规则的要求发出拒绝通知。未发出通知不会使董事会拒绝登记转让的决定无效。
|
(c) |
董事会可根据本条第5.2条将其权力转授给任何人。
|
5.3 |
暂停转让登记的权力
|
5.4 |
销售不可销售的包裹
|
(a) |
董事会可按照本规则第5.4条规定的程序,出售不足以出售的股份。
|
(b) |
董事会可在董事会决定的日期向持有该公司某一类别股份中的一小部分股份的成员发出通知,通知如下:
|
(i) |
解释根据本条第5.4条发出的通知的效力;及
|
(Ii) |
通知持有人他或她可以选择豁免遵守本条的规定。为此,必须将一份选择表格与通知一起寄出;以及
|
(Iii) |
具体说明销售收益的分配方式,包括如何处理任何无人认领的款项,这应由公司全权酌情决定。
|
(c) |
如在墨尔本时间下午5时前,通知所指明的日期不早于通知发出后6个星期:
|
(i) |
该公司尚未收到该成员豁免其遵守本规则5.4的通知;以及
|
(Ii) |
该成员未将其持股增加到可销售的地块,
|
(d) |
除了根据规则5.4(B)发出通知启动销售外,如果成员在启动转让文件时持有的包裹少于可出售的包裹,或者在纸质转让文件的情况下已提交给公司,董事会还可以启动销售。在这种情况下:
|
(i) |
该成员被视为已不可撤销地委任该公司为其代理人,以作出规则第5.4(E)条所指的任何事情;及
|
(Ii) |
如果持股是在本规则通过后产生的,董事会可以取消或改变股东关于该等股份的投票权或收取股息的权利。*任何扣留的股息必须在出售后在前持有人向公司提交董事会接受的所有权证明时发送给前持有人。
|
(e) |
该公司可能:
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(i) |
在切实可行的范围内尽快出售构成适销股以下的股份;
|
(Ii) |
根据规则3.8处理出售所得款项;以及
|
(Iii) |
接受任何披露文件,包括金融服务指南,作为会员的代理。
|
(f) |
根据规则第5.4(B)条发出的通知所产生的任何股份出售的费用及开支(包括经纪佣金及印花税),须由买方或该公司支付。
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(g) |
规则5.4(B)项下的通知只能在12个月期间向成员发出一次,并且不得在对公司提出收购要约期间发出。
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(h) |
如果收购要约在发出通知后但在就出售股份订立协议之前宣布,则本规则对该等股份不再适用。然而,尽管有第5.4(G)条的规定,收购要约的要约期结束后,仍可根据规则第5.4(B)条发出新的通知。
|
(i) |
委员会可在根据本条第5.4条作出售卖前,撤销已发出的通知,或在一般情况下或在特定情况下暂时终止或终止本条的实施。
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(j) |
如一名股东就多于一宗股份登记,董事会可就每一宗股份将该股东视为独立股东,使本规则第5.4条生效,犹如每宗股份均由
名不同人士持有。
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5.5 |
股份的传转
|
(a) |
除第5.5(C)条另有规定外,如某成员去世,公司将承认对该成员的股份或该等股份应计的任何利益拥有所有权的唯一人士为:
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(i) |
如死者是唯一持有人,死者的合法遗产代理人;及
|
(Ii) |
死者为共同持有人的,指尚存的一人或多於一人。
|
(b) |
第5.5(A)条并不免除已故成员的遗产对股份的任何法律责任,不论该股份是由已故成员单独持有或与其他人共同持有。
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(c) |
董事会可以登记在传输事件之前由成员签署的股份转让,即使公司已经通知了传输事件。
|
(d) |
因输电事件而有权获得股份的人,在出示董事会要求的证据以证明该人有权获得股份时,可选择:
|
(i) |
签署并向公司发出书面通知,述明该项选择,以登记为股份持有人;或
|
(Ii) |
以签立或以其他方式将股份转让予另一人的方式,提名另一人登记为该股份的受让人。
|
(e) |
本章程有关股份过户权利及股份过户登记的条文,在其可及经任何必要更改后,适用于根据第5.5(D)条发出的通知或过户,犹如有关的过户事件并未发生而有关通知或过户是由股份的登记持有人签立或完成一样。
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(f) |
如有两名或以上人士因转让事件而共同享有股份,则彼等于登记为股份持有人时将被视为持有股份为联权承租人,而第2.6条将适用于该等人士。
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6 | 全民投票批准按比例收购要约 |
6.1 |
定义
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定义的术语
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含义
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批准决议
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关于比例收购要约,是指根据规则6.3通过的批准比例收购要约的决议。
|
批准决议
截止日期
|
就比例收购要约而言,指投标期最后一天前14天的日期,在此期间,比例收购要约的要约仍处于开放状态,或澳大利亚证券和投资委员会允许的较后日期。
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比例接管
投标
|
根据该法第618(1)(B)条就公司某类证券中包括的证券提出或声称提出的收购要约。
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相关类
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就比例收购要约而言,指根据比例收购要约提出要约的公司证券类别。
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6.2 |
转让无需登记
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6.3 |
批准决议
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(a) |
如果是按比例收购要约,董事会必须:
|
(i) |
召集有权就批准的决议进行表决的人的会议,以审议并在认为适当的情况下通过一项决议,批准按比例提出的收购要约;
|
(Ii) |
确保根据本议事规则6.3对决议进行表决,
|
(b) |
本章程中关于股东大会的条文(经任何必需的更改后)适用于根据第6.3(A)条召开的会议,犹如该会议是公司的大会一样。
|
(c) |
按比例收购的投标人和投标人的任何联系人无权就批准的决议投票,如果他们真的投票,他们的选票不能计算在内。
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(d) |
除规则6.3(C)另有规定外,在按比例收购要约作出第一次要约当日结束时持有有关类别证券的人士,有权就批准决议案投票。
|
(e) |
已表决的批准决议,如果赞成该决议的票数占该决议总票数的比例大于50%,则视为已通过,否则视为已被否决。
|
(f) |
如果在批准决议截止日期的前一天结束时,批准决议仍未按照规则6.3进行表决,则批准决议将被视为已根据批准决议截止日期的规则6.3通过。
|
6.4 |
日落
|
(a) |
如该等规则并未根据该法令续期,则在该公司采纳该等规则之日;或
|
(b) |
如果这些规则已根据该法续签,则在这些规则最后一次续签之日。
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7 | 股东大会 |
7.1 |
召开股东大会
|
(a) |
股东大会只能在下列情况下召开:
|
(i) |
通过董事会决议;或
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(Ii) |
如该法案另有规定。
|
(b) |
董事会可以通过通知交易所改变股东大会的地点、推迟或取消股东大会,但:
|
(i) |
根据法案下的成员请求召开的会议;以及
|
(Ii) |
非董事会决议召开的任何其他会议,
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7.2 |
举行股东大会
|
(a) |
在一个或多个实体场所;
|
(b) |
根据第7.5条,在一个或多个实体场所并使用虚拟会议技术;或
|
(c) |
根据规则7.6,使用虚拟会议技术。
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7.3 |
股东大会的通知
|
(a) |
股东大会通知必须根据第14.1(a)(i)至14.1(a)(v)条之一的程序向每个在发出通知时符合以下条件的人士发出:
|
(i) |
是公司的成员、董事或审计师;或
|
(Ii) |
因传输事件而有权获得股份,并已使董事会满意。
|
(b) |
董事会召开的股东大会通知的内容将由董事会决定,但通知必须说明将在会议上处理的事务的一般性质以及公司法要求的任何其他事项。
|
(c) |
除非该法另有规定,否则:
|
(i) |
除非召集大会的通知述明事务的一般性质,否则不得在大会上处理任何事务;及
|
(Ii) |
除经理事会或主席批准外,任何人不得对拟议决议或与该决议有关的文件提出任何修正。
|
(d) |
任何人可借书面通知公司而放弃任何股东大会的通知。
|
(e) |
在下列情况下,未能向会员或任何其他人士发出股东大会通知或递交代表委任表格,并不使在股东大会上作出的任何事情或通过的任何决议失效:
|
(i) |
故障是由于意外或无意错误而发生的;或
|
(Ii) |
在会议之前或之后,该人将其对该事情或决议的同意通知公司。
|
(f) |
任何人出席股东大会,即可放弃该人可能须提出的任何反对意见:
|
(i) |
没有发出会议通知或发出有问题的通知,除非在会议开始时的人反对举行会议;及
|
(Ii) |
在会议上审议不属于会议通知所指事项的某一事项,除非该人在提出时反对审议该事项。
|
7.4 |
参加股东大会
|
(a) |
大会主席可采取他或她认为适当的行动,以保障出席会议的人的安全及会议的有序进行,并可拒绝任何人进入会议,或要求任何人离开及不得进入会议:
|
(i) |
有录像、录音设备的;
|
(Ii) |
拥有标语牌或横幅;
|
(Iii) |
持有主席认为危险、冒犯或可能造成破坏的物品;
|
(Iv) |
拒绝出示或允许检查该人所管有的任何物品或任何物品的内容物;
|
(v) |
拒绝遵从关闭移动电话、个人通信设备或类似设备的请求;
|
(Vi) |
举止或威胁举止的人,或主席有合理理由相信可能采取危险、冒犯或扰乱行为的人;或
|
(Vii) |
世卫组织无权接收会议通知。
|
(b) |
董事会或主席要求出席股东大会的人,不论是否为成员,均有权出席会议,并在主席要求下在会议上发言。
|
(c) |
如果大会主席认为没有足够的空间让希望出席会议的成员参加会议,他或她可以安排他或她认为不能在主会议室
就座的任何人在单独的会议室观看或出席股东大会。即使在单独会议室出席的成员不能参与会议的进行,会议仍将被视为在
主会议室有效举行。
|
7.5 |
混合会议
|
(a) |
在合理的情况下,董事会可决定:
|
(i) |
通过即时视听通信设备将一个或多个单独的会场与大会的主会场相连;或
|
(Ii) |
与会者可以选择在股东大会的主要地点亲自出席会议或通过即时视听通信设备参加会议,
|
(Iii) |
给予有权作为整体出席会议的成员在主要地点参加议事程序的合理机会,包括在成员选举时行使发言和提问权利(口头或书面)的合理机会;
|
(Iv) |
使主席能够了解会议的议事情况;
|
(v) |
使有权出席会议的成员能够以举手或投票方式进行表决;以及
|
(Vi) |
使有权出席会议的成员(在会议之前或期间)能够查阅要求或允许在会议上提交的所有文件,
|
(b) |
按照第7.5(A)条举行的会议,必须在大会主要地点举行的合理时间举行。
|
(c) |
如果在大会之前或期间出现任何技术困难,而第7.5(A)条所列的一项或多项事项得不到满足,主席可:
|
(i) |
将会议延期,直至解决困难为止;或
|
(Ii) |
继续在主要地点(以及根据第7.5(A)条连接的任何其他地点)举行会议并处理事务,任何成员不得反对会议举行或继续举行。
|
(d) |
本条第7.5条或第7.9条不得视为限制法律赋予主席的权力。
|
7.6 |
虚拟会议
|
(a) |
董事会在考虑到健康和安全方面的关切或任何政府施加的限制或封锁后,可在合理的情况下决定,股东大会不设实际地点,股东大会可通过即时视听通信设备将会议的每个与会者联系起来,该视听设备本身或与其他安排相结合:
|
(i) |
给予有权参加整个会议的成员合理的参加议事程序的机会,包括合理的机会行使发言和提问的权利(口头或书面,在成员选举时);
|
(Ii) |
使主席能够了解会议的议事情况;
|
(Iii) |
允许出席会议的成员以举手或投票方式进行表决;以及
|
(Iv) |
使出席会议的成员(在会议之前或会议期间)能够查阅要求或允许提交会议的所有文件,
|
(b) |
按照规则7.6(A)举行的会议必须在合理的时间在公司注册办事处举行。
|
(c) |
如果在大会之前或期间出现任何技术困难,而第7.6(A)条所列的一项或多项事项得不到满足,则主席可:
|
(i) |
将会议延期,直至解决困难为止;或
|
(Ii) |
继续在根据第7.6(A)条联系的每个地点举行会议并处理事务,任何成员不得反对会议举行或继续举行。
|
(d) |
本条第7.6条或第7.9条不得视为限制法律赋予主席的权力。
|
7.7 |
大会的法定人数
|
(a) |
在大会上,除选举主席及将会议延期外,不得处理任何事务,但如会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数,则不在此限。
|
(b) |
法定人数是指出席会议并有权在会议上对决议进行表决的两名或两名以上成员。
|
(c) |
如在指定的大会时间后30分钟内仍未达到法定人数:
|
(i) |
如会议是应成员的要求召开的,会议必须解散;或
|
(Ii) |
在任何其他情况下,会议将延期至出席董事决定的日期、时间和地点,或如果他们没有作出决定,则推迟到下周的同一天在相同的时间和地点举行,如果在指定的会议时间后30分钟内没有法定人数出席续会,会议必须解散。
|
7.8 |
股东大会主席
|
(a) |
如董事会主席或(如主席缺席)董事会副主席在股东大会指定时间后15分钟内出席并愿意出席会议,则有权以主席身份主持会议。
|
(b) |
在下列情况下,出席的董事可推选其中一人担任主席:
|
(i) |
理事会不设主席或副主席;
|
(Ii) |
在指定的会议时间后15分钟内,董事会主席和副主席均未出席;或
|
(Iii) |
理事会主席和副主席都不愿担任会议主席。
|
(c) |
如果董事没有根据规则7.8(B)选出主席,出席会议的成员必须选举为会议主席:
|
(i) |
另一位在场并愿意采取行动的董事;或
|
(Ii) |
如果没有其他董事出席并愿意采取行动,则为出席并愿意采取行动的成员。
|
(d) |
股东大会主席可就任何事项或会议的个别部分,将主席职位让予其提名的另一人(代理主席)。
如委任代表文件委任主席为代理主席已获提名的部分议事程序的代表,则委托书须视为在有关议事程序的
部分程序中以署理主席为受益人。
|
(e) |
除非文意另有说明,否则在第7条规则中凡使用“主席”一词,均应理解为提及大会主席。
|
7.9 |
股东大会的行为
|
(a) |
在符合该法规定的情况下,主席负责会议的一般进行和会议将通过的程序。
|
(b) |
主席可在其认为为有效和有序地进行会议所必需或适宜的任何时间:
|
(i) |
限制任何人就每项议案或其他事务项目发言的时间,并终止对会议正在审议的任何事务、问题、议案或决议的辩论或讨论,并要求将该事务、问题、议案或决议付诸出席会议的成员表决;
|
(Ii) |
通过在会议上投票或记录投票的任何程序,无论是举手表决还是投票表决,包括任命监票人;以及
|
(Iii) |
决定不将召集会议的通知中提出的任何决议(成员根据该法第249N条提出的决议或该法要求提交会议的决议除外)提交会议。
|
(c) |
主席根据规则7.9(A)或7.9(B)作出的决定为最终决定。
|
(d) |
无论出席人数是否达到法定人数,如果主席在指定的会议时间和地点认为下列情况,可在会议开始前推迟会议:
|
(i) |
没有足够的空间容纳拟出席会议的成员人数;或
|
(Ii) |
鉴于出席人员的行为或任何其他原因,有必要推迟会议,以便会议的事务能够妥善进行。
|
(e) |
根据第7.9(D)条的规定,推迟开会的将是另一个时间,可以是与会议的同一天,也可以是另一个地点(新的时间和地点将被视为会议的时间和地点,就好像最初召开会议的通知中规定的一样)。
|
(f) |
主席可在会议期间的任何时间:
|
(i) |
将会议或正在考虑或仍有待考虑的任何事务、动议、问题或决议押后至同一次会议或延会的会议的较后时间;及
|
(Ii) |
为允许进行或决定任何投票,暂停会议议事程序一段或多段时间,不影响休会。在任何暂停议事程序期间,不得处理任何事务,也不得进行讨论
,除非主席另有允许。
|
(g) |
主席根据规则7.9(D)和7.9(F)享有的权利是排他性的,除非主席另有要求,否则出席会议的成员不得就任何推迟、休会或暂停程序进行表决或要求进行表决。
|
(h) |
只有未完成的事务才能在休会后复会的会议上处理。
|
(i) |
凡会议根据第7.9条延期或延期,有关延期或延期的会议的通知必须向联交所发出,但除第7.9(K)条另有规定外,无须向任何其他人发出通知。
|
(j) |
如会议延期或延期,董事会可向联交所发出通知,延迟、取消或更改该延期或延期的会议的地点。
|
(k) |
如果会议延期或延期30天或更长时间,则必须向原会议发出延期或延期会议的通知。
|
7.10 |
股东大会的决定
|
(a) |
除非决议需要特别多数,否则在股东大会上提出的问题必须由出席会议的成员以过半数票决定。就所有目的而言,以这种方式作出的决定是由成员作出的决定。
|
(b) |
如果提议的决议票数相等,会议主席除投任何普通票外,还有权投决定票。
|
(c) |
在不违反第7.10(D)和7.10(E)条的情况下,提交给股东大会的每个问题可通过下列方式作出决定:
|
(i) |
投票;或
|
(Ii) |
举手示意,
|
(d) |
主席可决定任何拟提交大会的问题将以投票方式决定,而无需事先举手表决。
|
(e) |
当该公司在交易所上市时,如果出现以下情况,问题必须由投票决定:
|
(i) |
会议通知列出了提出该决议的意向,并说明了该决议;
|
(Ii) |
公司已按照该法第249O条的规定将决议通知各成员;
|
(Iii) |
成员根据该法案(而不是其他方式)要求进行投票;或
|
(Iv) |
主席要求进行投票。
|
(f) |
要求以投票方式表决并不妨碍股东大会继续处理除要求以投票方式表决的问题外的任何事务。
|
(g) |
除非要求或正式要求以投票方式表决,否则主席宣布一项决议在举手表决时获得通过或一致通过,或以特定多数通过或失败,并在载有公司议事程序纪要的簿册中记录这一事实,即为该事实的确凿证据,而无需证明支持或反对该决议的票数或比例。
|
(h) |
如果要求或正式要求在股东大会上进行投票,则必须按照主席的指示立即进行投票,或在一段时间或休会后进行投票。主席宣布的投票结果是要求进行投票的会议的决议。
|
(i) |
除第7.10(E)条另有规定外:
|
(i) |
不能要求在选举主席的股东大会上进行投票;以及
|
(Ii) |
经主席同意,可撤回投票要求。
|
7.11 |
直接投票
|
(a) |
尽管本章程有任何相反规定,董事会仍可在任何股东大会或班级会议上决定,有权出席该会议并就该决议案投票的成员有权就该决议案
直接投票。直接投票包括以邮递或董事批准的其他电子方式向公司交付的投票。
|
(b) |
董事会可规定与直接表决有关的条例、规则和程序,包括规定为使表决有效而在会议上直接表决的形式、方法和时间。
|
7.12 |
投票权
|
(a) |
在符合本章程和法令以及任何股份或任何类别股份所附带的任何权利或限制的情况下,在股东大会上:
|
(i) |
以举手方式表决,每名出席的议员有一票;及
|
(Ii) |
于以投票方式表决时,每名出席股东就股东于纪录时间有权投票的每股股份有一票投票权,但部分缴足股份除外,而以投票方式表决时,每股股份的已缴股款(未记入贷方)金额与股份已缴及应付金额(不包括贷方入账金额)的比例只占一票的一小部分。
|
(b) |
如出席股东大会的人士亲自或由受委代表、受托代表或代表出席的成员多于一名,则在公司法的规限下,如每名被代表成员已指定不同方式就决议案投票,则该人士无权以举手表决。
|
(c) |
联名持有人可亲自或由受委代表、受权人或代表于会议上投票,犹如该人士为唯一持有人。如有超过一名联名持有人就有关股份提出表决,则必须接受登记册上排名第一的持有人的投票(不论是亲自或由受委代表、受权人或代表投票),而不接受其他联名持有人的投票。
|
(d) |
未成年成员的父母或监护人可于任何股东大会上就董事会所要求的有关该成员的关系或委任监护人的证据投票,而未成年成员的父母或监护人提出的任何表决均须获接纳,而该未成年成员的投票权不得被排除在该未成年成员的投票权之外。
|
(e) |
因传输事件而有权获得股份的人可在股东大会上就该股份投票,犹如该人是该股份的登记持有人一样,条件是董事会须在会议前至少48小时(或董事会决定的较短时间):
|
(i) |
承认该人在该会议上就该股份投票的权利;或
|
(Ii) |
信纳该人登记为该股份的持有人或转让该股份的权利。
|
(f) |
如一名成员所持股份的催缴股款或其他应付予公司的款项尚未妥为支付:
|
(i) |
只有当该成员在创纪录的时间持有当时没有到期和应付款项的其他股份时,该成员才有权出席股东大会并参加表决;以及
|
(Ii) |
于投票表决时,该股东无权就该股份投票,但可就股东于纪录时间所持有的任何股份投票,而该等股份当时并无到期及应付款项。
|
(g) |
根据该法案或上市规则,成员无权就决议进行表决:
|
(i) |
该成员不得就该决议投票或必须弃权;或
|
(Ii) |
成员对决议的表决不得出于任何目的而不予理会。
|
(h) |
对在股东大会上提交的表决的有效性提出的反对必须是:
|
(i) |
在宣布表决结果之前或紧接表决结果之后提出;以及
|
(Ii) |
提交主席,主席的决定为最终决定。
|
(i) |
主席根据第7.12(H)条作出的表决,即使本来是无效的,但在任何情况下都是有效的。
|
(j) |
主席可就任何成员或代表任何成员所投的票数所引起的任何困难或争议作出决定,主席的决定为最终决定。
|
7.13 |
出席股东大会
|
(a) |
在符合本章程的规定下,每名有权在股东大会上投票的成员可:
|
(i) |
亲自出席,如会员为法人团体,则由其代表代为出席;
|
(Ii) |
由不多于2名代表委任;或
|
(Iii) |
由不超过2名律师提出。
|
(b) |
委托书、代理人或代表可以但不一定是公司的成员。
|
(c) |
委派代表的文书如符合公司法或董事会批准的任何形式,即属有效。
|
(d) |
就本规则7.13而言,在股东大会通知中为接收代表委任而指定的电子地址收到的代表委任,或公司根据该法
以其他方式收到的代表委任,在下列情况下视为已签署或签立:
|
(i) |
包括或附有公司分配给作出任命的成员的个人识别码;
|
(Ii) |
已由该成员以董事会批准并在会议通知中或与会议通知一起指明的另一种方式授权;或
|
(Iii) |
以其他方式根据该法案进行认证。
|
(e) |
根据规则第7.13(I)条规定须收到委任代表或受权人的文书时,如转让并未登记,则按照委任代表或受权人的文书作出的表决有效,即使转让的股份已转让。
|
(f) |
除非委托书、委托书或代表人的任命另有规定,否则委任书将授予以下权力:
|
(i) |
即使该任命可能涉及具体决议,并可指示代表、受权人或代表如何就这些决议进行表决,也不得作出规则第7.13(G)条规定的任何行为;以及
|
(Ii) |
即使预约可能指在特定时间或地点举行的特定会议,如果会议被重新安排、延期或推迟到另一个时间或更改到另一个地点,也可以在重新安排、延期或推迟的会议或新地点出席并投票。
|
(g) |
规则7.13(F)(I)所指的行为是:
|
(i) |
对拟议决议提出的任何修正案和不将拟议决议付诸表决的任何动议或任何类似的动议进行表决;
|
(Ii) |
在股东大会前就任何议案表决,不论委任中是否提及该议案;及
|
(Iii) |
在会议上采取一般行动(包括发言、要求投票、参加要求投票和提出议案)。
|
(h) |
公司发布的委托书必须允许插入主要被任命为代理人的人的姓名,并可规定,在表格中规定的情况和条件与本章程不相抵触的情况下,有关会议的主席(或表格中指定的另一人)被任命为代理人。
|
(i) |
除非公司已收到委任代表或受权人的文书、签署该文书的授权书或授权书的核证副本,否则受委代表或受权人不得在股东大会、延会或延期的会议或投票表决中表决:
|
(i) |
最少48小时,或董事会在会议通知中指明的较短时间(如会议延期或延期,则为董事会或会议主席决定的较短时间)
在举行会议、延期会议或以投票方式表决(视何者适用而定)之前;或
|
(Ii) |
在第7.13(J)(Ii)条适用的情况下,由公司酌情决定在举行会议或延期会议或进行投票表决(视何者适用而定)的时间之前较短的期间。
|
(j) |
在第7.13(I)(I)条规定的期限内,公司收到按照第7.13条第(I)(I)款指定的委托书或授权书时,公司有权:
|
(i) |
通过书面或口头沟通,与指定成员澄清与该文书有关的任何指示,并对该文书作出反映任何澄清所需的任何修正;以及
|
(Ii) |
如公司认为该文书尚未妥为签立,则将该文书交回指定成员,并要求该成员妥为签立该文书,并在公司根据规则7.13(I)(Ii)厘定并通知该成员的期间
内将其交还公司。
|
(k) |
就根据规则7.13(I)(I)对委任代表的文书作出的任何修订而言,该成员被视为已委任公司为其受权人。如公司按照规则7.13(J)收到委任代表或受权人的文书,则视为公司已有效收到该文书。
|
(l) |
出席及参与股东大会的委任人不会撤销委任人或受权人的委任,但如果委任人就决议案投票,委任人或受权人无权亦不得投票,因为
委任人的委托人或受权人就决议案投票。
|
(m) |
凡会员委任2名代表或受权人在同一大会上表决:
|
(i) |
如果任命没有具体说明每名代理人或代理人可以行使的成员表决权的比例或数量,则每名代理人或代理人可以行使成员表决权的一半;
|
(Ii) |
如有超过一名代表或受权人出席,则举手表决时,任何代表或受权人均不得投票;及
|
(Iii) |
在投票中,每名代表或代理人只能就其代表的股份或投票权行使投票权。
|
(n) |
除非在规则第7.13(J)条所指明的时间内,公司的注册办事处(或为递交委任代表、受权人或代表出席会议而指明的其他地点)已接获有关事宜的书面通知,否则受委代表、受权人或代表所投的票即属有效,即使在表决前:
|
(i) |
成员发生传输事件;或
|
(Ii) |
会员撤销委托书、代理人或代表人的任命,或撤销第三方指定委托书、代理人或代表人的授权。
|
(o) |
主席可要求以代表、代理人或代表身分行事的人,以令主席信纳的方式证明该人是获正式委任行事的人。如果该人未能符合要求,主席可:
|
(i) |
不让该人出席该会议或在该会议上投票;或
|
(Ii) |
允许该人行使代表、代理人或代表的权力,条件是,如果公司要求,他或她必须在董事长设定的时间内出示任命证据。
|
(p) |
主席可将第7.13(O)条规定的权力转授给任何人。
|
7.14 |
要求观察员并报告投票进行的权利
|
(a) |
在股东大会上拥有至少5%投票权的公司成员可在不迟于会议召开前5个工作日以书面形式要求公司任命一名独立人士(费用由公司承担)
以:
|
(i) |
在会议上观察已确定的投票的进行情况;以及
|
(Ii) |
就确定的民意调查的进行情况编写一份报告。
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(b) |
公司必须采取合理步骤:
|
(i) |
遵守成员根据规则7.14(A)提出的要求,包括确保任命一名独立人士并采取成员要求的行动;以及
|
(Ii) |
确保按照规则7.14(A)编写的报告的副本在收到请求后的一段合理时间内随时提供给成员。
|
7.15 |
要求审查和报告投票结果的权利
|
(a) |
在股东大会上拥有至少5%投票权的公司成员可在不迟于会议举行之日起5个工作日内书面要求公司任命一名独立人士(费用由公司承担)
以:
|
(i) |
在会议上仔细审查已确定的民意调查结果;以及
|
(Ii) |
就已确定的民意调查结果准备一份报告。
|
(b) |
公司必须采取合理步骤:
|
(i) |
遵守成员根据规则7.15(A)提出的要求,包括确保任命一名独立人士并采取成员要求的行动;以及
|
(Ii) |
确保按照规则7.15(A)编写的报告的副本在收到请求后的一段合理时间内随时提供给成员。
|
7.16 |
获取信息和保存记录
|
(a) |
公司必须采取合理步骤,提供按照规则7.14或7.15任命的独立人士为(视情况适用)而合理要求的所有信息:
|
(i) |
观察和准备关于投票进行情况的报告;或
|
(Ii) |
仔细审查并准备一份关于民意调查结果的报告。
|
(b) |
公司必须保留一份由独立人士按照规则7.14或7.15编写的任何报告的副本。
|
8
|
董事
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8.1 |
董事之委任及退任
|
(a) |
董事(不包括候补董事)的人数为:
|
(i) |
不少于3个;及
|
(Ii) |
不超过9,
|
(b) |
董事会可委任任何合资格人士出任董事,以增补现有董事或填补临时空缺,但董事总人数不得超过本章程所规定的最高人数。
|
(c) |
由董事会根据规则第8.1(B)条委任的并非行政总裁的董事的任期至其获委任后的下一届股东周年大会结束为止。
|
(d) |
非首席执行官的董事不得在上次选举或连任董事的会议后举行的第三次年度股东大会上连任。
|
(e) |
如有超过一名行政总裁,则只有一名由董事会提名的行政总裁有权根据规则第8.1(C)条停职或根据规则第8.1(D)或8.1(F)条退休。
|
(f) |
《上市规则》规定须举行董事选举,而董事在其他情况下无须(根据第8.1(C)或8.1(D)条)参选或重选董事退任的是任何希望退任的董事(不论他或她是否有意竞选连任),否则是自上次选举或任命以来任职时间最长的董事(不包括首席执行官)。对于同一天最后当选或任命的
名董事,董事退任必须抽签决定(除非他们之间能达成一致)。
|
(g) |
董事毋须退任,亦不会因股东周年大会通告日期后但股东周年大会闭幕前董事人数或身分改变而获豁免退任。
|
(h) |
成员可在股东大会上通过决议委任一名合资格人士为董事,作为现有董事的新增成员或填补临时空缺,但董事总数不得超过本章程规定的最高人数
。
|
(i) |
董事根据本章程退任并连任董事或另一人当选为该职位(视情况而定),在举行退职和连任或选举的会议结束时生效。
|
(j) |
符合以下条件的人士才有资格在股东大会上当选为董事成员:
|
(i) |
则该人在紧接该会议前是以董事身分任职;或
|
(Ii) |
该人已获委员会提名以供在该次会议上选举;或
|
(Iii) |
在任何其他情况下,不少于公司法规定必须在公司股东大会上发出决议通知的成员人数:
|
(A) |
至少45个工作日;或
|
(B) |
如果股东已根据该法案正式要求董事召开会议,至少30个工作日,
|
(C) |
由有关成员签署的通知,表明他们有意提名该人参选;及
|
(D) |
由被提名人签署的表明他或她同意提名的通知。
|
(k) |
公司核数师的合伙人、雇主或雇员不得被任命或选举为董事。
|
8.2 |
腾出办公室
|
(a) |
变得精神不健全,或根据有关精神健康的法律,某人或其遗产须以任何方式处理;
|
(b) |
破产或无力偿债,或与其债权人达成任何协议或债务重整协议;
|
(c) |
经公诉程序定罪,而董事局在定罪后一个月内并无议决确认董事的委任或推选(视属何情况而定)为董事的职位;
|
(d) |
在没有离开董事会许可的情况下,连续3个月以上没有出席董事会会议,且大多数其他董事在秘书发出关于缺席细节的通知后14天内没有议决给予缺席许可;或
|
(e) |
向公司发出书面通知辞职。
|
8.3 |
报酬
|
(a) |
董事会可决定每名董事人士因其董事服务而有权从公司收取的酬金,但向公司所有非执行董事提供的服务酬金总额在任何财政年度不得超过公司在股东大会上厘定的金额。
|
(b) |
在为规则8.3(A)的目的计算非执行董事的薪酬时,该公司或相关法人团体支付的任何金额:
|
(i) |
董事的养老金、退休或养老基金将包括在内;
|
(Ii) |
因为作为公司或任何子实体的董事的行为(包括出席和参加董事会尚未根据规则8.7(C)作出决定的任何董事会委员会会议)的费用将包括在内;
|
(Iii) |
因为根据《上市规则》经成员批准发行的证券将被排除在外;以及
|
(Iv) |
对于根据规则10.4为董事支付或同意支付的任何保险费,均不包括在内。
|
(c) |
细则8.3(A)规定的薪酬可按联委会决定的方式提供,包括以非现金福利的方式提供,例如向养恤金基金缴款。
|
(d) |
报酬是一天又一天地积累起来的。
|
(e) |
董事(既不是首席执行官,也不是董事高管)的薪酬不得包括从利润或营业收入中提取佣金或提成。
|
(f) |
董事有权获得处理公司事务所产生的所有差旅和其他费用,包括出席公司股东大会或董事会会议或董事会委员会会议的来回费用。但该等金额不会构成规则第8.3(A)条允许的薪酬总额的一部分。
|
(g) |
任何董事提供额外服务,为公司利益作出任何特别努力,或以其他方式提供董事会认为不属于非执行董事董事一般职责范围的服务,可从公司资金中就所提供的服务获得报酬(由董事会决定)。支付的任何金额均不构成规则第8.3(A)条允许的薪酬总额的一部分。
|
(h) |
如果董事也是:
|
(i) |
高级船员(董事除外);或
|
(Ii) |
一位高管,
|
(i) |
董事会可:
|
(i) |
在董事死亡或因任何其他原因停止担任董事成员后的任何时间,除根据规则8.3(A)支付该董事的薪酬外,还应向该董事或该董事的合法遗产代理人、配偶、亲属或受扶养人支付或提供该董事过去所提供服务的抚恤金或福利;以及
|
(Ii) |
促使公司与董事或董事的合法遗产代理人、配偶、亲属或受扶养人订立合同,以实施此类付款或提供此类福利。
|
(j) |
董事会可根据公司法向任何董事支付退休福利。董事会可根据本规则与任何董事就退休福利的支付作出安排
8.3(J)。
|
(k) |
董事会可设立或支持、或协助设立或支持设立或支持基金及信托,以向董事或前董事提供退休金、退休、退休金或类似的付款或福利,并以定期付款或一次性付款方式向该等人士或其受养人发放退休金及津贴。
|
8.4 |
董事不必是会员
|
(a) |
董事不需要持有该公司的任何股份才有资格获得任命。
|
(b) |
董事有权出席股东大会和某一类别股份持有人的会议并在会上发言,即使他或她不是该类别股份的成员或持有人。
|
8.5 |
董事可以与公司签订合同并担任其他职务
|
(a) |
董事会可以制定规定,要求披露董事以及董事会认为与董事有关或有关联的任何人在涉及公司或关联团体的任何事务中可能拥有的利益。根据本章程制定的任何规定对所有董事都具有约束力。
|
(b) |
任何作为、交易、协议、文书、决议或其他东西,不得仅因任何人没有遵从根据第8.5(A)条订立的任何规例而无效或可使其无效。
|
(c) |
董事不会仅仅因为其作为董事的职位或因该职位而产生的受托义务而丧失作为卖方、买方或以其他身份与公司订立或订立合同或安排的资格。
|
(d) |
由董事以任何方式与之有利害关系的公司或其代表订立的合同或安排不得仅仅因为董事以董事的身份任职或因该职务而产生的受托义务而无效或可撤销。
|
(e) |
在涉及公司的任何安排中拥有权益的董事无需仅仅因为董事以董事的身份任职或因其职务而产生的受信义务,向公司交代根据该安排实现的任何利润,前提是董事遵守规则8.5(A)和该法关于该权益适用于董事的披露要求。
|
(f) |
董事在担任董事职务的同时,可兼任公司或任何相关法人团体的任何其他职位或职位(核数师除外),并可按董事会决定的条款(包括薪酬和任期)受聘于该职位或职位。
|
(g) |
董事可以是或成为董事的任何关连法人团体或任何其他法人团体,或由该公司发起或与该公司关联的任何其他法人团体,或该公司作为卖方而拥有权益的任何其他法人团体,且经董事会同意,董事无须就作为董事或该法人团体的高级职员或在该法人团体中拥有权益而收取的任何薪酬或其他利益向该公司作出交代。
|
(h) |
在董事会会议上审议的事项中拥有权益的董事仍可出席会议并计入法定人数,但仍可参加投票并计入法定人数,除非该法案禁止这样做。任何行为、交易、协议、文书、决议或其他事项均不得仅因董事未能遵守该禁令而无效或可撤销。
|
(i) |
董事会可以以董事会决定的任何方式行使公司持有或拥有的任何公司的股份赋予的投票权。这包括投票赞成任何任命董事为该公司的董事或其他高管的决议,或投票赞成向该公司的董事或其他高管支付薪酬的决议。如果法律允许,董事可以投票赞成行使这些投票权,即使他或她已经或即将被任命为该另一公司的董事或其他高管,并且以该身份,可能对这些投票权的行使感兴趣。
|
(j) |
董事在任何合同或安排中有利害关系,尽管有该利害关系,仍可参与公司或其代表签署的任何证明该合同或安排的文件或与该合同或安排有关的任何文件。
|
8.6 |
董事的权力及职责
|
(a) |
公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理,董事局(除本章程所赋予的权力及权限外)可行使下列一切权力及作出以下一切事情:
|
(i) |
在公司的权力范围内;以及
|
(Ii) |
本章程或法律并无指示或规定公司须在股东大会上作出任何作为。
|
(b) |
董事会可行使公司的所有权力:
|
(i) |
以其他方式举债或者募集资金;
|
(Ii) |
押记公司的任何财产或业务或任何未催缴的资本;及
|
(Iii) |
为公司或任何其他人的债项、法律责任或义务发行债权证或提供任何保证。
|
(c) |
债券或其他证券可按董事会决定的条款及价格发行,包括是否计息,有权认购或交换本公司或有关团体的股份或其他证券,或享有赎回、参与股份发行、出席股东大会及委任董事的特权。
|
(d) |
董事会可决定支票、承付票、银行汇票、汇票或其他可转让票据必须由公司或代表公司签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。
|
(e) |
董事会可以从公司的资金中支付公司的发起、成立和注册以及将其获得的资产归属于公司的所有费用。
|
(f) |
董事会可:
|
(i) |
为此目的委任或雇用任何人为公司的高级人员、代理人或受权人,并具有委员会所决定的任何期间及任何其他条件的权力、酌情决定权及职责(该等权力、酌情决定权及职责);
|
(Ii) |
授权高级人员、代理人或受权人将归属该人员、代理人或受权人的任何权力、酌情决定权及职责转授;及
|
(Iii) |
在任何时候,无论是否有理由,都可以撤换或撤换公司的任何高级职员、代理人或代理人。
|
(g) |
授权书可载有委员会决定的保护和便利受权人或与受权人打交道的人的任何规定。
|
(h) |
本细则8.6不限制细则8.6(A)的一般性质。
|
8.7 |
董事会授权及
|
(a) |
董事会可将其任何权力转授给一个董事、董事会的一个委员会或任何一个或多个人。
|
(b) |
董事、董事会委员会或获如此转授任何权力的人士必须按照董事会的任何指示行使所转授的权力。
|
(c) |
董事接受转授权力,如理事会如此决定,可被视为该受委为规则8.3(G)的目的所作的额外服务或特别行使。
|
(d) |
本章程适用于董事会会议及决议的条文,在可能的范围内及经任何必要更改后,适用于董事会委员会的会议及决议,但如该等条文与根据第8.7(B)条发出的任何指示相违背,则属例外。
|
8.8 |
董事的议事程序
|
(a) |
董事可以开会处理事务,并在作出决定时休会或以其他方式规范会议。
|
(b) |
通过电话或其他电子手段同时连接在一起:
|
(i) |
由每个董事同意(通过长期同意或临时同意);以及
|
(Ii) |
足够的董事人数构成法定人数,
|
(c) |
以电话或其他电子方式举行的会议应在会议主席所在地或会议主席决定的其他地点举行,只要参与会议的董事中至少有一人在会议期间在该地点。
|
(d) |
以电话或其他电子方式参加会议的董事将被视为亲自出席会议,而所有与会董事(除非另有具体声明)将被视为
已同意以相关电子方式举行会议。
|
(e) |
如果在会议之前或会议期间出现任何技术困难,导致一名或多名董事停止出席,主席可休会,直至解决困难,或在出席董事仍有法定人数的情况下,可继续召开会议。
|
8.9 |
召开董事局会议
|
(a) |
董事可以在其认为合适的时候召开董事会会议。
|
(b) |
如果董事提出要求,秘书必须召开董事会会议。
|
8.10 |
董事会会议通知
|
(a) |
委员会会议的通知必须发给在发出通知时符合以下条件的每一人:
|
(i) |
董事,但经董事会批准休假的董事除外;或
|
(Ii) |
根据规则8.15由一名董事根据董事会批准的休假任命的候补董事。
|
(b) |
董事会会议的通知:
|
(i) |
必须注明会议的时间和地点;
|
(Ii) |
无需说明将在会议上处理的事务的性质;
|
(Iii) |
如有必要,可在紧接会议前提出;
|
(Iv) |
可亲自或以邮递或电话、传真或其他电子方式发出,或以董事不时同意的任何其他方式发出;及
|
(v) |
将被视为已被分配给指定了替代董事的董事。
|
(c) |
董事或替代董事可亲身或邮寄或以电话、传真或其他电子方式发出放弃董事会会议通知。
|
(d) |
在以下情况下,未就董事会会议发出董事或备用董事通知并不使在该会议上所做的任何事情或通过的任何决议无效:
|
(i) |
故障是由于意外或无意错误而发生的;或
|
(Ii) |
董事或替补董事出席会议或放弃会议通知(无论是在会议之前或之后)。
|
(e) |
任何出席董事局会议的人,如因没有就该会议发出通知而可能提出反对,该人即放弃该反对。
|
8.11 |
董事会会议法定人数
|
(a) |
除非在处理事务时出席的董事达到法定人数,否则不得在董事会会议上处理任何事务。
|
(b) |
除非董事会另有决定,否则2名董事构成法定人数。
|
(c) |
如果董事出现空缺,其余董事可以行事。但是,如果他们的人数不足以构成法定人数,他们只能在紧急情况下行事,或者将董事人数增加到足以构成法定人数或召开公司股东大会的人数
。
|
8.12 |
董事会主席、副主席
|
(a) |
董事会必须选举一名董事担任董事会主席,并可以选举一名或多名董事担任董事会副主席一职。董事会可以决定这些职位的任期。
|
(b) |
理事会主席有权(如果在指定的会议时间后10分钟内出席并愿意行事)主持理事会会议。
|
(c) |
如在董事会会议上:
|
(i) |
没有董事会主席;
|
(Ii) |
在指定举行会议的时间后10分钟内,董事会主席仍未出席;或
|
(Iii) |
理事会主席在该时间内出席,但不愿意或拒绝担任会议主席,
|
(d) |
按照第8.12(A)条当选为主席的董事,可通过全体董事(主席除外)的决议罢免该职位,但必须在决议日期至少14天前向所有董事发出决议通知。
|
8.13 |
董事会决策
|
(a) |
董事会在出席法定人数的会议上,可行使根据本章程赋予董事会或可由董事会行使的任何权力、权力及酌情决定权。
|
(b) |
董事会会议上出现的问题必须由出席会议的有权就此事投票的董事以过半数票决定。
|
(c) |
在不违反第8.13(D)条的情况下,如果对一项拟议决议票数相等,会议主席除投普通票外,还有权投决定票。
|
(d) |
凡只有2名董事出席董事会会议或只有2名董事有权在董事会会议上表决,而就一项拟议决议所投的票数相等:
|
(i) |
会议主席没有第二票或决定性一票;以及
|
(Ii) |
拟议的决议被视为失败。
|
8.14 |
书面决议
|
(a) |
如果:
|
(i) |
所有董事(董事会批准的休假的董事、取消审议有关决议资格的董事和法案将禁止就有关决议投票的董事除外)签署或同意书面决议;以及
|
(Ii) |
在为审议该决议而举行的董事会会议上,签署或同意该决议的董事构成法定人数,
|
(b) |
董事可以通过下列方式同意决议:
|
(i) |
在载有决议的文件(或该文件的副本)上签字;
|
(Ii) |
向公司发出致予秘书或董事会主席的书面通知(包括以电子方式),表示同意决议,并列出决议条款或以其他方式清楚指明这些条款;或
|
(Iii) |
致电理事会秘书或主席,表示同意该决议并明确说明其条款。
|
8.15 |
候补董事
|
(a) |
董事经其他董事过半数同意,可以指定一人为董事的候补董事,任期由董事决定。
|
(b) |
替代的董事可以但不一定是该公司的成员或董事。
|
(c) |
一个人可以充当多个董事的替补董事。
|
(d) |
在委任人缺席的情况下,候补董事可以行使委任人可能行使的任何权力(委任候补董事的权力除外)。
|
(e) |
如委任人不出席董事会会议,候补董事有权代替委任人并代表委任人投票。
|
(f) |
候补董事有权为候补董事代表的每一条董事单独投票,除了候补董事本身可能作为董事拥有的任何投票权外。
|
(g) |
替补董事在充当董事时,应对其本人的行为和过失向公司负责,不得被视为其委任的董事的代理人。
|
(h) |
如果任命人以董事的身份离职,则候补董事的职位将空缺。
|
(i) |
候补董事的委任可由委任人或其他董事的过半数成员随时终止或中止。
|
(j) |
候补董事的任命或终止或暂停任命必须以书面形式签署,并且只有在公司收到关于任命、终止或暂停任命的书面通知时才生效。
|
(k) |
在确定本章程允许的最低或最高董事人数或董事轮换时,不应考虑候补董事。
|
(l) |
在确定出席董事会会议的法定人数时,出席会议的候补董事应被算作代表其出席会议的每个董事的董事。
|
(m) |
替任董事无权从委任替任董事的董事的酬金以外的公司收取任何酬金,但有权因出席委任人缺席的任何董事会会议而合理地招致旅费、酒店及其他
开支。
|
8.16 |
作为的效力
|
(a) |
在委任董事或委员会成员方面有欠妥之处;或
|
(b) |
如此获委任的人丧失资格或无权投票,
|
8.17 |
外界专业意见
|
(a) |
董事可以单独或与其他董事一起,根据董事会不时采取的任何相关政策,聘请专业顾问协助董事履行其作为公司董事的职责。
|
(b) |
公司必须支付董事就根据规则8.17(A)聘用的专业顾问而招致的一切合理开支,前提是该专业顾问已获董事聘用,以妥善履行董事作为公司董事的职责,而非为董事个人的任何其他目的,且董事已遵守董事会不时采纳的任何相关政策。
|
9
|
*执行干事
|
9.1 |
首席执行官和执行董事
|
(a) |
董事会可以任命一名或多名董事担任首席执行官或董事的其他高管。
|
(b) |
除非董事会另有决定,否则如果首席执行官或其他高管董事不再是董事,则该首席执行官或其他高管的雇用将终止。
|
(c) |
首席执行官或其他高管可以用董事会决定的任何头衔来指代董事。
|
9.2 |
秘书
|
(a) |
董事会必须任命至少一名秘书,并可任命额外的秘书。
|
(b) |
委员会可委任一名或多名助理秘书。
|
9.3 |
适用于所有行政官员的条款
|
(a) |
在本规则第9.3条中,凡提述执行董事,即指根据第9条委任的行政总裁、副行政总裁、执行董事、秘书或助理秘书。
|
(b) |
执行干事的任期、薪酬和条件可由董事会决定。
|
(c) |
公司支付给高管的薪酬不得包括营业收入的佣金或百分比。
|
(d) |
董事会可:
|
(i) |
将其决定的任何权力、酌情决定权和职责转授或赋予执行官员;
|
(Ii) |
撤回、暂停或更改给予行政人员的任何权力、酌情决定权及职责;及
|
(Iii) |
授权执行主任将赋予执行主任的任何权力、酌处权和职责转授给执行主任。
|
(e) |
除非董事会另有决定,否则受雇于公司或其附属公司的董事若不再受雇于董事,其职位将自动悬空。
|
(f) |
担任执行官员的人所做的行为不会因下列情况而无效:
|
(i) |
该人的行政人员任命有欠妥之处;
|
(Ii) |
被取消担任行政人员的资格的人;或
|
(Iii) |
离任的人,
|
10
|
*赔偿和保险
|
10.1 |
规则10.2和10.4适用的人员
|
(a) |
现为或曾经是该公司的董事、替代董事或(第9.3(A)条所指的主管人员)的每名人士;及
|
(b) |
该公司或其关连法人团体的其他高级人员或前任高级人员,由董事会按个别情况厘定,
|
10.2 |
赔款
|
10.3 |
赔偿范围
|
(a) |
可强制执行,而该人员无须先招致任何开支或付款;
|
(b) |
是一项持续的义务,并可由该人员强制执行,即使该人员可能已不再是该公司或其有关连法人团体的高级人员;及
|
(c) |
适用于在本宪法通过之前和之后发生的债务。
|
10.4 |
保险
|
(a) |
购买和维护保险;或
|
(b) |
支付或同意支付保险费,
|
10.5 |
储蓄
|
(a) |
影响该等规则所适用的人就该等规则所指的任何法律责任而可能具有的任何其他权利或补救;
|
(b) |
限制该公司弥偿、提供或支付该等规则不适用的任何人的保险的能力;或
|
(c) |
限制或减少在本宪法通过之前授予的任何赔偿或签订的任何赔偿协议的条款。
|
10.6 |
契据
|
11
|
清盘
|
11.1 |
分配盈余
|
(a) |
如公司清盘,而公司可供在成员间分配的财产足以支付:
|
(i) |
公司的所有债项及债务;及
|
(Ii) |
清盘的费用、收费及开支,
|
(b) |
为计算第11.1(A)条所指的超额款额,任何未按股份支付的款额须视为该公司的财产;
|
(c) |
根据规则第11.1(A)条本应分配给部分缴款份额持有人的超额部分,必须减去在分配之日该份额未支付的金额;以及
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(d) |
如果规则第11.1(C)条规定的减持的效果将是将对部分缴足股份持有人的分配减少到负数,则该持有人必须向公司缴纳该数额。
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11.2 |
分割财产
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(a) |
如公司清盘,经特别决议批准,清盘人可:
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(i) |
在成员之间分配公司的全部或任何部分财产;以及
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(Ii) |
决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分组。
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(b) |
根据规则第11.2(A)条进行的表决不必符合成员的合法权利,特别是可以给予任何类别的特权或特殊权利,或者可以全部或部分排除在外。
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(c) |
如果根据规则11.2(A)进行的表决不符合成员的合法权利,则成员有权提出异议并行使相同的权利,如同批准该表决的特别决议是根据该法第507条通过的特别决议一样。
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(d) |
如根据第11.2(A)条须予分割的任何财产包括对催缴股款负有法律责任的证券,则根据该项分割而有权取得任何该等证券的任何人,可在第11.2(A)条所指的特别决议通过后10天内,藉书面通知指示清盘人出售该人所占的证券比例,并就净收益作出交代。如属切实可行,清盘人必须据此行事。
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(e) |
第11.2条并不剥夺或影响行使任何法定权力或其他权力的权利,而该等权力是假若略去该条规则便会存在的。
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(f) |
第4.3条规则适用于清盘人根据规则第11.2(A)条所作的分派,在其可能范围内并经任何必要的更改后,犹如第4.3条中提及:
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(i) |
委员会是对清盘人的提述;及
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(Ii) |
分配或资本化指的是规则第11.2(A)条下的分部。
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12
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*查阅和查阅记录
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(a) |
非董事会员的人士无权查阅公司的任何董事会文件、簿册、纪录或文件,除非法律或本章程另有规定,或董事会授权或成员决议。
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(b) |
公司可与其董事或前董事订立合同,同意在董事不再是董事后的一段指定期间内继续提供访问权限,以董事会认为合适且与第12条不抵触的条款和条件在董事会认为合适的条款和条件下查阅与董事或前董事作为董事期间有关的公司文据、簿册、记录和文件。
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(c) |
公司可促使其子公司提供与规则12(A)和12(B)所规定的类似的获取董事会文件、簿册、记录或文件的途径。
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(d) |
第12条并不限制董事或前任董事以其他方式享有的任何权利。
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13
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海豹突击队
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13.1 |
签立方式
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(a) |
2名董事;
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(b) |
一杯董事和一名秘书;或者
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(c) |
委员会为此目的而授权的任何其他人。
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13.2 |
法团印章
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13.3 |
海豹的安全保管
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13.4 |
用密封
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(a) |
2名董事;
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(b) |
由一个董事和一个秘书;或
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(c) |
董事和董事会指定的另一人会签该文件或包含该文件的一类文件。
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13.5 |
印章登记册
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(a) |
公司可备存印章登记册,在任何文件(公司证券证书除外)上加盖印章后,可在登记册内记入该文件的详情,包括该文件的简短描述。
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(b) |
可在董事会会议上出示登记册或董事会要求的任何细节,以记录自上次董事会会议以来印章的使用情况。
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(c) |
不遵守第13.5(A)或13.5(B)条的规定不会使加盖了印章的任何文件失效。
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13.6 |
印章和证书印章副本
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(a) |
公司可以在其普通印章所在的州或地区以外的地方加盖一个或多个复印章,以代替其普通印章。每个复印章必须是公司的普通印章的复印件,并在复印件表面加盖复印章字样和使用地点的名称。
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(b) |
加盖复印章或规则第13.7条所规定的证书印章的文件,须视为已盖上公司的法团印章。
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13.7 |
密封并签署证书
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14
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所有通知
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14.1 |
公司给会员的通知
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(a) |
在不限制根据本章程、公司法或上市规则向成员发出通知的任何其他方式的情况下,公司可通过以下方式向成员发出通知:
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(i) |
亲自递送给会员;
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(Ii) |
以预付邮资邮寄至会员名册上的会员地址或会员提供给公司发出通知的任何其他地址;
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(Iii) |
通过预付费邮寄方式将足够的信息发送到会员登记册中的会员地址或会员提供给公司用于发出通知的任何其他地址,例如允许会员以电子方式访问文件
(包括提供任何文件或附件的URL链接);
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(Iv) |
以电子方式寄往会员提供给公司发出通知的地址;
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(v) |
通过电子方式将足够的信息发送到成员向公司提供的发出通知的地址,例如允许成员以电子方式访问文件(包括提供任何
文件或附件的URL链接);或
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(Vi) |
在年度财务报告和该法允许的任何其他文件的情况下,通过在公司网站上以电子形式随时提供文件,
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(b) |
本公司可向股份的联名持有人发出通知,方法是以规则第14.1(A)条授权的方式,向股东名册上排名首位的股份联名持有人发出通知。
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(c) |
公司可向因传输事件而有权获得股份的人发出通知,方式是将通知交付或以规则第14.1(A)条授权的方式发送给该人的姓名或所有权,发送至:
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(i) |
该人为向该人发出通知而向该公司提供的地址;或
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(Ii) |
如果该人没有提供地址,则向如果该传输事件没有发生则通知可能被发送到的地址。
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(d) |
根据规则14.1(A)或14.1(B)向成员发出的通知,即使传输事件已经发生,也不论公司是否已通知该事件:
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(i) |
为以该人的名义登记的任何股份而妥为给予的,不论该股份是单独或与另一人共同登记的;及
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(Ii) |
因传输事件而向任何有权获得股份的人充分送达。
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(e) |
向因传输事件而有权获得股票的人发出的通知,已充分送达股票登记在其名下的成员。
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(f) |
因股份转让而有权获得以股东名义登记的任何股份的人,被视为已收到在该人的姓名或名称及地址记入股东名册
前向符合第14.1条规定的股东发出的每一份通知。
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(g) |
公司根据第14.1条向成员发出的任何通知上的签署,可藉某些机械、电子或其他方法印制或张贴。
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(h) |
如果一名成员没有注册地址,或公司认为该成员在该成员的注册地址上不为人所知,则所有通知均视为:
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(i) |
如果通知在公司的注册办事处展示48小时,则发给成员;以及
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(Ii) |
在该期间开始时送达,
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14.2 |
公司致董事的通知
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(a) |
亲自递送给他或她;
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(b) |
以预付邮资邮递方式寄往其通常居住或营业地址,或他或她向公司提供的任何其他发出通知的地址;或
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(c) |
通过电子方式发送到他或她提供给公司发出通知的地址。
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14.3 |
成员或董事向公司发出的通知
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(a) |
送到公司注册办事处;
|
(b) |
以预付邮资的方式寄往公司注册办事处;
|
(c) |
发送至公司注册办事处的传真号码;或
|
(d) |
以电子方式发送到公司注册办事处的地址或者公司指定的其他地址。
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14.4 |
送达时
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(a) |
来自该公司的通知正确注明地址并张贴,视为在墨尔本时间张贴后第二天上午10点送达。
|
(b) |
由公司秘书或高级人员签署的证明书,表明已根据本章程妥为张贴通知,即为该事实的确证。
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(c) |
如果公司通过传真发送通知,如果发件人的传真机生成的传真发送报告上出现正确的传真号码,则该通知被视为在传真发送时送达。
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(d) |
公司以电子传输方式发送通知的,该通知视为在电子传输发送时送达。
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(e) |
如果公司通过法案允许的与发出通知和获取通知的电子方式有关的任何其他方式向成员发出通知,则该通知被视为在成员收到通知之日的次日上午10时在墨尔本时间发出。
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(f) |
如果必须给予一定天数的通知或延长任何其他期间的通知,则送达的天数不计入天数或其他期间。
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14.5 |
其他通讯和文件
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14.6 |
成员选举
|
(a) |
成员可以选择由公司一般地就特定文件类别或特定文件发送文件:
|
(i) |
按照第14.1(A)(I)或14.1(A)(Ii)条规定的实物形式;或
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(Ii) |
按照规则第14.1(A)(Iv)或14.1(A)(V)条的电子形式,
|
(b) |
成员可以通过通知公司,选择不从公司接收该法规定的特定文件(如年度财务报告)。
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(c) |
除非该法另有规定,否则公司必须采取合理步骤,以符合成员根据本规则第14.6条作出的选择的方式发送(或不发送)文件:
|
(i) |
自该成员在选举中提名的日期开始;如果该成员没有提名日期,则自公司收到该成员的选择后的第一个营业日开始;以及
|
(Ii) |
截止日期为成员在选举中指定的日期,如果成员没有指定日期,则在公司收到退出选举的成员通知后的第一个营业日结束。
|
(d) |
公司必须:
|
(i) |
至少在每个财政年度向成员发送一次通知;或
|
(Ii) |
在其网站上随时发布通知,
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14.7 |
书面通知
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15
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总司令
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15.1 |
提交司法管辖权
|
15.2 |
禁止和可执行性
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(a) |
本宪法的任何条文或本宪法任何条文的适用,如在任何地方被禁止,则在该地方仅在该禁止的范围内无效。
|
(b) |
在任何地方无效、非法或不可执行的本宪法的任何条款或其任何条款的适用,不影响该条款在任何其他地方的有效性、合法性或可执行性,也不影响该地方或任何其他地方剩余条款的有效性、合法性或可执行性。
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