如文件中的证券交易委员会于2023年4月12日提交

注册编号333-

美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

F-3表格
登记声明书
根据.
《证券法》

A2Z智能技术公司
（注册人在其章程中特说明的确切名称）

1600-609格兰维尔街
不列颠哥伦比亚省 温哥华

V7Y 1C3加拿大
(647) 558-5564

(包括注册人主要行政办公室的地址，邮政编码以及电话号码(包括区号))

COGENCY GLOBAL INC.
东42街122号18楼
纽约市，NY10168
1-800-221-0102

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

抄送

Gregory Sichenzia律师
Avital Perlman, 律师。
Sichenzia Ross Ference LLP
美洲大道1185号31楼 (212) 930-9700
纽约，纽约州10036
勾选表示注册商是根据1933年证券法规则405定义的新兴增长公司。☒

如果本表格中注册的任何证券根据1933年证券法第415条规则进行延迟或连续发行，请勾选以下方框：☒

如果此表格上注册的证券仅是根据股息或利息再投资计划而被提供的，请在以下方框内打勾。☐

如果此表格上注册的任何证券将根据《1933证券法》规定的415条规则进行延迟或连续发行，请在以下方框内打勾。☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.C.通用说明或其后补正生效的后效修正登记声明，根据证券法规462(e)规定在提交委员会后立即生效，则在以下方框内打勾。☐

如果此表格是根据证券法规413(b)规定提交的用于登记其他证券或其他类别证券的后效修正登记声明，并作为根据I.C.通用说明提交的注册声明的后效修正登记声明，则在以下方框内打勾。☐

注册商特此修订本登记声明，在必要的日期上推迟其生效日期，直到注册商提交进一步修订，明确指出本登记声明根据证券法第8(a)条的规定随后生效，或者直到美国证券交易委员会根据第8(a)条采取行动使本登记声明于此日期生效。

如果注册人是按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长型公司，并通过选择复选标记来表明该注册人没有选择使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行遵从。☐

术语“新的或修订的财务会计准则”是指2012年4月5日后由金融会计准则委员会发布的任何更新，发布到其会计准则编码中。

本招股说明的信息并不完全，可能有所改变。在证券交易委员会提交的注册声明被宣布有效之前，我们可能不会销售这些证券，也不会接受您的购买要约。本招股说明并不是要在任何禁止该要约或销售的州或司法管辖区内出售或征集购买该证券的要约。 SUBJECT TO COMPLETION，DATED APRIL 12，2023

A2Z智能技术公司。可以在一项或多项招股中，从时间上不断或延迟地发行和销售本招股说明所述的证券。我们也可以提供列在上述的可以转换或兑换成上述任何证券的证券。这些证券的总发行价不超过2亿美元（或其他货币的等值物）。这些证券可以通过一个或多个承销商、经销商或代理商向购买者直接或间接地提供或销售，也可以延迟提供或销售。我们将通过适当的招股书附录中描述的方式，提供任何此类代理商和承销商的名称，以及这些证券销售中我们可能向这些代理商和/或承销商支付的任何费用、佣金或折扣。本招股说明描述了这些证券的一般条款和我们将以此方式进行销售的一般方式。我们将通过本招股说明的补充文件提供这些证券的具体条款和销售方式。在您进行投资之前，请仔细阅读本招股说明、任何后续的有效修订和相应的招股书附录，以及任何我们通过引用并入本招股说明的文件。在法规、条例或政策要求，以及在其他货币中提供证券时，会包括适用于证券的外汇汇率的适当披露。 本招股说明不符合加拿大省份或地区与之相关的证券的分布。

招股说明书

A2Z智能技术公司。

$200,000,000

优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。

所发行的证券仅涉及普通股，而不是优先股。
认股权证
股权
单位

A2Z智能技术公司可以在一项或多项招股中，从时间上不断或延迟地发行和销售本招股说明所述的证券。我们还可以提供列在上述条款中但可以转换或兑换成上述任何证券的证券。这些证券的总发行价不超过2亿美元（或其他货币的等值物）。

这些证券可以通过一个或多个保荐人、经销商或代理商向购买者直接或间接地提供或出售，也可以延迟提供或销售。我们将在适用的招股书中，提供任何这些证券销售中使用的这些代理商和保荐人的名称，以及我们可能向这些代理商和/或保荐人支付的费用、佣金或折扣。本招股说明描述了这些证券的一般条款和我们将以此方式进行销售的一般方式。我们将通过本招股说明的补充文件提供这些证券的具体条款和销售方式。在您进行投资之前，请仔细阅读本招股说明、任何后续的有效修订和相应的招股书附录，以及任何我们通过引用并入本招股说明的文件。在法规、条例或政策要求以及在以其他货币的形式提供证券的情况下，将披露适用于证券的汇率。

本招股说明描述了这些证券的一般条款和我们将以此方式销售的一般方式。我们将在本招股说明的补充文件中提供这些证券的具体条款和销售方式。在您进行投资之前，请仔细阅读本招股说明、任何后续有效修订和相应的招股书附，以及任何我们引用并入本招股说明的文件。根据法规、条例或政策的要求，如果在其他货币中提供证券，则会披露适用于证券的汇率。本招股说明不符合加拿大省份或地区与其相关的证券的分布。

截至2023年4月6日，按照该日A2Z智能技术公司应有的普通股中不属于关联方持有的情况，有3300.8883股普通股的非关联方持有，根据2023年4月6日纳斯达克资本市场上A2Z智能技术公司普通股的收盘价为1.35美元每股，我们未发行或出售任何符合F-3表格规则I.B.5的证券，因此这些非关联方持有的普通股的总市值为31123447美元。

我们在加拿大的主要执行办公室位于温哥华肯特大道609号1600，邮编为V7Y 1C3，我们的电话号码是(647) 558-5564。A2Z Smart Technologies Corp.的普通股在纳斯达克资本市场上以“AZ”为符号上市。2023年4月6日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为1.35美元。我们的普通股还在TSX Venture Exchange股票交易所上市，股票符号为“AZ”。2023年4月6日，我们在TSX Venture Exchange的普通股收盘价为1.75加元/股。

我们是适用Securities and Exchange Commission规则的“新兴增长型公司”和“外国私营发行人”，将对本招股说明书和未来的文件享有减少的上市公司披露要求。有关详细信息，请参阅题为“招股说明书摘要-成为新兴成长型公司和外国私营发行人的影响”的章节。

投资我们的证券存在高风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第11页“风险因素”的描述以及本招股说明书所引用的文件中的风险因素，并参考可能包含在招股说明书补充中的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

美国证券交易委员会和任何美国州或加拿大证券委员会或监管机构都没有批准或驳回这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

本招股说明书日期为______，2023年。

目录

招股书简介

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明书的一部分。根据此货架注册程序，我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中所述的任何组合的证券。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都将提供一个招股说明书，其中将包含有关该发行的条款的特定信息。这种招股说明书还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书中的信息不一致，您应依赖招股说明书中的信息。您应当阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，以及按照“引入某些信息”的标题所提供的其他信息。

拥有证券可能会使您面临美国和/或加拿大的税务后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书可能未能充分描述这些税务后果。您应阅读与特定发行相关的招股说明书中关于税收的讨论，并就自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

您应仅依赖于包含在本招股说明书或任何招股说明书中或其所引用的信息中的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未经授权的情况下向任何不具备法律授权或不具备资格的人在任何法域内出售或征集购买这些证券。您应当假定本招股说明书和任何适用的招股说明书中的信息仅准确到该招股说明书或招股说明书补充的正面封面的日期或适用的文档所引入的信息的日期。

本招股说明书和招股说明书补充中描述的任何证券可能可转换或可交换为本招股说明书中或将在招股说明书中描述的其他证券，并可能分别发行、合并或组成包含两个或多个证券的单位，这些证券可能是新证券或将来开发的混合证券，其将结合本招股说明书中描述的任何证券的特征。

包含本招股说明书的注册声明书，包括注册声明书所附的附件，包含有关我们和本招股说明书下所提供的证券的其他信息。您可以在证券交易委员会的网站或在“您可以找到更多信息”的标题下提及的证券交易委员会办公室找到注册声明。

我们合并的财务报表已按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（简称IFRS）编制。

除非上下文另有规定，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“A2Z”和“公司”均表示A2Z Smart Technologies Corp.及其子公司。

本招股说明书或所引用的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业形象或产品并不意味着我们与商标或商业形象所有人之间有关系或认可或赞助我们。仅为方便起见，在本招股说明书中涉及的商标和商号出现时，不包括“ ""和™”符号，但这些参照并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，或适用的所有者不会主张其权利，对这些商标和商号。^®除非上下文另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书中的所有金额都是指美元。参考“$”、“US$”或“USD”指的是美元，参考“CAD$”是指加元。

更多信息，请看下面。

本招股说明所载任何合同、协议或相关文件的说明或引述，可能存在不完整或缺失的部分。投资者应查询相应合同、协议或相关文件的完整内容，以获得更全面的相关信息。所有此类陈述均受相关文件的限制。

我们遵守《证券交易法》（1934年修订版）（“交易所法”）的信息要求，并依法向SEC提交和提供报告和其他信息。作为一家外国私营发行人，我们向SEC提交和提供的某些文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求准备的，这些要求与美国的不同。此外，作为一家外国私营发行人，我们免于遵守《交易所法》规定的有关授权代理通知的规则，而我们的高管、董事和主要股东也不需要遵守《交易所法》第16条规定的报告和短线交易收益恢复规定。此外，我们没有义务像美国公司那样及时公布财务报表。

投资者可以在我们的企业配置文件下读取并下载我们向SEC提交的文件。投资者还可以在加拿大证券监管机构的企业配置文件下读取和下载我们提交的任何公共文件。投资者也可以通过我们的网站www.a2zas.com访问我们的公共备案文件。www.sec.govwww.sedar.comwww.sedar.com投资者可通过我们的网站访问的信息，并未被纳入本招股说明中，亦未并入其中。. 本招股说明不含所有在注册申报文件或注册申报文件展示文件中可获得的信息，如需更多有关我们及本招股说明下发售的证券的信息，请参阅注册申报文件及作为注册申报文件组成部分的展示文件和时间表。

本招股说明是Form F-3注册声明书的一部分。本招股说明不包含在注册声明书或展示文件中可以查看到的所有信息。对于我们以及在本招股说明下发售的证券的更多信息，请参阅注册声明书和展示及时间表。

某些信息的合并

SEC允许我们将已向其提交的信息“纳入参考”，并将其披露在本招股说明中。这意味着我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件，向您披露重要信息。已纳入参考的信息是本招股说明的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息会自动更新并取代本招股说明中的信息。在本招股说明中纳入参考的信息被视为本招股说明的一部分。本招股说明所纳入参考的文件如下：“参考纳入”截至本招股说明终止出售前，我们向SEC提交过的所有以下文件、文件类型或文档均纳入本招股说明：2022年12月31日年度报告20-F、提交给SEC的Reports on Form 6-K（2023年1月11日、2月8日、2月15日、3月10日、3月17日和4月10日）以及包括任何后续修订版本或为更新该描述而提交的报告的年度报告20-F (第2.2号展示文件中的共同股份描述 )。我们还可以将在本招股说明组成部分的注册声明书提交日期之后、发售终止日期之前向SEC提交的任何Form 6-K纳入本招股说明。我们打算这样纳入的任何Form 6-K应在文件中说明其正在被纳入本招股说明。已纳入或纳入参考文献中的文档包含与我们有关的重要和实质性信息，您应审查本招股说明以及组成或被认为是本招股说明的参考文献中的所有信息。

此外，此招股说明还被视为通过Form 20-F、40-F或10-K进行注册的所有随后年度报告以及我们提交给SEC以终止本次发售之前，根据美国交易所法提交的所有多次报告（如有）。 我们还可以将我们在提交注册声明书的日期之后且在发售终止日期之前向SEC提交的任何Form 6-K编入参考文献中。我们打算这样引入的任何Form 6-K文件应在文件中说明它正在由引用文献中证明。在文献中包含的或视为包含的任何陈述均应被视为被本招股说明进行了修改或替代，以达到本招股说明的目的。任何被修改或替代的声明均不构成本招股说明的一部分，除非它被修改或替代为止。修改或替换的声明不需要声明其已经修改或替代原有声明或包含其要求的任何其他信息。进行这样的修改或替代声明不应被视为在任何情况下承认已经发表的声明构成了错误陈述、不真实的重大事实或漏报重大事实，或在其发表时在合理情况下会造成误导。

任何在本文所示的文件中包含的或视为包含的信息声明，应被视为被修改或替代，为达到本招股说明的目的。任何如此修改或替代的声明不应构成本招股说明的一部分，除非被修改或替代。修改或替换的声明不需要声明其已经修改或替换原有声明或包含其要求的任何其他信息。进行这样的修改或替代声明不应被视为在任何情况下承认已经发表的声明构成了错误陈述、不真实的重大事实或漏报重大事实，或在其发表时在合理情况下会造成误导。

纳入参考的文件在我们处是可获取的，不收取费用，不包括所有附件，除非我们专门在本招股说明中将某一附件纳入参考文献，否则您可以书面或通过以下方式向我们请求。

A2Z智能科技公司 Attention：Bentsur Joseph 1600-609 Granville Street 不列颠哥伦比亚省温哥华
A2Z智能科技公司 Attention：Bentsur Joseph 1600-609 Granville Street 不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大V7Y 1C3

(647) 558-5564

前瞻性声明

本招股说明书，包括纳入本招股说明书的相关信息，均涉及前瞻性声明。这些声明既不是历史事实，也不表示未来业绩的保证，而是基于我们当前对于业务、计划、战略和其他未来条件的信仰、期望和假设所做出的表述。前瞻性声明可以通过字眼来确定，如“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“续”等等，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些有识别性的字眼。这些前瞻性声明包括所有不属于历史事实的事项。在本招股说明书的多个部分中都会出现它们，包括关于我们意图、信仰或当前期望的声明，涉及我们营运业绩、财务状况、流动性、商业前景、成长、战略、行业趋势和可寻址市场规模及增长率的声明，以及我们的商业计划和增长策略，包括扩展新市场和新产品的计划。

本招股说明书，包括纳入本招股说明书的相关信息，含有可能影响未来业绩并导致与前瞻性声明所述不同的风险。

这些因素的清单不应被理解为详尽无遗。除非适用法律要求，否则公司不打算且不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

在本招股说明书或任何招股说明书补充中作出的前瞻性陈述或引用本文件的信息仅与在该文件中作出该等陈述时的事件或信息有关。除非根据美国联邦证券法要求，否则我们不承担更新或修订前瞻性陈述的任何义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，都不会在作出该等陈述的日期后或反映出乎意料的事件。您应当仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及在本招股说明书中列出的所有其他以及参照文献中包含的所有其他信息，并充分理解我们实际的未来结果可能与我们的预期大不相同。本招股说明书的其他部分、招股说明书补充以及在此处引用的文件还包括可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。

招股说明书摘要

本摘要突出了在本招股说明书或合并引用于此处的其他信息，不包含您在做出投资决策时应考虑的全部信息。在决定投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充，包括本招股说明书的“风险因素”、 “前瞻性陈述”部分，在我们的年度报告20-F中的“风险因素”部分（连同收录在之后提交的6-K表格中的任何实质性变更），我们在此处引入的财务报表及相关附注，并且阅读完所有包括或引用在本招股说明书中的其他所有信息。

我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发防止全球传染病的变革性疫苗。我们拥有全球独特技术的专有权利，该技术来自世界各地的著名研究机构，包括圣·裘德儿童研究医院，牛津大学，辛辛那提儿童医疗中心和得克萨斯大学健康科学中心。我们相信，我们的产品线和疫苗平台对于开发下一代预防性疫苗来改善全球健康结果和生活质量是协同的。

公司是加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司（英属哥伦比亚省）2018年1月15日，在British Columbia Business Corporation Act（“BCBCA”）下注册成立了名为ECC Ventures 1 Corp. （“ECC1”）的公司。2020年7月20日，公司更名为“A2Z Smart Technologies Corp.”以更好地反映公司的业务计划。

公司的主要营业地点及公司注册和记录办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Granville Street 609号1600室，邮编V7Y 1C3，电话号码+16475585564。公司已任命Cogency Global Inc.为其在美国的代理服务机构，地址为New York, NY 10168，East 42nd Street 122号18楼，电话号码1-800-221-0102。公司的运营办公室位于以色列Tel Aviv的Alon 2 Tower, Yigal Alon St.94号。

该公司是一家专注于推动军事和文明科技（客户2Mate购物车）在超市“智能购物车”领域的创新技术公司。公司通过其子公司拥有四个主要业务板块：（i）开发和推广零售自动化解决方案，尤其是针对大型杂货店和超市的Cust2Mate购物车（“Cust2Mate产品”）；（ii）精密金属零件制造，（在收购新子公司Isramat之后），（iii）利用先进的工程能力提供维护服务（“维护服务”）；和（iv）为军用和民用汽车行业开发公司的FTICS技术和车辆装置覆盖（统称为“汽车产品”）。

公司的历史收入主要来自向以色列军事/安全市场提供的维护服务。公司的产品，这些产品曾经向以色列军事/安全市场销售，包括各种规模和功能的无人远程控制车辆，用于复杂的拆弹，反恐和消防，以及能量存储电池组，所有这些产品都被完全推向市场，用于军事用途。

2020年，公司开始迅速将其现有的技术和专业知识适应于民用市场，包括开发其Cust2Mate产品。在此之外，公司还继续向以色列军事/安全市场销售其现有产品。进入民用市场导致了显著增加的开支，而公司则通过在2021年和2022年进行的一系列股本增发来融资。公司没有并且也不打算出口任何与军事或防御有关的技术，因此，不需要任何批准。

2022年以及2023年，公司继续专注于其Cust2Mate产品部门，并旨在成为国际市场上领先的移动自助结账系统，提供能够同时满足购物者和超市零售商需求的最佳解决方案。公司将继续在仅限于以色列的情况下销售其维护服务，并暂停其军事产品的进一步发展。公司的维护服务部门在财务上是自给自足的。它为公司的运营提供了稳定的基础，并且公司打算维持这种操作，并将其扩展到包括Cust2mate产品所需的维护和支持服务。至于未来的研发和市场营销支出，公司目前打算将其大部分资源投资于智能购物车行业，以及向Cust2Mate产品的发展。公司认为，其当前的技术和运营能力最有效地集中在发展智能购物车行业。

在2022年第一季度，该公司完成了对以色列私人控股公司Isramat全部股份的收购。此收购纵向整合了制造Cust2Mate产品所需的某些制造能力，例如零部件的精密金属加工，同时补充了现有的合同制造伙伴关系以支持公司的增长。

该公司子公司所需的原材料可以从全球多个供应商获得，并且其采购成本不会波动超过标准原材料。

下表列出了公司截至此日期的所有主要子公司，它们的注册所在地以及 company 对这些子公司的直接和间接表决权益：

成为新兴增长型企业和外国私人发行人的影响

新兴增长企业

根据2012年启动我们商业创业法案（Jumpstart Our Business Startups Act）的定义，我们是新兴增长型企业。在我们实现以下最早时间之前，我们将始终是新兴增长型企业：公司年度收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；我们成为拥有至少7亿美元的非关联性股票的“大型加速先行提交者”的日期；我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；我们首次出售符合美国注册要求的普通股证券后第五个财政年度结束的日期。

作为新兴增长型企业，我们可以利用适用于其他非新兴增长型企业的各种报告要求的某些豁免权。这些豁免包括：(i)在我们向美国证券交易所（SEC）提交的文件中，在“管理的财务状况和业绩讨论”章节中只呈现两年的审计财务报表及相关讨论；（ii）不需要遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404(b)条的审计师证词要求；（iii）不需要遵守美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）可能制定的关于强制审计机构轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的规定(即审计师讨论和分析);(iv)不需要提交某些与高管薪酬有关的事项，如“议薪”，“议薪频率”和“议黄金降落伞”，到股东咨询投票中；(v)不需要披露与高管薪酬有关的某些项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性以及首席执行官薪酬与中位员工薪酬的比较。

外国私人发行人

我们以外国私人发行人的身份根据交易所法案进行报告。即使在我们不再符合新兴增长型企业资格的情况下，只要我们在交易所法案下保持外国私人发行人资格，我们将豁免适用于美国国内公共公司的某些交易所法案规定，包括：(i)交易所法案规定的有关在交易所法案下注册的证券征集代理，征集同意或授权的部分的章节；(ii)交易所法案的有关规定要求内部人员就其持股和交易活动进行公开报告，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及(iii)交易所法案规则要求在未经审计的财务以及其他特定信息的季度报告，和在发生指定重大事件时提交的形式8-K的提交，除非符合某些例外情况。

风险因素

投资我们的证券会涉及高度风险。您应仔细阅读适用招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及我们年度报告中的类似标题，涵盖截至2022年12月31日的年度报告，以及我们随后的文件，其中一些文件已被引用为对本招股说明书的补充，以决定是否购买根据本招股说明书的注册声明登记的任何证券。每一个风险因素都可能对我们的业务、运营、财务状况和现金流产生不利影响，同时还可能对我们的证券投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生可能会导致您失去全部或部分投资。

发行统计和预期的时间表

我们可能不时根据本招股说明书（招股说明书补充可能详细说明）出售数量不定的证券，其最大总发行价值为2亿美元。我们将根据在发行时可能相关的多个因素决定将要根据本招股说明书出售的证券的实际每股价格（请参阅下面的“分销计划”）。

民事责任的可执行性

我们是一家在（英属哥伦比亚）组建和存在的公司。我们的几乎所有资产都位于美国以外的地方。此外，我们的几位董事和高管是国籍和/或居住在美国以外的国家的公民或居民，这些人的全部或相当部分资产可能位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内对我们或这些人提起诉讼或执行美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或任何美国州的证券法的民事责任规定的判决。此外，投资者不应假设加拿大法院(i)将执行根据美国联邦证券法或其他美国法律或法定州或任何美国司法管辖区的证券或其他法律依据起诉我们、我们的高管或董事或其他说的人获得的美国法院的判决; 或者(ii)将执行针对我们或这些董事、高管或专家根据美国联邦证券法或任何国家或美国管辖区的证券或其他法律依据的责任的原始诉讼。（英属哥伦比亚省）此外，我们对在加拿大提起的原始诉讼中美国联邦证券法的民事责任规定的适用性存在疑问。投资者或其他人或实体在加拿大发起原始诉讼主张美国证券法的要求可能很困难。

除此之外，在加拿大提起原始诉讼中美国联邦证券法的民事责任规定的适用性存在疑问。

使用收益

除非我们在伴随的招股说明书中指示了不同的用途，否则我们通过出售所提供的证券所获得的净收益可能用于一般性企业用途，包括运营资金、资本开支、销售和营销、研发支出和新技术和投资的收购。

在净收益被用于其他用途之前，我们可能会将净收益投资于短期的、投资评级的、带息证券。

适用的招股说明书将提供有关特定招股的募集款项使用情况的更多细节。

股东权益和负债

适用的招股说明书将描述将根据该招股说明书发行的证券对我们的股份和贷款资本化的任何重大变化及其影响。

自2022年12月31日以来，我们整体的股份或债务资本没有变化，除了以下情况:

我们可能会定期、不定期或不定数地提供各种证券。本招股说明书包含我们可能不定期提供的普通股、认股证、权利和单位的摘要描述。这些摘要描述并非各种证券的完整描述。我们还将在适用的招股说明书中说明可能根据本招股说明书提供的证券。适用的招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的证券的条款和条件。有关证券的发行条款、初始发行价格和我们的净收益将包含在招股说明书补充和/或其他有关该发行的文件中。您应阅读与根据本招股说明书所提供的证券的发行有关的适用招股说明书以及我们可能提供的任何其他发行材料。

我们可能不时提供的普通股、认股证、权利和单位的描述

股本介绍

我们的授权股份资本包括无限制的普通股，没有面值。截至2023年4月7日，我们已发行并流通的普通股为32,728,883股，而无限制的优先股为零。

我们的股份资本和我们的章程规定的内容的以下描述是关键条款和规定的摘要，通过引用我们的章程进行限定，其副本已作为本招股说明书的附件向SEC提交。

优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。

我们的普通股股东在任何股东大会上每持有一股普通股享有一票。我们的普通股股东有权在董事会宣布的时候获得红利。在受注册持有的优先股权利的限制下，在公司清算、解散或清算其所有财产或资产的其他分配，无论是自愿的还是非自愿的，公司的已注册普通股持有人有权按股份比例分享所剩余的财产或资产的分配。我们的普通股没有优先股份、赎回、购买或转换权。我们的普通股没有适用于沉没基金的规定。在根据承销协议支付和交付后，本次提供的普通股将是全部支付的，不会再被征税的。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上的股票代码为"AZ"。我们的普通股也在TSX Venture交易所上以"AZ"为代码，在法兰克福证券交易所（FSE）上以"A23"为代码。

转让代理人和登记代理人

我们普通股票的转让代理和登记处位于加拿大多伦多贝街西390号920套房的Capital Transfer Agency, ULC。该地址的Capital Transfer Agency, ULC的电话号码是416-350-5007。

要发行的普通股描述

在获得所有适用的监管批准的前提下，我们可能会从时间到时间分别或与其他证券的转换、行使或交换一起发行普通股，如适用的招股说明书所述。普通股的持有人有权接收任何股东会议的通知、参加并投票，除咸其他类别股票的持有人之外，这些股票分别在这样的会议上有权按类别分别投票。

在持有优先股的持有人的权利的前提下（如果任何授权和发行的），普通股的持有人有权在理事会宣告的基金或适当可用于支付分红的资产中，按理事会不时决定的数额和形式，获得分红，但如果这样做会使我们的净资产的价值降低到低于所有发行的优先股总赎回金额（如果有的话），则不得支付此类股息。

在我们解散、清算或清算的情况下，并在优先股持有人拥有先前权益的前提下，普通股的持有人将有权平等地分享我们的余下财产和资产（如果有的话），但在将我们的任何资产中的任何一部分分配给普通股的持有人之前，优先股类的持有人有权收到该优先股的赎回金额，该金额由我们在发行该优先股时确定。

将被发行的优先股说明

优先股可以在任何时候或从时间到时间以一种或多种系列发行。在发行任何特定系列的优先股之前，我们的董事会应通过决议确定将构成这种系列的优先股的数量，并通过决议确定将附加到这种系列优先股的注明、权利、特权、限制和条件。每个系列的优先股应在优先股分红和在公司清算、解散或清算或将公司资产分配给其股东，为了解决其事务而同等排名。

优先股应优先于普通股和任何其他排名低于优先股的股票，就分红和在公司的清算、解散或清算，或在公司的任何其他分配资产中，为了终止其事务而分配的资产而言。根据我们的董事会在授权发行的各系列中指定的任何优先股的相应系列可给予优先股比普通股和其他股票更高的优先权。

截至本日，公司尚未发行优先股并持有。

将被发行的认股权说明

在获得所有适用的监管批准的前提下，我们可以独立发行一种或多种系列的认股权，以购买普通股，优先股，或任何这些证券的组合，如适用的招股说明书所述。此外，认股权可以独立发行或与基础证券一起发行，并且可以附加到基础证券上或与基础证券分开。我们可以根据我们与认股权代理之间的独立认股权协议发行认股权系列。以下摘要概述了我们可能不时发行的认股权的一些一般条款和规定。任一系列的认股证的具体条款和任何相关的认股权协议将在适用的招股说明书中说明。以下摘要不代表完整，且完全有资格参考认股权和任何相关认股权协议的条款和规定，我们将在发行该系列认股证时向SEC提交。您应仔细考虑认股权和任何相关认股权协议的实际规定。

交付本招股说明书的任何认股权的适用招股说明书将描述以下条款（如适用）：

就本招股说明书所提供的任何认股权而言，任何美国联邦所得税后果和其他特别考虑也将在适用的招股说明书补充中描述。

在行使认股权之前，认股权持有人不具有任何可行使的证券的持有人的权利，包括在行使后接收股息（如果有的话）或在我们的清算、解散或清算时获得支付的权利或行使表决权（如果有的话）。

发行的权利描述

在获得所有适用的监管批准后，我们可能向股东发行权利以购买普通股或其他证券，如适用的招股说明书中所述。这些权利可以独立发行，也可与此招股的任何其他证券一起发行，该股东在此类发行中接收权利的股东可能不会或可能会转让权利。与任何此类权利的发行有关的，我们可能与一个或多个承销商或其他购买者签订备用协议，根据此协议，承销商或其他购买者在此类发行后可能被要求购买任何未认购的证券。

每个权利系列将在单独的权利协议下发行，我们将与一家银行或信托公司签订权利代理协议，作为权利代理，所有条款均在适用的招股说明书中说明。权利代理将仅作为我们与权利证书相关的代理，不承担与权利证书持有人或受益所有人之间代理或信托关系的任何义务或关系。

适用招股说明书将描述拟议中的权利发行的具体条款，包括以下：

就本招股说明书所提供的任何权利而言，任何美国联邦所得税后果和其他特别考虑也将在适用的招股说明书补充中描述。

发行的单位描述

在获得所有适用的监管批准后，我们可能独立或与其他证券的转换、行使或交换一起，以任何组合形式发行包含本招股书所述任意组合中的一个或多个证券的单位，视情况而定 在适用的招股说明书中描述。每个单位将被发行，以使单位持有人也成为单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将具有作为包含证券的各种权利和义务的持有人的权利和义务。发行单位的协议可能规定，任何时候或在指定日期之前，不得单独持有或转让单位中包含的证券。

我们可能通过以下一种或多种方法之一或其任何组合以及法律允许的任何其他方法从时间到时间出售本招股书所述的证券：通过承销商、经纪人或经销商，也可以组成承销团或不组成承销团，供他们向公众提供和出售；通过直接协商购买或竞标交易向一个或多个购买者直接出售；通过指定代理商直接向行权认股权以购买我们证券的股东出售；或通过任何这些出售方法的组合。我们保留接受或拒绝任何所提议的证券购买的全部或部分的权利，无论是否直接或通过代理商购买。

配售计划

我们可能通过以下一种或多种方法之一或其任何组合以及法律允许的任何其他方法从时间到时间出售本招股书所述的证券：通过承销商、经纪人或经销商，也可以组成承销团或不组成承销团，供他们向公众提供和出售；通过直接协商购买或竞标交易向一个或多个购买者直接出售；通过指定代理商直接向行权认股权以购买我们证券的股东出售；或通过任何这些出售方法的组合。我们保留接受或拒绝任何所提议的证券购买的全部或部分的权利，无论是否直接或通过代理商购买。

每次出售证券时，我们还将提供一个包含特定发行条款的配套说明书，包括任何承销商、经销商或代理人的姓名或名称以及它们各自承销或购买的证券类型和数量；证券的公开发行价格和我们的收益；承销商可以从我们购买额外证券的任何超额配售选择权；任何构成代理商或承销商的佣金费用或承销折扣或其他项目；允许或重新允许或付给承销商、代理商或经销商的任何折扣、佣金或让利；证券可能上市的任何证券交易所或市场以及任何延迟交割安排。

我们、承销商或上述第三方描述的第三方可能不时以以下一种或多种成交方式效力于所述证券在：以固定价格或价钱出售，可以更改；按照销售时盛行的市场价格；在证券法规则415(a)(4)的“市场流通股份”内向市场制造商出售或融入现有交易市场、交易所或其他交易市场；按照与盛行市场价位有关的价格；或按照谈判价格。

任何公开发行价格和授权或重新授权或付给经销商的任何折扣或让步可能不时更改。

除我们的普通股票在纳斯达克资本市场上市外，除相关配售说明书中另有规定外，每一系列的证券均是新发行的，没有建立交易市场。我们可能选择将任何证券上市，但不承担此项义务。可能会有一个或多个承销商在证券上市后进行市场制造，但这些承销商没有义务这样做，可以在任何时候无须发出通知而停止任何市场制造。无法保证任何发行证券的流动性或交易市场。

如果在证券的销售中采用承销商，那么承销商将以自己的账户收购证券，并可以在一次或多次交易中再次转售该证券，包括议定交易，在固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格出售。证券可能会通过代表管理承销商的承销联合体向公众出售，也可能通过承销商直接出售。通常，承销商买入证券的义务将受制于适用承销协议中规定的某些前提条件。我们可以通过代表管理承销商的承销联合体或通过没有联合体的承销商向公众出售证券。只有我们在涉及的配售说明书中命名的承销商才会是该配售说明书提供的证券的承销商。如果他们购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

如果我们在证券的销售中使用经销商，我们可能会将证券作为本金出售给这些经销商。然后，经销商可能会以在转售时由这些经销商决定的不同价格向公众转售证券。如果我们使用代理商销售证券，除配售说明书另有说明外，在他们的任期内，他们将尽力寻求购买者。我们可以直接向机构或其他投资者提供购买证券的要约，这些投资者可能被视为与证券法第一条下某些类型的机构投资者有关系的承销商与经销商。如果我们直接出售，不会涉及承销商、经销商或代理商。这些销售条款将在适用的配售说明书中描述。我们不会在任何不允许此类要约的司法管辖区提供证券。我们可能授权承销商、经销商或代理商向某些类型的机构投资者提供要约，以按照配售说明书规定的公开发行价格购买我们的证券，并且根据提供未来指定日期的付款和交付的延迟交割合同。这些合同仅受制于配售说明书中规定的条件，配售说明书将列出我们为这些合同提供的佣金或折扣。

我们可能会向代理商和承销商赔偿金获得民事责任，包括证券法律责任，或涉及这些责任的付款。代理商和承销商可以在业务常规流程中与我们进行交易或提供服务。

与任何发行相关的承销商可能在市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、超额认购、稳定交易和为了防止或缓慢证券市场价格下跌而进行的购买招标或购买所提供的证券或任何基于的证券。买空交易是指承销商将比他们在一个发行中需要购买的证券数量更多的证券出售。超额认购涉及超出发行规模的销售，这将形成一个空头头寸。稳定交易包括为了防止证券发行过程中市场价格下跌而进行的招标或购买拍卖或购买所提供的证券或任何基础证券。买空后购买交易包括购买证券，可能是通过行使超额认购选择权或在分销结束后在公开市场上购买证券来弥补空头头寸。罚款招标允许承销商从承销商那里收回销售佣金，当承销商最初出售的证券被在稳定或补回交易中购买时用于弥补空头头寸。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格。因此，证券价格可能高于在公开市场上本应存在的价格。如果开始这些活动，则承销商可以在任何时候停止这些活动。这些交易可以在交易所（如果证券上市）在场外市场或其他方式上进行。

我们可以与第三方进行衍生交易，或者私下协商将未涵盖在本说明书中的证券出售给第三方。如果相关的说明书中指示与这些衍生交易有关的情况，那么第三方可能会出售根据本说明书和相关说明书涵盖的证券，包括通过卖空交易。如果是这样，那么第三方可以使用我们或其他人质押或借入的证券来结算这些销售，或者使用我们从这些衍生交易中获得的证券来结算这些衍生交易以关闭任何相关的未平仓借出的股票，或者使用我们从这些衍生交易中获得的证券来关闭任何相关的未平仓的证券借出。在这样的销售交易中，该第三方将是承销商，并将在适用的说明书或后生效的修正案中得到确认。

为了分发在本说明书下提供的证券，我们可能与承销商或其代理或其关联方进行掉期或其他对冲交易。这些承销商或代理或其关联方可能从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。

在某些情况下，根据某些州的证券法，只有通过经注册或许可的经纪人或经销商才能在该州销售证券。此外，在某些州，只有在该州的证券已经注册或有资格销售，或者符合免除登记或资格的条件并且符合其中的规定，这些证券才能销售。

公司章程

公司章程的关键规定和英属哥伦比亚省企业法（不列颠哥伦比亚省）

以下是公司章程的某些关键规定和相关的《不列颠哥伦比亚省公司法》（“BCBCA”）中的某些部分的摘要。这只是一个摘要，不旨在详尽无遗。有关更多信息，请参阅我们于2023年3月27日提交给美国证监会的年度20-F报告中附有的完整版本的公司章程。英属哥伦比亚省企业法陈述的目的

我们的公司章程不包含陈述的目的，也不对我们可能开展的业务设置任何限制。

在BCBCA下，如果一个董事对我们的一项与合同或交易有决定性影响的事项感到重要，无论有或没有已经达成或拟议达成，他必须向我们披露此类利益，但是如果该合同或交易符合一定的例外情况，则不受影响，例如：（i）是为向我们提供贷款或履行我们或我们任何关联方的义务而授予我们的担保安排；（ii）与BCBCA允许的保险或保障有关；（iii）与董事在担任公司或我们一项关联的董事、高管、雇员或代理商方面的报酬有关；（iv）与在董事是某项或所有贷款的担保人的情况下向本公司提供贷款有关；或（v）与在董事担任该公司或该公司的一名高管或相应公司的附属公司的高管或附属公司有关的情况下，与我们有关联的公司进行交易。董事们还将被要求遵守BCBCA有关利益冲突的其他相关规定。

董事们

在涉及董事实质利益的事项上行使投票权根据BCBCA法规，如果董事对一项对我们具有重大影响的已签订或拟议中的合同或交易具有实质利益，则必须向我们披露该利益，但若该合同或交易符合以下某些例外，则无需披露：(i) 是我们为董事所借获取或履行义务提供的担保安排，或为我们或我们的附属公司之一的利益提供的担保安排; (ii) 相关于BCBCA规定的赔偿或保险;(iii)关联到董事担任我们或我们附属公司之一的董事、高级管理人员、雇员或代理人的报酬;(iv) 关联到董事在其作为我们公司担保某项或全部贷款的保证人时，主体正在借贷我们公司的贷款;(v)与我们有关联的公司签订了一份合同，而董事同时也是该公司的董事或高级管理人员或该公司的附属机构董事或高级管理人员。董事还需要遵守BCBCA其他相关有关利益冲突的规定。

根据我们的章程，董事若持有与公司进入或打算进入的合同或交易相关的披露利益，则无权就批准该合同或交易的董事决议投票，除非所有董事均持有该合同或交易的披露利益，在这种情况下，可以任何或全部这些董事投票。如果我们的董事决定，则我们的董事可以决定董事的报酬，但受到我们的章程的限制。如果董事会这样决定，董事（如果有的话）的报酬将由股东决定。案该报酬可能会除了作为公司的官员或员工而支付给任何董事的任何薪水或其他报酬以外再额外支付。

董事有权确定董事的报酬。我们的董事的报酬（如果有的话）可以由我们的董事根据我们的章程决定。如果董事们这样决定，董事(如果有)的报酬将由股东决定。那个酬金可能会除了作为公司的官员或员工而支付给任何董事的任何薪水或其他报酬以外再额外支付。

董事持有的股份数量要求。既我们的章程也不提供董事要持有我们的任何股份作为其担任董事资格的规定。为了使董事们的经济利益与我们的股东的利益相一致，非执行董事每个月将获得1,150加元的薪酬。

某些修正案和控制变更。

除了按照法律或条例或我们章程中的其他规定规定的任何其他投票权或权力外，但受我们章程的规定限制，持有表决权的股份的持有人将有权作为一个类别单独投票，除了可能需要的任何其他股东投票议案以修改、废止或修改可能对普通股股东的权利或特权产生负面影响或以不同方式影响普通股股东并以每股为基础。

我们的章程不包含任何与牵涉我们的合并、收购或企业重组的控制变更相关的限制。

股东大会

根据适用的证券交易所的要求，我们必须在每个日历年度至少召开一次股东大会，并由我们的董事会决定时间和地点，但必须在上一次年度大会后不迟于15个月内举行会议。

公司必须以我们的章程提供的方式或按照普通决议规定的其他方式(无论以前是否发出议案)，向有权参加会议的每个股东、每个董事和公司的审计师发送有关任何股东会议(包括，但不限于指定为特例决议、特别决议或特殊单独决议的决议，以及任何公告审查计划的合并、安排或合并协议并召开一般、类别会议或系列会议)，并在会议前以下列天数通知至少每个股东：(1)如公司是一间上市公司，21天；(2)否则为10天。根据BCBCA，有权获得会议通知的股东可以放弃或减少会议通知期限，但必须遵守适用的证券法规。有意外遗漏向任何有权参加会议的人发送会议通知或未接收到任何通知不会使该会议无效。

除了任何类别或系列股份的特殊权利和限制以及按照我们章程的11.4条规定，参加股东大会的最低法定人数是代表持有至少占股东大会上可表决股份总数5%的股份的两人。如果在股东大会上只有一个有表决权的股东：(1)法定人数是代表该股东的人，或代表该股东的人独自出席，(2)该股东可以构成会议。

股东提案。

根据BCBCA，持有股票的合格股东，其所持有的股份构成(1)公司发行投票股份的至少1%或(2)具有超过2,000加元的公允市场价值，可以就在股东年度大会上考虑的事项提出提案。这种提案必须提前发送给我们，通过适当形式的及时书面通知交付给我们在BCBCA的要求形式，其中必须包括有关股东打算在会议上提出的业务的信息。要成为合格股东，股东必须当前是该公司的注册或受益所有者，并且在签署建议书的日期前至少两年持有该公司的至少一股。

对拥有证券权利的限制。

根据BCBCA或我们的章程，没有对拥有或行使我们证券投票权的限制。

有限责任和赔偿责任。

根据BCBCA，公司可以对以下个人进行赔偿：(i)该公司的现任或前任董事或高管员；(ii)该公司的另一家公司现任或前任董事或高管员，如果在个人担任该职务的时候，该公司是该公司的关联公司，或如果该个人在该公司的要求下担任该职务；或(iii)该公司要求持有或拥有另一方实体相当位置的个人(“可赔偿人”)，因为该人担任可赔偿人的位置，因此涉及任何民事、刑事、行政或其他法律诉讼或调查行动(无论当前、威胁、待定或完成)而合理发生的所有成本、费用和开支，包括支付或满足行动或判决的金额，除非：(i)该个人不诚实或没有以诚实和善意的方式以公司或其他主体的最佳利益为视野行动；或(ii)在除了民事程序以外的程序中，个人没有合理的理由相信个人的行为是合法的。如果公司根据章程或适用法律被禁止赔偿可赔偿人，则公司不能赔偿可赔偿人。在符合BCBCA所允许的情况下，我们的章程要求我们对我们的董事、前董事或替代董事(以及各自的相关继承人和法定代表人)进行赔偿，并允许我们在BCBCA允许的范围内对任何人进行赔偿。

发行和分配的费用。如下表列出了我们将为正在注册的证券发行和分配而产生的费用，不包括承销折扣和佣金。除证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计值。

22,040

特定所得税考虑事项

我们最近的20-F年度报告提供了与我们的证券可能相关的某些税务考虑事项的讨论。适用的招股说明书还可能包含与该招股说明书所涉证券相关的某些重要税务考虑事项的信息。拟购买证券的投资者应当阅读有关特定发行的任何招股说明书中的税务讨论并就其自身具体情况咨询其自己的税务顾问。

法律事项

与此处所提供的证券有关的某些法律事项将由 Sichenzia Ross Ference LLP就美国法律事项作出法律判断，并由Bloch Legal就加拿大法律事项作出法律认定，代表公司就此进行审查。如果在任何根据本招股说明书发行的证券的法律问题经过发行人的保荐人、经销商或代理人的代表意见得出判定的情况下，此类代理人的律师将被列入与这种发行相关的招股说明书中。

专家

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日及该时期内三年的合并审计财务报表是经由Ziv Haft Certified Public Accountants (Isr.)的独立注册公共会计师事务所报告的会计及审计专家所作，因此导入了这份招股说明书。

招股说明书

爱文思控股公司

$200,000,000

优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。

所发行的证券仅涉及普通股，而不是优先股。
认股权证
权利
单位

第二部分
招股说明书中未涉及信息

项目8.董事和高管的赔偿。

根据《企业法》第5部第5分部规定英属哥伦比亚省企业法（卑诗省）（以下简称“法案“）

根据法案第160节：

如果因为有资格方为本公司或隶属公司的董事或高管或曾担任过该等职务，(a)有资格方被加入或可能被加入适用程序；或(b)有资格方对有关程序或与有关程序相关的判决、罚款或罚款总额，或有关程序的开销（被称为“有资格程序”）承担有关联考虑的责任或责任，那么，有资格方可能被注册为对有资格程序进行赔偿。法案第160节还允许本公司在最终处理有资格程序后支付有资格方的实际和合理费用。

根据法案第161节，在最终处理有资格程序后，如果有资格方已经（a）未被退回有关费用的款项或（b）在该程序中在实质性上取得胜利的结果，并因此承担了那些应付费用，那么本公司必须支付有关程序中已经和实际承担的费用。

根据法案第162节且遵守法案第163节的规定，本公司可以在最终处理有资格程序之前支付相应承担的费用；但前提是本公司必须先收到有资格方的书面承诺，即如果根据法案第163节最终决定支付费用被禁止，有资格方将归还所预付款项。

根据法案第163节的规定，如果有下列任何情形发生，那么本公司不得对有资格的罚款批准赔偿或以章程禁止本公司给予补偿或支付费用：

如果登记人或者相关公司代表或代表企业提起被保障诉讼，登记人不能为被保障方对其在诉讼中需要承担的任何合格罚款进行赔偿，或者在合格诉讼的最终结论后向被保障方支付Act的第160、161或162节下的费用。

根据Act第164节的规定，并且尽管在Act的第5部分第5部分下支付了费用或保险，或者授权或拒绝了任何支付费用或保险，但不考虑任何Part 5, Division 5规定，不论支付费用或赔偿的情况如何，英属不列颠哥伦比亚省的最高法院可以在登记人或合格方申请的情况下执行下列任何一项：

Act第165节规定，登记人可以为合格方或其继承人、个人或其他法定代表人购买并保持保险，以防合格方作为我们公司或者其关联公司的董事或高级管理人员或代表什么样的责任可能会造成任何损失。

前述描述以Act为参考标准。

根据登记人的章程，除非违反Act的规定，否则必须为登记人、前任或辅助董事提供保护，并保护所有此类人员的继承人和法定代表人免于直接或间接对承担的所有合格罚款所带来的风险，不管正在进行还是已完成的法律诉讼或调查行为，包括在任何情况下因其是或曾是登记人、替代董事的董事或高管或代表其职位而被纳入、可能被纳入或为判决、罚款或费用承担责任。在这种法律诉讼或调查行为的最终裁决后，登记人必须支付这些人在诉讼中实际并合理发生的费用。每位董事都应符合与登记人签订强制保护协议的条款。

根据其章程，除非另有规定，否则可以为任何人提供保障。登记人已与某些现任（并可能与其未来或其他）董事、高管和服务提供商签订了保单协议。

如果登记人的董事、辅助董事或高管违反了Act或登记人的章程，不会使此类人员根据登记人的章程得到的任何保护无效。

依据登记人的章程和根据Act的规定，如果某人是或曾是登记人、替代董事、高管、员工或代理人，或者在某个时刻是或曾是是该公司的关联公司的董事、替代董事、高管、员工或代理人；或者在登记人的请求下，是或曾是某个公司或合伙企业、信托、联合企业或其他非法人组织的董事、替代董事、高管、员工或代理人；在登记人的请求下，持有或曾经持有这样的等同于合伙企业、信托、联合企业或其他非法人组织的董事、替代董事或高管职位，则可以为他或她购买并保持保险，以便防范他或她作为这样的董事、替代董事、高管、员工、代理人或持有或曾经持有这些等效职位所引起的风险或责任。

登记人维护董事和高管责任险。这些政策在任何一年提供最高5,000,000美元的赔偿（适用于每个证券索赔50万美元的免赔额和其他索赔的150万美元，由登记人支付）。主要政策为登记人提供保险，以防其董事和高管因其在与保险政策定义的某些实际或声称的错误行为相应的索赔中承担损失时，登记人进行支付；登记人进行支付所做的付款；以及取消证券索赔的命名。超额保险政策为登记人的董事和高管提供赔偿，以防他们因与保险单中规定的某些实际或声称的错误行为相应的索赔而承担损失时，登记人进行支付。这些保险单的保险费不分配给董事和高管作为单独的组。

就登记人根据上述规定根据《1933年证券法》中的责任而进行的保护而言，美国证券交易委员会认为，这种保护违反了《1933年证券法》中的公共政策，因此不可实施。

项目10. 承诺事项。

下文本人承担以下责任：

签名。

根据证券法1993年的要求，注册人已经授权其代表在2023年4月12日The City of Vancouver, British Columbia签署此注册声明。

特此告知所有人，下面签名的每个人都作为其真正合法的代理人和代理人，具有代他或她签署此注册声明的所有修正案(包括提交后生效的修正案)和任何与此注册声明有关的注册声明的权力，该注册声明根据证券法1933年的第462(b)条规定在提交后即更生效，以及所有的提交后有效修正案，并连同所有附件和其他相关文件一并提交至证券交易委员会，并授权授权代理人和代理人，以及他们每一个人，以所有容量全权代表他或她自己、代表他或她和代理人中的任何一个人，并代他或者她、代表他或她自己和代理人代表他或她所需的每一个行动和事情在此方面，依法代表他们每一个所需要和必要的事和事宜，如同他或她本人可以或可能亲自行事一样，并确认并核准代理人和代理人或其任何代替品可能依法或使其依法或因其产生作用或导致出现。

根据指示并在指定日期担任以下职务的以下人员签署了此注册声明

授权代表人

根据经过修正的1933年《证券法》的要求，本人作为注册机构的合法授权代表，并已经使这份F-3表格注册声明书被本人所签署并在此获得合法授权，于2023年4月12日签署。

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