我们提供3,262,720股普通股，每股没有面值（“普通股”）和权证（“普通权证”），可购买1,631,356股普通股【注：普通股和普通权证一组出售，每一股普通股配有0.5个普通权证，每股整个普通权证可行使购买1股普通股】。普通权证的初始行权价格为$2.2，发行后立即行权，有效期为发行日期后第二个周年到期。每股普通股和配套的普通权证将以协商价格$1.8出售，根据本Prospectus Supplement，附加的prospectus和证券购买协议发行。普通股和普通权证将分别发行。

没有销售代理或承销商向投资者直接提供普通股和普通权证。我们不支付招股代理费或发行折扣。

没有为普通权证建立公开交易市场，我们不认为会有市场发展。没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在任何全国证券交易所或其他国家公认的交易系统上上市普通权证。

Nasdaq Capital Market（“Nasdaq”）上市的普通股代码为“AZ” 。截至2023年6月12日，据Nasdaq报道，我们的普通股收盘价为每股2.26美元。我们的普通股还在TSX Venture Exchange上市，代码为“AZ”。不向加拿大居民提供本募集说明书中的证券。

截至本募集说明书补充书日期，由非关联方持有的我们的普通股的总市值（或我们的公共流通股）约为5000万美元，该金额基于非关联方持有的20862194股普通股和每股2.4美元的价格（2023年6月9日Nasdaq普通股的收盘价）。在为期12个日历月的期间内，截至2023年6月12日，我们没有根据证券法规第I.B.5条规定提供或出售任何证券。根据证券法规第I.B.5条规定，在我们的公共流通股低于7500万美元的情况下，在任何12个日历月的期间内，我们不会以公开首次发行的方式出售价值超过我们公共流动性的三分之一的F-3表格上的证券。

投资我们的证券具有很高的风险，包括我们的普通股交易价格的波动性，本次发行中的投资者可能无法以实际发行价格或根本无法出售其普通股。在做出投资决策之前，请阅读本Prospectus Supplement和附加的prospectus中的“Risk Factors”（风险因素）标题下的信息。

证券交易委员会（“SEC”）或任何国家或加拿大证券监管机构均未批准或不批准所提供的证券，未对本募集说明书补充书的准确性或充分性发表意见，也未确定本募集说明书补充书的真实性或完整性。任何违反上述声明的行为均构成犯罪。

本次发行所募集的总毛收入将为$5,872,900，不包括本次发行中发行的普通权证（如有）的任何资金。有关本次发行的费用和支出，请参见本募集说明书补充书的“分销计划”（详见S-16页）。

预计会在2023年6月15日或前后进行本次所提供的证券交付，但需满足一定的结欠条件。

本文件分为两个部分：第一部分为本募集说明书补充，详细说明了本募集事项的具体条款，同时也增补并更新了伴随募集说明书和此处及其内部所引用的文件中包含的信息；第二部分是伴随募集说明书，提供更一般性的信息，其中一些可能不适用于本次募集。通常情况下，当我们提到本募集说明书时，我们指的是本募集说明书补充和伴随募集说明书的结合体。如果本募集说明书补充中的信息与伴随募集说明书或此处或内部任何文件所引用的任何在本募集说明书补充日期之前提交的文件中的信息存在冲突，您应依赖于本募集说明书补充的信息；但前提是，如果一份文件中的任何声明与另一份具有更晚日期的文件中的声明不一致——例如，在伴随募集说明书中被引用的文件——具有更晚日期的文件中的声明修改或取代先前的声明。

我们还指出，在任何文件中作为展示的附件提交的协议中我们所作出的承诺只为涉及到此类协议的当事方（包括在某些情况下为了在这些协议的当事方之间进行风险分配而制定的承诺）的利益而作出，并且不应被视为向您作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在具体协议规定的日期之前是准确的。因此，不应将这些陈述、保证和承诺视为准确反映我们目前业务、财务状况、运营结果和前景的陈述、保证和承诺。

您应仅依赖于本募集说明书补充、伴随募集说明书和我们授权在本次募集中使用的任何自由撰写募集说明书所含的信息及其引用的文件中的信息。我们未授权任何人提供不同的信息。如果任何人提供不同或不一致的信息，您不应依赖于它。我们不会在任何不允许发行或销售这些证券的司法管辖区出售这些证券。在这些相关文件相应日期的信息中，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本募集说明书补充、伴随募集说明书，以及我们已经为此次募集授权使用的任何自由撰写募集说明书，并对我们在本募集说明书补充和伴随募集说明书的“获取更多信息的地方”和“引用信息的合并”中引用的文件中的任何补充信息进行阅读和考虑。

我们仅在允许的发行和销售证券的司法管辖区提供销售，并会受到法律的限制，限制本募集说明书补充和伴随募集说明书的发布和在某些司法管辖区出售证券。持有本募集说明书补充和伴随募集说明书的国外人士必须了解关于证券发售和本募集说明书补充和伴随募集说明书的发布和分发在国外的任何限制，并且遵守这些限制。本募集说明书补充并未在加拿大销售任何证券。本募集说明书补充和伴随募集说明书并不构成，也不能用于与本募集说明书补充和伴随募集说明书提供的任何证券相关的任何人在任何不允许该人进行此类报价或要约的司法管辖区的要约或报价。

本募集说明书补充和伴随募集说明书提到了我们的商标和其他实体拥有的商标。仅出于方便起见，本募集说明书补充和伴随募集说明书中提到的商标和商场名称，包括标识，艺术作品和其他可视Displays的化名，可能出现没有 "或TM"标志，但这样的引用并不意味着它们各自的所有者将不会在适用法律的最大限度下维护它们的权利。我们不打算使用或显示其他公司的商标或商号来暗示与我们的关系或获得其他公司的认可或赞助。^®释义

除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们的”、“我们的”、“A2Z”和“公司”均指A2Z Smart Technologies Corp.及其子公司。除非另有说明或情境另需，本募集说明书和任何募集说明书中的所有美元金额均指美元。 “$”、“US$”或“USD”的引用是指美元，而“CAD$”的引用是指加元。

除非另有说明，本募集说明书补充、伴随募集说明书或所引用的文档中关于公司所在行业和经营或试图经营的市场的信息基于第三方来源、行业报告和刊物、网站和其他公开信息以及管理研究和估算。除非另有说明，我们的估计值源于第三方公开信息以及公司自身调查的数据，包括公司管理层对公司所处行业和市场的认识认为合理的假设。公司自身调查和假设尚未得到任何独立来源的验证，公司也未对任何第三方信息进行独立验证。尽管公司认为这样的第三方信息一般可靠，但此类信息和估计存在固有的不确定性。此外，公司未来业绩或公司所在行业和市场未来表现的预测、假设和估计必然会因为各种因素（包括本募集说明书补充中描述的因素以及我们在最近提交的《年度报告20-F》中描述的因素）而面临高度的不确定性和风险。

公司财务报表的陈述经汇报后以美元显示，并按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则（我们称之为IFRS）编制。此募集说明书补充中包含的表格和其他图表中的某些计算已进行舍入，以便于呈现。

本募集说明书和任何我们可能提供的募集说明书中的某些声明构成了“前瞻性声明”，其目的是描述与我们的业务和我们的潜在收入、营运结果和财务状况有关的未来事件。在某些情况下，您可以根据诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预计”、“意图”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”、“潜力”或“继续”或其否定相对语等术语来辨认出前瞻性声明或其他具有可比性的术语。

任何本募集说明书或任何我们可能提交的募集说明书中涉及的前瞻性声明均只是我们的管理层根据目前可用的信息和管理层有关未来事件潜在结果的当前信念所做的估计或预测。尽管我们的管理层相信这些未来事件将会发生，我们将会实现我们的业务目标，我们的潜在收入、营运结果或财务状况将会在未来改善，但这些情况发生与否以及我们是否将到达目标取决于无数风险。多种重要因素可能导致实际结果与我们所预期的结果有所不同。其中会在本募集说明书和我们在“风险因素”标题下以及我们最近提交的《年度报告20-F》的其他部分中讨论这些重要因素。如果这些因素中的一项或多项实现，或任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性声明中表达或暗示的未来结果、业绩或成就有所不同。我们无义务公开更新任何前瞻性声明，除非法律规定要求我们这么做。

招股说明书摘要

在生成本招股说明书补充文件的其他地方包含的部分信息，概述了我们、本次发行和所选信息的某些方面。本摘要不完全，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书的更详细信息以及随附的招股说明书，包括本招股说明书第S-9页开始的“风险因素”下的信息，随附的招股说明书中“风险因素”下的信息，上述招股说明书和随附招股说明书中所引用的信息，在“您可以找到的更多信息”和“引用资料”，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息。

公司概览

我们是一家创新科技公司，通过我们的子公司运营四个互补的业务线：

	●	Cust2Mate 智能购物车和产品——开发和推广零售“智能购物车”解决方案，主要用于大型杂货店和超市，我们将其称为 Cust2Mate 购物车或 Cust2Mate 产品；
	●	精密金属零部件——制造精密金属部件，部分用于我们的 Cust2Mate 产品；
	●	维护服务——提供以色列的维护服务，包括针对在以色列部署的 Cust2Mate 产品的维护服务；和
	●	汽车产品——我们以前专注于针对军事和民用汽车行业的燃料箱惯性胶囊系统（FTICS）进行研发工作。我们已暂停针对汽车产品的研发。

2020年，我们迅速开发了零售行业的智能购物车，旨在通过为购物者和超市零售商提供最佳解决方案，成为国际市场领先的移动结账系统。此后，我们将大部分战略规划、投资、研发和营销工作都集中在了 Cust2Mate 产品上，因为管理层目前认为扩大智能购物车市场份额是我们运营能力得到最有效利用的方式。

历史上，我们的收入主要来自向以色列军方和私人安保市场销售产品和维护服务。这些产品包括各种尺寸和性能的无人遥控车辆，设计用于复杂的拆弹、反恐和消防任务，以及能量存储电池组。在2022年，我们停止了针对军事应用的产品的进一步开发。我们从未，也没有意图出口任何与军事或国防相关的技术；因此，在将我们的智能购物车解决方案出口到以色列以外的市场方面不需要进行任何审批。

2022年2月3日，我们完成了对精密金属零部件制造商 Isramat Ltd. 的收购。

智能购物车产品和服务

Cust2Mate 是一种移动自助结账购物车解决方案，可简化零售购物体验。我们的 Cust2Mate 智能购物车配有用户友好的智能算法、触摸屏和计算机视觉技术，可以扫描、识别并添加到显示的购物清单中的每个放入购物车的商品，为购物者提供关于购物车中商品的实时信息，计算购买总费用。我们的购物车解决方案还可以让购物者使用移动支付应用、电子钱包和其他金融服务将购物车作为销售点。Cust2Mate 的销售点功能有效地提高了购物体验的整体效率，通过扩展购物者和零售商的支付选择、减少收银员需求以及减少收银等待时间，最终提高了客户参与度和满意度。

我们将扫描、计算机视觉、安防秤和其他防欺诈/盗窃技术与具有实时购物信息和增值数字服务功能的大屏幕平板电脑相结合。我们的解决方案具有可堆叠和轻便的特点，拥有强大的识别平台，通过利用商店内部的 Wi-Fi 和尖端软件提供更高水平的产品识别准确性。

对于零售商，Cust2Mate 可以提高库存管理、提高效率、降低劳动成本、增强防欺诈保护、降低盗窃率以及提供关于消费者行为的实时数据分析和洞察。我们的解决方案被设计为可以轻松与现有的店铺系统集成。

Cust2Mate 触摸屏可以显示广告、促销和其他数字服务，这可以为购物者带来附加价值，为零售商带来额外的收入来源。

我们最大的智能购物车有212升和275升两种大小，可以选择配备或不配备生产秤（用于计算以重量计价的水果、蔬菜和其他商品的购物车称重），根据零售商的自定义进行定制。我们的智能购物车适用于大型商店，目前已经在以色列的 Yochananof 零售连锁店和全球试点项目中使用。

我们还提供更小、更轻的智能购物车，有180升和75升两种大小，具有与我们更大的购物车相同的触摸屏和安全功能。我们的较小购物车非常适合城市杂货店和超市、药店和免税店等空间有限的场所。

2023年下半年，我们计划推出Cust2Mate智能购物车的模块化版本，允许使用模块化部件进行本地设置，以使我们的智能购物车的大规模生产和部署更快、更高效。通过可拆卸的控制单元，我们的模块化产品将采用与我们现有产品相同的技术。

我们在提供服务的地区利用第三方合作伙伴制造Cust2Mate产品。

我们的客户

Yochananof

以色列大型零售商M. Yochananof and Sons (1988) Ltd.，简称Yochananof，是迄今为止最大的Cust2Mate客户。Yochananof下达了一个总数为1,300个Cust2Mate智能购物车的初始订单，我们正在履行。截至2023年6月13日，我们已经交付了1,044个智能购物车，以履行与Yochananof的初始订单有关的交付。2023年4月27日，Yochananof发出了一封非约束性的意向书，以约定的条款和条件购买多达1,700个智能购物车。此外，我们已经与Yochananof签订了维护和支持协议。我们的维护服务部门负责处理在以色列部署的Cust2Mate产品所需的维护和支持服务。

HaStok

HaStok Concept Ltd.是以色列领先的家居设计和家庭必需品零售连锁店之一，在全国范围内拥有大约40家门店。该协议标志着我们的智能购物车解决方案向超市零售以外的新垂直领域的重要扩展。Hastok的采购订单最多可达1,000个智能购物车，由预付款、保证的月度付款和添加值解决方案（如广告）的营收共享协议组成。

Morton Williams

Morton Williams超市是一家在纽约市都会区各地设有门店的美国超市，在2023年6月1日先前已经公告了采购订单。Morton Williams的订单是紧随我们在该超市在曼哈顿西端大道店上成功试运营Cust2Mate智能购物车之后的。

我们致力于成为全球领先的智能购物车及相关技术解决方案提供商，提供卓越的客户体验和尖端的数字增值服务平台，减轻零售行业的所有利益相关者的痛点。

智能购物车市场广泛而多样，包括杂货店、硬体商店、家用必需品、自助购物零售商（DIY）、折扣店、仓储式商店、便利店、药店、免税店等。2022年，全球智能购物车市场规模估计为1396.62亿美元，预计2023年为1769.84亿美元，预计到2030年以27.48%的复合年增长率增长，达到974.528亿美元。

我们设计了Cust2Mate智能购物车的系列产品以适应各种客户需求：超市或大型商店的大购物车、中等购物车、城市商店、药店、免税店等的小购物车。我们也能根据每个零售商的要求，定制我们的购物车的独特外观和感觉。¹

可在以下网址获取: https://www.prnewswire.com/news-releases/global-smart-shopping-cart-market-research-report-2023-sector-is-projected-to-reach-9-7-billion-by-2030-at-a-cagr-of-27-48-301808151.html

¹我们设想从Cust2Mate产品中获得若干独特的营收流，包括:: https://www.prnewswire.com/news-releases/global-smart-shopping-cart-market-research-report-2023-sector-is-projected-to-reach-9-7-billion-by-2030-at-a-cagr-of-27-48-301808151.html

业务模式

	●	直接购买模型。至今，智能购物车的直接购买和按月支付维护费用已经是现有的商业模式。例如，Yochananof下达的前1,300个购物车已直接出售给他们，收入随着交付而确认。然而，我们打算远离这个模式，但它将保持为某些零售商的选择。订阅模型。我们打算保留智能购物车的所有权，并按多年订阅方式向客户提供服务，支付一次性的前期费用和覆盖硬件和软件维护、服务和版本更新的月费。订阅期的长度取决于每个客户独特的诸多变量，包括客户所需要的设计和定制，以及前期费用的大小。我们打算通过贷款来实现规模化生产，以订单为对应基础，同时力求降低每单位制造成本，并随着单位销售的增加提高利润。订阅模式还将使我们能够为附加功能，如商店导航地图、购物清单等收取额外费用。订阅模式也应该有助于将智能购物车提供给客户，并且由于收入将每月确认，该模式将允许收入的稳定增长，与智能购物车的安装基础的增长相对应。

	●	数字服务

	●	数字服务由于我们智能购物车已完全集成到零售商系统中，我们预见它们将作为我们所称的“智能购物车市场”为所有零售相关应用和数字服务提供商。我们的Cust2Mate智能购物车配备了一个大触摸屏，能根据零售商的决定向顾客提供额外的信息，例如购物者的购买详情，所购商品的成分，过敏信息，购物清单，商品的店内导航，以及更多应用，同时能为零售业中的所有利益相关者（例如零售商，消费品和其他制造商，广告商和任何加入智能购物车市场的第三方服务提供商）提供实时的个性化和指导性促销、广告、电子优惠券和其他数字服务。由于这些促销、广告、优惠券等是在顾客决定购买什么（而不是顾客支付已购商品的时候）时展示给顾客的，我们相信数字服务将对顾客，零售商，制造商和其他第三方产生相当大的价值。我们打算与利益相关方签订分成协议，让我们、我们的客户和相关的第三方都能享受增加的收入流，同时为顾客提供重要的附加价值。我们相信来自智能购物车市场的数字收入可以变得相当可观。随着来自数字服务的收入增加，我们智能购物车对零售商的净成本有望降低。

	●	大数据分析目前，很多时候，直到付款的实际时间，零售商仅有有限信息了解购物者的行动和决策。零售商通常不知道购物者何时进入商店，购物者在商店中花费了多少时间，购物者采取的路线，购物者在商店中花费最多或最少的时间，在商店中决策是如何做出的，以及更多信息。我们正在为我们的智能购物车开发软件，以生成大量有关此类购物行为的数据，这些数据可以通过数据提供为服务或针对零售业中各利益相关者量身定制的产品，进行挖掘、分析和商业化。

竞争和竞争优势

目前，有很多公司以各种形式为零售业提供智能购物车。我们的Cust2Mate产品以及其他少数行业参与者为移动自助结账智能购物车，可以在商店内放置商品进行扫描。而其他大部分行业参与者则提供基于“扫描和支付”或图像识别技术的解决方案。我们相信自己是唯一为所有客户提供全面的全流程智能购物车解决方案的公司。以下是各种技术的简要概述：

	●	“扫描和支付由扫描仪和小屏幕组成，可以放在购物车上或连接到手机上的应用程序中。这些解决方案通常没有大屏幕，并且无法有效地提供信息和数字服务，也没有购物车防欺诈保护和购物车支付功能。虽然价格便宜，但扫描和支付购物车并不提供我们的Cust2Mate产品所提供的完整用户体验和零售行业附加价值。

	●	图像识别.很多公司正在试图提供不需要对产品进行扫描的智能购物车，而是声称采用软件识别产品，因为它们被放置在智能购物车中时就可以被识别出来（“一对多”）。我们认为，采用图像识别软件仍然存在技术上的障碍，无论是在实际还是在概念上。在实际应用上，每个商店都至少含有数万种SKU，这些SKU需要在短时间内准确地识别每一次，不管是在不同的构型、从各个角度和在不同的光线背景下，而且不能对没有购买的商品收取费用，同时应该对所有购买的商品收取费用。这是一个重大的技术挑战。在概念层面上，我们认为很多类型的产品并不容易适应图像识别，例如服装尺码，以及从柜台上购买的肉类和奶酪。

此外，为了缓解购物者在商店排队时间加长的不断增加的沮丧，许多零售商都安装了自助结账（SCO）站点，目的是这些站点会导致更快的结账速度和降低的人工成本。然而，这些SCO站点并未充分解决此类问题，因为结账队列并没有消失，SCO站点也伴随着设备问题，高昂的初始成本，消费者困惑，空间使用不当以及盗窃风险的增加。

我们相信我们的Cust2Mate产品具有以下竞争优势：

	●	我们的智能购物车利用现有的经过验证的技术——没有技术风险需要克服；条形码扫描是一种经过验证的易于使用的技术，可以轻松地适应智能购物车的使用；

	●	我们的软件、硬件和客户成功团队拥有数十年的零售技术经验，支持我们的努力设计一站式购物车解决方案，以回答购物者、零售商和零售业中其他利益相关者的需求；

	●	我们的智能购物车在多个站点和市场部署了数百个，具有良好的实践记录，能够提供最全面的工作解决方案、客户体验和数字平台；

	●	我们的智能购物车具有多种防欺诈/盗窃功能，可以显著减少购物车的收缩量，而不会损害购物体验；

	●	我们成功地完成了计算机视觉产品识别解决方案的初步试验，能够将我们的智能购物车放入所购买的产品与扫描的产品进行匹配（“一对一”，而不是“一对多”）；

	●	我们打算继续开发“一对一”的计算机视觉软件，并将该解决方案纳入未来的Cust2Mate智能购物车产品中。该解决方案将补充智能购物车的其他防盗和欺诈保护组件；

	●	条形码可以提供额外的信息，除了产品标识外，例如提供到期或最佳使用期限的详细信息，这可以根据靠近这样的日期的插值价格动态定价；

	●	我们的智能购物车可以为零售业提供新的收入流和见解；

	●	我们所拟议的安装基础订阅模型允许在一个非常庞大的可寻址市场中实现一致的收入增长。

我们不断改进我们的智能购物车。我们开发了更轻便、易于操纵的Cust2Mate智能购物车模型。此外，由于我们的购物车价格不菲，零售商不允许购物车离开商店。为缓解这种情况，我们开发了一款带有可拆卸控制单元的模块化智能购物车，使得购物车在不带有昂贵的元件的情况下可以离开商店。

市场营销和销售

我们目前直接面向目标客户进行营销，同时通过当地合作伙伴间接营销。在以色列，我们直接向零售客户销售我们的Cust2Mate产品。在以色列以外，我们的当地合作伙伴负责支持、培训、实施和销售我们的Cust2Mate产品，而我们专注于产品开发和与战略客户的直接营销。

我们目前在美国、墨西哥、德国和罗马尼亚拥有当地分销和服务合作伙伴关系。在美国，我们与我们的经销商保持着非独家关系，该经销商向全国数千家店铺提供产品和服务。在墨西哥，我们的非独家经销商为商店提供信息技术服务和信息技术咨询。在德国，我们的非独家经销商是全国零售生产供应商。最后，在罗马尼亚，我们与该国零售业领先的认可的信息技术提供商建立了独家经销商关系。

我们的市场推广策略建立在零售、杂货和DIY市场基础上，重点关注超市和超级市场食品连锁店，在一线城市（数千家店铺）和二线城市（数百家店铺）内进行目标客户管理。我们将直接管理选择地区的Cust2Mate产品的目标客户，利用选择的当地合作伙伴为二、三线城市的连锁店进行销售和分销。我们的当地合作伙伴将全面负责支持、培训、实施和销售，而我们将专注于产品开发和与战略客户的直接联系。

我们预计Cust2Mate将（直接或通过其为每个国家建立的公司）成为向零售商提供智能购物车的供应商，并与当地的分销和服务合作伙伴建立营收分成或其他商业安排。

试点项目

我们的Cust2Mate渗透策略是运行几个试点项目，其中每个试点项目的“阶段4-试点”（如下所述）将由10-15个Cust2Mate智能购物车在选择的客户商店内使用，使用期为30-90天，完全与商店软件集成。如果潜在客户要求智能购物车的概念验证试点，我们将遵循多阶段试点项目评估流程：

●

阶段1-发现与客户一起进行研讨会，检查、讨论和分析客户的商业和需求，这对试点项目的成功至关重要。Cust2Mate为此阶段分配的资源包括项目经理、产品经理和技术专家。预计完成发现阶段的时间约为2周。

●

阶段2-整合与客户一起，远程整合进入零售商店系统。预计完成整合阶段的时间约为10周，但根据客户的环境和系统不同，可能需要数月的时间。

●

阶段3-初始评估在我们的全力支持下，客户将在自己的场所进行初始评估测试。评估测试将按照客户的流程进行计划和安排。这是试点之前的最后测试阶段。预计完成初始评估阶段的时间约为2周。

●

阶段4-试点在我们的全力支持下，客户将在一家试点商店中实施我们的解决方案，使用10-25辆Cust2Mate智能购物车，试点期为30-90天。

截止本招股说明书补充的日期，我们正在运行七个试点项目，每个试点项目每家商店都只有一家。截至本季度报告的日期，以下表格详细说明了我们当前每个试点项目的状态：

店名或国别	试点期间Cust2Mate购物车的数量	日期第1阶段-发现开始	日期第4阶段-预计开始试点⁽¹⁾	试点的长度⁽²⁾	当前状态
阿联酋	12 辆车	2021年1月	2023年第四季度	45天	阶段 1 - 发现⁽³⁾
常青	12 辆车	2022年1月	已完成	90 天	阶段 4 - 试验⁽⁴⁾
威廉姆斯	10 辆车	2022年7月	已完成	30 天	阶段 4-试验⁽⁵⁾
Chedraui	12 购物车	2022年3月	2023年第一季度	60 天	第四阶段 - 试点
新加坡	12 购物车	2022年4月	2023年第四季度	60 天	第三阶段 - 初步评估
Migros Ticaret	10 购物车	2022年8月	2023年第二季度	60 天	第二阶段-集成
欧洲连锁店	14 购物车	2022年8月	2023年第一季度	120天	第四阶段 - 试点

注：

	(1)	基于与客户的信函往来和目前的进展。

	(2)	我们的多阶段试点项目评估过程的第四阶段 - 试点的时长，指在客户的实际位置上，Cust2Mate购物车完全运行并开放给顾客使用的实际时间段。在此期间之后，客户将决定是否要进入“第五阶段 - 推出”。“第四阶段 - 试点”之前，有整合和发现阶段，旨在分析客户的业务并将Cust2Mate产品与客户系统集成，从而使其可以运行。

	(3)	由于某些地缘政治障碍和零售商的优先事项转变，该试点项目目前已暂停。

	(4)	Evergreen的第四阶段 - 试点已经结束，正在等待客户决定是否要进入第五阶段 - 推出。

	(5)	Morton Williams的第四阶段 - 试点已经结束，他们已经下达了一份购买订单，最多可购买100辆Cust2Mate智能购物车，正如在2023年6月1日之前宣布的那样。

组织结构

以下图表列出了我们作为本募集说明书补充的日期的重要子公司，以及我们对这些子公司直接或间接的所有权利：

公司信息

A2Z Smart Technologies Corp.最初是在2018年1月15日在英属哥伦比亚省根据《英属哥伦比亚商业公司法》成立的，原名为“ECC Ventures 1 Corp”。该名称于2020年7月20日更改为“A2Z Smart Technologies Corp”。

我们的主要执行办公室位于加拿大卑诗省温哥华格兰维尔街609号1600室，档案和注册办公室位于加拿大卑诗省温哥华西乔治亚街885号2200汇丰大厦，邮编为V6C 3E8，电话号码为(647) 558-5564。我们的公司网站地址为www.a2zas.com。

发售

我们发售的普通股		我们以1.80美元每股的公开发行价格发售3,262,720份普通股。

截至2023年6月12日，流通的普通股为32,783,883股。		此次发售后，流通普通股将达到36,046,603股。

此次发售后，普通股为1,631,356股，立即行使，行使价格为2.20美元/股，有效期为发行日期两周年，此发售还涉及发售可行使普通股认股证的普通股。		此次发售后，普通股为1,631,356股，立即行使，行使价格为2.20美元/股，有效期为发行日期两周年，此发售还涉及发售可行使普通股认股证的普通股。

我们发售的普通股认股权证		我们还提供购买普通股认股权证，可购买1,631,356股普通股。普通股连同普通股认股权证出售。每张普通股认股权证的每股行使价格为2.20美元，发行后即可行使，有效期限为发行之日起两周年。此次发售还涉及发售可行使普通股认股证的普通股。

收益用途		我们估计此次发行的净收益约为535万美元，扣除我们需支付的最高估算费用和估算的发行费用后。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。请参阅“募集资金用途”。

风险因素		投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素”从S-9页开始，讨论在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑的一些因素。

纳斯达克资本市场普通股的标的		我们的普通股目前在纳斯达克交易所以AZ为代号交易。

普通认股权证无公开交易市场		普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们也不希望市场产生。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上列出普通认股权证。没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

此次发行后立即发行的普通股数量基于2023年6月12日已发行32783883股普通股，不包括以下股份：

●

我们的股票期权计划下，以1.91美元的加权平均行权价格行使的杰出股票期权，可行使3223593股普通股；

●

根据我们的2023年受限普通股单位计划或RSU计划，可行使1863250股普通股；

●

权证行使的普通股，以2.85美元的加权平均行权价格为2,022,737股；以及

●

总计约2978282普通股，用于将来在我们的股票期权和RSU计划下发行。

未特别说明，则本招股说明书中的所有信息都没有假设此次提供的认股权证的行使。

投资此处提供的证券涉及较高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险，在我们2022年12月31日年度报告的“风险因素”部分和本招股说明书及相关招股说明书中讨论的资料中，通过引用并结合其它资料和文件以及任何我们已授权用于与此次提供有关的自由书面招股说明书所载的信息查看，“如何查找更多信息”和“通过引用整合信息”。如果发生以下任何风险，公司的业务、前景、财务状况、业绩和现金流就有可能受到实质性和不利的影响。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下降，投资者可能会失去全部或部分投资普通股的资金。公司采取的风险管理措施无法保证未来的风险或其他无法预见的风险不会造成损失。当前尚未为公司所知或目前被认为不重要的附加风险和不确定因素也可能对公司的业务前景、财务状况、业绩和现金流产生实质性和不利的影响。

投资此处提供的证券极为投机，并没有任何投资回报的保证。

投资此处提供的证券极为投机，并不保证投资者能获得任何回报。投资者将面临投资我们的风险，包括损失全部投资的风险。

我们在此次发行中获得的净收益使用的自由裁量权很大，并且可能不会有效使用。

我们的管理层有权根据我们所获得的净收益自由裁量，包括用于“募集资金用途”部分描述的目的。作为您投资决策的一部分，您将无法评估我们的管理层是否合理地使用了净收益，因为决定我们净收益的多种和不确定的因素可能会导致它们的最终用途与当前的意向用途大不相同。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致业务的财务损失，从而对我们的业务产生实质性和不利的影响，并导致普通股的价格下降。在使用这些资金之前，我们可以将我们从此次发行中获得的净收益投资短期的、投资级别的、利息收益的证券。这些投资可能对我们的股东产生不利的回报。

我们的普通股市场价格可能会受到许多因素的影响，其中很多因素超出了公司的控制范围，包括以下因素：（i）实际或预期的季度业绩波动；（ii）证券研究分析师的推荐；（iii）投资者认为与公司相当的其他发行人的经济表现或市场估值的变化；（iv）公司高管和其他关键人员的离任或离职；（v）过期；在杰出的普通股转移限制上；（vi）销售或被视为销售额外的普通股；（vii）公司或其竞争对手的重大收购或业务组合、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；（viii）宣布新客户、伙伴或供应商；（ix）恐怖袭击、自然灾害、地区和全球冲突、制裁、禁止或限制在某些管辖区域的经营、公共卫生危机（如新冠病毒大流行）或其他影响我们经营国家的事件；（x）公司所在行业或目标市场的趋势、关注、技术或竞争发展、法规变化和其他相关问题的新闻报道。

金融市场最近经历了重大的价格和成交量波动，特别是影响了公共实体的股票股价，而在许多情况下，这些波动与实体业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的业绩、基础资产价值或前景没有发生变化，普通股的市场价格也可能会下降。无法保证价格和成交量的持续波动不会发生。如果这种增加的波动和市场动荡持续一段时间，公司的经营和普通股交易价格可能会受到重大不利影响。

将来的额外认购可能会稀释现有股东对我们公司的持股比例。

鉴于我们的计划和预期，我们可能需要额外的资金，因此我们可能需要发行额外的普通股或可转换或行使为普通股的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来发行额外的证券将稀释现有股东的持股比例。

现有股东在公开市场出售大量我们的普通股也可能会影响我们普通股的市场价格。

本次发行之后，我们普通股和随附认股权证的新投资者将会受到立即而且重大的稀释。

由于本次发行的普通股和随附认股权证的总发行价格远高于本次发行前普通股每股净有形资产价值，所以您将会在购买本次发行的证券或行使认股权证获得普通股后立即遭受重大的净有形资产价值稀释。有关净稀释率的更详细讨论，请参见下文的“稀释”部分。

本次发行的普通股认股权证没有已建立的公开交易市场，我们也不希望出现市场。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家公认交易系统上上市普通股认股权证。在没有活跃的市场情况下，普通股认股权证的流动性将会受到限制。

直到您获得我们的普通股之后，持有人的普通股认股权证不享有普通股股东的任何权利。

在行使您的普通股认股权证并获得普通股之前，您没有关于对普通股股份有权的任何权利。在行使普通股认股权证后，您将仅在记录日在行使日之后的事项上享有普通股股东的权利。

本次发行的普通股认股权证不会授予持有人任何普通股所有权的权利，如投票权或获得分红的权利，而只是代表以固定价格获得普通股的权利。具体地，在发行日开始，普通股认股权证的持有人可以以每股2.20美元的价格行使这些认股权证而获得可行使的普通股。此外，本次发行后普通股认股权证的市场价值是不确定的，无法保证普通股认股权证的市场价值将等于或超过其公开发行价格。

普通股认股权证的行权价格为每股2.20美元，将于发行后立即可以行使，并将在普通股认股权证可行使的第二周年到期。如果在认股权证到期期间我们的普通股价格不超过普通股认股权证的行权价格，则普通股认股权证可能没有任何价值，且可能会变成废纸。

我们的净收益（包括我们总收益中最多8%的费用），在不考虑任何普通股认股权证被行使的情况下，将为5,353,068美元。如果普通股认股权证被全部行使，则我们的收益将在扣除费用之前为8,992,051美元。

我们打算使用来自本次发行的净收益作为营运资金和一般企业用途。

截至本增补招股意向书日期，我们无法确定此次募集的资金的所有具体用途。因此，我们将保留广泛的自由裁量权以便将资金用于改善我们的业务。如果我们没有将此次募集的资金投资或应用于改善业绩，我们可能未能实现预期的财务结果，这可能导致我们的股价下跌。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的所有权益将立即被稀释，其程度取决于每股发行价格与调整后净有形资产净值之间的差异。

我们的净有形资产净值是通过将我们的总有形资产减去总负债，然后由2023年3月31日普通股总股数除以最终结果计算的。截至2023年3月31日，我们的净有形资产净值为负889,000美元，每股普通股为负0.03美元。每股净有形资产净值稀释代表每股股票发行价格与本次发行后普通股净有形资产净值差额的差异。

持有我们的普通股认股权证的投资者在获得我们的普通股之前没有任何普通股股东的权利。

上述讨论基于截至2023年3月31日的32728883股普通股，而排除该日期之后的以下内容：

在2023年3月31日行使或转换或发行其他股票的情况下，投资者可能会进一步稀释。另外，我们未来可能通过出售股权或可转换债务证券来筹集更多资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外的资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

下表列出了我们2023年3月31日的现金和现金等价物以及财务资本结构:

如下所示的调整金额未经审核，代表管理层的估计值。此表中的信息应与财务报表、附注和其他财务信息一并阅读，并得到引用。

上述讨论基于截至2023年3月31日尚有35,991,603股普通股未行使，且该日期不包含以下股份：

我们提供（i）3,262,720股普通股和（ii）对应购买高达1,631,356股普通股的普通股认股权证。每股普通股与一张普通股认股权证一起出售。每一个完整的普通股认股权证都可以行使购买一股普通股。普通股和随附的普通股认股权证将分开发行。我们还在此注册了从时间到时间行使此处提供的普通股认股权证可发行的普通股。

普通股已在《证交法》第12条注册，并在纳斯达克上以“AZ”股票代码交易。公司的其他证券未在《证交法》第12条下注册。以下是我们普通股的摘要。有关更多信息，请参阅我们的公司章程，一份副本作为我们的20-F年度报告的展品提交。

公司授权发行无限数量的无面值普通股和一个或多个系列的优先股（“优先股”）。截至2023年6月8日，公司已发行和流通32,783,883股普通股和无优先股。

我们的普通股股东在任何股东会议上都有权投票，每股股票对应一票。我们的普通股股东有权在董事会宣布派息时获得分红。在公司清算、解散或清算事务中，无论是自愿还是非自愿的，只要经注册持股人同意，即已注册公司的普通股股东有权按股份平均分配公司剩余财产或资产。除注册持有优先股的权利外，我们的普通股没有优先购股权、赎回权、购回权或转换权。本次发行的普通股在证券购买协议的支付和交付后将是完全支付的、非可调整的。

下列概述的普通认股权证条款和规定不是完整的，并且受到普通认股权证的规定的限制并以其全部资格撤回，其形式作为已向美国证券交易委员会送交的表格6-K的一部分并作为本拟议书补充的注册声明中的文件附注。潜在投资者应仔细审查普通认股权证的条款和规定，以获得普通认股权证的全部条款和条件的完整描述。

本次发行的每个普通认股权证的初始行使价格为每股2.20美元。普通认股权证的行权期为发行日期起两年。在发生股票送转、股权分置、随后的权利发行、比例分配、重组或类似影响我们的普通股和行权价格的事件中，行权价格和行权数目将进行适当调整。本次发行的每个普通股每股附带半个普通认股权证。普通认股权证将与普通股分列发行。

普通认股权证持有人可选择全部或部分行使普通认股权证权利，方法是提交正式执行通知并全额支付所购买的数量。普通认股权证可以在发行日行使，有效期为初始行使日起两周年。普通认股权证持有人（及其关联方）在行使普通认股权证的任何部分时，不得持有超过公司全部普通股的4.99％或9.99％（持有人选择）。

分数股无法通过行使普通认股权证发行。相反，公司可以选择支付现金调整，以折算对应分数股的价格为行权价格或将该分数股四舍五入为整个股份，并发行相应数量的全额普通股。

没有分数股将在执行普通认股权证时发行。代替，公司可以选择将相应分数股的价格乘以行权价格用现金调整或向上舍入到该分数股的下一份整股来发行足够数量的整股。

根据普通认股权证的规定，如公司的普通股发生公司重组、资本重组或分类，出售，转让或处理其全部或实质性全部财产或资产，合并或与其他人合并，收购公司的至少50％的已发行普通股的任何人或团体，或任何人或团体成为公司已发行普通股的50％的表决权的受益所有人，则继任实体将承担普通认股权证，持有人将有权获得后继实体或成为存续实体的公司的普通股权的数量，并获得由行使普通认股权证获得的任何其他收益。交易的替代考虑金额（“替代考虑”）。如果普通股股东有权选择基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有普通认股权证的股东将有权在基本交易后行使普通认股权证，并选择收到替代考虑中的现金或财产。行权价格的确定将根据交易中普通股一股所能获得的替代考虑金额来适当调整，并且公司将合理地根据替代考虑的任何不同元素的相对价值来分配行权价格。

我们不打算在任何证券交易所或国际认可的交易系统上上市普通认股权证。可以行使普通认股权证的普通股目前在纳斯达克上市。

除普通认股权证或拥有者拥有权力外，普通认股权证持有人没有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到他们行使他们的普通认股权证。

公司普通股的过户代理和注册机构位于加拿大多伦多西湾街390号，套间920号，邮编M5H 2Y2。该地址的Capital Transfer Agency，ULC的电话号码是416-350-5007。

根据本说明书和随附的说明书，我们正在提供（i）3,262,720普通股，以及（ii）购买多达1,631,356普通股的普通认股权证。本说明书补充还涉及发售1,631,356普通股，这些普通股可在行使普通认股权证后发行。普通股和普通认股权证直接销售给某些合格投资者，根据于2023年6月12日签署的证券购买协议。

普通股以1.80美元的价格出售。普通认股权证的行权价格为2.20美元。普通股和普通认股权证是立即可分的，将分开发行。

证券是直接提供给投资者的，没有配售代理人、承销商、经纪人或经销商。公司预计将向某些人支付费用，包括美国注册经纪人和非美国居民，其费用包括不超过总收益的8％，支付现金，并将发行相同数量的权证用于销售的普通股。每个认股权证将以每股2.20美元的行权价格行使，有效期为两年。行权将根据《证券法》第4（a）（2）条提供的豁免规定行使，用于不涉及公开发行的交易。

我们目前预计出售普通股和普通认股权证的交割日期为2023年6月15日或前后。

公司普通股的过户代理和注册机构位于加拿大多伦多西湾街390号，套间920号，邮编M5H 2Y2。该地址的Capital Transfer Agency，ULC的电话号码是416-350-5007。

公司将担任此处提供的普通认股权的转让代理。普通认股权没有建立的公开交易市场，我们不希望市场会形成。

Sichenzia Ross Ference LLP已经对以美国法律和Bloch Legal为依据的加拿大法律规定的有关证券的某些法律事项进行了确认。

我们的经审计的合并财务报表截至2022年12月31日及2021年12月31日和截至2022年12月31日的三年期间的基本报表已作为参考文献纳入本招股书的说明书中，并且是在依据Ziv Haft注册会计师公司（以色列）报告书的专家意见下进行纳入的，该公司作为独立的注册会计师事务所提供会计和审计服务。

我们受交易所法的信息要求，因此我们向SEC提交报告并提供其他信息。我们已向SEC提交一份在证券法下以F-3表格为基础的注册申报书，以供本招股说明书所述的证券交易。本招股说明书和附带的招股说明书并不包括我们所提交的注册申报书中包含的所有信息。关于我们以及本招股说明书和附带的招股说明书所涵盖的证券的更多信息，您可以查看完整的注册申报书及其附件，包括其陈述文件。SEC维护一个网站，其中包含使用电子方式提交报告、委托文件和其他信息的发行者的报告，包括注册申报书及其附件。SEC网站的地址为http://www.sec.gov。我们维护一个网站www.a2zas.com。我们网站上包含的或可访问的信息不构成本招股说明书和附带的招股说明书的组成部分。

我们可以依据参考文件披露的信息公开披露重要信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。参考的嵌入式信息被认为是本招股说明书的一部分。我们在本招股书中将下列文件纳入参考，以及根据交易所法在发行终止前提交的任何未来20-F表格的年度报告或6-K报告（在此限度内，该6-K表格指示其意图被纳入参考）。我们引入参考的文件为：

当您阅读上述文件时，您可能会发现一份文件与另一份文件中的信息有不一致的情况。如果您发现文件与本招股说明书之间存在不一致，您应依赖最近一份文件中所作的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均在其整体上受到参考文件中所包含的信息和财务报表（包括其附注）的约束。

我们将向每个人，包括任何利益所有者，提供本招股说明书的副本，无论是书面或口头要求，均免费提供给以下地址：

您应只依赖于本招股说明书和相关招股说明书中所包含或引入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。在禁止该交易的所有司法管辖区内，您应假定本招股说明书中出现的信息准确仅截至本招股说明书封面上指定的日期或较早日期。我们的业务、财务状况、业绩和前景自那时起可能已发生变化。

优先股优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。

所发行的证券仅涉及普通股，而不是优先股。
认股权证
权利
单位

A2Z智能科技股份有限公司可以随时进行一项或多项发行，涉及本招股书中描述的证券。我们还可以提供上述将可转换或可兑换成所列证券之一或多个证券类型的证券。这些证券的总发行价格不得超过2亿美元（或与其他货币等值的金额）。

这些证券可以通过一种或多种承销商、经销商或代理商，或直接销售给购买者，在持续或延迟的基础上提供。我们将在适用的招股书补充中提供与销售任何这些证券使用的任何这些代理商和承销商的名称，以及我们可能支付给任何这些代理商和/或承销商的费用、佣金或折扣有关这些证券销售的信息。

本招股书描述了这些证券的一般条款和我们将以何种方式提供它们的一般方式。我们将会通过本招股书的补充提供这些证券的具体条款和提供它们的方式。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股书、任何后效修正案和适用的招股书补充，以及我们在本招股书中引用的任何文件。在法规或政策要求，在其他货币而非美元的证券发行时，适当披露适用于这些证券的汇率期货披露将被纳入描述这些证券的招股书中。本招股书不能使其所涉证券在加拿大的任何省份或地区合法发行。

我们未附属股东持有的普通股的总市值为3,1123,447万美元，截至2023年4月6日，共有32,728,883股流通股份，其中23,054,405股为非附属股东所持，按照本行普通股在2023年4月6日纳斯达克资本市场的收盘价1.35美元/股计算。此外，截至本文件日期，我们未经General Instruction I.B.5的F-3表格在过去的12个日历月内提出过任何证券。

我们在加拿大的主要执行办公室位于加拿大卑诗省温哥华格兰维尔街609号1600，邮编为V7Y 1C3，电话号码为(647)558-5564。A2Z Smart Technologies Corp.的普通股在纳斯达克资本市场上以“AZ”标志上市。截至2023年4月6日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为1.35美元/股。我们的普通股也在TSX Venture Exchange以“AZ”为代号上市。截至2023年4月6日，我们在TSX Venture Exchange的普通股收盘价为每股1.75加元。

我们是适用证券交易委员会规定的“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，将受到本招股书和未来文件减少的上市公司披露等要求的影响。有关更多信息，请参见标题为“招股书综述-成为新兴成长公司和外国私人发行人的影响”的部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股书第8页起载有的“风险因素”，以及在本招股书中引用的文件。在适用的招股书补充中可能包括与风险因素相关的信息，请参照我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息中可能包含的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州或加拿大的证券委员会或监管机构均未批准或未批准此类证券，或确定此招股书是否真实或完整。任何表示相反的陈述皆为违法行为。

本招股书是我们使用的“货架”注册流程向美国证券交易委员会（SEC）注册的登记声明的一部分。在这个货架注册流程下，我们可以以一项或多项发行中任何的这些证券的组合的方式进行出售。

本招股书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次出售证券时，我们都将提供一份招股书补充，其中包含有关该发行的条款的具体信息。该招股书补充还可以添加、更新或更改包含在本招股书中的信息。如果招股书补充与招股书中的适用信息有任何不一致之处，请参照招股书补充中的信息。您应该一起阅读本招股书中的信息和适用的招股书补充以及根据标题“引用特定信息”所提供的适用信息。

拥有证券可能使您受到美国和/或加拿大的税收影响。本招股书或任何适用的招股书补充可能不会完全描述这些税务后果。您应当阅读有关特定发行情况的招股书补充中的税务讨论，并咨询您自己的税务顾问以了解您自己的具体情况。

您应该仅依赖于本招股书或任何适用的招股书补充中所包含或引用的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未授权或未经资格的人士可以在其中进行发行或邀约的司法辖区内销售或征求购买这些证券。您应当假定本招股书和任何适用的招股书补充中的信息仅在该招股书或招股书补充上表面日期之日起具有准确性，任何引用在本招股书或任何招股书补充中的适用信息仅于引用文件的日期具有准确性。

本招股书和招股书补充中描述的证券中的任何证券均可能可转换或可兑换为本招股书中描述的其他证券或将在招股书补充中描述的其他证券，并可分别、共同或者作为由两种或两种以上的证券组成的单元发行，这些证券可以是在将来开发的任何新证券或混合证券，结合了本招股书中描述的任何证券的特点。

包含此招股书的登记声明，包括登记声明的附件，包含有关我们和在本招股书下提供的证券的附加信息。以上资料可以在SEC网站或“更多信息查询位置”标题下提及的SEC办公室中找到。

我们合并财务报表已按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（IFRS）编制。

除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们的”、“A2Z”和“公司”均指A2Z Smart Technologies Corp.及其子公司。

所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业装潢或产品并不意味着我们与商标或商业装潢所有者有关系、认可或赞助。仅出于方便，本招股说明书中提到的商标和商号未加 TM 符号，但这些引用并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或适用的所有者不会维护其对于这些商标和商号的权利。^®除非另有说明或情境要求，本招股说明书和任何招股补充说明书中对美元金额的所有引用均指美元。对“$”、“US$”或“USD”的引用均指美元，对“CAD$”的引用则指加元。

本招股说明书所载合同、协议或其他文档的内容陈述未必完整，每项陈述都应参阅所述合同、协议或其他文档的引用以了解所涉事项的详细说明。每项这样的陈述均在其引用中完整限制。

我们受到1934年修正的《证券交易法》（“交易法”）信息要求的规定，并根据此类规定向SEC提交和提供报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们向SEC提交和提供的某些文档和其他信息可能按照加拿大的披露要求编写，这与美国的要求不同。此外，作为一家外国私人发行人，我们免除了交易法规定的提交和内容规定，并且我们的高管、董事和主要股东免除了交易法第16条规定的报告和短期利润恢复规定。此外，我们不需要像美国公司那样迅速公布财务报表。

投资者可以在我们的公司简介下阅读和下载我们向SEC提交的文件，网址为

。投资者可以在加拿大证券监管机构的公司简介下阅读和下载我们向其提交的任何公开文件，网址为 www.sec.govwww.sedar.com。投资者还可以通过我们的网站www.a2zas.com获取我们的公开文件。我们网站上包含或可通过我们的网站获取的信息不应视为本招股说明书的一部分。. 本招股说明书是Form F-3注册声明的一部分。本招股说明书未包含在注册声明或注册声明的附件中可以发现的所有信息。关于我们和本招股说明书所提供的证券的进一步信息，我们将您引荐到注册声明以及作为注册声明一部分的附件和计划文件。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“引用”并入本招股说明书中。这意味着我们可以通过引用与SEC单独提交的其他文件向您披露重要信息。引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，并且我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的组成部分。本招股说明书引用了以下我们之前向SEC提交的文档：

“涵盖文件”需免费获取，除非我们在本招股说明书中特别引用了一个展示文件。您可以通过以下方式书面或电话向我们请求本招股说明书中引用的文件：“逐项引用”任何被逐项引用进入本招股说明书中或视为已被逐项引用进入本招股说明书中的文件应被视为含义被修改或取代，因为含于本招股说明书或其他后来提交文件中也就是被逐项引用进入本招股说明书中的陈述已修改或取代。任何被修改或取代的声明都不得构成本招股说明书的一部分，除非被修改或取代的说明已被此类修改或取代。这样的修改或取代声明不需要声明它已修改或取代以前的声明或包括任何其他与其具体规定的修改后或取代前的简述。做出这样的修改或取代声明不应被认为是任何目的上对于修改或取代的声明的承认，当时发表该声明，构成了误导性陈述，不是真实的陈述或省略了必须被说明或必须做出陈述以使陈述不误导的重要事实。

此外，本招股说明书也视为逐项引用本单位在终止本招股说明书发行之前根据美国交易法所提交的所有后续年度报告的20-F表、40-F表或10-K表，以及所有后续根据美国交易法根据10-Q表和8-K表向我们提交的申报文件（如果有）。我们还可以通过引用逐项引用本说明书发行之前向SEC提交的任何6-K表。我们打算这样引用的任何这样的6-K表都应在该表中说明，它正在被引用并入本招股说明书中。被逐项引用的文件或应被视为被逐项引用的文件包含有关我们的有意义和重要信息，您应评估本招股说明书中包含的所有信息以及逐项引用的或视为被逐项引用的文件中包含的所有信息。

任何逐项引用的文件或被视为逐项引用的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改或取代，而为了便于本招股说明书的目的，若该陈述也包含于本说明书或其他随后提交的文件中，这些随后提交的文件被视为修改或取代了该陈述。任何修改或取代的声明不应构成本招股说明书的一部分，除非这样的声明已被修改或取代为止。而任何被修改或取代的声明，则不是本招股说明书的一部分，除非被修改或取代的声明已被涵盖其中。所做的修改或取代声明不需要声明其已修改或取代以前的声明或为使声明不误导而在该说明书的修改或取代之前所做的任何其他说明。如果被逐项引用的文件或被视为逐项引用的文件中的任何声明已被修改或取代，则做出修改或取代的声明不应被视为认可了被修改或取代的声明在发表时构成了误导性陈述、不真实的声明或省略了必须说明的重要事实或必须做出说明，以便在发表时在特定情况下不误导。

可以免费向我们请求逐项引用的文件，排除所有展示文件，除非我们在本招股说明书中明确引用了一个展示文件。您可以从以下途径书面或电话请求逐项引用的文件：

本招股说明书（包括本招股说明书所引用的信息）包含前瞻性声明。这些声明既非历史性事实，也不保证未来业绩。相反，它们基于我们对未来业务、未来计划和策略以及其他未来条件的当前信念、期望和假设。前瞻性声明可根据诸如“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“持续”等类似表达方式识别出来，虽然并非所有前瞻性声明都包含这些识别用语。这些前瞻性声明包括所有不是历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的许多地方，包括关于我们关于业绩、财务状况、流动性、商业前景、增长、战略、关于行业趋势和可寻址市场规模和增长率、我们的商业计划和增长战略，包括扩展到新市场和新产品的计划，以及我们所处的行业等方面的意图、信念或目前预期的陈述。

可能影响未来业绩并可能导致结果与包含在本招股说明书（包括本招股说明书所引用的信息）中的前瞻性声明所表达的不同的风险包括：

这些因素清单不应被视为详尽无遗。除适用法律要求外，公司不打算也不承担更新前瞻性声明的任何义务。

本招股说明书或任何招股说明书补充中提出的前瞻性陈述或引用的信息仅与发表这些文件的日期有关的事件或信息有关。在遵守美国联邦证券法规定的条件下，我们对于在这些声明发出之后的任何新信息、未来事件或其他情况不承担更新或公开修订任何前瞻性声明的任何责任。您应该完整地阅读本招股说明书和任何招股说明书补充以及引用的信息，包括其中的任何展示副本，并理解我们实际的未来结果可能与我们期望的结果存在实质性差异。本招股说明书、招股书所载资料及引用的信息的其他部分中还包括可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的额外因素。

本摘要重点突出了本招股说明书中其他部分或引用的信息，不包括您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股书补充，包括本招股说明书中题为“风险因素”、“前瞻性陈述”以及我们最近一年的年度报告20-F中的“风险因素”条款及引用的所有材料变更（含随后提交的6-K表格中的任何重大变更）、本招股说明书中引用的我们的合并财务报表及相关注释以及所有其他包含或引用在本招股说明书中的信息。

我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发防止全球传染病的变革性疫苗。我们拥有全球独特技术的专有权利，该技术来自世界各地的著名研究机构，包括圣·裘德儿童研究医院，牛津大学，辛辛那提儿童医疗中心和得克萨斯大学健康科学中心。我们相信，我们的产品线和疫苗平台对于开发下一代预防性疫苗来改善全球健康结果和生活质量是协同的。

公司是一家于2018年1月15日在加拿大英属哥伦比亚省根据BCBCA成立的公司，名为ECC Ventures 1 Corp.（“ECC1”）。2020年7月20日，公司将其名称更改为“A2Z Smart Technologies Corp.”，以更好地反映公司的业务计划。（英属哥伦比亚省）公司的主要营业地和公司的注册及备案办公室位于加拿大卑诗省温哥华格兰维尔街609号1600，邮编为V7Y 1C3；电话号码为+16475585564。公司已任命Cogency Global Inc.为美国诉讼代理，地址为纽约市东42街122号18层，电话号码为1-800-221-0102。公司的运营办公室位于以色列特拉维夫市Yigal Alon St.94号Alon 2 Tower。

公司的主要营业地和公司的注册及备案办公室位于加拿大卑诗省温哥华格兰维尔街609号1600，邮编为V7Y 1C3；电话号码为+16475585564。公司已任命Cogency Global Inc.为美国诉讼代理，地址为纽约市东42街122号18层，电话号码为1-800-221-0102。公司的运营办公室位于以色列特拉维夫市Yigal Alon St.94号Alon 2 Tower。

公司是一家创新科技企业，专门应用其现有的军事和文明技术于超市“智能购物车”（“Cust2Mate Carts”）上。公司通过其子公司拥有四个主要业务线：（i）开发和商业化零售自动化解决方案，特别针对大型杂货店和超市，包括售卖Cust2Mate Carts（“Cust2Mate Products”）；（ii）制造精密金属部件（随着新子公司Isramat的收购，这将得以实现，详见下文）；（iii）利用先进工程能力提供维修服务（“Maintenance Services”）；以及（iv）开发公司的FTICS技术和用于军民汽车行业的车辆设备套件（统称为“Automotive Products”）。

历史上，公司的收入主要来自为以色列军队/安全市场提供的维护服务。公司曾向这些市场销售的产品包括各种尺寸和性能的遥控无人车，专为复杂的拆弹、反恐和消防而设计，以及能源储存电源等所有这些产品现已完全商业化，以用于军用。

2020年，公司开始迅速将公司现有的技术和专业知识应用于民用市场，包括开发其Cust2Mate产品。除此之外，公司还继续面向以色列军队/安全市场进行销售。进入民用市场导致了大量的支出，该公司能够通过2021年和2022年的一系列股权融资来融资。公司未导出任何军事或国防相关技术，因此无需获得任何批准。

2022年以及2023年，公司将继续专注于其Cust2Mate产品部门，并旨在成为国际市场上领先的移动自助结账系统，提供既能够满足顾客需求又能够满足超市零售商需求的最佳解决方案。公司将继续只在以色列销售其维修服务，并暂停其军用产品的进一步开发。公司的维修服务部门在财务上自我维持的能力比较强，它为公司的经营提供了一个稳定的基础，公司打算继续维持这个运营并扩展它，以覆盖Cust2mate产品所需的维修和支持服务。就未来的研发和市场营销支出而言，公司当前打算将其大部分资源投资于智能购物车行业和Cust2Mate产品的发展。公司认为，其目前的技术和运营能力最有效地集中于扩大公司在智能购物车行业的地位。

在2022年第一季度，公司完成了对以色列私人公司Isramat 100%股权的收购。这次收购纵向整合了用于Cust2Mate产品生产的某些制造能力，例如部件的精密金属加工，同时补充现有的合同制造伙伴关系，以支持公司的增长。

公司的子公司所需的原材料可以从世界各地的多个供应商方便地获得，其购买成本不会波动超过标准原材料的价格。

以下图表列出了截至本文件日期的公司的全部重要子公司、它们各自的注册辖区以及公司对这些子公司直接和间接投票表决权的比例：

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups法案中定义的创业成长型企业。我们将继续成为创业成长型企业，直到最早出现以下情况：我们年收入超过12.35亿美元（即符合“大型加速文件审核者”定义，非关联公司持有至少7亿美元的股票），或者在任何三年期内，我们发行不可转换债务证券的金额超过10亿美元；以及我们首次根据美国登记状况出售普通股后五周年结束的财政年度的最后一天。作为创业成长型企业，我们可以利用适用于其他非创业成长型企业的各种报告要求上的豁免权。这些豁免权包括：（i）在我们向SEC提交的文件中，仅有权呈报两年的财务报表及有关讨论，包括在名为“管理讨论与分析 -财务状况和经营结果”部分中的讨论；（ii）无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）项的审计师鉴证要求；（iii）无需遵守由公共公司会计监督委员会（PCAOB）制定的任何要求，该要求涉及强制性审计事务所轮换或审核员报告的补充，提供有关审计和财务报表的其他信息（即，审计员的讨论与分析）；（iv）无需把某些与高管薪酬有关的事项提交给股东咨询投票，例如“关于薪酬的说明”，“关于表决频率的说明”和“关于黄金降落伞的说明”等；以及（v）无需披露某些与高管薪酬相关的事项，例如高管薪酬与业绩之间的相关性以及首席执行官的薪酬与中位员工薪酬的比较。

我们作为外国私人发行人的非美国公司依据证券交易法进行报告。即使我们不再符合创业板的资格，只要我们符合证券交易法下的外国私人发行人资格，我们将免于适用于美国国内公共公司的某些规定，包括：（i）证券交易法监管下注册证券的委托代理、同意或授权的规定；（ii）证券交易法规定的内部人必须公开报告其股权和交易活动以及从短时期内交易中获利的责任部分规定；以及（iii）证券交易法规定的规则，要求提交包含未经审计的财务和其他具体信息的第10-Q表格的季度报告以及在发生特定重大事件时提交的8-K表格。

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否购买本登记声明组成部分的注册声明中注册的任何证券之前，应认真查看适用的招股说明书下的“风险因素”标题和我们2022年12月31日结束的年度报告20-F以及随后的文件的类似标题。每个风险因素可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并且任何这些风险的发生都可能导致您失去全部或部分投资。

我们可能随时依据本登记声明（在招股说明书中可以详细说明）出售数量不确定的证券，其最大总发行价格为2亿美元。我们将根据发出时间可能相关的多种因素而确定我们将根据本文件拟议中的每股证券实际价格（请参见下文的“分销计划”）。

我们是一家在英属哥伦比亚组建和存在的公司。我们的资产几乎全部位于美国以外。此外，我们的若干名董事和高管是非美国国籍的和/或非美国居民，这些人的全部或重要部分资产可能位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国进行针对我们或这些人的送达或执行反对他们或我们，在美国法院获得根据美国联邦证券法或其任何州的证券法或其他法律构成的民事责任，包括其中以短时间内获利的内部人员的担保责任的判决。此外，投资者不应假定加拿大法院（i）将执行因我们、我们的高级职员或董事而进行的针对我们、我们的高级职员或董事或其他这些人基于美国联邦证券法或美国任何州或地区的证券或其他法律的判决，在行动中；或(ii) 在原始行动中执行因我们或这些董事、高管或专家基于美国联邦证券法或美国任何州或地区的证券或其他法律的责任。（英属哥伦比亚省）此外，美国联邦证券法民事责任规定在加拿大发起的原始诉讼的适用性存在疑问。投资者或其他人或实体可能难以在加拿大发起原始操作来主张美国证券法要求的权利。

除非我们在随附的招股说明书中指出不同的用途，否则我们出售所提供证券的净收益可能用于一般企业用途，包括营运资本、资本支出、销售与营销、研究与开发支出和新技术和投资的收购。

在利用净收入之前，我们可能将净收益投资于短期、投资评级、带息工具。

适用的招股说明书将提供有关任何特定发售用途的更多详细信息。

适用的招股说明书将描述发行证券根据该招股说明书所发行的财产股本和贷款股本的任何重大变化及其产生的影响。

自2022年12月31日以来，我们的合并股本或债务资本没有发生变化，除了以下情况：

2023年1月4日，公司根据公司的限制股权计划向董事、高管和顾问授予了1,027,000个受限制股票单位（“RSU”），其中包括250,000个RSU为高管和董事，以表彰公司近期的管理成功和未来工作量的增加。RSU根据每位受益者的决定和个人税务影响以及换股为1,027,000股。公司还向s董事、高管和顾问授予了816,500股期权，行权价为每股1.65加元。800,000个期权立即行使，其余部分在每三个月平均分8个等份进行，第一次分期是从2023年4月4日开始。期权的行使期为自发放之日起10年。

本登记声明包含我们可能不时提供的普通股、认股权证、权益和单位的摘要说明。这些摘要说明并不意味着每种证券的完整描述。在适用的发售招股说明书中，我们还将介绍可能在该招股说明书下提供的证券的说明。适用的发售招股说明书可能会添加、更新或更改本登记声明中所述证券的条款和条件。证券发售的条款、首次发行价格和我们的净收益将包含在该招股说明书和/或其他有关该发行的销售材料中。您应阅读与本登记声明下注册的证券有关的适用招股说明书以及我们可能提供的任何其他发售材料。

我们的授权股权资本由无限制的普通股、无面值组成。截至2023年4月7日，我们已发行和流通普通股32728883股，无限制的优先股并未流通。

我们的股本及章程规定的以下描述是关键性条款和规定的摘要，应参考我们的章程的全文，我们的章程副本已作为附件提交给证券交易委员会，成为本办事处的一部分。我们的普通股持有人在任何股东大会上持有的每股股票均有一票投票权。我们的普通股持有人在董事会宣布的时候有资格获得股息。除非优先股的注册持有人享有权利，否则在公司进行清算、解散或清算或分配公司资产的情况下，无论是自愿性还是非自愿性，公司的普通股注册持有人都有资格按股份分享剩余财产或资产的分配。我们的普通股没有优先购买、赎回、购买或转换权。我们的普通股没有适用的沉没基金规定。在按照承销协议的规定支付和交付后，提供的普通股将被完全实缴和不计分摊。

下面关于我们的股本和章程的描述是重要条款和规定的摘要，并通过参考我们的章程进行限制，副本已作为本招股说明书附表提交给SEC。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以标的“AZ”进行了上市交易。我们的普通股还在tsx venture 交易所以标的“AZ”进行了上市交易，并在法兰克福证券交易所（“FSE”）以标的“A23”进行了上市交易。

我们的普通股的过户代理和登记处是位于加拿大安大略省多伦多湾街390号西920套间的Capital Transfer Agency ULC。此地址下的Capital Transfer Agency ULC的电话号码是416-350-5007。

在获得所有适用的监管批准的情况下，我们可以根据适用的招股说明书，随时单独或与其他证券一起发行，或在其他证券转换、行权或交换的基础上发行普通股。普通股持有人有权接到通知、出席股东大会并进行表决，除了任何其他类别的股份持有人在该等会议上独立表决的任何会议。

除非这样做会使我们的净资产价值降低到所有已发行的优先股的总赎回金额（如有）以下，否则在董事会从合适的资金或资产中宣布的情况下，普通股持有人有权获得相应数量和形式的红利，董事会可以随时决定，不过如果这样做会导致该等红利减少，那么就不予支付。

在我们被清算、清算或解散的情况下，并在优先股的持有人享有先行权利的前提下，普通股的持有人有权平等地分享我们剩余的财产和资产，如果有的话，但在普通股的持有人中分配任何资产之前，优先股的持有人有权以类别的形式接到有关赎回金额的声明。这个金额是由我们的董事在发行这种优先股时确定的。

优先股可以在任何时候或多次发行一个或多个系列。在发行特定系列的优先股之前，我们的董事会应通过决议确定组成该系列的优先股的数量，并通过决议确定要附加到该系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件。每个系列的优先股在优先股利息和在公司清算、解散或清算的情况下以及向其股东分配资产和公司其他股东分配资产以清算其事务的目的等方面都与其他系列优先股相同。

优先股比普通股和其他排名次于优先股的任何公司股票优先，关于公司的清算、解散或清算，或公司的任何其他资产之间的分配，以清算其事务的目的，优先股的股东有权获得股息和资产分配。同时，我们的董事会也可以授权发行的各个系列优先股具有比普通股和其他排名次于优先股的其他公司股票更高的优先级。

在获得所有适用的监管批准的情况下，我们可以独立地发行一系列或多个系列的认股权证，以购买共同股或优先股，或以任何这些证券的组合，具体说明请参阅适用的招股说明书。此外，认股权证可以独立发行或与基础证券一起发行，并且可以连接到或与基础证券分开。我们可以在我们与认股权证代理之间签订独立的认股权证协议来发行认股权证系列。下面的摘要概述了我们可能随时发行的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证系列的特定条款和任何相关的认股权证协议将在适用的招股书补充中说明。以下摘要并不意味着完整，并受到认股权证和任何相关认股权证协议的条款和规定的限制。我们将在与发行该系列认股权证的公司申报文件一起提交这些条款和规定，该公司将在美国证券交易委员会提交该公司的证券发行。您应仔细考虑该系列认股权证和任何相关认股权证协议的实际条款。

适用的招股书将描述在此提供招股说明书的认股权证方面的以下条款（如适用）：

任何符合本说明书的认股证所带来的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑也将在适用的说明书补充中描述。

在行使认股证之前，认股证持有人将没有任何购买对应证券的股东权利，包括获得分红（如有），或在清算、解散或清算过程中获得支付，或行使投票权的权利（如有）。

在获得所有适用的监管批准后，我们可以向股东发行权益来购买普通股或其他证券，如适用的说明书补充中所述。这些权益可以独立或与其他证券一起发行，发行权益的股东可能会或可能不会转让收到权益的权利。与任何权益发行相关的交易中，我们可以跟一个或多个承销商或其他买家签订备用安排，其中承销商或其他买家可能被要求在上述交易结束后购买任何未认购的证券。

每个系列的权益将在一个单独的权益协议下发行，我们将与一个银行或信托公司签订与权益代理有关的所有条款，如适用的说明书补充所述。权益代理将仅代表我们处理与权益相关的证书，并不承担权益证书持有人或权益证书受益人的代理或信托关系。

适用的说明书补充将描述本说明书所提供的任何权益发行的具体条款，包括以下内容:

任何符合本说明书的权益所带来的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑也将在适用的说明书补充中描述。

在获得所有适用的监管批准、单独或与其他证券换股、行使或交换的情况下，我们可以针对任意组合的该说明书中所描述的证券发行单位，具体条款请参见适用的说明书补充。每个单位将被发行，使单位的持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将具有每个已包括在单位中的证券的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位中包括的证券在任何时候都不能分开持有或转让，在指定日期之前也不能分开持有或转让。

我们可能发行的单位相关的适用说明书将包括与发行有关的具体条款，包括但不限于:单元和构成单元的证券的指定和条款，以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让;任何有关单位或构成这些单位的证券的发行、付款、结算、转让或交换的规定;以及单位是否以全额注册或全局形式发行。因此，本摘要将受制于，也将取决于任何适用的单位协议的所有条款，包括其中使用的任何定义。您的权利将由任何适用的单位协议的条款所定义，而不是本文所提供的摘要。本摘要也受适用说明书补充或补充的具体单位条款的描述的限制和限定。

我们可能通过以下一个或多个方式之一，或这些方式的任意组合，或通过法律允许的任何其他方式，不时出售本招股说明书所涵盖的证券：通过承销商、经纪商或经销商，是否组成承销终止委员会，让他们向公众提供和销售；直接用于一项或多项谈判购买中的一项或多项采购; 通过指定代理商; 直接向持有权证行使权利的行使人出售权证所售出的证券; 或通过任何这些出售方式的组合。不论直接或通过代理，我们保留接受或拒绝任何所建议购买证券的整体或部分的权利。

每次我们使用本招股说明书销售我们的证券，我们还将提供包含发行的具体条款（包括任何承销商、经销商或代理商的名称或名称和他们分别的承销或购买证券的类型和数量；证券的公开发行价格和我们的收益；承销商可以从我们购买额外证券的任何超额认购期权; 代理费用或承销折扣或其他构成代理商或承销商的补偿项目；向承销商、代理商或经销商允许或重新允许或支付的任何折扣、佣金或回扣；证券可以上市的任何证券交易所或市场；以及任何延迟的交货安排的信息的招股说明书补充。

我们、承销商或上述第三方所描述的证券的报价和销售可能会不时地在一个或多个交易中进行：以一个或多个固定价格，这些价格可能会改变；按照销售时的市场价格；在“证券法”第415(a)(4)条的“市场发售”中，通过市场制造商或进入现有交易市场，在交易所上或以其他形式出售; 根据现行市场价格确定价格；或按协商价格确定价格。

公开发行价格和授权或重新授权或支付给经销商的任何折扣或回扣可能会不时改变。

除非在相关招股说明书中另有规定，否则每个证券系列将是一个新发行，没有已建立的交易市场，除了我们的普通股，这些股份在纳斯达克资本市场上市。我们可以选择在交易所上市任何证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券市场上出现，但这些承销商没有义务这样做，而且随时可以在没有通知的情况下停止任何市场制造。不能保证任何发行的证券的流动性或交易市场。

如果在销售证券中使用承销商，证券将由承销商为其自己账户购买，并可以通过一个或多个交易，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的变动价格买卖。证券可以通过承销证券代表管理承销商的承销终止委员会或直接通过承销商出售给公众。通常，承销商购买证券的义务将受到适用承销协议规定的某些先决条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销终止委员会或由无终止委员会的承销商向公众提供证券。承销商将有义务购买任何证券集合中的证券，如果他们购买证券的话。只有我们在招股说明书中命名的承销商将成为招股说明书所提供的证券的承销商。

如果我们使用经销商销售证券，我们可以按照原则将证券作为主要销售对象出售给这些经销商。经销商可能以在转售时由这些经销商决定的不同价格将证券重新销售给公众。如果我们使用代理商销售证券，除非招股说明书中另有说明，否则他们将尽最大努力在其任命期间为购买证券征询意向。我们可以直接向机构或其他投资者征求购买证券的报价，他们在任何转售这些证券的意义上可以被视为证券法规定的承销商。除招股说明书中另有说明外，如果我们直接销售，将不涉及承销商、经销商或代理商。这些销售的条款将在适用的招股说明书中描述。我们不会在任何允许这样做的司法管辖区提供证券的报价。我们可能会授权承销商、经销商或代理商以大众招股说明书拟定书规定的公开发行价格向某些机构投资者征集报价，进行延迟交付合同，规定未来指定日期的付款和交付。这些合同只受限于招股说明书所列明的条件，招股说明书将说明我们为此类协议征求报价时支付的佣金或折扣。

代理商和承销商可能有权获得我们提供的民事责任赔偿金或贡献，包括根据证券法的责任赔偿。代理商和承销商可能会在正常业务中与我们进行交易或提供服务。

与任何发行相关连的承销商可以在公开市场买卖证券，这些交易可能包括卖空、超配、稳定交易和购买用于关闭通过卖空和罚款要价创建的头寸的证券。卖空包括承销商出售比他们在发行中需要购买的证券数量更多的证券。超额配售涉及出售量超过发售规模的股票，这创造了一个空头头寸。稳定交易包括买入所发行的证券或任何基础证券的某些出价或买入，以防止证券市场价格在进行中下降。做多交易涉及购买证券，或者通过行使超额认购期权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以覆盖空头头寸。罚款要价允许承销商当证券最初由经销商出售的证券在稳定或资金对冲交易中购买以覆盖空头头寸时从经销商那里收回销售佣金。在承销商进行这些活动可能会稳定、保持或以其他方式影响证券市场价格。因此，证券的价格可能高于在公开市场上本来可能存在的价格。如果承销商启动这些活动，则他们可以随时终止这些活动。这些交易可能在交易所（如果证券在交易所上市）进行，在场外市场上进行或以其他方式进行。

我们可以与第三方进行衍生品交易，也可以在私下谈判中向第三方出售未涵盖在本招股说明书中的证券。如果适用的招股说明书与这些衍生产品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用招股说明书中涵盖的证券，包括通过卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们或其他人抵押或借入的证券来结算这些销售或关闭任何相关的未决借出的股票，并可能使用我们从衍生产品的结算中收到的证券来结束这些衍生产品的任何相关未决借入证券。在这些销售交易中，第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书（或后效生效文件）中得到标明。

与本招股说明书所提供的证券有关的发行，我们可以与承销商或代理商或他们的关联公司进行掉期或其他对冲交易。这些承销商或代理商或他们的关联公司可能会从这些交易中获得报酬、交易收益或其他利益。

根据某些国家的证券法，如果适用，证券只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些国家中销售。此外，在某些国家，除非这些证券已在该国注册或符合销售条件的要求或已经获得符合注册或符合条件的豁免，并符合这些规定。

我们章程的主要条款和英属哥伦比亚省企业法（英属哥伦比亚）

以下摘要说明了我们章程的某些关键条款和相关的BCBCA的某些部分。这只是一个摘要，不是详尽的。有关详细信息，请参阅我们于2022年12月31日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告所附随的完整版本附件的章程。英属哥伦比亚省企业法（英属哥伦比亚）（BCBCA）。这只是一个摘要，不是详尽的。有关详细信息，请参阅我们于2022年12月31日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告所附随的完整版本附件。

我们的章程不包含规定的对象或目的，并且不对我们可能开展的业务施加任何限制。

在董事与其具有实质利益的事项上投票权的力量.根据BCBCA，与我们签订或拟议的任何合同或交易（无论是重要的合同或交易）均涉及某个董事具有利益关系，该董事必须向我们披露该利益，但存在某些例外情况，例如：(i)该合同或交易是我们为董事或董事附属公司提供贷款或承担义务的担保安排；(ii)与BCBCA允许的保障或保险相关的；(iii)与董事在其担任我们公司或我们附属公司的董事，高管，员工或代理的职务有关的报酬；(iv)与我们公司的贷款相关，而董事是某些或所有贷款的保证人；或(v)与我们有关联的公司签订的合同，而董事也是该公司或该公司的关联公司的董事或高管之一。董事还需要遵守BCBCA有关利益冲突的其他相关规定。

根据我们的章程，对于持有合同或与公司签订或拟议进入的交易具有揭露利益的董事，不得就批准该合同或交易的董事决议进行投票，除非所有董事均涉及该合同或交易有揭露利益的情况，那么其中任何或所有董事都可以对此类决议进行投票。

董事确定董事的薪酬。我们的董事（如果有）的薪酬可能由我们的董事决定，并遵守我们的章程。如果董事这样决定，董事（如果有）的薪酬将由股东决定。该薪酬可能会除了作为公司官员或雇员获得的任何薪酬或其他报酬外而确定。

董事需要持有的股数。根据BCBCA和我们的章程，董事不需要持有我们的股票作为担任其职务的资格。为了使董事的经济利益与我们的股东的经济利益保持一致，非执行董事每月获得1,150加元作为服务费。

除了根据法律，法规或我们的章程时而生效的其他规定外，但受我们章程规定的限制，持有表决权股份的持有人将另类投票，在分别考虑这些情况后参加会议，审议我们的章程的任何更改、废除或修订，该更改、废除或修订将对普通股持有者的权利或特殊权利产生负面影响或以不同方式影响普通股持有者的权利。

我们的章程不包含有关涉及我们的合并，收购或公司重组的控制权限制。

根据适用的证券交易所要求，我们必须每年至少举行一次股东大会，在董事会确定的时间和地点举行。但务必不得晚于前一次年度股东大会后15个月。

公司必须通过我们的章程提供的方式或通过其他方式将任何股东大会的日期、时间和地点的通知（包括，但不限于任何指定提交为特殊决议、特别决议或特别单独决议的决议的意图、任何通知要求审核合并项外的《BCBCA》、安排或采用合并协议的采纳以及任何召开股东大会、类别大会或系列大会的通知）发送给每个有资格参加会议的股东、每个董事和我们公司的审计员，除非我们的章程另有规定，在开会前至少以下列日数通知参加会议的股东：(1)如果公司为公共公司，不少于21天；(2)否则为10天。根据BCBCA，有权通知开会的股东可以放弃或缩短该会议的通知期，但有关证券法要求必须满足。意外遗漏向有资格收到通知的任何人发送通知或者这些任何人没有收到通知并不会使该会议的任何程序无效。

根据我们的章程中的规定，除了任何类别或系列股份的特殊权利和限制，参加股东大会的董事人数为两人，他们或他们的代理人在会议上代表持有至少5%的表决权股份。如果只有一个有权在股东大会上表决的股东：(1)没有上述要求；(2)该股东在人或代理人出席的情况下可以组成会议。

根据BCBCA，持有构成（i）至少有1％的已发行表决权股份或（ii）具有超过2,000加元公允市场价值的股东可以在股东年度大会考虑的事项上提出提案。这样的提案必须提前发送给我们，并按照BCBCA要求在适当的形式下交付及时书面通知我们的注册所在地。通知必须包括有关股东打算在会议上提出的业务的信息。要成为合格的股东，股东必须在提出建议之前当前为公司的登记或受益所有人，并持有公司至少一股的股东，并在提出建议的日期前至少两年拥有该公司的股份。

根据BCBCA或我们的章程，没有限制享有或行使我们的证券的投票权的规定。

根据BCBCA，公司可能向：(i)该公司的现任或前任董事或高管；(ii)另一个公司的现任或前任董事或高级管理人员，如果在此类个人担任该职务时，该公司是公司的附属公司或者在公司的请求下该职务；或(iii)在公司的请求下担任或担任任何实体相当位置的个人（“可豁免人”），对其因作为可豁免人而涉及的任何民事，刑事，行政或其他法律程序或调查行动（无论是当前的，威胁的，待定的还是已完成的）涉及的所有成本，费用和支出提供赔偿，包括支付用于解决诉讼或满足判决的金额，除非：(i)个人没有诚实且认真地采取行动，以最符合该公司或另一个实体最优利益的方式；或者(ii)在不是民事诉讼的情况下，个人没有合理的理由相信个人的行为是合法的。如果根据该公司的章程或适用法律禁止公司进行补偿，则公司不得使豁免人获得豁免。公司可以事先支付豁免人在合格程序中实际和合理支出的费用，但不能支付在支出的最终处理之前的支出，除非可豁免人已经承诺，如果最终确定支付费用是被禁止的，则可豁免人将退还任何已预付的金额。根据以上补偿禁止规定，公司必须根据完全处理合格程序的最终结算，支付可豁免人在这种合格程序中实际和合理发生的费用，如果未对这些费用进行赔偿，可豁免人已经完全成功，在处理合格程序的结果方面或在该合格程序的结果方面在实质上获得了成功。可豁免人或公司申请时，法院可以做出任何法院认为适当的决定，以便在适当的程序中进行补偿，包括制定罚款或承担任何此类程序中产生的费用的补偿协议。根据BCBCA的规定，我们的章程要求我们对我们的董事，前任董事或备用董事（及其各自的继承人和法律代表）进行补偿，并允许我们根据BCBCA的规定对任何人进行补偿。

以下表格列出了我们在发行和分配被注册证券方面的费用，除承销折扣和佣金外，所有显示的金额均为估计值。SEC注册费用除外。

我们最近的20-F年度报告介绍了某些与我们的证券有关的税务事项。适用的招股书补充协议还可能包含有关与该补充协议所涉及的证券有关的某些重要税务问题的信息。拟购买某一发行的潜在投资者应阅读任何有关该发行的招股书补充协议中的税务讨论，并在与他们自己的特定情况有关的方面咨询自己的税务顾问。

与此处所提供的证券有关的某些法律事项将由Sichenzia Ross Ference LLP代表公司就美国法律事项发表意见，并由Bloch Legal代表加拿大法律事项发表意见。如果发行商、经销商或代理人的法律事项得到法律顾问的审查，这些法律顾问将在有关该发行的招股书补充协议中列明。

我们审计的截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及该期间内每年的财务报表，已依赖于Ziv Haft注册会计师事务所作为审计和会计专家所做的报告，并将这些报告纳入了本招股书中。

	页
关于此招股说明书补充的说明	S-ii
有关前瞻性声明之特别说明	S-iv
招股说明书补充摘要	S-1
本次发行	S-8
风险因素	S-9
使用资金	S-11
CAPITALIZATION	S-13
稀释	S-12
我们所提供的证券说明	S-14
分销计划	引用某些文件
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	S-17
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发行价格每股1.8美元				$	1.80
2023年3月31日的每股普通股净账面价值	$	（0.03	)
提高净有形账面价值每股，归因于本次发行	$	0.15
经过本次发行后，截至2023年3月31日，每股调整后的净有形资产价值为				$	0.12
在这次发行中参与投资者的每股调整后的净有形资产价值稀释				$	1.68

	截至2023年3月31日
	未经审计的实际			未经审计，按调整后计算
	($千美元)
现金及现金等价物	$	2272		$	7625
总流动负债		5,892			5,892
股东权益:
股本和额外支付的资本		47,214			51,119
权证储备		30,863			30,863
累计其他综合收益		（1,983	)		（1,983	)
累计亏损	$	(70,968	)	$	(70,968	)
非控股权益		(2,667	)		(2,667	)
股东权益合计（赤字）		2,459			6,364

关于本说明书	1
您可以在哪里找到更多信息	2
某些资料的引用	3
前瞻性声明	4
说明书摘要	6
风险因素	8
发行统计和预期时间表	8
民事责任得以执行	8
使用所得款项	8
资本结构和负债	9
我们可能提供的证券的说明	10
股本说明	10
发行的普通股权利简介	10
待发行的优先股说明	11
待发行的权证说明	11
待发行的权益证说明	12
待发行的单位说明	13
分销计划	14
公司章程	16
发行和销售费用	18
某些所得税问题	18
法律事项	18
专家	18

	●	Outstanding Stock Option计划下待行使的2799843股普通股，平均行使价为每股1.98美元;

	●	RSU计划下限制性股票单位的归属者1747000股普通股;

	●	Outstanding Warrants计划下待行使的8022737股普通股，每股平均行使价为2.85美元;

	●	Reserve股权计划和RSU计划未来发行的共计3094532股普通股。

	●	按实际基础计算;

	●	按调整后的基础计算，以反映在此次发售中售出的3262720股普通股和1631356股普通股认购权证，认购价格为每股1.8美元和半份认购权证，并假设我们收到了净收益535万美元，扣除我们支付的预计发售费用，但不包括可能从本次发行后行使的普通股认购权证的收益。

	●	2,799,843股普通股，按加权平均行使价格每股1.98美元，在我们的股票期权计划下行使，

	●	1,747,000股普通股，按固定股份计划下的限制股票计划归属，

	●	8,022,737股普通股，按加权平均行使价格每股2.85美元在行使权证计划下行使；和

	●	作为未来发行的预留的3,094,532股普通股，并保留在我们的股票期权计划和限制股票计划下。

	●	我们2022年12月31日提交给SEC的20-F年度报告，提交日期为2023年3月27日；

	●	2023年4月10日、5月15日和6月14日向SEC提交的6-K报告；及

	●	我们对2022年12月31日年度报告为基础的2.2号附件中所包含的普通股描述，提交日期为2023年3月27日，包括任何后续修订或为更新该描述而提交的任何报告的描述。

	●	我们于2022年12月31日提交的20-F年度报告，于2023年3月27日向SEC提交;
	●	我们于2023年1月11日、2月8日、2月15日、3月10日、3月17日和4月10日向SEC提交的6-K报告;
	●	20-F年度报告中第2.2表所列出的常见股票说明，用于2022年12月31日，于2023年3月27日向SEC提交，包括任何随后的修改或为更新该描述而提交的报告。

	●	公司已经遭受了重大损失，并且无法保证公司何时或是否能够实现或保持盈利能力。
	●	公司预计未来需要筹集额外的资金来满足公司未来的业务需求，这可能具有挑战性，可能会极度稀释并导致普通股的市场价格下跌。
	●	公司的业务受到大规模疾病或任何其他传染性疾病，或任何其他公共卫生危机（例如COVID-19大流行）的风险影响，这已经造成影响，且可能继续影响业务。
	●	未能有效开发和扩展公司的销售和营销能力可能损害增长业务的能力并且会影响市场对公司产品的接受度。
	●	公司预计销售周期会很长，且不可预测，并需要在与客户达成协议之前投入 considerable time and expense，这可能使公司难以预测公司何时（如果有的话）获得新客户以及公司何时从这些客户那里获得收入。
	●	如果公司无法增强品牌并增加对公司和产品的市场认知度，则可能会对业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
	●	如果公司未能开发增强技术并引入新产品，并获得市场认可，则可能会对业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
	●	公司所处的技术市场都面临快速的技术变革，为了竞争，公司必须不断提升其产品和服务。
	●	公司的增长在一定程度上取决于与第三方的战略关系的成功。
	●	公司未来的盈利能力部分取决于分包商和供应商的绩效和财务可行性以及组件的可用性和价格。
	●	信息技术系统故障或公司网络安全漏洞可能会中断业务运营并对业务产生负面影响。
	●	技术中的实际或感知错误、故障或漏洞可能会对公司的经营业绩和增长前景产生负面影响。
	●	公司可能会因不当披露或丢失敏感或机密的公司、员工或客户数据（包括个人数据）而受到损害。
	●	如果公司信息系统的安防出现重大违规问题及与此类问题相关的法规，这将对公司产生不利影响。
	●	公司的合同可能包含性能义务，这些义务需要创新的设计能力、技术上的复杂性、需要具备最先进制造专业知识或依赖于公司无法完全控制的因素。未能履行合同义务将会对公司的盈利能力、声誉和未来前景产生不利影响。
	●	公司可能无法以保险覆盖、客户补偿或其他责任保护解决所有重大风险或保险公司可能拒绝覆盖或无法支付公司遭受的重大损失，这将对公司的盈利能力和整体财务状况产生不利影响。

	●	公司可能无法充分保护其知识产权，这反过来又可能损害品牌价值并对业务产生不利影响。
	●	如果公司失去其管理团队的关键成员，公司的业务运营和未来发展将会受到重大干扰。
	●	公司的能力满足客户需求，部分取决于公司维持有一支合格的人员队伍。
	●	如果公司能够扩大业务，但却可能无法成功地管理未来的增长。
	●	公司可能会成为各种调查、索赔、纠纷、执法行动、诉讼、仲裁和其他法律程序的对象，这些程序最终可能会对公司产生不利影响。
	●	由于员工、代理人、分包商、供应商、业务合作伙伴或公司参与联营企业的不当行为，公司的声誉、业务及财务状况、经营结果和/或现金流可能会受到影响。
	●	公司的主要办公室和客户位于以色列，因此，以色列的政治、经济和军事不稳定可能会对业务、财务状况和操作结果产生不利影响。
	●	公司的经营可能因管理层或关键人员的军事服务义务而受到重大干扰。
	●	要向加拿大法院强制执行判决可能具有困难，因为公司、公司某些高管和董事或招股书中提名的以色列专家位于以色列，无法在以色列主张加拿大证券法权利或向某些董事和专家送达传票。
	●	公司目前或曾经的员工可能会要求获得贡献服务发明的补偿，这可能会导致诉讼，从而对业务产生不利影响。
	●	普通股的交易市场可能不会出现更活跃、流动的情况，普通股价格可能会大幅波动。
	●	普通股的所有权集中可能使一名股东或少数股东能够对需要股东批准的重要事宜产生显著影响。
	●	公司股东在公开市场上大量出售普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
	●	行使未行使的权证和期权将对现有股东对普通股的持股比例产生稀释效应。
	●	普通股将在多个市场上交易，这可能导致价格变动。
	●	在公司2022年12月31日的年度报告表20-F和其他披露文件中讨论的“项目3. 关键信息 - D. 风险因素”中的其他因素，这些文件可以在公司的概述下找到：www.sedar.com和www.sec.gov。

	●	2023年3月13日，公司宣布已以托管方式发行了1,783,561个单位，每个单位价格为1.46美元（1.95加元），总收益为260.4万美元。每个单位由一股普通股和半股份购买权壳组成。托管在2023年3月下旬释放。一共发行了891,778个认股证，按照认股证证书的条款行使后，并在支付每股2.35加元（1.75美元）的行使价款后，将导致发行其他891,778股普通股。在此次收购中支付208美元（290,000加元）的发现费，并向发现者发放了142,685个认股证。

	●	2023年3月27日，公司宣布将以三年的期限将购买221,100股普通股的认股权证到期日延长至2026年4月22日，并将购买1,084,562股普通股的认股证的到期日延长三年至2026年5月6日。除每股11.04美元的行权价格外，认股权证的所有其他条款均保持不变。

	●	我们可能不时提供的证券的说明

	●	权证的头寸；

	●	认股权证享有行使权的证券的指定、金额和条款，以及有关行使这些认股权证的程序和条件；

	●	搭配认股权证发行的其他证券的指定和条款（如果有），以及每种这种证券发行的认股权证的数量；

	●	发行权证的价格或价格；

	●	权证的总数；

	●	任何有关调整可行使认股权时应收到的证券数量或金额或认股权的行使价格的条款；

	●	购买认股权证时可以使用的价格或价格，以及可以用来行使认股权证的付款方式；

	●	行使认股权的权利开始的日期和权利将到期的日期；

	●	可在任何时间行使的最大或最小认股权证数量；

	●	是否有强制或选择性购回条款的条款；

	●	认股权证是以注册形式还是以持票人形式发行的；

	●	认股权证是否可以延长以及延长期或期间；

	●	任何认股证代理的身份;

	●	认股证的其他条款，包括与认股证的交易、转让和行使有关的条款、程序和限制。

SEC注册费	$	22,040
印刷和邮寄费用			⁽¹⁾
法律费用和开支			⁽¹⁾
受托人费用和开支			⁽¹⁾
会计费用和支出			⁽¹⁾
各种费用			⁽¹⁾
总费用	$		⁽¹⁾