我们发行555,555股无面值普通股（“普通股”）和认购权证（“普通股认购权证”），最多认购277,778股普通股。普通股和普通股认购权证共同出售，每一股普通股与0.5份普通股认购权证一同出售。每份普通股认购权证行权价格最初为每股2.20美元，有效期为两年，从发行之日起计算。每一股普通股和相应的0.5份普通股认购权证将在1.80美元的谈判价格下通过本招股说明书，相应的招股说明书和证券购买协议单独发行。普通股和普通股认购权证将分别发行。

普通股和普通股认购权证将直接向投资者发行，不需要经销商或承销商。我们不支付发行代理费或承销折扣。

普通股认购权证没有建立公开交易市场，我们也不希望形成市场。缺乏活跃的交易市场将限制普通股认购权证的流动性。此外，我们不打算将普通股认购权证上市交易，也不打算在任何国家证券交易所或其他国家公认的交易系统上上市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上以“AZ”为代码上市交易。截至2023年6月14日，根据纳斯达克报告，我们的普通股的收盘价格为每股2.316美元。我们的普通股还在TSX创业板上以“AZ”为代码上市。本招股说明书中所述的证券不向加拿大居民发售。

截至本招股说明书日期，由非关联方持有人持有的我们的普通股的总市值，即我们的公共流通股，约为57,899,794美元。这一数额是基于由非关联方持有的24,124,914股普通股和2.40美元每股的价格计算得出的。在截至2023年6月15日的12个日历月内，我们根据F-3表格的I.B.5常规说明出售了9,788,150美元的证券。根据F-3表格的I.B.5规定，只要我们的公开流通股低于7500万美元，在任何12个日历月期间，我们不会以超过公共流通股价值三分之一的价值公开发行F-3表格的证券。

投资我们的证券涉及高风险，包括我们的普通股的交易价格存在波动性，投资者可能无法以实际发行价格或根本无法出售他们的普通股。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书的第S-9页及其附带的招股说明书和相关文件下的“风险因素”部分的信息。

证券和交易委员会（“SEC”）或任何国家或加拿大证券监管机构未批准或不批准此处提供的证券，未审核或未核准本招股说明书的准确性或完整性。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

本次发行的募集总收益将为100万美元，不包括在本次发行中发行的普通股认购权证（如有）。有关本次发行的费用和开支，请参见本招股说明书的第S-16页的“分销计划”。

证券的发行预计在2023年6月20日或前后进行，具体取决于某些交割条件的满足。

本文件分两部分。第一部分是本招股说明书的补充，详细描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书及其附属文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般性的信息，其中的一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提及本招股说明书时，我们是指这个补充招股说明书和随附的招股说明书结合起来。在本补充招股说明书中包含的信息与随附的招股说明书或任何在本补充招股说明书之前或其中引用的文件中包含的信息之间存在冲突时，您应依赖于本补充招股说明书中的信息；但如果其中一个文件中的声明与另一个具有更新日期的文件中的声明不一致，例如，在随附的招股说明书中引用的文件中，具有更新日期的文件中的声明将修改或取代早期的声明。

我们进一步指出，在任何文件作为本文件所引用的展示文件的附件而提交的合同中，我们所作的陈述、担保和条款均仅对该合同的各方（包括在某些情况下为了在该合同各方之间分担风险而制定的条款）的利益而作出，并不应视为对您的陈述、担保或条款。此外，这种陈述、担保或条款仅在有关协议中指定的日期之前是准确的。因此，这种表示、担保和条件不应作为准确地描述我们事务当前状态的准确描述。

您应仅依赖于本招股说明书的补充和随附的招股说明书中所包含的信息或引用的信息。我们没有授权任何人提供不同的信息给您。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于该信息。我们不会在任何禁止发行或销售的司法管辖区销售这些证券。您应该假设本补充招股说明书、随附的招股说明书和这里面和这里面所引用的文件中的信息仅在这些各自的文件的日期上是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在这些日期之后发生变化。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本补充招股说明书、随附的招股说明书以及引用此中的文件。您还应该阅读并考虑本补充招股说明书和随附的招股说明书中“获取更多信息的地方”和“通过引用合并信息”的章节中提供的其他信息。

我们仅在允许发行和销售的司法管辖区出售证券，并寻求购买人的申请。在某些司法管辖区内分发本招股说明书的补充和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区内发行证券可能受到法律限制。在美国之外的人士取得本招股说明书的补充和随附的招股说明书后，必须了解与证券发行和在美国之外分销本招股说明书的补充和随附的招股说明书有关的任何限制，以及遵守该限制。本招股说明书的补充在加拿大不销售证券。本补充招股说明书和随附的招股说明书不构成也不可以用于构成本补充招股说明书和随附的招股说明书所提供的任何人在任何禁止该人士发出此类发行或收购邀请的司法管辖区中出售的证券的发行邀请或邀请收购该证券。

本招股说明书的补充和随附的招股说明书中含有对我们商标的引用，以及对其他实体商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书的补充和随附的招股说明书中提到的商标和商标名称（包括标识、艺术品和其他视觉展示形式）可能没有加上“®”或“TM”符号，但这种引用不意味着其各自所有者将不会在适用法律下充分主张其权利。我们不希望我们对其他公司的商业名称或商标的使用或展示意味着与之建立了关系或得到认可或支持。^®解释

除非上下文另有说明，术语“我们”、“我们的”、“本公司”、“A2Z”均指A2Z Smart Technologies Corp.及其分支机构。除非另有说明或上下文另有要求，在本招股说明书和任何招股说明书中所有参考美元金额均指美元。有关“$”、“US$”或“USD”的引用指美元，有关“CAD$”的引用指加元。

除非另有说明，否则本招股说明书的补充、随附的招股说明书或引用招股说明书或随附的招股说明书的文件中关于本公司所在行业和所处市场的信息均基于第三方来源、行业报告和出版物、网站和其他公开信息，以及管理研究和估计。除非另有说明，公司的估计是根据公司的工业和市场信息，从公司管理层所了解的公开信息以及公司内部研究数据之中获得的，并包括公司认为根据管理层对公司工业和市场的了解是合理的假设。公司的内部研究和假设未经任何独立机构的验证，公司未经独立验证任何第三方信息。虽然公司认为这种第三方信息通常是可靠的，但这些信息和估计在本质上是不准确的。此外，对公司未来表现或公司所处行业和市场的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响，这些风险因素包括本招股说明书中描述的风险因素和本公司最近提交的《年度报告表格20-F》中描述的风险因素。

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书中的某些陈述构成“前瞻性陈述”，其涉及我们业务的未来事件，以及我们的潜在收入、运营结果和财务状况。在某些情况下，您可以通过类似“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预计”、“意图”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定形式或其他类似的术语来识别前瞻性陈述。

本招股说明书或任何招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅基于我们的管理层目前持有的信息，以及管理层目前对未来事件可能产生的结果的当前信念所做出的估计或预测。无论管理层预期的未来事件是否会发生，我们是否能够实现我们的业务目标，以及我们的潜在收入、运营结果或财务状况是否会在未来一段时间内得到改善，都受到众多风险的影响。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。我们在本招股说明书中的“风险因素”标题下以及我们20-F形式的最新提交的其他报告的其他章节中讨论了这些重要因素。

除非另有说明，否则本招股说明书中引用的本公司的财务报表以美元表示，并按照国际财务报告准则编制，由国际会计准则委员会发布，我们称之为IFRS。此补充招股说明书中表格和其他图表中包含的某些计算已按照展示清晰度进行了四舍五入。

本招股说明书或任何招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅是基于目前管理层所持有的信息和管理层对未来可能产生的结果的当前信念所做的估计或预测。我们在本招股说明书和我们可能引用的任何文件中陈述的未来事件、业务与潜在收入、运营结果或财务状况的可能性是受到许多风险的影响的估计或预测。将会导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果存在巨大差异的重要因素有很多。这些重要因素包括我们在本招股说明书的“风险因素”标题下和其他相关章节中讨论的因素，以及我们从时间到时间提交给SEC的其他报告中讨论的因素，这些报告被并入本招股说明书中。您应该阅读这些因素以及本招股说明书和引入本招股说明书的文件中的其他谨慎声明，这些声明适用于任何有关前瞻性陈述的相关地方。与这些前瞻性陈述相关的任何其他信息，无论在本招股说明书或引入本招股说明书的文件的任何地方出现，在适用的法律下均不能明确或暗示或以其他方式承诺，因为其行为，超过了此类陈述可以预测或暗示的范围。我们不会公开更新任何前瞻性陈述，除非法律要求公开更新之外。

招股说明书摘要

本摘要概述了我们以及本次发行和其他地方在本招股说明书补充中或被纳入参考的选定信息的某些信息。本摘要不完整，并不包含您在决定是否投资于我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并认真考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书补充第S-9页开始的“风险因素”一节中的信息，随附招股说明书第8页开始的“风险因素”一节中的信息，以及被纳入本招股说明书补充和随附招股说明书并在“您可以找到更多信息”和“信息参考”，

公司概览

我们是一家创新科技公司，通过我们的子公司运营四条互补的业务线：

	●	Cust2Mate 智能购物车和产品开发和商业化零售智能购物车解决方案，主要用于大型杂货店和超市，我们将其称为 Cust2Mate 购物车或 Cust2Mate 产品。
	●	精密金属零件—制造精密金属零件，部分用于制造我们的 Cust2Mate 产品。
	●	维修服务—在以色列提供维修服务，包括为在以色列部署的 Cust2Mate 产品提供维修服务。
	●	汽车产品—我们先前专注于研发我们的 Fuel Tank Inertia Capsule System (FTICS)，一种用于军事和民用汽车行业的车辆设备罩子。我们已暂停关于汽车产品的研发。

2020年，我们开始快速开发零售业的智能购物车，旨在通过为购物者和超市零售商提供最佳解决方案，成为国际市场领先的移动结算系统。此后，我们将大部分战略规划、投资、研发和营销努力集中于 Cust2Mate 产品，因为管理当局认为我们的运营能力通过在智能购物车行业中增加市场份额而获得最有效的发挥。

历史上，我们的收入主要来自向以色列军方和私人安保市场销售产品和维修服务。这些产品包括用于繁琐的拆弹、反恐和灭火的各种尺寸和能力的无人遥控车辆，以及储能电池组。2022年，我们停止了面向军事应用的产品开发。我们没有，也没有打算出口任何军事或国防相关技术；因此，在向以色列以外的市场出口我们的智能购物车解决方案时不需要获得任何批准。

2022年2月3日，我们完成了对精密金属零件生产商 Isramat Ltd. 的收购。

智能购物车产品和服务

Cust2Mate 是一种移动自助结帐购物车解决方案，可简化零售购物体验。使用用户友好的智能算法、触摸屏和计算机视觉技术，我们的 Cust2Mate 智能购物车扫描、识别并添加到显示的购物清单中放入购物车的每一件商品，向购物者提供关于购物车中商品的实时信息，并计算购买的总费用。我们的产品还使购物者能够使用购物车作为移动支付应用、电子钱包和其他金融服务的销售点。Cust2Mate 的销售点特性有效地提高了购物体验的整体效率，扩大了购物者和零售商的付款选项，降低了收银员需求和结帐等待时间，最终提高了客户的参与和满意度。

我们将扫描、计算机视觉、安全秤和其他防欺诈/盗窃技术与能够传达实时购物信息和增值数字服务的大屏幕平板电脑相结合。我们的解决方案具有可堆叠和轻量化的特点，具有更高水平的产品识别准确性，利用商店内的 Wi-Fi 和尖端软件。

对于零售商来说，Cust2Mate 能够改善库存管理、提高效率、降低劳动力成本、增加防欺诈保护、减少盗窃，并提供有关消费者行为的实时数据分析和见解。我们的解决方案旨在轻松地与现有店铺系统集成。

Cust2Mate 触摸屏允许展示广告、促销和其他数字服务，这些服务可以为购物者带来附加价值，为零售商带来额外的收入来源。

我们最大的智能购物车有212升和275升两种大小，可选带有或不带有一个生产规模（用于计价的水果、蔬菜和其他按重量计价的物品进行购物车内称重），由零售商自行定制。我们的智能购物车非常适合较大的商场，目前已在以色列的 Yochananof 零售连锁店和世界各地的试点项目中部署。

我们还提供更小、更轻的智能购物车，有180升和75升两种大小，具有与我们较大购物车相同的触摸屏和安全特性。我们的更小购物车非常适合城市杂货店和超市、药店和免税商店，在这些地方，走道空间往往有限。

2023年下半年，我们计划推出Cust2Mate智能购物车的模块化版本，可以通过模块化零件进行本地设置，使我们的智能购物车的大规模生产和部署更加快速和高效。我们的模块化产品采用可拆卸控制单元，采用与我们当前产品相同的技术。

我们利用第三方合作伙伴在我们提供服务的地点制造Cust2Mate产品。

我们的客户

Yochananof

以色列的大型零售商Yochananof和儿子（1988）有限公司，简称Yochananof，到目前为止是我们最大的Cust2Mate客户。 Yochananof下了一个总共1,300个Cust2Mate智能购物车的初始订单，我们正在履行这个订单。截至2023年6月15日，我们已经交付了1,044辆智能购物车以履行Yochananof的最初采购订单。2023年4月27日，Yochananof发出了一封非约束性意向书，同意按照明确协议达成的条款和条件购买多达1,700辆智能购物车。此外，我们还与Yochananof签订了维护和支持协议。我们的维护服务部门负责处理在以色列部署的Cust2Mate产品所需的维护和支持服务。

HaStok

Hastok概念有限公司是以色列领先的家居设计和家庭必需品零售连锁店，拥有约40家门店。它于2023年4月20日发出了一份采购订单。该协议标志着我们的智能购物车方案进入杂货零售之外的新垂直领域的重大扩展。Hastok的采购订单最多可达1,000辆智能购物车，包括一笔预付款、一笔保底月付款和一项附加价值解决方案（如广告）的收入份额协议。

Morton Williams

Morton Williams超市是一家在纽约市都会区拥有多个门店的美国超市，于2023年6月1日之前宣布订购了多达100辆Cust2Mate智能购物车。Morton Williams的订单是在这家杂货店曼哈顿西端大道店成功试点之后进行的。

我们的市场

我们的愿景是成为全球智能购物车及相关技术解决方案的领先供应商，为消费者提供卓越的体验和前沿的数字增值服务平台，并为零售业的所有利益相关者减轻痛点。

智能购物车的市场规模庞大且多样化，包括杂货店、硬件店、家庭用品、自助式零售商（DIY）、折扣店、仓储式商店、便利店、药店、免税商店等。全球智能购物车市场规模预计值为1396.62亿美元，到2023年预计将增加至1769.84亿美元，并以每年27.48%的复合年增长率增长，到2030年将达到974.52亿美元。¹

我们已设计一系列Cust2Mate智能购物车以适应各种顾客需求：大型购物车适用于大型超市或商店，中型购物车适用于中型超市或商店，小型购物车适用于城市商店、药店、免税商店等。我们还能按照每个零售商的要求定制购物车的“外观和感觉”。

¹可在以下网址获取：https://www.prnewswire.com/news-releases/global-smart-shopping-cart-market-research-report-2023-sector-is-projected-to-reach-9-7-billion-by-2030-at-a-cagr-of-27-48-301808151.html: https://www.prnewswire.com/news-releases/global-smart-shopping-cart-market-research-report-2023-sector-is-projected-to-reach-9-7-billion-by-2030-at-a-cagr-of-27-48-301808151.html

业务模式

我们设想从我们的Cust2Mate产品中获得几个不同的收入流：

	●	直接购买模式。迄今为止，智能购物车的客户直接购买这些购物车并支付月度维护费用是我们的商业模式。例如，Yochananof最初订购的首批1300辆购物车是直接销售给他们的，收入在交付时确认。尽管我们打算远离这种模式，但它仍将作为某些零售商的选择。

	●	基于订阅的模式。我们打算保留智能购物车的所有权，并向客户提供多年订阅服务，客户会支付一次性前期费用和月费，以涵盖硬件和软件维护、服务和版本更新。订阅期的长度取决于每个客户独特的许多变量，包括客户所需的设计和定制，以及一次性付款的大小。我们打算通过利用来自这些订单应收账款的贷款实现大规模制造智能购物车，同时努力降低单位制造成本并增加利润。此外，订阅模式还能让我们为增值功能（如商店导航地图、购物清单等）收取额外费用。此外，订阅模式还可协助向客户提供智能购物车，并且因为收入将每月确认，因此可与安装基数的增加同时实现稳定的收入增长。

	●	数字服务由于我们的智能购物车已完全集成到零售商的系统中，我们设想这些购物车可作为一个实际的市场，我们将其称为智能购物车市场，供所有面向零售的应用和数字服务。我们的Cust2Mate智能购物车内置大型触摸屏，并可自由地向购物者展示额外的信息，如购物者的购买详情、购买商品的成分、过敏信息、购物清单、商品的店内导航等等，一并提供由零售行业的所有利益相关者（如零售商、消费品和其他制造商及广告商和任何加入智能购物车市场的第三方服务提供商）所提供的实时个性化定向促销、广告、电子优惠券以及其他数字服务，这些促销、广告、优惠券等在购物者决定购买什么时展示（而不是在购物者支付已购买的货品时展示），我们相信数字服务对购物者、零售商、制造商和其他利益相关方将具有相当大的价值。我们打算与利益相关方达成收益共享协议，让我们、我们的客户和相关第三方都能享受到增加的收入流，同时为购物者提供重要的附加价值。我们相信，来自智能购物车市场的数字收入可能会很可观。随着来自数字服务的收入的增加，智能购物车对零售商的净成本有望降低。

	●	大数据分析目前，在许多情况下，零售商在顾客付款之前往往对顾客的行动和决策了解甚少。零售商通常不知道顾客何时进入店内、顾客在店内停留的时间、顾客所走的路线、顾客在店内花费最多或最少的时间、顾客如何做出决策等等。我们正在为我们的智能购物车开发软件，以生成关于这些购物行为的大量数据，这些数据可通过数据服务或针对零售行业中的每个利益相关者定制的产品提供服务进行挖掘、分析和货币化。

竞争和竞争优势

目前有许多公司以各种形式向零售行业提供智能购物车。我们的Cust2Mate产品和其他少数行业参与者提供的是移动自助结账智能购物车，在这些智能购物车中，商品在放入其中时进行扫描。大多数其他行业参与者则提供基于“扫描和付款”或图像识别技术的解决方案。我们认为，我们是为所有客户提供全面的一站式解决方案的唯一智能购物车供应商。以下是各种技术的简要概述:

	●	“扫描和付款它由一个扫描器和一个小屏幕组成，可以在购物车上或连接到手机应用程序上。这些解决方案通常没有大屏幕，因此无法有效地提供信息和数字服务，没有购物车上的反欺诈保护和支付功能。尽管价格便宜，扫描和付款购物车没有提供Cust2Mate产品提供的完整用户体验和零售商附加价值。

	●	图像识别.许多公司试图提供不需要对产品进行扫描的智能购物车，而是声称利用软件在商品放入智能购物车时识别商品（“一对多”）。我们认为，在实际应用和概念层面上，采用图像识别软件仍存在技术障碍。在实际层面上，每个商店都包含至少几万个SKU，而且必须在很短的时间内准确识别每个商品的所有配置、从各个角度及不同照明背景中识别出来，同时不能让购物者付费未购买的商品，同时要让购物者付费已购买的所有商品。这是一个重大的技术挑战。在概念层面上，我们认为许多类型的产品不容易适应图像识别，例如服装尺码和柜台上购买的肉类和奶酪。

此外，为了减少购物者在商店排队的不满，许多零售商安装了自助结账（SCO）站，目的是让顾客更快地结账，降低劳动力成本。然而，这些SCO站点没有充分解决这些问题，结账队列并未消失，并且SCO站点伴随着设备问题、高前期成本、消费者困惑、空间使用不佳和失窃风险增加。

我们相信我们的Cust2Mate产品具有并且可以进一步发展以下竞争优势:

	●	我们的智能购物车利用了现有的经过验证的技术-无需克服任何技术风险；条形码扫描是一种经过验证、易于使用的技术，可以很容易地为智能购物车应用程序进行调整。

	●	我们的软件、硬件和客户成功团队拥有几十年的零售技术经验，支持我们的努力设计一站式购物车解决方案，以满足购物者、零售商和零售行业中其他利益相关方的需求。

	●	我们的智能购物车在多个站点和市场部署了数百个智能购物车，已有证明的跟踪记录，使我们能够提供最全面的工作解决方案、客户体验和数字平台。

	●	我们的智能购物车具有多种反欺诈/防盗功能，可以显著减少购物车的缩水问题，而不损害购物体验。

	●	我们已成功完成了计算机视觉产品识别解决方案的初始试验，能够将放入智能购物车的商品与扫描的商品进行匹配（“一对一”而不是“一对多”）。

	●	我们打算继续开发“一对一”的计算机视觉软件，并将该方案纳入未来的Cust2Mate智能购物车产品中。该解决方案将作为智能购物车其他反盗和欺诈防御组件的补充。

	●	条形码可以提供比产品识别更多的信息，例如提供到期或最佳食用日期的详情，这可以基于离此日期的接近度进行动态定价。

	●	我们的智能购物车可以为零售行业提供新的收入流和洞见。

	●	我们考虑的安装基础订阅模式可以在一个非常大的可寻址市场中实现一致的收入增长。

我们继续改善智能购物车。我们已经开发出一种更轻、更易操纵的模型，即Cust2Mate智能购物车。此外，由于我们的购物车价格昂贵，因此零售商不允许购物车离开商店。为解决这个问题，我们开发了一个模块化的智能购物车，它有一个可拆卸的控制单元，可以让购物车没有昂贵元件的情况下离开商店。

营销和销售

我们目前直接面向目标客户进行市场营销，并通过本地伙伴进行间接营销。在以色列，我们直接向零售客户销售我们的Cust2Mate产品。在以色列以外，我们的本地合作伙伴负责支持、培训、实施和销售我们的Cust2Mate产品，而我们专注于产品开发和与战略客户的直接营销。

我们目前在美国、墨西哥、德国和罗马尼亚拥有本地分销和服务合作伙伴。在美国，我们与我们的经销商建立了非独家合作关系，该经销商为全国数千家商店提供产品和服务。在墨西哥，我们的非独家经销商向商店提供信息技术服务和信息技术咨询。在德国，我们的非独家经销商是全国零售产品提供商。最后，在罗马尼亚，我们与一家领先的公认的面向零售业的信息技术服务提供商建立了独家经销商关系。

我们的市场营销策略是基于零售、杂货和DIY市场，并专注于一级（数千家商店）和二级（数百家商店）的超市和大型超市食品连锁店。我们将直接管理选定地区Cust2Mate产品的目标客户，利用选择的本地合作伙伴销售和分销二级和三级（数十个商店）的连锁店。我们的本地合作伙伴将全面负责支持、培训、实施和销售的工作，而我们将专注于产品开发和与战略客户的直接联系。

我们目前计划让Cust2Mate（直接或通过为每个国家建立的子公司），成为向零售商提供智能购物车的供应商，并与其本地分销和服务合作伙伴达成营收分成或其他商业安排。

试点项目

我们的Cust2Mate深入战略是运行几个试点项目，这些试点项目的“第四阶段-试点”（如下所述）将由选定的客户商店内使用10-15个Cust2Mate智能购物车，在与商店软件完全集成的情况下使用30-90天。在以后，我们会根据客户的要求，进行智能购物车的概念验证试点，遵循多阶段试点项目评估流程：

●

第1阶段-发现与客户一起进行研讨，审查和分析客户业务和要求，这对试点项目的成功至关重要。Cust2Mate分配的资源包括项目经理，产品经理和技术专家。完成发现阶段的估计时间为大约2周。

●

第2阶段-集成与客户一起进行远程集成，将其集成到零售商店的系统中。预计完成集成阶段需要约10周，但具体时间取决于客户的环境和系统，可能需要几个月时间。

●

第3阶段-初步评估客户将在我们的全力支持下，在客户的场所进行初步评估测试。根据客户的流程，计划和安排评估测试。这是试点之前的最后测试阶段。完成初步评估阶段的估计时间约为2周。

●

第4阶段-试点客户将在我们的全力支持下，将我们的解决方案实施到单个试点商店，使用10-25台Cust2Mate智能购物车，持续30-90天。

截至本招募说明书补充书日期，我们正在运行七个试点项目，每个试点项目有一个商店。截至本招募说明书补充书日期，下表详细列出了我们的当前试点项目的状态:

商店名称或原产国	试点购物车数量	日期第一阶段——发现开始	日期第四阶段——试点计划预计开始⁽¹⁾	试点的长度⁽²⁾	当前状态
阿联酋	12 购物车	2021 年 1 月	2023 年第四季度	45 天	第一阶段——发现⁽³⁾
常绿	12 购物车	2022 年 1 月	已完成	90 天	第四阶段——试点⁽⁴⁾
威廉姆斯	10 购物车	2022 年 7 月	已完成	30 天	第四阶段——试点⁽⁵⁾
Chedraui	12 辆车	2022年3月	2023年Q1	60 天	第4阶段-试点
新加坡	12 辆车	2022年4月	2023年Q4	60 天	第3阶段-初步评估
Migros Ticaret	10 辆车	2022年8月	2023年Q2	60 天	第2阶段-整合
欧洲连锁店	14 辆车	2022年8月	2023年Q1	120天	阶段4 - Pilot

注：

	(1)	根据与客户的通讯和迄今为止的进展。

	(2)	多阶段试点项目评估过程中的第4阶段，是指Cust2Mate Carts在客户位置完全运行并向购物者开放的实际时间段。此时间段结束后，客户将决定是否要进入第5阶段 - 推广。如上所述，在第4阶段 - Pilot之前，有旨在分析客户业务并将Cust2Mate产品与客户系统集成以便其运行的集成和发现阶段。

	(3)	由于某些地缘政治障碍和零售商的优先事项而暂停了这个试点项目。

	(4)	Evergreen的第4阶段 - Pilot已经结束，正在等待客户决定是否进行第5阶段 - 推广。

	(5)	Morton Williams的第4阶段 - Pilot已经结束，已发布购买订单，数量为最多100个Cust2Mate智能购物车，如之前于2023年6月1日公布的。

组织结构

以下表格列出了我们在本招股说明书补充的日期的实质子公司名单，以及我们对每个这些子公司的直接和间接持股比例。

公司信息

A2Z智能技术企业原名为ECC Ventures 1企业，成立于2018年1月15日，是根据不列颠哥伦比亚省的商业公司法（不列颠哥伦比亚省）而注册的。公司名称于2020年7月20日更改为A2Z智能技术企业。

我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街609号1600室，记录和注册办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省George W立交桥885号HSBC大厦2200室，电话号码为(647) 558-5564。我们的公司网站地址是www.a2zas.com。

发行说明

我们发行的普通股		我们以1.80美元的价格每股发行555，555股普通股。

截至2023年6月15日，发行的普通股为36，046，603股。		36，046，603个普通股。

此次发行后立即发行的普通股为36，602，158股。		36，602，158股普通股。

我们发行的认股权		我们还发行了277,778个认股权，认股权与普通股一同出售。每个认股权的每股行权价格为2.20美元，有效期为发行后两年。本次发行还涉及认购普通股的发行。

收益用途		我们预计从本次发行中获得的净收益约为912,500美元，扣除我们支付的预计费用和发行费用。我们打算将本次发行的净收益用于现有业务的持续发展和扩张，以及用于营运资金。请参见“募集资金的用途”部分。

风险因素		投资我们的证券涉及极高风险。请参见第S-9页开始的“风险因素”部分，讨论在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑的一些因素。

普通股的纳斯达克资本市场标的		我们的普通股目前在纳斯达克交易所上交易，股票代码为“AZ”。

普通认股权无公开交易市场		普通认股权没有已建立的公开交易市场，我们也不希望市场发展。此外，我们也不打算将普通认股权列入任何国家证券交易所或其他全国公认的交易系统中。在没有活跃的交易市场的情况下，普通认股权的流动性将受到限制。

此次发行后立即发行的普通股数量基于截至2023年6月15日的3,604,660,300美元普通股，并排除以下因素：

●

根据我们的股票期权计划，根据加权平均行使价格1.91美元每股行使的杰出股票期权，可发行3,223,593股普通股。

●

根据我们的2023年限制性股票单位计划或RSU计划，根据累积发放的受限制股票单位数，1,863,250股普通股可能会发行。

●

根据加权平均行使价格为2.75美元的优先认股权，可发行9,654,093股普通股。

●

共预留2,978,282股普通股，用于将来根据我们的期权计划和RSU计划发行。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映并假设不会行使本次发行的普通股认股权。

投资本次发行的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文描述的风险并讨论我们2022年年度报告引用的“风险因素”部分，该报告已并入本招股说明书和附带的招股说明书，以及本招股说明书，附带的招股说明书及其中引用的信息和文件。该公司的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会因这些风险而受到实质性和不利影响。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下降，投资者可能会失去全部或部分投资。没有保证通过采取风险管理步骤可以避免由于下述风险或其他未预见风险而导致的未来损失。公司目前不知道的其他风险和不确定性，或者目前被视为不重要的风险和不确定性，也可能对公司的业务前景、财务状况、经营业绩和/或现金流产生实质性和不利影响。

投资本次发行的证券具有极强的投机性，并且无法保证投资者将获得任何回报。投资者将承担涉及我们的投资的重大风险，包括损失全部投资的风险。

我们有广泛的自由裁量权来使用我们从本次发行中获得的净收益，并且可能不会有效地使用这些资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，用于本次发行的净收益，包括“募集资金的用途”部分中所述的用途，您将无法作为投资决策的一部分评估我们的管理层是否适当地使用了净收益。由于将确定我们从本次发行获得的净收益的因素的数量和变异性，其最终用途可能会大大不同于当前预定的用途。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响并导致我们普通股的价格下降。在使用这些资金之前，我们可能会将本次发行所得的净收益投资于短期的、投资级别的、带有利息的证券。这些投资可能无法为我们的股东带来有利的回报。

我们的普通股的市场价格可能会波动，并且受许多公司无法控制的因素的影响。这些因素包括以下因素：（i）公司季度业绩的实际或预期波动；（ii）证券研究分析师的建议；（iii）投资者视为与公司可比的其他发行人的经济业绩或市值的变化；（iv）公司高管和其他关键人员的增减；（v）限制在外的普通股股票转让到期；（vi）出售或感知出售额外的普通股；（vii）公司或其竞争对手进行的重大收购或业务组合、战略伙伴关系、联合风险或承诺；（viii）新客户、合作伙伴或供应商的公告；（ix）恐怖攻击、自然灾害、地区和全球冲突、制裁、禁止在某些管辖区内经营的法律和法规、公共卫生危机（如COVID-19大流行）或影响我们的国家发生的其他事件；（x）公司行业或目标市场中的趋势、关注问题、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题的新闻报道。

金融市场最近经历了显著的价格和成交量波动，特别是影响了公共实体的股票市场价格，并且在许多情况下与这些实体的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，Common Shares的市场价格也可能下跌。不能保证价格和成交量的持续波动不会发生。如果这样的高波动和市场动荡持续较长时间，公司的业务和Common Shares的交易价格可能会受到重大的负面影响。

未来的其他发行可能会稀释现有股东对我们公司的所有权百分比。

考虑到我们可能需要额外资金的计划和预期，我们可能需要发行其他Common Shares或可转换或可行权的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或warrants。未来发行其他证券将稀释当时现有股东的所有权百分比。

现有股东在公开市场大量出售我们的Common Shares也可能会影响Common Shares的市场价格。

在此次发行之后，我们的Common Shares和伴随的Common Warrants的组合发行价远高于本次发行之前已发行的Common Shares每股的净有形账面价值，因此，您将会遭受即时而且严重的稀释。如果您在本次发行中购买证券，则请参见下面的“稀释”一章，以获取更详细的关于您将遭受的稀释情况的讨论。

在此次发行中，我们的Common Shares和伴随的Common Warrants的组合发行价远高于本次发行之前已发行的Common Shares每股的净有形账面价值，因此，您将会遭受即时而且严重的稀释。如果您在本次发行中购买证券，则请参见下面的“稀释”一章，以获取更详细的关于您将遭受的稀释情况的讨论。

此次发行中提供的Common Warrants没有经过公认的证券交易所或国家认可的交易系统。此外，我们也没有意向申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌Common Warrants。在没有活跃市场的情况下，Common Warrants的流动性将受到限制。

我们的Common Warrants持有人在获得我们的Common Shares之前，将没有普通股东的任何权利。

在行使Common Warrants之前，您将没有涉及行使Common Warrants所发行的Common Shares的任何权利。在行使Common Warrants后，您将有权行使成为常规股东的权利，但仅对于记录日在行使日期之后的事项。

此次发行的Common Warrants不授予其持有人任何Common Shares所有权的权利，例如投票权或权利领取分红，而仅代表以固定价格购买Common Shares的权利。具体而言，自发行日起，Common Warrants持有人可以以每股2.20美元的行使价格获取可行权证所发行的Common Shares。此外，在本次发行之后，Common Warrants的市场价值是不确定的。

Common Warrants的行使价格为每股2.20美元，并且在发放后两年内行使。如果在可行权证行使期间，我们的Common Shares的市场价格未超过Common Warrants的行使价格，则Common Warrants可能没有任何价值，也可能会被弃置不用。

在扣除本次发行的估计费用和开支后，我们的净收益将为912,500美元，假设没有Common Warrants被行使。如果Common Warrants全部被行使，扣除本次发行的估计费用和支出后，我们的净收益将为1,523,612美元。

我们打算将本次发行的净收益用于加强现有业务的开发和扩展，并用于营运资本。

截至本招股书补充声明的日期，我们无法确定本次发行所得款项的所有特定用途。因此，我们将保留使用这些款项的广泛自由裁量权。如果我们未能将本次发行的收益投资或应用于改善我们的业绩，则我们可能无法实现预期的财务业绩，从而导致股票价格下跌。

如果您在本次发行中投资我们的Common Shares，则您的所有权益将立即稀释，其稀释程度为本次发行价格每股Common Shares和公式调整后的净有形账面价值每股Common Shares之间的差异。

我们的净有形账面价值是按照2023年3月31日我公司由公共股权所拥有的总有形资产减去总负债额后除以Common Shares的数量确定的。截至2023年3月31日，我们的净有形账面价值为负889,000美元，即负0.03美元/股的Common Shares。

Common Shares的每股净有形账面价值稀释代表了本次发行中购买Common Shares的买方支付的每股金额（不归入任何可行权证的价值），以及本次发行后我们的Common Shares的每股净有形账面价值之间的差异。

考虑到本次发售中我们以每股1.80美元的发行价销售了555,555股普通股，且假设本次发售中未行使任何普通认股权以及减去我们需要支付的估计发售费用；还有，我们以5,800,000美元的总收益在2023年3月31日之后进行了3,262,720股普通股和认股权的出售，这时我们的已调整净有形资产为大约5.4百万美元，每股普通股大约为0.15美元。这代表着我们现有股东的净有形资产每股增长大约0.17美元和对本次证券购买者的已调整净有形资产每股的立即稀释大约为1.65美元，如下表所示：

上述讨论是基于2023年3月31日时的32,728,883股普通股和2023年3月31日之后发行的3,262,720股普通股作出的，但不包括以下几项：

在2023年3月31日时，如果股票期权和认股权已经或存在可能被行使或转换，或者我们发行其他股票，投资者可能会遭受更多的稀释。此外，我们可能会通过出售股权或可转换债券证券来进一步筹集资本。如果我们通过出售股权或可转换债券证券来筹集更多资本，那么发行这些证券可能会对股东造成进一步的稀释。

截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物和综合资本结构如下表所示：

下表所示的已调整纪录为非审计的，是管理层的估算。本表中的信息应与已加入本增补说明书中的财务报表和注释以及其他财务信息一并参阅善加利用。

上述讨论基于截至2023年3月31日为止的35,991,603股普通股，不包括以下股份：

我们正在提供（i）555,555股普通股和（ii）277,778份普通认股权证。每股普通股与0.5份普通认股权证一起出售。完整的普通认股权证行使后，可认购一股普通股。普通股以及随附的普通认股权证将分别发行。我们还在此处注册可随时行使此处提供的普通认股权证以换取的普通股。

普通股根据交易所法第12条注册并在纳斯达克交易，代码为“AZ”。公司没有其他根据交易所法第12条注册的证券。下面对我们的普通股的描述是这些证券的重要条款的概述。更多信息请参阅我们的章程，该章程的副本在2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中作为展品提交。

公司有权发行数量不限的无面值普通股和数量不限的优先股一系列（“优先股”）。截至2023年6月15日，公司已发行并流通了36,046,603股普通股和无优先股。

我们的普通股股东在任何股东大会上持有的股份数量就有一张选票。我们的普通股股东有权在董事会宣布的时间获得股息。在公司的资产分配给股东以清算公司的事务，无论是自愿还是被动的情况下，受限于任何优先股注册股东的权利，公司普通股的注册股东享有相同权利、按股票实行股票分配。我们的普通股没有任何优先认购、赎回、购买或转换权利，也没有适用于普通股的沉没基金条款。这项提议中提供的普通股在按照证券购买协议支付和交付后将是全额缴纳的并且无需进一步缴纳。

这里提供的部分普通股认股权证的条款和规定摘要不完整，应以注册陈述书的组成部分之一的增补说明书上文件的普通股认股权证形式为依据。拟购买者应仔细审查普通股认股权证的条款和规定，以获取普通股认股权证条款和条件的完整说明。

这里提供的每份普通股认股权证初始行使价为2.2美元每股。普通股认股权证在发行日起两年内行使。行使价格和可行使的普通股股数可能因派发股息、股票拆分、后续权利发放、按比例分配、公司资产重整或类似事件影响我们的普通股和行权价格而适当调整。每份普通股在此拟议中贩售时，将同时贩售半份普通股认股权证。普通股认股权证将单独发行的而不是与普通股同时发行的。

每位持有人从整份普通股认股权证中选择是否全部或部分行权，并提交填写完整的行权通知并全额支付股票数。普通股认股权证可在发行后当天行使，而其有效期限为初始行使日后两年。持有人（含其附属机构）在行使普通股认股权证时，其行使部分普通股认股权证的数量不得使其所拥有的普通股总数占已流通普通股总数的4.99％或9.99％（持有人自行选择）以上。

行使普通股认股权证时不会发行分数普通股，而是公司可能决定以现金方式调整最终一分数额的金额，或者以分数位向上取整并发行相应数量的普通股。

如果发生基本交易，因普通股认股权证描述而产生，通常包括我们普通股的任何重组、资本重整或重分类，我们全部或实质性售出、转让或处置我们的财产或资产，我们并入其他公司或被并入其他公司，收购我们至少50％的流通普通股，或任何个人或团体成为我们所流通普通股投票权至少50％的有利拥有人，继任实体将承继普通股认股权证，其持有人将有权收到继任公司或者我们作为存续公司所发行的普通股公平市值数量，以及任何因基本交易而收到的额外交换权益。如果普通股股东有任何选择以基本交易所要收到的证券、现金或资产，那么普通股认股权证的持有人将有权获得相同的选择作为其所持有的普通股认股权证基本交易后行权所收到的替换权益。行使价格调整将根据基本交易中普通股每股所获得的平均替换权益的数量适当调整以适用于替换权益的数量，并且公司将以反映替换权益不同组成相对价值的合理方式分摊行使价格。

除适用法律法规外，普通股认股权证只能在公司事先书面同意的情况下转让。

我们没有计划在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出普通股认股权证。通过普通股认股权证行使后发行或流通的普通股股份目前已在纳斯达克上市。

除非普通股认股权证或持有人拥有，否则普通股认股权证持有人没有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到他们行使其普通股认股权证。

我们普通股的过户和注册代理是Capital Transfer Agency，ULC，位于加拿大多伦多，贝街西390号，920号套房。 Capital Transfer Agency，ULC在该地址的电话号码为416-350-5007。

根据本增补说明书和附带说明书，我们提供（i）555，555股普通股和（ii）277，778股普通股认股权证。本增补说明书还涉及277，778股普通股认股权证行使后发行的普通股股份的发售。普通股和普通股认股权证是直接出售给某些合格投资者的，根据2023年6月15日的证券购买协议进行。

普通股出售价格为1.8美元/股。普通股认股权证行权价格为2.2美元/股。普通股和普通股认股权证是立即可分离的并且将单独出售。

证券是直接出售给投资者的，没有通过发售代理、承销商、经纪人或交易商出售。公司预计将向某些人支付费用，包括美国注册的经纪人经纪人和非美国居民，费用为80,000美元，以及向这样的人发行可购买44,444股普通股的权证。每张权证将可以行使为1股普通股，行权价格为2.2美元，并且有效期为两年。这些权证因“证券法”第4(a)(2)条规定的免登记特定交易而发行。

我们目前预计Common Shares和Common Warrants的出售将在2023年6月20日左右进行。

我们Common Shares的过户及注册代理是位于加拿大多伦多Bay Street West，Suite 920号的Capital Transfer Agency, ULC。该地址的电话号码是416-350-5007。

公司将作为此次发行的Common Warrants的过户代理。Common Warrants没有建立公开交易市场，我们不希望市场会出现。

Sichenzia Ross Ference LLP已针对本次所发行的证券事宜根据美国法律做出了某些法律事宜的审核，而Bloch Legal则已根据加拿大法律对本次所发行的证券事宜做出某些法律事宜的审核。

我们的审计合并基本报表截至2022年12月31日和2021年12月31日和期间的三年的审计合并基本报表被附入于本招股说明书并参照其中。该审计合并基本报表是依据Ziv Haft Certifed Public Accountants (Isr.)的专家意见并依照其授权作为会计和审计专家，进行关联。

我们受《证券交易法》的信息要求，因此，我们向SEC提交报告并提供其他信息。我们已向SEC提交了一份《F-3表》注册声明，涉及本招股说明书所提供的证券。该本招股说明书和附加的招股说明书并不包括我们提交的注册声明中所包含的所有信息。有关我们和本招股说明书所涵盖的证券的更多信息，您可能需要查看完整的注册声明，包括其展示。SEC维护了一个互联网网站，其中包含提交电子表单给SEC的发行人报告、代理和信息声明以及其他信息，包括注册声明及其展示。SEC的网站地址是http://www.sec.gov。我们维护一个网站www.a2zas.com。在我们的网站中包含的或可访问的信息不构成本招股说明书和附加说明书的一部分。

我们被允许将我们向SEC提交的信息并入引用，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。引入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中所引用的文件，以及任何未来的年度报告表20-F或表6-K报告（在该等表6-K指出其旨在被并入引用文本的范围内）在发行终止前依据证券交易法向SEC提交的文件，将被并入引用。我们引入的文件如下：

当您阅读以上文件时，您可能会发现文件之间的信息不一致。如果您发现本招股说明书和文件之间存在不一致，您应该依赖于最近的文件中所作的声明。本招股说明书中出现的所有信息在其整个范围内均受到纳入引用于此的文件和财务报表（包括其附注）中的信息的限制。

我们将向每个人提供一份本招股说明书，包括任何受益所有者，如书面或口头要求，我们将免费提供这些文件给我们的以下地址：

您应该仅信赖本招股说明书及其附带的说明书中所包含或并入引用的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，则您不应该依赖于它。我们并未在任何不允许发行或销售的法域中出售这些证券。您应该假定本招股说明书中所出现的信息仅在本招股说明书的封面上的日期或在本招股说明书中指出的早期日期上是准确的。自那日期以来，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能已发生变化。

优先股优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。

所发行的证券仅涉及普通股，而不是优先股。
认股权证
权限
单位

A2Z 智能技术公司可能在一个或多个发行中，根据本说明书描述的证券类型，随时提供、发行和出售上述证券之一或多个，上述证券可转换或交换为列出其它证券之一或多个。这些证券的总发行价值不会超过2亿美元（或其它货币的等值物）。

这些证券可以在持续或延迟的基础上通过一个或多个承销商、经销商或代理商或直接向购买者提供或销售。我们将提供使用任何此类代理商和承销商销售任何这些证券的名称以及适用说明书中有关我们向这些代理商和/或承销商支付的任何费用、佣金或折扣。

本说明书描述了这些证券的一般条款和我们将以一般方式提供这些证券的方式。我们将在这个说明书的补充中提供这些证券的具体条款和它们的发行方式。在投资之前，您应该仔细阅读本说明书、任何事后有效的修正和适用的说明书，以及我们通过参考纳入本说明书中的任何文件。在其他货币中提供证券时，根据法规或政策要求，适当披露适用于证券的汇率将包含在描述证券的说明书中。本说明书不符合加拿大任何省份或地区与之相关的证券分销。

由于2023年4月6日为美国纳斯达克资本市场上的A2Z智能技术公司普通股的收盘销售价为1.35美元，因此所有者持有的普通股中的非关联股份的总市值为3,112万美元，我们拥有3,272,888,300股普通股，在2023年4月6日作为持有者持有的普通股中的未关联普通股有23,054,405股，每股普通股的价格为1.35美元。此外，截至本日，我们没有根据股票发行登记表格F-3第I.B.5条款在过去12个日历月期间提供任何证券。

我们在加拿大的总部位于加拿大卑诗省温哥华格兰维尔街609号1600，电话号码为（647）558-5564。A2Z智能技术公司的普通股在纳斯达克资本市场以“AZ”为代号上市。2023年4月6日，A2Z智能技术公司的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.35美元，A2Z智能技术公司的普通股也在TSX Venture Exchange上市，代号为“AZ”。2023年4月6日，我们在TSX Venture Exchange上的普通股收盘价为每股1.75加元。

我们是适用证券交易委员会规定的“成长型企业”和“外国私人发行人”，将受到此说明书和未来提交的文件的减少公开公司报告要求的影响。请参阅“说明书摘要-成为发展迅速的企业和外国的私人发行人”的章节获取更多信息。

投资我们的证券涉及较高的风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑本说明书第8页开头的“风险因素”标题下所描述的风险以及本说明书所纳入的文件，并参考可能包含在说明书补充中的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

美国证券交易委员会，任何州或加拿大证券委员会或监管机构并未核准或驳回这些证券或确定本说明书是否真实或完整。任何有关相反的陈述都是违法的。

本说明书是我们使用‘货架’注册过程向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程下，我们可以在一个或多个发行中出售本说明书中描述的任何组合的证券。

本说明书向您提供这些证券的一般描述。每次出售证券时，我们将提供一个说明书，其中将包含有关该发行的具体信息。这样的说明书还可以添加、更新或更改本说明书中包含的信息。如果说明书和适用的说明书补充中的信息有任何不一致，您应该依赖说明书补充中的信息。您应该一起阅读本说明书的信息和适用的说明书补充，以及根据“引用插入某些信息”标题下所提供的额外信息并入到本说明书中的任何文件。

持有证券可能使您承担美国和/或加拿大的税务后果。本说明书或任何适用的说明书补充可能不完全描述这些税务后果。您应该阅读有关特定发行的任何说明书补充中的税收讨论，并就自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

您只应该依赖包含在本说明书或任何说明书补充中或这些文件中被引用而并入本说明书或任何说明书补充中的信息。我们未授权任何人提供不同的信息。我们不是在任何未经授权或其人无资格在其中做出报价或要约的司法管辖区内出售或招揽购买这些证券。您应该假定本说明书中的信息以及任何适用的说明书补充中的信息仅在本说明书或适用的说明书补充的封面上的日期和通过引用纳入到本说明书或任何说明书补充中的文件的日期时准确。本说明书中所述的任何证券或适用的说明书补充中所描述的证券均可转换或交换为本说明书中描述或将在说明书补充中描述的其它证券，并可以单独发行、一起发行或作为包含两个或两个以上证券的单元的一部分发行，这可能是相互分开的或相互结合的新型或混合证券。这些证券可能包括未来开发的任何单个或混合证券，这些证券不需要在本说明书中另行列出。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明附表，包含关于我们和本招股说明书下所提供的证券的其他信息。您可在美国证券交易委员会网站或在“获取更多信息”的标题下提到的SEC办公处找到注册声明。

我们所附注于本招股说明书中的合并财务报表是依据国际会计准则公布的国际财务报告准则（IFRS）编制的。

除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们的”、“A2Z”和“公司”均指A2Z智能科技公司及其子公司。

本招股说明书或所引用的文件中出现的所有商标、商号和服务标识均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方商标、商标形象或产品并不意味着与商标或商标所有者存在关系或有赞助或认可。仅为方便起见，本招股说明书中所提到的商标和商号未带上“®”或“™”符号，但这些引用并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内主张自己的权利或相关所有者不会主张其权利。^®本招股说明书中未特别注明或根据情况要求，在这里提到的任何金额参考都是美元。参考“$”、“US$”或“USD”即为美元，参考“CAD$”即为加元。

本招股说明书或所涉及的合同、协议或其他文件案例的陈述未必是完整的。在每种情况下，投资者应参考任何此类纳入引用的合同、协议或其他文件以获得更完整的事项描述。每个这样的陈述都完全有上述引用限定。

我们受到1934年修订的《证券交易法》信息要求的限制，根据此法案提交和提供报告和其他信息给SEC。作为一个外国私人发行人，我们提交和提供给SEC的某些文件和其他信息可能是根据加拿大披露要求编制的，这些要求与美国不同。此外，作为一个外国私人发行人，我们免除了根据《证券交易法》第16条所规定的报告和短期利润恢复规定的公司规则，我们的高管、董事和主要股东也免除了上述条款的规定。此外，我们不需要像美国公司一样迅速发布财务报表。

投资者可以在我们的企业档案下阅读和下载我们在SEC提交的文件。投资者可以在我们的企业档案下阅读并下载我们向加拿大证券监管机构提交的公开文件，该档案位于SEDAR网站上，网址为www.sedar.com。投资者还可以通过我们的网站www.a2zas.com获取我们的公开报告。

我们的网站上包含的或可以访问的信息不纳入本招股说明书中。www.sec.gov本招股说明书是F-3表格的一部分。本招股说明书不包含您可以在注册声明或注册声明附件中找到的所有信息。为获取有关我们和本招股说明书下所提供的证券的更多信息，我们将您推荐至注册声明以及所附附件和计划文件。美国证券交易委员会允许我们将已提交给SEC的信息“附注”到本招股说明书中。这意味着我们可以通过将另一份分开提交给SEC的文件连接到本招股说明书中来向您披露重要信息。已附注的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中所附注的信息被视为本招股说明书部分。本招股说明书将本招股说明书中列出的我们此前已向SEC提交的文件纳入引用：投资者还可以通过我们的网站www.a2zas.com访问我们的公开文件。. 本网站所包含或可访问的信息不纳入本招股说明书中。

本招股说明书是F-3表格的一部分。本招股说明书不包含您可以在注册声明或注册声明附件中找到的所有信息。为获取有关我们和本招股说明书下所提供的证券的更多信息，我们将您推荐至注册声明以及所附附件和计划文件。

美国证券交易委员会允许我们将已提交给SEC的信息“附注”到本招股说明书中。这意味着我们可以通过将另一份分开提交给SEC的文件连接到本招股说明书中来向您披露重要信息。已附注的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中所附注的信息被视为本招股说明书部分。本招股说明书将本招股说明书中列出的我们此前已向SEC提交的文件纳入引用：“附注”已提交给SEC的我们的信息式指本招股说明书中的信息。我们通过与美国证券交易委员会分别提交的文件连接的方式向您披露重要信息。已附注的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中所附注的信息被视为本招股说明书部分。本招股说明书将已向SEC提交以下文件的行文纳入引用：

此外，本招股说明书还被视为参考所有随后提交的20-F表格、40-F表格或10-K表格和在本招股说明书所及之前根据美国交易所法提交的10-Q表格和8-K表格（如有）的所有后续年度报告。在本招股说明书所提供的发行终止之前，我们还可能将提交给美国证券交易委员会的任何6-K表格作为参考文件纳入本招股说明书中。我们有意这样参考的所有6-K表格均应在该表格中指出正在纳入本招股说明书中。参考包含或被视为纳入此处的文件包含与我们相关的重要信息，您应审阅本招股说明书和与此处文件所包含或被视为纳入其中的文件的所有信息。

任何文件中包含的声明被视为根据本招股说明书中包含或随后提交的文件中的声明修改或取代，前提是此文件中包含或被视为纳入其中的任何具有修改或取代作用的声明。即便被修改或取代，其不应成为本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。被修改或取代的声明不得构成本招股说明书的组成部分，除非被修改或取代。具有修改或取代作用的声明无需声明已修改或取代先前的声明，或包含该声明修改或替代的文件中的任何其他信息。进行这种修改或替代声明不应被视为对修改或替代声明表示承认，而该修改或替代声明在作出时依据情况并不构成有关事实的谬称、不真实陈述或遗漏必须声明或必须在陈述中注意以使其不具有误导性的材料事实。

我们作为参考材料纳入的文档可免费提供，排除所有展品，除非我们已特别将一个展品纳入本招股说明书。您可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书所参考的文档：

本招股说明书包括参考资料，并含有前瞻性声明。这些声明既不是历史事实，也不是未来绩效的保证，而是基于我们对业务未来、未来计划和策略，以及其他未来条件的当前信念、期望和假设。前瞻性声明可能通过使用类似“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”、“潜力”、“将会”、“将要”、“可能”、“应当”、“继续”、“等其他类似表达”（尽管不是所有前瞻性声明都包含这些标识词）等词语来指明，这些声明包括所有不是历史事实的事项。这些声明出现在本招股说明书的许多地方，包括有关我们的经营业绩、财务状况、流动性情况、业务前景、增长、策略、行业趋势和可寻址市场的规模和增长率；我们的商业计划和增长策略，包括进军新市场和新产品的计划；以及我们所处行业。

会影响未来业绩、并可能导致与本招股说明书中即所载及随后参考资料中所载前瞻性声明不符的风险包括：

这些预测性声明的列举并不应被解释为详尽无遗的清单。除适用法律规定外，公司无意且不会承担任何更新前瞻性声明的义务。

本招股说明书、任何招股说明书附录或本文件所引用的信息仅涉及在此文件中刊载该等声明的日期之后发生的事件或信息。在美国联邦证券法规定的范围内，我们不承担更新或公开修订任何意图，不论是因为新信息、未来事件或其他原因、在发表该文件的日期之后发生或以后发生的前瞻性声明，或反映出乎意料的事件的义务。在阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及本文件所引用的信息时，还应包括所有附录，全面地理解我们的实际未来业绩可能与我们预期的业绩有很大的不同。本招股说明书的其他部分、招股说明书附录和本文件所引用的文档还包含可能对我们的业务和财务表现产生负面影响的额外因素。

本摘要突出了本招股说明书或本文所涵盖的其他信息，并不包含您在进行投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括本招股说明书的“风险因素”、“前瞻性声明”和我们最近一年年度报告20-F所涵盖的“风险因素”部分，并通过引用本文件的展示文档和所有包含或引用于本招股说明书中的其他信息全面阅读。

我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发防止全球传染病的变革性疫苗。我们拥有全球独特技术的专有权利，该技术来自世界各地的著名研究机构，包括圣·裘德儿童研究医院，牛津大学，辛辛那提儿童医疗中心和得克萨斯大学健康科学中心。我们相信，我们的产品线和疫苗平台对于开发下一代预防性疫苗来改善全球健康结果和生活质量是协同的。

该公司成立于2018年1月15日，根据英属哥伦比亚省公司法（BCBCA）设立，名称为ECC Ventures 1 Corp。（以下简称ECC1）。2020年7月20日，公司更名为“A2Z Smart Technologies Corp.”以更好地反映公司的业务计划。（英属哥伦比亚省）公司的主要营业地点及注册和记录办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市格兰维尔街609号1600室，电话+16475585564。公司已任命Cogency Global Inc.为公司在美国的送达代理，地址为纽约州纽约市东42街122号18楼，电话1-800-221-0102。公司的运营办事处位于以色列TelAviv的Yigal Alon St., 94号的Alon 2 Tower。

公司是一家专门从事智能超市购物车（Cust2Mate Carts）的军事和文明技术应用的创新技术公司。公司通过其子公司四条主线展业，包括（i）发展和商业化零售自动化解决方案，特别是针对大型杂货店和超市的Cust2Mate Carts（Cust2Mate产品）；（ii）制造精密金属零件（按照下文详述的新子公司Isramat的收购）；（iii）提供维护服务，利用先进的工程技术（维护服务）；（iv）发展公司的FTICS技术及用于军民两用汽车行业的车载设备盖板（统称为“汽车产品”）。

公司历史上主要通过向以色列的军事/安防市场提供维护服务来产生收益。公司历史上销售给以色列军事/安防市场的产品包括多种大小和能力的无人遥控车辆，专门用于复杂的拆弹、反恐和消防，以及储能电源包，这些产品全部为军事用途完全商业化。

在2020年，公司开始快速将现有技术和专业知识用于民用市场，包括开发其Cust2Mate产品。除了继续向以色列军事/安防市场销售产品外，这还导致了大幅增加的支出。公司在2021年和2022年通过一系列股权融资来获得资金。公司没有并且不打算出口任何军事或国防相关技术，因此不需要获得批准。

在2022年和2023年，公司继续专注于Cust2Mate产品分部，并力争成为国际市场上领先的移动自助结账系统，提供既满足购物者需求又适合超市零售商的最优解决方案。公司将继续仅在以色列销售其维护服务，并暂停进一步开发其军事产品。公司的维护服务分部在财务上是自我支持的。维护服务为公司的运营提供了稳定的基础，公司打算维持这一运作并将其扩展至Cust2mate产品所需的维护和支持服务。就未来的研究、开发和市场营销支出而言，公司目前打算将其大部分资源投入到智能购物车行业以及Cust2Mate产品的开发中。公司认为，其当前的技术和运营能力最有效地集中于增强公司在智能购物车行业中的地位。

在2022年第一季度，公司完成了对一家名为Isramat的以色列私有公司100%股权的收购。此项收购纵向整合了生产Cust2Mate产品所需的某些制造能力，例如精密的金属零件制造，同时补充了现有的合同制造伙伴关系，以支持其业务增长。

公司子公司所需的原材料可从多个全球供应商获得，并且其采购成本不会波动超过标准原材料。

以下图表列出了公司的所有重要子公司截至本日期，它们的注册管辖区以及公司对每个子公司的直接和间接表决权利：

我们是根据2012年《创业公司法》（Jumpstart Our Business Startups Act）所定义的新兴增长型公司。我们将保持新兴增长型公司的身份，直至最早发生以下情况：（i）我们具有超过12.35亿美元的年收入；（ii）我们具有至少7亿美元的非关联股东持有的股票；（iii）我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及（iv）我们首次发行普通股根据美国注册的文件后第五个财年结束时的年度最后一天。

作为新兴成长公司，我们可能利用适用于其他公开交易实体的各种报告要求的豁免权。这些豁免包括：（i）选择仅在与SEC的文件中标题为“管理层对财务状况和业绩的讨论和分析”中出示两年审计财务报表和相关讨论；（ii）不需要遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条要求的审计师证明要求；（iii）不需要遵守公共公司会计监督委员会（PCAOB）有关强制审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求的规定（即，审计师讨论和分析）；（iv）不需要向股东咨询投票提交某些高管薪酬事项，如“支付意向”、“投票频率”和“金色降落伞”；和（v）不需要披露某些高管薪酬相关事项，如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与中位数员工薪酬的比较。

我们作为一家非美国公司以外国私人发行人身份根据交易所法规报告。即使在我们不再符合新兴成长公司资格的情况下，只要我们符合交易所法规下的外籍私人发行人资格，我们将免于遵守适用于美国国内公共公司的交易所法规的某些规定，包括：（i）交易所法规规定在注册交易所法规下注册的证券的委托代理，同意或授权的章节；（ii）交易所法规规定内部人员必须公开报告其股票所有权和交易活动以及在短时间内获利的责任的章节；和（iii）交易所法规规定要求提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告和在指定的重大事件发生时提交的8-K表格当前报告的规则。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本注册声明的任何证券之前，请仔细审查适用的发售说明书下的标题“风险因素”中描述的风险和不确定性，以及我们年度报告20-F（截至2022年12月31日），以及我们随后的提交（其中一些已被引用为参考）下的类似标题。风险因素中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流以及影响我们证券投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您失去全部或部分投资。

我们可能会根据本招股说明书（可能在发售说明书中详细说明）从时间到时间出售数不定的证券，其最大总发行价值为2亿美元。我们将根据可能在发售时相关的多个因素确定我们将提供的证券的实际每股价格（请参阅下文的“分销计划”）

我们是一家根据（不列颠哥伦比亚省）设立和存在的公司。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的几名董事和高管是其他国家的国民和/或居民，这些人的所有或大部分资产可能位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国内对我们或这些人进行追索或在美国法院执行根据美国证券法或美国任何州的证券法取得的判决，包括基于民事责任规定的判决。此外，投资者不应假定加拿大的法院（i）将执行直接针对我们、我们的高管或董事或其他个人实施的来自美国法院的根据美国联邦证券法或其他美国法律的民事责任规定的判决；或（ii）将在起诉过程中实施针对我们或这些董事、高管或专家根据美国联邦证券法或美国任何州或管辖区的任何证券或其他法律实施的责任。（英属哥伦比亚省）此外，对于在加拿大提起的原始诉讼，美国联邦证券法的民事责任规定的适用性存在疑问。投资者或其他个人或实体在加拿大提起的原始诉讼中，可能难以主张美国证券法的索赔。

除此之外，在加拿大提起的原始诉讼中美国联邦证券法民事责任规定的适用性存在疑问。投资者或其他个人或实体可能难以在加拿大提起专属权。

除非在附带的发售说明书中指示了不同的用途，否则我们出售所提供的证券的净收益可能用于一般企业目的，包括营运资金、资本开支、销售和市场营销、研究和开发支出以及新技术和投资的收购。

在货款被使用之前，我们可能会将净收益投资于短期、投资级、带息工具中。

适用的发售说明书将提供有关任何特定发售的货款用途的更多详细信息。

适用的发售说明书将描述由于发行根据该发售说明书的证券而导致的我们股本和贷款结构的任何实质性变化以及这些变化的影响。

自2022年12月31日以来，我们的合并股权或债务资本没有发生变化，除以下情况：

本招股说明书包含我们可能不时提供的普通股、认股证、权利和单位的摘要说明。这些摘要说明不旨在成为每种证券的完整说明。我们还将在适用的招股说明书中说明可以根据本招股说明书出售的证券的说明。适用的发售说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书所述的证券的条款和条件。有关证券发售的条款、初始发售价格以及我们的净收益将包含在发售说明书和/或其他与此类发售相关的文件中。您应阅读与本招股说明书相关的适用发售说明书和我们可能提供的任何其他发售材料。

我们的授权股本包括无限数量的普通股，无面值。截至2023年4月7日，我们已发行和流通普通股32,728,883股，并且授权发行无限数量的优先股，其中无股份。

我们的股份资本及章程的以下描述是对主要条款和规定的摘要，并且有关我们的章程的参考副本已作为本招股说明书的附表提交给SEC。

我们的普通股持有人在任何股东大会上每持有一股普通股享有一票。普通股持有人有权在董事会宣布分红时获得股息。除其他持有优先股的股东享有的权利外，如果公司解散、清算或进行其他分配公司资产的行动以清理公司事务（无论自愿或强迫），公司已登记的普通股股东有权以一对一股份的方式分享公司剩余财产或资产分配。我们的普通股没有优先购股权、赎回权、购买权或转换权。此次发行的普通股，在根据承销协议支付和交付后，将是全额支付并且不可索偿的。

我们的普通股在纳斯达克交易市场上以“AZ”股票代码上市。我们的普通股也在tsx创业板交易所以及法兰克福证券交易所（FSE）上市，代码均为“A23”。

我们的普通股的过户代理人和注册处是位于加拿大安大略省多伦多贝街西390号920室的Capital Transfer Agency, ULC。该地址下的Capital Transfer Agency, ULC的电话号码为416-350-5007。

在获得所有适用的监管批准之后，我们可以从时间到时间分别或共同发行或转换、行使或交换其他证券，如适用的招股书所述。普通股持有人有权获得通知、参加和投票参加任何股东大会，除其他股份类别的股东大会要求分开投票的情况外。

除非支付这样做将使我们资产净值降至所有已发行优先股（如有）的总赎回金额以下，否则在理事会根据适当资金或资产的正常可用性宣布的股息中，被登记的普通股股东有权按程序获得股息，数额和形式由理事会随时决定。

如果公司解散、清算或进行其他分配公司资产的行动以清理公司事务，并在有限制的情况下，凭优先股的发行人先前的权利，在普通股股东分享公司剩余财产和资产中，股东将平等分享。优先股股东有权作为一个类别在分配任何公司资产给普通股股东之前，获得该类优先股的赎回金额，即在规定发行该类优先股时由董事会确定的最高金额。

优先股可以在任何时候或从时间到时间以一个或多个系列的形式发行。在发行某个特定系列的优先股之前，我们的董事会应当通过决议确定形成该系列的优先股的数量，并通过决议确定要附加在该系列的优先股上的标示、权利、特权、限制和条件。每个系列的优先股在优先分配股息以及即将对公司进行清算、解散或进行其他分配公司股东之间的资产分配以清理其事务的所有其他系列的优先股方面享有同等优先权。

与普通股和所有其他排名低于优先股的股票相比，优先股在公司清算、解散或进行公司资产其他分配以清理其事务，或在公司资产分配给其股东以清理其事务的所有其他情况下，都享有优先权。我们的董事会可以确定已经授权并发行的各类别优先股的其他优先权。

在获得所有适用的监管批准之后，我们可以独立地发行一系列认股权以购买普通股或优先股，或以这些证券的任何组合，如适用的招股书所述。此外，认股权可以与基础证券独立或一起发行，并可以附加或分离于基础证券。我们可以在我们和认股权代理之间的独立认股权协议下发行认股权系列。以下摘要概述了我们可能从时间到时间发行的认股权的一些通用条款和规定。所述认股权系列的特定条款以及该相关认股权协议的任何条款将在适用的招股书中说明。以下摘要不是完整的，并且适用于和完全有资格的认股权协议的条款和规定。您应该仔细考虑认股权及任何相关认股权协议的实际条款。

任何在本招股说明书下所提供认股证的美国联邦所得税后果和其他特殊事项也将在适用的招股说明书中描述。

在行使认股证之前，认股证持有人没有任何购买所行使的证券的权利，包括接收红利（如有）或在我方进行清算、解散或停业时接收支付，或者行使投票权（如有）。

在适用的招股说明书中设置，我们可能向我们的股东发行权利，用于购买普通股或其他证券。这些权利可以独立发行，也可以与此处提供的任何其他证券一起发行，也可能由获得此类权利的股东自行转让。在与任何此类权利的发行相关的情况下，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据这些安排，一旦此类发行后仍有未认购的任何证券剩余，这些承销商或其他购买者可能需要购买这些证券。

每个权利系列将在与银行或信托公司签订的单独权利协议下发行，作为权利代理，所有权利如适用于适用的招股说明书中所述。权利代理仅作为我们与权利相关的证书的代理，并不承担任何权利证书持有人或权利的受益所有人的代理或信托关系。

适用的招股说明书将描述此招股说明书所提供的任何权利发行的特定条款，包括以下方面：

任何在本招股说明书下所提供权利的美国联邦所得税后果和其他特殊事项也将在适用的招股说明书中描述。

在获得所有适用监管批准的前提下，我们可能发行，单独或与其他证券同时或在转换、行使或交换其他证券时，发行由一个或多个此招股说明书中描述的证券以任意组合构成的单位，如适用招股说明书所述。每个单位将发行，使得单位持有人也是每个单位包含的证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位包含的证券在任何时候或在特定日期之前任何时间都不能单独持有或转让。

我们可能提供的适用于我们发行的单位的招股说明书将包括与发行相关的特定条款，包括（但不限于）：单位和组成单位的证券的指定和条款，以及是否以及在何种情况下可以单独持有或转让那些证券；发行、支付、结算、转让或交换单位或构成这些单位的证券的任何规定；以及这些单位是否以完全注册形式或全球形式发行。因此，这个摘要是受到所有适用单位协议的所有规定，包括其中使用的任何术语的定义，而在其全部性质上是有资格的。您的权利将由任何适用单位协议的条款定义，而不是本文所提供的摘要。此摘要还受适用招股说明书或说明书中描述的特定单位的特定条款的描述的限制。

我们可能通过以下一种或多种方法或任何法律允许的组合方式之一的方式不时出售本招股说明书所述的证券：通过承销商、经纪人或经销商，或不带承销团或出售任何公共股权，以使他们向公众出售；通过直接就一项或多项销售进行协商，或在竞争性的出价交易中进行协商；通过特定代理人进行；直接向在行使认股权时可以购买我们证券的认股权持有人进行；或者通过任何这些出售方法的组合进行。我们保留接受或拒绝任何证券购买提议的权利，无论该购买是直接还是通过代理人进行的。

每次我们使用此招股说明书出售我们的证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中包含提供的具体条款的名称或名称，包括任何承销商、经销商或代理人的名称和类型和金额，具有每个人的证券证券的公开发行价格和我们的收益；任何超额配售选择，在此项下，承销商可以从我们处购买更多的证券；任何代理费用或承销折扣或作为代理人或承销商的补偿的其他项目；任何允许或重新允许或支付给承销商、代理人或经销商的折扣、佣金或减免；涵盖证券的任何证券交易所或市场；以及任何延迟交割安排。

我们、承销商或上述第三方所述的证券的发售和销售可能在一个或多个交易中进行：以固定的价格或价格进行，可以改变；以销售时的市场价格销售；在证券法第415(a)(4)条中的“市场”发行中，通过市场制造商或已存在的交易市场或证券交易所以及任何其他适当方法进行；以与市场价格相关的价格进行销售；或以协商价格进行销售。

任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或减免都可能随时更改。

除非在相关的招股说明书中另有规定，每个证券系列都是没有建立交易市场的新发行，除了我们在纳斯达克资本市场上列出的普通股。我们可能选择在某个证券交易所上市任何证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能市场化证券，但这样的承销商无需这样做，可能随时没有通知就终止任何市场化机制。任何发行证券的流动性或交易市场都不能保证。

如果承销商在销售任何证券时使用，则证券将由承销商自己购买，并可从时间到时间在一个或多个交易中进行转售，包括协商交易，在发售时以固定的公开发行价格或在当时确定的不同价格进行转售。通常情况下，承销商购买证券的义务将受到适用承销协议规定的某些前提条件的限制。我们可能通过由管理型承销团代表的承销团或直接由承销商向公众提供证券，而不是通过承销团。承销商将有责任购买所有证券，如果他们购买任何证券，就必须购买所有证券。在该招股说明书中我们命名的承销商将是该招股说明书所提供的证券的承销商。

如果我们在销售证券时使用经销商，则我们可能会将证券作为原则出售给这样的经销商。然后，经销商可以根据在转售时确定的不同价格向公众转售证券。如果我们在销售证券时使用代理人，除非在招股说明书中另有说明，否则他们将在任命期间尽最大努力为购买者提供咨询。我们可能直接向机构或其他投资者收取报价购买证券，他们可能被视为证券法规定的任何再次销售此类证券的下游销售商。除非招股说明书中另有说明，如果我们直接销售，不会涉及承销商、经销商或代理商。这些销售的条款将在适用的招股说明书中进行描述。我们将不在任何不允许这样做的司法管辖区推出证券。我们可能会授权承销商、经销商或代理商，以延迟交货合同的形式，向某些类型的机构投资者以适用的招股说明书规定的公开发行价格购买我们的证券。合同将仅受制于招股说明书中规定的条件，招股说明书将说明我们为此类合同的招揽支付的佣金或折扣。

代理人和承销商可能有权获得我们在证券法下承担的民事责任的赔偿，包括针对代理人或承销商可能依法付款的缴款的捐款和捐款的捐助。代理人和承销商可能在业务普通活动中与我们进行交易或提供服务。

与任何招股有关的，承销商可能进入第三方的衍生交易，或与第三方在私下协商的交易中出售没有覆盖本招股说明书的证券。如果适用的招股说明书与那些衍生工具相关，则第三方可能销售由本招股说明书和适用招股说明书覆盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能使用我们或其他人质押的证券或借款来结算这些销售，或使用从我们收到的证券来结算这些衍生成果，以关闭任何相关的未平仓股份的借贷，并可能用于筹码衍生项目中。这种销售和交易交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书（或后效因素）中确定。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商的交易中向第三方出售没有覆盖本招股说明书的证券。如果适用的招股说明书与这些衍生工具相关，则第三方可能销售由本招股说明书和适用招股说明书覆盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能使用我们或其他人质押的证券或借款来结算这些销售，或使用从我们收到的证券来结算这些衍生成果，以关闭任何相关的未平仓股份的借贷，并可能用于筹码衍生项目中。这种销售和交易交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书（或后效因素）中确定。

与本招股说明书下所发行的证券分销有关时，我们可能会与承销商、代理人或其关联方进行互换或其他对冲交易。这些承销商、代理人或其关联方可能从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。

在某些国家的证券法下，如适用，该证券只能通过注册或持牌经纪人或经销商在该州出售。此外，在某些州，如果该证券未在该州注册或符合销售资格，或可以获得并遵守登记或资格豁免，则该证券可能无法销售。

公司章程的主要条款及其英属哥伦比亚省企业法(英属哥伦比亚省)

以下是我们公司的主要章程条款的摘要，以及《英属哥伦比亚公司法》的相关章节。这仅是摘要，不旨在穷尽所有内容。请参阅我们于2022年12月31日结束的财年的20-F年度报告，该报告于2023年3月27日提交给美国证券交易委员会时附上的完整版章程。英属哥伦比亚省企业法(英属哥伦比亚省) (以下简称“BCBCA”)。这仅是摘要，不旨在穷尽所有内容。请参阅我们于2022年12月31日结束的财年的20-F年度报告，该报告于2023年3月27日提交给美国证券交易委员会时附上的完整版章程。

我们的章程不包含规定的目标或用途，并不限制我们可以从事的业务。

投票权益在董事有实质利益的事项上。根据BCBCA，董事在我们公司和我们的关联方受益的货币贷款或承担义务时，董事有实质利益的合同或交易，无论是实施或拟议的，都必须向我们披露此类利益，但有一定的例外情况，例如：(i)是我们为获得受益或为我们的任一关联方获得受益提供的抵押安排；(ii)与BCBCA允许的保险或保障有关；(iii)与董事在担任我们公司或我们任何关联方的董事、高管、雇员或代理人的职务时相关的报酬有关；(iv)处理我们公司的贷款时，董事是某些或所有贷款的担保人；或者(v)与与我们附属的公司有关的公司签订的合同，而董事也是该公司的董事或高级管理人员或该公司的附属公司。董事还将被要求遵守BCBCA的有关利益冲突的其他相关规定。根据我们的章程，对于公司已进入或拟进入的合同或交易存在披露利益的董事，他不得对任何董事的决议投票以批准该合同或交易，除非所有董事均存在披露利益董事，情况在此种情况下，任何或所有这些董事都可以对此类决议进行投票。

董事确定董事的报酬权力。我们的董事报酬（如果有）可能由董事确定，但需符合我们的章程。如果董事们这么决定，董事的报酬（如果有）将由股东确定。该报酬可能会另加于我们公司的任何官员或员工所支付的工资或其他薪酬，该官员或员工同时也是董事。

董事所持有的股份数量的要求。我们的章程没有规定董事必须持有我们的任何股份作为担任董事的资格。为使董事的经济利益与我们股东的经济利益相一致，非执行董事每月获得1,150加元的服务费。

某些修订和控制变更。除我们的章程和BCBCA未规定董事必须持有我们任何股份作为担任董事的资格外。为了使非执行董事的经济利益与我们的股东的经济利益相一致，每月支付$1,150加元的服务费。

除了法律法规或本章程的其他规定外，根据本章程的规定，持有表决股票的股东将有权分别作为一类投票，就任何涉及削减普通股股东的特别权益或普通股股东在基础股数量上享有的权利的章程的任何更改、废止或修改进行表决，按每股计算。

我们的章程没有包含任何与涉及我们的合并、收购或公司重组有关的控制变更限制。

根据适用的证券交易所规定，我们必须按照董事会确定的时间和地点每年至少举行一次股东大会，前提是该会议不得晚于前一年度股东大会15个月。

公司必须以本章程提供的方式或按普通决议规定的其他方式将股东会议的日期、时间和地点（包括但不限于任何声明作为特别决议、特别决议或特别分开决议、任何考虑将合并成为外国司法管辖区、安排或采用合并协议的通知和任何通知的一般会议、分类会议或系列会议），发送给每个有权参加会议的股东、每个董事和公司的审计师和除非本章程另有规定，否则在会议之前至少在以下天数发送给以下每个有权参加会议的股东：(1)如果公司是公共公司且长达公司为公共公司，那么为21天；(2)否则10天。在BCBCA下，指定会议通知的有资格股东可以豁免或减少那次会议的通知期，前提是符合适用的证券法律。意外遗漏发送股东会议的通知或任何有权接收通知但未收到通知的人均不会使该会议的任何程序无效。

根据我们的章程附加到任何类别或系列股票的特殊权利和限制以及第11.4条款，股东大会上进行业务交易的法定人数为两个人，他们是股东或代表股东的代理人，总共持有有权在会议上投票的已发行股票中至少5%的份额。在股东大会上只有一个有权投票的股东的情况下：(1)法定人数是股东或代表该股东的代理人的一个人，(2)该股东在人或代理的情况下可以组成会议。

根据BCBCA，持有占我们发行投票权股份(i)不少于1%或(ii)具有超过2,000加元公允市场价值的合格股东可能提出事项，以在股东年度大会上予以考虑。这种提案必须在拟议会议之前通过按照BCBCA的要求向我们的注册办事处递交及时的书面通知，其中必须包括股东计划在会议上呈报的业务信息。为合格股东，股东必须当前并且在签署提案日期前至少两年一直是公司的注册或受益所有者。股东应阅读有关该发行的任何招股说明书中有关税收的讨论并就其自己的具体情况咨询其自己的税务顾问。

对于BCBCA或我们的章程，对我们的证券所有权或行使表决权没有限制。

根据BCBCA，公司可以对以下人员进行赔偿:(i)该公司的现任或前任董事或行政人员；(ii)该公司的附属公司，如果在此类个体担任此类职务时，该公司是其附属公司，或者如果在该公司的请求下担任此类职务；或(iii)个人在公司的请求下担任或任何其他实体(“(被保险人”)的相等位置)在其作为被保险人的位置所涉及的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或调查行动中合理承担的所有费用、费用和费用，包括支付或满足判决的金额，除非:(i)该个人没有以诚实和善意的态度行事，并以最佳利益为我们或其它实体(视情况而定)；或(ii)对于除民事诉讼以外的程序，在该个人没有合理理由相信其行为是合法的情况下，该个体没有合理理由相信其行为是合法的。公司无法对被保险人进行补偿，如果公司根据其章程或适用法律被禁止这样做。在符合前述补偿禁令的情况下，公司必须在符合要求的程序最终处理后，仅支付被保险人在这种有资格诉讼中实际和合理承担的费用，如果被保险人未被赔偿这些费用，并且在相应的合格程序的结果上，完全成功或部分成功。在被保险人或公司的申请下，法院可以就符合资格的程序作出任何该法院认为合适的命令，包括处罚或在任何此类程序中承担的费用的赔偿并执行赔偿协议。根据BCBCA的规定，我们的章程要求我们对我们的董事、现任董事或替代董事进行赔偿(以及此类个体的各自继承人和法律代表，并允许我们根据BCBCA的规定对任何人进行赔偿。

发行和分发的费用以下表格列出了我们在注册证券的发行和分销中将承担的费用(承销折扣和佣金除外)。除SEC注册费用外，所有显示的金额均为估计值。

22,040 印刷和邮寄费用这些费用目前未知，无法估计，因为它们基于所提供的证券数量和类型以及发行的数量。这些费用的总额将反映在适用的招股书补充中。

Certain legal matters in connection with the securities offered hereby will be passed upon on behalf of the Company by Sichenzia Ross Ference LLP with respect to U.S. legal matters and by Bloch Legal with respect to Canadian legal matters. If legal matters in connection with any offering made pursuant to this prospectus are passed upon by counsel for underwriters, dealers or agents, if any, such counsel will be named in the prospectus supplement relating to such offering.

555,555 Common Shares 权利证书，可购买高达277,778个普通股招股说明书补充

	页
关于此招股说明书补充的说明	S-ii
有关前瞻性声明之特别说明	S-iv
招股说明书补充摘要	S-1
本次发行	S-8
风险因素	S-9
使用资金	S-11
CAPITALIZATION	S-13
稀释	S-12
我们所提供的证券说明	S-14
分销计划	引用某些文件
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	S-17
可获取更多信息的地方	S-17
在哪里寻找更多信息	S-17
通过引用信息来进行注册	S-17

每股发行价				$	1.80
2023年3月31日的每股普通股净账面价值	$	（0.03	)
2023年3月31日时的财务报表已调整净有形资产每股	$
提高净有形账面价值每股，归因于本次发行	$	0.17
2023年3月31日时的财务报表已调整净有形资产每股，在本次发售后生效				$	0.15
在本次发售中参与投资者的每股已调整净有形资产的稀释				$	1.65

	截至2023年3月31日
	未经审计的实际			非审计，已调整
	（以千美元计）
现金及现金等价物	$	2,272		$	8,538
总计流动负债		5,892			5,892
股东权益：
股本及实收资本		47,214			51,119
期权准备金		30,863			30,863
累计其他综合收益		（1,983	)		（1,983	)
累计亏损	$	(70,968	)	$	(70,968	)
非控股权益		(2,667	)		(2,667	)
股东权益总计(赤字)		2,459			6,364

关于本说明书	1
您可以在哪里找到更多信息	2
某些资料的引用	3
前瞻性声明	4
说明书摘要	6
风险因素	8
发行统计和预期时间表	8
民事责任得以执行	8
使用所得款项	8
资本结构和负债	9
我们可能提供的证券的说明	10
股本说明	10
发行的普通股权利简介	10
将要发行的优先股描述。	11
将要发行的认股权证描述。	11
将要发行的权利描述。	12
将要发行的单位（包括股票和认股权证）的描述。	13
分销计划	14
公司章程	16
发行和销售费用	18
某些所得税问题	18
法律事项	18
专家	18

	●	可行使的公司股票期权的数量2,799,843股，按照加权平均行使价格1.98美元每股计算；

	●	可解除限售股票单位的数量为1,747,000股；

	●	可行使的认股权数量为9,654,093股，按照加权平均行使价格2.75美元每股计算；

	●	未来可发行的公司股票数量总共为3,094,532股，用于公司的股票期权和受限股票单位计划

	●	实际基础上的；和

	●	根据已出售的以下证券：（i)在本次发售中以每股1.80美元的发行价发售的3,262,720股普通股和权利，其中权利可以购买最多1,631,356股普通股；以及（ii) 我们通过本次发售募集的约得到的净收益912,500美元，没有从此等发售收益中减去我们需要支付的估计发售费用；不包括基于该等发售行使的普通认股权产生的任何收益，以下列出我们的总资产和负债状况。

	●	2,799,843股普通股，可按照我们的期权计划行使，按加权平均行使价格1.98美元/股计算；

	●	1,747,000股普通股，作为受限制股票单位根据我们的RSU计划发放；

	●	9,654,093股普通股，可按照我们的warrants行使，按加权平均行使价格2.75美元/股计算；以及

	●	3,094,532股普通股的总数，保留用于我们的期权计划和RSU计划的未来发行。

	●	我们截至2022年12月31日的20-F年度报告于2023年3月27日向SEC提交；

	●	我们在2023年4月10日、5月15日、6月14日和6月20日向SEC提交的6-K报告；

	●	包含于我们在2022年12月31日的20-F年度报告的附件2.2中的我们Common Shares说明，该20-F年度报告于2023年3月27日向SEC提交，包括任何后续修订或为更新该说明而提交的报告。

	●	我们的2022年20-F年度报告，提交于2023年3月27日；
	●	我们在2023年1月11日、2月8日、2月15日、3月10日、3月17日和4月10日向SEC提交的6-K报告。
	●	我们的2022年20-F年度报告中包含的我们普通股的说明（在附件2.2中），提交于2023年3月27日，包括任何后续修订或出于更新其说明而提交的报告。

	●	公司已经遭遇了巨大的亏损，公司何时或是否能够实现或维持盈利无法保证。
	●	公司预计在未来需要筹集额外的资本来满足业务需求，这可能具有巨大的稀释效应，并可能导致普通股的市场价格下跌。
	●	公司的业务面临公共卫生危机、如covid-19大流行等疾病或其他传染病爆发的风险。
	●	未能有效开发和扩展公司的销售和营销能力可能损害业务增长能力和更广泛的市场接受公司的产品。
	●	公司预计销售周期漫长、难以预测、在执行客户协议之前需要耗费大量时间和费用，这可能使公司难以预测是否能够赢得新客户，何时（如果有）从这些客户那里产生收入。
	●	如果未能提升品牌知名度和市场认知度，可能会对业务、运营结果和财务状况造成不利影响。
	●	如果公司无法对技术进行改进并推出新产品并获得市场认可，则可能对业务、运营结果和财务状况造成不利影响。
	●	公司所竞争的技术市场都很容易受到快速变化的技术的影响，为了竞争，公司必须不断增强其产品和服务。
	●	公司的增长部分取决于与第三方的战略关系的成功。
	●	公司未来的盈利能力部分取决于分包商和供应商的表现和财务实力，以及零部件的可用性和价格。
	●	信息技术系统故障或公司网络安全性遭到破坏可能会中断运营并对业务产生不利影响。
	●	技术存在实际或感知到的错误、故障或漏洞可能会对公司的营运结果和增长前景产生不利影响。
	●	公司可能因机密或敏感企业、员工或客户数据，包括个人数据，被不当披露或丢失而受损。
	●	公司信息系统安全方面的重大违约及相关监管可能对公司产生不利影响。
	●	公司的合同可能包含性能义务要求创新设计能力、具有技术复杂性、需要最先进的制造专业知识或依赖于公司无法完全控制的因素。未能履行合同义务可能会对公司的盈利能力、声誉和未来前景产生不利影响。
	●	公司的保险覆盖、客户赔偿或其他责任保护可能无法覆盖所有重大风险或保险公司可能拒绝赔偿或无法支付公司遭受的实质性损失，这可能会对公司的盈利能力和总体财务状况产生不利影响。

	●	公司可能无法足够保护其知识产权，反过来可能会损害品牌价值并对业务产生不利影响。
	●	如果公司失去其管理团队关键成员，公司的业务运营和未来发展可能会受到重大干扰。
	●	公司满足客户需求的能力在一定程度上取决于公司维持有资格的工作人员。
	●	如果公司能够扩大业务，公司可能无法成功地管理其未来的增长。
	●	公司可能会成为各种调查、索赔、纠纷、执法行动、诉讼、仲裁以及其他法律程序的对象，并最终被解决对公司不利。
	●	员工、代理、分包商、供应商、业务伙伴或公司参与的合资企业的不当行为可能会影响公司声誉、业务和财务状况、营运结果和/或现金流。
	●	由于以色列的政治、经济和军事不稳定，公司的总部和客户位于以色列，因此业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
	●	由于管理层或关键人员需要履行军事服务的义务，因此公司的营运可能会受到干扰。
	●	可能不容易对公司在加拿大的法院判决、公司的某些高管和董事或拟定书件中列名的以色列专家在以色列提起加拿大证券法的诉讼或对某些高管和董事和这些专家送达传票进行执行。
	●	公司当前或曾经的员工可能要求公司支付参与服务的发明的报酬，这可能会导致诉讼并对业务产生不利影响。
	●	普通股更活跃、流动的交易市场可能不会发展，普通股价格可能会波动较大。
	●	普通股的所有权集中可能使一个股东或少数股东能够对需要股东批准事项产生重大影响。
	●	公司股东在公开市场上销售大量普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
	●	行使未行权的权证和期权将对现有股东的普通股持股比例起到稀释作用。
	●	这些普通股将在多个市场上交易，这可能导致价格变动。
	●	在公司年度报告20-F（截至2022年12月31日）的“项目3.关键信息 - D.风险因素”以及其他披露文件中讨论的其他因素，“项目3.关键信息 - D.风险因素”以及其他披露文件可在www.sedar.com和www.sec.gov的公司简介中找到。

	●	于2023年1月4日，公司向董事、高管和顾问授予了1,027,000个限制性股票单元（“RSU”），其中250,000个RSU分配给高管和董事，根据公司的RSU计划并认可公司最近的管理成功和未来工作量。RSU由每位接收者自行决定，并考虑个人税务影响，转换为1,027,000股。该公司还向s董事、高管和顾问授予了816,500份行权价为1.65加元的股票期权。800,000份股票期权立即生效，其余股票期权每3个月的8等额分期付款开始于2023年4月4日。期权的行使期为自发行之日起10年。

	●	于2023年3月13日，公司宣布已以1.46美元（1.95加元）的价格向托管的买家出售了1,783,561个单位，总价值为2,604,000美元。每个单位由一股普通股和半个普通股购买权组成。托管在2023年3月底被释放。共发行了891,778个认股权证，按照认股权证书的条款行使后，在支付2.35加元（1.75美元）的行权价格时，将导致发行其他891,778股普通股。发行方向导费208美元（290,000加元），并向发现者发放了142,685个认股权证。

	●	于2023年3月27日，公司宣布将未行使的购买22,1100股普通股的认股权证的到期日延长三年至2026年4月22日，并将未行使的购买1,084,562股普通股的认股权证的到期日延长三年至2026年5月6日。认股权证的所有其他条款，包括11.04美元的行权价格，均保持不变。

	●	权证的头寸；

	●	认股权可行使的证券的标明、数量和条款，以及与此类认股权的放弃相关的程序和条件；

	●	认股权与之发行的任何其他证券的标识和条款以及发行每个该类证券的认股权的数量；

	●	发行权证的价格或价格；

	●	权证的总数；

	●	任何有关调整可行使认股权时应收到的证券数量或金额或认股权的行使价格的条款；

	●	可行权认股权的证券购买价格或价格，以及用于行使认股权的形式；

	●	权利行使认股权的起始日期和权利到期日期；

	●	可在任何时间行使的最大或最小认股权证数量；

	●	任何强制执行或选择召回条款的条款。

	●	认股证是以记名或不记名形式发行的;

	●	认股证是否可延期，以及延期的期限或期间;

	●	任何认股证经纪人的身份;

	●	认股证的其他条款包括与交换、转让和行使认股证相关的条款、程序和限制。

SEC注册费	$	我们最近的20-F年度报告提供了与我们的证券有关的某些税务考虑的讨论。适用的招股说明书还可能包含与所涵盖的证券有关的某些重要税务考虑的信息。潜在投资者应阅读与特定发行相关的招股说明书中的税务讨论，并就其自己的具体情况咨询其自己的税务顾问。
有关所提供证券的某些法律事项将由Sichenzia Ross Ference LLP代表公司代表美国法律事项以及由Bloch Legal代表凭证。如果根据本招股说明书进行了任何发行的法律事项由承销商、经销商或代理商的顾问通过，如果有，此类顾问将在与该发行相关的招股说明书中命名。			⁽¹⁾
法律费用和开支			⁽¹⁾
受托人费用和开支			⁽¹⁾
会计费用和支出			⁽¹⁾
各种费用			⁽¹⁾
总费用	$		⁽¹⁾