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招股书补充资料

（至 招股说明书截至2023年4月21日）

A2Z SMART TECHNOLOGIES CORP.

1,295,783 普通股

普通股认股权，可认购最多647,891股普通股

我们将提供1,295,783股无面值每股普通股（“普通股”）和认股权（“普通认股权”），可认购最多647,891股普通股。普通股和普通认股权将一起销售，每一股普通股将与0.5个配套的普通认股权一起销售。每整个普通认股权可行使一股普通股。普通认股权的初始行使价格为每股1.50美元，并在发行后两年内行使。每股普通股和相应的0.5个普通认股权将按1.15美元的谈判价格根据本招股说明书补充，附送招股说明书和证券购买协议分别销售。普通股和普通认股权将分别发行。

普通股和普通认股权直接向投资者提供，不需要配售代理或承销商。我们不支付配售代理费用或承销折扣与发行相关的费用。

普通认股权没有建立公开交易市场，我们不认为会有市场出现。在没有活跃的交易市场的情况下，普通认股权的流动性将受到限制。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他公认的交易系统上上市普通认股权。

我们的普通股已在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上以“AZ”为符号上市交易。根据纳斯达克报告，我们的普通股于2023年12月13日收盘价为每股1.20美元。我们的普通股也在tsx创业公司交易所上市，以“AZ”为符号。本招股说明书中提供购买的证券不向加拿大居民发行。

投资我们的证券涉及高风险，包括我们的普通股交易价格的波动性，以及本次发行的投资者可能无法以上述实际发行价或根本无法出售他们的普通股。在做出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书S-8页下标题为“风险因素”的信息，以及并入本招股说明书和附加招股说明书的文件中的信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州或加拿大的证券监管机构均未批准或驳回所述证券的发行，未经核实或不确定本招股说明书的真实性或完整性。任何相反的陈述都是一项刑事犯罪。

本次发行的总毛收益将约为1,500,000美元，不包括本次发行的普通认股权行使余额。请参见本招股说明书S-15页的“分销计划”以获取有关本次发行的费用和开支等信息。

预计于2023年12月15日或其前后交付所募集的证券，前提是满足某些成交条件。

招股说明书补充，日期为2023年12月13日。

目录

招股书补充资料

招股书

关于本招股说明书补充

一般咨询

本文件包含两个部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次提供的具体条款，并添加和更新了所附招股说明书和文中引用的文档中的信息。第二部分是附加招股说明书，提供更广泛的信息，部分信息可能与本次提供无关。一般情况下，当我们提到本招股说明书时，我们是在指这份招股说明书补充和附加招股说明书。如果本招股说明书补充中的信息与附加招股说明书或在本招股说明书补充或附加招股说明书中引入的任何文件在本招股说明书补充的日期之前提出的任何文件中的信息不一致，则应该依赖于本招股说明书补充中的信息；但如果一个文件中的语句与具有较晚日期的另一文件中的语句不一致，例如附加招股说明书中引用的文件，则具有较晚日期的文件中的语句会修改或取代较早日期的语句。

我们进一步指出，在任何文件作为附件提交并被纳入本文件中的任何合同中，我们作出的陈述、保证和承诺仅是为了使这些合同的各方获益，包括在某些情况下为了在这些合同的各方之间分配风险。如有需要，请勿视为为您所作的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在相关合同中指定的日期准确。因此，我们不应依赖这些陈述、保证和承诺准确地代表我们当前的状态。

您应仅依赖于本招股书补充和随附的招股章程中包含或纳入其中的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，请不要依赖它。我们并不在任何禁止该报价或销售的司法辖区的提出销售这些证券。您应该假定本招股书补充、随附招股章程和在此处和其中纳入的文件中的信息仅在其各自文件的日期准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会自那些日期以来发生变化。在做出投资决策之前，您应该阅读本招股书补充、随附招股章程和被纳入此处和其中的文件的全部内容。您还应阅读并考虑本招股书补充和随附招股章程中“更多信息来源”和“引入信息”部分中所提到文件中的附加信息。

我们仅在允许报价和销售的司法辖区内提供销售，并寻求购买报价。在某些司法辖区内分发此招股书补充和随附招股章程以及在某些司法辖区内提供证券的报价可能受到法律限制。在美国以外的人在获取本招股书补充和随附招股章程时必须了解并遵守与证券发行和本招股书补充以及随附招股章程的分发有关的任何限制。本招股书补充不提供销售加拿大的任何证券。本招股书补充和随附招股章程并不构成，也不能用于与本招股书补充和随附招股章程提供的任何证券的报价或销售有关的任何司法辖区中由任何人提供此类报价或销售的要约或邀请。

本招股书补充和随附招股章程包含对我们商标和属于其他实体的商标的引用。仅出于方便，本招股书补充和随附招股章程中所提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能出现没有“®” 或“TM”符号，但此类引用并不意味着它们的各自所有者不会以适用法律的最大限度主张其对其的权利。我们不打算通过使用或显示其他公司的商业名称或商标暗示与其他公司的关系，或暗示其他公司对我们进行背书或赞助。^®除非特别指示，否则本招股书和任何招股书补充中的一些声明构成了在1933年修订版证券法或证券法的第27A条，以及1934年修订版证券交易法或证券交易法的第21E条中所谓的“前瞻性声明”，涉及到我们业务的未来事件，以及我们的潜在收入、运营结果和财务状况。在某些情况下，您可以通过类似“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“反对”、“愿景”、“信任”、“估算”、“预测”，“提议”、“潜在”或“持续”之类的术语来识别前瞻性声明，或其它类似的术语。

解释

在本招股书和任何招股书补充中包含的任何前瞻性声明，仅基于目前可供我们管理层获得的信息和管理层对未来事件可能的结果的当前信念。无论这些未来事件是否如管理层所预期，无论我们是否实现了我们的业务目标，以及我们潜在的收入、运营结果或财务状况是否会在未来的时期内得到改善，都受到众多风险的影响。有许多重要的因素可能会导致其他公司与这些前瞻性声明所预计的结果不同。这些重要因素包括我们在最近结束的年报20-F中讨论的因素，以及我们从时至时地向证券交易委员会（SEC）提交的报告，这些报告已被纳入本招股书的参考文献中。无论在本招股书或其中涉及到前瞻性声明的全部内容，无论它们在本招股书或被纳入本招股书中的文件中的任何地方出现，都应阅读这些因素和我们在本招股书和我们有关文件中的插入语作为所有相关前瞻性声明的适用内容。我们的实际结果、表现或成就可能会与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就有所不同。除法律规定的情况外，我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因引起的。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股书补充、随附招股章程或在其所引用的文件中包含的有关公司所经营或试图经营的行业和市场的信息，均基于第三方来源、行业报告和出版物、网站和其他公开信息、管理研究和估算。除非另有说明，公司的估计值是从公开发布的来自第三方来源的信息以及公司自己的内部研究数据派生的，并包括公司认为在管理层对公司所经营的行业和市场的了解基础之上合理的一些假设。公司的内部研究和假设尚未得到任何独立来源的验证，并且公司没有独立验证任何第三方信息。虽然公司认为这样的第三方信息是一般可靠的，但此类信息和估计本质上是不精确的。此外，关于公司未来业绩或公司所经营的行业和市场的预测、假设和估计，由于各种因素，包括在本招股书补充上所描述的因素，以及我们在最近提交的年报20-F中描述的因素，这些因素使得公司未来业绩或未来公司经营的行业和市场的预测、假设和估计的不确定性和风险都很高。

财务信息的呈现

我们在本招股书补充中引用的公司财务报表以美元表示，并根据由国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则一H称为IFRS的编制，一些在表格和其他图表中的计算结果已经经过舍入以便于演示。

前瞻性声明特别说明

本招股书和我们可能提交的任何招股书的一些声明构成了证券法的修订版于1933年的第27A条，或者证券法的修订版于1934年的第21E条中所谓的“前瞻性声明”。这些声明涉及到我们业务的未来事件，以及我们的潜在收入、营业结果和财务状况。在某些情况下，您可以通过类似“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“反对”、“愿景”、“信任”、“估算”、“预测”，“提议”、“潜在”或“持续”之类的术语来识别前瞻性声明，或其它类似的术语。

本招股书补充或任何招股书补充中包含的任何前瞻性声明，仅基于目前可供我们管理层获得的信息和管理层对未来事件可能的结果的当前信念。无论这些未来事件是否如管理层所预期，无论我们是否实现了我们的业务目标，以及我们潜在的收入、运营结果或财务状况是否会在未来的时期内得到改善，都受到众多风险的影响。有许多重要的因素可能会导致其他公司与这些前瞻性声明所预计的结果不同。这些重要因素包括我们在最近结束的年报20-F中讨论的因素，以及我们从时至时地向证券交易委员会（SEC）提交的报告，这些报告已被纳入本招股书的参考文献中。无论在本招股书或其中涉及到前瞻性声明的全部内容，无论它们在本招股书或被纳入本招股书中的文件中的任何地方出现，都应阅读这些因素和我们在本招股书和我们有关文件中的插入语作为所有相关前瞻性声明的适用内容。我们的实际结果、表现或成就可能会与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就有所不同。除法律规定的情况外，我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因引起的。

招股说明书补充文件摘要

本摘要突出了我们、本次发行和在本招股书补充中的或纳入其中的其他信息的内容。该摘要并不完整，也不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的全部信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行情况，我们鼓励您仔细阅读本招股书补充和随附的招股章程，包括在本招股书补充中在第S-8页开始的“风险因素”下所提供的信息，所包含在随附招股章程中的“风险因素”的信息从第11页开始，以及在本招股书补充和随附招股章程中纳入的信息，这些信息在“可获取更多信息的地方”和“引入的信息”下有所说明。

公司概览

我们是一家具有创新性的科技公司，通过我们的子公司经营以下四个互补业务线：（i）开发和商业化主要用于大型杂货店和超市的零售“智能推车”解决方案（“Cust2Mate推车”或“Cust2Mate产品”）;（ii）精密金属部件的制造；（iii）在以色列提供维护服务（“维护服务”）;（iv）发展我们的燃料箱惯性胶囊系统技术和军用和民用汽车行业的车辆装置罩。

2020年，我们开始快速开发零售业智能购物车，旨在通过为购物者和超市零售商提供最佳解决方案，在国际市场上成为领先的移动结账系统。此后，我们大部分的战略规划、投资、研究、开发和营销工作都集中在Cust2Mate产品上，因为管理层目前认为我们的运营能力在智能购物车行业的市场份额增长方面发挥得最为有效。

于2022年2月3日，我们完成了对精密金属零件制造商Isramat Ltd.的收购。

智能购物车产品和服务

Cust2Mate是一款移动自助结账购物车解决方案，可简化零售购物体验。我们的Cust2Mate智能购物车配备了用户友好的智能算法、触摸屏和计算机视觉技术，可以扫描、识别并添加到购物清单中，购物车中放置的每一件商品，提供购物者有关购物车中商品的实时信息，并计算购买的总成本。我们的购物车解决方案还可以让购物者使用购物车作为售点，使用移动支付应用程序、电子钱包和其他金融服务。Cust2Mate的售点功能有效地提高了整个购物体验的效率，扩大了购物者和零售商的支付选项，减少了收银员的需求，减少了结账等待时间，最终导致了更好的客户参与度和满意度。

我们将扫描、计算机视觉、安防秤和其他反欺诈/防盗技术与可传送实时购物信息和增值数字服务的大屏幕平板电脑相结合。我们的解决方案具有可堆叠和轻量化属性，并具有强大的识别平台，提供更高水平的产品识别准确性，利用店内Wi-Fi和尖端软件。

对于零售商来说，Cust2Mate可以提高库存管理效率，减少劳动力成本，提高防欺诈保护、减少盗窃，以及实时数据分析和关于消费者行为的洞察。我们的解决方案被设计成易于与现有商店系统整合。

Cust2Mate触摸屏允许展示广告、促销和其它数字服务，可为购物者提供增值并为零售商带来额外的收入来源。

我们的最大智能购物车大小为212升和275升，可以选择是否配备产地的秤（用于称重售价基于重量的水果、蔬菜和其他物品），由零售商自行定制。我们的智能购物车现已在以色列的Yochananof零售连锁店部署，并在全球的试点项目中使用。

我们还提供更小、更轻的智能购物车，容量分别为180升和75升，具有与我们较大购物车相同的触摸屏和安防功能。我们的较小购物车非常适合城市杂货店、超市、药店和免税店等店铺，这些店铺的走道空间通常较小。

我们目前正在推出Cust2Mate智能购物车的模块化版本，允许使用模块化部件进行本地设置，从而使智能购物车的大规模生产和部署更加快捷高效。采用可拆卸的控制单元，我们的模块化解决方案将采用与我们目前解决方案相同的技术。我们利用第三方合作伙伴在我们服务的地区制造我们的Cust2Mate产品。

我们的客户

以色列的大型零售商M. Yochananof and Sons (1988) Ltd.，或Yochananof，是我们迄今为止最大的Cust2Mate客户。Yochananof首次下了一份总计1,300台Cust2Mate智能购物车的订单，我们正在完成交付流程。截至2023年9月30日，我们已经交付了与Yochananof首次采购订单相关的所有智能购物车。2023年4月27日，Yochananof发出了一封非约束性的意向书，以达成有关购买多达1,700辆智能购物车的协议条款和条件，并最终签署一份确定性协议。此外，我们还与Yochananof签署了一份维护和支持协议，我们维护服务部门负责处理以色列部署的Cust2Mate产品所需的维护和支持服务。

HaStok Concept Ltd.是以色列领先的家居设计和家居必需品零售连锁店之一，在全国约有40个门店。2023年4月20日，HaStok下了一份采购订单，这标志着我们的智能购物车解决方案首次进入杂货零售之外的新领域。HaStok的采购订单最多可购买1,000辆智能购物车，由前期费用、保证月付款和附加价值解决方案（如广告等）的收益份额组成。2023年10月31日，HaStok将其订单额外增加了1,000辆智能购物车，共计2,000辆。

于2023年5月29日，公司与Morton Williams Supermarkets，一家在纽约市大都会区拥有多家店铺的超市签署了一份协议，订购了高达100台Cust2Mate智能购物车。Morton Williams的订单是在我们在该超市在曼哈顿的西区末站展示智能购物车后进行的。

2023年6月13日，公司与IR2S达成重要合作，旨在在2023年至2025年期间在法国著名的零售连锁店部署30,000辆智能购物车。由于IR2S提供集成和其他服务，包括Monoprix和Casino Group（分别经营超过700家和超过10,500家门店），因此智能购物车的物流和服务支持将得到高效的处理。IR2S是法国先进零售技术（包括集成和其他服务）的领先整合商之一，将在管理智能购物车的安装、支持和维护方面发挥核心作用。IR2S的地位使其成为管理Cust2Mate的智能购物车解决方案的最佳选择，有效提供本地硬件和软件支持，确保无缝购物体验。确定性协议与IR2S签署于2023年9月。第一个订购向Monoprix商店提供250辆智能购物车的订单已于2023年10月收到，预计将在20个特定位置部署。第一批智能购物车计划于2023年第四季度运抵巴黎香榭丽舍大街附近的Monoprix Monop Malakoff店。

2023年9月14日，公司与HEX 1011签署了一份确定性协议，HEX 1011是亚太地区（APAC）领先的大型零售链技术解决方案整合商，旨在在2023年至2025年期间在亚太地区部署2万辆智能购物车。Cust2Mate的第一批智能购物车发货计划于今年。HEX 1011将确保有效地推广和维护卡特尔精英零售商的购物车。

自2023年3月以来，作为家乐福全球联接购物车项目的一部分，Cust2mate的智能购物车在位于巴黎附近的Sainte Genevieve Des Bois国旗超市接受了严格的测试，并获得了极高的评价和客户满意度。我们目前正在进行家乐福全球联接购物车项目的推出阶段。

我们的业务范围

我们立志成为全球领先的智能购物车提供商和相关技术解决方案，为数字增值服务提供卓越的客户体验和尖端平台，为零售业所有利益相关者缓解痛点。

智能购物车市场广泛多样，包括杂货商店、硬件商店、家居必需品、“自己动手做（DIY）”零售商、折扣店、仓库式商店、便利店、药房、免税店等类似店铺。

我们已经设计了Cust2Mate智能购物车系列，以满足不同顾客群体的需求：大型购物车适用于大型超市或商场，中型购物车适用于中型超市或商店，小型购物车适用于城市商店、药店和免税店等。我们还能根据每家零售商的要求，定制独特的“外观感觉”。

业务模式

我们希望从我们的Cust2Mate产品中获得几种不同的收入流：

我们相信我们的Cust2Mate产品具有下列竞争优势，并且可以进一步发展：

我们的智能购物车应用了现有的、已被证实有效的技术，因此没有技术风险；条形码扫描是一项经过验证且易于使用的技术，可以轻松地适应智能购物车的使用；

此外，为了缓解顾客队列不断加长的不满，许多零售商安装了自助结账（SCO）站，以便这些站点能够更快地结账并减少劳动成本。然而，这些SCO站点并没有解决这些问题，因为结账队列并没有消失，而SCO站点也伴随着设备问题、高昂的前期成本、消费者困惑、空间利用不足以及盗窃风险的增加。

我们相信我们的Cust2Mate产品具有下列竞争优势，并且可以进一步发展：我们的智能购物车应用了现有的、已被证实有效的技术，因此没有技术风险；条形码扫描是一项经过验证且易于使用的技术，可以轻松地适应智能购物车的使用；我们的软件、硬件和客户成功团队在零售技术方面拥有数十年的经验，支持我们致力于设计一站式购物车解决方案，以回应顾客、零售商和零售业其他利益相关者的需求；

我们一直在改进我们的智能推车。我们已经开发出一种更轻盈、更易于操纵的Cust2Mate智能推车型号。此外，由于我们的推车很昂贵，零售商不允许购物车离开店面。为了缓解这种情况，我们开发了一种模块化的智能推车，带有可拆卸的控制单元，使推车在不带有昂贵元件的情况下离开商店。

市场营销与销售

我们目前直接向目标客户进行营销，并通过当地合作伙伴进行间接营销。在以色列，我们直接向零售客户销售Cust2Mate产品。在以色列以外，我们的当地合作伙伴负责支持、培训、实施和销售Cust2Mate产品，而我们专注于产品开发和与战略客户的直接营销。

我们目前在美国、墨西哥、法国、泰国和罗马尼亚拥有当地的分销和服务合作伙伴。在美国，我们与我们的分销商有着非独家的关系，他向全国数千家商店提供产品和服务。2023年7月12日，我们成立了一家全资子公司Cust2mate USA Inc.（“Cust2Mate USA”），作为服务于蓬勃发展的美国零售市场的策略举措，并任命Joe Szala为总经理。Szala先生在零售、杂货和消费品领域拥有丰富的经验。

我们的非独家分销商在整个墨西哥为商店提供信息技术服务和信息技术咨询。在法国和泰国，我们的分销商是各自国家的零售技术的领先供应商和集成商（对于某些连锁店是独家的）。最后，在罗马尼亚，我们与领先的认可的零售业信息技术供应商有着独有的分销商关系。

我们的市场推广策略是基于零售、杂货和DIY市场，专注于1级（数千家店）和2级（数百家店）的超市和超市连锁店，针对特定地区的Cust2Mate产品的目标客户进行直接管理，利用本地特定合作伙伴销售和分销到2级和3级商店（数十家店）。我们的当地合作伙伴将负责支持、培训、实施和销售，而我们将专注于产品开发和与战略客户的直接联系。

我们预计Cust2Mate（直接或通过为每个国家成立的子公司）将向零售商提供智能推车，与其当地的分销服务合作伙伴建立营收分成或其他商业安排。

组织架构

在本招股说明书补充的日期，我们的实质子公司如下表所列，并列出了我们在每个子公司的直接和间接持股比例：

拟议中的爱文思控股股份有限公司的分拆

2023年11月，公司宣布其董事会一致批准了一项计划，打算分拆AAI公司80%的股权。作为重组的一部分，预计AAI将成为一家上市公司，以便所有公司股东将按比例持有AAI的股份。董事会已经授权聘请经验丰富的法律、金融、税务、证券和其他顾问和审计师监督重组过程。重组还需要获得必要的公司和股东批准以及TSX创业公司交易所的所有监管批准。公司预计重组将在2024年第二季度完成。

咨询委员会

2023年9月，Cust2Mate成立了一个咨询委员会，以帮助指导战略计划并推动公司增长。公司利用咨询委员会来帮助扩大和扩展其Cust2Mate解决方案。在2023年9月，公司任命Steve Robinson为咨询委员会成员。Robinson先生在供应链和运营方面拥有30多年的经验，从他在沃尔玛和星巴克的职务中对零售业有着深刻的了解。Robinson先生曾担任沃尔玛公司全球供应链副总裁，在这个职务上，他负责管理该公司的供应链，推动运营效率，并确保沃尔玛广泛的网络无缝物流。在星巴克公司的相似职位上，他是星巴克供应链卓越中心副总裁，为加速企业增长和提供实质价值发挥了关键作用，对星巴克的全球成功做出了重大贡献。在2023年9月，该公司任命Scott Ukrop为咨询委员会成员。作为零售杂货、消费品、风险投资和战略咨询服务领域的经验丰富者，Ukrop先生将通过与主要零售商不断变化和发展的需求保持一致，对Cust2Mate的单元和产品进行定位。Ukrop先生在零售杂货业方面取得了重大里程碑，他领导了Ukrop's超级市场的重要客户计划的演进。

公司信息

A2Z智能技术公司最初是在2018年1月15日根据不列颠哥伦比亚省的《公司法案》（British Columbia Business Corporations Act）以“ECC Ventures 1 Corp”的名称注册的。该名称在2020年7月20日更改为“A2Z Smart Technologies Corp。”。

我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰威尔街609号1600室，邮编V7Y 1C3，记录和注册办公室位于不列颠哥伦比亚省885 West Georgia Street HSBC大厦2200室，邮编V6C 3E8。我们的电话号码是(647) 558-5564。公司网站地址为www.a2zas.com。本网站所含信息或能够通过本网站获取的信息未纳入参考，并非本招股说明书的一部分。

发行

本次发行后立即待发行的普通股数是基于2023年12月13日存在的37,103,657股普通股，并排除了以下股份：

除非另有说明，本招募说明书中的所有信息均反映并假定不会行使此处提供的普通认股权。

风险因素。

对于自己执行的证券投资，涉及很高的风险。在决定是否投资于我们的证券前，请您仔细考虑以下风险，并阅读本招募说明书附带的年度有限公司 20-F 基本报表于 2022 年12月31日结束的财政年度的“风险因素”一章节中所述，并结合本招募说明书、相关招募书的其他信息以及此处引用的信息和文件。公司的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会因这些风险而受到实质性不利的影响。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失其在普通股上的全部或部分投资。不能保证任何风险管理步骤都能避免由于下述风险或其他无法预料的风险而导致未来的损失。对公司的业务前景、财务状况、经营业绩和/或现金流可能会造成实质性不利的影响的其他风险和不确定性，目前公司还不清楚，或被视为不重要的可能会导致这种情况的发生。

与此次发行相关的风险

公司的主要办公室和客户均位于以色列，因此，以色列的政治、经济和军事不稳定可能对业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司的操作办公室和客户均位于以色列。此外，公司的所有雇员和管理人员以及一名董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事形势可能直接影响业务。自 1948 年以色列建国以来，以色列与邻国之间发生过多次武装冲突。任何有关以色列或中断或缩减以色列与其贸易伙伴之间的贸易的敌对行动可能会对公司的运营和经营业绩产生不利影响。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带进入以色列的南部边境，对平民和军事目标进行了一系列攻击。哈马斯在以色列人口和工业中心沿以色列与加沙地带的边境和以色列其他地区发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤，并导致哈马斯绑架了许多以色列平民和士兵。随后，以色列的安全内阁宣布对哈马斯发动战争，并同时对哈马斯和这些恐怖组织进行了军事打击和火箭袭击。公司的 Isramat 部门在 2023 年10月和11月的收入有所下降，但公司尚未确定是否是由于当前战争的影响。该公司在以色列和全球范围内继续开展业务。公司继续评估战争状态对其财务报表和业务的影响。我们目前不能预测以色列对哈马斯的战争的强度或持续时间，也无法预测这场战争最终将如何影响我们的业务、经营活动或以色列经济总体情况。

中东和北非地区的多个国家爆发的流行起义可能会影响这些国家的政治稳定性。这种不稳定可能导致以色列与这些国家之间的政治和贸易关系恶化。此外，几个国家，主要在中东地区，限制与以色列和以色列公司的业务往来，并且如果该地区的敌对行动继续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司的业务往来施加限制。这样的限制可能会严重限制公司向那些国家的客户销售产品的能力。同样，以色列公司在与数个国家的实体进行业务往来时受到了限制。公司可能会与之进行业务往来的方可能会在高度不安或紧张的时期拒绝前往以色列。此外，以色列的政治和安全形势可能会导致与公司进行协议并应在以色列境内履行协议的一方，声称他们根据该协议中“不可抗力”条款不需要履行其协议。此外，任何涉及以色列的敌对行动可能对公司的设施，包括公司办公室，或公司当地供应商的设施产生实质性不利影响，在这种情况下，公司的所有或部分库存可能会受到损坏，向客户交付产品的能力可能会受到实质性不利的影响。

此外，公司持有的战争和恐怖主义保险可能无法覆盖与武装冲突和恐怖袭击有关的损失。尽管以色列政府过去曾承担由恐怖袭击或战争造成的某些损害的恢复价值，但公司不能保证此政府覆盖范围将得以维持，或者维持的话，是否足以充分补偿公司遭受的损失。公司遭受的任何损失或损害都可能对业务产生实质性不利影响。

任何涉及以色列的敌对行动、恐怖主义活动或政治不稳定或该地区与目前贸易伙伴之间的中断或缩减，以及以色列经济或财务状况的显着下滑都可能对公司的业务运营和产品开发造成不利影响，导致公司的收入下降并对普通股价格造成不利影响。

在此处提供的证券投资极为投机，而且投资并不存在任何确切的回报保证。

在此处提供的证券投资极为投机，且无法保证投资者能够获得任何投资回报。投资者将面临巨大的风险，并有可能完全损失他们的投资。

我们在使用从本次发行中收到的净收益方面拥有广泛的自主决定权，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们公司管理层在这次融资所得款项的使用方面拥有极大的自由裁量权，包括用于“融资用途”一节中描述的用途，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否合理使用融资所得款项。由于会决定我们从这次融资所得的净收益所使用的数量和变动性的因素很多，因此它们的最终用途可能与它们目前的意图相差很大。我们的管理层无法有效地运用这些资金可能导致经济损失，可能会对我们的业务造成实质性不利影响并导致普通股价格下跌。在使用这些资金之前，我们可以将获得的净收益投资于短期、投资评级、有息证券。这些投资可能不会对股东产生有利的回报。

我们的普通股价格可能会出现波动性，并且可能会受到多种因素的广泛影响，其中许多因素均不受公司控制，包括以下因素：(i)实际或预期的公司季度经营业绩波动；(ii)证券研究分析师的建议；(iii)投资人认为相当于公司的另外发行者的经济表现或市场估值的其他发行者的经济表现或市场估值的变化；(iv)公司高管和其他主要人员的离职或增补;(v)所有普通股的转让限制到期；(vi)销售或被视为销售的其他普通股；（vii）公司或其竞争对手的重大收购或业务组合、战略合作、合资或资本承诺；(viii)宣布新客户、合作伙伴或供应商；(ix)恐怖袭击、自然灾害、地区性和全球性冲突、制裁、禁令和限制在某些司法管辖区的业务等影响公司运营的事件，以及(x)与公司行业或目标市场相关的趋势、问题、技术或竞争发展趋势、监管变化和其他相关问题的新闻报道。

我们的普通股价格可能会出现波动性，并可能因许多不受公司控制的因素而出现大幅波动，这些因素有很多，包括以下因素：(i)公司季度经营业绩的实际或预期波动；(ii)证券研究分析师的建议；(iii)投资人视公司为可比率发行者的经济表现或市场估值的变化；(iv)公司高管和其他主要人员的离职或增补；(v)所有普通股的转让限制到期；(vi)销售或被视为销售的其他普通股；(vii)公司或其竞争对手的重大收购或业务组合、战略合作、合资或资本承诺；(viii)宣布新客户、合作伙伴或供应商；(ix)恐怖袭击、自然灾害、地区性和全球性冲突、制裁、禁令和限制在某些司法管辖区的业务等影响公司运营的事件，以及(x)和公司的行业或目标市场相关的趋势、问题、技术或竞争发展趋势、监管变化和其他相关问题的新闻报道。

金融市场最近出现了显著的价格和成交量波动，特别是影响公共实体的股权证券市场价格，而这些波动在很多情况下与实体的运营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的运营业绩、基础资产价值或前景没有变化，Common Shares的市场价格也可能会下降。不能保证价格和成交量的持续波动不会发生。如果这种增加的波动和市场动荡持续很长时间，公司的运营和Common Shares的交易价格可能会受到重大的负面影响。

未来的其他发行可能会稀释现有股东对我们公司的持股比例。

鉴于我们需要额外的资本，我们可能需要发行额外的Common Shares或可转换或可行使为Common Shares的证券，包括可转换优先股、可转换债券、股票期权或证券。我们计划在2023年结束之前发行额外的Common Shares和Common Warrants，并可能在未来发行额外的证券。未来发行的额外证券将稀释现有股东的持股比例。

现有股东在公开市场上大量出售我们的Common Shares也可能影响我们的Common Shares的市场价格。

我们Common Shares和相应的Common Warrants的发行价合计远高于本次发行前流通的Common Shares的每股净有形资产价值，因此本次发行后，我们的Common Shares和相应的Common Warrants的新投资者会立即遭受重大稀释。如果您购买本次发行的证券，您将立即遭受净有形资产减值的重大稀释。有关您购买证券时将遭受的净有形资产减值的详细讨论，请参见下面的“减值”部分。

由于我们的Common Shares和相应的Common Warrants的组合发行价在本次发行前每股Common Shares的净有形资产价值远高，因此您在本次发行中购买的Common Shares的净有形资产价值将立即遭受重大稀释。如果您购买本次发行的证券，您将立即遭受净有形资产减值的重大稀释。有关您购买证券时将遭受的净有形资产减值的详细讨论，请参见下面的“减值”部分。

本次发行的Common Warrants没有公开市场。

本次发行的Common Warrants没有已建立的公开交易市场，我们也不希望在任何证券交易所或国家承认的交易系统上上市Common Warrants。没有活跃的市场，Common Warrants的流动性将受到限制。

在获得我们的Common Shares之前，我们的Common Warrants持有人将没有股东的权利。

在行使Common Warrants获得我们的Common Shares之前，您将没有任何与我们的Common Shares有关的权利。行使Common Warrants后，您将仅在记录日期发生在行使日期之后的事项中享有股东的权利。

Common Warrants具有投机性质。

本次发行的Common Warrants不赋予持有人对Common Shares的所有权权利，例如表决权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得Common Shares的权利。具体来说，从发行日期开始，Common Warrants的持有人可以以1.5美元每股的行权价格获得可行使这些权证的Common Shares。此外，本次发行后，Common Warrants的市场价值是不确定的。

Common Warrants可能没有任何价值，并且可能会失效。

Common Warrants的行权价格为1.5美元每股，并且在其发行后两年内可以行使。如果Common Shares的市场价格在权证行使期间不超过Common Warrants的行权价格，则Common Warrants可能没有任何价值，并且可能会失效。

使用收益

扣除本次发行的估计费用和支出的净收益将为我们提供约132万美元的资金。如果Common Warrants全部行使，则扣除本次发行的估计费用和支出的净收益将约为229万美元。

我们打算将本次募集的资金用于继续发展和扩展现有业务以及用于运营资本。

截至本招股说明书补充的日期，我们无法确定从本次发行所得的所有款项的具体用途。因此，我们将保留对此类资金使用的广泛自由裁量权。如果我们在投资或使用本次发行的款项方面未能取得预期的业绩，可能无法实现预期的财务业绩，进而导致我们的股价下跌。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的Common Shares，则您的所有权益立即会因本报价每股Common Shares与调整后每股共同股权的净资产价值之间的差异而被稀释。

我们的净有形资产价值是通过将我们的总有形资产减去总负债，再除以截至2023年9月30日的发行的Common Shares的股数来确定的。截至2023年9月30日，我们的净有形资产价值为负719万美元，每股Common Shares为-0.1美元。每股净有形资产价值稀释反映了购买该发行股票的股东支付的每股金额（不将任何价值归因于Common Warrants），以及调整后本次发行后我们的Common Shares的每股净有形资产价值之间的差异。

在我们发行本次发行中所提供的1295783股Common Shares，每股发行价为1.15美元，假定本次发行不行使任何Common Warrants，并扣除应由我们支付的预计发行费用后，截至2023年9月30日为止，我们的调整后的净有形资产价值约为-230万美元，每股为-0.06美元。这对我们现有的安全性持有人而言，每股净有形资产价值的立即增加约0.04美元；对我们证券的购买者而言，即本次发行后的调整后每股净有形资产价值的稀释约为1.21美元，这是以下表格的例证：

上述讨论基于2023年9月30日的36,964,991股普通股，不包括以下内容：

在截至2023年9月30日的未行使股票期权和认股权已被行使或可能被行使或转换，或我们发行其他股票的情况下，投资者可能承受更多的稀释。此外，我们可能会通过出售股权或可转换的债务证券来进一步增加资本。如果我们通过出售股权或可转换债务券来增加资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步受到稀释。

CAPITALIZATION

以下表格列出了截至2023年9月30日的我们的现金及现金等价物和合并资本情况：

下面列出的调整后金额未经审计，仅代表管理层的估计。本表格的信息应结合该招股说明书中引用的财务报表和附注以及其他财务信息进行阅读并加以限定。

上述讨论以截至2023年9月30日为止的36,964,991股普通股为基础，并排除截至该日期的以下内容:

我们提供的证券的说明

我们正在提供（i）1,295,783股普通股以及（ii）普通认股权。每股普通股将与0.5股普通认股权一起出售。每个完整的普通认股权可以行使一股普通股。普通股和随附的普通认股权将分别发行。 我们还注册了在此招股说明书中提供认购的普通认股权行使时可能随时发行的普通股。普通股注册在《证券交易法》第12条下，并在纳斯达克交易，交易符号为“AZ”。公司的其他任何证券均未在《证券交易法》第12条下注册。我们的普通股的以下描述是该等证券的重要条款的摘要。如需更多信息，请参阅我们的章程，该章程的副本作为我们的年度20-F报告的附件提交。

公司授权发行无限数量的无面值普通股和一系列一或多个系列的优先股（“优先股”）。 截至2023年12月13日，公司发行并流通37,103,657股普通股和没有任何发行和流通的优先股。公司的普通股持有人在股东会议上持有每股一票。公司的普通股持有人有权在董事会宣布分红后收取股息。在注册持有优先股的注册持有人享有的权利的前提下，在公司清算、解散或清算的情况下或为了清算公司的事务而在其股东之间分配公司的资产或财产的其他分配，无论是自愿的还是强制性的，公司的普通股的注册持有人有权与股份相同地、平均地并肩分享剩余的财产或资产。我们的普通股没有优先股、赎回、购回或转换权。 我们的普通股没有可适用于其的沉降基金规定。在证券认购协议的支付和交付条件下，此项发行的普通股将是全额支付和不被征收的。

授权注册资本股票

公司被授权发行无限数量的无面值普通股和一系列一或多个系列的优先股（“优先股”）。 截至2023年12月13日，公司发行并流通37,103,657股普通股。我们的普通股没有优先股、赎回、购回或转换权。我们的普通股没有可适用于其的沉降基金规定。

优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。

我们的普通股的持有人在任何股东大会上享有每股一票权。我们的普通股的持有人有权收到董事会宣布的股息。在注册持有优先股的注册持有人享有的权利的前提下，在公司清算、解散或清算的情况下或为了清算公司的事务而在其股东之间分配公司的资产或财产的其他分配，无论是自愿的还是强制性的，公司的普通股的注册持有人有权与股份相同地、平均地并肩分享剩余的财产或资产。我们的普通股没有优先股、赎回、购回或转换权。 我们的普通股没有可适用于其的沉降基金规定。在证券认购协议的支付和交付条件下，此项发行的普通股将是全额支付和不被征收的。

共同认股权

以下关于此处提供的普通认股权的某些条款和规定的摘要不完整，并且完全受到普通认股权条款、表格的限制。普通认股权表格已作为Form 6-K的附件提交给美国证券交易委员会，并被引用为本招股说明书的一部分。拟议中的投资者应仔细查阅普通认股权表格的条款和规定，以获得对普通认股权条款和条件的完整说明。

持续时间和行权价

每个此处提供的普通认股权将具有1.50美元/股的初始行权价格。普通认股权自发行之日起两年内可行使。在普通股股利、拆分股、后续权益发行、配售权益、重组或影响我们的普通股和行权价格的类似事件发生的情况下，行权价格和行使时可发行的普通股数量将受到适当调整。在此次发行中购买的每股普通股将与0.5股普通认股权一起销售。普通认股权将与签发分开发行。

可行权性

每位持有人均可选择行权全部或部分普通认股证，通过提交已签署的行权通知并全额支付该行权所购买的普通股份数量来行使普通认股证的行权权利。普通认股证可在发行后交易日行权，到初始行权日两周年时到期。持有人（包括其关联方）行使普通认股证的任何部分时，不得使其拥有已行使部分普通认股证所获得的已发行普通股票的比例超过其总已发行普通股票的4.99%或9.99%（持有人选择）。

碎股

行权普通认股证时将不会发行零头普通股份，而公司可以选择支付金额等于零头份额与行权价格相乘的现金调整金额，或向零头份额的下一个整股份数上舍入，以发行满足普通股数要求的整个普通股份。

基础交易

若发生基本交易（在普通认股证中有所描述），通常包括我们的普通股票重新组织、资本重组或股权重分类、出售、转让或出让我们所有或基本上所有的财产或资产、我们与其他人合并或被合并或吞并、或至少获得我们已发行普通股票的50%的任何人或团体成为我们已发行普通股票的50%的表决权代表，则继任实体将承担普通认股证，其持有人将有资格获得继任方或收购公司的普通股权数量，或者如果公司是存续实体，则获得公司的普通股权数量，并获得普通股认股证行权前任何持有普通股股份数量所能获得的任何附加补偿（“备选考虑因素”）。如果我们的普通股股东被赋予获得基本交易中的证券、现金或财产的任何选择权，则普通认股证持有人将被赋予相同的选择权，以获得发行基本交易后其行使普通认股证所获得的备选考虑因素。行权价格的确定将根据在基本交易中可获得的备选考虑因素中发行一股普通股所需的备选考虑因素的数量适当调整，并且公司将根据体现备选考虑因素不同组成部分的相对价值合理地分配行权价格。

可转让性

依据适用法律，只有经公司事先书面同意普通认股证才可转让。

交易所上市

我们不打算将普通认股证上市在任何证券交易所或国家公认交易系统。可以行权普通认股证的普通股正在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非普通认股证另有规定或根据持有人的所有权，否则持有普通认股证的持有人不具有持有公司普通股份的权利或特权，包括任何表决权，直至其行使普通认股证。

转让代理人和登记代理人

我们的普通股票的转让代理和登记处位于加拿大卡尔加里，邮政信箱128, STN M, T2P 2H6，电话403-668-8340。

分销计划

按本招股说明书和附带招股说明书，我们正在提供（i）1,295,783股普通股，以及（ii）647,891普通认股证。本招股说明书还涉及到647,891股普通股，这些股票可通过行权普通认股证获得。普通股以每股1.15美元的价格出售。普通认股证的行权价格为每股1.50美元。普通股和普通认股证是独立的，将分别发行。

行权普通认股证时将不会发行零头普通股份，而公司可以选择支付金额等于零头份额与行权价格相乘的现金调整金额，或向零头份额的下一个整股份数上舍入，以发行满足普通股数要求的整个普通股份。

这些证券直接向投资者提供，没有凭证代理商、承销商、经纪商或交易商。公司预计将向某些非美国居民支付119,212美元的现金费用，并向这些人发行可能行使为期两年、行权价格为1.50美元的103,663张购股权证，每张购股权证均可行使一股普通股，这些购股权证根据证券法第4(a)(2)条规定的豁免条款为不涉及公共发行的交易所发行。

我们目前预计销售普通股和普通认股证的交割将于2023年12月15日或前后进行。

我们的普通股票的转让代理和登记处位于加拿大卡尔加里，邮政信箱128, STN M, T2P 2H6，电话403-668-8340。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上以“AZ”为代码挂牌。

本公司将担任本次普通认股证的转让代理。普通认股证未在任何场所设立公开交易市场，我们不希望出现交易市场。

法律事项。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP已按照美国法律就所提供的证券议案的某些法律事宜提供保障，而 Bloch Legal 公司已依据加拿大法律就所提供的证券议案的某些法律事宜进行了保障。

可获取更多信息的地方

我们的经审计的合并财务报表截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的那三年，已插入本次招股说明书，并依据执业注册会计师事务所 Ziv Haft 出具的报告进行了插入，该报告已经由该公司授权，作为会计和审计方面的专家给出。

更多信息的获取途径。

我们需遵守交易所法的信息要求，并向美国证券交易委员会提交报告及提供其他信息。我们已向证券法第F-3条款下的SEC注册声明所披露的本说明书中所涉及的证券提交报告。本招股说明书和附加招股说明书未包含我们提交的注册声明中的所有信息。关于我们和本招股说明书和附加招股说明书所涉及的证券的更多信息，您可能希望查阅完整的注册声明，包括附带的展品。SEC维护了一个互联网站，其中包含电子提交给SEC的发行人报告、委托和信息声明以及其他信息，包括注册声明和展品。SEC的网址是http://www.sec.gov。我们维护一个网站www.a2zas.com。所述网站中包含或可访问的信息不构成本招股说明书和附加招股说明书的一部分。

公司资料的合并

我们被允许通过参照提交给SEC的文件披露重要的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。以下所列文件可被视为本招股说明书的一部分。根据证券法规定的4(a)(2)条，可以视为不涉及公共发行的交易而发行的，未在注册声明中规定的未来年度20-F表或6-K表中披露的任何信息，都有可能被纳入本招股说明书中。我们引用为参考的文件如下:

当您阅读上述文件时，您可能会发现一个文件与另一个文件之间的信息不一致。如果您在文件和本招股说明书之间发现不一致，请依赖最新文件中的声明。本招股说明书中出现的所有信息均以此处所引用的文件中包含的信息和财务报表（包括其中的注释）为基础。

我们将向每个人，包括任何受益股东，提供本招股说明书的副本，不收取任何费用，要求请书面或口头与我们联系：

A2Z智能科技股份有限公司。

注意：Bentsur Joseph

1600-609 Granville街

不列颠哥伦比亚省温哥华市

V7Y 1C3 Kanada

(647) 558-5564

您应该只依赖本招股说明书和随附的招股书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，则您不应该依赖它。我们不在任何禁止发售的司法管辖区发售这些证券。您应该假定本招股说明书中出现的信息仅准确到本招股说明书封面上所显示的日期或此本招股说明书中所指示的较早日期。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已自那个日期起发生了变化。

招股说明书

A2Z智能科技股份有限公司。

$200,000,000

优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。

所发行的证券仅涉及普通股，而不是优先股。
认股权证
权利
单位

A2Z智能科技股份有限公司可以在一项或多项发行中随时提供、发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可以提供列在上述类型中的可转换或可交换证券。这些证券的总募集资金不会超过2亿美元（或其他货币的等值物）。

这些证券可以在持续或延迟的基础上向一个或多个承销商、经销商或代理商或直接向购买者进行发售。在适用的招股说明书中，我们将提供使用的任何代理商和承销商的名称以及在出售这些证券时我们可能向此类代理商和/或承销商支付的任何费用、佣金或折扣。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将提供这些证券的一般方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款和发售方式。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何后续有效修订以及适用的招股说明书，以及我们通过引用纳入本招股说明书的任何文档。当证券以其他货币而非美元发行时，要求根据法令、法规或政策适当地披露适用于所述证券的汇率的外汇汇率在描述证券的招股说明书中包含。本招股说明书不适用于加拿大的任何省或地区，也不适用于其相关证券的分销。

我们未签发过任何根据F-3表格I.B.5的一般指示出售的证券，在过去12个日历月内包括截至本招股说明书日期的每个日历月，共计32728883股普通股中，非关联方持有的普通股的总市值为31123447万美元，每股普通股的价格基于2023年4月6日纳斯达克资本市场上我们普通股的收盘销售价为1.35美元进行计算。此外，截至此日期，我们未根据F-3表格I.B.5的一般指示出售过任何证券。

我们在加拿大的总部位于1600-609 Granville街，温哥华，不列颠哥伦比亚省V7Y 1C3，电话号码为(647) 558-5564。A2Z Smart Technologies Corp.的普通股在纳斯达克资本市场上以“AZ”为代号上市。在2023年4月6日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价为每股1.35美元。我们的普通股也在TSX创业板上以“AZ”为代码进行交易。在2023年4月6日，我们的普通股在TSX创业板上的收盘价为每股1.75加元。

我们是适用证券交易委员会规定的新兴增长企业和外国私人发行人，并将受到降低的上市公司报告要求，适用于本招股说明书和以后的报告。请参阅“招股说明书摘要—成为新兴增长企业和外国私人发行人的影响”一节以获取更多信息。

投资我们的证券涉及高风险。在购买我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书第11页上的“风险因素”标题下所述的风险，并参考可能包括在招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息中可能包括的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州或加拿大证券委员会或监管机构均未批准或否定这些证券，或确定这份招股说明书是否真实或完整。任何有关相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书的日期为2023年4月21日。

目录

招股书简介

本招股说明书是我们使用“架构”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）注册的一部分。在此架构注册程序下，我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的任何组合的证券。

本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一个招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。此类招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书中的信息与适用的招股说明书中的信息不一致，则应以招股说明书中的信息为准。您应当阅读本招股说明书和适用的招股说明书，以及根据“引用合并某些信息”的标题所提供的进一步信息。

持有证券可能使您承担美国和/或加拿大的税务后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书可能未对这些税务后果进行充分的描述。您应阅读任何招股说明书中的有关某一特定发行的税收讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书中包含的或引用的信息。我们未授权任何人提供与此信息不同的信息。我们未在未经授权或不合法的任何地方提供或征求购买这些证券的报价或要约。您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书或招股说明书封面上的日期或相关招股说明书封面上的日期，引用合并到本招股说明书或任何招股说明书中的信息仅截至所引用文档的日期为止。

在本招股说明书和招股说明书中描述的任何证券中的任何一种证券都可能可转换或可交换为本招股说明书中描述或将在招股说明书中描述或可作单独证券发布的其他证券的组合中的某些证券，或作为由两种或两种以上证券组成的单位的一部分，这些证券可以是单独的证券，也可以是相互分离的证券。这些证券可能包括将来开发的任何新证券或混合证券，它们结合了本招股说明书中描述的任何证券的特征。

包含本招股说明书的注册声明书（包括注册声明书的展品）包含有关我们和根据本招股说明书提供的证券的附加信息。您可以在美国证券交易委员会（SEC）的网站或在“更多信息可在何处找到”标题下提到的SEC办公室找到注册声明书。

我们的合并财务报表已按照国际会计准则理事会公布的国际财务报告准则（称为“ IFRS”）编制。

除非上下文另有所示，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“A2Z”和“公司”均指A2Z智能科技公司和我们的子公司。

本招股说明书或引用文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或显示其他方的商标、商标外观或产品不意味着我们与商标或商标所有者之间存在任何关系或赞助。仅出于方便起见，在本招股说明书中引用的商标和商号出现时，没有用“™”和“®”符号，但这些引用并不意味着我们将不根据适用法律的最大范围主张我们的权利，或适用的所有者不主张其权利，对这些商标和商号进行声明。^®除非另有说明，否则本招股说明书或引用文件中的所有商标、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商标造型或产品不意味着我们与该商标或商标所有者之间存在任何关系或被认可或赞助。仅出于便利起见，虽然本招股说明书中提及商标和商业名称，但这些商标和商业名称并不意味着我们将不根据适用法律的最大范围主张权利，或适用的所有者不主张其权利。

本招股说明书和任何招股说明书中的所有美元金额的参考均指美元。 “$”、“US$”或“USD”是指美元，“CAD $”是指加元。

更多信息，请看下面。

包含或引用本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定是完整的，每次投资者都应参考任何此类合同、协议或其他文件，以获取有关涉及事项的更完整描述。每个这样的陈述在其整个范围内均受到此类引用的限制。

我们受到1934年修正后的证券交易法规的信息要求，根据此信息要求向SEC提交和提供报告和其他信息。作为外国私营发行人，我们提交和提供给美国证券交易委员会的某些文件和其他信息可能根据加拿大的披露要求编制，这些要求与美国的要求不同。此外，作为外国私人发行人，我们免除了证券交易法规根据交易所法规对委托声明的提供和内容以及我们的官员、董事和主要股东免于在交易所法规第16节中所包含的报告和短摇回利规定。此外，我们不需要像美国公司那样及时公布财务报表。

投资者可以在我们在SEC下注册的企业配置文件下阅读和下载我们向SEC提交的文件。www.sec.gov投资者可以阅读和下载我们在加拿大证券监管机构根据我们在SEDAR网站上的企业档案公开提交的任何文件。www.sedar.com投资者还可以通过我们的网站www.a2zas.com访问我们的公共备案文件. 本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未被引用。

本招股说明书是表格F-3的一部分。 本招股说明书未包含在注册声明或注册声明的展览文件中找到的所有信息。 如需有关我们和本招股说明书所提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分的展览文件和时间表。

某些信息的合并

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“纳入参考”到本招股说明书中。 这意味着我们可以通过引用与SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。 纳入参考的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。 我们在本招股说明书中纳入参考的信息视为本招股说明书的一部分。 在本招股说明书中纳入我们以前向SEC提交的以下文件：“纳入参考”的指示代表我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息纳入本招股说明书之中。公司2022年12月31日提交给SEC的20-F年度报告，于2023年3月27日提交；

在此之外，本招股说明书也被视为包含引用所有在此之后提交的20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度报告，以及我们根据美国证券交易法在本次发行终止之前提交的所有10-Q表格和8-K表格（如果有）。 我们还可能将在注册声明的提交日期后，但在本次发行终止之前提交给SEC的任何6-K表格纳入本招股说明书。 任何我们打算这样纳入的6-K表格应在该表格中说明，它正在被纳入参考本招股说明书中。 在此引用或被视为引用的文件包含与我们有关的重要信息，请您审阅本招股说明书中包含的所有信息以及根据参考纳入的文件。

包含在引用或被视为引用于此的文件中的任何声明，在本招股说明书中，若被此后的文件所引用或被视为引用因而被修改或取代，则应视为被修改或取代。 被修改或取代的任何声明均不构成本招股说明书的组成部分，除非经过修改或取代。 进行这种修改或取代声明的行为不应被视为任何目的上修改或取代之前的声明构成了虚假陈述、恶意陈述或漏报任何必须陈述或在其广告内容中必须有所体现的重大事项。 进行这种修改或取代声明的行为不应被视为证实修改或取代了之前的声明或包含在修改或取代文件中的任何其他信息。

我们自行提供引用或被视为引用于本招股说明书的文件，除了所有展览文件，除非我们在本招股说明书中专门引用了一个展览文件。 您可以通过在以下地址书面请求或电话请求向我们获取引用或被视为引用于本招股说明书的文件：

A2Z智能技术公司。
关注：本松约瑟夫

范耀中心1600-609号

加拿大不列颠哥伦比亚省V7Y1C3

（647）558-5564

前瞻性声明

本招股说明书，包括被引入本招股说明书的信息，包含前瞻性声明。 这些声明既不是历史事实，也不是关于未来业绩的保证。 相反，它们基于我们关于我们业务未来、未来计划和策略以及其他未来状况的当前信念、期望和假设。 前瞻性声明可能通过诸如“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“将要”、“继续”等其中不必含有所有这些标识词的单词来识别，尽管不是所有的前瞻性声明都含有这些标识词。 这些前瞻性声明包括所有不是历史事实的事项。 它们出现在本招股说明书的许多地方，并包括有关我们意图、信念或目前期望的声明，其中涉及营运业绩、财务状况、流动性、营业前景、增长、策略、有关行业趋势以及可寻址市场规模和增长速度的期望，我们的业务计划和增长策略，包括扩展到新市场和新产品的计划，以及我们所在行业。

未来的风险可能会影响业绩，并可能导致业绩与本公司招股说明书中（包括本招股说明书中所引用的资料）所述业绩有所不同。这些风险包括：

此列表的因素不应被解释为详尽无遗。公司无意并且不承担更新前瞻性声明的任何义务，除非适用法律要求。

本招股书或任何招股书补充中所作的前瞻性声明或所纳入的信息仅与此类文件中所作的声明日期有关的事件或信息有关。我们除遵守美国联邦证券法外，不承担更新或修订任何前瞻性声明或反映未预期事件的更新限制。您应该阅读本招股书和适用的任何招股书补充、此类文件中包含的“风险因素”、“前瞻性声明”部分以及包含或纳入本招股书中的所有其他信息。完整地理解，我们的实际未来结果可能与我们的期望有很大不同。此外，此招股书、招股书补充以及纳入此中的文件的其他部分还包括可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响的其他因素。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股书或纳入此中的信息的其他部分，并不包含您在进行投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股书和适用的任何招股书补充，包括本招股书中标题为“风险因素”、“前瞻性声明”的部分，以及我们的年度报告所述的条款。适用的招股书补充纳入此招股书中（如有），我们经过一定时期内的招股书补充更新。我们的合并财务报表和相关注释纳入此招股书中，以及所有其他包含或纳入此招股书中的信息。

我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发防止全球传染病的变革性疫苗。我们拥有全球独特技术的专有权利，该技术来自世界各地的著名研究机构，包括圣·裘德儿童研究医院，牛津大学，辛辛那提儿童医疗中心和得克萨斯大学健康科学中心。我们相信，我们的产品线和疫苗平台对于开发下一代预防性疫苗来改善全球健康结果和生活质量是协同的。

2018年1月15日，公司在加拿大卑诗省根据卑诗省公司法（“BCBCA”）成立，名称为ECC Ventures 1 Corp.（“ECC1”）。2020年7月20日，公司将其名称更改为“A2Z Smart Technologies Corp.”以更好地反映公司的业务计划。（英属哥伦比亚省）公司的主要营业场所和公司的注册和记载办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街609号1600室，电话+16475585564。公司已任命Cogency Global Inc.为其在美国的服务代理，地址为纽约东42街122号18楼，电话1-800-221-0102。公司的营运办公室位于以色列Tel Aviv Yigal Alon St.94号阿隆2号塔楼。

普通股的所有权集中可能使得一名股东或少数几名股东能够对需要股东批准的事项产生重大影响。

公司是一家创新技术公司，专业研究公司的现有军事和文明技术运用于超市的“智能手推车”（即Cust2Mate手推车）。公司通过其子公司有四个主要业务线：（i）发展和商业化零售自动化解决方案，特别是针对大型杂货店和超市的Cust2Mate产品（Cust2Mate产品）；（ii）制造精密金属零件（详细情况见下文收购新子公司Isramat）；（iii）提供维护服务，利用先进的工程能力（维修服务）；及（iv）开发公司的FTICS技术和军民汽车行业的车辆设备盖板（统称为汽车产品）。

历史上，公司的收入主要来自为以色列军队/安全市场提供的维护服务。公司的产品，历来销往以色列军队/安全市场，包括各种大小和功能的无人遥控车辆，旨在进行精密炸弹拆除、反恐和消防，以及能量存储电池组，所有这些都在军事领域得到了充分商业化应用。

2020年，公司开始快速将其现有技术和专业知识适应民用市场，包括开发其Cust2Mate产品。除了继续向以色列军队/安全市场销售产品外，扩展到民用市场还导致公司显著增加了支出，但公司能够通过2021年和2022年的一系列股权融资来实现融资。公司未出口任何军事或国防相关技术，因此不需要任何批准。

2022年和2023年，公司将继续专注于其Cust2Mate产品部门，并有望成为国际市场上领先的移动自助结账系统，提供既能满足购物者需求，又能满足超市零售商需求的最佳解决方案。公司将继续在以色列仅销售其维护服务，并暂停其军用产品的进一步开发。该公司的维护服务部门在财务上是自给自足的，为公司的运营提供了稳定的基础，并打算维持此项业务，并将其扩展到所需的Cust2mate产品维护和支持服务范围内。就未来的研发和市场支出而言，公司目前打算将大部分资源投入智能手推车行业和Cust2Mate产品的开发。公司认为，其目前的技术和运营能力最有效地集中于智能购物车行业的增长。

2022年第一季度，公司完成了对以色列私营公司Isramat 100％股权的收购。这笔收购使公司在Cust2Mate产品的生产中垂直整合了某些制造能力，例如材料的精密金属加工，同时补充了现有的合同制造伙伴关系，以支持公司的增长。

公司子公司所需的原材料可以从全球多个供应商轻松获得，并且其采购成本不会波动超过标准原材料。

以下图表列出了截至本文日期的公司的所有重要子公司，它们的注册司法管辖区以及公司对每个子公司的直接和间接表决权。

成为新兴成长型企业和外国私营发行人的影响

新兴增长企业

我们是根据2012年启动我们的商业创新法案（JOBS法案）的定义为新兴成长型企业。直到以下最先发生的日期：我们的年收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；我们具有至少由非关联方持有的7亿美元股票的“大型加速归档者”资格的日期；在任何三年期间，我们发行超过10亿美元的不可转换债券。以及我们在美国注册首次出售普通股时，此后第五个财政年度结束的日期，我们将继续是一个新兴成长型企业。

作为新兴成长型企业，我们可以利用适用于其他非新兴成长型企业的各种报告要求的某些豁免权。这些豁免包括：（i）在我们向SEC提交的文件中，在名为“管理财务状况和经营结果的管理讨论和分析”中仅提供两年审计财务报表和相关讨论。 （ii）不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的审计师证明要求；（iii）不需要遵守公共公司会计监督委员会（PCAOB）可能采用的关于强制审计公司轮换或补充审计报告的规定，提供有关审核和财务报表的附加信息（即审计人讨论和分析）；（iv）不需要将某些执行薪酬事项提交给股东顾问投票，例如“表达意见的薪酬”，“表达意见的频率”和“表达意见的黄金降落伞”；以及（v）不需要披露某些执行薪酬相关事项，例如执行薪酬和绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与中位数员工薪酬的比较。

外国私营发行人

我们以外国私营发行人身份根据交易所法案报告。即使在我们不再符合新兴成长型企业的条件时，只要我们符合交易所法案下的外国私营发行人条件，我们就将免除某些适用于美国国内公开交易公司的交易所法案规定，其中包括：（i）在交易所法案规定的安全性中进行代理、同意或授权时的规定；（ii）交易所法案的规定，要求内部人披露他们的股票所有权和交易活动以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及（iii）关于交易所法案规定的规则，要求提交包含未经审计的财务和其他具体信息的10-Q季度报告，并在发生指定重大事件时提交8-K当前报告。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本注册声明书的一部分注册的任何证券之前，请仔细查看适用招股书补充所述的风险与不确定性，以及在年度报告的“风险因素”标题下所述的风险和不确定性。结束后，我们的任何一个风险因素都可能对我们的业务、业务、财务状况和现金流产生不利影响，也可能对我们的证券投资价值造成不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

报价统计和预期时间表

我们可能根据本说明书（可能在招股书补充中详细说明）不时出售价值总额达2亿美元的不定数量的证券。我们将在发行时根据可能相关的若干因素确定我们将根据此处提供的证券的实际每股价格（请参见下面的“分销计划”）。

民事责任的可执行性

我们是根据（不列颠哥伦比亚省）组织和存在的公司。我们的几乎所有资产均位于美国以外。此外，我们的一些董事和高管是其他国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产可能位于美国以外。因此，投资者可能难以就美国法院内的诉讼程序就我们或此类人员进行法律送达，或强制执行美国法院的判决，包括基于美国证券法或任何该州证券法的民事责任规定的判断。此外，投资者不应假设加拿大的法院（i）将执行美国法院在根据美国联邦证券法或其他美国任何州或司法管辖区的证券或其他法律的规定采取原始行动的判决；或（ii）将在原始动作中执行来自我们、我们的高管或董事或其他专家的责任，这些责任基于美国联邦证券法或美国任何州或司法管辖区的任何证券或其他法律。（英属哥伦比亚省）此外，美国联邦证券法的民事责任规定是否适用于在加拿大提起的原始诉讼存在疑问。投资者或任何其他人或实体可能很难在加拿大提起原始诉讼，主张美国证券法纠纷。

另外，美国联邦证券法的民事责任规定是否适用于在加拿大提起的原始诉讼存在疑问。对于投资者或任何其他个人或实体来说，要在加拿大提起原始诉讼以主张美国证券法的权利可能有困难。

使用收益

除非在附带的招股说明书中注明其他用途，否则我们销售所提供证券的净收益可能用于一般企业用途，包括营运资本、资本开支、销售和营销、研究与开发支出以及新技术和投资的收购。

在净收益被使用之前，我们可能会将净收益投资于短期、投资评级、有息工具。

适用的招股说明书将更详细地说明任何特定发行的收益用途。

股东权益和负债

适用的招股说明书将描述任何重大变更，并说明这些重大变更将对我们的股份和贷款资本化产生的影响。这些变更源于根据这些招股说明书发行证券。

自2022年12月31日以来，我们的合并股份或债务资本没有发生任何变化，除以下情况外：

我们可能发行的证券的描述

本招股说明书包含我们每次可能提供的普通股、认购证、权利和单位的摘要说明。这些摘要说明不意味着每个证券的完整说明，我们还将在适用的招股说明书中描述可能根据本招股说明书发行的证券。适用的招股说明书可能会增加、更新或更改本招股说明书中描述的证券的条款和条件。证券的发行条件、初始发行价格和对我们的净收益将包含在招股说明书和/或其他与这种发行有关的材料中。您应阅读与根据本招股说明书发行的证券相关的适用招股说明书和我们可能提供的任何其他发行材料。

股本介绍

我们的授权股本包括无限数量的普通股，无面值。截至2023年4月7日，我们已发行和流通的普通股为32,728,883股，无限数量的优先股没有发行。

我们的股份资本和条款的以下说明是重要条款和条文的摘要，并均有我方的章程相应文本或附件加以说明，截至此招股说明书的注册声明。

优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。

我们的普通股持有人在股东大会上有每持有一股股票的一票表决权。我们的普通股持有人有权在董事会宣布派息时获得股息。在注册持有优先股的登记持有人的权利下，如果公司被清算、解散或清算，并分配公司资产以清算公司事务，无论自愿或强制，公司的普通股持有人有权平均分享剩余财产或资产的分配，以每股股票的值进行计算。我们的普通股没有优先购买、赎回、购买或转换权。我们的普通股也没有适用于基金中的沉没基金条款。此次发行的普通股在根据承销协议支付和交付后，将被完全支付且不可评估。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“AZ”为代号上市，并在TSX创业公司交易所以“AZ”为代号上市，又在法兰克福证券交易所（FSE）以“A23”为代号上市。

转让代理人和登记代理人

我们的普通股的转让代理和注册机构是位于加拿大多伦多湾街西390号，920号套房的Capital Transfer Agency, ULC。在此地址的Capital Transfer Agency, ULC的电话号码为416-350-5007。

要发行的普通股的描述

在适用的招股说明书中所述，我们可以从时间到时间单独发行、一起发行或转换、行使或交换其他证券的普通股。普通股持有人有权在我们股东大会召开时接收通知，并有权在该股东大会上投票，除非为持有其他类别股份的持有人独立进行投票。

在不违反优先股持有人的权利的前提下，如果董事会宣布从适当的资金或财产中划拨股息，普通股持有人有权获得这些股息。董事会随时根据需要决定这些股息的数额和形式，但如果这样做会降低我们的净资产价值，将不能支付这些股息，以避免减少我们的净资产价值低于所有发行的优先股的赎回金额（如果有）之和。

在我们清算、解散或清算之时，受到优先股持有人权利的先前限制，普通股持有人有权公平分享我们剩余的财产和资产（如果有的话），但持有优先股的持有人作为一个整体有权先于普通股股东收到优先股的赎回金额。在发行这些优先股时，我们的董事将根据发行当时的情况决定所述优先股的赎回金额。

要发行的优先股的描述

优先股可以在任何时候或不时地以一个或多个系列发行。在任何特定系列的优先股发行之前，我们的董事会应该通过决议确定将构成该系列的优先股的数量，并且应该通过决议确定附加在该系列优先股上的名称、权利、特权、限制和条件。每个系列的优先股在支付股息和在公司解散或清算、公司或其他向股东分配其资产的事件中，与每个其他系列的优先股具有同等的优先权。

优先股应具有优先于普通股和任何其他排位低于优先股的股权的股息支付和在公司清算、解散或清算或其他向股东分配公司资产的事件中优先权。优先股还可以享有我们的董事会批准的与排定发行的各个系列有关的排他优先权或其它优先权。

截至本日期，本公司未发行和流通优先股。

待发行的认股权描述

在收到所有适用的监管批准后，在适用的招股书补充中描述的，我们可以独立发行一或多个系列的权证，以购买普通股或优先股，或任何这些证券的组合。此外，可以独立或与其基础证券一起发行，可以附加到或分离于其基础证券之外。我们可以在我们和权证代理之间签订一个单独的权证协议来发布一系列的权证。以下概述了我们可能不时发行的权证的某些一般条款和规定。权证系列的特定条款和任何相关的授权协议的条款将在适用的招股书补充中说明。以下摘要不是完整的，受权引用权证和任何相关授权协议的全部条款和规定。您应仔细考虑授权证书和任何相关权证协议的实际规定。

适用的招股书补充将描述其招股书中传递的权证的以下条款：

适用的招股书补充还将描述此招股书下提供的任何权证的任何重要的美国联邦所得税后果和其他特殊事项。

在行使权利之前，认股权持有人不享有可行使购买这些行使权的证券的持有人的任何权利，包括在我们的清算、解散或清算后收到股息（如有）或款项或行使表决权（如有）。

待发行的认股权描述

在收到所有适用的监管批准后，我们可以向我们的股东发行权利，以购买普通股或其它证券，如适用的招股书补充文件所规定。这些权利可以独立发行或与递交此处的任何其他证券一起发行，并且可能可或不可由该发行的股东转让。在与发行此类权利有关的任何交易中，我们可以与一家或多家承销商或其他买方建立备用安排，根据该安排，承销商或其他买方可能需要在此类发行后继续购买任何仍未认购的证券。

每个系列的权利将在我们与一家银行或信托公司签订的权利协议下发行，作为权利代理人，所有这些都在适用的招股书补充中说明。权利代理人仅在关于与权利相关的证书方面作为我们的代理，不会承担任何权利证书的持有人或权利证书有益所有人的代理或信托关系。

适用的招股说明书补充将描述任何权利发行的特定条款，这份招股说明书将被交付，包括以下内容：

任何在本招股说明书下提供的重大美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项也将在适用的招股说明书中描述。

待发行的单位描述

在收到所有适用的监管批准之后，我们可以分别或连同，或在其他证券的转换、行使或交换之上发行，由本招股说明书中描述的这些证券中的任何一种或几种组成的单位，以在适用的招股说明书中所述的任意组合方式。每个单位都将发行，以使单位的持有人也是其中包含的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有包括每个包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位的协议可能规定，单位中包含的证券在任何时间或任何特定日期之前也可能不被持有或转让。

我们可能发行的单位相关的适用招股说明书将包括与发行有关的具体条款，包括但不限于：单位和组成单位的证券的指定和条款，以及这些证券是否可以单独持有或转让，并提供发行、支付、结算、转让或交换单位或组成这些单位的证券的任何条款；以及单位是否以完全登记或全球形式发行。因此，本摘要受适用单位协议的所有规定的监管，并含有使用其中使用的所有术语的定义。您的权利将由适用单位协议的条款定义，而不是由此处提供的摘要定义。本摘要也受适用于适用招股说明书或说明书中描述的任意单位的特定术语的描述所限制。

配售计划

我们可能通过以下一种或多种方法之一或其组合，或通过法律允许的任何其他方法，随时出售本招股说明书中所涵盖的证券：由包销商、经纪商或经销商以公开发售方式或不经过包销联合体代表管理包销商或直接出售给一名或多名购买者进行协商购买或叫价交易；通过指定代理商直接出售给有权证行我们证券的认购权的认购权持有人；或通过上述任何组合的方式进行销售。我们保留接受或拒绝任何建议购买证券的权利，不论购买是直接还是通过代理商进行。

每次我们使用本招股说明书出售证券时，我们还将提供包含发行特定条款的招股说明书补充，包括对任何包销商、经纪商或代理商的名称及其所包销或购买的证券类型和金额的说明，证券的公开发售价格和我们的收益；任何超额分配选择下标准限制下包销商可以从我们购买的额外证券；代理人费用或包销折扣或其他构成代理商或包销商或经销商的报酬的项目；可以列出证券的任何证券交易所或市场；以及任何延迟交货安排。

我们、承销商或上述第三方所描述的证券的发售可能一次或多次以以下一种或多种方式进行：以固定价格或价格（可以变动）的方式。销售时的市价；根据证券法案Rule 415(a)(4)规定的“市场发行”方式，在市场制造商或现有交易市场中进行或通过交易所进行或以其他方式进行；以与市场价格相关的价格；或以协商价格进行。

公开发售价格和授权给经销商的任何折扣或让步可能随时更改。

除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股以外，如果适用招股说明书中没有另有规定，每个证券系列将是没有已建立的交易市场的新问题。我们可以选择在证券交易所上市任何证券，但我们没有义务这样做。可能有一个或多个包销商在证券市场上进行交易，但是这样的包销商没有义务这样做，并且可能随时无需通知地停止任何市场交易。不保证所提供证券的流动性或交易市场。

如果在销售任何证券中使用包销商，则证券将由包销商以自身账户购买，并且可能在一次或多次交易中进行再销售，包括协商交易，以定价公开发售或以在销售时确定的不同价格销售证券。收购证券的包销商将受制于适用包销协议中规定的某些先决条件。我们可以通过由管理包销商代表的包销联合体向公众发行证券，或者直接通过包销商向公众出售证券。一般来说，包销商的购买证券的义务将受适用的包销协议中规定的某些先决条件的约束。除特定招股说明书中另有规定外，我们将通过由我们指定的包销商寄售给公众的证券为该招股说明书提供的确认包销商；同样，除特定招股说明书中另有规定外，我们将通过指定的代理商向公众销售的证券。如果发行，只有在特定招股说明书中我们指定的包销商将是该招股说明书提供的所提供证券的包销商。

如果我们在销售证券中使用经销商，我们可能会将证券作为自营主体销售给这些经销商。经销商可能然后以在转售时根据经销商在转售时确定的不同价格向公众销售证券。如果我们在销售证券时使用代理商，除非在招股说明书中另有说明，否则，代理商将在其任期内尽最大努力为一定期间的购买提供征求，我们可能直接征求购买证券，我们可能直接向机构或其他投资者出售证券，这些机构或投资者可能被视为在证券法若干规定下与任何证券的再营销相关的发行商。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则，如果我们直接出售，不会涉及任何包销商、经销商或代理商。这些出售的条款将在适用的招股说明书中描述。我们将不在任何不允许这样做的司法管辖区内提供证券发行要约。我们可能授权包销商、经销商或代理商，以定价招股说明书中所述的公开发售价格为基础，通过提供延迟付款合同来征询某些某种类型的机构投资者的购买我们证券。协议仅适用于招股说明书中规定的条件，并且在招股说明书中规定任何目的，招股说明书会规定我们支付用于征求这些合同的佣金或折扣。

我们可能对代理人和承销商进行赔偿，包括证券法下的责任或者与代理人或承销商相关的贡献。代理人和承销商可能在业务的日常运作中与我们进行交易或者提供服务。

在任何募集业务中，承销商可能会在开放市场中购买和出售证券。这些交易可能包括沽空、超量配售、稳定交易以及购买以补充由沽空交易产生的头寸和处罚性认购。沽空交易包括承销商出售的证券数量多于其在募集中的需求量。超量配售包括超过募集规模的销售，这将使其产生空头头寸。稳定交易包括以某些目的为目标对所募集证券或任何基础证券进行的买入或收购，以防止或延迟证券市场价格下跌。补建头寸交易包括购买证券，无论是通过超量配售选择的行使还是在发行后通过开放市场购买，以补充空头头寸。认购处罚允许承销商当原本由经销商出售的证券在稳定交易或补建头寸交易中被购买时，从经销商处收回销售佣金。这些承销商的活动可能会稳定、维持或者影响证券市场价格。因此，证券价格可能会高于在开放市场上本应存在的价格。如果这些活动已经开始，它们可能随时被承销商终止。这些交易可能在交易所（如果证券已经在交易所上市）、场外市场或其他地方进行。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售未在此招股说明中涵盖的证券。如果相关的招股说明在这些衍生产品中指示，则第三方可能会以沽空交易的方式出售此招股说明和相关招股说明所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用我们或他人抵押或借入的证券来清算这些销售或关闭任何相关的股票空头头寸，并可能使用从我们处收到的证券来对衍生品进行结算以关闭任何相关的股票空头头寸。在这种销售交易中的第三方将成为承销商，并将在相关的招股说明（或后效生效的修改通知）中予以确定。

与此招股说明所提供的证券的分销相关，我们可能会与承销商或其关联方进行掉期或其他对冲交易。这些承销商或其关联方可能会从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。

在某些州的证券法下，如适用，则该等证券只能通过经过注册或获得许可的经纪人或经销商在该等州范围内出售。此外，在某些州，除非该等证券已在该州进行注册或符合销售要求的资格或者符合相关豁免要求并已遵守相关规定，否则不得出售该等证券。

公司章程

我们的章程中的关键条款和英属哥伦比亚省企业法（哥伦比亚省）

下述内容为我们的章程中的某些主要条款摘要以及相关的《（哥伦比亚省）企业法案》部分内容的说明。本摘要仅为概述，不旨在详尽全面。欲了解更多信息，请查阅我们2022年12月31日年度报告（Form 20-F版本）中所附的章程全文。该报告于2023年3月27日提交给美国证券交易委员会。英属哥伦比亚省企业法规定的目的或宗旨

我们的章程不包括规定的目的或宗旨，并且不对我们可以开展的业务进行任何限制。

董事们

对于一个在与我们相关的合同或交易中具有实质利益的董事，不论该合同或交易是否已经进行或拟议进行，如果该合同或交易对我们具有实质性影响，该董事必须向我们披露该实质利益，但是，存在某些例外，如如果该合同或交易：（i）是由我们发放的安排，为了借给该董事或该董事所为我们或我们关联公司提供的债务；（ii）与符合哥伦比亚省企业法案所允许的保险业有关；（iii）与该董事作为我们公司或我们关联公司的董事、高管、雇员或代理人的报酬有关；（iv）与在该董事成为我们公司债务担保人期间借给我们的贷款有关；或（v）是与我们有关联的一家公司在该董事也是该合作公司或其附属公司的董事或高级职员时存在的情况下进行的。董事也必须遵守哥伦比亚省企业法案规定的有关利益冲突的其他相关规定。根据我们的章程，在公司已经或拟议参与的涉及合同或交易中拥有披露利益的董事，没有权利对批准该合同或交易的董事决议进行投票，除非所有董事均在该合同或交易中拥有披露利益，这种情况下爱任何或所有的董事均可对此类决议进行投票。

董事的权力决定董事的报酬。如董事会决定，我们的董事的报酬，如果有的话，可以由董事会确定。如果董事会这样决定，则董事的报酬（如有）将由股东决定。该报酬可以是对担任公司董事出任全职员工或代理人的任何官员或雇员所支付的任何薪金或其他报酬的补充。

董事所需持有股份的数量。不论我们的章程或哥伦比亚省企业法案是否规定董事必须持有我们的任何股份作为担任其职务的资格., 为使非执行董事的经济利益与我们的股东保持一致，非执行董事每月收取1,150加元(加元)作为他们的服务费。

某些修订和控制权变更事项

除本公司章程不时生效的条款、法律或法规规定的其他投票权或权力外，但遵守公司章程的规定，持有投票权的股东可以按类别单独投票，而且在任何其他要求股东投票的投票中，按每股计算的投票，就所有权益或特权削弱持有普通股的股东的权利或不同程度地影响持有普通股的股东有关的本公司章程的任何变更、废止或修正方面投票。

本公司章程不包含任何有关涉及我们的兼并、收购或公司重组的控制变更限制。

股东大会

除非有适用于证券交易所的要求，否则我们必须至少每个日历年的某个时间和地点举行股东大会，由我们董事会确定，但不得迟于上一次年度股东大会之后的15个月内举行。

本公司必须按照我们的章程所规定的方式或依据普通决议规定（无论是否事先通知了该决议），向每个有权出席股东大会的股东，每个董事和公司的审计师发出关于任何股东大会的日期、时间和地点的通知（包括但不限于任何指定某项决议作为例外决议、特别决议或特别单独决议的意向的通知、任何决议草案的审议、批准合并为外国司法辖区、安排或采纳合并协议的通知、以及任何关于举行股东大会、类别大会或系列大会的通知），除非我们的章程另有规定，并在以下天数的通知过程中进行：（1）如果本公司为公开公司，则21天；（2）否则为10天。根据BCBCA，有权收到股东大会通知的股东可以放弃或缩短该通知的期限，但必须遵守适用的证券法规。偶然未发出股东大会通知或未收到任何通知的人，不会使该大会上进行的程序作废。

除了任何类别或系列的股份附有的特权和限制以及公司章程的第11.4条款，持有至少占股东大会应计票股份的5%的已发行股份的两个人（本人或代表的委托人）是开展股东大会业务的法定人数。如果只有一个股东有资格在股东大会上投票：（1）法定人数是一个本人或代表该股东的委托人；（2）该股东本人或代表出席会议。

股东提案

根据BCBCA，持有构成我们发行投票股份的至少1%或具有超过CAD $2,000的公允市场价值的合格股东可以在股东年度大会上提出拟议中事项的提案。这些提案必须在拟议的会议之前发送给我们，向我们的注册办事处递交一份适时的书面通知，以符合BCBCA的要求。通知必须包括与股东拟议提出的业务有关的信息。要成为合格股东，股东必须目前是，并且自在签署拟议前至少两年是本公司的注册或受益所有者。

拥有或行使我们证券投票权的权利没有BCBCA或我们的章程的限制。

根据BCBCA，公司可以对以下人员提供赔偿：（i）该公司的现任或前任董事或高管；（ii）另一家公司的现任或前任董事或高管，如果在该个人担任该职务时，该公司是该公司的关联公司，或者如果该公司按照该公司的要求担任该职务；或（iii）在该公司的请求下担任或担任等价职务的个人另一个实体（“可赔偿人”），以抵消任何因该人作为可赔偿人而涉及的任何民事、刑事、行政或其他法律诉讼或调查行动（无论是当前、受到威胁、待定或已完成）合理发生的费用、费用和支出（包括支付用于解决诉讼或满足判决的金额），除非：（i）个人没有诚实而忠诚地采取最佳利益于该公司或其他实体的行动；或（ii）在不是民事诉讼的情况下，个人没有合理的理由认为个人的行为是合法的。如果根据其章程或适用法律被禁止，公司将无法为可赔偿人提供赔偿。公司可事先支付赔偿金额，就任何批准的诉讼的最终处理而言，实际上并且合理地由受赔偿人为该诉讼所发生的费用，但必须提供保证书，即如果最终确定支付费用是被禁止的，则受赔偿人将偿还任何预先支付的金额。除了前述的赔偿禁止，公司在对一个符合条件的程序的最终解决后，应当向根据这个符合条件的程序受益的可赔偿人实际上并且在该符合条件的程序中合理发生的费用，如果该可赔偿人在这个符合条件的程序中没有被赔偿，而在该符合条件的程序中因结果而被完全获得，或者在该符合条件的程序的结果方面在事实上有实质性的获得成功。可赔偿人或公司申请人可以向法院申请发表任何法令，法院认为适当的关于符合条件的程序的问题，包括规避在此等程序中课征的罚款或诉讼费用和实施赔偿协议。根据BCBCA的规定，根据我们的章程，我们必须赔偿我们的董事、前任董事或备用董事（以及其各自的继承人和法定代表人）并允许我们按照BCBCA的规定向任何人赔偿。

有限责任和赔偿责任。

发行和分销费用 下表列出了我们在注册的证券的发行和分销方面将要发生的费用，除承销折扣和佣金外。所有显示的金额都是估计金额，除了证券交易委员会注册费之外。

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印刷和邮寄费用 这些费用目前尚不清楚，无法估算，因为它们基于提供的证券的数量和类型，以及报告数的数量而定。这些费用的总额将在适用的招股说明书中反映。

与某些收入税有关的考虑因素 我们最近的年度有关该公司20-F报告提供了一些税务考虑，这些是实质性的投资者可能会考虑的。适用的招股说明书可能会包含与由该招股说明书所规定的证券相关的某些重要税务考虑因素有关的信息。潜在的投资者应阅读有关税务的任何招股说明书，与任何可能影响他们个人情况的税务顾问磋商。

本公司的证券发行所涉及的某些法律问题将由Sichenzia Ross Ference LLP代表我们进行美国法律事宜方面的审查，并由Bloch Legal代表我们进行加拿大法律事宜方面的审查。如果根据招股说明书进行的任何发行的法律问题是负责承销商、经销商或代理人的法律事务所审查的，则此类法律事务所将在与该招股说明书相关的招股说明书中被命名。

法律事项

本公司的审计合并财务报表，包括截至2022年12月31日的审计合并财务报表以及在截至2022年12月31日的三年中每年的审计合并财务报表，已被参照并依赖于作为会计和审计方面专家的Ziv Haft注册会计师事务所所做的报告。

专家

常见股股份数量为1,295,783

1,295,783股普通股

普通认股权可认购高达647,891股普通股

A2Z SMART TECHNOLOGIES 公司

招股书补充

2023年12月13日