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招股书补充资料

（根据2023年4月21日的招股说明书）

A2Z智能科技有限公司 corp

2,806,302股普通股

认购最多1,403,151股普通股的普通认股权 warrats

我们正在发行2,806,302股无面值每股普通股（“普通股”）和购买最多1,403,151股普通股的认股权（“普通认股权”）。普通股和普通认股权一起出售，每一股普通股均与附带的0.5个普通认股权一起出售。每一个完整的普通认股权可以行使一次认股。普通认股权初始行使价格为每股1.50美元，有效期为两年，自发行之日起计算。每一股普通股及其附带的0.5个普通认股权将根据本招股说明书、随附的招股说明书和证券购买协议以1.15美元的谈判价格一起出售。普通股和普通认股权将分开发行。

普通股和普通认股权将直接面向投资者进行发行，没有配售代理商或承销商。我们不支付配售代理费或发行折扣。

普通认股权没有固定的公开交易市场，我们也不预期市场会出现。没有活跃的交易市场，普通认股权的流动性将受到限制。此外，我们不打算申请将普通认股权挂牌在任何国家证券交易所或其他国家公认的交易系统上。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上挂牌交易，代码为“AZ”。根据纳斯达克报告，我们的普通股于2023年12月13日的收盘价为每股1.20美元（约合8.16元人民币）。我们的普通股还在TSX创业公司交易所上市，代码为“AZ”。本招股说明书中出售的证券不面向加拿大居民。

投资我们的证券涉及很高的风险，包括我们的普通股交易价格的波动性以及本次发行者可能无法以实际发行价格以上或根本不能出售他们的普通股。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书第S-8页和被引用于本招股说明书和随附的招股说明书中的“风险因素”开始的信息。

证券交易委员会（“SEC”）或任何国家或加拿大证券监管机构均未核准或不核准所提供的证券，未对本招股说明书的准确性或充分性进行审查，并未确定本招股说明书是否真实或完整。任何对此相反的陈述都是犯罪行为。

本次发行的募集总收益约为3,227,000美元，不包括本次发行的普通认股权在行使后可能募集的任何资金。请参见本招股说明书第S-15页上的“配售计划”以获取有关本次发行的费用和开支的更多信息。

拟定于2024年1月8日或前后进行证券发行，视特定完成交易的条件而定。

招股说明书补充，日期为2024年1月3日。

目录

招股书补充资料

招股书

关于本招股说明书补充

一般注意事项

本文件分为两个部分。第一部分是本招股说明书，它描述了本次发行的具体条款，同时在随附的招股说明书和本招股说明书所引用的文档中增加并更新了信息。第二部分是随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们是指本招股说明书和随附的招股说明书的结合体。如果本招股说明书中的内容与随附的招股说明书或在本招股说明书发布之前以文书形式引用于本招股说明书中的任何文档中的内容存在冲突，您应仅依赖本招股说明书中的信息；不过，假如一个文件中的声明与另一个日期更新的文件中的声明存在不一致，例如在随附的招股说明书所引用的文件中，以后的那个文件中的声明将修改或取代先前的声明。

我们进一步指出，在任何作为本文件所并入的文件的附件之一中提交的协议中所作的陈述、担保和契约仅为有关协议各方，包括有时旨在将风险分摊给有关协议各方，而不应被视为对您的陈述、担保或契约。此外，这样的陈述、担保或契约仅在相关协议所指定的日期准确。因此，不应将这样的陈述、担保和契约视为准确代表我们事务的当前状态。

您应仅依赖于本招股说明书和附带招股说明书中包含或引用的信息。我们未授权任何人提供不同的信息。如果任何人提供给您不同或不一致的信息，则您不应依赖于该信息。我们不在任何不允许进行要约或销售的司法管辖区内出售这些证券。您应该假设本招股说明书、附带招股说明书以及其中所并入的文件中的信息仅准确至那些各自文件的日期。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已自那些日期以来发生变化。在做出投资决策之前，您应当阅读本招股说明书、附带招股说明书以及其中所并入的文件，并在其完整阅读之前做出投资决策。您还应在本招股说明书和附带招股说明书的有关章节“获取更多信息的位置”和“引用信息”。

我们是在允许要约和销售的司法管辖区内提供出售并寻求购买证券的。在某些司法辖区内，本招股说明书和附带招股说明书的分销以及证券的发行可能会受到法律限制。在美国以外的人入手本招股说明书和附带招股说明书，必须了解有关证券发售和本招股说明书和附带招股说明书的分布的任何限制，并遵守这些限制。本招股说明书不在加拿大提供任何证券待售。本招股说明书和附带招股说明书并非构成，且不可用于与本招股说明书和附带招股说明书所提供证券的任何人在其不允许进行这种要约或要约的司法管辖区制定任何要约或要约的意思表示。

本招股说明书和附带招股说明书包含有关我们商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，在本招股说明书和附带招股说明书中引用的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能会出现没有“ ”或 TM 符号，但这样的引用并不意味着它们各自的所有者不会在适用法律的最大范围内维护其相应权利。我们不打算通过使用或显示其他公司的商业名称或商标来暗示其他公司与我们之间的关系或对我们的赞助或支持。^®本招股说明书和附带招股说明书中的某些陈述构成“前瞻性陈述”，根据《1933年证券法修正案》（“证券法”）第27A条和《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，或者是交易法21E章，这些陈述与我们的业务和潜在收入、营业结果和财务状况有关的未来事件。在某些情况下，您可以通过这种方式的术语识别前瞻性陈述，如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预计”、“有意”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”、“潜在”或 “继续”或其他可比的术语。

解释

除非上下文另有说明，“我们”、“我们的”、“我们的”、“A2Z”和“公司”均指A2Z Smart Technologies Corp.及其子公司。除非另有说明或情境要求，本招股说明书和任何招股说明书中有关美元金额的所有引用均指美元。 “$”、“US $”或“USD”的引用均指美元，而“CAD $”则指加拿大元。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书、附带招股说明书或所并入的文件中包含的关于公司的行业和其所经营或寻求经营的市场的信息基于第三方来源、行业报告和出版物、网站和其他公开来源以及管理研究和估计，除非另有说明，公司的估计值来自第三方公开发布的信息以及公司自己的内部研究数据，其中包括公司认为基于管理层对公司所在行业和市场的了解合理的假设。公司的内部研究和假设尚未得到任何独立来源的核实，公司也没有独立核实任何第三方信息。尽管公司相信这类第三方信息总体上是可靠的，但这样的信息和估计本质上是不准确的。此外，公司的未来表现或公司所经营或寻求经营的行业和市场的预测、假设和估计由于众多因素，包括本招股说明书中所述的因素，将必然面临高度不确定性和风险。最近一份年度报告（《20-F表格》），请参阅公司在本招股说明书开始于S-8页的“风险因素”下的描述。

财务信息的呈现

本招股说明书所引用的公司财务报表以美元计价，并按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（我们称之为IFRS）编制。本招股说明书中的表格和其他图表中包括的某些计算已被舍入，以便于呈现。

前瞻性声明特别说明

本招股说明书中的某些陈述和我们可能会提交的任何招股说明书均构成《1933年证券法修正案》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条定义的“前瞻性陈述”，或交易法21E章。这些陈述涉及到我们业务的未来事件以及我们潜在的收入、营业结果和财务状况。在某些情况下，您可以通过这种方式的术语识别前瞻性陈述，如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预计”、“有意”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”、“潜在”或 “继续”或其他可比的术语。

本招股说明书或任何招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅基于我们管理层目前了解的信息以及管理层对未来事件潜在结局的目前信念，并表示对未来事件的估计。无论这些未来事件是否会按照管理层的预期发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的潜在收入、营业结果或财务状况是否会在未来时期改善，都取决于众多的风险。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果有所不同。这些重要因素包括我们在本招股说明书的“风险因素”标题下和我们最近提交的《20-F表格》的其他部分中讨论的因素，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告，这些报告并被引用为本招股说明书的一部分。无论它们在本招股说明书的哪里出现，这些因素和其他警示声明都适用于所有相关的前瞻性陈述。我们的实际结果、业绩或成就可能会明显地偏离任何未来结果、业绩或成就的表达或隐含的前瞻性陈述。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非受法律规定。

招股说明书补充文件摘要

这个摘要突出了我们、这个发行和所在位置，以及在本招股说明书中或被引用或并入参考资料中其余选择信息的某些信息。这个摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更完整地了解我们的公司和这个发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑这个招股说明书和附带招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书开始于S-8页的“风险因素”下的信息，附带招股说明书开始于第11页的“风险因素”下的信息，以及所并入的信息 根据“在哪里可以找到更多信息”和“引入信息”。

公司概览

我们是一家创新科技公司，通过我们的子公司运营以下四个互补业务线：（i）主要用于大型杂货店和超市的零售“智能购物车”解决方案的开发和商业化（“Cust2Mate Carts”或“Cust2Mate Products”）; （ii）精密金属零件的制造；（iii）在以色列提供维护服务 (“Maintenance Services”)；以及(iv)开发我司Fuel Tank Inertia Capsule System 技术和面向军用和民用汽车行业的车辆设备罩。

在2020年，我们开始快速开发零售业智能购物车，旨在通过为购物者和超市零售商提供最佳解决方案，在国际市场上成为领先的移动结账系统。此后，我们将大部分战略规划、投资、研究、开发和营销工作集中在我们的Cust2Mate产品上，因为目前的管理层认为我们的运营能力最有效地利用增加智能购物车市场份额。

于2022年2月3日，我们完成了精密金属零件制造商Isramat Ltd.的收购。

智能购物车产品和服务

Cust2Mate是一种移动自助结账购物车解决方案，可简化零售购物体验。使用Cust2Mate智能购物车具有用户友好的智能算法、触摸屏和计算机视觉技术，可以扫描、识别和添加到显示的购物清单中的每个物品，并提供关于购物车中物品的实时信息，以及计算购买总成本。此外，我们的车上解决方案还使购物者可以使用购物车作为销售点，利用移动支付应用程序、电子钱包和其他金融服务。Cust2Mate的销售点功能可以有效地提高整个购物体验的效率，扩大购物者和零售商的支付选择，减少收银员的需要，减少结账等待时间，最终导致客户参与和满意度的提高。

我们将扫描、计算机视觉、安全秤和其他反欺诈/盗窃技术与大屏幕平板电脑相结合，可实时传输购物信息和增值数字服务。我们的解决方案堆叠起来轻巧，具有强大的识别平台，可在产品识别方面提供更高水平的准确性，利用店内Wi-Fi和尖端软件。

对于零售商，Cust2Mate使得库存管理得到改进，效率提高了，劳动力成本降低了，反欺诈保护增加了，窃盗减少了，消费者行为方面的实时数据分析和洞察力也有所提高。我们的解决方案旨在与现有店铺系统轻松集成。

Cust2mate的触摸屏可以显示广告、促销活动和其他数字服务，这可以给购物者带来价值，为零售商带来额外的收入来源。

我们最大的智能购物车可用于212升和275升尺寸，可选择是否带有生产规模（用于对水果、蔬菜和其他按重量计价的物品进行购物车称重），由零售商自行定制。我们的智能购物车非常适合在大型商店使用，目前已在以色列的Yochananof零售连锁店中部署，并在世界各地试点。

我们还提供较小、更轻的智能购物车，可用于180升和75升尺寸，具有与我们大型购物车相同的触摸屏和安全功能。我们的小型购物车非常适合城市杂货店、超市、药店和免税商店等空间有限的地方。

我们目前正在推出Cust2Mate智能购物车的模块化版本，允许使用模块化零件进行本地设置，使我们的智能购物车的大规模生产和部署更加快速和高效。我们的模块化产品采用与当前产品相同的技术。我们利用第三方合作伙伴在我们服务的地点制造Cust2Mate产品。

我们的客户

M.Yochananof and Sons（1988）公司（即Yochananof），以色列一家大型零售商，是迄今为止我们最大的Cust2Mate客户。Yochananof订购了总计1,300个Cust2Mate智能购物车，我们正在履行订购。截至2023年9月30日，我们已交付与Yochananof的初始采购订单相关的所有智能购物车。2023年4月27日，Yochananof发出了一份非约束性的意向书，拟通过具体协议约定条款和条件，购买多达1,700辆智能购物车，此外，我们与Yochananof签订了维护和支持协议。我们的维护服务部门负责处理在以色列部署的Cust2Mate产品所需的维护和支持服务。

HaStok Concept Ltd.是以色列领先的家居设计和家庭必需品零售连锁店之一，在全国各地拥有约40家门店，于2023年4月20日交付了采购订单。该协议标志着我们的智能购物车解决方案扩展到了杂货零售以外的新垂直领域。HaStok的采购订单最多可购买1,000个智能购物车，包括预付款、保证月付款和增值解决方案的收入分成协议，例如广告。2023年10月31日，Hastok将其订购增加了1,000辆智能购物车，总数达到2,000辆。

2023年5月29日，本公司与Morton Williams超市签署了一份协议，订单最多可购买100辆Cust2Mate智能购物车。Morton Williams的订购是在我们在曼哈顿的West End Avenue店成功试点了Cust2Mate智能购物车之后进行的。

2023年6月13日，公司与IR2S签署了一份重大合作伙伴关系，计划在2023年至2025年间在法国知名的零售连锁店之间部署30,000辆智能购物车。IR2S提供集成和其他服务，包括Monoprix和Casino集团（分别经营着700多家和10,500多家商店），智能购物车的物流和服务支持将得到有效的执行。IR2S是法国先进零售技术（包括集成和其他服务）的领先整合商，将在管理智能购物车的安装、支持和维护方面发挥至关重要的作用。IR2S有能力管理和整合Cust2Mate的智能购物车解决方案，提供本地的硬件和软件支持，以确保无缝的客户体验。与IR2S的确定性协议已于2023年9月签署。首批将向20家精选的Monoprix商店部署250辆智能购物车。首批智能购物车预计于2023年第四季度交付到巴黎香榭丽舍大道附近的Monoprix Monop Malakoff商店。

2023年9月14日，公司与HEX 1011签署了一份确定性协议，旨在从2023年到2025年在亚太地区（APAC）部署20,000辆智能购物车。Cust2Mate的首批智能购物车将于今年交付。HEX 1011将确保为泰国和马来西亚的精英零售连锁店高效地展开及维护购物车。

自2023年3月以来，作为家乐福的Connected Cart Project的一部分，Cust2mate智能购物车已在家乐福位于巴黎附近的Ste Genevieve Des Bois旗舰超市进行了严格的测试，得到了极其积极的反馈，并获得了优秀的客户满意度评价。我们目前已进入家乐福Connected Cart Project的推广阶段。

我们的市场

我们立志成为领先的智能购物车和相关技术解决方案的全球提供商，提供优质的客户体验和先进的数字增值服务平台，为零售业的所有利益相关者减轻痛点。

智能购物车市场规模庞大，种类繁多，包括杂货店、硬件店、家居用品、“自己动手”（DIY）零售商、折扣店、仓库店、便利店、药店、免税店等类似的地方。

我们已经设计了Cust2Mate智能购物车的系列，以满足不同的客户需求：超大购物车适用于大型超市或商场，中型购物车适用于超市或中型商店，而小型购物车适用于城市商店、药店、免税商店等等。同时，我们还能按照每个零售商的要求进行购物车的“外观设计”和“器感定制”。

业务模式

我们计划从我们的Cust2Mate产品中获得几种不同的收入流：

竞争和竞争优势：事实上，现在已经有很多公司以不同的方式向零售业提供智能购物车。我们的Cust2Mate产品和其他少数工业参与者提供基于移动自助结账的智能购物车，用户只需将物品放入购物车即可扫描。其他大多数工业参与者则提供基于“扫描并走”或图像识别技术的解决方案。我们相信，我们是唯一一家提供全套智能购物车解决方案的公司。下面是各种技术的简要概述：

此外，为了缓解购物者在商场排队时间过长而越来越不耐烦的问题，许多零售商已经安装了自助结账（SCO）站，认为这会减少结账时间和人工成本。然而，这些自助结账站还没有充分解决这些问题，因为结账队列并没有消失，自助结账站伴随着设备问题、高昂的前期成本、消费者困惑、空间子优化和增加的盗窃风险出现。

我们相信我们的Cust2Mate产品具有以下一些竞争优势:

我们继续改进智能购物车。我们开发了一种更轻便、更易操纵的Cust2Mate智能购物车型号。此外，由于我们的购物车很昂贵，零售商不允许购物车离开店铺。为了缓解这种情况，我们开发了一款模块化智能购物车，具有可拆卸的控制单元，允许没有其昂贵元件的购物车离开店铺。

营销和销售

目前，我们直接向目标客户营销，并通过当地合作伙伴进行间接营销。在以色列，我们直接向零售商客户销售我们的Cust2Mate产品。在以色列以外，我们的当地合作伙伴负责支持、培训、实施和销售我们的Cust2Mate产品，而我们则专注于产品开发和直接营销战略客户。

我们目前在美国、墨西哥、法国、泰国和罗马尼亚拥有本地分销和服务合作伙伴。在美国，我们与我们的分销商建立了非独家关系，向全国数千家商店提供产品和服务。2023年7月12日，我们成立了一个全资子公司Cust2mate USA Inc.（“Cust2Mate USA”），这是为了更有效地服务于蓬勃发展的美国零售市场，并任命Joe Szala为总经理。Szala先生在零售、杂货和包装消费品方面拥有丰富的经验。

在墨西哥，我们的非独家分销商向商店提供信息技术服务和信息技术咨询。在法国和泰国，我们的分销商（某些连锁店的独家分销商）是各自国家零售技术的领先供应商和集成商。最后，在罗马尼亚，我们与一家领先的公认的零售业信息技术提供商建立了独家分销商关系。

我们的市场推广策略建立在零售、杂货和DIY市场之上，专注于一级（数千家商店）和二级（数百家商店）超市和大型卖场食品连锁店，我们将直接管理选定地区的Cust2Mate产品的目标客户，利用选择的当地合作伙伴为二级和三级（数十家商店）连锁店销售和分销。我们的当地合作伙伴将负责支持、培训、实施和销售工作，而我们将专注于产品开发和直接与战略客户联系。

我们目前考虑，Cust2Mate将（直接或通过其为每个国家建立的子公司），成为零售商的智能购物车提供商，并与其当地分销和服务合作伙伴签订收益分成或其他商业安排。

组织结构

下图列出了本招股说明书补充的重要子公司及我们对每个这些子公司的直接和间接拥有权：

拟议中的Advanced Automotive Innovations Inc.分拆

2023年11月，公司宣布全体董事一致通过一项计划，将其对Advanced Automotive Innovations Inc.（“AAI”）的80%持股权分拆。作为重组的一部分，预期AAI将成为一家公开交易的公司，以便公司的所有股东均可按比例持有AAI的股权。董事会已授权资深的法律、财务、税务、证券和其他顾问与审计师监督重组过程。重组将取决于获得必要的公司和股东批准以及收到包括TSX Venture Exchange在内的所有监管机构的批准。公司预计重组将于2024年第二季度完成。

咨询委员会

在2023年9月，Cust2Mate成立了一个咨询委员会，帮助指导战略倡议，并推动公司增长。公司正在利用咨询委员会来帮助扩大和扩展其Cust2Mate解决方案。在2023年9月，公司任命Steve Robinson为咨询委员会成员。作为供应链和运营方面30年经验的人，Robinson先生从他在Walmart和星巴克的各种角色中对零售业有深刻的理解。Robinson先生此前担任Walmart Inc.的全球供应链副总裁，在这个职位上，他负责公司的供应链管理，推动运营效率，并确保沃尔玛广泛的网络中实现无缝物流。在星巴克公司担任相似角色的公司，担任星巴克供应链卓越中心的副总裁，他在推动超级增长和创造巨大价值方面起着关键作用，对星巴克全球的成功作出了重要贡献。在2023年9月，公司任命Scott Ukrop为咨询委员会成员。作为零售杂货、消费品包装、创业公司和战略咨询服务方面的丰富经验，Ukrop先生的加入将通过使Cust2Mate的单位和产品与主要零售商的不断发展和变化的需求相一致，起到关键作用。Ukrop先生的在零售食品方面的35年丰富经验将有助于公司努力提高客户体验，并为其客户创造巨大价值。Ukrop先生在零售杂货业方面取得了重要的里程碑，他带领Ukrop的超市的重要客户计划的发展。

公司信息

A2Z智能技术公司最初在不列颠哥伦比亚省于2018年1月15日根据《不列颠哥伦比亚省公司法案》(British Columbia)以“ECC Ventures 1 Corp”的名称设立。该公司于2020年7月20日更名为“A2Z智能技术有限公司”。

我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市格兰维尔街609号1600室，邮编为V7Y 1C3，我们的记录和注册办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省乔治亚街885号汇丰大厦2200室，邮编为V6C 3E8，我们的电话号码为(647) 558-5564。我们公司的网址为www.a2zas.com。我们网站中包含的信息或可访问的信息不纳入参考范畴，不构成本募集说明书的一部分。

发行

此次募集结束后，普通股的流通量

除非特别说明，否则本招股证明书中的所有信息均反映并假定不行使本次发行的普通认股权。

风险因素。

对我们所提供的证券进行投资涉及较高的风险。在决定投资于我们的证券之前，您应认真考虑下文所述的风险，并在本招股证明书所附现行的招股说明书和我们于 2022 年 12 月 31 日年报中的标题为“风险因素”的部分和其他与本招股证明书、附带招股说明书中的信息一起，包括参考文件中的信息和文档。公司的业务、前景、财务状况、业绩和现金流可能因这些风险而受到重大不利影响。在这种情况下，普通股交易价格可能下跌，投资者可能会失去部分或全部在普通股上的投资。没有任何保证采取的任何风险管理步骤可以避免由下述风险或其他不可预见的风险而导致的未来损失。当前公司未知的其他风险和不被视为现行的不确定性也可能对公司的业务前景、财务状况、业绩和/或现金流产生重大不利影响。

与此次发行相关的风险

公司的主要办事处和客户位于以色列，因此，政治、经济和军事不稳定可能会对业务、财务状况和业务结果产生负面影响。

公司的运营办事处和客户都位于以色列。此外，公司的所有雇员和官员以及一个董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事形势可能直接影响业务。自 1948 年以色列建国以来，以色列与其邻国之间发生了数次武装冲突。任何涉及以色列或打断或限制以色列与其交易伙伴之间的贸易的敌对行动都可能对公司的运营和业绩产生负面影响。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带穿越以色列南部边界，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯在沿以色列和加沙地带的边境地区以及以色列境内的工业中心进行了大规模的火箭袭击。这些袭击导致数千人死亡和受伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击事件后，以色列的安全内阁对哈马斯宣战，并同时对哈马斯和这些恐怖组织展开了一场军事战役，进行了持续的火箭袭击和恐怖袭击。公司的 Isramat 部门的收入在 2023 年 10 月和 11 月份有所下降，但公司尚未确定这是由于当前战争的影响。公司在以色列和全球范围内继续开展业务。公司在继续评估战争对其财务报表和业务的影响。我们目前无法预测以色列对哈马斯的战争的强度或持续时间，也无法预测这场战争最终将如何影响我们的业务和运营，或以色列经济的总体情况。

中东和北非各国的流行起义可能会影响这些国家的政治稳定。这种不稳定可能导致以色列与这些国家之间存在的政治和贸易关系恶化。此外，许多国家，主要位于中东地区，限制与以色列和以色列公司进行业务往来，如果该地区的敌对行动持续或加剧，其他国家可能会加强限制与以色列和以色列公司的业务往来。这些限制可能严重限制公司向这些国家的客户销售其产品的能力。同样，以色列公司在与多个国家的实体进行业务往来时也受到限制。在社会动荡和紧张局势加剧时，可能与本公司进行业务往来的一方可能会拒绝前往以色列。此外，在以色列的政治和安全形势下，与公司可能有协议，涉及在以色列履行的协议当事方可能声称根据这些协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行其承诺。此外，任何涉及以色列的敌对行动都可能对公司的设施，包括公司办公室，或公司本地供应商的设施产生重大不利影响，在这种情况下，公司的全部或部分库存可能会受到损坏，交付产品给客户的能力可能会受到重大不利影响。

此外，公司保持的战争和恐怖主义保险可能无法足以承担与武装冲突和恐怖袭击相关的损失。虽然以色列政府过去曾购买保险支付某些恐怖袭击或战争导致的损害的恢复价值，但公司无法保证这种政府资助将得到维持，或者如果维持，是否足以充分补偿公司遭受的损失。公司遭受的任何损失或损害可能对业务产生重大不利影响。

任何涉及以色列的敌对行动、恐怖活动或政治不稳定或打断或限制以色列与其现有贸易伙伴的贸易，或以色列的经济或财务状况重大下滑都可能对公司的运营和产品开发产生负面影响，导致公司的收入下降，进而对普通股价格产生负面影响。

任何对于此次招股所提供证券的投资都具有极大风险，无法保证任何这样的投资会有回报。

此次所提供证券的投资极其具有风险，无法保证投资者能够在其投资上获得任何回报。投资者将面临在我们投资中存在的重大风险，包括可能会失去全部投资的风险。

我们在使用从本次发行中收到的净收益方面拥有广泛的自主决定权，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们的管理层在本次发行所得净收益的使用方面拥有广泛的自主裁量权，包括在题为“所得用途”的部分描述的目的。作为您投资决策的一部分，您将无法评估我们管理层是否适当利用了净收益。由于将确定我们使用来自本次发行的净收益所需考虑的因素的数量和可变性，它们最终的用途可能会与目前的计划有很大不同。我们管理层未能有效地应用这些资金可能导致财务损失，并对我们的业务产生重大不利影响，引起我们的普通股价下跌。在使用这些净收益之前，我们可能会将这些净收益投资于短期、投资级别和带息证券。这些投资可能无法对我们的股东产生有利的回报。

我们的普通股价格可能具有波动性且可能受到多种因素的广泛波动，其中许多因素都超出了公司的控制范围，包括以下因素：（i）实际或预期的公司季度业绩波动；（ii）证券研究分析师的建议；（iii）其他被投资者视为与公司相当的发行人的经济表现或市场价值的变化；（iv）公司高管和其他关键人员的离职或加入；（v）转让限制期限到期的普通股；（vi）额外普通股的出售或被认为销售；（vii）公司或其竞争对手通过重大收购或业务组合、战略伙伴关系、合资企业或担保承诺进行的资本承诺；（viii）宣布新客户、合作伙伴或供应商的公告；（ix）恐怖袭击、自然灾害、地区和全球冲突、制裁、限制在特定司法管辖区域内进行业务的法律和法规、影响我们在运营国家的公共卫生危机（如最近的 COVID-19 大流行）或类似事件或其他影响领域或目标市场的趋势、关注点、技术或竞争性发展、监管变化及其他相关问题的新闻报道。

我们的普通股市场价格可能具有波动性，并可能因许多因素而大幅波动，这些因素大多超出公司的控制范围，包括以下因素：（i）实际或预计的公司季度业绩波动；（ii）证券研究分析师的建议；（iii）其他被投资者视为与公司相当的发行人的经济表现或市场价值的变化；（iv）公司高管和其他关键人员的离职或加入；（v）转让限制期限到期的普通股；（vi）额外普通股的出售或被认为出售；（vii）公司或其竞争对手通过重大收购或业务组合、战略伙伴关系、合资企业或承诺进行的资本承诺；（viii）宣布新客户、合作伙伴或供应商的公告；（ix）恐怖袭击、自然灾害、地区和全球冲突、制裁、限制在特定司法管辖区域内进行业务的法律和法规、影响我们在运营国家的公共卫生危机（如最近的 COVID-19 大流行）或类似事件或其他影响领域或目标市场的趋势、关注点、技术或竞争性发展、监管变化及其他相关问题的新闻报道。

金融市场最近出现了重大的价格和成交量波动，这些波动特别影响到公共实体的股权证券市场价格，而这种波动在很多情况下与这些实体的运营表现、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的运营业绩、基础资产价值或前景没有变化，普通股的市场价格也可能下降。无法保证价格和成交量的持续波动不会发生。如果这种增加的波动水平和市场动荡继续存在相当长的一段时间，公司的经营和普通股的交易价格可能受到重大的负面影响。

今后的其他新增发行可能会稀释现有股东对我们公司的持股比例。

考虑到我们计划和预期可能需要额外的资本，我们可能需要发行额外的普通股或转换成普通股的证券，包括可转换的优先股、可转换票据、股票期权或权证。将来发行其他证券会稀释现有股东的持股比例。

现有股东在公开市场上大量出售我们的普通股也会影响我们普通股的市场价格。

本次发售后，我们的普通股与相应的普通股认股权证新投资者将立即遭受稀释。

由于本次发售的普通股和配套的普通股认股权证的合并发售价格远高于此前的普通股的净有形账面价值，因此您在本次发售中购买的普通股的净有形账面价值会立即受到大量稀释。详见下文的“稀释”部分，以获取有关本次发售中如果购买证券，您将承担的稀释风险的更详细讨论。

本次发售的普通股认股权证没有公开市场。

本次发售的普通股认股权证没有任何既定的公开交易市场，我们也不希望有市场出现。此外，我们也不打算申请将普通股认股权证挂牌在任何证券交易所或全国性的认可交易体系上。如果没有活跃的市场，普通股认股权证的流动性将受到限制。

在获得我们的普通股之前，我们普通股认股权证的持有人没有普通股的权利。

在获得您的普通股认股权证行权所产生的普通股之前，您对我们的普通股尚无任何权利。在行使您的普通股认股权证时，您只有在录得日期发生在行权日期之后的事项方面才有普通股股东的权利。

普通股认股权证具有投机性质。

本次发售的普通股认股权证不会给持有人带来任何普通股所有权方面的权利，例如表决权或领取股息的权利，而只是代表以固定价格购买普通股的权利。具体来说，自发行日开始，普通股认股权证的持有人可以以1.50美元的行权价格获得股份。此外，本次发售后普通股认股权证的市场价值是不确定的。

普通股认股权证可能毫无价值，可能会失效。

普通股认股权证的行权价格为1.50美元/股，行权期为自发行日起两年。如果我们的普通股市场价格在普通股认股权证行权期间不超过行权价格，普通股认股权证可能毫无价值，可能会失效。

使用收益

扣除本次发行的所有普通股认股权证的估计费用和支出后，我们的净收益将约为300万美元，如果所有普通股认股权证均行权，扣除估计费用和支出后，我们的净收益将约为500万美元。

我们打算将本次发售的净收益用于继续发展和扩展现有业务，并用于营运资金支出。

截至本说明书补充的日期，我们无法确定本次发售所得的款项的所有特定用途。因此，我们对这些款项的使用保留广泛的自由裁量权。如果我们不能以提高运营业绩的方式投资或使用本次发售的款项，我们可能无法实现预期的财务业绩，从而致使股票价格下跌。

稀释

如果您在本次发售中购买我们的普通股，您的所有权益将立即遭受稀释，其程度为本次发售价格每股与发售后，经调整的每股净有形账面价值之差。

我们的净有形账面价值是指在2023年9月30日之前，根据我们总的有形资产与总负债的差额与普通股总数计算的。截至2023年9月30日时，我们的净有形账面价值为负719万美元，每股普通股净有形账面价值为负0.1美元。每股净有形账面价值稀释代表着本次发售价格每股卖给购买者（不考虑普通股认股权证价值）和经发售后净有形账面价值调整后的每股普通股之间的差额。

如果假定本次发售不会行使任何发售的普通股认股权证，假定以1.15美元/股的发售价格，出售了2,806,302股普通股后（经我们扣除了预计向其支付的所有发售费用），在2023年9月30日时，经调整后的净有形账面价值将增加约每股0.11美元，达到约600,000美元，每股净有形账面价值为0.01美元。由于您在本次发售中购买我们的证券，我们的经调整后净有形账面价值将被稀释约1.14美元/股，上表说明了这种稀释的影响。

上述讨论基于2023年9月30日已发行的36,964,991股普通股以及在该日期后直接发行的1,295,783股（未经审计），并排除以下内容：

如果2023年9月30日已行使或可能行使股票期权或认股权证，或我们发行其他股票，投资者可能进一步稀释。此外，我们可能通过出售股权或可转换债务证券来进一步筹集资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集资本，此类证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

CAPITALIZATION

以下表格显示了截至2023年9月30日的现金及现金等价物和资本化情况：

下图所示的调整后的数据未经审计，仅代表管理层的估计。本表格中的信息应与附录中列明的财务报表和注释以及其他财务信息结合阅读，并受其限制。

上述讨论基于2023年9月30日36,964,991股普通股未分配利润，截至该日，不包括以下内容:

我们提供的证券的说明

我们在本次发行中提供（i）2,806,302股普通股和（ii）1,403,151份普通认股权证书。每股普通股份均附带0.5股普通认股权证书。每一个完整的普通认股权证书都可以行使权利购买一股普通股。普通股份和附带的普通认股权证书将分别发行。我们也注册了此处所述的普通股供行使此处所述的普通认股权证书而不时发行。

普通股已在《交易所法》第12条下注册，并在纳斯达克交易所（Nasdaq）以“AZ”为标的物交易。公司没有其他证券在《交易所法》第12条下注册。下面对我们的普通股的描述是该证券的重要条款摘要。有关更多信息，我们参考了我们的章程，以复制作为我们2022年度20-F表的附录。

授权注册资本股票

该公司有权发行无限数量的没有票面价值的普通股并以一种或多种系列形式发行无限数量的优先股份（“优先股份”）。截至2024年1月3日，公司已发行并流通普通股38,399,440股，未发行优先股。

优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。

我们普通股股东有权在任何股东大会上每持有一股普通股投一票。我们普通股股东有权在董事会宣布分红派息时获得红利分配。经过注册持有优先股的持有人权利的约束，在公司清算、解散或清算的情况下或为了清算公司事务而对其股东进行的资产转移或其他分配，不论是自愿的还是无法诉讼的，公司剩余财产或资产的分配按照持有公司的普通股份的注册持有人相等地分配，每一股股份均符合要求，每一股普通股没有优先权、赎回权、购买权或转换权，我们普通股没有沉没资金规定。在证券购买协议规定的付款和交货后，本次发行的普通股份将是完全付清的，不应征税的。

共同认股权

本次发行的普通认股权证书的某些条款和规定摘要不完整，并且完全由普通认股权证书的规定和表格所限制，在提交给SEC的6-K表单上作为附件提交，并作为该招股说明书补充的一部分加以引用。拟购股权的投资者应仔细审查普通认股权证书的条款和规定，以了解普通认股权证书的全部条款和条件。

持续时间和行权价

在此处招股说明书中提供的普通认股权证书的一些条款和规定摘要不完整，并且完全受让普通认股权证书的条款和表格所制约，其表格在提交给SEC的6-K文件中作为附件提交，并作为此招募补充招股说明书的一部分而被引用。将要成为潜在投资者的人应该仔细阅读普通认股权证书的条款和规定，以获得普通认股权证书条款和条件的完整描述。每一个在此处提供的普通认股权证书都将有一个1.50美元的初始行权价格，并在发行当日行使期权，期为两年，行权价格和行使协议项下发行的普通股数目在股票分红、拆股并股、随后的优先权发放、比例分红、重组或影响我们的普通股以及行权价格的类似事件中可以得到适当地调整。本次发行的每股普通股份将随附半个普通认股权证书，以购买一股普通股。普通认股权证书将与普通股单独发行。

可行权性

每位持有人都可以选择全部或部分行使普通认股权，只需提交经过有效行使通知的表格并支付总共行使价格的全数即可购买普通股。普通认股权可于发行日结算时行使，并将于初始行使日两周年后到期。持有人（与其关联方共同）无法行使普通认股权的任何部分，使其持有的普通股在行使后的立即时间内超过4.99%或9.99%（持有人选择）的已发行普通股数。

碎股

不会在普通认股权行使时发放分数普通股。相反，公司可以选择支付现金调整，以抵销最终分数的金额，其金额等于该分数乘以行使价格，或者将该分数向上取整到下一股的数量，以发行所需的整个普通股数。

基础交易

如果发生基本交易，如普通认股权中所述的并且通常包括重组、资本重组或我们普通股的再分类、销售、转让或其他处置、我们所有或实质性全部财产或资产的收购、我们与其他人合并或合并、我们已发行普通股的至少50%被收购、任何人或集团成为我们已发行普通股所代表的投票权的至少50%的受益所有人，继任实体将承担普通认股权，其持有人将有资格收到继任或收购公司的普通股权或公司，如果它是生存实体，并且在任何方案变化的结果下收到的任何其他补偿，即行使前立即行使其普通股的数量的持有人（“替代对价”）。如果我们普通股的持有人被赋予任何与基本交易有关的证券、现金或财产的选择权，则普通认股权持有人将收到同样选择的替代对价，其将随后行使普通认股权。行使价格的确定将根据在基本交易中发行一股普通股可发行的替代对价的数量适当调整，并且公司将根据替代对价中不同元素的相对价值合理地分摊行使价格。

可转让性

在适用法律的范围内，普通认股权仅在公司事先书面同意的情况下转让。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国际认可的交易系统上上市普通认股权。普通股作为普通认股权行使的发行股票目前在纳斯达克上市。

股东的权利

除非普通认股权规定另外或根据持有的情况，持有普通认股权的持有人没有普通股的持有人的权利或特权，包括任何表决权，直到行使普通认股权。

转让代理人和登记代理人

我们普通股的过户和注册代理商是位于加拿大卡尔加里的Olympia Trust Company，邮政信箱128号，STN M，邮政编码T2P 2H6。Olympia Trust Company在该地址的电话号码是403-668-8340。

分销计划

根据本招股说明书和附带招股说明书，我们正在提供（i）2,806,302股普通股和（ii） 1,403,151份普通认股权。本招股说明书还涉及可行行权1,403,151股普通股的普通认股权的发行。普通股和普通认股权直接出售给某些符合条件的投资者，根据一份于2024年1月3日签署的证券购买协议。

普通股售价每股1.15美元，普通认股权的行使价格每股1.50美元。普通股和普通认股权是立即可分的，并将分别发行。

这些证券是直接向投资者提供的，没有配售代理商、承销商、经纪商或交易商。公司预计向某些非美国居民支付与发行相关的费用，可支付现金258,180美元，并将向这些人发行购买225,504股普通股的认股权证。每个认股权证将可行使成一个普通股，行使价格为每股1.50美元，并且具有为期两年的期限。认股权证将根据证券法第4(a)(2)条规定的豁免规定发行，不涉及公共发行的交易。

我们目前预计，普通股和普通认股权的销售将在2024年1月8日或前后结束。

我们普通股的过户和注册代理商是位于加拿大卡尔加里的Olympia Trust Company，邮政信箱128号，STN M，邮政编码T2P 2H6。Olympia Trust Company在该地址的电话号码是403-668-8340。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“AZ”。

公司将作为提供此处所述的普通认股权的过户代理。没有建立普通认股权的公开交易市场，我们也不希望有一个市场出现。

法律事项。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 对根据美国法律提供的此处所述证券的某些法律事项进行了审查，Bloch Legal 则对根据加拿大法律提供的此处所述证券的某些法律事项进行了审查。

可获取更多信息的地方

我们的审计合并财务报表于2022年12月31日、2021年以及截至2022年12月31日的三年期间，已纳入本招股说明书并依赖于Ziv Haft注册会计师事务所（以色列）报告，作为会计和审计方面的专家。

更多信息的获取途径。

我们受美国证券交易所法律规定的信息要求约束，因此，我们向SEC提交报告并提供其他信息。我们已向SEC提交了一份根据《证券法》第F-3形式的注册声明，涉及本招股说明书提供的证券。本招股说明书和附带的招股说明书未包含我们提交的注册声明中包含的所有信息。有关我们以及本招股说明书和附带的招股说明书所涵盖的证券的进一步信息，您可能希望查看完整的注册声明，包括其展品。SEC维护一个网站，其中包含提交电子申报的发行人的报告、授权文件和信息声明以及与之相关的其他信息，包括注册声明及其展品。SEC的网址是http://www.sec.gov。我们在www.a2zas.com上维护一个网站。在或通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书和附带说明书的一部分。

公司资料的合并

我们被允许引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用以下文件，任何今后在发售终止之前根据证券交易法向SEC提交的20-F年度报告或6-K报告（在该等6-K表明其打算纳入本文中）均视为引用。我们引用以下文件：

阅读上述文件时，您可能会发现不同文件之间的信息不一致。如果您发现文件与本招股说明书之间有不一致之处，则应依赖最近的文件中所表示的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均应在所包含的文件中，包括附注，内容完整性受其限制。

我们将向每一位收到本招股说明书的人，包括任何有益所有人，提供这些文件的副本，按书面或口头请求发送，至以下地址：

A2Z Smart Technologies Corp.

注意：Bentsur Joseph

1600-609 Granville Street

温哥华，不列颠哥伦比亚省

V7Y 1C3加拿大

(647)558-5564

您应只信赖本招股说明书及附带招股书中所包含或参考的信息。我们未向任何其他人授权提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，则您不应该依赖它。我们不是在任何禁止发行或销售证券的司法管辖区内发行这些证券的报价。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上所示的日期或此招股说明书中所示的较早日期时准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已自那时起发生了变化。

招股说明书

A2Z Smart Technologies Corp.

$200,000,000

优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。

所发行的证券仅涉及普通股，而不是优先股。
认股权证
权益
单位

A2Z Smart Technologies Corp.可能在一项或多项发行中，通过本招股说明书描述的证券。我们还可能提供可转换或可交换为所述任一证券的上述类型证券。这些证券的总发行价值不会超过2亿美元（或等值货币）。

这些证券可能在持续或延迟的基础上向一个或多个承销商、经销商或代理商或直接向购买者出售。我们将在适用的招股说明书中提供使用的代理商和承销商的名称，以及与销售这些证券有关的任何费用、佣金或折扣。

本招股说明书概述了这些证券的一般条款和我们将提供这些证券的一般方案。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款和它们的发行方式。在您进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何事后有效的修订版本和适用的招股说明书，以及我们已通过参考文件纳入本招股说明书的任何文档。根据法规、政策或法令的要求，以及当证券以美元之外的货币提供时，在描述证券的招股说明书中，将适当披露适用于证券的汇率。本招股说明书不符合加拿大任何省或地区有关其相关证券的发行条款。

我们未被附属机构持有的优先股总市值为3,112,344,700美元，共计32,728,883股普通股，截至2023年4月6日，其中23,054,405股普通股由非附属机构持有，每股普通股价格为1.35美元，根据纳斯达克资本市场对我们普通股的收盘价定价。此外，截至本日期，我们在过去12个日历月内未根据3号表格F-3的通用指令I.B.5提供任何证券招股说明。

我们在加拿大的主要执行办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街609号1600室，我们的电话号码为(647)558-5564。A2Z Smart Technologies Corp.的普通股在纳斯达克资本市场上以“AZ”的符号上市。截至2023年4月6日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价为每股1.35美元。我们的普通股也在TSX Venture Exchange上以“AZ”的符号上市。截至2023年4月6日，我们的普通股在TSX Venture Exchange上的收盘价为每股1.75加元。

我们是适用证券交易委员会规定的“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，将受到本招股说明书和未来申报文件的减少的公开公司报告要求的影响。有关附带招股书中的“成为新型生长企业和外国私人发行人的影响”的部分，请参阅附录。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第11页下的“风险因素”字样中所描述的风险，以及本招股说明书中纳入的文件和参考文献中所述的风险因素并参考可能包括在招股说明书中的风险因素。本招股说明书所述信息的准确性只能作为本招股说明书封面上所示日期或本招股说明书中所示的较早日期的准确性。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生了变化。

美国证券交易委员会、任何州或加拿大证券委员会或监管机构都未批准或否定这些证券，也未确认此招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为2023年4月21日。

目录

招股书简介

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）注册的一部分。在这个“货架”注册过程中，我们可以在一个或多个发售中销售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供所述证券的概述。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书，其中包含有关该发售的条款的具体信息。这种招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书中的信息与适用的招股说明书不一致，则应依赖于招股说明书中的信息。您应当阅读本招股说明书和适用的招股说明书，并且根据“援引有关信息”的标题下所提供的附加信息一起阅读。

拥有证券可能会使您承担美国和/或加拿大的税务后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书可能无法充分描述这些税收后果。有关特定发售的税务讨论，您应阅读任何招股说明书并咨询您自己的税务顾问，以针对您自己的特定情况。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书中包含或援引的信息。我们没有授权任何人提供给您不同的信息。我们没有在任何未经授权的司法管辖区内出售或索取购买这些证券，或在未获得授权或不具备资格的人处出售或进行购买。您应当假定本招股说明书和任何适用的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书的封面上所载日期及援引的文件所载日期准确，援引到本招股说明书或任何招股说明书中的文件的信息也仅在所援引文件的日期上准确。

本招股说明书和招股说明书中描述的任何证券都可能可转换或可交换为本招股说明书中描述或将在招股说明书中描述的其他证券，并可能单独发行、一起发行或作为由两个或多个证券组成的单位的一部分发行，而这些证券可能包括在将来开发的任何新的或混合证券中，这些证券将结合本招股说明书中描述的任何证券之一的特点。

包含本招股说明书的注册声明书，包括注册声明书的展示材料，包含有关我们和在本招股说明书下提供的证券的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或“您可以获取更多信息的地方”下提到的美国证券交易委员会办事处找到注册声明书。

我们的合并财务报表已按照国际会计准则制定，国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，我们称之为IFRS。

除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们的”、“我们”、“A2Z”和“公司”均指A2Z Smart Technologies Corp.及其子公司。

本招股说明书或援引在这里的文件中出现的所有商标、商号和服务标记都是其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业形象或产品并不意味着我们与商标或商业形象所有者具有关系，或者获得了商标或商业形象所有者的认可或赞助。仅为方便起见，在本招股说明书中引用的商标和商号未附有“®”和“™”符号，但是这些引用并不打算、也不意味着我们不会在适用法律的最大限度内坚持我们的权利，或适用的所有者将不坚持其权利，对这些商标和商号。^®除非上下文另有说明，否则本招股说明书或援引在此处的文档中提到的商标和商号均不包括“ ®”和“™”符号，但这些引用并不意味着我们在任何方面都不会坚持我们在适用法律的最大限度范围内的权利，或适用所有者不会坚持其权利，对这些商标和商号。

本招股说明书和任何招股说明书中的美元引用都是指美元指数。对美元（USD）的参考是指美元指数，对加拿大元（CAD$）的参考是指加拿大元。

更多信息，请看下面。

本招股说明书或援引的陈述，有关所涉及的任何合同、协议或其他文件的内容，未必是完整的，在每种情况下，投资者应参考任何援引文件，以获得有关所涉事项的更完整描述。每个此类声明都完全受到此类引用的限制。

我们必须满足1934年修正案的证券交易法的信息要求，并依此向美国证券交易委员会提交和提供报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们提交和向美国证券交易委员会提供的某些文件和其他信息可能按照与美国不同的加拿大披露要求制作。此外，作为外国私人发行人，我们免于根据证券交易法规定的规则出具和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东免于根据证券交易法第16条的规定披露和短期利润恢复规定。此外，我们不像美国公司一样需要及时公布财务报表。

投资者可以在我们在美国证券交易委员会的网站下的企业简介下阅读并下载我们向美国证券交易委员会提出的文件。www.sec.gov投资者可以阅读和下载我们在加拿大证券监管机构根据我们在SEDA网站的企业 简介公开的任何文档。 www.sedar.com投资者也可以通过我们的网站www.a2zas.com获取我们的公开申请。. 我们网站上包含或可获取的信息不是本招股说明书中所涉及的内容。

此招股说明书是F-3表格注册声明的一部分。 此招股说明书未包含您可以在注册声明或注册声明的附表中找到的全部信息。 有关我们及其证券的进一步信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的展览和日程安排。

某些信息的合并

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用”纳入本招股说明书。 这意味着我们可以通过引用与向SEC单独提交的另一份文件披露对您重要的信息。 被引用的信息是本招股说明书的重要部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。 在本招股说明书中引用的信息视为本招股说明书的一部分。 认购本招股说明书。 我们以前与SEC提交的以下文件已通过引用纳入本说明书：2022年12月31日以20-F表格提交的年度报告，于2023年3月27日向SEC提交;我们于2023年1月11日，2023年2月8日，2023年2月15日，2023年3月10日，2023年3月17日和2023年4月10日向SEC提交的6-K表格报告；以及

我们纳入引用的文件在我们处免费提供，不包括所有展品，除非我们在本招股说明书中明确纳入了展品。 您可以通过书面或电话向我们请求招股所纳用的引用文件：

本招股说明书中包含的纳入引用的或视为纳入引用的任何文件中包含的任何声明，就本招股说明书而言应被视为被修改或被取代，尽管另外提交的文件中的声明也被视为被纳入引用于本招股说明书中而被修改或被取代。 如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或被取代，否则均不构成本招股说明书的一部分。 修改或取代的声明无需指出它已修改或被取代过去的声明，或者包含在它所修改或被取代的文件中的任何其他信息。 进行此类修改或取代声明不得视为违反任何规定，即修改或取代声明在其做出时构成了误导性说明，不真实的重大事实或必须声明的遗漏。

我们纳入引用的文件可通过以下方式从我们处免费获得，除非我们在本招股说明书中明确纳入了展品。 您可以通过书面或电话向我们请求招股所纳用的引用文件：

A2Z Smart Technologies Corp. Attention: Bentsur Joseph
1600-609 Granville Street

不列颠哥伦比亚省温哥华

V7Y1C3，加拿大

(647)558-5564

前瞻性声明

本招股说明书（包括纳入引用于本招股说明书中的信息）含有前瞻性陈述。 这些陈述既不是历史事实也不是关于未来表现的保证。 相反，它们基于我们目前关于我们业务、未来计划和战略以及其他未来情况的信念、期望和假设。 前瞻性陈述可以通过“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”、“能够”、“继续”和其他类似表达式识别出来，尽管并非所有前瞻性陈述均包含这些识别词。 这些前瞻性陈述包括所有不是历史事实的事项。 它们出现在本招股说明书的许多地方，并包括有关我们意图、信仰或当前期望的声明，其中包括有关我们的经营成果、财务状况、流动性、业务前景、增长、战略、行业趋势以及可寻址市场规模和增长率、我们的业务计划和成长战略，包括扩展到新市场和新产品的计划以及我们所处的行业的声明。

可能影响未来业绩并可能导致未来业绩与本招股说明书（包括本招股说明书中引用的信息）中所述业绩存在实质性差异的风险包括：

这些因素列表不应被解释为详尽无遗。公司不打算并且不承担更新前瞻性说明的任何义务，除非适用法律要求。

本招股说明书或任何招股说明书补充中做出的前瞻性陈述或在此处引用的信息仅涉及陈述所在文件的日期的事件或信息，除非受美国联邦证券法规定，否则我们不承担更新或公开修订任何前瞻性陈述的义务，无论是因新信息、未来事件或其他原因，或在前瞻性陈述做出或未来发生的意外事件时。您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充，还应该完整阅读我们“风险因素”、“前瞻性陈述”中的部分，以及我们的年度报告“风险因素” 中的部分，该报告最近的一年已纳入此处的参考文献（连同任何后续提交的6-K表中的重大变更），我们合并的财务报表和这份招股说明书中所包含或引用的所有其他信息。您需要理解，我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大不同。

招股说明书摘要

本摘要强调了本招股说明书或纳入参考文献的其他信息的其他部分，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应认真阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充，包括本招股说明书的“风险因素”、“前瞻性陈述”部分，以及我们的年度报告“风险因素”中的“风险因素”部分。最近的一份参考文件已纳入此处（连同任何后续提交的6-K表中的重大变更），我们的合并财务报表及相关注释，这些均已纳入本招股说明书和所有其他包含或引用的信息。

我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发防止全球传染病的变革性疫苗。我们拥有全球独特技术的专有权利，该技术来自世界各地的著名研究机构，包括圣·裘德儿童研究医院，牛津大学，辛辛那提儿童医疗中心和得克萨斯大学健康科学中心。我们相信，我们的产品线和疫苗平台对于开发下一代预防性疫苗来改善全球健康结果和生活质量是协同的。

公司成立于2018年1月15日，在加拿大不列颠哥伦比亚省根据不列颠哥伦比亚省公司法（BCBCA）下注册，名称为ECC Ventures 1 Corp.（“ECC1”）。2020年7月20日，公司更名为“A2Z Smart Technologies Corp.”以更好地反映公司的商业计划。（英属哥伦比亚省）公司的主要办事处和注册及公司记录办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的609 Granville Street 1600号，邮编为V7Y 1C3；电话+16475585564。公司已任命Cogency Global Inc.为其在美国的诉讼服务代理，其地址为纽约州纽约市东42街122号，18楼，电话1-800-221-0102。公司的运营办事处位于以色列特拉维夫的Yigal Alon St. 94号Alon 2 Tower。

普通股的所有权集中可能使一个股东或少数几个股东能够在需要股东批准的事项上产生重大影响。

公司是一家创新技术公司，专门应用现有的军事和文明技术，开发适用于超市“智能购物车”（“Cust2Mate购物车”）的软件，公司通过其子公司拥有四个主要业务线：(i)开发和商业化零售自动化解决方案，特别是大型杂货店和超市的Cust2Mate产品（“Cust2Mate产品”）；（ii）生产精密金属零件（在收购新子公司Isramat后，将进一步详细说明）；（iii）利用先进的工程能力提供维修服务（“维修服务”）；（iv）开发公司的FTICS技术和用于军事和民用汽车行业的车辆设备罩（合称“汽车产品”）。

公司历史上主要通过为以色列军事/安全市场提供维护服务来实现收入。公司的产品曾一直销往以色列军事/安全市场，包括各种大小和功能的无人遥控车辆，旨在进行复杂的拆弹、反恐和消防，以及能源储存电源装置，所有这些产品都完全商业化用于军事用途。

2020年，公司开始快速将其现有的技术和专业知识适应民用市场，包括开发Cust2Mate产品。此外，公司继续向以色列军事/安全市场销售其现有产品。进入民用市场导致公司支出大幅增加，公司通过2021年和2022年的一系列股权融资来融资。公司没有，也不打算出口任何军事或国防相关技术，因此不需要任何批准。

2022年和2023年，公司将继续关注其Cust2Mate产品部门，并力争成为国际市场上领先的移动自助结账系统，为购物者和超市零售商同时满足需求提供最佳解决方案。公司将继续仅在以色列销售其维护服务，并暂停其军事产品的进一步开发。公司的维护服务部门在财务上是自给自足的。它为公司的运营提供了一个稳定的基础，并打算将其扩展到Cust2mate产品所需的维护和支持服务。就未来的研究，开发和营销支出而言，公司目前打算将其大部分资源投入智能购物车行业和Cust2Mate产品的开发。公司认为，其目前的技术和运营能力最有效地集中在发展智能购物车行业的地位上。

2022年第一季度，公司完成对以色列私有公司Isramat的100%股权收购，该收购纵向整合了某些生产Cust2Mate产品所需的制造能力，如零部件的精密金属加工，同时还补充了现有的合同制造伙伴关系，以支持公司的增长。

公司子公司所需的原材料可以从全球多个供应商方便地获得，并且其采购成本不会波动超过标准原材料的成本。

以下图表列出了截至本日公司的所有主要子公司、它们注册的司法管辖区以及公司对每个子公司的直接和间接表决权：

成为新兴成长企业和外国私人发行人的影响

新兴增长企业

我们是根据2012年创业公司激励法案定义的新兴成长企业。我们将保持作为新兴成长企业的地位，直至最早发生以下情况：我们年度收入超过12.35亿美元的最后一天； 我们被视为具有至少由非附属股东持有的7亿美元权益证券的“大型加速文件搜寻器”；在任何三年期间，我们发行1亿美元以上的不可转换债务证券；我们根据美国注册首次出售普通股证券五周年的财政年度最后一天。

作为新兴成长企业，我们可以利用某些豁免措施来豁免适用于其他公开交易实体（不是新兴成长企业）的各种报告要求。这些豁免包括：(i)在我们提交给SEC的文件中，在“管理的财务状况和运营结果的讨论与分析”部分仅呈现两年的审计财务报表和相关讨论；(ii)不需要遵守《萨班斯-奥克利法案》第404(b)节的审计表述要求；(iii)不需要遵守公共公司会计监督委员会（PCAOB）可能制定的任何强制审计公司轮换或向审计报告提供有关审计和财务报表的其他信息的规定；(iv)不需要将某些执行薪酬事宜提交给股东咨询投票，例如“对薪酬的看法”、“对薪酬频率的看法”和“黄金降落伞”；(v)不需要披露某些与执行薪酬有关的项目，例如执行薪酬与业绩之间的相关性以及首席执行官薪酬与中位数员工薪酬的比较。

外国私人发行人

我们报告为一家在加拿大不受美国法律约束的外国私人发行人。即使我们不再符合新兴成长企业的资格，只要我们符合证券交易所法案下的外国私人发行人的资格，我们将免除某些适用于美国国内公共公司的证券交易所法案规定，包括： 对于在证券交易所法案下注册的证券，监管征集代理、同意或授权的各个部分的节； 必须遵守在证券交易所法案下的规定 要求内部人公开报告他们的股票持有和交易活动、对在短时间内完成交易而获利的内部人员的责任；证券交易所法案下有关提交包含未经审计的财务和其他特定信息的第10-Q季度报告，以及当发生指定的重大事项时在Form 8-K上提交的当前报告的规则。

风险因素

投资我们的证券存在很高的风险。在决定是否购买本登记声明注册的任何证券之前，请仔细查看适用的招股书补充中“风险因素”一节和我们的2022年年度报告表格20-F类似标题下的风险和不确定性,在更新后的及后续的文件和本招股书中的引用部分括此，任一风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况及现金流产生负面影响，以及可能对我们的证券投资价值产生负面影响，任一这些风险因素发生都可能导致您的投资全部或部分损失。

发售统计数据和预期时间表

我们可能不时根据本招股书（在招股书补充中可能详述）出售证券，其最大总发行价值为2亿美元。我们将根据可能在发售时相关的诸多因素确定我们将根据本招股书出售的证券的每股实际价格（见下文的“分销计划”）。

民事责任的可执行性

我们是在卑诗省组建并存在的公司。我们的几乎所有资产均位于美国以外的地方。此外，我们的数位董事和管理人员是非美国国籍和/或非美国居民，这种人员全部或主要拥有的资产可能均位于美国以外的地方。因此，对于投资者在美国境内向我们或这样的个人生效的传票，或在美国法院执行针对我们或这样的个人或公司在美国法院获得的判决，包括基于美国或其所在任何州的证券法的民事责任规定的判决，可能是困难的。此外，投资者不应假定加拿大法院会执行在美国的法院的判决，这些法院在原始诉讼中获得的判决，这些判决是基于美国联邦证券法律或其他美国或其所在州或任何美国辖区的证券或其他法律的。（英属哥伦比亚省）此外，有关美国联邦证券法民事责任规定适用于在加拿大进行的原始诉讼的适用性存在疑问。投资者或任何其他人或实体可能会在加拿大提起原始诉讼，主张美国证券法规定的权利存在。

使用收益

除非在伴随的招股说明书补充中指出其他用途，所募得证券的净收益可能用于一般企业用途，包括营运资金、资本支出、销售和市场营销、研发支出和新技术和投资的收购。

在净收益使用前，我们可能将净收益投资于短期的、投资级别的、利息加权的工具中。

适用的招股说明书补充将提供有关任何特定发行的收益用途的更多细节。

股东权益和负债

适用的招股说明书补充将描述发行证券根据该招股说明书补充的结果对我们的股份和贷款资本化产生的任何重大变化以及这些变化的影响。

自2022年12月31日起，我们的合并股份或债务资本除以下述变动以外，没有任何变化:

将要发行的证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供的普通股、认股权证、权利和单位的摘要说明。这些摘要说明不打算是每种证券的完整说明。我们还将在适用的招股说明书补充中列出可能在本招股说明书下提供的证券的说明。适用的招股说明书补充可能增加、更新或更改在本招股说明书中描述的证券条款和条件。证券发行的条款、初始发行价格和我们的净收益将记载在招股说明书补充和/或与该发行有关的的其他发行材料中。您应阅读与本招股说明书有关的适用的招股说明书，并阅读我们提供的任何其他发行材料。

股本介绍

我们的授权股份资本包括无限制的普通股，无面值。截至2023年4月7日，我们已发行和流通的普通股为32,728,883股，而优先股数量无限，但没有外流。

下面对我们的股份资本和公司章程规定进行的描述是主要条款和规定的摘要，并通过引用我们的章程来进行限定，在该章程中，我们已将其作为此招股说明书一部分的注册声明的展品进行了备案。

优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。

我们的普通股持有者有权在每次股东会议上享有每股持有一票的投票权。在董事会宣布股息时，普通股持有者有权按董事会确定的金额和形式获得股息。在尊重注册持有优先股的持有人的权利的前提下，如果公司发生清算、破产或停业并分配公司的资产给其股东，为了清理公司的事务，减去优先股的剩余赎回金额，普通股的持有人有权平等地分享剩余的财产或资产。对于我们的普通股，没有天然预购、赎回、购买或转换权。我们的普通股没有适用的沉没基金规定。在根据承销协议的规定付款并交付后，本次发行的普通股将被完全支付且不可摊派。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，交易代码为“AZ”；在TSX创业公司的代码为“AZ”，在法兰克福证券交易所(FSE)的代码为“A23”。

转让代理人和登记代理人

我们普通股的转让代理商和注册员是位于加拿大多伦多Bay街West 390号920室的Capital Transfer Agency, ULC，其电话号码是416-350-5007。

将要发行的普通股的说明

在遵守所有适用法规的前提下，我们可能在适用的招股说明书补充中详细说明从时间到时间，从招股说明书补充中指定的发行。普通股持有人有权收到我们的股东会议通知，参加和投票任何股东会议，除了其他持有类别的股份的持有人可能单独作为类别，在股东会议上投票。

在遵守任何授权股份的持有人的权利的前提下，普通股持有人有权从董事会宣布的可用于支付股息的资金或财产中获得相应数量和形式的股息；但是如果这样做将使我们的净资产价值降至低于所有已发行优先股的赎回总价值的话，这些股息将不予支付。

在公司的清算、破产或公司停业并分配公司的财产给其股东用于清理公司事务从前提上讲就持有优先股的持有人的权力，普通股的持有人有权在我们的剩余财产和资产中平等分享，但优先股持有人有权在付给普通股持有人任何资产之前收到赎回时优先股的赎回金额。这个赎回金额是在我们发行权益证券时，我们的董事根据发行这些优先股的规定所确定的。

将要发行的优先股的说明

首选股可以随时、不时地以一系列或多个系列发行。 在发行特定系列的任何首选股之前，我们的董事会应通过决议，确定将形成此类系列的首选股的数量，并应通过决议，确定附加到该系列首选股的称号、权利、特权、限制和条件。每个系列的首选股在分红支付和在公司清算、解散或清算或公司将其资产分配给股东以清算其业务的情况下分配资产的方面享有与其他系列的首选股平等的地位。

在支付分红和分配公司的资产以清算、解散或清算该公司或在其股东之间分配公司资产以清算其事务时，首选股应优先于普通股和任何排名次于首选股的其他股份。出于授权发行的各个系列中，董事会还可以为首选股提供其他优先权。

截至本日，公司尚未发行和流通首选股。

待发行认股证描述

在获得所有适用的监管批准后，我们可以独立发行一系列或多系列认股证，以购买普通股或首选股，或以任何这些证券的组合，如适用的招股说明书所述。此外，认股证可以独立发行或与基础证券一起发行，可以附加到基础证券或独立于基础证券。我们可以在我们与认股证代理人之间的另外一份单独认股证协议下发行认股证系列。以下摘要概述了我们可能不时发行的认股证的某些一般条款和规定。认股证系列的特定条款和任何相关的认股证协议的条款将在适用的招股说明书中说明。以下摘要不具备完整性，受认股证的条款和任何相关认股证协议的条款所限制，并在其全部范围内受到限制。您应仔细考虑认股证和任何相关认股证协议的实际规定。

适用招股说明书将描述此招股书所提供的以下认股证项：

此招股书下所提供的任何认股证的任何重要的美国联邦所得税后果和其他特别考虑事项也将在适用的招股说明书中进行描述。

在行使他们的认股证之前，认股证持有人将不具有股票的持有者的任何权利，包括在我们清算、解散或清算或行使投票权时收到的分红（如有）。

待发行权证描述

在获得所有适用的监管批准后，我们可以发行权利给我们的股东购买普通股或其他证券，如适用的招股说明书所述。这些权利可以独立或与此处提供的任何其他证券一起发行，股东有权获得此项权利，此项权利可能可转让或不可转让。与这种权利的任何发行有关，在我们可以与一个或多个承销商或其他购买者建立备用安排，根据此安排，承销商或其他购买者可能需要购买招股后剩余未认购的任何证券。

每个权利系列将根据适用招股说明书中规定的独立权利协议与银行或托管公司一起发行，该权利协议中的权利代理将完全作为我们的代理与代表与权利证书有关的银行或托管公司的关系或信托关系。或认权证书的受益所有人。

用于本招股说明书的任何权益发行的具体条款将在适用的招股说明书中描述，包括以下内容：

任何在本招股说明书下发行的优先认购权提供的美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项也将在适用的招股说明书中描述。

要发行的单位的说明。

在获得所有适用的监管批准的前提下，我们可以单独或与其他证券一起或在其转换、行使或交换中以任意组合发行包括本招股说明书中所述任何证券的单位，在适用的招股说明书中列出。每个单位将被发放，使得单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将具有作为包含的每个证券的持有人的权利和义务。发放单位的单元协议可能规定，单位中包含的证券在任何时间或在特定日期之前的任何时间均不得持有或转让。

与我们可能提供的单位相关的适用招股说明书将包括与发行相关的具体条款，包括但不限于：单位的指定和条款，以及构成单位的证券是否与在何种情况下可以分别持有或转让；关于发放、支付、结算、转让或交换单位或构成这些单位的证券的任何条款；以及单位是在全面注册还是全球形式中发行。因此，该摘要受到并且全部由参考任何适用单元协议的所有规定，包括任何在其中使用的术语的定义，所限制。您的权利将由任何适用的单位协议的条款定义，而不是此处提供的摘要。该摘要还受到对适用的招股说明书中的特定单位的特定条款的说明的参考和限制。

配售计划

我们可能通过以下一种或多种方法，或其任意组合，或通过法律允许的任何其他方法的一种或多种的时间出售本招股说明书所涵盖的证券：通过承销商、经纪人或交易商，无论是否组建承销团，供其向公众销售；通过直接向一项或多项购买者进行谈判购买或竞价交易；通过指定的代理人；直接向在行使权证时可以行使购买我们证券的权证持有人出售；或通过任何这些销售方法的任意组合出售。我们保留接受或拒绝全部或部分任何拟议中的证券购买的权利，无论直接还是通过代理商。

每次我们使用本招股说明书出售我们的证券时，我们也将提供一个包含特定发行条件的招股说明书，其中包括任何承销团、经纪商或代理商的名称或名称；每个人所认购或购买的证券的类型和数量；证券的公开发行价格和我们的收益；承销商可能从我们购买额外证券的任何超额配售选择；组成代理费用或承销折扣或其他构成代理人或承销商的补偿的任何机构费用；证券可以被列在的任何证券交易所或市场；以及任何延迟交货安排。

我们、承销商或上述第三方所描述的证券的报价和销售可能在一个或多个交易中进行：在固定的价格或价格上，该价格可能会改变；以当时出售价格为准的市场价格；按照证券法第415(a)(4)规定的“市场发行”规则，在市场制造商或现有交易市场、交易所或其他方式中供承销商出售；以与现行市场价格相关的价格；或在协商价格上。

公开发行价格以及授权交易商的任何折扣或让与的折扣可能会不时发生变化。

除了我们的普通股上市在纳斯达克资本市场之外，除非另有规定，否则每个证券的系列都是新发行的，没有建立的交易市场。我们可以选择在交易所上列出任何证券，但我们没有义务这样做。有可能一名或多名承销商会在证券中市场，但这些承销商没有义务这样做，并且随时可能在没有通知的情况下停止任何市场交易。对于任何发行的证券的流动性或交易市场都没有保证。

如果在出售任何证券中使用承销商，证券将由承销商为其自己的账户购买，并可能在一个或多个交易中以固定的公开发行价格或在销售时确定的变化价格进行再销售，包括协商交易。证券可以直接由承销商出售到公众或通过代表管理承销团的承销团销售。一般而言，承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中所规定的某些先决条件。我们可以通过代表承销团销售证券，该承销团的代表或由承销商直接销售证券。除非承销团在招股说明书中被命名为证券的承销商，否则不同证券招股说明书提供的证券才是发行的证券的承销商。

如果我们在出售证券时使用经纪商，我们可以将证券作为负责人出售给经纪商。经纪商可以根据其在转售时确定的价格向公众转售证券。如果我们在销售证券时使用代理商，除非在招股说明书中另有说明，否则他们将尽合理努力在任期内为购买者征求购买意向。我们可以直接向机构或其他投资者征集购买证券的报价，他们在进行任何证券的再销售时可能被视为证券法所定义的承销商。除非招股说明书中另有说明，否则如果我们直接销售，则不涉及承销商、经纪商或代理商。这些销售条款将在适用的招股说明书中描述。我们不会在不允许这样的要约的任何司法管辖区内发放证券。我们可以授权承销商、经纪人或代理商向特定类型的机构投资者征集按照适用招股说明书中设置的公开发行价格购买我们证券的报价，这些机构投资者将根据未来指定的日期支付和交付延迟交货合同。合同仅受招股说明书中设置的这些条件约束，招股说明书将说明我们为征求这些合同的佣金或折扣。

代理商和承销商有权获得我们的赔偿，包括根据证券法下的民事责任，或对代理商或承销商因这些责任而支付的款项作出贡献。代理商和承销商可以在业务的正常过程中与我们进行交易或提供服务。

在任何发行中，承销商可能在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括短期卖空，超额配售，稳定交易和购买用于平抑由短卖而产生的头寸和罚款要约的证券。短期卖空是指承销商在发行中出售的证券数量大于需要购买的证券数量。超额配售涉及的销售数量超出发行规模，并在市场上形成了短头寸。稳定交易包括为了防止或延缓证券市场价格下跌而进行的特定要约或购买发行证券或任何相关证券。短期买入交易包括在分销完成后通过超额配售选择或在公开市场上购买证券来平抑空头寸。罚款要约允许承销商在证券商以稳定或平抑相关的空头寸而购买原先在证券商处出售的证券时，从证券商回收销售佣金。承销商的这些活动可能稳定，维持或影响证券的市场价格。因此，证券价格可能高于开放市场中本来存在的价格。如果开始执行这些活动，承销商可以随时停止。这些交易可能在交易所（如果证券已上市）在场外市场或其他平台上执行。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或在私下议定的交易中向第三方出售未在本招股说明书中涵盖的证券。如果适用的招股说明书在这些衍生品中指出，则第三方可能在短期卖空交易中出售由本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能使用我们或他人抵押或借入的证券来结算这些销售或以平抑相关的开放借入股份，并可能使用收到的证券来结算这些衍生品以平抑相关的开放借入证券。在这些销售交易中，第三方将成为承销商，并在适用的招股说明书（或事后有效的修正案）中被确认。

为了本招股所提供的证券分销，我们可能参与与承销商或其关联方进行的互换或其他对冲交易。这些承销商或其关联方可能从这些交易中获得补偿，交易收益或其他收益。

按照某些州的证券法律，如适用的话，证券只能通过注册或持牌经纪人或证券经销商在这些州出售。此外，在某些州，证券可能不得销售，除非这些证券已在该州注册或符合出售的资格，并且符合相关规定。

公司章程

我们章程的主要条款和英属哥伦比亚省企业法（英属哥伦比亚省）

以下是我们的章程的某些关键条款以及英属哥伦比亚省公司法的某些相关部分的摘要。本摘要仅为概述，不旨在详尽无遗。有关更多信息，请参阅我们于2022年12月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告所附的章程全文附件。英属哥伦比亚省企业法经营范围

我们的章程没有规定经营范围或目的，并且不对我们可能从事的业务施加任何限制。

董事权利

董事们

在BCBCA下，对于与我们有重大关联的合同或交易，无论是已经进行还是拟议中的，具有重大利益的董事必须向我们披露此类利益，但有如下某些例外：（i）是由我们提供的安排，为董事的利益或我们或我们的附属机构的利益而担保；（ii）与BCBCA允许的赔款或保险相关；（iii）涉及董事或他或她作为我们公司或我们的附属公司的董事、高管、雇员或代理人的薪酬；（iv）涉及向我们发放的贷款，而董事是贷款的担保人之一；或（v）与我们有关联的公司进行交易，而董事同时也是该公司或该公司的附属公司的董事或高级管理人员或附属机构。董事还必须遵守BCBCA关于利益冲突的其他相关规定。根据我们的章程，在公司已进入或拟议进入的合同或交易中拥有披露利益的董事不得投票，以批准该合同或交易的任何董事决议，除非所有董事在该合同或交易中拥有披露利益，在这种情况下，任何或所有这些董事都可以对这种决议进行投票。

董事决定董事的报酬。

我们董事的报酬（如果有）可以由我们的董事决定，但受限于我们章程。如果董事们这么决定，董事的报酬（如果有）将由股东确定。该薪酬可以另行支付给任何担任本公司官员或雇员的董事。要求董事持有的股数。

我们的章程和BCBCA都没有规定董事在担任其职务的资格上必须持有任何我们的股份。为使董事的经济利益与我们的股东的利益保持一致，非执行董事每月收到1,150加元的报酬。特定修改和控制权变更

除持有表决权的股份持有人依法规和我们的有关条款享有的其他表决权或权力外，持有表决权的股份持有人在我们的有关条款的规定条件下，将有资格以集体的单独类别投票表决，就任何能够不利影响普通股股份持有人的特定股份权益或带来不同影响的我们的有关条款的任何修改、废止或修订进行表决，此外还可对需要股东表决的其他事项进行表决。

我们的有关条款不包含任何涉及我们的合并、收购或企业重组的变更控制限制。

股东大会

在适用的证券交易所要求下，我们必须每年至少举行一次股东大会，并在由董事会决定的时间和地点召开，但会议不得晚于上一次年度股东大会后的15个月召开。

公司必须发送有关股东会议的日期、时间和地点的通知（包括但不限于任何指定提出作为特殊决议、特别决议或特别独立决议的决议、考虑批准向外国管辖区合并、安排或采纳合并协议的通知，以及具体会议的通知），按照我们的有关条款提出，或按照可能由普通决议规定的其他方式（无论是否已提前通知决议），发送给每个有权参加会议的股东、每个董事和公司的审计师，除非我们的有关条款另有规定，且在会议之前至少在以下天数前发送：（1）如果公司是公共公司，则为21天；（2）否则为10天。根据BCBCA，有权得到会议通知的股东可以放弃或减少该会议的通知期，前提是符合适用的证券法律。不小心忘记向任何有权得到通知的股东发送任何股东会议的通知，或未收到任何有权得到通知的人的通知，不会使得该会议的任何程序无效。

除了根据任何类别或系列的股份所附带的特殊权利和限制以及根据我们有关条款11.4的规定外，股东会议上业务交易的法定要求为代表至少持有有表决权的发行股份中总计至少5%的相应数量的人而存在。如果只有一个股东有表决权参加股东大会：（1）法定要求为代表该股东的一个人，即代表该股东投票的人；（2）该股东本人亲自出席或通过代理出席，可构成该股东的股东会议。

股东提案

根据BCBCA，持有股份达到（i）我方已发行投票权股份的至少1％;或者（ii）市场公允价值超过2,000加元的合格股东，可以就有关事项在股东年度大会上提出提案。此类提案必须提前送交我们，提交方法是根据BCBCA的要求，提交一份适时的书面通知。通知必须包括有关股东拟提出的商业内容。要成为合格股东，股东必须当前为我公司的注册股东或受益所有人，并且在签署提案的日期至少两年拥有至少一股公司股份。

持有我方证券方面的权利限制不存在BCBCA或我们的有关条款限制。

根据BCBCA，公司可以向：（i）本公司的现任或前任董事或高管; （ii）其他公司的现任或前任董事或高管，如果当时该个人担任该职务时，该公司是我们公司的附属机构，或者按照公司的要求担任该职务; 或（iii）在公司的要求下担任或担任其他实体相当职位的个人（“可获赔对象”），支付可获赔对象为涉及其身份作为可获赔对象而牵涉的任何民事，刑事，行政或其他法律程序或调查行动（无论当前，威胁，待处理或已完成）合理发生的所有成本，费用和费用，包括支付解决行动或满足判决的金额，除非：（i）个人没有诚实守信，视为公司或其他实体的最佳利益行事; 或（ii）在这种情况下除民事诉讼以外的诉讼中，个人没有合理理由相信个人的行为是合法的。如果公司的有关条款或适用法律禁止公司进行赔偿，则公司不能对可获赔对象进行赔偿。公司可以在合格程序的最终结案之前支付可获赔对象在该程序中实际和合理发生的支出，只有在可获赔对象承诺，如果最终确定支付支出是被禁止的，则可获赔对象将重返任何预先支付的金额。除了对赔偿的前述禁令，公司必须在合格程序的最终结案之后，支付可获赔对象在该合格程序中实际和合理发生的支出，如果可获赔对象未被赔偿该等支出，并且在合格程序的结果中取得完全胜利，便于该合格程序证明取得部分胜利。在可获赔对象或公司的申请下，法院可以就可获赔程序作出任何法院认为适当的任何命令，包括赔偿所涉及的罚款或费用，并保障赔偿协议的强制执行。根据BCBCA的规定，我们的有关条款要求我们赔偿我们的董事，前任董事或替代董事（以及该个人的各自继承人和法定代表人），并允许我们在BCBCA所允许的范围内向任何人提供赔偿。

有限责任和赔偿责任。

发行和分销费用 下表列出了我们在发行和分销正在注册的证券方面需要支付的费用，除承销折扣和佣金外，所有显示的金额均为估计金额。所有费用均属估计，除SEC注册费外。这些费用的金额将根据将发行的证券的数量和类型以及发行次数而有所浮动。总费用的总数将反映在相应的招股说明书中。

22,040

印刷和邮寄费用 这些费用并未知晓，目前无法进行估算，因为它们基于所提供的证券数量和类型以及提供的次数。这些费用的总额将在相应的招股说明书中反映。

根据BCBCA，公司可以向（i）该公司的现任或前任董事或高管；（ii）如果在该个人担任该职务时，该公司是我们公司的附属公司，或者按照公司的要求担任该职务的其他公司的现任或前任董事或高管；或者（iii）在公司的要求下担任或担任其他实体相当职位的个人（“可获赔对象”），支付可获赔对象为涉及其身份作为可获赔对象而牵涉的任何民事，刑事，行政或其他法律程序或调查行动（无论当前，威胁，待处理或已完成）合理发生的所有成本，费用和费用，包括支付解决行动或满足判决的金额，除非：（i）个人没有诚实守信，视为公司或其他实体的最佳利益行事; 或（ii）在这种情况下除民事诉讼以外的诉讼中，个人没有合理理由相信个人的行为是合法的。如果公司的有关条款或适用法律禁止公司进行赔偿，则公司不能对可获赔对象进行赔偿。公司可以在合格程序的最终结案之前支付可获赔对象在该程序中实际和合理发生的支出，只有在可获赔对象承诺，如果最终确定支付支出是被禁止的，则可获赔对象将重返任何预先支付的金额。除了对赔偿的前述禁令，公司必须在合格程序的最终结案之后，支付可获赔对象在该合格程序中实际和合理发生的支出，如果可获赔对象未被赔偿该等支出，并且在合格程序的结果中取得完全胜利，便于该合格程序证明取得部分胜利。在可获赔对象或公司的申请下，法院可以就可获赔程序作出任何法院认为适当的任何命令，包括赔偿所涉及的罚款或费用，并保障赔偿协议的强制执行。根据BCBCA的规定，我们的有关条款要求我们赔偿我们的董事，前任董事或替代董事（以及该个人的各自继承人和法定代表人），并允许我们在BCBCA所允许的范围内向任何人提供赔偿。

证券提供的其他法律事项方面将由Sichenzia Ross Ference LLP代表公司就美国法律事项进行审查，并由Bloch Legal就加拿大法律事项提供代表。如果根据该说明书进行的任何提供方的法律事项，经销商或代理商的代表已通过，将在与该提供相关的招股说明书中命名该顾问。

法律事项

我们2022年12月31日和2021年12月31日的审计合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期间的每年审计合并财务报表都已并入本招股说明书中，并在以Ziv Haft注册会计师事务所的报告为基础，作为会计和审计专家所引用。

专家

2,806,302股普通股

2,806,302 普通股

普通认股权，可购买1,403,151股普通股份。

A2Z智能技术公司。

招股书补充

2024年1月3日