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根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-263323

2022年9月14日第1号招股说明书补充文件
到2022年5月4日的招股说明书

J 系列可赎回优先股
K 系列可赎回优先股

（清算优先权每股25.00美元）

首次发行中最多可获得 20,000,000 股
根据股息再投资计划，最高为8,000,000股

本招股说明书第1号补充文件（本 “补编”）是阿什福德酒店信托公司2022年5月4日的招股说明书（“招股说明书”）的一部分，应与招股说明书（“招股说明书”）一起阅读。除非此处另有定义，否则本补充文件中使用的大写术语应与招股说明书中的含义相同。在本补编中使用时，“我们的公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指马里兰州的一家公司阿什福德酒店信托公司，以及根据上下文需要的合并子公司，包括我们的运营合伙企业阿什福德酒店有限合伙企业，特拉华州有限合伙企业（“阿什福德信托OP”）。

本补编的目的如下：

•

披露我们的面值每股0.01美元的J系列可赎回优先股（“J系列优先股”）或面值每股0.01美元的K系列可赎回优先股（“K系列优先股”）（统称为 “优先股”）的发行状况；以及

•

宣布我们的董事会决定撤销我们在纽约证券交易所（“NYSE”）或其他国家证券交易所上市优先股的选择权；以及

•

披露J系列优先股和K系列优先股的修订条款，并替换招股说明书中标题为 “风险因素”、“J系列优先股描述” 和 “K系列优先股描述” 的部分。

发售状态

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们此前已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与本次优先股发行有关的S-3表格（文件编号333-263323）的注册声明，包括2022年5月4日的招股说明书（可能经过修订和/或补充，即 “注册声明”）。美国证券交易委员会于2022年5月4日宣布注册声明生效。根据本补充文件和招股说明书，我们在首次发行中最多发行20,000,000股J系列优先股或K系列优先股，根据股息再投资计划（“DRP”），最多发行800万股J系列优先股或K系列优先股。截至本补编发布之日，我们尚未在本次发行中出售任何优先股，也没有已发行和流通的优先股。

我们的主要发行计划于 (i) 2025年5月4日（即注册声明生效三周年）（以较早者为准）（以下简称 “终止日期”）终止，除非董事会提前终止或延期；（ii）我们在首次发行中发行的所有优先股的出售日期。DRP的发行期可能延至终止日期之后，并将在根据DRP发行所有优先股时终止。

最近的事态发展

清单

2022年9月14日，我们宣布董事会撤销了我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市优先股的期权。针对此类决定，我们提交了新的补充条款（定义见下文）。

新增文章

正如先前披露的那样，我们于2022年4月28日向马里兰州评估和税务部（“SDAT”）提交了修正和重报条款的补充条款，对我们未发行和未指定优先股的共计2800万股进行了分类和指定，并规定将其作为J系列优先股或K系列优先股的股份发行。

关于撤销优先股上市期权的决定，我们于2022年9月14日向SDAT提交了新的修正和重述条款补充条款，其中规定：（i）将J系列优先股或K系列优先股的现有2800万股股票重新归类为未发行的优先股；（ii）重新分类和指定总共2800万股优先股我们的未发行和未指定优先股，并规定将其作为股票发行J系列优先股（“J系列文章补充资料”）或K系列优先股（“K系列文章补充资料”，与J系列文章补充文件一起称为 “章程补充条款”）。提交这些新的补充条款是为了删除（i）在赎回条款中提及我们选择上市优先股的内容，以及（ii）以及有关某些控制权变更转换权的条款（这些条款仅在优先股上市时触发）。

此外，2022年9月14日，我们通过子公司Ashford OP普通合伙人有限责任公司和Ashford OP有限合伙人有限责任公司执行了与本次发行相关的阿什福德信托有限合伙企业第七次修订和重述的有限合伙协议（“合伙协议修正案”）的第11号修正案。合伙协议修正案修订了阿什福德信托OP的J系列可赎回优先单位和K系列可赎回优先股的条款，使其分别符合新的补充条款中规定的J系列优先股和K系列优先股的条款。

风险因素

以下披露取代了招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及整个招股说明书中的所有相关披露。投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应与自己的财务、税务和法律顾问协商，除其他事项外，仔细考虑与本次发行相关的以下风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他风险因素，包括我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及标题为 “风险因素” 和 “管理层” 的8-K表最新报告对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” 如适用，以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。

与本次发行相关的风险

优先股没有公开市场，我们预计不会有公开市场。

本次发行的优先股没有公开市场，我们无意在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市这些证券，也无意将这些股票纳入任何全国证券市场报价。此外，我们的章程包含对我们证券的所有权和转让的限制，这些限制可能会抑制您立即或根本无法出售优先股。如果您能够出售优先股，则可能只能以与所支付价格相比的大幅折扣出售优先股。因此，您应仅将优先股作为长期投资购买。

优先股是我们现有和未来债务的支付权的次要地位，您的利息可能会因发行额外优先股（包括额外的优先股）以及其他交易而被稀释。

优先股是我们所有现有和未来债务的支付权。我们现有的担保循环信贷额度限制了我们在债务安排下违约时向优先股股东支付股息的能力，我们的未来债务可能包括限制。截至2022年6月30日，我们的总负债约为39亿美元，包括我们的2亿美元优先担保信贷额度（如下所述）和约37亿美元的房地产级债务，包括约35亿美元的浮动利率债务，我们可能会承担大量额外债务来为未来的收购活动融资。

2021年1月15日，我们与Oaktree Capital Management L.P.（“Oaktree”）签订了2亿美元的优先担保信贷额度（“Oaktree信贷协议”），包括（i）本金总额为2亿美元的初始延期提款定期贷款，以及（iii）本金总额不超过1亿美元的额外延迟提取定期贷款。2021年10月12日，我们签订了信贷协议第1号修正案（“Oaktree信贷协议第1号修正案”），该修正案除其他外，（i）如果在任何时候没有未偿贷款或应计利息，则暂停我们履行该贷款项下某些契约的义务；（ii）如果在任何时候没有贷款或应计已付利息，则暂停我们对咨询协议下应付的次级费用的义务我们任何优先股的未偿实物利息或任何应计股息，并且我们有最低现金水平，(iii)允许Oaktree随时选择在认股权证中收取退出费（“退出费”），用于购买普通股，相当于Oaktree信贷协议截止日所有已发行普通股的19.9％，但须进行某些向上或向下调整，并且（iv）规定，如果在Oaktree信贷协议终止之前，Oaktree选择以认股权证和任何此类认股权证收取退出费以每股普通股价格超过40美元的价格出售，欠Oaktree的所有债务应减少一定金额等于此类超额对价金额的25％，但须进行某些调整。大量负债可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，因为除其他外，这可能会：（i）要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少了可用于为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金的现金流，包括支付普通股和优先股（包括J系列优先股）的股息股票和 K 系列优先股，这是目前为满足房地产投资信托基金资格要求所考虑或必需的；（ii）增加我们对普遍不利经济和行业条件的脆弱性，限制我们在规划或应对业务和行业变化的灵活性；（iii）限制我们以优惠条件借入额外资金或为债务再融资的能力，或者完全限制我们扩大业务或缓解流动性限制的能力；以及（iv）使我们处于竞争劣势相对于负债较少的竞争对手。

我们的章程目前授权在一个或多个系列中发行多达5000万股优先股。除 “J系列优先股描述——投票权” 和 “K系列优先股描述——投票权” 中描述的投票权外，优先股的条款不限制我们授权或发行具有分配权或清算权的与优先股同等或优先股优先股或承担额外债务的类别或系列优先股的能力。发行与优先股平价或优先股优先的额外优先股将削弱优先股持有人的权益，任何优先股优先股的发行或额外债务的发行都可能影响我们支付优先股股息、赎回或支付优先股清算优先权的能力。除了 “J系列优先股描述——持有人选择赎回” 和 “K系列优先股描述——持有人选择赎回” 中描述的向优先股持有人提供的赎回权以及下文 “J系列优先股描述——投票权” 和 “K系列优先股描述——投票权” 中描述的投票权外，与优先股有关的条款均不相关或限制我们的债务或向持有人负担在进行可能对优先股持有人产生不利影响的高杠杆率或其他交易，包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产或业务时，优先股保护。

我们的优先股（包括优先股）的股息是全权委托的。我们无法保证将来能够支付股息，也无法保证未来任何时期的实际分红会是多少。

由于新型冠状病毒病（“COVID-19”）疫情导致我们的业务下滑，我们没有为2020年6月30日至2021年9月30日的季度支付优先股的当期股息。我们优先股（包括优先股）的分红将由董事会酌情公布，并将取决于我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、任何还本付息要求以及董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们无法保证董事会将决定宣布优先股分红，无法保证我们将能够对优先股进行现金分红，也无法保证未来任何时期的实际分红会是多少。但是，在我们申报并支付（或单独支付）过去所有股息期的优先股（以及所有其他类别的已发行优先股）的全部累计股息之前，我们对普通股进行分红和其他分配（包括赎回）的能力将受到优先股条款的限制。

优先股尚未被评级。

任何国家认可的统计评级机构均未对优先股进行评级，这可能会对其价值和您出售此类股票的能力产生负面影响。但是，无法保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布此类评级，也无法保证此类评级如果发布不会对优先股的价值产生不利影响。此外，我们将来可能会选择获得优先股的评级，这可能会对优先股的价值产生不利影响。评级仅反映评级机构或发布评级的机构的观点，如果发行评级机构的判断情况允许，可以向下调整或完全撤回此类评级。任何此类向下修订或撤回评级都可能对优先股的价值产生不利影响。

如果您行使赎回优先股的选择权，我们赎回此类优先股的能力可能会受到某些限制和限制。

考虑到董事会可能自行决定为此类现金赎回提供资金的储备金和其他考虑因素，我们以现金赎回优先股的能力可能会受到限制，因为我们没有足够的可用资金。此外，除非我们董事会能够就付款的财务影响做出某些决定，否则马里兰州限制股息支付和其他分配（包括赎回支付）的条款可能会限制我们赎回提交以现金赎回的任何优先股的义务。此外，优先股持有人的可选赎回总额将受以下赎回限额的限制：（i）每个日历月赎回的已发行优先股不超过2％；（ii）每个财政季度赎回的已发行优先股不超过5％；（iii）每个财政年度赎回的已发行优先股不超过20％。有关更多信息，请参阅 “J系列优先股描述——持有人选择赎回” 和 “K系列优先股说明——持有人期权赎回”。

优先股可以兑换普通股，普通股在股息和清算、解散或清算我们的业务时排名低于优先股。

在遵守某些赎回费用和限额的前提下，从 “原始发行之日”（定义见上文）开始，优先股的持有人可能会要求我们赎回此类股票。只要我们的普通股在国家证券交易所上市，我们就可以选择支付普通股的赎回价格。优先股持有人的权利优先于我们普通股持有人的权利，即在清算、解散或清盘时分红和支付款项。除非已申报并支付过去所有股息期的优先股的全部累计股息（或分开支付），否则我们不会申报或支付任何期限内任何普通股的股息。在清算、解散或清算我们的业务后，优先股的持有人有权获得清算优先权

在向普通股或优先股以外的任何其他类别的股权证券的持有人进行任何分配之前，优先分配给我们的普通股或任何其他类别的股票证券的持有人的法定价值，加上所有应计但未付的股息。

如果我们将您的优先股兑换为普通股，您将面临普通股所有权的风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入此处，以获取与我们的公司、我们的运营和普通股所有权相关的风险清单。优先股的所有权不会赋予您我们普通股持有人的权利。除非您在赎回时获得我们的普通股，否则您将仅拥有适用于优先股持有人的权利。

优先股将承担我们提前赎回的风险。

自优先股的 “首次发行之日”（定义见上文）起两年后，我们将能够自愿赎回已发行的优先股。从那时起，我们将有权选择以等于每股规定价值的赎回价格全部或部分赎回已发行的优先股，外加任何应计和未付的股息（无论是否获得授权或申报），但不包括固定赎回日期。当现行利率下降时，我们很可能会选择行使可选赎回权，这将对您在未赎回优先股的情况下将赎回所得收益再投资于收益率等于或更高收益率的同类投资的能力产生不利影响。我们可以选择多次行使部分赎回权。

您的清算优先金额是固定的，无论情况如何，您都无权获得任何更大的付款。

我们业务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时应付的款项固定为规定价值，外加相当于截至但不包括付款之日的任何应计和未付股息（无论是否获得授权或申报）的金额。在对我们的业务进行任何清算、解散或清算后，在向优先股持有人全额支付清算分配款后，您将无权或主张或收取我们的剩余资产。

出售任何酒店物业后，优先股持有人在资本回报方面没有优先于普通股持有人的优先权。

出售我们的任何酒店物业时，优先股的持有人无权在普通股持有人之前获得资本回报。根据任何此类房产的出售价格，我们的普通股持有人有可能在赎回优先股持有人之前获得资本回报，前提是已向过去所有股息期的优先股持有人全额支付了累计股息。对普通股持有人的此类分配可能会增加风险，即我们在清算、解散或清算业务时无法向优先股持有人返还法定价值。

我们根据我们与交易商经理之间的讨论确定了优先股的发行价格和其他条款；因此，您的投资的实际价值可能大大低于您支付的金额。

优先股的发行价格以及相关的销售佣金和交易商经理费是根据我们与交易商经理（Ashford LLC的子公司）之间的讨论确定的，其依据是我们的财务状况以及对房地产投资信托基金发行并主要通过独立经纪交易商出售的非交易优先股的预期需求。由于发行价格不基于任何独立估值，例如公司承诺承销商愿意为发行证券支付的金额，因此发行价格可能无法表示您在假设的流动性市场中出售优先股时将获得的价格。我们已经发行了五类上市优先股，这些优先股与本文发行的优先股持平（但彼此之间以及在许多方面与优先股不同）。根据不时交易价格，此类上市优先股的收益率可能高于J系列优先股和K系列优先股的收益率。

我们打算将本次发行的净收益用于为未来投资以及其他一般公司和营运资本用途提供资金，但本次发行不以关闭我们当前计划中的房产为条件，我们将有广泛的自由裁量权来确定所得款项的替代用途。

正如 “预计收益用途” 中所述，我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于偿还债务或其他到期债务、为未来的酒店相关投资融资、赎回已发行优先股、资本支出和营运资金，包括支付股息。本次发行不以收购或投资任何房产的最终协议的达成为条件。在使用本次发行的净收益方面，我们将有广泛的自由裁量权，优先股的持有人将没有机会评估净收益是否得到适当使用，这是其投资决策的一部分。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，因此它们的最终用途可能导致投资无法增加我们的经营业绩。

我们支付股息和赎回优先股的能力可能会受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付股息和赎回优先股的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，如果马里兰州的公司在分配或赎回生效后，由于债务在正常业务过程中到期，该公司将无法偿还债务，或者该公司的总资产低于其总负债总额，则通常不得进行分配或赎回股票。马里兰州法律允许我们的董事会根据账面价值或合理的公允价值基础做出这些决定。截至2021年12月31日，我们公司的股东权益赤字约为270万美元，并且自截至2015年12月31日的年度以来，尚未产生可能用于支付股息的当前收益。因此，除非我们筹集额外股权，使按账面价值计算的股东权益为正，否则我们将无法分配优先股或赎回优先股，除非董事会决定，在分配或赎回生效后，我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务，或者总资产的公允价值将大于优先股的公允价值我们的总负债。我们董事会使用公允价值的任何决定都是自由裁量的，并符合董事会的业务判断。

根据州证券法，优先股的投资者将无法享受本次发行注册所提供的保护。

优先股是一种担保证券，因为它优先于我们的上市普通股，因此无需州注册。因此，投资者将无法获得各州监管机构对本次发行的审查所提供的可能的保护，也无法获得各州对非交易房地产投资信托基金公开发行的实质性要求所提供的保护。

经销商经理与我们的关系可能会导致利益冲突，并可能阻碍经销商经理履行其尽职调查义务。

在本次发行中，我们将与Ashford Securities、注册经纪交易商和Ashford LLC的子公司签订交易商经理协议，后者将获得与本次发行相关的销售佣金和交易商经理费，其中全部或部分可能转给其他交易商。作为交易商经理，根据联邦证券法，阿什福德证券有某些义务对包括阿什福德有限责任公司在内的本次发行所涉及的各方进行尽职调查调查。阿什福德证券与阿什福德有限责任公司的关系以及（如下文所述）阿什福德有限责任公司、Braemar Hotels & Resorts Inc.、马里兰州的一家公司（“Braemar”）和我们之间的出资协议，可能会给阿什福德证券在履行尽职调查义务方面造成利益冲突。阿什福德证券没有进行独立的尽职调查审查可能会增加您作为优先股潜在投资者所面临的风险和不确定性。

此外，我们与阿什福德公司、阿什福德有限责任公司和Braemar一起签订了经修订的捐款协议，向阿什福德有限责任公司提供资金，为阿什福德证券的组建、注册和持续融资需求提供资金。因此，阿什福德证券的运营和管理可能是

受其与我们、Ashford LLC和Braemar的关系所产生的利益冲突的影响或影响。最后，与我们以及包括阿什福德证券在内的关联方达成的协议不是公平协议，对投资者的有利程度可能不如双方保持一定距离。

如果我们未能向优先股持有人支付股息或以其他方式失去向美国证券交易委员会提交S-3表格注册声明的资格，则可能会损害我们在本次发行中筹集资金的能力。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。如果我们不向优先股持有人支付股息或以其他方式失去S-3表格的资格，则可能会损害我们在本次发行中筹集资金的能力。表格S-3允许符合条件的发行人使用简短的注册声明进行注册发行，该声明允许发行人以引用方式纳入其过去和将来根据《交易法》提交的文件和报告。此外，S-3表格使符合条件的发行人能够根据《证券法》第415条 “现成” 进行首次发行。与根据S-11表格的注册声明在标准注册发行中筹集资金相比，上架注册程序加上转发公司信息的能力，使发行人能够避免发行过程中的延误和中断，并以更快和更有效的方式进入资本市场。

您对优先股的所有权受我们章程中包含的所有权限制的约束。

我们的章程包含9.8％的所有权限制，董事会可能会放弃。为了保持我们的房地产投资信托基金资格，我们的章程禁止任何人直接或推定拥有超过：

•

我们普通股已发行股票总数或总价值的9.8％，以较低者为准；或

•

我们任何类别或系列优先股的已发行股票总数或价值的9.8％，以较低者为准。

这些所有权限制分别适用于我们的普通股、J系列优先股和K系列优先股的所有权。我们的章程的建设性所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票被视为由一个个人或实体建设性持有。因此，个人或实体收购任何类别的股本的不到9.8％，仍可能导致该个人或实体建设性地拥有该类别资本存量的9.8％以上，因此受我们章程的所有权上限的约束。未经董事会同意，任何试图拥有或转让超过所有权上限的J系列优先股、K系列优先股或普通股的尝试都将无效，并可能导致股份自动转移到慈善信托基金。

参与的经纪交易商遵守美国证券交易委员会的《最佳利息法规》可能会对我们在本次发行中筹集资金的能力产生负面影响，这可能会损害我们实现投资目标的能力。

根据最佳利益法规（“Reg BI”），经纪交易商在向零售客户推荐任何涉及证券的证券交易或投资策略时，除其他要求外，必须遵守经纪交易商及其关联人员的某些行为标准。Reg BI对参与的经纪交易商的全面影响可能会对参与的经纪交易商及其关联人员是否向某些零售客户推荐此产品产生负面影响。特别是，根据美国证券交易委员会关于Reg BI的指导方针，建议投资优先股的参与经纪交易商在确定该建议是否有合理依据时应考虑多种因素，包括但不限于投资的成本和复杂性以及合理可用的替代方案。通过您的经纪人或其他方式，您可能会合理地获得我们的替代方案，这些替代方案的成本可能更低或投资风险较低。经纪交易商可能会推荐更昂贵或更复杂的产品，只要他们有合理的依据认为这符合特定零售客户的最大利益。但是，如果经纪交易商改为选择优先股的替代品（其中许多可能存在），我们的筹集资金的能力将受到不利影响。如果Reg BI降低了我们在本次发行中筹集资金的能力，则可能会损害我们实现目标的能力。

J 系列优先股的描述

以下披露取代了招股说明书中标题为 “J系列优先股描述” 的部分以及整个招股说明书中的所有相关披露。

我们的董事会在优先股的授权和未发行股票中创建了一系列可赎回的优先股，被指定为J系列优先股。以下是对J系列优先股条款的简要描述。此处对J系列优先股的描述据称不完整，并参照J系列条款补充文件进行了全面限定，该补充文件已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式作为注册声明的附录纳入，招股说明书是其中的一部分。

普通的

我们的董事会在优先股的授权和未发行股票中创建了一系列被指定为 “J系列可赎回优先股” 的可赎回优先股。根据本招股说明书，我们的首次发行中最多发行了20,000,000股J系列优先股或K系列优先股，根据DRP发行了多达800万股J系列优先股或K系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清算业务时支付的股息和权利方面，J系列优先股排名：

•

如果J系列优先股的持有人有权获得股息或在清算、解散或优先清盘时向该类别或系列股票持有人优先或优先分配的款项，则优先或优先于我们的所有类别或系列普通股和任何其他类别或系列的股权证券；

•

与D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股和K系列优先股以及我们未来发行的任何其他类别或系列的股权证券平价，前提是根据此类或系列股权证券的具体条款，此类或系列股权证券和J系列优先股的持有人有权获得股息清算、解散或清盘时可分配的金额与其各自的每股应计和未付股息或清算优惠金额成比例，彼此之间没有优先权或优先权；

•

如果根据该类别或系列的具体条款，该类别或系列的持有人有权获得股息或在清算、解散或清盘时优先或优先向J系列优先股持有人分配的股息或金额（目前均未流通）；以及

•

比我们所有现有和未来的债务还要小。

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

我们将把出售本次发行的J系列优先股的净收益捐给Ashford Trust OP，以换取与J系列优先股拥有相同权利和优惠的J系列优先股。在向普通合伙单位持有人或Ashford Trust OP的任何其他股权持有人分配现金或资产之前，Ashford Trust OP必须支付J系列优先单位的所有必要股息，但在分配和清算方面排名与J系列优先单位相等的任何其他系列优先单位，以及在我们可能发行的分配和清算方面排名优先于J系列优先单位的任何优先单位除外，且启用所需的分红除外我们将保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

规定价值

如J系列文章补充文件所述，J系列优先股的每股的 “规定价值” 为25.00美元。

分红

J系列优先股的持有人有权在获得董事会授权并由我们申报的合法可用资金中获得J系列优先股每股的累计现金分红，年利率等于每股申报价值的8.0％（相当于每股2.00美元的年度股息率）。我们预计将按月批准和申报J系列优先股的股息，在每月的第15天（如果该付款日不是工作日，则在下一个工作日支付），除非我们的经营业绩、总体财务状况、总体经济状况、马里兰州法律的适用规定或其他因素认为这样做是不谨慎的。股息将拖欠支付给登记在册的持有人，这些股息将在每个月的最后一个工作日营业结束时紧接适用的股息支付给相应的股息支付给我们的记录持有人。J系列优先股在任何股息期（定义见下文）（包括赎回J系列优先股的任何股息期）的应付股息将按十二个30天和一个360天的年度计算。

J系列优先股每股的应付股息将从最初发行该J系列优先股的股息期的第一天开始累计，并将从该股息期的第一天开始累计。随后的每股股息将从最近一次股息期结束时开始累计，并将从最近一次分红期结束时开始累计，J系列优先股的每股此类股息已派发股息。“股息期” 一词是指相应的时期，从每年每月的第一天开始，包括从下一个分红期的第一天开始，包括下一个分红期第一天的前一天（赎回任何J系列优先股的股息期除外，该股应在赎回J系列优先股股票的赎回日前一天结束，包括赎回的J系列优先股的前一天）。此类分红的时间和金额将由我们的董事会自行决定，并可能不时变化。

我们J系列优先股的持有人无权获得超过J系列优先股全部累计股息的任何股息。除J系列条款补充文件中另有规定外，除非我们过去所有股息期的J系列优先股股票的全额累计股息已经申报和支付或申报，并且专门拨出一笔足以支付股息的款项进行支付，否则我们不会：

•

申报和支付或申报并分开派付股息，我们不会直接或间接地申报和分配现金或其他财产（以次于J系列优先股的股票支付的股息或分配，涉及我们清算、解散或清盘事务时的股息或权利，以及购买此类股票的期权、认股权证或购买此类股票的权利），直接或间接地对我们的普通股或任何股票进行申报和分配我们的股票排名低于或与之相等的类别或系列关于我们在任何时期内清算、解散或清盘事务时的股息权或权利的J系列优先股；或

•

除非在我们清算、解散或清盘事务时将股息权或权利转换为或交换J系列优先股排名较低的股票，或期权、认股权证或购买此类股票、赎回、购买或以其他方式收购（除以员工激励或福利计划为目的的赎回、购买或以其他方式收购普通股以外），或为偿债基金支付或提供任何款项的权利赎回任何普通股或任何类别或系列在我们清算、解散或清算业务时的股息权或权利方面，我们的股票排名低于或与J系列优先股持平。

但是，在维护我们作为房地产投资信托基金的地位所必需的范围内，前述句子不禁止申报、支付或分期支付普通股的任何股息或其他分配。

由持有人选择兑换

除非下文另有说明，否则持有人有权要求我们以等于规定价值100％的赎回价格赎回该持有人持有的J系列优先股的部分或全部股份，减去赎回金额

费用，外加相当于截至但不包括固定赎回日期的任何应计但未付的股息（无论是否授权或申报）的金额。

兑换费应等于：

•

从要赎回的股份的 “原始发行之日” 开始：8％；

•

自待赎回股份的 “原始发行之日” 起两周年之日起：5%；以及

•

从要赎回的股份的 “原始发行之日” 起三周年之日起：0％。

除以下句子外，只要我们的普通股在国家证券交易所上市，如果J系列优先股的持有人要求我们赎回J系列优先股的此类股票，我们有权根据该日前一个交易日的普通股每股收盘价，自行决定以现金或普通股等值或普通股的任意组合支付赎回价格的赎回。根据J系列补充条款，未经股东批准，我们董事会可以永久撤销支付普通股赎回价格（或其一部分）并仅以现金支付赎回价格的权利。

就本 “按持有人期权赎回” 条款而言，待赎回股票的 “原始发行日期” 是指在待赎股票发行的日历季度内向任何投资者发行J系列优先股的任何股票的最早日期。

就本 “按持有人期权赎回” 条款而言，如果要赎回的优先股为DRP股票，则此类DRP股票的 “原始发行日期” 应被视为与标的股票的 “原始发行日期” 相同，并且此类DRP股票的赎回条款应与根据本协议提交赎回标的股票所遵守的赎回条款相同。

考虑到董事会可能自行决定为此类现金赎回提供资金的储备金和其他考虑，我们以现金赎回J系列优先股的能力可能会受到限制，因为我们没有足够的可用资金。此外，法律可能会限制我们以现金形式赎回任何J系列优先股的义务。

此外，优先股持有人的可选赎回总额将受以下赎回限额的限制：（i）每个日历月赎回的已发行优先股不超过2％；（ii）每个财政季度赎回的已发行优先股不超过5％；（iii）每个财政年度赎回的已发行优先股不超过20％。

公司期权的赎回（如上所述）将不计入优先股持有人可选赎回适用的2％/5％/20％的限额。持有人死亡或伤残后的可选兑换（如下所述）将计入 2%/5%/20% 的限额，但不受此类限额的限制。

如果在适用这些赎回限额后，持有人拥有的J系列优先股少于一股，则该持有人的所有J系列优先股股份将被赎回。否则，所有赎回金额将向下舍入，这样在任何赎回生效后，任何持有人都不会拥有部分股份。例如，如果在应用赎回限额后，投资者将拥有2.5股股票，我们将减少从该持有人那里赎回0.5股股份，这样该持有人就剩下三股股票。如果在适用这些赎回限额后，待赎回的J系列优先股数量少于持有人提交赎回的J系列优先股的股票数量，则J系列优先股的剩余股份将在未来时期内继续进行赎回，直到 (i) 该持有人提交的供赎回的J系列优先股的所有股份都已赎回，或 (ii) 该持有人向我们提交书面提款通知之前，J系列优先股的剩余股份将在未来期间进行赎回，以较早者为准注明J系列优先股撤回的股份数量以及仍有待赎回的J系列优先股（如果有）的数量。

持有人死亡或残疾后的可选兑换

根据以下要求，我们将在自然人死亡或患有合格残疾时以等于规定价值100％的赎回价格赎回其持有的J系列优先股，外加相当于任何应计但未付的股息（无论是否授权或申报）的金额，直至但不包括固定赎回日期。此类兑换不收取任何赎回费。

要在持有人死亡或符合条件的残疾时按照上述条款赎回股份，必须满足以下条件：

•

死者或残疾人必须是信托或IRA或其他退休或利润分享计划的唯一持有人或受益人，如果股份由共同注册持有人的配偶拥有（或全部租户持有人），则死者或残疾人可能是配偶之一；

•

如果持有人残疾：

•

此类残疾必须符合《守则》第72 (m) (7) 条的要求（即，个人必须因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可预期会导致死亡或持续和无限期的实质性有报酬活动）；

•

此类残疾认定必须由负责审查持有人可能有资格领取的残疾退休金的美国政府机构作出；

•

导致残疾的情况应发生在持有人成为J系列优先股持有人之日之后；

•

导致残疾的情况应发生在持有人达到完全退休年龄之前，即工人可以申请全额社会保障退休金的年龄；

•

公司必须在持有人死亡或残疾后的12个月内收到兑换申请；以及

•

如果持有人死亡，赎回申请必须由通过遗赠或继承获得股份的人提出；如果信托受益人死亡，则必须由信托受托人提出；如果股份归共同登记持有人的配偶所有（或全部租户持有人），则可由尚存配偶提出。

在不违反以下一句话的前提下，只要我们的普通股在国家证券交易所上市，我们就有权根据赎回之日前一个交易日的普通股每股收盘价，以现金或普通股等值或任何组合的形式支付赎回价格。根据J系列补充条款，未经股东批准，我们董事会可以永久撤销支付普通股赎回价格（或其一部分）并仅以现金支付赎回价格的权利。

考虑到董事会可能自行决定为此类现金赎回提供资金的储备金和其他考虑，我们以现金赎回J系列优先股的能力可能会受到限制，因为我们没有足够的可用资金。此外，法律可能会限制我们以现金形式赎回任何J系列优先股的义务。尽管死亡和伤残兑换不受上述 2%/5%/20% 限额的限制，但如果适用于持有人选择的其他兑换，死亡和伤残兑换将计入此类限额。

公司可选兑换

自赎回的J系列优先股的 “原始发行之日” 起两年后，我们将有权（但没有义务）赎回J系列优先股的此类股票，

全部或部分，赎回价格等于规定价值的100％，外加相当于截至但不包括固定赎回日期的任何应计但未付的股息（无论是否授权或申报）的金额。

在遵守以下句子的前提下，只要我们的普通股在国家证券交易所上市，如果我们选择赎回J系列优先股的任何股票，我们有权根据赎回之日前一个交易日的普通股每股收盘价，自行决定以现金或等值的普通股支付赎回价格。根据J系列补充条款，未经股东批准，我们董事会可以永久撤销支付普通股赎回价格（或其一部分）并仅以现金支付赎回价格的权利。

就本 “公司可选赎回” 条款而言，待赎回股票的 “原始发行日期” 是指在待赎回股票发行的日历季度内向任何投资者发行任何J系列优先股的最早日期。因此，根据您在一个日历季度的晚些时候购买股票，我们可能有能力赎回您的股票，即使这些股票的已发行时间略低于两年。

就本 “公司可选赎回” 条款而言，如果持有人根据DRP收购了待赎回的优先股（此类股票，“DRP股票”），则此类DRP股票的 “原始发行日期” 应被视为与此类DRP股份直接或间接归属的优先股标的股票的 “原始发行日期” 相同（此类股票，“标的股份”），此类DRP股份应在同一天由我们根据本协议进行选择性赎回条款如标的股份。

我们可以通过向所有待赎回的J系列优先股的持有人发出书面通知来行使我们的赎回权。赎回通知不可撤销。每份此类通知都将注明我们进行兑换的日期，该日期将不少于通知之日起30天或超过60天。

公司提供的特殊可选兑换

控制权变更发生后，我们将有权（但无义务）在控制权变更首次发生之日起的120天内以现金全部或部分赎回J系列优先股的已发行股份，赎回价格等于规定价值的100％，外加等于任何应计但未付的股息（无论是否授权或申报）的金额，直至但不包括固定日期赎回。

如果您是J系列优先股的记录保持者，我们将在赎回日期前不少于30天或超过60天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到您在我们的股票转让账簿上显示的地址。未发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷都不会影响任何J系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知都将说明以下内容：

•

兑换日期；

•

赎回价格；

•

待赎回的J系列优先股的数量；

•

J系列优先股是根据我们与控制权变更的发生有关的特殊可选赎回权进行赎回的，以及对构成此类控制权变更的一笔或多笔交易的简要描述；以及

•

待赎回的J系列优先股的股息将在赎回之日停止累积。

如果我们赎回的J系列优先股少于所有已发行股份，则邮寄给每位股东的赎回通知还将说明我们将从每位股东那里赎回的J系列优先股的数量。

如果我们发出了赎回通知，并预留了足够的信托资金用于赎回的J系列优先股的持有人，那么从赎回之日起，J系列优先股的这些股票将被视为不再流通，不会产生进一步的分红，J系列优先股持有人的所有其他权利将终止。这些J系列优先股的持有人将保留在赎回日（但不包括赎回日）之前获得其股票赎回价格以及任何应计和未付股息的权利。

如果赎回日晚于股息记录日之后且在相应的股息支付日当天或之前，则在股息记录日营业结束时J系列优先股的每位持有人都有权在相应的支付日收到此类股票的应付股息，尽管在该记录日和相应的付款日之间赎回了J系列优先股的每位持有者都有权到分红在适用股息期结束后累计，直至但不包括赎回日。除上述规定外，我们不会对已发出赎回通知的J系列优先股的未付股息（无论是否拖欠股息）支付或备抵金。

“控制权变更” 是指在最初发行J系列优先股之后，以下情况已经发生并仍在继续：

•

任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为 “个人” 的任何集团或团体，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购本公司股份的实益所有权，这使该人有权在董事选举中行使我们公司所有股份总投票权的50％以上（除非该人将被视为拥有所有人的实益所有权该人有权获得的证券，无论该权利目前可行使还是只能在出现后续条件时行使）；以及

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，我们和收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的普通证券（或代表此类证券的ADR），也没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的继承交易所或报价系统上上市或报价系统。

清算优先权

在自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的业务时，在向我们的普通股或J系列优先股以外的任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，J系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得与所述债务和其他负债相等的清算优先权价值，加上等于任何应计金额的金额截至但不包括支付之日的未付股息（无论是否申报）。J系列优先股持有人获得规定价值的权利将受我们的债务持有人、J系列优先股（目前均未流通）清算优先股的任何股票证券持有人的权利以及与J系列优先股持有人的比例权利的约束，包括D系列优先股、F系列优先股、F系列优先股、G 优先股、H 系列优先股、第一系列优先股和K系列优先股。

J系列优先股的持有人在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，任何其他公司、信托或实体与我们合并或合并，出售或转让我们的任何或全部资产或业务，或法定股份交换，均不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

在确定是否允许通过分红、赎回或其他方式收购我们的股票或其他方式进行分配（自愿或非自愿清算除外）时

马里兰州通用公司法（“MGCL”）规定，如果我们在分配时解散，在J系列优先股持有人解散后满足优先权所需的金额将不计入我们的总负债中。

投票权

除下述情况外，J系列优先股的持有人将没有任何投票权。

如果和每当J系列优先股或任何系列或类别的平价股票的任何股息拖欠18个月或更长时间（无论是否连续），则当时组成我们董事会的董事人数应增加两人，此类股份的持有人（作为单一类别共同投票），任何类别或系列股票的所有其他股份与有权获得类似投票权的J系列优先股持有人持平，如果有的话）将有权投票选举另外两人董事出席任何年度股东大会或J系列优先股和为此目的召开的任何其他有表决权优先股的持有人特别会议。我们必须应J系列优先股10％或以上的登记持有人的要求召开这样的特别会议。每当支付了J系列优先股的已发行股息并全额支付了当前月度股息期的股息时，J系列优先股的持有人再选举两名董事的权利即告终止，如果所有其他有表决权优先股的所有股息均已全额支付，则此类董事的任期将终止，组成我们董事会的董事人数应减少相应地。

除了章程或马里兰州法律要求的任何其他投票外，J系列优先股已发行股份的持有人以及有权就此类事项进行投票的所有其他类别或系列优先股的持有人（如果有）至少有66 2/ 3％的选票的赞成票或同意，将需要：（i）授权创建、增加其授权金额，或发行排名优先于J系列优先股或任何证券的任何类别的股票可转换为任何类别的此类优先股的股份，或（ii）修改、修改或废除我们的章程的任何条款，包括J系列补充条款，如果此类行动会对J系列优先股持有人的投票权、权利或偏好产生重大不利影响，则可通过合并、合并或其他业务合并或其他方式修改、修改或废除我们的章程的任何条款。(i) 修订我们的章程以授权、创建或增加初级股或任何类别平价股票（包括额外的J系列优先股）的授权金额，或（ii）任何合并、合并或其他业务组合，只要J系列优先股仍未偿还且条款基本不变，考虑到此类事件发生时，我们可能不是幸存的实体，都不应被视为实质性不利的影响持有人的权力、权利或偏好J系列优先股。在遵守上述一般投票权的前提下，如果规定在该修正、变更或废除生效之时或之前赎回所有J系列优先股，或者在发行任何此类股票或可转换证券时（视情况而定），则无需J系列优先股持有人进行上述投票。

为避免疑问，如果上述任何修正、变更、废除、合并或合并会对我们已发行优先股的一个或多个类别或系列产生不利影响，则只有受到不利影响并有权就该事项进行表决的优先股类别或系列才能作为一个类别进行投票，以代替我们所有其他类别或系列的优先股。此外，只要J系列优先股的任何股票仍在流通，J系列优先股的持有人将拥有对包括J系列优先股条款在内的章程条款的任何修正、修改或废除进行表决的专有权利，这些条款将仅改变我们的章程中明确规定的J系列优先股的合同权利，而我们任何其他类别或系列股本的持有人将无权对此类修正案、修改或废除进行表决。此类修正、修改或废除所需的投票是J系列优先股大多数已发行股份的持有人的赞成票或同意。

关于行使上述表决权，J系列优先股的每股应有一票表决权，除非任何其他类别或系列的优先股都有权

要将J系列优先股作为单一类别进行投票，则J系列优先股和此类其他类别或系列的每25.00美元的规定清算优先股应有一票投票。

对所有权的限制

为了保持我们在《守则》下的房地产投资信托基金资格，我们的股本必须在12个月的应纳税年度的至少335天内（或在较短的应纳税年度的相应部分）由100人或更多的人实益持有。此外，在应纳税年度的下半年，五个或更少的个人（定义为包括某些实体）直接或间接拥有的已发行股本的价值不得超过50％。此外，如果我们酒店的任何股东或任何承租人的股东群体实际或建设性地拥有我们10％或以上的股本，则该承租人可能成为我们的关联方租户，这可能会导致我们失去房地产投资信托基金的资格。为了确保我们遵守这些股份所有权规则，我们的章程包含限制股本所有权和转让的条款。除某些例外情况外，我们的章程禁止任何人直接或推定拥有普通股已发行股票的9.8％（按价值或股份数量，以更严格的为准）；对于任何类别或系列的优先股，禁止任何类别或系列优先股的9.8％（按价值或股份数量，以更严格的为准）的已发行股份，包括J系列优先股。有关更多讨论，请参阅本招股说明书中的 “我们的股本描述——对所有权和转让的限制”。

过户代理人和注册商

J系列优先股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

清单

J系列优先股没有公开交易市场。J系列优先股的股票未在交易所上市，我们不打算申请将来任何此类股票在交易所上市。

K系列优先股的描述

以下披露更新了招股说明书中标题为 “K系列优先股描述” 的部分以及整个招股说明书中的所有相关披露。

我们的董事会在优先股的授权和未发行股票中创建了一系列可赎回的优先股，被指定为K系列优先股。以下是K系列优先股条款的简要描述。此处对K系列优先股的描述据称不完整，并参照K系列条款补充文件进行了全面限定，该补充文件已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式作为注册声明的附录纳入，本招股说明书是注册声明的一部分。

普通的

我们的董事会在优先股的授权和未发行股票中创建了一系列被指定为 “K系列可赎回优先股” 的可赎回优先股。根据本招股说明书，我们的首次发行中最多发行了20,000,000股J系列优先股或K系列优先股，根据DRP发行了多达800万股J系列优先股或K系列优先股。

排名

就我们在清算、解散或清算业务时支付的股息和权利而言，K系列优先股排名：

•

如果K系列优先股的持有人有权获得股息或在清算、解散或优先清盘时向该类别或系列股票持有人优先或优先分配的款项，则优先或优先于我们的所有类别或系列普通股和任何其他类别或系列的股权证券；

•

与D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股和J系列优先股以及我们未来发行的任何其他类别或系列的股权证券平价，前提是根据此类或系列股权证券的具体条款，此类或系列股权证券和K系列优先股的持有人有权获得股息清算、解散或清盘时可分配的金额与其各自的每股应计和未付股息或清算优惠金额成比例，彼此之间没有优先权或优先权；

•

如果根据该类别或系列的具体条款，该类别或系列的持有人有权获得股息或在清算、解散或清盘时优先或优先向K系列优先股持有人分配的股息或金额（目前均未流通）；以及

•

比我们所有现有和未来的债务还要小。

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

我们将把出售本次发行的K系列优先股的净收益捐给Ashford Trust OP，以换取与K系列优先股拥有相同权利和优惠的K系列优先股。在向普通合伙单位持有人或Ashford Trust OP的任何其他股权持有人分配现金或资产之前，Ashford Trust OP必须支付K系列优先单位的所有必要股息，但在分配和清算方面排名与K系列优先单位相等的任何其他系列优先单位，以及在我们可能发行的分配和清算方面排名优先于K系列优先单位的任何优先单位除外，且启用所需的分红除外我们将保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

规定价值

如K系列文章补充文件所述，每股K系列优先股的 “规定价值” 为25.00美元。

分红

K系列优先股的持有人有权在获得董事会授权并由我们申报的合法可用资金中获得K系列优先股每股的累计现金分红，年利率为申报价值的8.2％（相当于每股2.05美元的年度股息率）。从每股K系列优先股的 “原始发行之日” 起一年起，以及该K系列优先股的每一年周年纪念日，该股的股息率将每年增加0.10％；但是，前提是K系列优先股的任何股息率每年不得超过8.7％。就本 “股息” 部分中每年增加0.10％的股息率而言，K系列优先股的 “原始发行日期” 是指在待赎回股票发行的日历季度内向任何投资者发行K系列优先股的任何股票的最早日期。

我们预计将按月批准和申报K系列优先股股票的股息，在每月的第15天（如果该付款日期不是工作日，则在下一个工作日支付），除非我们的经营业绩、总体财务状况、总体经济状况、马里兰州法律的适用规定或其他因素认为这样做是不谨慎的。股息将拖欠支付给登记在册的持有人，这些股息将在每个月的最后一个工作日营业结束时紧接适用的股息支付给相应的股息支付给我们的记录持有人。K系列优先股在任何股息期（定义见下文）（包括赎回任何K系列优先股的任何股息期）的应付股息将按十二个30天和一个360天的年度计算。

K系列优先股每股的应付股息将从最初发行该K系列优先股的股息期的第一天开始累计，并将从该股息期的第一天开始累计。随后的每股股息将从最近一次股息期结束时开始累积，并将从最近一次分红期结束时开始累计，K系列优先股的每股此类股息已派发股息。“股息期” 一词是指相应的时期，从每年每月的第一天开始，包括从下一个分红期的第一天开始，包括下一个分红期第一天的前一天（赎回任何K系列优先股的股息期除外，该分红期应在赎回K系列优先股股票的赎回日前一天结束，包括赎回的K系列优先股的前一天）。此类分红的时间和金额将由我们的董事会自行决定，并可能不时变化。

我们K系列优先股的持有人无权获得超过我们K系列优先股全部累计股息的任何股息。除K系列条款补充文件中另有规定外，除非我们过去所有股息期的K系列优先股股票的全额累计股息已经申报和支付或申报，并且专门拨出一笔足以支付股息的款项进行支付，否则我们不会：

•

申报和支付或申报并分开派付股息，我们不会直接或间接地申报和分配现金或其他财产（以次于K系列优先股的股票支付的股息或分配，涉及我们清算、解散或清盘事务时的股息或权利，以及购买此类股票的期权、认股权证或购买此类股票的权利），直接或间接地对我们的普通股或任何股票进行申报和分配我们的股票排名低于或与之相等的类别或系列K系列优先股涉及我们在任何时期内清算、解散或清盘事务时的股息权或权利；或

•

除非在我们清算、解散或清盘事务时将股息权或权利，或期权、认股权证或购买此类股票、赎回、购买或以其他方式收购（除为员工激励或福利计划目的赎回、购买或以其他方式收购普通股以外），或为偿债基金支付或提供任何款项的权利转换为或交换排名靠前的K系列优先股赎回任何普通股或任何类别或系列在我们清算、解散或清算业务时的股息权或权利方面，我们的股票排名低于或与K系列优先股持平。

但是，在维护我们作为房地产投资信托基金的地位所必需的范围内，前述句子不禁止申报、支付或分期支付普通股的任何股息或其他分配。

由持有人选择兑换

除非下文另有说明，否则持有人有权要求我们以等于申报价值100％的赎回价格赎回此类持有人持有的K系列优先股的任何或全部股票，减去赎回费，外加等于任何应计但未付的股息（无论是否授权或申报）的金额，直至但不包括固定赎回日期。

兑换费应等于：

•

从要赎回的股份的 “原始发行之日” 开始：1.5%；以及

•

从要赎回的股份的 “原始发行之日” 起一周年之日起：0％。

除以下句子外，只要我们的普通股在国家证券交易所上市，如果K系列优先股的持有人要求我们赎回K系列优先股的此类股票，我们有权根据该日前一个交易日的普通股每股收盘价，自行决定以现金或普通股等值或普通股的任意组合支付赎回价格的赎回。根据K系列条款补充条款，未经股东批准，我们董事会可以永久撤销支付普通股赎回价格（或其一部分）并仅以现金支付赎回价格的权利。

就本 “按持有人期权赎回” 条款而言，待赎回股票的 “原始发行日期” 是指在待赎股票发行的日历季度内向任何投资者发行任何K系列优先股的最早日期。

考虑到董事会可能自行决定为此类现金赎回提供资金的储备金和其他考虑，我们以现金赎回K系列优先股的能力可能会受到限制，因为我们没有足够的可用资金。此外，法律可能会限制我们以现金形式赎回任何K系列优先股的义务。

公司期权的赎回（如上所述）将不计入适用于K系列优先股持有人可选赎回的2％/5％/20％的限额。持有人死亡或伤残后的可选兑换（如下所述）将计入 2%/5%/20% 的限额，但不受此类限额的限制。

如果在适用这些赎回限额后，持有人拥有的K系列优先股少于一股，则该持有人的K系列优先股的所有股份将被赎回。否则，所有赎回金额将向下舍入，这样在任何赎回生效后，任何持有人都不会拥有部分股份。例如，如果在应用赎回限额后，投资者将拥有2.5股股票，我们将减少从该持有人那里赎回0.5股股份，这样该持有人就剩下三股。如果在适用这些赎回限额后，待赎回的K系列优先股的数量少于持有人提交赎回的K系列优先股的股票数量，则超额股份

K系列优先股在未来时期仍可赎回，直到 (i) 该持有人提交赎回的所有K系列优先股均已兑换，或 (ii) 该持有人向我们提交书面撤回通知，说明撤回的K系列优先股数量和仍待赎回的K系列优先股数量（如果有），以较早者为准。

持有人死亡或残疾后的可选兑换

根据以下要求，我们将在自然人死亡或患有合格残疾时以等于规定价值100％的赎回价格赎回其持有的K系列优先股，外加相当于任何应计但未付的股息（无论是否授权或申报）的金额，直至但不包括固定赎回日期。此类兑换不收取任何赎回费。

要在持有人死亡或符合条件的残疾时按照上述条款赎回股份，必须满足以下条件：

•

如果持有人残疾：

•

此类残疾认定必须由负责审查持有人可能有资格领取的残疾退休金的美国政府机构作出；

•

导致残疾的情况应发生在持有人成为K系列优先股持有人之日之后；

•

导致残疾的情况应发生在持有人达到完全退休年龄之前，即工人可以申请全额社会保障退休金的年龄；

•

公司必须在持有人死亡或残疾后的12个月内收到兑换申请；以及

•

在不违反以下一句话的前提下，只要我们的普通股在国家证券交易所上市，我们就有权根据赎回之日前一个交易日的普通股每股收盘价，以现金或普通股等值或任何组合的形式支付赎回价格。根据K系列条款补充条款，未经股东批准，我们董事会可以永久撤销支付普通股赎回价格（或其一部分）并仅以现金支付赎回价格的权利。

考虑到董事会可能自行决定为此类现金赎回提供资金的储备金和其他考虑，我们以现金赎回K系列优先股的能力可能会受到限制，因为我们没有足够的可用资金。此外，法律可能会限制我们以现金形式赎回任何K系列优先股的义务。尽管死亡和伤残兑换不受上述 2%/5%/20% 限额的限制，但如果适用于持有人选择的其他兑换，死亡和伤残兑换将计入此类限额。

公司可选兑换

自赎回的K系列优先股的 “原始发行之日” 起两年后，我们将有权（但没有义务）以等于规定价值100％的赎回价格全部或部分赎回此类K系列优先股，外加等于任何应计但未付的股息（无论是否授权或申报）的金额，直至但不包括固定赎回日期。

在遵守以下句子的前提下，只要我们的普通股在国家证券交易所上市，如果我们选择赎回K系列优先股的任何股票，我们有权根据赎回之日前一个交易日的普通股每股收盘价，自行决定以现金或等值的普通股支付赎回价格。根据K系列条款补充条款，未经股东批准，我们董事会可以永久撤销支付普通股赎回价格（或其一部分）并仅以现金支付赎回价格的权利。

就本 “公司可选赎回” 条款而言，待赎回股票的 “原始发行日期” 是指在待赎回股票发行的日历季度内向任何投资者发行任何K系列优先股的最早日期。因此，根据您在一个日历季度的晚些时候购买股票，我们可能有能力赎回您的股票，即使这些股票的已发行时间略低于两年。

就本 “公司可选赎回” 条款而言，如果要赎回的K系列优先股为DRP股票，则此类DRP股票的 “原始发行日期” 应被视为与标的股票的 “原始发行日期” 相同，并且此类DRP股票应在与标的股票相同的日期和条款下由我们进行可选赎回。

我们可以通过向所有要赎回的K系列优先股的持有人发出书面通知来行使我们的赎回权。赎回通知不可撤销。每份此类通知都将注明我们进行兑换的日期，该日期将不少于通知之日起30天或超过60天。

公司提供的特殊可选兑换

控制权变更发生后，我们将有权（但无义务）在该控制权变更首次发生之日起的120天内，以现金全部或部分赎回K系列优先股的已发行股份，赎回价格等于规定价值的100％，外加相当于任何应计但未付的股息（无论是否授权或申报）的金额，直至但不包括固定日期赎回。

如果您是K系列优先股的记录保持者，我们将在赎回日期前不少于30天或超过60天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到您在我们的股票转让账簿上显示的地址。未发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷都不会影响任何K系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知都将说明以下内容：

•

兑换日期；

•

赎回价格；

•

要赎回的K系列优先股的数量；

•

K系列优先股是根据我们与控制权变更的发生有关的特殊可选赎回权进行赎回的，以及对构成此类控制权变更的一笔或多笔交易的简要描述；以及

•

待赎回的K系列优先股的股息将在赎回之日停止累积。

如果我们赎回的K系列优先股少于所有已发行股份，则邮寄给每位股东的赎回通知还将说明我们将从每位股东那里赎回的K系列优先股的数量。

如果我们发出了赎回通知，并预留了足够的信托资金用于赎回所要求的K系列优先股的持有人，那么从赎回之日起，K系列优先股的这些股票将被视为不再流通，不会产生进一步的分红，这些K系列优先股持有人的所有其他权利将终止。这些K系列优先股的持有人将保留在赎回日（但不包括赎回日）之前获得其股票赎回价格以及任何应计和未付股息的权利。

如果赎回日晚于股息记录日之后且在相应的股息支付日当天或之前，则在股息记录日营业结束时K系列优先股的每位持有人都有权在相应的支付日获得此类股票的应付股息，尽管在该记录日和相应的付款日之间赎回了K系列优先股的每位持有者都有权到分红在适用股息期结束后累计，直至但不包括赎回日。除上述规定外，我们不会对已发出赎回通知的K系列优先股的未付股息（无论是否拖欠股息）支付或备抵金。

“控制权变更” 是指在最初发行K系列优先股之后，以下情况已经发生并仍在继续：

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清算优先权

在自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的业务时，在向我们的普通股或排在K系列优先股之后的任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，K系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得等于所述债务和其他负债的清算优先权价值，加上等于任何应计金额的金额截至但不包括支付之日的未付股息（无论是否申报）。K系列优先股持有人获得规定价值的权利将受我们的债务持有人、K系列优先股（目前均未流通）清算优先股的任何股票证券持有人的权利以及与K系列优先股持有人的比例权利的约束，包括D系列优先股、F系列优先股、F系列优先股、G 优先股、H 系列优先股、第一系列优先股和J系列优先股。

K系列优先股的持有人在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并、合并或合并、合并或合并

对于与我们合作或加入我们的任何其他公司、信托或实体，出售或转让我们的任何或全部资产或业务或法定股票交易均不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

在确定MGCL是否允许通过分红、赎回或以其他方式收购我们的股票进行分配（自愿或非自愿清算除外）时，如果我们在分配时解散，在K系列优先股持有人解散时满足优先权所需的金额将不计入我们的总负债。

投票权

除非下文所述，否则K系列优先股的持有人将没有任何投票权。

如果和每当K系列优先股或任何系列或类别的平价股票的任何股息拖欠18个月或更长时间（无论是否连续），则当时组成我们董事会的董事人数应增加两人，此类股份的持有人（作为单一类别共同投票），任何类别或系列股票的所有其他股份与有权获得类似投票权的K系列优先股持有人持平，如果有的话）将有权投票选举另外两人董事出席任何年度股东大会或K系列优先股和为此目的召开的任何其他有表决权优先股的持有人特别会议。我们必须应持有10％或以上K系列优先股的登记持有人的要求召开这样的特别会议。每当支付了K系列优先股的已发行股息并全额支付了当前月度股息期的股息时，K系列优先股的持有人再选举两名董事的权利即告终止，如果所有其他有表决权优先股的所有股息均已全额支付，则此类董事的任期将终止，组成我们董事会的董事人数应减少相应地。

除了章程或马里兰州法律要求的任何其他投票外，K系列优先股已发行股份持有人以及有权就此类事项进行投票的所有其他类别或系列优先股的持有人（如果有）至少有66 2/ 3％的选票的赞成票或同意，将需要：（i）授权创建、增加其授权金额，或发行排名优先于K系列优先股或任何证券的任何类别的股票可转换为任何类别的此类优先股的股份，或（ii）修改、修改或废除我们的章程的任何条款，包括K系列补充条款，无论是通过合并、合并或其他业务合并还是其他方式，如果此类行动会对K系列优先股持有人的投票权、权利或偏好产生重大不利影响。(i) 修订我们的章程以授权、创建或增加初级股或任何类别平价股票（包括额外的K系列优先股）的授权金额，或（ii）任何合并、合并或其他业务组合，只要K系列优先股仍未偿还且条款基本不变，考虑到此类事件发生时，我们可能不是幸存的实体，都不应被视为实质性不利的影响持有人的权力、权利或偏好K系列优先股。在遵守上述一般投票权的前提下，如果规定在修正、变更或废除生效时或之前赎回所有K系列优先股，或者在发行任何此类股票或可转换证券时（视情况而定），则无需K系列优先股持有人进行上述投票。

为避免疑问，如果上述任何修正、变更、废除、合并或合并会对我们已发行优先股的一个或多个类别或系列产生不利影响，则只有受到不利影响并有权就该事项进行表决的优先股类别或系列才能作为一个类别进行投票，以代替我们所有其他类别或系列的优先股。此外，只要K系列优先股的任何股票仍在流通，K系列优先股的持有人将拥有对包括K系列优先股条款在内的章程条款的任何修正、变更或废除进行表决的专有权利，这些条款将仅改变我们的章程中明确规定的K系列优先股的合同权利，而我们任何其他类别或系列股本的持有人将无权对此类修正案、修改或废除进行表决。所需的投票

这样的修正、修改或废除是K系列优先股大多数已发行股票持有人的赞成票或同意。

在行使上述表决权方面，K系列优先股的每股应有一票表决权，除非任何其他类别或系列的优先股有权以K系列优先股作为单一类别进行投票，则K系列优先股和其他类别或系列每25.00美元的规定清算优先股应有一票表决权。

对所有权的限制

为了保持我们在《守则》下的房地产投资信托基金资格，我们的股本必须在12个月的应纳税年度的至少335天内（或在较短的应纳税年度的相应部分）由100人或更多的人实益持有。此外，在应纳税年度的下半年，五个或更少的个人（定义为包括某些实体）直接或间接拥有的已发行股本的价值不得超过50％。此外，如果我们酒店的任何股东或任何承租人的股东群体实际或建设性地拥有我们10％或以上的股本，则该承租人可能成为我们的关联方租户，这可能会导致我们失去房地产投资信托基金的资格。为了确保我们遵守这些股份所有权规则，我们的章程包含限制股本所有权和转让的条款。除某些例外情况外，我们的章程禁止任何人直接或推定拥有普通股已发行股票的9.8％（按价值或股份数量，以更严格的为准）；对于任何类别或系列的优先股，禁止任何类别或系列优先股的9.8％（按价值或股份数量，以更严格者为准）的已发行股份，包括K系列优先股。有关更多讨论，请参阅本招股说明书中的 “我们的股本描述——对所有权和转让的限制”。

过户代理人和注册商

K系列优先股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

清单

K系列优先股没有公开交易市场。K系列优先股的股票未在交易所上市，我们不打算申请将来任何此类股票在交易所上市。