根据规则424(B)(3) 提交的​

 注册号：333-263323​

招股说明书

系列J可赎回优先股
KK系列可赎回优先股
(清算优先股每股25.00美元)

首次公开发行最多20,000,000股
根据股息再投资计划，最多8,000,000股

我们将以每股25.00美元的公开发行价，首次公开发售最多20,000,000股我们的J系列可赎回优先股，每股面值0.01美元(以下简称“J系列可赎回优先股”)，或我们的J系列可赎回优先股，每股面值0.01美元(以下简称“K系列优先股”，连同J系列优先股，称为“优先股”)。我们还根据股息再投资计划(DRP)，以每股25美元的价格提供最多8,000,000股J系列优先股或K系列优先股。我们保留在我们的主要发售和DRP之间重新分配我们提供的系列J优先股或系列K优先股的股份的权利。本招股说明书还涵盖在赎回根据我们的主要发售出售并根据DRP发行的J系列优先股或K系列优先股时可能发行的普通股。

优先股在支付股息和在清算、解散或结束我们的事务时分配金额方面优先于我们的普通股。优先股持有人一般没有投票权，但如果我们在18个月或更长的月期(无论是否连续)以及在某些其他情况下未能支付优先股股息，优先股持有人的投票权将是有限的。

本公司的首次公开发售计划于以下日期(“终止日期”)终止，以较早者为准：(I)于2025年5月4日(本招股说明书所包含的注册声明生效日期的三周年)终止，除非本公司董事会提前终止或延长，及(Ii)于首次发售中发售的所有优先股股份售出之日。DRP的发售期限可延至终止日期之后，并将于(I)发行DRP项下所有优先股股份及(Ii)优先股于纽约证券交易所(“纽交所”)或另一国家证券交易所上市时终止，两者以较早者为准。

我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“AHT”。2022年5月3日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股7.32美元。优先股没有公开交易市场。终止日期后，我们可以申请在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市优先股；但是，不能保证一定会实现上市。我们预计，在优先股在纽约证交所或另一家全国性证券交易所上市之前，不会出现公开市场，如果有的话。我们保留在未经股东批准的情况下永久撤销在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市优先股的权利，并将在本招股说明书的附录中宣布任何此类决定。

我们对我们股本的所有权和转让施加了一定的限制。您应该阅读本招股说明书中标题为“Description of Our Capital Stock -- 有关所有权和转让的限制”部分的信息，了解有关这些限制的说明。

投资我们的证券涉及风险。优先股尚未评级，投资者将面临投资非评级证券的相关风险。请参阅第20页的“风险因素”，了解与我们证券投资相关的风险信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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(1)

我们保留在我们的主要发售和DRP之间重新分配优先股股份的权利。

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(2)

假设在我们的首次发售中出售的最高金额为500,000,000美元，并且仅由J系列优先股股票组成。

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(3)

J系列优先股的销售佣金和交易商经理费用将分别相当于我们在首次公开发行中出售J系列优先股所得总收益的7.0%和3.0%(每股25.00美元)。不会就出售K系列优先股支付任何出售佣金。与K系列优先股有关的交易商经理费用将相当于我们在首次发行中出售K系列优先股所得总收益的3.0%(每股25.00美元)。吾等或吾等联属公司亦可向吾等交易商经理的注册代表，以及身为金融业监管局(“FINRA”)成员并获吾等交易商经理授权出售优先股的经纪交易商(“参与经纪交易商”)，提供许可形式的非现金补偿。此类项目的价值将被视为与此次发行相关的承销补偿。根据FINRA规则第2310(B)(4)(B)(Ii)条，本次发行的出售佣金、交易商经理人费用、投资银行费用和此类非现金补偿的综合金额将不超过发售总收益(不包括通过DRP出售的股票收益)的10.0%(“FINRA的10%上限”)。将不会就根据DRP出售的优先股股份支付出售佣金或交易商经理费用。

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(4)

我们的交易商经理可能会将其全部或部分销售佣金重新分配给参与经纪交易商。此外，我们的交易商经理还可以将参与经纪交易商筹集的收益赚取的交易商管理费的一部分转给该参与经纪交易商作为营销费用。对任何参与的经纪交易商的再贷款金额将由交易商经理决定。如果适用，交易商经理费用的任何降低也将降低每股公开募股价格。请参阅“分配计划”。

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(5)

如果参与的经纪自营商将其出售佣金降低到7.0%以下，则J系列优先股的每股公开发行价将减少相当于此类降幅的金额。请参阅“分配计划”。

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此次发行的交易商经理Ashford Securities LLC(“Ashford Securities”)是Ashford Inc.的附属公司。交易商经理不需要出售任何具体数量或面值的优先股，但将尽其“合理的最大努力”出售所发行的优先股的股票。最低允许购买量一般为5,000美元，但低于5,000美元的购买量可由交易商经理酌情决定。在提交招股说明书补充文件后，如有需要，我们可能会在终止日期后继续我们的首次公开发售。吾等可随时终止本次发售，或根据新的登记声明(包括后续登记声明)发售优先股股份。

我们将通过存托信托公司(“DTC”)结算(“DTC结算”)或在特殊情况下通过直接登记系统结算(“DRS结算”)出售优先股。有关这些结算方法的说明，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。

Ashford Securities LLC，

担任经销商经理

本招股说明书日期为2022年5月4日

 

目录

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中所包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述。本招股章程不构成向任何人出售或邀请购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在其封面上所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在稍后的日期交付或证券出售的。

 

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风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在决定投资我们的证券之前，并在咨询您自己的财务、税务和法律顾问后，除其他事项外，您应该仔细考虑以下与此次发行相关的风险因素，以及本招股说明书中引用的其他风险因素，这些因素来自我们最新的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告，标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。

与此产品相关的风险

优先股最初将不会有公开交易市场，因为我们不打算在终止日期之后(如果有的话)才在纽约证券交易所申请上市，即使在上市之后，如果实现了，流动性强的二级交易市场可能不会发展，优先股的功能可能不会为您提供有利的流动性选项。

优先股没有公开交易市场，我们目前没有计划将优先股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，也没有计划将优先股纳入任何国家证券市场进行报价。终止日期后，我们可以申请在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市优先股；但是，不能保证一定会实现上市。我们预计，在优先股在纽约证交所或另一家全国性证券交易所上市之前，不会出现公开市场，如果有的话。此外，我们保留在未经股东批准的情况下永久撤销我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市优先股的选择权，并将在本招股说明书的附录中宣布任何此类决定。在优先股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市之前，此类股票的持有者可能根本无法出售这些股票，或者如果他们有能力的话，只能以清算优先股的大幅折扣出售。即使优先股在终止日期后在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，这类股票也存在交易清淡的风险，与其他类型证券的市场相比，这类股票的市场流动性可能相对较差，出价和要价之间的价差远远大于具有类似条款和特征的其他证券的价差。此外，我们的章程包含对我们证券的所有权和转让的限制，包括优先股，这些限制可能会抑制您迅速或根本不能出售优先股的能力。如果你能够出售优先股，你可能只能以比你支付的价格低得多的价格出售。此外，由于优先股并无指定到期日，因此阁下可能须持有优先股并收取优先股股份的指定股息，如获吾等董事会授权及吾等宣布，阁下并不保证会收到清盘优先股。因此，您应该只购买优先股作为长期投资。

如果在优先股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市后，优先股被摘牌，您转让或出售优先股的能力可能会受到限制，优先股的市值可能会受到重大不利影响。

除与某些控制权变更交易有关外，我们的章程不包含旨在保护您的条款，如果优先股随后从纽约证券交易所或其他国家证券交易所退市。此外，如果我们的普通股退市，很可能优先股也会退市。因此，如果我们的普通股或优先股从纽约证券交易所退市，您转让或出售您的优先股股份的能力可能会受到限制，优先股的市值可能会受到重大不利影响。

优先股的偿还权从属于我们现有和未来的债务，您的权益可能会因发行额外的优先股(包括额外的优先股)和其他交易而被稀释。

优先股优先于我们现有和未来的所有债务的偿还权。我们现有的有担保循环信贷安排限制了我们的能力，我们未来的债务可能包括限制我们的能力

 

20

 

在债务安排下发生违约的情况下向优先股东支付股息。截至2022年3月31日，我们的总债务约为39亿美元，其中包括我们的2亿美元优先担保信贷安排(下文讨论)和约37亿美元的房地产债务，其中包括约36亿美元的可变利率债务，我们可能会产生大量额外债务，为未来的收购活动提供资金。

于2021年1月15日，吾等与橡树资本管理有限公司(“橡树资本”)订立2亿美元优先担保信贷安排(“橡树信贷协议”)，包括(I)本金总额达2亿美元的初始定期贷款，(Ii)本金总额高达1.5亿美元的初始延迟提取定期贷款及(Iii)本金总额高达1亿美元的额外延迟提取定期贷款。2021年10月12日，我们签订了信贷协议第1号修正案(《橡树信贷协议第1号修正案》)，其中包括：(I)如果在任何时候没有未偿还的贷款或应计利息，我们暂停遵守贷款安排下的某些契约的义务，(Ii)如果在任何时候没有贷款或应计实物利息未偿还，或者如果我们的任何优先股没有任何未偿还的贷款或应计实物利息或任何应计股息，并且我们有最低水平的现金，(Iii)允许橡树资本在任何时候，(I)选择收取认股权证的退出费用(“退出费用”)，以购买普通股，相当于橡树信贷协议完成日期已发行普通股总数的19.9%，但须作出若干向上或向下调整；及(Iv)规定，如于橡树信贷协议终止前，橡树选择收取认股权证退出费用，而任何该等认股权证以超过每股普通股40美元的价格出售，则欠橡树资本的所有债务须减少相等于该等超额对价金额的25%，并须作出若干调整。大量负债可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，因为它可能会：(I)要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少我们可用于营运资本、资本支出和其他一般公司目的的现金流，包括支付我们的普通股和我们的优先股的股息，包括目前考虑或需要的J系列优先股和K系列优先股，以满足REIT的资格要求；(Ii)增加我们在一般不利经济和行业情况下的脆弱性，并限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性；(Iii)限制我们以有利条件借入额外资金或为债务再融资的能力，或完全限制我们扩大业务或缓解流动资金紧张的能力；及(Iv)使我们相对于负债较少的竞争对手处于竞争劣势。

我们的章程目前授权发行一个或多个系列的最多50,000,000股优先股。除“J系列优先股 - 投票权说明”和“K系列优先股 - 投票权说明”所述的投票权外，优先股条款不限制我们授权或发行某一类别或系列优先股的股票的能力，这些优先股具有与优先股持平或优先的分配权，或在清算时与优先股持平或优先，或产生额外债务。发行与优先股平价或优先于优先股的额外优先股将稀释优先股持有人的利益，而任何优先股优先股的发行或额外债务的发行可能会影响我们支付优先股股息、赎回或支付优先股清算优先股的能力。除“J系列优先股 - 按持有人的选择赎回说明”及“K系列优先股 - 按持有人的选择赎回”一节所述的优先股持有人的赎回权，以及以下“J系列优先股 - 投票权的说明”及“K系列优先股 - 投票权的说明”所述的投票权外，所有与优先股有关的条文均不涉及或限制我们的债务，或在发生高杠杆或其他交易时为优先股持有人提供保障。包括合并或出售、租赁或转让我们全部或几乎所有资产或业务，这可能会对优先股持有人产生不利影响。

优先股在国家证券交易所上市时开始的控制权转换权利的变更可能不足以补偿您，优先股的控制权转换和赎回功能的变更可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。

《J系列优先股 - 可供持有人选择赎回说明》和《K系列优先股 - 可供选择赎回说明》一节所述

 

21

 

持有人，“当优先股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市时，持有人要求我们赎回其任何或全部优先股的权利将终止。根据该条款，自优先股的股票在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市之日起，一旦发生控制权变更，而我们的普通股以及收购或幸存实体的普通股没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，优先股持有人通常将有权(但没有义务)将部分或全部优先股转换为我们的普通股，除非我们行使赎回优先股的权利。在这种转换后，持有人将被限制为我们普通股的最高股数，等于系列J股上限或系列K股上限(视情况而定)乘以转换的优先股股数。如果普通股价格低于3.735美元(这大约是我们普通股2022年4月27日在纽约证券交易所公布的每股收盘价的50%)，经过调整，持有人将获得每股优先股最多6.69344股我们的普通股，这可能导致持有人收到的价值低于优先股的声明价值和应计但未支付的股息。此外，优先股的这些特点可能会阻止第三方为我们公司提出收购建议，或推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会为我们普通股和优先股的持有者提供机会，实现高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为符合其最佳利益的溢价。参见《J系列优先股 - 特别转换权说明》和《K系列优先股 - 特别转换权说明》。

我们优先股(包括优先股)的股息是可自由支配的。我们不能保证我们将来能够支付股息，或者未来任何时期的实际股息将是多少。

由于新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行导致我们的业务下滑，我们没有为2020年6月30日至2021年9月30日的季度优先股支付当期股息。我们的优先股(包括优先股)的未来股息将由我们的董事会酌情宣布，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们的董事会将决定宣布优先股的股息，我们将能够对优先股进行现金股息，或未来任何时期的实际股息将是多少。然而，在吾等宣布并支付(或留作支付)过去所有股息期间优先股(及所有其他类别的已发行优先股)的全部累积股息前，我们就普通股(包括赎回)作出股息及其他分派的能力将受到优先股条款的限制。

优先股尚未评级。

优先股尚未通过任何国家认可的统计评级机构评级，这可能会对其价值和您出售此类股票的能力产生负面影响。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对优先股的价值产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得优先股的评级，这可能会对优先股的价值产生不利影响。评级只反映发出评级的一间或多间评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下认为有需要，可完全酌情下调或撤销该等评级。任何这种下调或撤回评级的行为都可能对优先股的价值产生不利影响。

如果您行使赎回优先股的选择权，我们赎回优先股的能力可能会受到某些限制和限制。

我们以现金赎回优先股股份的能力可能受到限制，条件是我们没有足够的可用资金，并考虑到我们董事会可能自行决定的准备金和其他考虑因素，为此类现金赎回提供资金。此外，我们赎回任何以现金形式提交赎回的优先股股票的义务可能会受到

 

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马里兰州法律的条款限制支付股息和其他分配，包括赎回支付，除非我们的董事会可以对支付的财务影响做出某些决定。此外，优先股持有人合计的选择性赎回将受以下赎回限制所规限：(I)每个历月赎回不超过2%的已发行优先股；(Ii)每个财政季度赎回不超过5%的已发行优先股；及(Iii)每个财政年度赎回不超过20%的已发行优先股。详情见《J系列优先股 - 可由持有人选择赎回说明》和《K系列优先股 - 可由持有人选择赎回说明》。

优先股可以赎回为普通股，普通股在股息和清算、解散或结束我们的事务时排名低于优先股。

受某些赎回费用和限制的限制，自“原始发行日期”​(如上定义)开始，优先股的持有者可能会要求我们赎回该等股票。只要我们的普通股在国家证券交易所上市，我们就可以选择以普通股的股票支付赎回价格。优先股持有人的权利优先于本公司普通股持有人在清算、解散或结束本公司事务时的股息和支付权利。除非过去所有股息期间我们的优先股股份的全部累积股息已宣布及支付(或拨出支付)，否则我们不会宣布或支付任何期间我们普通股的任何股份的股息。于我们的事务清盘、解散或清盘时，优先股持有人有权获得所述价值的清算优先权，加上所有应计但未支付的股息，优先于向优先股以下的普通股或任何其他类别股本证券的持有人作出任何分派。

如果我们将您的优先股赎回为普通股，您将面临普通股的所有权风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告，该报告以引用的方式并入本文，以了解与我们的公司、我们的运营和我们普通股的所有权相关的风险清单。优先股的所有权不会使您享有我们普通股持有人的权利。除非您在赎回时收到我们普通股的股份，否则您将只拥有适用于优先股持有人的权利。

优先股将承担我们提前赎回的风险。

我们将有能力在两年后自愿赎回已发行的优先股，这类优先股的“原始发行日期”​(定义见上文)。自该日起，吾等将有权以相当于所述每股价值的赎回价格赎回全部或部分已发行的优先股股份，另加至(但不包括)指定赎回日期的任何应计及未支付股息(不论是否获授权或宣布)。当现行利率下降时，我们很可能会选择行使可选择赎回权，这将对您将赎回所得款项再投资于与优先股收益率相等或更高的可比投资的能力产生不利影响，如果优先股没有被赎回的话。我们可能会选择在多个场合行使部分赎回权。

您的清算优先金额是固定的，无论在什么情况下，您都无权获得任何更高的付款。

任何自愿或非自愿清算、解散或结束本公司事务时应支付的款项，按规定的价值确定，外加相当于截至(但不包括)付款日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。当吾等的事务发生任何清算、解散或清盘，并在清算分派已全数支付给优先股持有人后，阁下将无权或要求或收取吾等的剩余资产。

在出售任何酒店物业时，优先股持有者在资本回报方面不比我们普通股持有者优先。

优先股持有者在出售任何酒店物业时，无权先于普通股持有人获得资本返还。取决于任何此类产品的价格

 

23

 

如果资产被出售，我们普通股的持有者有可能在优先股持有人被赎回之前获得资本回报，前提是优先股持有人在过去所有股息期间都已全额支付累计股息。对我们普通股持有人的这种分配可能会增加我们在清算、解散或清盘时无法向优先股持有人返还所述价值的风险。

我们根据我们与交易商经理之间的讨论确定了优先股的发行价和其他条款；因此，您的投资的实际价值可能会大大低于您支付的金额。

优先股的发行价以及相关的销售佣金和交易商经理费用是根据我们与我们的交易商经理(Ashford LLC的附属公司)之间的讨论而确定的，基于我们的财务状况和对房地产投资信托发行的、主要通过独立经纪自营商销售的非交易优先股的预期需求。由于发行价不是基于任何独立的估值，例如公司承销商愿意为将要发行的证券支付的金额，因此发行价可能不代表在假设的流动性市场中出售优先股时您将获得的价格。我们发行了五类上市优先股，与特此发行的优先股持平(但彼此之间以及在许多方面与优先股不同)。根据不时的交易价格，此类上市优先股支付的收益率可能高于J系列优先股和K系列优先股各自提供的收益率。

我们打算将此次发行的净收益用于未来的投资以及其他一般公司和营运资本用途，但此次发行并不以关闭我们目前正在进行的物业为条件，我们将拥有广泛的酌情权来决定收益的替代用途。

如“估计收益用途”一节所述，我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于偿还债务或其他到期债务、为未来与酒店相关的投资提供资金、赎回我们优先股的流通股、资本支出和营运资本，包括支付股息。此次发行将不以达成收购或投资任何物业的最终协议为条件。我们将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌情决定权，优先股持有人将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终使用可能导致不能增加我们的运营业绩的投资。

我们支付股息和赎回优先股的能力可能会受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付股息和赎回优先股的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，马里兰州公司一般不得进行分配或赎回股票，如果公司在实施分配或赎回后，由于债务在正常业务过程中到期而无法偿还债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和。马里兰州法律允许我们的董事会根据账面价值或合理的公允价值做出这些决定。截至2021年12月31日，我们公司的股东权益赤字约为270万美元，自截至2015年12月31日的年度以来，尚未产生可能支付股息的当期收益。因此，除非及直至我们筹集额外股本，使我们在账面价值基础上拥有正股东权益，否则我们将无法对优先股进行分派或赎回优先股股份，除非我们的董事会确定，在分派或赎回生效后，我们将能够偿还在正常业务过程中到期的债务，或我们的总资产的公允价值将大于我们总负债的公允价值。我们董事会使用公允价值的任何决定都是酌情决定的，并在董事会的商业判断范围内。

 

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优先股的投资者将不享受根据州证券法注册此次发行所提供的保护。

优先股是一种担保证券，因为它优先于我们上市的普通股，因此不需要国家注册。因此，投资者将得不到各个州监管机构对此次发行进行审查所提供的可能的保护，也得不到州政府关于公开发行非交易房地产投资信托基金的实质性要求提供的保护。

经销商经理与我们的关系可能会导致利益冲突，并可能阻碍经销商经理履行其尽职调查义务。

关于此次发行，我们将与Ashford Securities签订交易商经理协议，Ashford Securities是一家注册经纪交易商，也是Ashford LLC的附属公司，我们将获得与此次发行相关的销售佣金和交易商经理费，所有或部分费用可能重新允许给其他交易商。作为交易商经理，根据联邦证券法，阿什福德证券有某些义务对参与此次发行的各方进行尽职调查，包括阿什福德有限责任公司。Ashford Securities与Ashford LLC的关系以及Ashford LLC、Braemar Hotels&Resorts Inc.、一家马里兰公司(“Braemar”)和我们之间的出资协议可能会导致Ashford Securities在履行其尽职调查义务时产生利益冲突。如果Ashford Securities没有进行独立的尽职调查审查，可能会增加您作为优先股潜在投资者所面临的风险和不确定性。

此外，我们还与Ashford Inc.、Ashford LLC和Braemar签订了修订后的出资协议，向Ashford LLC提供资金，为Ashford Securities的成立、注册和持续资金需求提供资金。因此，阿什福德证券的运营和管理可能会受到其与我们、阿什福德有限责任公司和Braemar的关系中产生的利益冲突的影响或影响。最后，与我们和我们的关联方(包括阿什福德证券)的协议不是独立的协议，可能不会像各方以独立的方式运营那样对投资者有利。

如果我们未能向优先股持有人支付股息，或因其他原因失去了向美国证券交易委员会提交S-3表格登记声明的资格，可能会削弱我们通过此次发行筹集资金的能力。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。如果我们不向优先股持有人支付股息或以其他方式失去我们的S-3资格，可能会削弱我们通过此次发行筹集资金的能力。S-3表格允许符合条件的发行人使用简短的注册声明进行注册发行，该声明允许发行人通过引用将其过去和未来的备案文件和根据《交易法》提交的报告合并在一起。此外，表格S-3允许符合条件的发行人根据证券法第415条规则进行首次公开发行。搁置登记程序与转发合并信息的能力相结合，使发行人能够避免发行过程中的延误和中断，并使发行人能够以比根据S-11表格登记声明在标准登记发行中筹集资金更快、更有效的方式进入资本市场。

您对优先股的所有权受我们章程中包含的所有权限制的限制。

我们的章程包含9.8%的所有权限制，董事会可能会放弃这些限制。为了保持我们的房地产投资信托基金资格，我们的章程禁止任何人直接或推定拥有下列资产：

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本公司普通股已发行股票总数或价值的9.8%，或

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我们任何类别或系列的优先股已发行股票总数或价值的9.8%，以较少者为准。

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这些所有权限制分别适用于我们普通股、J系列优先股和K系列优先股的所有权。我们宪章的推定所有权规则很复杂，可能会导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，收购任何 不到9.8%的股份

 

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个人或实体持有我们的股本类别可能会导致该个人或实体建设性地持有该类别股本的9.8%以上，因此受我们宪章的所有权限制。未经我们董事会同意，任何试图拥有或转让超过所有权限制的J系列优先股、K系列优先股或普通股的股票都将无效，并可能导致这些股票自动转移到慈善信托基金。

参与的经纪自营商遵守美国证券交易委员会的最佳利益规定可能会对我们通过此次发行筹集资金的能力产生负面影响，这可能会损害我们实现投资目标的能力。

根据最佳利益规例(“REG BI”)，经纪自营商在向零售客户推荐任何涉及证券的证券交易或投资策略时，除其他规定外，须遵守经纪自营商及其相联者的某些行为标准。REG BI对参与的经纪自营商的全面影响可能会对参与的经纪自营商及其关联人是否向某些零售客户推荐这项服务产生负面影响。特别是，根据美国证券交易委员会关于REG BI的指导意见，参与的经纪自营商在推荐优先股投资时，应考虑多个因素，包括但不限于投资的成本和复杂性以及合理可用的替代方案，以确定是否有合理的建议依据。我们有可能通过您的经纪人或其他方式合理地向您提供替代方案，这些替代方案可能成本较低或投资风险较低。经纪自营商可能会推荐一种更昂贵或更复杂的产品，只要他们有合理的基础相信这符合特定零售客户的最佳利益。然而，如果经纪自营商转而选择优先股的替代方案，我们筹集资金的能力将受到不利影响。如果REG BI降低了我们在此次发行中筹集资金的能力，可能会损害我们实现目标的能力。

 

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前瞻性陈述

在本招股说明书中，我们作出了受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。前瞻性表述一般可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“计划”、“预测”或其他类似的词语或表述来识别。此外，关于以下主题的陈述具有前瞻性：

•

本招股说明书和本文所包含的文件中讨论的因素，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中列出的因素，包括在我们后续的Form 10-Q季度报告和根据交易法提交的其他文件中更新的标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“物业”的部分；

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持续的新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果的影响，包括与Delta、奥密克戎或其他潜在变种的传播有关的病例重新出现；

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众多政府旅行限制和其他与新冠肺炎相关的命令对我们业务的影响，包括一次或多次可能再次出现的新冠肺炎案件激增，导致州和地方政府恢复旅行限制；

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我们的业务和投资战略；

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预期或预期的资产购买或出售；

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我们的预期经营业绩；

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完成所有待定交易；

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我们重组现有物业债务的能力；

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我们获得额外融资的能力，使我们能够在新冠肺炎相关业务疲软的悬而未决期间运营我们的业务，这对我们的运营现金流和现金余额产生了实质性影响；

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我们对竞争对手的理解；

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市场动向；

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预计资本支出；以及

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技术对我们运营和业务的影响。

​

此类前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多潜在的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。当您对我们的证券进行投资决策时，您应该仔细考虑这一风险。此外，以下因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：

•

本招股说明书和本文所包含的文件中讨论的因素，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中列出的因素，包括在我们后续的Form 10-Q季度报告和根据交易法提交的其他文件中更新的题为“风险因素”、“法律诉讼”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“物业”的部分；

​

•

新冠肺炎疫情的不利影响，包括我们酒店所在地区的商务和个人旅行及旅行限制大幅减少，以及新冠肺炎病例可能反复出现，导致商务和个人旅行进一步减少，州或地方政府可能恢复旅行限制；

​

•

极端天气可能造成财产损失或中断业务；

​

 

27

 

•

贷款人加快贷款余额和取消酒店物业抵押品赎回权的行动，这些酒店物业是我们违约贷款的担保；

​

•

橡树信贷协议的贷款人对我们作为抵押品质押的资产进行止赎的行动；

​

•

资本市场的总体波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；

​

•

影响住宿和旅游业的一般和经济商业状况；

​

•

我们的业务或投资战略发生变化；

​

•

资本的可用性、条款和部署；

​

•

融资和其他成本意外增加，包括利率上升；

​

•

我们所在的行业和市场、利率或当地经济状况的变化；

​

•

我们竞争的程度和性质；

​

•

与Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Ashford LLC的子公司Premier Project Management LLC)、Braemar、我们的高管和非独立董事之间的实际和潜在利益冲突；

​

•

Ashford LLC人员变动或缺乏合格人员；

​

•

政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；

​

•

立法和监管方面的变化，包括对《守则》以及有关REITs征税的相关规则、条例和解释的修改；

​

•

对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT；以及

​

•

未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致稀释，并可能导致我们的普通股或其他证券的价格下跌。

​

在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述可能会导致我们的实际结果和表现与前瞻性陈述中包含的结果和表现大不相同。此外，这些风险和不确定性中的许多目前都被新冠肺炎疫情以及为应对疫情而实施的众多政府旅行限制所放大，并将继续放大，或未来可能会放大。新冠肺炎大流行对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种，这些陈述反映了我们截至招股说明书发布之日的观点。此外，我们不打算在本招股说明书发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果和业绩相符，除非适用法律另有要求。

 

28

 

收益的估计用途

下表列出了我们此次发行的估计净收益，假设(I)假设(I)我们在首次发行中以每股25.00美元的公开发行价出售最多20,000,000股优先股，以获得最高5亿美元的总发行收益，以及(Ii)如果我们不根据DRP出售任何优先股，如下所示：

•

下表第一个假设我们的主要产品销售完全由J系列优先股的股票组成；

​

•

下表第二表假设我们的主要产品销售完全由K系列优先股的股票组成；和

​

•

下表第三表假设我们的主要产品销售由80%的J系列优先股和20%的K系列优先股组成。

​

下面第三个表末尾的脚注适用于所有三个表。我们不会就此次发行的实际结果发表任何声明。截至本次招股说明书发布之日，本公司尚未发行本次发行的J系列优先股或K系列优先股。有关我们在此次发行中应支付的费用的更多信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

首次公开发行的预计净收益

100%系列KJ优先股和0%系列KK优先股

0%系列KJ优先股和100%系列KK优先股

80%的J系列优先股和20%的K系列优先股

 

29

 

(1)

假设与J系列优先股有关的销售佣金和交易商经理费用将分别相当于我们在首次公开发行中出售J系列优先股所得总收益的7.0%和3.0%(每股25.00美元)。不会就K系列优先股支付出售佣金。假设K系列优先股的交易商经理费用将等于我们在首次发售中出售K系列优先股所得总收益的3.0%(每股25.00美元)。全部或部分销售佣金和/或交易商管理费可重新发放给参与交易的经纪自营商。有关这些佣金和费用的说明，请参阅本招股说明书的“分配计划”部分。我们或我们的关联公司也可以向我们的交易商经理和参与的经纪交易商的注册代表提供允许的非现金补偿形式，包括礼物。在任何情况下，此类礼物的总价值不得超过每个注册代表每年100 美元，也不得以实现销售目标为先决条件。此类项目的价值将被视为与此次发行相关的承销补偿。此次发行的销售佣金、交易商管理费、投资银行费和此类非现金补偿的总和不会超过FINRA的10.0%上限。

​

(2)

包括本公司或代表本公司支付的与本次发行的资格和注册以及优先股的营销和分销相关的所有费用(销售佣金和交易商经理费用除外)，包括但不限于印刷和修改注册说明书或补充招股说明书、邮寄和分发费用、所有广告和营销费用(包括员工参加经纪自营商举办的零售研讨会或我们举办的真正培训或教育会议的旅费、餐饮和住宿费用)、转让代理、注册商和专家的费用，以及与备案相关的费用、费用和税收，根据联邦和州法律对出售优先股进行必要的登记和资格，包括税费和会计师和律师费。根据下文描述的发行人费用上限，我们还将报销我们的交易商经理可能向参与的经纪-交易商报销的详细和分项发票上显示的真诚尽职调查费用。吾等预计该等发售费用不会超过发售总收益的1.5%，但该等开支的金额可能会超过预期金额，只要该等开支不会导致吾等支付的累计销售佣金、交易商经理人费用及发行人组织及发售费用超过发售总收益的15%。所有组织和发售费用，包括销售佣金和交易商经理费用，预计不会超过本次发行总收益的11.5%，尽管此类费用的金额可能超过预期金额。

​

我们将把出售本次发行的优先股的净收益贡献给Ashford Trust OP，以换取Ashford Trust OP中的优先合作伙伴单位，这些单位拥有与J系列优先股(“J系列优先股”)和K系列优先股(“K系列优先股”)相同的权利和优先权(视情况而定)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括但不限于支付我们已发行股本的股息、偿还债务或其他到期债务、为未来与酒店相关的投资提供资金、赎回我们的优先股流通股、资本支出和营运资本。在任何此类用途之前，吾等可将根据本招股说明书出售任何证券所得款项净额投资于短期投资。这些初始投资预计提供的净回报将低于我们寻求从目标资产中实现的净回报。

 

30

 

J系列优先股说明

我们的董事会已经从我们优先股的授权和未发行股份中创建了一系列可赎回优先股，指定为J系列优先股。以下是对J系列优先股条款的简要说明。本文中包含的对J系列优先股的描述并不是完整的，而是通过参考已提交给美国证券交易委员会的J系列文章补充进行了完整的限定，并通过引用并入作为注册说明书的证据，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

我们的董事会已经从我们的优先股的授权和未发行的股份中创建了一系列可赎回优先股，指定为“系列J可赎回优先股”。根据本招股说明书，在我们的首次发行中，将发行多达20,000,000股J系列优先股或K系列优先股，根据DRP，将发行最多8,000,000股J系列优先股或K系列优先股。

排名

在我们清算、解散或结束事务时支付股息和权利方面，J系列优先股排名：

•

优先于我们所有类别或系列普通股和任何其他类别或系列股权证券的持有人，如果系列优先股的持有人有权获得股息或在清算、解散或清盘时优先或优先于该类别或系列股票的持有人分配的金额；

​

•

与D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股和K系列优先股以及我们未来发行的任何其他类别或系列的股权证券的平价，如果根据此类股权证券的特定条款，此类股权证券和J系列优先股的持有人有权获得股息和在清算、解散或清盘时可分配的金额，比例与其各自应计和未支付的每股股息或清算优先股的金额成比例，没有偏爱或优先于另一个；

​

•

如果根据该类别或系列的特定条款，该类别或系列的持有人有权获得在清算、解散或清盘时优先或优先分配给J系列优先股(目前均未发行)持有人的股息或可分配的金额，则该类别或系列证券的级别低于该类别或系列；以及

​

•

比我们现有和未来的所有债务都要低。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

我们将把出售此次发行的J系列优先股的净收益贡献给Ashford Trust OP，以换取拥有与J系列优先股相同的权利和优先权的J系列优先股。Ashford Trust OP将被要求在向普通合伙企业单位持有人或Ashford Trust OP的任何其他股权持有人分配现金或资产之前，就J系列优先股支付所有必要的股息，但在分配和清算方面与J系列优先股平价的任何其他优先股系列除外，以及我们可能发行的分配和清算方面排名高于J系列优先股的任何优先股，以及使我们能够保持作为REIT资格所需的股息除外。

说明值

J系列优先股的每股“声明价值”为25.00美元，详见J系列文章补充。

 

31

 

分红

J系列优先股的持有者有权在董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布的情况下，获得每股J系列优先股的累计现金股息，年率相当于每股声明价值的8.0%(相当于每股2.00美元的年度股息率)。除非我们的经营结果、我们的一般财务状况、一般经济状况、马里兰法律适用条款或其他因素使得我们这样做是不谨慎的，否则我们预计每月授权并宣布派发J系列优先股股票的股息，支付日期为每月15日(或如果该支付日期不是营业日，则为下一个营业日)。股息将于紧接适用股息支付日期前一个月最后一个营业日的营业时间结束时，以欠款的形式支付给记录在案的持有人。J系列优先股在任何股息期(定义见下文)(包括赎回J系列优先股任何股份的任何股息期)的应付股息将按12个30天月和360天年度计算。

J系列优先股的每股应付股息将从该股最初发行的股息期的第一天开始累加，并将从该股息期的第一天开始累计。随后的每一次股息将在最近一次股息期间结束时开始累加，并将从最近一次股息期间结束时开始累积，该股息期间已就J系列优先股的每一股支付股息。“股息期”一词是指自每年每个月的第一天开始至下一个股息期的前一天结束并包括在内的各个期间(赎回J系列优先股股份的股息期除外，该股息期将于赎回J系列优先股股份的前一天结束并包括在内)。派发股息的时间和金额将由我们的董事会自行决定，并可能不时发生变化。

我们J系列优先股的持有者无权获得超过我们J系列优先股全部累计股息的任何股息。除J系列文章补充中所述外，除非我们的J系列优先股在过去所有股息期间的全部累计股息已经或同时宣布并支付或宣布，并留出足够支付这些股息的金额，否则我们不会：

•

我们不会直接或间接地就我们的普通股的任何股份或我们的股票级别低于或与J系列优先股平价的任何股票或类别或系列的任何股票直接或间接地声明和支付任何现金或其他财产(以低于J系列优先股的股票支付的股息或在我们清算、解散或结束我们的事务时的股息权或权利，以及期权、认股权证或购买该等股票的权利的股息或权利的分配除外)。在任何时期内解散或结束我们的事务；或

​

•

除非转换为或交换级别低于J系列优先股的股票，关于股息权或在我们清算、解散或结束我们的事务时的权利，或购买该等股份、赎回、购买或以其他方式收购(赎回、购买或以其他方式收购普通股除外)的期权、认股权证或权利，用于任何代价，或支付或提供任何用于赎回任何普通股或任何类别或系列的我们的股票，在股息权利或我们清算、解散或清盘时的权利方面，排名低于或与J系列优先股平价。

​

然而，在维持我们作为房地产投资信托基金的地位所必需的范围内，上述句子并不禁止宣布或支付或预留普通股的任何股息或其他分配。

持有人可以选择赎回

除以下说明外，自最初发行之日起至J系列优先股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市(如有)时终止，持有人有权要求我们以a 的价格赎回任何或全部该等持有人持有的J系列优先股股份。

 

32

 

赎回价格等于所述价值的100%减去赎回费用，加上相当于截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额。

赎回费应等于：

•

自待赎回股份“原始发行日”起计：8%；

​

•

自待赎回股份“原始发行之日”起两周年起计：5%；和

​

•

自拟赎回股份“原定发行日”起三周年起计：0%。

​

除以下句子另有规定外，只要我们的普通股在国家证券交易所上市，如果持有J系列优先股的人导致我们赎回该等J系列优先股，我们有权根据赎回日期前一个交易日普通股的每股收盘价，以现金或等值的普通股或其任何组合的价格支付赎回价格。根据J系列细则补充条款，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，永久撤销以本公司普通股股份支付赎回价格(或其中一部分)的权利，并仅以现金支付赎回价格。

就本“持有人可选择赎回”条款而言，拟赎回股份的“原始发行日期”将指在发行拟赎回股份的日历季度内，向任何投资者发行J系列优先股的任何股份的最早日期。

就本“持有人选择赎回”条款而言，如拟赎回的优先股股份为DRP股份，则该等DRP股份的“原始发行日期”应被视为与相关股份的“原始发行日期”相同，而该等DRP股份须受相同的赎回条款所规限，该等赎回条款与相关股份如根据本条款提交赎回时所受的相同规限。

我们以现金赎回J系列优先股股票的能力可能受到限制，因为我们没有足够的可用资金，并考虑到我们董事会可能自行决定的准备金和其他考虑因素，为此类现金赎回提供资金。此外，我们赎回以现金形式提交赎回的J系列优先股的任何股份的义务可能会受到法律的限制。

此外，优先股持有人的可选择赎回总额将受以下赎回限制限制：(I)每个日历月赎回不超过2%的已发行优先股；(Ii)每个财政季度赎回不超过5%的已发行优先股；以及(Iii)每个财政年度赎回不超过20%的已发行优先股。

由公司选择的赎回(如上所述)将不计入优先股持有人可选赎回的2%/5%/20%的限制。持有者死亡或伤残后的可选赎回(如下所述)将计入2%/5%/20%的限制，但不受此类限制。

如果在应用这些赎回限制后，持有人持有的J系列优先股少于一股，则将赎回所有此类持有者持有的J系列优先股。否则，所有赎回金额将被四舍五入，以便在任何赎回生效后，没有任何持有人拥有零碎股份。例如，如果在应用赎回限制后，一名投资者将持有2.5股，我们将从该持有人手中赎回0.5股，即该持有人持有3股。如在应用此等赎回限额后，需要赎回的J系列优先股的股份数目少于持有人提交赎回的J系列优先股的股份数目，则超额的J系列优先股将于未来期间继续进行赎回，直至(I)该持有人提交赎回的所有JJ系列优先股股份均已赎回，或(Ii)该持有人向吾等递交书面撤回通知，说明仍须赎回的J系列优先股的股份数目及仍须赎回的J系列优先股的股份数目(如有)。

 

33

 

持有人死亡或残疾后的可选赎回

根据以下要求，自最初发行之日起至J系列优先股于纽约证券交易所或其他国家证券交易所(如有)上市时终止，我们将赎回自然人于其去世或丧失资格时所持有的J系列优先股，赎回价格相当于所述价值的100%，另加相等于指定赎回日期(但不包括在内)的任何应计但未支付股息(不论是否获授权或宣布)的金额。该等赎回不适用赎回费。

为了在持有人死亡或符合条件的残疾时按照上述条款赎回股份，必须满足以下条件：

•

死者或残疾人必须是信托或IRA或其他退休或利润分享计划的唯一持有人或受益人，该计划是持有人，或者，如果股份由共同登记持有人（或租户整体持有）的配偶拥有，死者或残疾人可能是配偶之一;

​

•

在持有人残疾的情况下：

​

•

​

•

此类残疾判定必须由负责审查持有人有资格领取的残疾退休福利的美国政府机构作出；

​

•

导致残疾的情况应发生在持有人成为J系列优先股持有人之日之后；

​

•

导致残疾的情况应发生在持有者达到完全退休年龄之前，该年龄是工人可以申请全额社会保障退休工人福利的年龄；

​

•

公司必须在持有人死亡或伤残后12个月内收到赎回请求；以及

​

•

如果持有人去世，赎回请求必须由股份的接受者通过遗赠或继承提出，如果信托的受益人去世，则必须由信托的受托人提出，如果股份是由联名登记持有人(或全体租户的持有人)配偶拥有的，则可以由尚存的配偶提出请求。

​

除以下句子外，只要我们的普通股在国家证券交易所上市，我们有权根据赎回日期前一个交易日我们普通股的每股收盘价，以现金或普通股或其任何组合的等值赎回价格支付赎回价格。根据J系列细则补充条款，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，永久撤销以本公司普通股股份支付赎回价格(或其中一部分)的权利，并仅以现金支付赎回价格。

我们以现金赎回J系列优先股股票的能力可能受到限制，因为我们没有足够的可用资金，并考虑到我们董事会可能自行决定的准备金和其他考虑因素，为此类现金赎回提供资金。此外，我们赎回以现金形式提交赎回的J系列优先股的任何股份的义务可能会受到法律的限制。虽然死亡和伤残赎回不受上述2%/5%/20%的限制，但在持有人选择适用于其他赎回时，死亡和伤残赎回将计入这些限制。

公司可选赎回

 

34

 

全部或部分，赎回价格相当于所述价值的100%，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额。

除以下句子外，只要我们的普通股在国家证券交易所上市，如果我们选择赎回J系列优先股的任何股份，我们有权根据赎回日期前一个交易日普通股的每股收盘价，以现金或普通股的等值支付赎回价格。根据J系列细则补充条款，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，永久撤销以本公司普通股股份支付赎回价格(或其中一部分)的权利，并仅以现金支付赎回价格。

就本“本公司选择性赎回”条款而言，拟赎回股份的“原始发行日期”将指待赎回股份于发行该等股份的日历季度内向任何投资者发行J系列优先股的最早日期。因此，根据您在日历季度购买股票的晚些时候，我们可能有能力赎回您的股票，即使它们的流通期略低于两年。

就本“本公司可选择赎回”条款而言，如拟赎回的优先股股份(该等股份，“DRP股份”)是由持有人根据DRP收购的，则该DRP股份的“原始发行日期”须被视为与该DRP股份直接或间接归属的优先股相关股份(该等股份，“相关股份”)的“原始发行日期”相同，而该等DRP股份须于与相关股份相同的日期及条款下，由吾等选择赎回。

当J系列优先股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市(如果有的话)时，根据适用的法律和当J系列优先股股息拖欠时的购买限制，我们可以随时、不时地在公开市场、通过招标或通过私人协议购买C J系列优先股。

我们可以通过向所有需要赎回的J系列优先股的持有者发送有关的书面通知来行使我们的赎回权。赎回通知不可撤销。每份该等通知将注明吾等赎回的日期，该日期不得早于通知日期后30天，亦不得超过通知日期后60天。

公司特别可选赎回

如果您是J系列优先股的记录持有人，我们将在赎回日期前不少于30天至60天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到我们的股份转让簿上显示的您的地址。未能发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何J系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

J系列优先股需要赎回的股份数量；

​

 

35

 

•

在发生控制权变更时，根据我们的特别可选赎回权赎回J系列优先股，并对构成控制权变更的一笔或多笔交易进行简要说明；

​

•

通知所涉及的J系列优先股持有人将不能就控制权变更而投标赎回该J系列优先股，而在J系列控制权变更转换日期之前投标赎回的每股被选择赎回的J系列优先股将在相关的赎回日期赎回，而不是在J系列控制权变更转换日期赎回；以及

​

•

要赎回的J系列优先股的股息将于赎回日停止应计。

​

如果我们赎回的J系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指明我们将从每位股东手中赎回的J系列优先股的股份数量。

如果本公司已发出赎回通知，并已为赎回要求赎回的J系列优先股持有人的利益以信托形式预留足够的资金进行赎回，则自赎回日起及赎回之后，该等J系列优先股的股份将被视为不再发行，不会产生进一步的股息，而该J系列优先股持有人的所有其他权利将终止。J系列优先股的持有者将保留在赎回日(但不包括赎回日)收到其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在股息记录日期的交易结束时，即使在该记录日期和相应的支付日期之间赎回了该系列J优先股的股份，每个持有该J系列优先股的持有人将有权获得在相应的支付日期就该等股份应支付的股息，而在该赎回日期交出该等股份的每个J系列优先股的持有人将有权获得自适用股息期结束后至(但不包括)赎回日期为止的应计股息。除上述规定外，吾等将不会就已发出赎回通知的J系列优先股的未付股息支付或扣除，不论是否拖欠。

“控制权变更”是指在最初发行J系列优先股之后，发生并继续发生以下情况：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得我公司股票的实益所有权，使该人有权行使本公司所有股份总投票权的50%以上，并有权在董事选举中投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

​

•

在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

​

持有者可选择的特殊转换权

如上所述，持有人要求我们赎回其持有的任何或全部J系列优先股的权利将在J系列优先股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市(如果有)时终止。根据该规定，自J系列优先股的股票在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市之日起，每个J系列优先股的持有人将享有下述转换权：

 

36

 

除非我们已在J系列控制权变更转换日期之前提供或提供我们选择赎回J系列优先股的通知，如上文“-本公司选择性赎回”或“-本公司特别选择性赎回”所述，在控制权变更发生时，J系列优先股的每位持有人将有权(但不是义务)根据该持有人的选择权：于J系列控制权变更转换日期，将该持有人持有的部分或全部J系列优先股(“J系列控制权变更转换权”)转换为我们的若干普通股。待转换的J系列优先股的每股发行普通股股数(“J系列普通股转换对价”)将等于以下较小者：

•

将(I)除以(I)所述价值的总和，再除以(Ii)除以(Ii)普通股价格(除非J系列控制权变更转换日期在J系列优先股的股息记录日期之后、相应的J系列优先股股息支付日期之前，在此情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在内)到J系列控制权变更转换日期(但不包括在内)的任何应计和未支付股息的金额所得的商数；和

​

•

J系列股票上限。

​

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，都是“股份拆分”)，按比例调整：由于股份拆分而调整的J系列股份上限将是我们普通股的股数，等于以下乘积：(I)在紧接该等股份拆分之前生效的J系列股份上限乘以(Ii)分数，其分子为实施股份分拆后本公司普通股的流通股数量，分母为紧接股份分拆前本公司普通股的流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，本公司可就行使J系列控制权变更换股对价(或等值J系列替代换股对价，视乎适用而定)而发行的普通股(或等值的J系列替代换股代价(定义见下文))的股份总数将不超过187,416,320股(或等值的J系列替代换股对价，视乎适用而定)(“J系列交易所上限”)。对于任何股份拆分，J系列交易所上限都必须按照与J系列股票上限相应调整相同的基础进行按比例调整。

如果控制权变更，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，J系列优先股持有人在转换该J系列优先股时，将收到该J系列优先股持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，前提是该C J系列优先股持有人在紧接控制权变更生效之前持有的我们普通股的数量等于J系列普通股转换对价(“J系列替代转换对价”，以及可能适用于控制权变更的J系列普通股转换对价或J系列替代转换对价)，被称为“J系列赛转换考虑事项”)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，则J系列优先股持有人将获得的对价将是参与决定(基于选择的加权平均)的我们普通股持有人选择的总对价的形式和比例，并将受到我们普通股所有持有人受到的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应支付对价的任何部分。

J系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，持有者将有权获得基于普通股价格的此类零碎股份的现金价值。

 

37

 

在控制权变更发生后15天内，我们将向J系列优先股持有人提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的J系列控制权变更转换权。此通知将说明以下内容：

•

构成控制权变更的事件；

​

•

控制权变更日期；

​

•

J系列优先股持有人可以行使其J系列控制权变更转换权的最后日期；

​

•

普通股价格的计算方法和期间；

​

•

J系列控制变更转换日期；

​

•

如果在J系列控制权变更转换日期之前，我们已经提供或发出我们选择赎回全部或任何部分J系列优先股的通知，则持有人将无法转换J系列优先股，该等股票将在相关的赎回日赎回，即使该等股份已根据J系列控制权变更转换权进行了投标转换；

​

•

如果适用，有权获得的J系列优先股每股转换对价的类型和金额；

​

•

付款代理和转换代理的名称和地址；以及

​

•

J系列优先股持有人行使J系列控制权变更转换权必须遵循的程序。

​

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在我们向J系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前在我们的网站上发布通知。

为了行使J系列控制权变更转换权，J系列优先股的持有人将被要求在J系列控制权变更转换日营业时间结束时或之前向我们的转让代理交付证明J系列优先股的证书，前提是该等股份已被证明、待转换、正式背书转让，以及已填写的书面转换通知。转换通知必须注明：

•

相关系列J控制权变更转换日期;

​

•

待转换的J系列优先股股份数量;和

​

•

J系列优先股将根据J系列优先股的适用条款进行转换。

​

“J系列控制权变更转换日期”是指J系列优先股的转换日期，即我们向J系列优先股持有人提供上述通知之日起不少于20天，也不超过35天的营业日。

[br}普通股价格是指：(1)普通股每股现金对价金额，如果本公司普通股持有人在控制权变更中收取的对价仅为现金；或(Ii)紧接控制权变更生效日期前10个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均收盘价，如果我们的普通股不再在交易所上市或报价，则为我们普通股的公平市场价值，如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯粹的现金，则为我们普通股的公平市值。

J系列优先股的持有人可以通过向我们的转让递交书面撤回通知来撤回行使J系列控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)

 

38

 

J系列控制变更转换日期前一个工作日的营业结束前的工程师。退款通知书必须注明：

•

J系列优先股的撤回股数；

​

•

如果已发行认证的J系列优先股，则为被撤回的J系列优先股的证书编号；以及

​

•

仍受转换通知约束的J系列优先股的股份数量(如果有)。

​

尽管有上述规定，如果J系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序。

除非吾等已于J系列控制权变更转换日期前提供或发出选择赎回J系列优先股的通知(不论根据吾等的可选择赎回权或我们的特别可选赎回权)，否则已适当行使J系列控制权变更转换权及尚未就其适当撤回换股通知的J系列优先股股份，将于J系列控制权变更转换日期根据J系列控制权变更换股权利转换为适用的J系列优先股对价。倘若吾等选择于J系列控制权变更转换日期赎回原本会转换为适用的J系列转换对价的J系列优先股，则该等J系列优先股将不会按此方式转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到所述价值，外加相等于任何应计但未支付的股息(不论是否获授权或宣布)至(但不包括)指定赎回日期的金额，根据吾等的可选择赎回权或特别可选择赎回权。见上文“-公司选择性赎回”及“-公司特别选择性赎回”。

我们将不迟于J系列控制变更转换日期后的第三个工作日交付转换时应支付的金额。

在行使任何J系列控制权变更转换权时，我们将遵守所有与将J系列优先股转换为我们普通股相关的联邦和州证券法和证券交易所规则。尽管J系列优先股有任何其他规定，任何J系列优先股持有人将无权将该等J系列优先股转换为我们普通股的股份，条件是收到该等普通股会导致该等持有人(或任何其他人士)超出本公司章程及J系列细则补充条款所载的股份所有权限制，除非我们为该等持有人提供豁免，使其不受此限制。请参阅下面的“所有权限制”。

J系列优先股的控制权变更转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。见“风险因素 - 与本次发行相关的风险 - 优先股在国家证券交易所上市时开始的控制权转换权利的变更可能不足以补偿您，优先股的控制权转换和赎回功能的变更可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。”

清算优先权

在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向我们的普通股或任何其他级别或系列的优先股的持有人进行任何分配或支付之前，J系列优先股的持有人将有权在支付或拨备我们的债务和其他债务后，从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得相当于所述价值的清算优先权，外加相当于截至但不包括支付日期的任何应计但未支付的股息(无论是否申报)的金额。J系列优先股持有人获得所述价值的权利将受制于我们的债务持有人、优先于J系列优先股清算的任何股权证券的持有人(目前均未偿还)以及 的比例权利。

 

39

 

我们股权证券的其他系列或类别的持有人与J系列优先股平价排名，包括D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股和K系列优先股。

在支付了他们有权获得的全额清算分配后，J系列优先股的持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并、与吾等合并或合并的任何其他公司、信托或实体、出售或转让吾等的任何或全部资产或业务，或法定的股份交换，均不会被视为构成吾等事务的清盘、解散或清盘。

在确定分派(自愿或非自愿清算除外)、以股息、赎回或其他方式收购我们股票或其他方式是否符合《马里兰州一般公司法》(“MGCL”)的规定时，如果我们在分派时解散，为满足J系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额将不会计入我们的总负债中。

投票权

除以下规定外，J系列优先股的持有者将没有任何投票权。

如果且每当J系列优先股或任何系列或类别的平价股票的股息拖欠18个月或以上(无论是否连续)，则组成我们董事会的董事人数应增加两人，该等股票的持有人(与享有类似投票权的J系列优先股的所有其他类别或系列股票作为一个类别一起投票，)将有权在任何年度股东大会上或在J系列优先股和任何其他有投票权优先股的持有人特别会议上投票选举两名额外的董事。我们必须应J系列优先股10%或以上的记录持有人的要求召开此类特别会议。一旦J系列优先股的流通股的拖欠股息已经支付，并且当前每月股息期的股息也已经全部支付，那么J系列优先股持有人选举该额外两名董事的权利将终止，如果所有其他有投票权的优先股的股息已经全部支付，该等董事的任期将终止，组成我们董事会的董事人数将相应减少。

除宪章或马里兰州法律要求的任何其他投票外，J系列优先股流通股持有人和所有其他类别或系列优先股持有人有权就此类事项投票(如果有)的至少662/3%的赞成票或同意票，将需要：(I)授权增加授权金额，或(Ii)以合并、合并或其他业务合并或其他方式，修订、更改或废除本公司章程(包括J系列章程补充)的任何条文，如有关行动会对J系列优先股持有人的投票权、权利或优待产生重大不利影响，则不会作出任何修订、更改或废除。无论(I)或修订吾等章程以授权、设立或增加任何类别的初级股票或任何类别的平价股票(包括额外的J系列优先股)或(Ii)任何合并、合并或其他业务合并，只要J系列优先股仍未发行且其条款保持重大不变，考虑到该等事件发生时，吾等可能不是尚存实体，将被视为对J系列优先股持有人的权力、权利或优先权利产生重大不利影响。在上述一般投票权的规限下，如在修订、更改或废除生效时或之前，或在发行任何该等股份或可转换证券(视属何情况而定)时，已作出规定赎回所有J系列优先股，则不需要上述J系列优先股持有人的投票。

为免生疑问，如果上述任何修订、变更、废除、合并或合并将对我们的一个或多个但不是所有类别或系列的已发行优先股产生不利影响，

 

40

 

那么，只有我们的优先股类别或系列受到不利影响并有权就该事项投票，才能作为我们优先股的所有其他类别或系列的类别进行投票。此外，只要J系列优先股的任何股份仍未发行，则J系列优先股的持有人将有权就本公司章程条款(包括J系列优先股的条款)的任何修订、变更或废除拥有独家投票权，该等修订、变更或废除仅会改变本公司章程中明文规定的J系列优先股的合同权利，而我们股本的任何其他类别或系列的持有人将无权就此类修订、变更或废除投票。此类修订、变更或废除所需的投票是持有J系列优先股多数流通股的持有人的赞成票或同意。

就上述投票权的行使而言，J系列优先股每股股份应有一票投票权，但如任何其他类别或系列优先股与J系列优先股作为单一类别有权投票，则J系列优先股及该等其他类别或系列应每25.00美元声明的清算优先股有一票投票权。

所有权限制

若要根据守则维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的股本股份必须在12个月的课税年度(或较短课税年度的比例部分)内至少335天内由100人或以上实益拥有。此外，在课税年度的后半年度内，五名或以下人士(如守则所界定，包括某些实体)可直接或间接拥有股本价值不超过50%的流通股。此外，如果我们酒店的任何承租人的任何股东或股东团体实际或建设性地拥有我们10%或更多的股本股份，该承租人可能会成为我们的关联方租户，这可能会导致我们失去REIT的资格。为了确保我们将遵守这些股份所有权规则，我们的章程包含了限制我们股本股份的所有权和转让的条款。除某些例外情况外，我们的章程禁止任何人直接或推定拥有超过9.8%(价值或数量，以限制性较强者为准)的普通股已发行股份，或(就任何类别或系列优先股而言，9.8%(价值或数量，以限制性较大者为准))该类别或系列优先股的已发行股份，包括J系列优先股。有关详细讨论，请参阅本招股说明书中的“我们的股本 说明-- 对所有权和转让的限制”。

转让代理和注册处

J系列优先股的转让代理和注册商为ComputerShare Trust Company，N.A.

列表

J系列优先股没有公开交易市场。终止日期后，我们可以申请将J系列优先股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市；但不能保证将实现上市。我们预计，在J系列优先股在纽约证交所或另一家全国性证券交易所上市之前，不会出现公开市场，如果有的话。我们保留在未经股东批准的情况下永久撤销在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市J系列优先股的权利，并将在本招股说明书的附录中宣布任何此类决定。

 

41

 

K系列优先股说明

我们的董事会已经从我们的优先股的授权和未发行股份中创建了一系列可赎回优先股，指定为K系列优先股。以下是对K系列优先股条款的简要说明。本文中包含的对K系列优先股的描述并不是完整的，而是通过参考已提交给美国证券交易委员会的K系列文章补充进行了完整的限定，并通过引用并入作为注册说明书的证据，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

我们的董事会已经从我们的优先股的授权和未发行的股份中创建了一系列可赎回优先股，指定为“系列K可赎回优先股”。根据本招股说明书，在我们的首次发行中，将发行多达20,000,000股J系列优先股或K系列优先股，根据DRP，将发行最多8,000,000股J系列优先股或K系列优先股。

排名

K系列优先股在我们清算、解散或结束事务时的股息和权利支付方面排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股和任何其他类别或系列股权证券的持有人，如果系列优先股的持有人有权获得股息或在清算、解散或清盘时优先或优先于该类别或系列股票的持有人分配的金额；

​

•

与D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股和J系列优先股以及我们未来发行的任何其他类别或系列的股本证券平价，如果根据此类股权证券的特定条款，此类股权证券和K系列优先股的持有人有权获得股息和在清算、解散或清盘时可分配的金额，按其各自应计和未支付的每股股息或清算优先股金额的比例进行分配，没有偏爱或优先于另一个；

​

•

如果根据任何类别或系列股权证券的特定条款，该类别或系列的持有人有权获得股息或可在清算、解散或清盘时优先或优先分配给K系列优先股(目前均未发行)的股息或金额，则该类别或系列证券的级别低于该类别或系列证券；以及

​

•

比我们现有和未来的所有债务都要低。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

我们将把出售此次发行的K系列优先股的净收益贡献给Ashford Trust OP，以换取拥有与K系列优先股相同的权利和优先权的K系列优先股。Ashford Trust OP将被要求在向普通合伙企业单位持有人或Ashford Trust OP的任何其他股权持有人分配现金或资产之前，就K系列优先股支付所有必要的股息，但在分配和清算方面与K系列优先股平价的任何其他优先股系列除外，以及我们可能发行的分配和清算方面排名高于K系列优先股的任何优先股，以及使我们能够保持作为REIT资格所需的股息除外。

说明值

K系列优先股的每股“声明价值”为25.00美元，详见K系列文章补充。

 

42

 

分红

K系列优先股的持有者有权在我们董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布的情况下，获得每股K系列优先股的累积现金股息，年利率为声明价值的8.2%(相当于每股2.05美元的年度股息率)。自每股K系列优先股的“原始发行日期”起计一年起，以及其后该等K系列优先股的每一年周年，该等股份的股息率每年将增加0.10%；但条件是，任何一股K系列优先股的股息率每年不得超过8.7%。就本“股息”部分每年增加0.10%的股息率而言，K系列优先股的“原始发行日期”将指在发行赎回股份的日历季度内，任何K系列优先股向任何投资者发行的最早日期。

除非我们的经营结果、我们的一般财务状况、一般经济状况、马里兰法律的适用条款或其他因素使我们不谨慎，否则我们希望每月批准并宣布K系列优先股股票的股息，支付日期为每月15日(或如果该支付日期不是营业日，则为下一个营业日)。股息将于紧接适用股息支付日期前一个月最后一个营业日的营业时间结束时，以欠款的形式支付给记录在案的持有人。任何股息期(定义见下文)(包括赎回任何K系列优先股股份的任何股息期)的K系列优先股的应付股息将按12个30天月和360天年度计算。

K系列优先股的每股应付股息将从该系列K优先股最初发行的股息期的第一天开始累加，并将从该日起累计。随后的每一次股息将在最近一次股息期间结束时开始累加，并将从最近一次股息期间结束时开始累积，该股息期间已就K系列优先股的每一股支付股息。“股息期”一词指自每年每月首日起至下一个股息期首日止并包括在内的各个期间(赎回任何K系列优先股股份的股息期除外，该股息期将于正被赎回的K系列优先股股份赎回日期的前一天结束)。派发股息的时间和金额将由我们的董事会自行决定，并可能不时发生变化。

我们K系列优先股的持有者无权获得超过我们K系列优先股全部累计股息的任何股息。除K系列条款补充中所述外，除非我们的K系列优先股股票在过去所有股息期间的全部累计股息已经或同时宣布并支付或宣布，并拨出足够支付股息的金额用于支付，否则我们不会：

•

我们不会直接或间接地就我们普通股的任何股份或任何级别低于或与K系列优先股平价的普通股或任何类别或系列的股票直接或间接地声明和支付现金或其他财产(不包括以低于K系列优先股的股票支付的股息或分派，关于我们清算、解散或结束我们的事务时的股息权或权利，以及期权、认股权证或购买该等股票的权利)。在任何时期内解散或结束我们的事务；或

​

•

除非转换为或交换级别低于K系列优先股的股票，关于股息权或在我们清算、解散或结束我们的事务时的权利，或以任何代价购买该等股票、赎回、购买或以其他方式收购(赎回、购买或以其他方式收购普通股除外)的期权、认股权证或权利，或支付或提供任何款项用于赎回，任何普通股或任何类别或系列的我们的股票，在股息权或我们清算、解散或清盘时的权利方面，排名低于或与K系列优先股平价。

​

 

43

 

然而，在维持我们作为房地产投资信托基金的地位所必需的范围内，上述句子并不禁止宣布或支付或预留普通股的任何股息或其他分配。

持有人可以选择赎回

除以下说明外，自最初发行之日起至K系列优先股于纽约证券交易所或另一国家证券交易所(如有)上市时终止，持有人有权要求吾等以相当于所述价值100%的赎回价格，减去赎回费，以及相等于任何应计但未支付的股息(不论是否获授权或宣布)至(但不包括)指定赎回日期的任何或全部该等持有人的股份赎回K系列优先股。

赎回费应等于：

•

自拟赎回股份“原始发行日”起计：1.5%；和

​

•

自拟赎回股份“原始发行日”一周年起计：0%。

​

除以下句子另有规定外，只要我们的普通股在国家证券交易所上市，如果K系列优先股的持有者导致我们赎回K系列优先股，我们有权根据赎回日期前一个交易日我们普通股的每股收盘价，以现金或我们普通股或两者的任何组合的等值形式支付赎回价格。根据K系列章程补充条款，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，永久撤销以本公司普通股股份支付赎回价格(或部分)的权利，并仅以现金支付赎回价格。

就本“持有人可选择赎回”条款而言，待赎回股份的“原始发行日期”将指待赎回股份于发行该等股份的日历季度内向任何投资者发行K系列优先股的最早日期。

就本“持有人选择赎回”条款而言，如拟赎回的优先股股份为DRP股份，则该等DRP股份的“原始发行日期”应被视为与相关股份的“原始发行日期”相同，而该等DRP股份须受相同的赎回条款所规限，该等赎回条款与相关股份如根据本条款提交赎回时所受的相同规限。

我们以现金赎回K系列优先股股票的能力可能受到限制，因为我们没有足够的可用资金，并考虑到我们董事会可能自行决定的准备金和其他考虑因素，为此类现金赎回提供资金。此外，我们赎回以现金形式提交赎回的K系列优先股的任何股份的义务可能会受到法律的限制。

此外，优先股持有人的可选择赎回总额将受以下赎回限制限制：(I)每个日历月赎回不超过2%的已发行优先股；(Ii)每个财政季度赎回不超过5%的已发行优先股；以及(Iii)每个财政年度赎回不超过20%的已发行优先股。

由公司选择的赎回(如上所述)不计入适用于K系列优先股持有人可选赎回的2%/5%/20%的限制。持有者死亡或伤残后的可选赎回(如下所述)将计入2%/5%/20%的限制，但不受此类限制。

如果在应用这些赎回限制后，持有人持有的K系列优先股少于一股，则将赎回所有此类持有者持有的K系列优先股。否则，所有赎回金额将被四舍五入，以便在任何赎回生效后，没有任何持有人拥有零碎股份。例如，如果在应用赎回限制后，一名投资者将持有2.5股，我们将从该持有人手中赎回0.5股，即该持有人持有3股。如果，在 之后

 

44

 

应用这些赎回限额，需要赎回的K系列优先股的股份数量少于持有人提交赎回的K系列优先股的数量，则剩余的K系列优先股将在未来期间继续进行赎回，直至(I)该持有人提交赎回的所有K系列优先股股份均已赎回，或(Ii)该持有人向吾等递交书面撤回通知，说明撤回的K系列优先股的股份数量和仍需赎回的K系列优先股的股份数量(如有)。

持有人死亡或残疾后的可选赎回

根据以下要求，自最初发行之日起至K系列优先股于纽约证券交易所或其他国家证券交易所(如有)上市时终止，我们将赎回自然人于其去世或丧失资格时所持有的K系列优先股，赎回价格相当于所述价值的100%，另加相等于任何应计但未支付股息(不论是否获授权或宣布)至(但不包括)指定赎回日期的金额。该等赎回不适用赎回费。

为了在持有人死亡或符合条件的残疾时按照上述条款赎回股份，必须满足以下条件：

•

死者或残疾人必须是信托或IRA或其他退休或利润分享计划的唯一持有人或受益人，该计划是持有人，或者，如果股份由共同登记持有人（或租户整体持有）的配偶拥有，死者或残疾人可能是配偶之一;

​

•

在持有人残疾的情况下：

​

•

这种残疾必须符合《守则》第72(M)(7)节的要求(即，个人必须由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而这种损伤可能导致死亡或长期持续和无限期的)；

​

•

此类残疾判定必须由负责审查持有人有资格领取的残疾退休福利的美国政府机构作出；

​

•

导致残疾的情况应发生在持有人成为K系列优先股持有人之日之后；

​

•

导致残疾的情况应发生在持有者达到完全退休年龄之前，该年龄是工人可以申请全额社会保障退休工人福利的年龄；

​

•

公司必须在持有人死亡或伤残后12个月内收到赎回请求；以及

​

•

如果持有人去世，赎回请求必须由股份的接受者通过遗赠或继承提出，如果信托的受益人去世，则必须由信托的受托人提出，如果股份是由联名登记持有人(或全体租户的持有人)配偶拥有的，则可以由尚存的配偶提出请求。

​

除以下句子外，只要我们的普通股在国家证券交易所上市，我们有权根据赎回日期前一个交易日我们普通股的每股收盘价，以现金或普通股或其任何组合的等值赎回价格支付赎回价格。根据K系列章程补充条款，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，永久撤销以本公司普通股股份支付赎回价格(或部分)的权利，并仅以现金支付赎回价格。

我们以现金赎回K系列优先股股票的能力可能受到限制，因为我们没有足够的可用资金，并考虑到我们董事会可能自行决定的准备金和其他考虑因素，为此类现金赎回提供资金。此外，我们赎回以现金形式提交赎回的K系列优先股的任何股份的义务可能会受到限制

 

45

 

根据法律。虽然死亡和伤残赎回不受上述2%/5%/20%的限制，但在持有人选择适用于其他赎回时，死亡和伤残赎回将计入这些限制。

公司可选赎回

自待赎回的K系列优先股股份“最初发行日期”起计两年后，我们将有权(但无义务)以相当于所述价值的100%的赎回价格赎回全部或部分该等K系列优先股，外加相当于任何应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)至(但不包括)指定赎回日期的金额。

除以下句子外，只要我们的普通股在国家证券交易所上市，如果我们选择赎回K系列优先股的任何股份，我们有权根据赎回日期前一个交易日普通股的每股收盘价，以现金或普通股的等值支付赎回价格。根据K系列章程补充条款，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，永久撤销以本公司普通股股份支付赎回价格(或部分)的权利，并仅以现金支付赎回价格。

就本“本公司选择性赎回”条款而言，拟赎回股份的“原始发行日期”将指待赎回股份于发行该等股份的日历季度内向任何投资者发行K系列优先股的最早日期。因此，根据您在日历季度购买股票的晚些时候，我们可能有能力赎回您的股票，即使它们的流通期略低于两年。

就本“本公司可选择赎回”条款而言，如拟赎回的K系列优先股的股份为DRP股份，则该等DRP股份的“原始发行日期”应被视为与相关股份的“原始发行日期”相同，而该等DRP股份须于本条款项下与相关股份相同的日期及条款选择性赎回。

一旦K系列优先股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市(如果有的话)，在遵守适用法律和在K系列优先股股息拖欠时的购买限制的情况下，我们可以随时、不时地在公开市场、通过招标或通过私人协议购买K系列优先股。

我们可以通过向所有将赎回的K系列优先股的持有者发送有关此事项的书面通知来行使我们的赎回权。赎回通知不可撤销。每份该等通知将注明吾等赎回的日期，该日期不得早于通知日期后30天，亦不得超过通知日期后60天。

公司特别可选赎回

一旦发生控制权变更，我们将有权(但没有义务)在控制权变更发生后120天内以现金赎回K系列优先股的全部或部分流通股，赎回价格相当于所述价值的100%，外加相当于至(但不包括)指定赎回日期的任何应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额。如果在K系列控制权变更转换日期之前，我们已经就K系列优先股提供或提供了赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，则K系列优先股的持有人将不会拥有下文“-持有人可选择的特别转换权”项下描述的转换权。

如果您是K系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天且不超过60天向您发送赎回通知。我们将将通知发送到我们的股份转让簿上显示的您地址。未能发出赎回通知或通知或邮寄中有任何缺陷不会影响任何K系列优先股赎回的有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

 

46

 

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

K系列优先股需要赎回的股份数量；

​

•

发生控制权变更时，根据我们的特别可选赎回权赎回K系列优先股，并对构成控制权变更的一笔或多笔交易进行简要说明；

​

•

通知所涉及的K系列优先股持有人将不能就控制权变更而投标赎回该K系列优先股，而在K系列控制权变更转换日期之前选择赎回的每股K系列优先股将在相关的赎回日期赎回，而不是在K系列控制权变更转换日期赎回；以及

​

•

要赎回的K系列优先股的股息将于赎回日停止应计。

​

如果我们赎回的K系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指明我们将从每位股东手中赎回的K系列优先股的股数。

如果本公司已发出赎回通知，并已为赎回的K系列优先股持有人的利益以信托形式预留足够的资金进行赎回，则自赎回日起及赎回后，该K系列优先股的股份将被视为不再发行，不会产生进一步的股息，并且该K系列优先股持有人的所有其他权利将终止。K系列优先股的持有者将保留在赎回日(但不包括赎回日)收到其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在股息记录日期的交易结束时，即使在该记录日期和相应的支付日期之间赎回该等K系列优先股的股份，每个持有该K系列优先股的持有人将有权获得于相应支付日期就该等股份应付的股息，而在该赎回日期交出该等股份的每名K系列优先股持有人将有权获得自适用股息期结束后至(但不包括)赎回日期为止的应计股息。除上述规定外，吾等将不会就已发出赎回通知的K系列优先股的未付股息支付或扣除，不论是否拖欠。

“控制权变更”是指在最初发行K系列优先股之后，发生并继续发生以下情况：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得我公司股票的实益所有权，使该人有权行使本公司所有股份总投票权的50%以上，并有权在董事选举中投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

​

•

在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

​

持有者可选择的特殊转换权

如上所述，在标题为“-根据持有人的选择赎回”一节中，持有人要求我们赎回其持有的任何或全部K系列优先股的权利将于 终止

 

47

 

K系列优先股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市(如果有的话)。根据该规定，自K系列优先股股票在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市之日起，每个K系列优先股持有人将享有下述换股权利：

除非我们已在K系列控制权变更转换日期之前提供或提供我们选择赎回K系列优先股的通知，如上文“-本公司可选择赎回”或“-本公司特别可选赎回”所述，一旦发生控制权变更，每个K系列优先股持有人将有权(但不是义务)根据该持有人的选择权：于K系列控制权变更转换日，将该持有人所持有的部分或全部K系列优先股(“K系列控制权变更转换权”)转换为若干股我们的普通股。待转换的K系列优先股的每股发行普通股股数(“K系列普通股转换对价”)将等于：

•

将(I)除以(I)所述价值之和，再除以(Ii)K系列控制权变更转换日期(除非K系列控制权变更转换日期在K系列优先股的股息记录日期之后、相应的K系列优先股股息支付日期之前，在此情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在内)的金额除以(Ii)普通股价格所得的商数；以及

​

•

系列K股上限。

​

关于我们普通股的任何股份拆分，K系列股份上限将按如下比例进行调整：因股份拆分而调整的K系列股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于以下乘积：(I)乘以(I)在紧接该股份拆分前生效的系列K股份上限乘以(Ii)一个分数，分子是实施该股份拆分后我们普通股的已发行股份数量，其分母是紧接该股份拆分之前我们普通股的已发行股份数量。

为免生疑问，除紧接着的句子外，我们普通股的总股数（或同等的K系列替代转换对价（定义如下），如适用）与行使K系列控制权变更转换权相关而发行（或同等K系列替代转换对价，如适用）总计将不超过187，416，320股（或同等的K系列替代转换对价，如适用）（“K系列交易所上限”）。K系列交易所上限须就任何股份分拆进行按比例调整，其基础与K系列股份上限的相应调整相同。

如果控制权变更，我们的普通股将转换为替代形式的对价，则K系列优先股持有人在转换该K系列优先股时，将收到该K系列优先股持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该K系列优先股持有人在紧接控制权变更生效之前持有的我们普通股的数量等于K系列普通股转换对价(“K系列替代转换对价，K系列普通股转换注意事项或K系列替代转换注意事项，如可能适用于控制权变更，称为“K系列转换注意事项”)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，K系列优先股持有人将获得的对价将是参与决定(基于选择的加权平均)的我们普通股持有人选择的总对价的形式和比例，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应支付对价的任何部分。

在转换K系列优先股时，我们不会发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，持有者将有权获得基于普通股价格的此类零碎股份的现金价值。

 

48

 

在控制权变更发生后15天内，我们将向K系列优先股持有人提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的K系列控制权变更转换权。此通知将说明以下内容：

•

构成控制权变更的事件；

​

•

控制权变更日期；

​

•

K系列优先股持有人可以行使其K系列控制权变更转换权的最后日期；

​

•

普通股价格的计算方法和期间；

​

•

K系列控制变更转换日期；

​

•

如果在K系列控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回全部或部分K系列优先股的通知，则持有人将无法转换K系列优先股，且此类股票将在相关赎回日赎回，即使此类股票已根据K系列控制权变更转换权进行了投标转换；

​

•

如果适用，K系列优先股每股有权获得的K系列替代转换对价的类型和金额；

​

•

付款代理和转换代理的名称和地址；以及

​

•

K系列优先股持有人行使K系列控制权变更转换权必须遵循的程序。

​

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在我们向K系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前在我们的网站上发布通知。

为行使K系列控制权变更转换权，K系列优先股持有人须于K系列控制权变更转换日营业结束时或之前，向我们的转让代理交付证明K系列优先股的证书，只要该等股票经过认证、转换、正式背书转让，并完成书面转换通知。转换通知必须注明：

•

相关系列K控制变更转换日期；

​

•

要转换的K系列优先股的股份数量；和

​

•

K系列优先股将根据K系列优先股的适用条款进行转换。

​

“K系列控制权变更转换日期”是指转换K系列优先股的日期，即我们向K系列优先股持有人提供上述通知之日起不少于20天，也不超过35天的营业日。

K系列优先股持有人可以在K系列控制权变更转换日期前一个工作日的营业结束前向我们的转让代理发出书面撤回通知，从而撤回行使K系列控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。退款通知书必须注明：

•

K系列优先股的撤资数量；

​

•

如果已发行认证的K系列优先股，则为被撤回的K系列优先股的证书编号；以及

​

•

仍受转换通知约束的K系列优先股的股票数量(如果有)。

​

 

49

 

尽管有上述规定，如果K系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序。

除非吾等已在K系列控制权变更转换日期前提供或发出选择赎回该等K系列优先股的通知(不论根据我们的可选择赎回权或我们的特别可选赎回权)，否则已适当行使K系列控制权变更转换权及尚未就其适当撤回转换通知的K系列优先股股份，将于K系列控制权变更转换日期根据K系列控制权变更转换权转换为适用的K系列优先股对价。若吾等选择赎回将于K系列控制权变更转换日期转换为适用的K系列转换对价的K系列优先股，则该等K系列优先股将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到所述价值，外加相等于任何应计但未支付的股息(不论是否获授权或宣布)至(但不包括)指定赎回日期的金额，符合吾等的可选择赎回权利或特别可选择赎回权利。见上文“-公司选择性赎回”及“-公司特别选择性赎回”。

我们将不迟于K系列控制变更转换日期后的第三个工作日交付转换时应支付的金额。

在行使任何系列K系列控制权变更转换权时，我们将遵守所有与将系列K系列优先股转换为我们普通股相关的联邦和州证券法和证券交易所规则。尽管K系列优先股有任何其他规定，若收到该等普通股会导致该等持有人(或任何其他人士)超出本公司章程及K系列细则补充条款所载的股份所有权限制，则除非我们为该等持有人提供豁免，否则任何K系列优先股持有人将无权将该等优先股转换为本公司普通股的股份。见下面的“-所有权限制”。

K系列优先股的控制权变更转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。见“风险因素 - 与本次发行相关的风险 - 优先股在国家证券交易所上市时开始的控制权转换权利的变更可能不足以补偿您，优先股的控制权转换和赎回功能的变更可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。”

清算优先权

在任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在向我们的普通股或K系列优先股级别较低的任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或支付之前，K系列优先股的持有人将有权在支付或拨备我们的债务和其他债务后，从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得相当于所述价值的清算优先权，外加相当于截至但不包括支付日期的任何应计但未支付的股息(无论是否申报)的金额。K系列优先股持有人收取所述价值的权利将受制于我们的债务持有人、优先于K系列优先股清算的任何股权证券的持有人(目前均未清偿)以及与K系列优先股平价的其他系列或类别的股权证券持有人的比例权利，包括D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股和J系列优先股。

在支付了他们有权获得的全额清算分配后，K系列优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并、与吾等合并或合并的任何其他公司、信托或实体、出售或转让吾等的任何或全部资产或业务，或法定的股份交换，均不会被视为构成吾等事务的清盘、解散或清盘。

 

50

 

在确定分派(自愿或非自愿清算除外)、通过分红、赎回或以其他方式收购我们的股票或其他方式是否允许分派时，如果我们在分派时解散，为满足K系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额将不会增加到我们的总负债中。

投票权

除以下规定外，K系列优先股的持有者将没有任何投票权。

如果且每当K系列优先股或任何系列或类别的平价股票的股息拖欠18个月或以上(无论是否连续)，则组成我们董事会的董事人数应增加两人，该等股票的持有人(与享有类似投票权的任何类别或系列股票的所有其他股票作为一个类别一起投票，如有)将有权在任何年度股东大会或K系列优先股及任何其他有投票权优先股持有人特别会议上投票赞成选举两名额外董事。我们必须应K系列优先股10%或以上的记录持有人的要求召开这样的特别会议。一旦K系列优先股的流通股拖欠股息已支付，且本月股息期的相关股息亦已悉数支付，则K系列优先股持有人选举该等额外两名董事的权利即告终止，如所有其他有投票权的优先股股份的股息已悉数支付，则该等董事的任期将终止，而组成本公司董事会的董事人数亦应相应减少。

除宪章或马里兰州法律要求的任何其他投票外，K系列优先股流通股持有人和所有其他类别或系列优先股持有人有权就此类事项投票(如果有)的至少662/3%的赞成票或同意票，将需要：(I)授权增加授权金额，或(Ii)修订、更改或废除本公司章程之任何条文，包括透过合并、合并或其他业务合并或其他业务合并或其他方式，修订、更改或废除本公司章程之任何条文，包括K系列细则补充条文，倘有关行动会对K系列优先股持有人之投票权、权利或优惠造成重大不利影响。无论(I)或修订吾等章程以授权、设立或增加任何类别的初级股票或任何类别的平价股票(包括额外的K系列优先股)或(Ii)任何合并、合并或其他业务合并，只要K系列优先股仍未发行且其条款保持重大不变，考虑到该等事件发生时，吾等可能不是尚存实体，将被视为对K系列优先股持有人的权力、权利或优先权利产生重大不利影响。在上述一般投票权的规限下，如于上述修订、更改或废除生效或任何该等股份或可转换证券的发行(视属何情况而定)生效时或之前作出赎回所有K系列优先股的准备，则不需要上述K系列优先股持有人的上述投票。

为免生疑问，如上述任何修订、更改、废除、合并或合并会对我们的一个或多个但非所有类别或系列的已发行优先股造成不利影响，则只有受不利影响并有权就该事项投票的我们的优先股类别或系列将作为一个类别投票，以取代我们所有其他类别或系列的优先股。此外，只要任何K系列优先股的任何股份仍未发行，则K系列优先股的持有人将拥有独家投票权，就本公司章程条文(包括K系列优先股的条款)的任何修订、更改或废除投票，而该等修订、更改或废除只会改变本公司章程中明文规定的K系列优先股的合约权利，而我们股本的任何其他类别或系列的持有人将无权就该等修订、更改或废除投票。此类修订、变更或废除所需的投票是K系列优先股的多数流通股持有人的赞成票或同意。

 

51

 

就上述投票权的行使而言，K系列优先股每股股份应有一票投票权，但如任何其他类别或系列优先股有权将K系列优先股作为单一类别有权投票，则K系列优先股及该等其他类别或系列应每25.00美元声明的清算优先股有一票投票权。

所有权限制

若要根据守则维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的股本股份必须在12个月的课税年度(或较短课税年度的比例部分)内至少335天内由100人或以上实益拥有。此外，在课税年度的后半年度内，五名或以下人士(如守则所界定，包括某些实体)可直接或间接拥有股本价值不超过50%的流通股。为了确保我们将遵守这些股份所有权规则，我们的章程包含了限制我们股本股份的所有权和转让的条款。有关详细讨论，请参阅本招股说明书中的“我们的股本 说明-- 对所有权和转让的限制”。

转让代理和注册处

K系列优先股的转让代理和注册商是ComputerShare Trust Company，N.A.

列表

K系列优先股没有公开交易市场。终止日期后，我们可以申请将K系列优先股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市；但不能保证将实现上市。我们预计，在K系列优先股在纽约证交所或另一家全国性证券交易所上市之前，不会出现公开市场，如果有的话。我们保留在未经股东批准的情况下永久撤销在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市K系列优先股的权利，并将在本招股说明书的附录中宣布任何此类决定。

 

52

 

我们的股本说明

我们是根据马里兰州的法律成立的。我们股东的权利受我们的章程、章程和章程的约束。以下是我们股本的主要拨备摘要。我们的章程和章程的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

授权库存

我们的法定股本包括400,000,000股普通股和50,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

增发普通股和优先股的权力

额外的类别或系列以及普通股将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东同意。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一种额外的类别或系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，即使此类交易或控制权变更涉及溢价，因为我们的股东或股东认为此类交易或控制权变更可能符合他们的最佳利益。

所有权和转让限制

我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何人士或作为一个集团行事的人士不得拥有或根据守则的归属条款而被视为拥有超过(I)本公司已发行普通股数量或价值的9.8%或(Ii)任何类别或系列的已发行及已发行优先股或其他股份数量或价值较小者的9.8%。我们将此限制称为“所有权限制”。

《守则》下的所有权归属规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股(或收购拥有我们普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或另一个个人或实体，建设性地持有超过9.8%的已发行普通股，从而使普通股受到所有权限制。

如果我们的董事会确定 ，我们的董事会可以自行决定放弃对一个或多个股东的所有权限制，这些股东不会被视为本准则所指的“个人”

 

53

 

这种所有权不会导致任何“个人”实益拥有我们股本的股份，从而危及我们作为REIT的地位(例如，根据REIT资格规则，导致我们的任何租户被视为“关联方租户”)。

作为我们豁免的一个条件，我们的董事会可能需要一份令我们董事会满意的法律顾问或美国国税局(“IRS”)的意见，和/或申请人关于保留我们的REIT地位的陈述或承诺。

在放弃所有权限制或在任何其他时间，我们的董事会可以降低所有其他个人和实体的所有权限制；但是，如果任何个人或实体在我们股本中的所有权百分比超过减少的所有权限制，降低的所有权限制将不会对该个人或实体生效，直到该个人或实体在我们的股本中的百分比等于或低于降低的所有权限制，但任何进一步收购我们的股本超过我们股本的百分比将违反所有权限制。此外，新的所有权限制可能不允许五个或更少的“个人”房地产投资信托基金(​)(根据守则中的房地产投资信托基金所有权限制的目的定义)实益拥有我们已发行股本价值的49.0%以上。

我们的宪章条款进一步禁止：

•

任何人实际或建设性地拥有我们的股本股份，而这会导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格；以及

​

•

任何人不得转让本公司股本股份，前提是此类转让将导致本公司股份实益拥有人数少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

​

任何人士如欲取得或企图取得本公司普通股股份的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关转让及所有权的限制，则须立即向吾等发出通知，并提供吾等所要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认为有资格或继续有资格成为房地产投资信托基金不再符合我们的最佳利益，上述关于可转让和所有权的条款将不适用。

根据我们的章程，如果任何声称转让我们的股本或任何其他事件会导致任何人违反我们章程中的所有权限制或其他限制，则任何该等据称的转让将无效，对于声称的受让人或所有者(以下统称为“声称所有者”)超过所有权限制的股份数量(四舍五入至最近的整个股份)而言，将无效。超过所有权限制的股份数量将自动转移到我们选择的一个或多个慈善组织的信托中，并由该信托持有，以实现其独家利益。信托的受托人将由我们指定，并且必须与我们和任何据称的所有者无关。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。在我们发现上述股份已被自动转让给信托之前，任何支付给声称所有者的股息或其他分配必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人，而我们在受托人出售该等股份之前就该等“超额”股份支付的所有股息和其他分配应支付给受益人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，则我们的章程规定，多余股份的转让将无效。在马里兰州法律的规限下，受托人有权(以受托人的全权酌情决定权及受适用法律的规限)(以受托人的全权酌情决定权及在适用法律的规限下)(I)有权撤销声称拥有人在我们发现该等股份已转让至信托前所投的任何票为无效，及(Ii)有权按照受托人为信托受益人行事的意愿重投该投票权，但如果我们已采取不可逆转的行动，则受托人无权撤销及重投该投票权。

转让给受托人的我们股本的股份被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)据称的所有者为股份支付的价格(或，如果

 

54

 

导致转让给信托的事件并不涉及以市价购买我们股本中的该等股份(即导致将吾等股本中的该等股份转让给信托的事件发生当日的市价)及(Ii)吾等或吾等指定人接受该等要约当日的市价。我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股本股份。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给据称的所有者，受托人就该股本持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20个月内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。在此之后，受托人必须向声称的所有者分配一笔金额，其数额等于(I)声称的所有者为股份支付的净价(或，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买该等股份，则为导致将我们的股本中的该等股份转让给信托的事件发生当天的市场价格)和(Ii)信托为股份收到的销售收益净额，两者中的较小者。任何超出可分配给据称的所有者的金额的收益都将分配给受益人。

我们的章程还规定，“投资者福利计划”​(根据我们章程的定义)不得单独或合计持有我们股本中任何类别或系列股票价值的25%或更多，只要该类别或系列不构成“公开发行证券”​(根据我们章程的定义)。

所有直接或根据本守则归属条款拥有本公司已发行股本股份数目或价值超过5%(或根据本守则颁布的规例所规定的其他百分比)以上的人士，必须在每个历年结束后30天内向吾等发出书面通知。此外，应要求，每位股东将被要求以书面形式向我们披露本公司董事会认为合理必要的有关本公司股票的直接、间接和推定所有权的信息，以遵守适用于房地产投资信托基金的守则规定，或遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此类遵守情况。

所有代表我们股本的证书上都有一个图例，上面提到了上述限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，该交易或控制权变更可能涉及持有部分或大部分已发行普通股的持有人的溢价，或该等持有者可能认为其他方面符合其最佳利益的溢价。

转让代理和注册处

我们普通股和优先股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.

普通股

以下对我们普通股的描述阐述了我们普通股在赎回或转换优先股时的某些一般条款和规定，这些优先股可能会发行。

投票权

在符合本公司章程有关股票转让限制的规定的情况下，我们普通股的每一股流通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外，该等股份的持有人将拥有独家投票权。董事无竞争对手选举中的被提名人，如果所投选票超过对该被提名人的得票数，则当选。

 

55

 

选举(弃权和中间人反对票不算作对该董事的选举投了赞成票或反对票)。在我们的宪章规定的竞争性选举中，将适用多数投票标准。

股息权

受任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中关于股票转让限制的条款的约束，我们普通股的持有者有权在获得董事会授权时从合法可用资金中获得此类股票的股息。

清算权

在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权按比例分享我们公司的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们支付或为我们公司的所有已知债务和负债支付足够的准备金后，我们公司的资产可以合法地分配给我们的股东，包括任何一个或多个类别优先股解散时的优先权利。

其他权限和首选项

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利，也没有优先认购我们公司任何证券的权利，只要我们的普通股在全国证券交易所上市，通常没有评估权，除非在涉及合并的非常有限的情况下，我们的股票被转换为合并中继承人的股票以外的任何对价，在这种情况下，我们的董事、高级管理人员和5%或更多的股东获得的对价与一般股东不同。在符合《宪章》关于限制股票转让的规定的情况下，我们普通股的股票将享有同等的股息、清算和其他权利。

优先股

我们的章程授权我们的董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并对任何系列之前已分类但未发行的任何股票进行重新分类。在发行每个系列的股份之前，本公司董事会须根据本公司章程及本公司章程，为每个该等系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格及赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或股东认为可能符合他们最佳利益的交易或控制权变更。截至2022年3月31日，已发行的D系列优先股1,174,427股，F系列优先股1,251,044股，G系列优先股1,531,996股，H系列优先股1,308,415股，I系列优先股1,252,923股。我们的优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，不会拥有任何优先购买权或类似权利，也不会受到任何优先股或类似权利的约束。

D系列优先股

以下是D系列优先股的某些条款和条款摘要。

排名。D系列优先股将在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于所有类别或系列普通股以及所有级别低于D系列优先股的股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，这些证券的条款明确规定，这些股权证券在股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与D系列优先股平价，包括F系列优先股

​

 

56

 

股票、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和K系列优先股；以及

•

我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，就股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利而言，该等股权证券的排名高于D系列优先股。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

投票权。D系列优先股的持有人一般没有投票权，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，我们的董事会将增加两个席位，而D系列优先股的持有人将有权选举这两名董事，与所有其他已获得类似投票权并被视为与D系列优先股平价股票的优先股持有人作为一个单一类别进行投票。此外，发行优先股或对D系列优先股条款的若干更改，如对D系列优先股持有人的权利构成重大不利，在未获持有至少662股∕3%的已发行D系列优先股及享有与D系列优先股同等投票权的任何类别或系列股份的持有人(如有)作为单一类别投票的情况下，不得作出赞成票。

股息权。D系列优先股在每股25.00美元的清算优先股上以8.45%的年率累积现金股息；然而，假设在任何一段时间内，(I)D系列优先股并没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克或后续交易所上市，以及(Ii)如果我们不受证券交易法的申报要求的约束，则D系列优先股将按每股25美元的清算优先股(相当于每股2.3625美元的年度股息率)按年9.45%的速度应计现金股息，我们称之为特别分派。

清算权。当本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，D系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额，然后才向任何初级股票持有人支付或分配任何款项或为其留出任何款项。

其他权限和首选项。D系列优先股不能兑换或交换我们的任何其他证券或财产，D系列优先股的持有者没有优先认购权来认购我们公司的任何证券。D系列优先股持有者没有赎回权。D系列优先股不受任何偿债基金拨备的约束。

在我们被要求支付特别分派的任何期间，D系列优先股的持有者将有权获得与其相关的某些信息权利。

在本公司章程有关限制股票转让的条款的规限下，我们不知道对拥有D系列优先股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东持有D系列优先股或行使D系列优先股投票权的权利，这是由外国法律或我们的章程或章程规定的。

列表。D系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHTprD”。

系列F型优先股

以下是F系列优先股的某些条款和条款摘要。

排名。F系列优先股将在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于所有类别或系列普通股以及所有级别低于F系列优先股的股权证券；

​

 

57

 

•

与我们发行的所有股权证券平价，这些证券的条款明确规定，该等股权证券在股息权或我们的事务清算、解散或清盘时的权利方面与F系列优先股平价，包括D系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和K系列优先股；以及

​

•

低于我们发行的所有股权证券，这些证券的条款明确规定，就股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利而言，该等股权证券优先于F系列优先股。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

投票权。F系列优先股的持有人一般没有投票权，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，我们的董事会将增加两个席位，而F系列优先股的持有人将有权选举这两名董事，与所有其他已获得类似投票权并被视为与F系列优先股平价股票的优先股持有人作为一个单一类别进行投票。此外，发行优先股或对F系列优先股条款的某些更改将对F系列优先股持有人的权利造成重大不利的情况下，如果没有持有至少662股∕3%的已发行F系列优先股以及与F系列优先股平价的任何类别或系列股票的持有人的赞成票，则不能进行发行或对F系列优先股条款的某些更改，这些优先股有权作为单一类别投票，如有类似投票权的话。

股息权。F系列优先股在每股25美元的清算优先股上以7.375%的年率累积现金股息。

清算权。在本公司任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，F系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额，然后才向任何初级股票持有人支付或分配任何款项或为其留出任何款项。

赎回权。我们可以现金赎回价格赎回全部或不时赎回F系列优先股，赎回价格相当于每股25.00美元清算优先股的100%，外加至指定赎回日期的所有应计和未支付股息。F系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。如果在控制权变更转换日期(定义见F系列优先股补充条款(“F系列条款补充”))之前，吾等行使与F系列优先股相关的赎回权利，则F系列优先股持有人将不拥有下文所述的转换权利。

转换权。一旦发生控制权变更(见F系列条款补充)，F系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回F系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部F系列优先股转换为相当于以下较小者的普通股数量：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上到(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在F系列优先股的股息记录日期之后且在相应的F系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在内)除以(Ii)普通股价格(定义见F系列条款补充条款)所得的商数；以及

​

•

.0968992，可能会有所调整；

​

在每种情况下，均须遵守关于收取替代对价的规定。

其他权限和首选项。F系列优先股的持有者无权优先认购本公司的任何证券。受我们宪章中有关

 

58

 

关于股票转让的限制，我们不知道对拥有F系列优先股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使由外国法律或我们的章程或章程规定的对F系列优先股的投票权。

列表。F系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHTprF”。

系列GG优先股

以下是G系列优先股的某些条款和条款摘要。

排名。G系列优先股将在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于所有类别或系列普通股和所有级别低于G系列优先股的股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，这些证券的条款明确规定，这些股权证券在股息权或我们的事务清算、解散或清盘时的权利方面与G系列优先股平价，包括D系列优先股、F系列优先股、H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和K系列优先股；以及

​

•

低于我们发行的所有股权证券，这些证券的条款明确规定，就股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利而言，该等股权证券优先于G系列优先股。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

投票权。G系列优先股的持有人一般没有投票权，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，我们的董事会将增加两个席位，而G系列优先股的持有人将有权选举这两名董事，他们与所有其他已获得类似投票权并被视为与G系列优先股平价股票的优先股持有人作为一个类别一起投票。此外，发行优先股或对G系列优先股条款的某些更改将对G系列优先股持有人的权利造成重大不利，在没有持有至少662股∕3%的已发行G系列优先股以及与G系列优先股平价的任何类别或系列股票的持有人投赞成票的情况下，不得发行与G系列优先股同等的股份，如有，则有权作为单一类别投票的类似投票权(如有)。

股息权。G系列优先股在每股25美元的清算优先股上以7.375%的年率累积现金股息。

清算权。在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，G系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额，然后才向任何初级股票持有人支付或分配任何款项或为其留出任何款项。

赎回权。我们可以现金赎回价格赎回全部或不时赎回G系列优先股，赎回价格相当于每股25.00美元清算优先股的100%，外加至指定赎回日期的所有应计和未支付股息。G系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。如果在控制权变更转换日期(定义见G系列优先股补充条款(“G系列物品补充”))之前，吾等行使与G系列优先股相关的赎回权利，则G系列优先股持有人将不拥有下文所述的转换权利。

转换权。一旦发生控制权变更(如《G系列条款补充》所述)，持有5G系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回G系列优先股的通知

 

59

 

股票)将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部5G系列优先股转换为本公司普通股的数量，每股5G系列优先股将转换为相当于以下两者中较小者的数量：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上到(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在G系列优先股的股息记录日期之后且在相应的G系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在内)除以(Ii)普通股价格(定义见G系列条款补充条款)所得的商数；以及

​

•

.083333，可能会有所调整；

​

在每种情况下，均须遵守关于收取替代对价的规定。

其他权限和首选项。G系列优先股的持有者无权优先认购本公司的任何证券。除本公司章程有关限制股票转让的条款外，我们并不知悉对拥有G系列优先股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使由外国法律或我们的章程或附例规定的对G系列优先股的投票权。

列表。G系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHTprG”。

系列H股优先股

以下是H系列优先股的主要条款和条款摘要。

排名。H系列优先股将在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于所有类别或系列普通股以及所有级别低于H系列优先股的股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，这些证券的条款明确规定，该等股权证券在股息权或我们的事务清算、解散或清盘时的权利方面与H系列优先股平价，包括D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和K系列优先股；以及

​

•

低于我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，就股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利而言，该等股权证券优先于H系列优先股。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

投票权。H系列优先股的持有人一般没有投票权，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，我们的董事会将增加两个席位，而H系列优先股的持有人将有权选举这两名董事，与所有其他已获得类似投票权并被视为与H系列优先股平价股票的优先股持有人作为一个类别一起投票。此外，发行优先股或对H系列优先股的条款作出若干更改，对H系列优先股持有人的权利构成重大不利，在未获持有至少662股∕3%的已发行H系列优先股以及享有与H系列优先股同等投票权(如有)的任何类别或系列股份的持有人投赞成票的情况下，不得作出该等更改。

股息权。H系列优先股在每股25.00美元的清算优先股上以7.50%的年率累积现金股息。

清算权。在本公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，H系列优先股的持有人将有权获得25.00美元的清算优先

 

60

 

每股股息，外加相当于截至本公司清盘、解散或清盘之日为止的所有累积、应计及未支付股息(不论是否赚取或申报)的款额，然后才向任何初级股票持有人支付或分派任何股息或为其留出股息。

赎回权。我们可以现金赎回价格赎回全部或不时赎回H系列优先股，赎回价格相当于每股25.00美元清算优先股的100%，外加至指定赎回日期的所有应计和未支付股息。H系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。若于控制权变更转换日期(定义见H系列优先股补充条款(下称“H系列优先股补充条款”))前，吾等行使与H系列优先股有关的赎回权利，则H系列优先股持有人将不会拥有下文所述的转换权利。

转换权。一旦发生控制权变更(如H系列条款补充条款所界定)，每名H系列优先股持有人将有权(除非在控制权转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回H系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期更改时持有的部分或全部H系列优先股转换为相当于以下较小者的普通股数量：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上到(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在H系列优先股的股息记录日期之后、相应的H系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在内)除以(Ii)普通股价格(定义见H系列条款补充条款)所得的商数；以及

​

•

.0825083，可能会有所调整；

​

在每种情况下，均须遵守关于收取替代对价的规定。

其他权限和首选项。H系列优先股的持有者并无优先认购本公司任何证券的权利。在本公司章程有关限制股票转让的条款的规限下，我们不知道对拥有H系列优先股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使由外国法律或我们的章程或章程规定的对H系列优先股的投票权。

列表。H系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHTprH”。

系列I优先股

以下是系列I优先股的某些条款和条款摘要。

排名。第一系列优先股将在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于所有类别或系列普通股和所有级别低于第一系列优先股的股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，这些证券的条款明确规定，这些股权证券在股息权或我们的事务清算、解散或清盘时的权利方面与I系列优先股平价，包括D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、J系列优先股和K系列优先股；以及

​

•

低于我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，就股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利而言，该等股权证券优先于第一系列优先股。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

 

61

 

投票权。系列I优先股的持有人一般没有投票权，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，我们的董事会将增加两个席位，系列I优先股的持有人将有权选举这两名董事。系列I优先股的持有人与已获得类似投票权并被视为与系列I优先股平价的所有其他系列优先股的持有人一起投票。此外，发行优先股或对第I系列优先股条款的某些更改将对第I系列优先股持有人的权利造成重大不利的情况下，如果没有持有至少662股∕3%的已发行第I系列优先股的持有人的赞成票，以及与第I系列优先股同等排名的任何类别或系列股票的股份有权作为单一类别投票的类似投票权(如有)的支持票，则不能进行发行。

股息权。系列I优先股按每股25.00美元的清算优先股以7.50%的年率累计现金股息。

清算权。当本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，第一系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额，然后才向任何初级股票持有人支付或分配任何款项或为其留出任何款项。

赎回权。在2022年11月17日及之后，我们可以现金赎回价格全部或不时赎回第一系列优先股，现金赎回价格相当于每股25.00美元清算优先股的100%，外加至指定赎回日期的所有应计和未支付股息。第一系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。此外，一旦发生控制权变更(定义见第I系列优先股补充条款(下称“第I系列优先股补充条款”))，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回第I系列优先股，支付每股25.00美元，并向赎回日(但不包括赎回日)支付任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期(定义见第I系列条款补充)之前，吾等行使与第I系列优先股相关的任何赎回权利(无论是我们的选择性赎回权或特别选择性赎回权)，第I系列优先股的持有人将不会拥有下文所述的转换权利。

转换权。一旦控制权发生变更，第I系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权转换日期之前，我们已经提供或提供我们选择赎回第I系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期更改时持有的部分或全部第I系列优先股转换为相当于以下两者中较少者的普通股数量：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上到(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在第I系列优先股的股息记录日期之后且在相应的第I系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以(Ii)普通股价格(定义见第I系列条款补充条款)所得的商数；以及

​

•

.0806452，有一定调整；

​

在每种情况下，均须遵守关于收取替代对价的规定。

除上述与控制权变更有关的规定外，第一系列优先股不能转换为任何其他证券或财产，也不能交换任何其他证券或财产。

其他权限和首选项。第一系列优先股的持有者无权优先认购本公司的任何证券。在本公司章程有关限制股票转让的条款的规限下，我们不知道对拥有第一系列优先股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使外国法律或我们的章程或章程规定的对第一系列优先股的投票权。

列表。第一系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHTprI”。

 

62

 

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的实质性规定

以下是马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款的摘要。我们的章程和章程的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立，但不得少于《公司章程》所允许的最低人数，也不得超过15人。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，任何空缺都将由剩余董事的多数填补。

根据我们的章程，我们的董事会每位成员的任期为一年。有关董事选举的更多信息，请参阅“我们的股本说明”。

业务组合

马里兰州法律禁止公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并”，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些业务合并包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的情况下，某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划和涉及利益股东及其关联公司的重新分类为资产转让或发行或重新分类股权证券。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

•

任何实益拥有我们有表决权股票10%或以上投票权的人；或

​

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的联属公司或联营公司是该公司当时尚未发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

​

如果我们的董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是利益股东。然而，在批准交易时，我们的董事会可以规定，它的批准取决于在批准时或批准后遵守我们董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，公司与有利害关系的股东之间的任何业务合并一般都必须由我们的董事会推荐，并至少得到以下各方的赞成票：

•

当时已发行普通股的持有者有权投的表决权的80%；以及

​

•

普通股持有人有权投三分之二的投票权，但由将与其达成业务合并或与其关联公司进行业务合并的利益股东持有的股份或由该利益股东的关联公司或联营公司持有的股份除外。

​

如果满足了mcl中规定的某些公平价格要求，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许不同条款的豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由我们的董事会批准的企业合并。

我们的章程包括一项条款，将公司排除在《企业合并规则》的企业合并条款之外，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于我们与任何利益相关股东之间的企业合并，除非我们稍后在股东批准的情况下修改我们的章程，修改或取消这一条款。

控股权收购

《控制股份收购法案》规定，马里兰州公司在“控制权股份收购”中获得的“控制权股份”，除非在特别会议上获得赞成票，否则没有投票权。

 

63

 

有权就此事投票的三分之二，不包括以下任何人士有权在董事选举中行使或指示行使该公司股票投票权的公司的股票：(I)进行或建议进行控制权股份收购的人，(Ii)该公司的高级人员或(Iii)该公司的雇员同时是该公司的董事的人。“控制股份”是指有投票权的股份，若与收购人先前取得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他该等股份合并，收购人将有权行使投票权在以下投票权范围之一内选举董事：(I)十分之一或以上但少于三分之一，(Ii)三分之一或以上但少于多数，或(Iii)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指由任何所有权人直接或间接收购，或有权指示对已发行和已发行的控制权股份行使投票权，但某些例外情况除外。

已经或打算进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权股份是否没有投票权，都可以在收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期赎回。如果股东大会批准了控制权，且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

(Br)控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)在收购股份之前的任何时间经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们普通股的任何和所有收购，并因此豁免控制权股份收购的适用性，除非我们后来修改我们的章程，经股东批准，修改或取消这一条款。

氯化镁标题3，副标题8

《董事资格证书》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：分类董事会；罢免董事需要三分之二的股东投票；董事人数只能由董事投票决定；董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的那类董事的完整任期的剩余时间内；以及要求有权投出的所有选票中至少有多数的持有者要求召开股东特别会议。透过本公司章程及附例中与第8小标题无关的条文，本公司已要求董事人数只由本公司董事会决定，并规定，除非本公司董事会主席、本公司首席执行官或本公司首席执行官或本公司董事会多数成员要求，否则有权在该会议上投下不少于多数票的股东书面要求召开特别会议。我们的章程包括一项条款，禁止我们的董事会进行副标题8所规定的任何选举。

 

64

 

修改我们的宪章

我们的章程只有在我们的董事会宣布是可取的，并获得有权就此事投下的所有投票权的至少三分之二的持有人的赞成票的情况下，才能被修改。

我公司解散

我们公司的解散必须由我们的董事会宣布是可取的，并由有权就此事投下的所有投票权的不少于三分之二的持有者的赞成票批准。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定：

•

对于年度股东大会，唯一要考虑的事务和唯一要采取行动的提案将是那些在年度会议上适当提出的事务：

​

•

根据我们的会议通知;

​

•

由我们的董事会多数成员或在他们的指示下；或

​

•

股东有权在会议上投票，并已遵守本公司章程中规定的提前通知程序；

​

•

股东特别会议，除法律另有规定外，除法律另有规定外，只有本公司会议通知中载明的事项方可提交股东大会审议；

​

•

在任何年度或特别股东大会上，我们董事会成员的提名只能：

​

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

​

•

有权在会议上投票并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款的股东。

​

马里兰州法律以及我们的宪章和章程某些条款的反收购效果

本公司章程的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或股东认为可能符合其最佳利益的交易或控制权变更。同样，如果本公司的章程被修订，以使本公司利用《上市公司章程》中的业务合并条款，或删除或修改章程中选择退出《上市公司章程》的控股权收购条款，则《上市公司章程》的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事和高级职员责任的保障和限制

我们的章程和Ashford Trust OP的合伙协议规定，我们的高级管理人员和董事可以在最大限度上承担经不时修订的《管理人员合伙协议》所允许的责任。

《董事条例》允许公司对因董事或高级职员的服务而在抗辩诉讼中胜诉的当事人或高级职员进行赔偿。《董事和高级管理人员条例》允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份服务而可能成为诉讼一方的任何诉讼实际发生的合理费用等进行赔偿，除非已确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且：

​

•

恶意犯罪；或

​

 

65

 

•

是主动、故意不诚实的结果；

​

•

董事或高级官员实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益;或

​

•

在任何刑事诉讼的情况下，董事或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

​

然而，根据《马里兰州法律》，马里兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利在诉讼中作出的不利判决(成功抗辩此类诉讼所产生的费用除外)或基于个人利益不正当而作出的责任判决。此外，氯化镁允许公司在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

​

•

董事或代表董事作出的书面承诺，如果最终确定董事不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

​

《马里兰州公司法》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

我们的宪章和章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对诉讼进行赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

任何现任或前任董事或官员，因其担任该职位而成为诉讼一方；或

​

•

任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，以董事、高管、合伙人或受托人的身份，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业服务，并因其担任该职位而被列为诉讼一方。

​

我们的章程还规定，我们有义务向以上述第二和第三个要点中描述的任何身份为我们的前任服务的任何人，以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任，赔偿和预付费用。

Ashford Trust OP的合伙协议规定，我们作为普通合伙人，以及我们的高级管理人员和董事，在法律允许的最大程度上得到赔偿。见“合伙协议--普通合伙人的免责和赔偿”。

只要上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

 

66

 

合作伙伴协议

管理

我们的运营合作伙伴Ashford Trust OP已被组织为特拉华州的有限合伙企业。我们的一家全资子公司是该合伙企业的唯一普通合伙人，我们的一家子公司在该合伙企业中持有有限合伙单位。并非由我们公司拥有的大多数有限合伙单位由我们的某些董事、高管和这些人的关联公司拥有。未来，我们可能会向第三方发行Ashford Trust OP的额外权益。

根据2016年4月14日的《Ashford Trust OP第七次修订及重新签署的有限合伙协议》(经修订的《合伙协议》)，吾等作为唯一普通合伙人，一般在合伙企业的管理、营运及控制方面负有全面、独家及完全的责任及酌情决定权，包括有能力促使合伙企业进行某些重大交易，包括收购、发展及处置物业、借款及现有债务的再融资。有限合伙人不得以有限合伙单位持有人的身份参与合伙企业业务的经营、管理和控制。

作为Ashford Trust OP的普通合伙人，我们的子公司可能不会被取消。普通合伙人破产或者解散时，普通合伙人视为自动除名。

Ashford Trust OP的有限责任合伙人同意，如果在(I)我们对我们的股东和(Ii)我们作为Ashford Trust OP的普通合伙人对该等有限责任合伙人的受托责任发生冲突时，我们可以在不违反我们对Ashford Trust OP的有限合伙人的受信责任或因此而违反我们对有限合伙人的责任的情况下，以我们股东的最佳利益行事。

利益的可转让性

普通合伙人

合伙协议规定，我们不得转让作为普通合伙人的权益(包括通过出售、处置、合并或合并)，但下列情况除外：

•

与Ashford Trust OP合并有关的交易、出售Ashford Trust OP的几乎所有资产或有限合伙人获得一定数额的现金、证券或财产的其他交易；或

​

•

就吾等或普通合伙人合并为另一实体而言，如尚存实体将其实质上所有资产贡献予Ashford Trust OP，并根据合伙协议承担普通合伙人的责任。

​

有限合伙人

合伙协议禁止在未经我们同意的情况下出售、转让、转让、质押或处置有限合伙单位的全部或任何部分，我们可自行决定是否给予同意。但是，个人合伙人可以在未经我们同意的情况下，将其住房捐赠给其直系亲属或其直系亲属全资拥有的信托基金。合伙协议包含对转让的其他限制，其中包括转让：

•

会导致我们未能遵守守则下的房地产投资信托基金规则；或

​

•

将使我们成为本准则下的公开交易合伙企业。

​

出资

合伙协议规定，如果合伙企业在任何时候需要超出合伙企业借款或出资可用资金的额外资金，我们可以从金融机构或其他贷款人那里借入此类资金，并将这些资金借给合伙企业。根据合伙协议，我们有义务将任何股票发行的收益作为额外资本贡献给

 

67

 

伙伴关系。阿什福德信托OP有权促使合伙企业以低于公平市场价值的价格发行合伙企业权益，前提是我们真诚地得出结论，认为这样的发行既符合合伙企业的利益，也符合我们的最佳利益。

合伙协议规定，我们可以向Ashford Trust OP提供额外的资本，包括财产，以换取额外的合伙单位。如果我们向合伙企业提供额外的资本，并从该等出资中获得额外的合伙企业权益，我们的百分比权益将根据该等额外出资的金额和该合伙企业在该等出资时的价值按比例增加。反之，其他有限合伙人的股权比例将按比例递减。此外，如果我们向合伙企业注入额外资本，并从该等出资中获得额外的合伙企业权益，则合伙人的资本账目将向上或向下调整，以反映可归因于我们物业的任何未实现收益或亏损，犹如该等物业已按其公平市价实际出售一样。有限合伙人没有优先认缴额外资本的权利。

Ashford Trust OP可以在收购财产或其他方面发行优先合伙权益。在合伙分配方面，任何此类优先合伙权益将优先于普通合伙权益，包括我们全资拥有的子公司拥有的合伙权益。

赎回权

根据合伙协议，我们已授予持有普通股单位的每个有限合伙人(我们的子公司除外)赎回其有限合伙单位的权利。这项权利可以通过向我们发出书面通知的方式选择有限责任合伙人来行使，但要受到一些限制。要赎回的有限合伙单位的购买价格将等于我们普通股的公平市场价值，按合伙协议中确定的转换系数进行调整。有限合伙单位的购买价格可以现金支付，或者根据我们的酌情决定，通过我们发行数量等于行使权利的有限合伙单位数量的普通股来支付。然而，在我们的章程禁止向赎回合伙人发行普通股的范围内，或者如果在行使赎回权后，将导致任何人实际或建设性地拥有超过9.8%的普通股，有限合伙人将无权行使其赎回权，除非吾等自行决定放弃此类所有权限制。

但在所有情况下，有限合伙人不得对少于1,000个合伙单位行使赎回权，如果有限合伙人持有少于1,000个合伙单位，则该有限合伙人持有的所有合伙单位均不得行使赎回权。

我们顾问的某些官员和员工在Ashford Trust OP中拥有一类特殊的合伙单位，称为长期激励性合伙单位(LTIP单位)。LTIP单位在若干年内归属，无论是否归属，通常获得与Ashford Trust OP的普通单位相同的待遇，关键区别在于，在授予时，LTIP单位并不具有与普通单位完全经济上的平价，但随着时间的推移可以达到这种平价。当我们的股票交易价格高于LTIP发行之日的交易价格时，在出售或被视为出售合伙企业的所有或几乎所有资产时，LTIP单位将实现与普通股单位的平价。更具体地说，LTIP单位将在以下方面实现与普通单位的完全经济平价：(I)实际出售Ashford Trust OP的所有或几乎所有资产，或(Ii)假设出售此类资产，这是由于合伙协议中为Ashford Trust OP定义的资本账户重估所致。每当发行额外的合伙企业权益或赎回合伙企业权益时，通常都会进行资本账户重估。如果出售，或作为资本账户重估结果的被视为出售，发生在Ashford Trust OP的资产充分增值的时候，LTIP单位将实现与普通单位的完全经济平价。然而，在发生出售或被视为出售时，如果Ashford Trust OP的资产价值没有足够的增值，就不会达到完全的经济平等。如果达到这样的平价，归属的LTIP单位就可以转换成同等数量的普通股单位，届时，持有人将拥有上述赎回权利。除非达到这种奇偶性，否则LTIP单位不能兑换。

 

68

 

转换权

LTIP单位的持有者有权在LTIP单位达到与普通单位的经济平价后，随时一对一地将已授予的LTIP单位转换为普通单位。没有其他有限合伙人拥有任何转换权。

运营

合伙协议要求合伙的经营方式使我们能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求，将守则施加的任何消费税责任降至最低，并确保合伙不会被归类为根据守则第7704节应作为公司征税的“上市合伙”。

除了合伙企业产生的行政和运营成本及支出外，合伙企业还将支付我们的所有行政成本和支出。这些费用将被视为合伙企业的费用，通常包括：

•

与我们的生存连续性有关的所有费用；

​

•

与证券发行和登记有关的所有费用；

​

•

根据联邦、州或当地法律或法规，与我们的任何定期报告的编制和归档相关的所有费用；

​

•

与我们遵守任何监管机构颁布的法律、规则和法规相关的所有费用；以及

​

•

我们代表合伙企业在正常业务过程中产生的所有其他运营或行政成本。

​

分发

合伙协议规定，合伙企业将根据合伙人在合伙企业中各自的百分比权益，在吾等自行决定的金额和时间向吾等及其他有限责任合伙人进行现金分配。

在合伙企业清盘时，在支付或支付足够的合伙企业债务和义务准备金(包括任何合伙人贷款)后，合伙企业的任何剩余资产将根据合伙人各自的资本账户正余额分配给我们和其他资本账户为正的有限责任合伙人。

分配

{br]合伙企业每个会计年度的利润和亏损(包括折旧和摊销扣除)一般按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益分配给我们和其他有限责任合伙人。所有上述拨款均须遵守《守则》第704(B)和704(C)节的规定以及据此颁布的《财政部条例》。合伙企业将使用守则第704(C)节下的“传统方法”来分配在出资时的公平市场价值与在出资时调整后的酒店税基不同的项目。

修改

一般来说，作为Ashford Trust OP的普通合伙人，我们可以在没有任何有限合伙人同意的情况下修改合伙协议，以澄清合伙协议，做出无关紧要的更改，以反映有限合伙人的加入、替换或退出，以反映额外合伙权益的发放，或者如果律师认为必要或适当，以满足关于合伙企业或房地产投资信托基金或联邦或州证券法的准则。然而，任何改变或改变有限合伙人分配权或赎回权的修正案(反映根据合伙协议发布的任何优先股的分配权或清算权的优先顺序的改变除外)，改变损益分配方法，施加

 

69

 

有限合伙人承担额外出资或对有限合伙人的有限责任产生不利影响的任何义务，均需获得持有662∕3%的有限合伙单位持有人的同意，不包括我们对有限合伙单位的间接所有权。其他修订需要普通合伙人和50%的有限合伙单位持有人的批准，包括我们间接持有的有限合伙单位。

此外，如果我们或我们的任何子公司与另一实体进行合并或合并，且紧接交易完成后，尚存实体向Ashford Trust OP提供该尚存实体的几乎所有资产，且尚存实体同意承担我们子公司作为合伙企业普通合伙人的义务，则合伙协议可在未经任何有限合伙人同意的情况下进行修改。在这种情况下，尚存实体将修改合伙协议，以得出计算有限合伙人在赎回或转换合伙单位时应获得的金额的新方法(这种方法尽可能接近现有方法)。

普通合伙人的免责和赔偿

阿什福德信托OP的合伙协议规定，如果普通合伙人真诚行事，则普通合伙人及其任何董事和高级管理人员均不会因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而对合伙企业或其任何合伙人承担责任。

此外，合伙协议还要求Ashford Trust OP赔偿普通合伙人及其董事、高级管理人员和它指定的任何其他人，使其不受因Ashford Trust OP的运营而产生的任何和所有索赔的损害，而任何此类索赔涉及或威胁作为一方或以其他方式参与，除非已确定：

•

被保险人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且是恶意行为或主动、故意不诚实的结果；

​

•

被赔偿人在金钱、财产或服务方面实际收受不正当个人利益的；或者

​

•

在任何刑事诉讼中，被补偿人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

​

任何受赔人不得使Ashford Trust OP的任何合伙人承担与此赔偿义务有关的个人责任，因为此赔偿义务将完全从合伙企业的资产中获得履行。

术语

合伙企业具有永久生命力，除非在下列时间解散：

•

普通合伙人破产、解散或退出(除非有限合伙人选择继续合伙)；

​

•

出售或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎所有资产后90天内；

​

•

所有合伙企业单位(我们持有的单位除外)的赎回；或

​

•

我们以普通合伙人唯一拥有人的身份进行选择。

​

税务问题

普通合伙人现在和将来都是Ashford Trust OP的税务事务合伙人和合伙企业代表。我们有权代表合伙企业根据《守则》进行税务选择。Ashford Trust OP的净收益或净亏损一般将根据我们在合伙企业中各自的百分比权益分配给我们和有限责任合伙人，但须遵守本准则的规定。

 

70

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了可能与潜在证券持有人相关的重要美国联邦所得税考虑事项。本讨论没有涉及可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关的所有方面的税收，也没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如：

•

保险公司；

​

•

金融机构或经纪自营商；

​

•

免税组织(除《-免税股东征税》中讨论的有限范围外)；

​

•

被动型外国投资公司或受控外国公司；

​

•

不是美国公民或居民的人(除非在“-非美国股票持有者征税”中讨论的范围有限)；

​

•

作为对冲或转换交易的一部分持有或将持有证券的投资者；

​

•

缴纳联邦替代最低税的投资者；

​

•

在美国境外有主要营业地或“避税地”的投资者；

​

•

本位币不是美元的投资者；

​

•

美国侨民；

​

•

受守则第892节特别规定约束的投资者；

​

•

将我们的证券按市价计价的人；

​

•

小章S股份公司；

​

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；以及

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的人员。

​

如果合伙企业、实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业，您应咨询您的税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置我们的证券对该合伙企业及其合伙人的影响。

此外，本讨论仅限于将我们的证券作为《守则》第1221节所指的“资本资产”​(一般为投资而持有的财产)持有的人士。

本次讨论中的法律声明和O‘Melveny&Myers LLP的意见基于守则的现行规定、现行的、临时的和最终的财政部条例，以及当前的行政裁决和法院裁决。不能保证未来可能具有追溯力的立法、司法或行政行动或决定不会影响本招股说明书中关于此类变更生效日期之前达成或计划进行的交易的任何陈述的准确性。除了我们在2019年10月27日收到的关于Ashford，Inc.某些子公司的合格独立承包商地位的私人信函裁决外，我们还没有收到美国国税局关于我们作为REIT的资格的任何裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解我们证券的所有权和我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收后果。具体地说，我们敦促您就此类所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

 

71

 

我公司税收情况

我们已选择根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从截至2003年12月31日的短短一年开始，我们的组织和运作方式已符合根据守则作为REIT的税务资格，我们打算继续以这种方式运作，但我们不能保证我们的运作方式将继续符合REIT的资格。本节讨论管理REIT及其投资者的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律具有很高的技术性和复杂性。

为此，O‘Melveny&Myers LLP在提交注册说明书(本招股说明书是其中一部分)时向我们发出意见，大意是，从截至2003年12月31日的短短一年开始，我们的组织和运营一直符合REIT的资格要求，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2022年12月31日及以后的课税年度继续满足作为REIT的资格和税务要求。投资者应知道，O‘Melveny&Myers LLP的意见是基于惯常的假设，以我们就事实事项所作的某些陈述的准确性为条件，包括对我们物业的性质以及我们先前和未来的业务行为的陈述，以Braemar Hotels&Resorts Inc.就其截至2013年12月31日的纳税年度所作的某些陈述(包括关于其组织和运营的陈述)的准确性为条件，以Ashford Inc.就事实事项所作的某些陈述的准确性为条件，对美国国税局或任何法院不具约束力。此外，O‘Melveny&Myers LLP的观点是基于截至意见发表之日管理REIT资格的现有联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和纳税取决于我们是否有能力通过实际的年度运营结果，持续满足联邦税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的收入的百分比，我们资产中属于特定类别的百分比，我们股权的多样性，以及我们分配的收入的百分比。虽然O‘Melveny&Myers LLP已根据其意见审查了这些事项，但O’Melveny&Myers LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足该等要求。O‘Melveny&Myers LLP的意见不排除我们可能不得不使用下面讨论的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能取得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“-未能取得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是它避免了“双重征税”，即公司和股东层面的税收，这通常是由于持有C公司的股票而产生的。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•

我们将按正常的公司税率为应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，但在收入赚取的日历年内或之后的特定时间段内，我们不会将其分配给股东。

​

•

我们将对(I)出售或以其他方式处置我们主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产(“止赎财产”)的净收入和(Ii)来自止赎财产的其他不符合资格的收入，按最高公司税率缴纳所得税。

​

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入缴纳100%的税。

​

•

如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试(如下所述)，但由于满足其他要求而继续符合REIT的资格，我们将就(I)我们未能通过75%和95%的毛收入测试所得的毛收入支付100%的税，乘以(Ii)旨在反映我们的盈利能力的分数。

​

 

72

 

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间的任何未分配应纳税收入的总和，我们将就此要求分配的部分支付4%的不可抵扣消费税，外加已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

​

•

我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，美国持有者(如下文“-应税美国股票持有者征税”)将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以抵免或退还我们缴纳的税款的比例份额。

​

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司、曾经是C公司的公司或一般应缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而我们在该资产中获得的基础是参考C公司在该资产中的基础确定的，如果我们在收购该资产后的特定时期内确认出售或处置该资产的收益，我们将按适用的最高正常公司税率纳税。吾等一般须缴税的收益金额为：(I)我们在出售或处置时确认的收益金额；或(Ii)如果我们在收购资产时出售资产将会确认的收益金额，两者中较小者。

​

•

我们将对与应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)进行的某些交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的，如果确定我们对TRS提供的某些服务收取的费用过低，我们将产生此类100%消费税。

​

•

如果我们未能满足下文“-资产测试”中描述的某些资产测试，但由于我们满足某些其他要求而继续符合REIT资格，我们将就不符合条件的资产产生的收入缴纳50,000美元或最高公司税率的税。

​

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试以外的某些REIT资格要求，并且失败是由于合理原因而不是故意疏忽，则我们可能需要为每一次失败缴纳50,000美元的税款。

​

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们可能还需要支付某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待房地产投资信托基金的方式都与美国联邦所得税的对待方式相同。此外，如下文进一步描述，我们拥有权益的任何TRS将就其应纳税所得额缴纳联邦和州公司所得税。

房地产投资信托基金资格要求

房地产投资信托基金是符合以下要求的公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明；

​

(3)

如果没有美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司征税；

​

(4)

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

​

(5)

至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人；

​

(6)

在每个纳税年度的后半部分，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有，根据美国联邦所得税法的定义，包括某些实体；

​

 

73

 

(7)

选择成为房地产投资信托基金，或已在上一个纳税年度选择房地产投资信托基金，并满足美国国税局确定的所有相关备案和其他管理要求，以选择和保持房地产投资信托基金地位；

​

(8)

美国联邦所得税使用日历年，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求；

​

(9)

该公司就其收入和资产的性质及其分配金额通过了下文所述的某些其他资格测试；以及

​

(10)

在任何应纳税年度结束时，其没有来自任何非REIT应纳税年度的收入和利润。

​

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，必须在每个纳税年度结束时满足要求10，并必须在12个月的纳税年度中至少335个月内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守了在一个课税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。要求5和6从我们截至2004年12月31日的纳税年度开始适用于我们。

我们相信，我们已经并将继续以一种允许我们并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(10)(包括)的运营方式。我们已经发行了足够的股票和足够多样化的所有权，以满足上述要求5和6。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足要求5和6。我们章程中限制股票所有权和转让的条款在“Description of Our Capital Stock - 对所有权和转让的限制”中描述。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足这些股权要求。如果我们未能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

如果我们遵守监管规则，根据该规则，我们必须每年向股票持有人发送信函，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息，而我们不知道或在进行合理努力时也不知道我们是否未能满足上述要求6，我们将被视为已满足要求。

此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关备案和其他管理要求，这些要求必须满足才能选举和保持REIT资格。

符合条件的REIT子公司

作为“合格REIT子公司”的公司不会被视为独立于其母公司REIT的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指除TRS外，其所有股本均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本节描述的要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。同样，我们拥有的任何全资有限责任公司或某些全资合伙企业将被忽略，该有限责任公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的。

其他被忽视的实体和伙伴关系

就美国联邦所得税而言，非法人国内实体，如只有一个所有者的合伙企业或有限责任公司，通常不会被视为独立于母公司的实体。一个

 

74

 

就美国联邦所得税而言，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是一家有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该合伙企业的资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其可分配份额。就10%价值测试而言(如下文“资产测试”所述)，我们的比例份额是根据我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益而厘定的。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。就美国联邦所得税而言，我们直接或间接拥有或将获得权益的经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中我们的比例份额被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

我们未来可能会收购合伙企业和有限责任公司的权益，这些公司是我们不拥有普通合伙人或管理成员权益的合资企业。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过REIT毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在该合伙公司或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得法定的房地产投资信托基金“储蓄”条款，这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的房地产投资信托基金资格。

应税房地产投资信托基金子公司

受房地产投资信托基金持有的TRS证券价值的限制，房地产投资信托基金最多可拥有一家或多家房地产投资信托基金股票的100%。TRS是一家全额应税公司，作为非REIT“C”公司，它需要缴纳常规的美国联邦所得税，以及州和地方所得税(如果适用)。此外，如果不满足某些测试，TRS可能会被阻止扣除由我们直接或间接资助的债务的利息，如下文“-利息扣除限制”中所述。TRS和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店或医疗保健设施，或提供经营任何酒店或医疗保健设施的任何品牌的权利，但允许从相关房地产投资信托基金租赁酒店，只要这些酒店是由“合格的独立承包商”代表TRS经营的。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的不超过20%(2008年7月31日或之后至2018年1月1日之前的应税年度的25%)可能由TRS证券组成。对我们的每一个TRS都进行了及时的选举。除了我们的一个或多个TRS可能拥有一家或多家酒店外，我们的每一家酒店都由我们的一个TRS租用。此外，我们可能会在未来组建或收购一个或多个额外的TRS。见下文题为“应税房地产投资信托基金子公司”的单独章节。

收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的界定类型的收入。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

•

房地产租金；

​

•

以不动产抵押担保的债务利息或不动产权益；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售房地产资产的收益；

​

•

来自新资本临时投资的收入或“合格临时投资收入”，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债券

​

 

75

 

我们在收到新资本之日起的一年内收到的至少五年的到期日；以及

•

来自止赎财产的收入和收益，如下文“-止赎财产”所定义。

​

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的股息和利息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。出售我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何物业的毛收入以及抵销债务(“COD”)，收入不包括在这两项收入测试中。在一项或两项总收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外，如下文“-外币收益”中所讨论的那样。此外，在95%毛收入测试和75%毛收入测试中，我们进行或已经进行的“对冲交易”一节中定义的“对冲交易”的收入和收益将被排除在分子和分母之外。与适用于“套期保值交易”的收入的规则类似，适用于我们进行或已经进行的交易所产生的收入，这些交易主要是为了管理汇率波动的风险，这些收入或收益包括在95%收入测试或75%收入测试的计算中(或产生此类收入或收益的任何财产)。以下各段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

来自Real Property的租金。只有在满足以下条件的情况下，我们从自有和租赁给租户的不动产获得的租金才有资格被称为“不动产租金”，这是符合75%和95%总收入测试的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以以毛收入或销售总额的固定百分比或百分比为基础。

​

•

第二，我们或持有10%或以上股票的直接或间接所有人，不得实际或建设性地以投票或租户以外的价值拥有10%或以上的股份，我们向租户收取租金。如果租户是TRS，(I)至少90%的物业被出租给无关联的租户，而TRS支付的租金与无关联的租户就类似空间所支付的租金相当，或(Ii)TRS租赁合格的住宿设施或合格的医疗保健物业，并聘请“合资格的独立承包商”代表其运营该设施或物业。

​

•

第三，如果与不动产租赁相关的租赁个人财产的租金超过根据租约获得的租金总额的15%，则该个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。如果与房地产租赁相关的租赁个人财产的租金是根据租约收到的全部租金的15%或更少，则个人财产租金将符合房地产租金的资格。

​

•

第四，考虑到适用的所有权归属规则，我们一般不能经营或管理我们的房地产或向我们的租户提供或提供服务，除非通过“独立承包商”，该承包商获得足够的补偿，我们不从该承包商获得收入，并且其直接或通过其股东拥有我们股票的股份不超过35%。然而，我们不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，如果服务是在地理区域内“通常或习惯地提供”的，只是为了租用空间而提供，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，我们可以向物业的租户提供少量的“非惯例”服务，但不能通过独立承包商提供，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。

​

根据百分比租赁，我们的服务提供商租赁我们的每一处物业(他们可能拥有的物业除外)。百分比租约规定，我们的TRS有义务向合伙企业支付(I)最低基本租金加基于毛收入的百分比租金，以及(Ii)定义为“额外费用”或其他费用。

 

76

 

租约中的 。租金百分比的计算方法是将每家酒店的固定租金百分比乘以收入。基本租金和最低百分比租金公式中的门槛都可以根据通货膨胀进行调整。

为了使基本租金、百分比租金和附加费用构成“不动产租金”，就美国联邦所得税而言，百分比租赁必须被视为真正的租赁，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。确定百分比租约是否为真实租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。在作出这样的裁决时，法院考虑了各种因素，包括以下因素：

•

业主希望从租赁中获得税前利润的预期；

​

•

当事人的意图；

​

•

协议的形式；

​

•

物业所有人对物业的控制程度，或承租人是否对物业的经营拥有实质控制权，或只是被要求尽其最大努力履行协议规定的义务；

​

•

财产所有人对财产保留损失风险的程度，或承租人是否承担经营费用增加的风险或财产损坏的风险，或财产的经济收益或增值潜力；

​

•

承租人有义务在租赁物业的使用期内至少支付相当大的基本租金；以及

​

•

承租人将承担重大损失或获得重大收益，这取决于承租人在租赁期间通过为承租人工作的物业经理运营物业的成功程度。

​

此外，美国联邦所得税法规定，如果合同被适当地视为财产租赁，则声称是服务合同或合伙协议的合同将被视为财产租赁，并考虑所有相关因素，包括是否：

•

服务接受者实际拥有财产；

​

•

服务接收方控制物业；

​

•

服务接受者对财产具有重大的经济或占有性利益，或者财产的使用很可能在财产的大部分使用年限内专供服务接受者使用，接受者分担财产贬值的风险，接受者分享财产的任何增值，接受者分享财产运营成本的节省，或者接受者承担财产损坏或损失的风险；

​

•

如果出现合同项下的不履行，服务提供商承担收入大幅减少或支出大幅增加的风险；

​

•

服务提供者同时使用该属性向与服务接受者无关的实体提供重要服务；以及

​

•

合同总价大大超过合同期内物业的租金价值。

​

由于确定服务合同是否应被视为租赁本身就是事实，任何单一因素的存在或不存在并不是在每一种情况下都是决定性的。

我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的百分比租赁将被视为真正的租赁。这种信念在一定程度上是基于以下事实：

•

一方面，合伙企业和我们的TRS希望他们的关系是出租人和承租人的关系，这种关系通过租赁协议进行记录；

​

•

我们的TRS有权在百分比租赁期内独家占有、使用和安静享受酒店；

​

 

77

 

•

我们的TRS承担并负责酒店的日常维护和维修，并通常规定酒店的运营、维护和改进方式；

​

•

我们的TRS承担酒店运营的所有成本和费用，包括在百分比租赁期内运营酒店所使用的任何库存的成本，在某些情况下不包括房地产税；

​

•

我们的TRS受益于在百分比租赁期内酒店运营成本的任何节省；

​

•

[br]我们的TRS一般会就以下原因对合伙企业的所有责任进行赔偿：(I)酒店内发生的人身伤害或财产损坏，(Ii)我们的TRS对酒店的使用、管理、维护或维修，(Iii)由于我们的TRS的行为或严重疏忽而造成的任何环境责任，(Iv)作为我们的TRS的义务的酒店的税收和评估，或者(V)我们的TRS违反了百分比租约或酒店的任何转租；

​

•

我们的服务提供商有义务为酒店的使用期支付可观的基本租金；

​

•

我们的TRS将根据酒店运营的成功程度而招致重大亏损或获得重大收益；

​

•

合作伙伴不能同时使用酒店向与我们的TRSS无关的实体提供重要服务；

​

•

按百分比租赁的合同总价不会大幅超过酒店在按百分比租赁期间的租金价值；

​

•

在我们签订租约时，每份租约使承租人在扣除费用并考虑到与租约相关的风险后，在租期内从酒店的经营中获得有意义的利润(我们预计每份租约在随后续签或续期的任何时候都将如此)；以及

​

•

每份租约终止后，预计适用的酒店将拥有相当长的剩余使用年限和相当大的剩余公平市场价值。

​

投资者应该意识到，没有控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与百分比租赁基本相同的租赁，这些条款讨论此类租赁是否构成美国联邦所得税目的的真实租赁。如果5%的租赁被描述为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，则合伙企业从我们的TRS收到的部分或全部付款可能不被视为租金，或可能不符合符合资格的各种要求，即“不动产租金”。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此将失去我们的REIT地位。如上所述，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几个要求。其中一项要求是，最低百分比租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果租金是根据毛收入或销售总额的百分比和以下百分比计算的，那么这一百分比的租金将被称为“房地产租金”：

•

在签订百分比租赁时是固定的；

​

•

在百分比租赁期内，不得以按收入或利润计算百分比租金的方式进行重新谈判；以及

​

•

符合正常业务实践。

​

更广泛地说，如果考虑到最低百分比的租约和所有周围情况，这一安排不符合正常的商业惯例，而实际上是作为一种根据收入或利润计算最高百分比租金的手段，那么最低百分比租金将不符合“不动产租金”的要求。由于百分比租金是基于百分比租约中确定的酒店毛收入的固定百分比，我们相信(并已就其意见向O‘Melveny&Myers LLP提出)，百分比(I)不会在百分比条款期间重新谈判

 

78

 

租赁的效果是以收入或利润为基础的最低百分比租金，以及(Ii)为符合正常商业惯例，最高百分比租金不应全部或部分以任何人的收入或利润为基础。此外，我们预计(并已就其意见向O‘Melveny&Myers LLP提出)，对于我们未来收购的其他酒店物业，我们将不会对全部或部分基于任何人的收入或利润的任何物业收取租金，但如上所述基于毛收入或总销售额的固定百分比的原因除外。

将我们的租金定义为“不动产租金”的另一个要求是，我们不得实际或建设性地通过投票或任何公司承租人的股票价值拥有10%或更多，或通过投票或任何非公司承租人(“关联方租户”)的资产或净利润拥有10%或更多，除非TRS。我们所有的酒店都出租给TRSS(TRS拥有的酒店除外)。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，这将导致我们通过投票或价值拥有任何非TRS承租人的所有权权益，实际或建设性地拥有10%或更多。基于前述，我们不应该通过投票或价值而实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由于推定所有权规则是宽泛的，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期通过投票或承租人(或转租人)的价值拥有10%或更多的股份，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格。

如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一间全面应课税的公司，一般可从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供惯常或非惯常服务，但TRS不得直接或间接经营或管理任何住宿设施或医疗设施，或提供经营任何住宿或医疗设施所用的任何品牌名称的权利，除非该等权利是提供予“合资格独立承办商”以经营或管理住宿或医疗设施，而该等权利由TRS作为特许持有人、持牌人或以类似身分持有，且该等酒店由TRS拥有或由其母公司REIT出租予TRS。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理合格的住宿设施。此外，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为经营或管理位于美国境外的合格住宿设施，只要根据管理协议或类似服务合同，“合格独立承包商”代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导。然而，我们就任何物业从TRS收取的租金将被视为“不动产租金”，只要该物业是“合资格住宿设施”，且该物业是由以下人士代表TRS经营的：吾等没有获得足够补偿的收入、考虑到某些所有权归属规则而直接或透过其股东拥有吾等股份不超过35%、以及积极从事为与吾等及TRS承租人无关的任何人士经营“合资格住宿设施”贸易或业务的人士(“合资格独立承建商”)。“合格住宿设施”是指酒店、汽车旅馆或其他场所，其中一半以上的居住单位是暂时使用的，除非任何从事接受投注业务的人在该设施或与该设施有关的情况下进行赌博活动，并且该人在该设施或与该设施有关的业务得到法律授权。“合格住宿设施”包括作为住宿设施一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要此类便利设施和设施是由其他无关业主拥有的同等大小和等级的其他财产的习惯设施。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。

我们的TRS承租人聘请有资格的第三方酒店经理代表此类TRS承租人运营相关酒店。

将我们的租金定义为“房地产租金”的第三个要求是，与酒店租赁相关的租赁个人财产的租金不得超过根据租约获得的总租金的15%。应归属于酒店的个人财产的租金，是指与纳税年度租金总额的比例相同的金额，与该个人财产在纳税年度初和年末的公平市值平均值与该酒店所含不动产和个人财产在年初和年末的总公平市场价值的平均值的比例相同。

 

79

 

在该纳税年度结束时(“个人财产比率”)。对于每家酒店，我们认为个人财产比率低于15%，或任何可归因于超额个人财产的收入不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格。然而，不能保证美国国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果成功地提出了这样的挑战，我们可能无法满足95%或75%的毛收入测试，从而失去我们的REIT地位。

将我们的租金定义为“不动产租金”的第四个要求是，除上述1%的例外情况外(即，我们可以通过TRS或独立承包商向物业的租户提供最低限度的“非常规”服务，只要我们的服务收入不超过我们相关物业收入的1%)，并且除TRS以外，我们不能向我们酒店的租户提供或提供非常规服务，也不能管理或经营我们的酒店。除非是通过一名获得充分补偿的独立承包人，我们不从该承包人那里获得或获得任何收入。如果5%的租赁被视为真正的租赁，我们应该满足这一要求，因为伙伴关系将不会为我们的TRS提供除常规服务之外的任何服务。此外，我们已经表示，对于我们未来收购的其他酒店物业，我们不会为我们的TRS提供非常规服务。

如果酒店租金的一部分由于个人财产租金超过纳税年度总租金的15%而不符合“房地产租金”的条件，那么对于75%或95%的毛收入标准而言，个人财产租金部分将不是符合资格的收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合条件的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT地位。然而，如果某家酒店的租金不符合“房地产租金”的要求，因为(I)根据相关承租人的收入或利润考虑百分比租金，(Ii)承租人是非TRS的关联方租户，或(Iii)我们向酒店的租户提供非常规服务，或管理或经营酒店，而不是通过符合资格的独立承包商或TRS，则该酒店的租金均不符合“房地产租金”的条件。

在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此将失去我们的REIT地位。然而，在任何一种情况下，如果我们可以获得“未能满足总收入测试”项下所述的救济，我们仍有资格成为房地产投资信托基金。

除租金外，我们的TRS还需要向合伙企业支付某些额外费用。如果此类额外费用代表(I)偿还合伙企业有义务向第三方支付的金额，或(Ii)不支付或逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合“不动产租金”的条件。然而，如果这类费用代表因延迟支付租金或额外费用而产生的利息，则这类费用将不符合“不动产租金”的资格，而应被视为符合95%毛收入标准的利息。

利息。根据75%和95%总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果这些金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息一般包括以下内容：(I)以收入或销售额的固定百分比或百分比为基础的金额；(Ii)以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自保证债务的房地产，使债务从租赁其在该财产的几乎所有权益中获得，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到的情况下才符合资格的“房地产租金”。此外，如果以出售担保贷款的财产的剩余现金收益为基础的贷款利息构成“共同增值准备金”，则可归因于这种参与特征的收入将被视为出售担保财产的收益。

在《收入程序2003-65》中，美国国税局建立了一个避风港，在这个避风港下，由拥有不动产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的优先担保权益担保的贷款利息，将被视为75%和95%毛收入的合格收入

 

80

 

测试，前提是满足几个要求。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，尽管我们预计我们发放或获得的大部分或所有夹层贷款将符合2003-65年收入程序中的安全港条件，但我们可能会发放或获得一些不符合安全港条件的夹层贷款。我们打算投资于这种夹层贷款，使我们能够满足上述毛收入测试。

分红。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息或其他分配份额，将是两个毛收入测试的合格收入。

化学需氧量收入。我们和我们的子公司可能会不时以折扣价确认与回购债务相关的债务收入(“COD收入”)的注销。在95%毛收入测试和75%毛收入测试中，CoD收入都不包括在毛收入中。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。“房地产汇兑收益”不包括在75%毛收入测试的毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以不动产或不动产利息为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金的某些“合资格业务单位”的若干外币收益。在95%毛收入测试中，“被动外汇收益”不包括在毛收入中。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这项收益或收益符合95%毛收入标准，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为)债务的债务人的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此对于75%和95%的毛收入测试而言，房地产外汇收益都不包括在总收入中。这些对房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于通过证券交易或从事实质性和常规交易而获得的外币收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。吾等相信，合伙企业所拥有的任何资产均不主要为出售予客户而持有，而出售任何该等资产不会在拥有实体的正常业务过程中出售予客户。美国联邦所得税法中有避风港条款，规定何时资产出售不会被视为被禁止的交易。然而，我们不能保证我们能够遵守此类安全港条款，也不能保证合伙企业将避免拥有可能被描述为“主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户”的财产。

止赎财产。我们将对止赎财产的任何收入(包括外币收益)按最高公司税率征税，但75%毛收入测试中符合条件的收入除外，减去与产生此类收入直接相关的费用。然而，这种丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%毛收入测试的目的。“丧失抵押品赎回权的财产”是指任何不动产，包括不动产上的利益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或该财产担保的债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

​

 

81

 

•

在房地产投资信托基金无意驱逐或丧失抵押品赎回权，或者房地产投资信托基金不知道或有理由知道将会发生违约时，房地产投资信托基金获得了相关贷款或租赁；以及

​

•

该房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

​

然而，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为对该财产的止赎。就房地产投资信托基金而言，该财产一般在取得该等财产的课税年度后的第三个课税年度完结时不再是止赎财产，或如获财政部长批准延期，则停止的时间更长。上述宽限期终止，止赎财产自第一天起不再为止赎财产：

•

就该财产订立租约，而根据租约条款，该财产的入息不符合75%总入息审查的资格，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的规定；

​

•

在该物业上进行任何建造(建筑物竣工除外)或任何其他改善工程，而该建筑物或其他改善工程超过10%的建造或其他改善工程是在违约迫在眉睫之前完成的；或

​

•

自房地产投资信托基金收购该财产之日起90天以上，并且该财产用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并未从中获得或获得任何收入的独立承包商或通过TRS进行的除外。

​

由于有关止赎财产的规定，如果承租人拖欠按一定比例租赁的义务，我们终止承租人的租赁权益，而我们无法在止赎后90天内找到酒店的替代承租人，则我们从此类酒店运营中获得的毛收入将不再符合75%和95%毛收入测试的资格，除非我们能够聘请独立承包商或使用TRS来管理和运营酒店。在这种情况下，我们可能无法满足75%和95%的总收入测试，因此可能无法符合REIT的资格。

对冲交易。我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限、下限、购买此类项目的期权、期货和远期合约。在我们进行对冲交易的范围内，房地产投资信托基金在正常业务过程中直接或通过某些附属实体为管理利率变动、价格变动或汇率波动的风险而进行的“明确识别的”对冲交易所产生的收入，不包括在95%收入测试和75%收入测试之外。一般而言，套期保值交易要“明确识别”，(1)交易必须在订立当天结束前被识别为套期保值交易，(2)被套期保值的项目或风险必须与套期保值交易“基本上同时”被识别，这意味着被套期保值的项目或风险的识别通常必须在交易达成之日后35天内进行。与上文讨论的适用于对冲交易收入的规则类似，适用于房地产投资信托基金主要为管理汇率波动风险而进行的交易所产生的收入，这些收入或收益包括在95%收入测试或75%收入测试(或产生该等收入或收益的任何财产)的计算中。此外，类似的规则适用于主要管理与房地产投资信托基金达成的先前对冲有关的风险的头寸的收入，这些头寸与(全部或部分)与该先前对冲相关的负债或资产的清偿或处置有关，只要新头寸符合对冲资格，或如果对冲头寸是普通财产则符合资格。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。房地产投资信托基金的收入和资产规则可能会限制我们对冲贷款或作为投资获得的证券的能力。

我们已订立某些衍生工具交易，以防范与收购合资格REIT资产所产生的债务无关的风险。守则的房地产投资信托基金条款限制了我们每年从该等衍生产品交易中获得的收入和资产。未遵守资产或收入限制

 

82

 

在守则的REIT规定内，可能会导致惩罚性税收或失去我们的REIT地位。我们向我们的TRS提供了非合格衍生品，以保持我们的REIT地位，这可能导致此类交易的任何收入需要缴纳美国联邦所得税，我们可能会选择在未来向我们的TRS提供非合格衍生品。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款一般在以下情况下可用：

•

我们未能通过此类测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽；以及

​

•

在我们确认某个课税年度未能达到一项或两项总收入测试后，75%或95%总收入测试中包括的每一项总收入的描述将在财政部规定的该纳税年度的附表中列出。

​

然而，我们不能预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，如上所述，即使适用免税条款，我们也将对未能通过75%和95%毛收入测试的金额较大的毛收入征收100%的税，乘以旨在反映我们盈利能力的部分。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度每个季度结束时满足以下资产测试：

•

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

​

•

现金或现金项目，包括某些应收款项；

​

•

政府证券；

​

•

不动产权益，包括租赁权以及取得不动产和租赁权的选择权；

​

•

不动产抵押利息，或自2015年12月31日起计的应纳税年度不动产利息；

​

•

不动产和动产的抵押权益，该动产的公允市场价值不超过所有此类财产公允市场价值总额的15%；

​

•

可归因于此类个人财产的租金在收入审查下被视为不动产租金的范围，如上文“不动产租金”一节所述；

​

•

其他房地产投资信托基金存量；

​

•

公开交易的REITs发行的债务；以及

​

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过发行股票或发行债券筹集资金，期限至少为五年。

​

•

其次，除TRS外，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%。

​

•

第三，除TRS外，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们不能拥有超过任何一家发行人未偿还证券投票权或价值的10%(分别为“10%投票权测试”或“10%价值测试”)。

​

•

第四，我们总资产价值的不超过20%(2008年7月31日或之后至2018年1月1日之前的应纳税年度的25%)可能由一个或多个TRS的证券组成。

​

•

第五，我们总资产价值的不超过25%可能由公开交易的REITs发行的某些债务组成。

​

就第二和第三次资产测试而言，“证券”一词不包括另一家房地产投资信托基金的股票、合资格房地产投资信托基金附属公司或信托基金的股权或债务证券，或合伙企业的股权。

 

83

 

就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

•

“直接债务”证券，定义为在下列情况下按要求或在特定日期以确定的货币形式支付一笔确定金额的书面无条件承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股票；(Ii)利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即，我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的任何证券，而这些非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

​

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10万美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，可以要求预付；和

​

•

与债务债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

​

•

向个人或财产提供的任何贷款。

​

•

除与关联方承租人达成的协议外，任何“第467条租赁协议”。

​

•

任何支付“不动产租金”的义务。

​

•

由政府实体发行的某些证券。

​

•

房地产投资信托基金发行的任何证券。

​

•

在我们作为合伙企业合伙人的利益范围内，被视为合伙企业的实体的任何债务工具，用于美国联邦所得税目的。

​

•

被视为合伙企业的实体的任何债务工具，如果合伙企业总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述《收入测试》中所述的75%毛收入测试的要求，则该实体的任何债务工具在上述项目符号中未说明的美国联邦所得税目的。

​

出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文最后两个项目符号中描述的证券。

我们可能会发放或收购一些夹层贷款，这些贷款仅以合伙企业或有限责任公司所有权权益中的优先担保权益为抵押，不符合与75%资产测试有关的2003-65年收入程序中的安全港，也不符合10%价值测试的“直接债务”。我们将发放或购买不符合2003-65年度《收入程序》安全港的夹层贷款，或仅在此类贷款不会导致我们未能通过上述资产测试的范围内作为“直接债务”证券。

为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并设法管理我们的资产，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们需要估计在不同时间获得抵押贷款的房地产的价值。此外，我们必须对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试的要求。虽然我们在作出这些估计时力求审慎，但不能保证美国国税局可能不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试，也不符合REIT的资格。如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，我们不会在以下情况下失去REIT资格：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

​

 

84

 

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

​

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度结束时违反了上述第二或第三资产测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT资格：(I)如果失败是极小的(最高不超过我们资产的1%或1000万美元，以较小者为准)，以及(Ii)我们在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去REIT资格。在任何资产测试超过最低限度失败的情况下，只要该失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们不会失去我们的房地产投资信托基金资格，如果我们(I)在我们发现该失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，(Ii)根据财政部长颁布的规定，向美国国税局提交一份明细表，描述导致资产失败的资产；以及(Iii)在我们未能满足资产测试的期间，支付相当于不符合条件资产的净收入的50,000美元或联邦公司所得税最高税率的税款。

分销要求

每个纳税年度，除资本利得股息和留存资本利得的等值分配外，我们必须向我们的股东分配股息，总额至少等于：

•

我们的“REIT应纳税所得额”的90%的总和，不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得，以及(Ii)我们的税后净收入的90%(如果有)来自止赎财产；减去

​

•

某些项目的非现金收入的总和。

​

此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将从我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益中支付的任何税款将被扣减，在该交易中，我们的资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值，在每种情况下，都是从我们收购该资产的日期起确定的，在我们收购该资产的五年期间内，如上文“-我公司的税务”中所述。

我们必须在与其相关的纳税年度支付此类分配，或者，如果我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，则必须在下一个纳税年度申报分配。在纳税年度的最后三个月内申报的任何股息，如在该期间内的指定日期支付给登记在册的股东，如果该股息在下一年1月期间分配，将被视为于该年度的12月31日支付。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们没有在一个日历年内分发，或者在该日历年的下一个月的1月底之前分发，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则至少：

•

该年度我们REIT普通收入的85%；

​

•

该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%；以及

​

•

任何前期未分配的应税收入，

​

我们将对超出我们实际分发金额的此类必需分发支付4%的不可抵扣消费税。我们可以选择保留并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。见“-股票 - 分配的应税美国持有者的税收”。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的消费税目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分发，以满足每年的分发要求。

 

85

 

我们可能会不时遇到(I)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(Ii)在我们的REIT应纳税所得额中计入该收入和扣除该等费用之间的时间差异。例如，根据一些百分比租约，百分比租金要到日历季度结束后才到期。在这种情况下，我们仍然需要将承租人在与这种超额部分有关的日历季度支付的基本租金与百分比租金之间的差额确认为收入。此外，我们不能从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除确认的净资本损失。此外，我们可能不时会因出售折旧物业而获分配一份收益，而该份收益超过我们在出售折旧物业中可分配的现金份额。此外，通常情况下，对于2017年12月31日之后开始的应税年度，除某些例外情况外，我们必须在不迟于我们的财务报表中将此类收入计入收入时为美国联邦所得税目的应计收入，这可能会在REIT应税收入与此类收入的现金收入之间产生额外的差异。由于上述原因，我们的现金可能少于分配我们所有应税收入所需的现金，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发普通股或优先股。

我们可以通过对我们的股票进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。根据美国国税局发布的指导意见，如果允许每个股东选择以现金或REIT股票的形式接受他或她的分配(即使对以现金支付的分配的百分比有限制，但限制至少为20%(在2020年4月1日或之后、2020年12月31日或之前宣布的分配，以及在2021年11月1日或之后、2022年6月30日或之前宣布的分配)，上市的REIT一般应有资格将其股票的分配视为满足其REIT分配要求)。在满足某些准则的前提下。如果太多的股东选择接受现金，每个选择接受现金的股东通常必须以现金形式获得其分配的一部分(分配的余额以股票支付)。如果满足这些和某些其他要求，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的分配金额通常将是应税分配，金额相当于本可以获得的现金金额，而不是股票。因此，美国持有者(定义如下)可能被要求就此类股息支付超过收到的任何现金的税款。对于非美国持有者(定义如下)，我们可能被要求就此类股息预扣美国税，包括应以股票支付的全部或部分股息。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

从2014年12月31日或之前开始的应纳税年度，为了将分派计入我们的分派要求并产生我们的税收减免，它们不能是“优惠股息”。如果股息在某一特定类别的所有已发行股票中按比例分配，并符合组织文件规定的不同类别股票的偏好，则该股息不属于优先股息。对于2014年12月31日之后开始的应纳税年度，优惠股息通常不排除在我们的分配要求之外。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所做的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

利息扣除限额

从2017年12月31日之后的应纳税年度开始，除某些例外情况外，对可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计的利息支出净额的扣除额限制在“调整后的应税收入”的30%以内。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。然而，对于从2019年或2020年开始的任何应纳税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是对于合伙企业，50%的限制仅适用于从2020年开始的任何应纳税年度。纳税人可以选择使用他们2019年调整后的应税收入来计算他们2020年的收入限额。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除，包括净利息支出、净营业亏损结转以及在2022年1月1日之前开始的应纳税年度的折旧、摊销和

 

86

 

耗尽。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，该限制不适用于《守则》第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产开发、重建、建筑、重建、租赁、经营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。我们作出这项选择，因此，我们持有的可折旧不动产(包括某些改善)必须根据守则下的替代折旧制度进行折旧，这通常较守则下普遍适用的折旧制度为差。如果我们的所有或某些业务活动被确定为不可用，新的利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应纳税收入，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT的要求，并避免招致公司层面的税收。同样，这一限制可能会导致我们的TRS有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们流通股的实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

资格不合格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对未通过总收入测试和资产测试的救济条款，如“-收入测试”和“-资产测试”所述。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用减免条款，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税和任何适用的替代最低税(从2018年1月1日之前的纳税年度开始)。在计算我们未能符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除就我们的股票支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在这一年向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，所有分配给股东的股息都将作为常规公司股息征税。如果我们不符合REIT的资格，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度内，作为个人、信托或遗产的美国持有人将不能扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格获得所收到的股息扣除，个人和某些非公司信托和遗产股东可能有资格享受此类股息的美国联邦所得税最高税率20%的降低。除非我们有资格根据特定的法律规定获得宽免，否则我们也将被取消在我们不再具有REIT资格的下一年的四个应纳税年度内作为REIT纳税的资格。我们不能预测在所有情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

应税美国持有者的税收

术语“美国持有人”是指我们证券的持有者，就美国联邦所得税而言，该持有人是“美国人”。美国人的意思是：

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美国公民或居民；

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在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

 

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应税美国股票持有者的征税

分发。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，(I)我们股本的应税美国持有人必须报告为普通收入分配，这些收入分配是从我们当前或累积的收益和利润中产生的，并且我们没有指定为资本利得股息或保留的长期资本利得，以及(Ii)我们股本的美国公司持有人将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。此外，支付给美国个人持有者的股息通常不符合适用于“合格股息收入”的美国联邦所得税的降低税率。合格的股息收入通常包括大多数美国公司的股息，但通常不包括REIT股息。因此，我们的普通REIT股息一般将继续按适用于普通收入的美国联邦所得税税率征税。然而，在2026年1月1日之前的应税年度，通常是个人、信托或遗产的美国持有者可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但要受到一定的限制。尽管如此，合格股息收入的美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有)，这些股息(I)可归因于我们从非REIT公司(如我们的TRS)收到的股息，以及(Ii)可归因于我们已支付美国公司联邦所得税的收入(例如，如果我们分配的应纳税所得额低于REIT应纳税所得额的100%)。一般来说，要获得合格股息收入的降低的美国联邦所得税税率，美国持有者必须在121天内持有我们的股票超过60天，也就是我们的股票成为除股息日之前的60天。

美国持股人通常会报告我们将股息指定为资本利得的分配，而不考虑美国持有者持有我们股票的时间。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

我们可以选择保留并为我们在应税年度获得的净长期资本收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，美国持有者将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税，只要我们在及时通知该持有者时指定该数额。美国持有者将有权获得抵免或退款，以支付我们支付的美国联邦所得税中的比例份额。美国持有者将以其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们支付的美国联邦所得税份额来增加其股票基数。

如果我们进行的分配超过当前和累积的收益和利润，则在不超过美国持有者股票的调整税基的范围内，此类分配将不会对美国持有者征税。相反，这种分配将降低此类股票的调整后税基。在某种程度上，如果我们的分配超出了我们当前和累积的收益和利润以及美国持有者在其股票中的调整后的纳税基础，那么该美国持有者将确认长期资本收益，或者如果股票持有一年或更短时间，则确认短期资本收益。美国国税局裁定，如果两种或两种以上股票的总分配超过当前和累计的收益和利润，股息必须被视为已分配给根据公司章程具有优先权的股东，然后才能分配给优先级较低的股东。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向美国登记持有人支付股息，如果我们在下一个日历年的1月实际支付股息，则该股息应被视为由我们支付并在该年12月31日由美国持有人收到。

美国持有者不得在其个人美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，我们一般会结转此类亏损，以可能抵消我们未来的收入，前提是我们对2017年12月31日后开始的应税年度中因亏损而产生的任何净营业亏损结转的扣除不得超过我们的REIT应税收入的80%，根据CARE法案(在2021年1月1日之前的应税年度暂停)(确定时不考虑所支付股息的扣除)。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国持有人通常不能将任何“被动活动损失”，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，本公司的应税分派和出售股票的收益一般将被视为投资收入。

 

88

 

我们将在我们的纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的构成普通收入、资本回报和资本收益的分配部分。

库存处置。一般来说，不是证券交易商的美国持有者必须将在应纳税处置我们的股本时变现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，如果美国持有者持有该股票超过一年，则将其视为短期资本收益或损失。然而，美国持有人必须将出售或交换其持有的股票六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，只要该美国持有人之前将我们的任何实际或被视为分配视为长期资本收益。如果美国持有者在处置前或处置后30天内购买了相同类型的股票，则可以不允许美国持有者在应税处置股票时实现的任何损失的全部或部分。

资本损益。纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换所产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。一般来说，美国持有者将实现的收益或损失的金额等于任何财产的公平市场价值与在这种处置中收到的现金数量与美国持有者调整后的税基之间的差额。美国持有者调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。一般来说，对于持有一年以上的资产的出售和交换，适用于非公司纳税人的长期资本收益的最高美国联邦所得税税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高美国联邦所得税税率为25%，如果该财产是“1245条财产”，则这些收益不会被视为普通收入。对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的美国联邦所得税税率向我们的非公司股东征税。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通的美国企业联邦所得税税率为其净资本收益缴纳美国联邦所得税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可结转三年和五年。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税信托的特殊类别的信托，将被征收3.8%的税，税率为(I)美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”和(Ii)美国持有人在该纳税年度的调整后总收入超过一定门槛的部分(对于个人，这一门槛将在125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定)。净投资收入一般包括股息收入和出售股票的净收益，除非此类股息收入或净收益是在贸易或企业(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的正常经营过程中获得的。对于非公司纳税人收到的普通房地产投资信托基金股息，上述暂定20%的扣除在“-分配”中描述。仅允许用于常规所得税目的，因此显然不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定应缴纳3.8%的联邦医疗保险税的净投资收入金额。作为个人、财产或信托基金的美国持有者，应咨询其税务顾问，了解联邦医疗保险税对其投资于我们的股本的收入和收益的适用性。

信息报告要求和备份扣缴。我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有的话)。根据备用扣缴规则，美国持有者可以按24%的比率对分配进行备用扣缴，除非该持有者：

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属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

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•

向适用的扣缴义务人提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

 

89

 

未向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免美国持有者的所得税义务。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的美国持有者。见“-非美国股票持有者的税收”。

免税股东征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们的非相关企业应纳税所得额应纳税。虽然许多房地产投资产生了无关的企业应税收入，但美国国税局发布了一项已公布的裁决，即房地产投资信托基金向获豁免的员工养老金信托基金的股息分配不构成无关的企业应纳税收入，前提是获豁免的员工养老金信托基金不得在该养老信托基金的无关交易或业务中使用该房地产投资信托基金的股份。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成无关的企业应税收入。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成不相关的企业应纳税收入。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款获得免税的某些实体受到不同的无关企业应税收入规则的约束，这通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为非相关企业应税收入。最后，如果我们是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有我们10%以上股份的合格员工养老金或利润分享信托基金必须将它从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的企业应税收入。这一百分比等于我们从无关的贸易或业务中获得的总收入，就像我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息的当年的总收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们股票10%以上的养老金信托：

•

免税信托将被要求视为非相关企业应税收入的股息的最低百分比至少为5%；

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•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，规定我们的股票不能超过50%由五个或更少的个人拥有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票(见“-​Taxation of Our Company - Requirements for REIT Quality”)；以及

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要么(1)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或者(2)一组养老金信托单独持有我们股票价值的10%以上，它们总共拥有我们股票价值的50%以上。

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虽然不能保证我们未来不会成为一家房地产投资信托基金，但我们不相信我们的公司目前是一家养老金持有的REIT。

非美国持有者的税收

管理我们证券的非美国持有者的联邦所得税规则很复杂。“非美国持有者”指的是非美国持有者，如上所述，也不是联邦所得税中被视为合伙企业的实体。本节仅是适用于我们股票的非美国持有者的这些规则的摘要。我们敦促非美国持有人咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们的股本所有权的影响，包括任何报告要求。

非美国股票持有者的税收

分发。非美国股东收到的、我们没有指定为资本利得股息的分配部分，以及从我们当前或累积的收益和利润中支付的部分，以及如上所述被视为股息的任何其他付款，将按任何此类分配支付总额的30%的税率预扣美国所得税，除非：

 

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适用较低的条约费率，并且非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了一份美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的费率；或

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非美国持有者向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8ECI，声称分配是有效关联的收入。

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如果分配被视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国持有者就此类分配征税的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能对被视为与其在美国进行贸易或业务的行为有效相关的分配缴纳30%的分支机构利得税，除非通过税收条约予以减免或取消。

除以下段落所述外，如果非美国持有者的分派超过我们当前和累计的收益和利润，则该分派的超额部分不会超过其股票的调整基础，则该分派不会招致税收。相反，这种分配的多余部分将减少此类股票的调整基数。如果非美国持有者从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，则非美国持有者将就超过我们当前和累积的收益和利润以及其股票的调整基础的分配征税，如下所述。如果我们在进行分配时不能确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，我们将把任何分配的全部金额视为应税股息。然而，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以获得我们扣留的金额的退款。

如果我们的股票构成如下定义的美国不动产权益，除非(I)我们是如下定义的“国内控制的合格投资实体”，(Ii)如果该项分发是针对在位于美国的成熟证券市场上定期交易的某类我们的股票，并且是针对在截至分发之日的一年期间内任何时间不拥有该类别股本超过10%的非美国持有者，或(Iii)如果该项分发是关于“合资格股东”持有的股票，包括通过一个或多个合伙企业间接持有的股票(但不是由“适用投资者”持有)，则该项分发将从该股票的出售或交换中产生收益。其税收处理如下所述，我们必须扣留超过我们当前和积累的收益和利润的任何分配的15%。“合格股东”通常被定义为：(A)有资格享受与美国的所得税条约的利益，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国合伙企业，或根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式设立或组织的外国合伙企业，其单位类别定期在纽约证券交易所或纳斯达克交易，且此类有限合伙企业单位的价值大于所有合伙企业单位价值的50%；(B)是“合资格的集体投资工具”；及。(C)在该外国人的课税年度内的任何时间，直接持有上述(A)段所述权益类别的5%或以上的每名人士的身分，均有记录。合格股东例外的好处不适用于“适用投资者”在该股东中的所有权范围，该“适用投资者”通常被定义为在透视的基础上拥有REIT超过10%的所有者，并考虑到该适用投资者在REIT中持有的所有权益。对合格股东的任何分配不应被视为有效关联的收入分配，只要该合格股东持有的股票不被视为本节所述例外情况下的美国不动产权益。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但在我们不这样做的情况下，我们可以按15%的比率预扣分销的任何部分，而不是以30%的比率扣缴。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国持有人(某些合格的外国养老基金除外)可能会对根据美国联邦所得税法特别条款“FIRPTA”出售或交换“美国不动产权益”而可归属(或根据适用的财政部法规被视为可归属)收益的分配征税。“美国不动产利益”一词包括不动产上的某些利益和资产中至少50%由不动产利益构成的公司的股票。根据这些规则，非美国持有者通常要对出售美国不动产获得的可归属(或被视为可归属)收益的分配征税

 

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该收益实际上与非美国持有者的美国业务有关。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常税率(包括适用的资本利得税)对这种分配征税，但受适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的限制。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。除了以下关于常规交易股票的描述外，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国持有者可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。对于在美国现有证券市场上定期交易的任何类别股票的任何分配，如果非美国持有者在分配日期之前的一年内的任何时间持有此类股票的比例不超过10%，则不会被视为出售或交换美国不动产权益所确认的收益。因此，非美国持有者通常将对此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们预计，在此次发行后，我们的每一类股本将在美国一个成熟的证券市场上定期交易。如果我们的某类股本没有在美国的成熟证券市场上定期交易，或者非美国持有者在分配日期前一年期间的任何时间拥有超过10%的此类股票，则与该类别资本有关的可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据上文所述的FIRPTA征税，除非另有例外。此外，如果拥有我们某类股本超过5%的非美国持有人在股息除息日期之前的30天内处置了该股票，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们的股本的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为该非美国持有人的美国不动产权益资本收益，那么，这些非美国持有者将被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果没有这种处置，该数额将被视为美国不动产利息资本收益。

由房地产投资信托基金进行的任何分配，如果由于美国不动产权益的处置而受到FIRPTA的影响，在分配给任何受监管的投资公司或其他REIT时，将保留其作为FIRPTA收入的性质，并将被视为来自美国的处置。受监管的投资公司或其他房地产投资信托基金的不动产权益。

库存处置。除以下讨论外，非美国持有者出售我们的股本所获得的收益一般不需要缴纳美国税。

除本节所述的例外情况外，根据FIRPTA，非美国持有人(某些合格外国养老基金除外)可根据FIRPTA就处置我们某一类别股本的股份变现的收益缴纳税款，前提是该类别股本的股份是美国不动产权益。一般来说，美国不动产控股公司的股份是美国不动产利益。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产权益，那么该房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们预计，根据我们的投资战略，我们将成为一家美国房地产控股公司。然而，即使我们是一家美国房地产控股公司，我们的股本股份也不会被视为美国不动产权益，根据FIRPTA，非美国持有者通常不会就处置我们股本股份所实现的收益纳税，只要我们是“国内控制的合格投资实体”。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在指定的测试期内，非美国持有人直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向你保证这一考验会得到满足。然而，即使我们不是国内控制的合格投资实体，我们的股本股份也不会被视为美国房地产权益，而且根据FIRPTA，非美国持有人一般不会就处置我们股本股份时实现的收益缴纳税款，前提是该非美国持有人在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有10%或更少的我们股本类别，如果该类别股本在成熟的证券市场“定期交易”，或者，如果该非美国持有者是“合格股东”​(在不能分配给适用投资者的范围内)。如果我们股本的出售、交换或其他应税处置是根据FIRPTA征税的，并且如果我们股本中适用类别的股票没有在既定证券上进行定期交易

 

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市场上，这种股本的购买者将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。如果出售股本的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式对此类收益征税，受适用的替代最低税和非居民外国人特别替代最低税的限制。此外，在下列情况下，非美国持有者一般将对不受FIRPTA约束的收益征税：(I)收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有者将就此类收益受到与美国持有者相同的待遇，或(Ii)非美国持有者是非美国居民，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国持有者将对其资本利得征收30%的税。

如果我们是国内控制的合格投资实体，并且非美国持有人在股息支付前的30天内处置了我们的股本，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们的股本的合同或期权，并且该股息支付的任何部分如果没有处置，将被视为该非美国持有人的美国不动产利息资本收益，那么，该非美国持有者应被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果没有这种处置，该数额将被视为美国不动产利息资本收益。

信息报告要求和备份扣缴。一般来说，信息报告将适用于我们股票分配的付款，备用预扣可能适用24%的费率，除非收款人证明它不是美国人或以其他方式确立豁免。

将我们的股票出售给或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付的收益将受到信息报告的约束，可能还需要进行后备扣缴，除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是经纪人并不实际知道非美国持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。我们股票的非美国持有者出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益通常不会受到信息报告或后备扣留的限制。但是，如果经纪人是美国人、出于美国联邦所得税目的的受控外国公司，或者在特定时期内从所有来源获得的总收入中有50%或更多来自与美国贸易或企业有效相关的活动的外国人，信息报告通常将适用，除非经纪人有关于非美国持有者的外国身份的书面证据，并且对相反的情况没有实际了解。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额将被允许作为抵免该非美国持有者的美国联邦所得税责任(这可能使该非美国持有者有权获得退款)。

当向股东支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的金库条例规定了关于股东地位的推定。由于这些国库条例的适用情况因股东的具体情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

《外国账户税务合规法案》预扣

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的登记和信息报告规则，或对向其支付的美国来源付款(无论是作为受益人或另一方的中间人收到)征收预扣税。不符合FATCA登记和报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将被征收新的30%的“可预扣款项”预扣税。为此，可扣留的付款通常包括美国来源的付款(包括美国来源的股息)和(受以下拟议的财政部条例约束)总额

 

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出售根据FATCA规则被视为美国发行人的发行人的股权或债务工具的收益。FATCA预扣税适用，即使这笔款项本来不需要缴纳美国非居民预扣税(例如，因为它是资本利得)。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。我们不会为扣留的金额支付额外的金额。投资者应就FATCA咨询他们的税务顾问。

我们在合作伙伴关系中的投资的税务问题

以下讨论总结了适用于我们在合作伙伴关系中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑事项。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

只有在合伙企业出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在实体只有一名所有者或成员的情况下，该实体在美国联邦所得税中被忽略)，而不是作为公司或协会应纳税时，我们才有权在我们的收入中计入每个合伙企业的收入分配份额，并扣除我们在每个合伙企业的损失中分配的份额。就美国联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的组织将被归类为合伙企业，而不是公司，条件是：

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根据财政部有关实体分类的规定(“勾选规定”)， 被视为合伙企业；以及

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•

不是“公开交易”的合作伙伴关系。

​

根据勾选规则，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体未能进行选举，它通常将被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。为了美国联邦所得税的目的，每个合伙企业打算被归类为合伙企业(或在美国联邦所得税目的下被忽略的实体，如果该实体只有一个所有者或成员)，任何合伙企业都不会被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。然而，在任何课税年度，如果一家上市合伙企业90%或更多的总收入由某些被动型收入组成，则该合伙企业在该年度不会被视为公司，包括房地产租金(包括按75%毛收入标准计算的符合资格的收入的租金，经过某些修改后，租金更容易符合90%的被动收入例外)、出售或以其他方式处置不动产、利息和股息的收益(“90%被动收入例外”)。

财政条例(“PTP条例”)提供了有限的避风港，使其不受上市合伙企业的定义的影响。根据其中一个安全港(“私募排除法”)，合伙企业的权益将不会被视为在二级市场或其实质等价物上随时可以交易，条件是：(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔根据《证券法》不要求登记的交易中发行的，(2)合伙企业在纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人人数时，拥有合伙企业、设保人信托或S公司的权益的人，在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益；(2)使用该实体的一个主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们预计，每一家合伙企业都将有资格获得私募排除。

 

94

 

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，即出于美国联邦所得税的目的，合作伙伴关系将被归类为合伙企业(如果实体只有一个所有者或成员，则被忽略)。如果出于任何原因，合伙企业作为公司而不是合伙企业或被忽视的实体应纳税，就美国联邦所得税而言，我们很可能无法成为房地产投资信托基金。见“-我们公司的税收 - 收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税务目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。见“--我们公司的税收--分配要求”。此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会转移到其合作伙伴，其合作伙伴在纳税方面将被视为股东。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，在计算该合伙企业的应纳税所得额时，对其合作伙伴的分配将不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合作伙伴，而不是合伙企业。合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣减和抵免的可分配份额，无论我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配，该合伙企业的任何纳税年度结束于我们的纳税年度。根据从2018年开始生效的新审计规则，除非合伙企业另行选择，否则审计调整产生的税款应由实体缴纳，而不是由其合伙人或成员缴纳。我们将有权并打算利用此类审计规则(包括任何变化)和财政部条例下的任何例外情况，以便合伙人(而不是合伙企业本身)将尽可能地对发行实体的应纳税所得额的审计调整所产生的任何税款负责。潜在投资者被敦促就新规定可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

合作伙伴分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入、收益、损失、扣除和抵免的分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法中有关合伙分配的规定，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配将被忽略。如果分配没有被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益、损失、扣除和抵免的分配旨在符合管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的要求。

与合伙企业财产相关的税收分配。为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使缴款合伙人分别从出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益(“704(C)分配”)。未实现收益或未实现亏损(“内置收益”或“内置亏损”)的金额通常等于出资时该财产的公平市场价值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。任何最初以现金购买的房产将具有等于其公平市场价值的调整后的税基，因此不存在账面税额差异。账面税额差额一般每年都会减少，这是因为为账面目的而不是为了纳税目的而对缴款合伙人进行了折旧扣除。704(C)分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

美国财政部发布了法规，要求合伙企业使用“合理的方法”分配存在账簿税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。根据我们的运营合作伙伴协议，运营合作伙伴的折旧或摊销扣除通常将根据合作伙伴各自在运营合作伙伴中的利益在合作伙伴之间分配，除非美国联邦所得税法要求运营合伙企业使用分配归因于缴款的税收折旧扣除的分配方法导致我们获得不成比例份额的此类扣除的财产。此外，出售财产的损益

 

95

 

已全部或部分捐献给经营合伙企业的财产将特别分配给出资合伙人，但以美国联邦所得税为目的，该财产的任何固有损益将被特别分配给出资合伙人。

合伙企业权益的基础。我们在经营合伙企业中的权益的调整后的纳税基础通常等于：

•

我们向经营合伙企业提供的现金金额和任何其他财产的基础；

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增加了我们在经营合伙企业的收入和收益中的可分配份额以及我们在经营合伙企业中可分配的债务份额；以及

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减少，但不低于零，减少我们在经营合伙企业的亏损、扣除和信贷中的可分配份额以及分配给我们的现金金额，以及通过减少我们在经营合伙企业中的债务份额而产生的推定分配。

​

如果我们在经营合伙企业亏损中的分配份额将使我们在经营合伙企业中的合伙权益的调整后税基降至零以下，则此类损失的确认将推迟到确认此类损失不会使我们的调整后税基降至零以下的时候。如果经营合伙企业的分配，或我们在经营合伙企业债务中所占份额的任何减少，被认为是对合伙人的建设性现金分配，使我们调整后的税基降至零以下，此类分配将构成我们的应税收入。这种分配和推定分配通常将被描述为长期资本收益。

可用于Ashford Trust OP的折旧扣除。就我们的经营合伙企业收购其酒店以换取现金的程度而言，出于美国联邦所得税的目的，其在此类酒店的初始基础通常等于或将等于我们经营合伙企业支付的购买价格。我们经营合伙企业为换取我们经营合伙企业中的其他单位而收购的酒店的初始基础，应与我们经营合伙企业收购该等酒店之日的转让方基础相同。尽管法律并不完全明确，但我们的经营合伙企业通常会在剩余的使用年限内，按照转让方使用的相同方法，为美国联邦所得税目的对此类可折旧的酒店财产进行折旧。我们的经营合伙企业的税收折旧扣除将根据他们在我们经营合伙企业中的各自利益在合作伙伴之间进行分配，除非根据管理合伙企业分配的美国联邦所得税法，我们的经营合伙企业必须使用一种方法来分配可归因于贡献财产的税收折旧扣除，这将导致我们获得不成比例的此类扣除份额。

出售合伙企业的财产

一般来说，我们或合伙企业在出售持有超过一年的财产时实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或损失，将首先分配给出资此类财产的合伙人，其范围为出于美国联邦所得税目的而在这些财产上的固有收益或损失。合伙人在这些出资财产上的固有损益将等于合伙人在这些财产账面价值中的比例份额与合伙人在出资时可分配给这些财产的纳税基础之间的差额。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及在处置其他财产时确认的任何损益，将按照合伙人在合伙企业中各自的权益百分比分配给合伙人。

{br]合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存，或在合伙企业的正常交易或业务过程中主要为销售给客户而持有的其他财产所实现的任何收益，我们的份额将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。这类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。见“-我们公司的税收 - 收入测试”。然而，我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，该财产代表我们或该合伙企业在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

 

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优先股的赎回和转换

优先股现金赎回。就美国联邦所得税而言，优先股的赎回将被视为应作为股息征税的分配(以我们当前和累积的收益和利润为限)，除非赎回满足准则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回的股票。在以下情况下，上述赎回将被视为出售或交换：(I)相对于持有人而言“实质上不成比例”(如果只赎回无投票权的优先股，则不会出现这种情况)；(Ii)导致持有人在吾等的股权“完全终止”；或(Iii)就持有人而言“基本上不等同于股息”，所有这些均属守则第302(B)节的涵义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的我们的普通股和优先股，以及由持有人实际拥有的我们的普通股和优先股。如果优先股持有人(实际上和建设性地)没有我们已发行普通股的股份或其比例不大，则该持有人的优先股股份的赎回很可能有资格出售或交换待遇，因为赎回将“本质上不等于股息”。然而，就任何特定的优先股持有人而言，是否符合守则第302(B)节的任何替代测试，则视乎必须作出决定时的事实和情况而定。我们敦促优先股的潜在持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定这种税收待遇。

如果优先股的赎回不被视为特定持有人的应税股息分配，该优先股的赎回将被视为该持有人的应税出售或交换。因此，持有者将为美国联邦所得税的目的确认收益或亏损，其金额等于(I)现金金额与收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(减去可归因于累计和已申报但未支付的股息的任何部分，这些股息将作为股息在我们当前和累计的收益和利润范围内纳税)和(Ii)持有者在优先股股票中的调整后纳税基础之间的差额。如果优先股股票作为资本资产持有，则该收益或亏损将是资本收益或亏损，如果该等股票持有一年以上，则该收益或亏损将是长期收益或亏损。如果优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，分配的金额将以现金金额和持有人收到的任何财产的公平市场价值来衡量，持有人在优先股赎回股份中的调整纳税基础将转移到持有人持有的我们股票的剩余股份中。如果持有者不拥有我们股票的其他股份，在某些情况下，该基础可能会转让给相关人士，或者可能完全失去。

优先股转换为普通股。一般来说，在将优先股完全转换为普通股时，不会在美国联邦所得税中确认任何收益或亏损。出于美国联邦所得税的目的，股东在转换后收到的普通股股份中享有的基准将等于股东在如此转换的优先股股份中的调整基础，如果优先股股份作为资本资产持有，则收到的普通股股份的持有期将包括转换后的优先股股份的持有期。然而，股东一般将在收到现金代替普通股的零碎股份时确认收益或损失，金额等于收到的现金数额与股东在收到现金的优先股中的美国联邦所得税调整基础之间的差额。此外，在某些情况下，优先股的股东可以确认收益或股息收入，条件是在转换为普通股时，这些股票上有累积的和未支付的股息。

转换价格调整。根据优先股的反摊薄条款或其他规定对换股价格作出调整，或未能作出该等调整，可能会导致向优先股股东作出推定分配，而在某些情况下，根据守则第305节，这些优先股可作为股息向其课税。如果发生这种建设性的分配，优先股的股东可能被要求为美国联邦所得税目的确认普通收入，而不会收到相应的现金分配。根据拟议的法规，此类推定分派(如果有)一般将被视为在根据相关优先股系列的条款对转换价格进行调整之日发生。

 

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应税房地产投资信托基金子公司

我们直接或间接拥有多家TRS的股票。TRS是一家完全应税的公司，其TRS选择得到了适当的选择，并被要求支付常规的美国联邦所得税，以及州和地方所得税(如果适用)，作为非REIT“C”公司。此外，如果不符合某些测试，TRS可能会被阻止扣除由我们直接或间接资助的债务的利息，如下文“-利息扣除限制”中所述。在某些情况下，TRS可以向我们租赁酒店，为我们的租户提供服务，并进行与我们的租户无关的活动，如第三方管理、开发等独立的商业活动。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，我们资产价值的20%(2008年7月31日或之后至2018年1月1日之前的应税年度的25%)可能由TRS的证券组成。

TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店或医疗保健设施，也不得提供经营任何酒店或医疗保健设施的任何品牌的权利。但是，只要符合以下要求的人代表TRS经营酒店，我们根据酒店租约从TRS收到的租金将被视为“不动产租金”：

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该人是或与积极从事为与我们和TRS无关的任何人经营“合格住宿设施”的贸易或业务的人有关；

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•

此人直接或间接持有我们的股份不超过35%；

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•

一个或多个拥有我们35%或更多股份的人直接或间接拥有该人不超过35%的股份；以及

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•

我们不直接或间接从这些人那里获得任何收入。

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“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他场所，除非任何从事接受投注业务的人在该设施或与该设施有关的情况下进行赌博活动，并且该人在该设施或与该设施有关的业务获法律授权从事此类业务。“合格住宿设施”包括作为住宿设施一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要此类便利设施和设施是由其他无关业主拥有的同等大小和等级的其他财产的习惯设施。

TRS规则限制TRS支付或累计给我们的利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的影响。此外，规则对TRS与我们或我们的租户之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。我们打算与我们建立的任何TRS进行的所有交易都将在独立的基础上进行，但不能保证我们在这方面会成功。

我们已经针对我们的每个TRS组成并及时进行了选择，这些TRS租赁了我们不属于TRS拥有的每个物业。此外，我们可能会在未来组建或收购更多的TRS。

州税和地方税

我们和/或您可能在不同的州和地区缴纳州税和地方税，包括我们或您处理业务、拥有财产或居住的州和地区。这些司法管辖区的州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们股本投资的影响。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律变化以及对法规和解释的修订。此外，本文中描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。潜在的

 

98

 

请投资者咨询他们自己的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

上述税务讨论仅供参考，不应被视为全面描述投资公司的税务后果。强烈敦促投资者就持有公司证券的税收后果咨询并必须依赖他们自己的税务顾问，包括但不限于美国联邦税收(包括所得税以外的税收)和州、地方和外国税收考虑的影响，以及未来立法、行政或司法发展(可能具有追溯力)对此做出的任何变化的潜在后果。

 

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免税实体的投资和ERISA考虑因素

一般信息

以下是与投资于优先股有关的其他考虑事项的摘要：符合税务条件的退休金、股票红利或利润分享计划、第3(3)节所述的雇员福利计划及受《雇员退休保障条例》第I章、守则第(403)(A)或(B)节所述的年金、守则第408或408a节所述的个人退休帐户或年金、守则第220(D)节所述的Archer MSA、守则第223(D)节所述的健康储蓄账户，或守则第530节所述的Coverdell教育储蓄账户，在本节中称为“计划”和“IRA”，视情况而定。本摘要基于ERISA和《守则》的规定，包括截至招股说明书发布之日对其进行的修订，以及劳工部和美国国税局截至招股说明书发布的相关法规和意见。我们不能向您保证不会出现不利的税收决定或立法、法规或行政方面的变化，这些变化将显著改变本文所表达的陈述。任何此类变更均可适用于在其颁布之日之前进行的交易。

在考虑投资优先股时，参与作出此类投资决定的人应考虑守则和ERISA的适用条款。尽管下文讨论的ERISA和《守则》问题可能不适用于所有计划和IRA，但参与就计划和IRA作出投资决定的个人应仔细审查下文所述的规则和例外情况，并确定其对其情况的适用性。这种讨论不应被视为法律或税务建议，鼓励潜在投资者就这些问题咨询自己的法律和税务顾问。

一般来说，就计划和IRA做出投资决策的个人至少应考虑：

•

投资是否符合管理该计划或个人退休帐户的文件和文书；

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投资是否符合ERISA的审慎和多元化以及其他受托要求(如果适用)；

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•

投资是否会产生与该计划或个人退休帐户无关的企业应税收入(见“重要的美国联邦所得税考虑因素 - 免税股东征税”一节)；

​

•

考虑到《守则》规定的最低和其他分配要求，以及考虑到这项投资后，该计划或个人退休帐户的流动性需求，该计划或个人退休帐户是否有足够的流动资金；

​

•

需要每年或更频繁地对计划或个人退休帐户的资产进行估值；以及

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•

投资是否会构成或产生ERISA或《守则》(如果适用)下的非豁免禁止交易。

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此外，就计划和IRA做出投资决定的个人必须记住，ERISA要求员工福利计划的资产通常必须以信托形式持有。

最低和其他分配要求 - 计划流动资金

有意购买优先股股份的潜在计划或个人退休帐户投资者应考虑此类投资的有限流动性，因为它涉及守则下的最低分配要求(如果适用)，以及与计划或个人退休帐户条款可能不时要求的其他分配(例如，套现分配)有关。如果股份是在个人退休帐户或计划中持有，而根据守则，必须向该个人退休帐户或计划的参与者或受益人作出强制性或其他分配，则这可能要求以实物形式向该参与者或受益人分配股份，或将该等股份展期至个人退休帐户或其他计划，而根据个人退休帐户或计划的条款及规定，这可能是不允许的。即使允许，向个人退休帐户或计划的参与者或受益人进行的实物股票分配也必须包括在以当时的公平市价 收到股票的年度的接受者的应纳税所得额中

 

100

 

股份，即使不会有相应的现金分配用来支付因股份分配而产生的收入和纳税义务。任何这种实物分配的公平市场价值只能是每股估计价值，如果股票当时不存在公开市场的话。此外，不能保证这样的估计价值实际上可以由股东实现，因为估计值不一定表明股票可以出售的价格。此外，对于根据第3405条或《守则》其他预扣税金条款须缴纳强制性所得税的分配，计划的受托人可能有义务清算为履行此类预扣义务而分配的部分实物股票，即使在涉及实物分配的情况下也是如此，尽管此类股票可能没有市场。也可能有类似的州或地方预扣税或其他应考虑的纳税义务。

年度或更频繁的估值要求

通常要求计划受托人至少每年确定一次此类计划资产的公平市场价值，有时甚至每季度确定一次。如果任何特定资产的公允市场价值不容易确定，受托人必须对该资产的价值做出善意的确定。此外，IRA的受托人或托管人必须每年向IRA参与者和IRS提供IRA价值的报表。然而，目前，无论是国税局还是劳工部，都没有颁布明确的规定，规定在所有情况下如何确定“公平市场价值”。

预计优先股的公开市场不会发展。为协助符合ERISA和IRA受托人或托管人年度报告要求的计划受托人编制与优先股投资有关的报告，我们打算向向我们表明身份并要求提供报告的受托人(包括IRA受托人和托管人)提供有关我们对当前估计股票价值的年度决定的报告。我们预计，在每个日历年度结束后，我们将向计划受托人提供关于我们价值确定的年度报告。

然而，对于我们准备的任何估值，不能保证：

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如果我们的股东试图出售其股份，他们将能够实现估计的净资产价值，因为不存在或不可能发展优先股的公开市场;或

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•

价值或用于确定价值的方法将符合ERISA、该代码或上述适用州税法要求。

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受托义务-禁止的交易   

对于计划而言，任何被确定为“受托人”的人都有本文讨论的ERISA规定的责任和义务。就ERISA而言，任何对计划资产的管理或处置行使任何权力或控制权的人，均被视为该计划的受托人。此外，ERISA和/或《守则》禁止计划或个人账户与该计划或个人账户的“利害关系方”或“不符合资格的人”之间的许多交易。ERISA还一般要求计划的资产以信托形式持有。

如果我们的财产和其他资产被视为计划或个人退休帐户的资产，在此称为“计划资产”，我们的董事和附属公司的员工可能被视为作为股东投资的任何计划或个人退休帐户的受托人。如果发生这种情况，我们与我们附属公司的董事和员工之间的某些预期交易可能被视为“被禁止的交易”。此外，ERISA适用于计划投资的受托标准将延伸至我们的董事，可能还包括我们附属公司的员工，作为我们所作投资的计划受托人。

资产计划 - 定义

随着2006年《养老金保护法》(“养老金保护法”)的通过，《雇员权益保护法》第3(42)节现在根据劳工部的规定界定“计划资产”，但某些明确的例外情况除外。劳工部的条例，在本讨论中被称为“计划和资产条例”，由PPA中注明的明确例外情况修改或被视为修改，提供了关于实体的基础资产是否以及在何种情况下将被视为构成“计划资产”的指导方针。

 

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根据《计划和资产监管条例》，计划或个人退休帐户进行股权投资的实体的资产一般将被视为该计划或个人退休帐户的资产，除非该实体满足这一一般规则的例外情况之一。我们相信，我们将满足以下要求之一的一个或两个例外：

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在“公开发行的证券”中，一般定义为“可自由转让”、“广泛持有”并在美国证券交易委员会登记的权益；或

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“福利计划投资者”参股并不重要的实体。

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公开发行的证券豁免

如上所述，如果一项计划收购了“公开发售的证券”，根据“计划-资产条例”，证券发行人的资产将不被视为“计划资产”。公开发行证券的定义要求此类证券“广泛持有”、“可自由转让”，并满足联邦证券法的注册要求。

根据《资产计划条例》，符合以下条件的证券类别符合联邦证券法的登记要求：(I)属于根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的证券类别的一部分，或(Ii)根据证券法下有效的注册声明向公众发行证券的一部分，并且该证券所属的证券类别在发行人向公众发行证券的财政年度结束后120天内(或美国证券交易委员会可能允许的较后时间)根据交易所法登记。我们预计我们将满足《计划和资产监管》下的注册要求。此外，根据《资产计划监管条例》，如果某类证券由100人或以上独立于发行人持有，则该类别证券将被“广泛持有”。我们预计这一要求将得到满足。

虽然优先股旨在满足这一定义下的注册要求，并且我们预计我们的证券将“广泛持有”，但我们还必须满足“可自由转让”的要求，以便我们有资格获得“公开发行的证券”例外。

《资产计划条例》规定，“担保是否可自由转让”是一个事实问题，将根据所有相关事实和情况来确定。我们的股票受到REITs中通常存在的某些转让限制，旨在确保我们继续有资格作为REIT享受美国联邦所得税待遇。然而，《资产计划条例》规定，在公开发行证券的最低投资额为10,000美元或更少的情况下，对可转让性的限制旨在禁止转让，这将导致实体因美国联邦或州税收目的而终止或重新分类，通常不会影响对此类证券“可自由转让”的确定。优先股的最低投资额不超过1万美元。因此，为维持我们作为房地产投资信托基金的地位而施加的限制，不应阻止股票被视为“可自由转让”。因此，我们预计我们将符合“公开发行证券”的例外，尽管不能保证我们有资格获得这一例外。

计划资产 - 不是重大投资例外

《计划和资产监管条例》规定，如果福利计划投资者在任何时候持有任何类别股权价值的25%或更多，则福利计划投资者在实体中的股权参与是“重大的”。“福利计划投资者”的定义是指雇员福利计划，受雇员福利计划第一标题B副标题第4部分的规限、守则第4975节适用的任何计划，以及因计划对此类实体的投资而其基础资产包括计划资产的任何实体。在我们满足任何类别优先股的“公开发售证券”例外之前，我们打算将福利计划投资者持有的此类类别的所有权限制在总价值低于25%的范围内，因此对于福利计划投资者的股权参与度不高的投资，我们有资格获得例外。为此，参与的经纪自营商已同意不会提交任何认购或订购某类别优先股的股份，直至我们发出通知，表明该类别优先股的股份由超过100人持有。我们打算在接受客户的认购或订单之前，从注册投资顾问那里获得类似的保证。

 

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持有资产计划的后果

如果我们的基础资产被劳工部视为“计划资产”，我们的管理层将被视为每个计划或IRA股东的受托人，投资于优先股可能使计划或IRA的受托人在ERISA下承担共同受托责任，因为我们的管理层违反了ERISA规定的受托责任。此外，如果我们的资产被视为“计划资产”，某一计划或个人退休机构对优先股的投资可能被视为导致“计划资产”与其他财产不允许的混合。

如果我们的管理层或附属公司被视为PLAN或IRA股东的受托人，则ERISA和/或守则禁止的交易限制将适用于涉及我们资产的任何交易。例如，这些限制可能要求我们避免与我们的附属公司或我们有关联的实体进行交易，或重组我们的活动，以获得禁止交易限制的行政豁免。或者，我们可能不得不向PLAN或IRA股东提供机会，将他们持有的优先股出售给我们。

禁止的交易

一般来说，ERISA和《守则》都禁止计划和内部评级机构与特定当事人进行涉及“计划资产”的某些交易，如财产的出售或交换或租赁、贷款或其他信贷延伸、提供货物或服务、或转让或使用“计划资产”。在ERISA中，被指定的当事人被称为“利害关系方”，而在该守则中，被称为“不合格的人”。这些定义一般包括“向计划或个人退休协会提供服务的人”，以及计划或个人退休协会的雇主发起人、受托人和与上述有关的某些其他个人或实体。

就这些目的而言，如果某人对“计划资产”拥有自由裁量权或控制权，或就“计划资产”提供收费投资建议，则此人通常是计划或个人退休帐户的受托人。根据劳工部的规定，如果某人就投资我们的股票是否明智提供建议，并且此人根据双方协议或谅解定期向计划或个人退休帐户提供投资建议，则该人将被视为提供投资建议，这些建议将作为投资决定的主要依据，并将根据计划或个人退休帐户的特定需求为其个性化提供建议。劳工部提出了一些规定，如果最终敲定，可能会扩大个人或实体因提供投资建议而成为受托人的情况。因此，如果我们被视为持有“计划资产”，我们的管理层可以被描述为此类资产的受托人，每个人都将被视为ERISA下的利害关系方，以及根据该准则，在投资计划和IRA方面被取消资格的人。无论我们是否被视为持有“计划资产”，如果我们或我们的关联公司与某一计划或IRA投资者有关联，我们可能是该计划或IRA投资者的丧失资格的人或利害关系人，这可能导致仅因该计划或IRA投资于优先股而被禁止的交易。

禁止的交易 - 后果

ERISA禁止计划从事非豁免的禁止交易。允许非豁免禁止交易发生的计划受托人将违反其根据ERISA承担的受托责任，并可能对计划遭受的任何损害负责，以及民事(和刑事，如果违反是故意的)处罚。如果劳工部或美国国税局确定发生了非豁免的被禁止交易，任何与被禁止交易有关的被取消资格的个人或利益相关者将被要求撤销或解除交易，并就计划而言，赔偿计划因此而造成的任何损失。此外，《守则》要求，被取消资格的人参与涉及计划的非豁免禁止交易，或在某些情况下，个人退休帐户必须就交易仍未更正的每一年支付相当于交易所涉及“金额”的5%的消费税。免税比例一般为15%，但如果未及时纠正未获豁免的违禁交易，将提高至100%。此外，如果爱尔兰共和军从事一项非豁免的被禁止交易，而爱尔兰共和军所有者是其中一方，则爱尔兰共和军的免税地位可能会丧失。

 

103

 

股息再投资计划

我们采用了DRP，使您有机会通过股息再投资购买额外的优先股。

DRP说明

哪些人有资格参与DRP？

优先股的现有持有者有资格参与DRP。如果不是，则为了参与DRP，您的优先股应从“街道名称”或其他形式的登记中撤回，并应以您自己的名义登记。或者，您的经纪人或银行可以提供一个单独的计划，允许您参与计划，而不必从“街道名称”中撤回您的优先股股票。您的银行或经纪人可能会收取参加该计划的费用。

DRP的管理员是谁？

ComputerShare Trust Company，N.A.(“管理人”)管理DRP。署长的指定附属机构将向署长提供某些行政支助。如果您对DRP有任何疑问，请写信给管理人，地址如下：ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505013，Louisville，KY 40233-5013.或致电管理人。自动语音应答系统一周7天、每天24小时可用。客户服务代表从上午8：00开始提供服务。东部时间周一至周五晚上8点(节假日除外)。此外，你亦可浏览行政长官的网页，网址为：www.Computer Shar.com/Investors。在本网站上，您可以注册DRP，获取信息，并在您的DRP帐户上执行某些交易。有关DRP管理的更多信息，请参见“管理”。

DRP有哪些好处？

DRP使您有机会自动将您持有的所有但不少于全部优先股(包括您DRP账户中持有的优先股)支付的股息再投资于额外的优先股，而无需支付任何费用或其他费用，前提是优先股的股票是根据DRP直接从我们购买的。

您可以根据DRP购买部分优先股，这意味着您可以将所有股息进行全额再投资。零碎股份的股息，以及整个股票的股息，也可以再投资于优先股的额外股份，这些股份将记入您的DRP账户。

您将收到一份交易对账单，确认您进行的每笔交易的详细信息。

DRP的缺点是什么？

我们不会向您支付管理人在投资日期之前持有的股息的任何利息。

您根据DRP进行再投资的股息通常将按照我们的收入和利润向您纳税，并可能产生支付所得税的债务，而不是向您提供相应的现金来在到期时支付税款。

优先股的现有持有人如何参与DRP？

注册可通过www.Computer Shar.com/Investors在线获取。或者，您也可以通过填写注册表并将其邮寄给管理员进行注册。在收到您的登记后，您将立即开始参与DRP；但前提是，根据我们的主要发售，就新发行的优先股应支付的第一笔股息将以现金支付，随后的股息将根据DRP进行再投资。一旦您注册，只要您愿意参加DRP，您的参与就会自动继续。

 

104

 

您可以随时在线更改您的股息再投资选择，方法是：通过www.Computer Shar.com/​Investors、电话或在股息记录日期之前书面通知管理人。如果您的请求是在记录日期之后收到的，则您的股息将以现金支票支付或自动存入您指定的美国银行帐户，并且您的初始股息再投资将从以下股息开始，只有在后续股息支付时才会更改。记录日期通常是股息支付日期之前大约15天。

当然，您可以选择不对您的任何股息进行再投资，在这种情况下，管理员将通过支票或自动存入您指定的美国银行帐户将任何此类股息汇给您。

作为优先股的现有持有者，我在DRP下有哪些投资选择？

加入DRP后，您可以选择将所有(但不少于全部)股息再投资于优先股的额外股份。根据DRP，J系列优先股持有人和K系列优先股持有人将分别获得J系列DRP股票和K系列DRP股票。

DRP下的资金何时投资？

股利再投资的投资日期为股利支付日(一般为每月15日)。在等待投资期间，署长持有的资金将不支付利息。股份将直接从我们手中购买。

费用和其他费用由谁支付？

我们将支付通过DRP购买的优先股的所有费用或其他费用。

参与DRP的联邦所得税后果是什么？

以下是截至本招股说明书发布之日参加DRP的联邦所得税后果摘要。然而，本摘要并不反映参与DRP可能导致的所有情况，仅供一般参考，并不构成税务建议。因此，我们建议您咨询您的税务和其他顾问，了解有关您的具体情况的信息。本摘要并不涉及阁下持有优先股股份所涉及的税务问题，包括就该等股份作出的分派所产生的影响。

本节中的信息基于《准则》、《准则》下现有的、临时的和拟议的法规、《准则》的立法历史、美国国税局(“IRS”)当前的行政裁决和做法以及法院判决，所有这些都截至本准则的日期。我们不能向您保证，新的法律、法律解释或法院裁决(其中任何一项可追溯生效)不会导致本节中的任何陈述不准确。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。我们没有也不会寻求美国国税局对本招股说明书中的任何事项做出事先裁决。

虽然股息再投资计划的联邦所得税处理并不完全明确，但预计参与DRP的股东将被视为在股息再投资之日收到了相当于根据DRP购买的优先股的任何优先股的公平市场价值的分配。因此，再投资于DRP的股息可能会产生纳税义务，而没有相应的现金在到期时支付此类税款。现金和其他分配的总额将在每年年底后不久在适当的税表上报告给股东和美国国税局。根据DRP收购的优先股股份的课税基础将等于根据DRP购买该等股票之日股份的公平市价加上股东支付的任何经纪费用。根据DRP获得的优先股的股东持有期一般从优先股记入股东账户之日的次日开始。

我们对股东的分配构成了联邦所得税的股息，最高金额为我们的正流动和累积收益和利润(根据联邦所得税的目的确定)，在这个程度上，我们将作为普通收入征税(除非我们指定

 

105

 

(Br)此类股息的任何部分：(I)“资本利得”股息；或(Ii)(如果股东按个人税率纳税，且满足某些持有期要求，则根据适用的联邦所得税规则，作为“合格股息收入”)。如果我们的分配超出了我们当前和累积的收益和利润，这种分配将首先被视为股东在优先股中的调整税基范围内的免税资本回报，如果超过股东基础，将作为出售股东优先股实现的收益纳税。对公司股东的分配，包括应作为公司股东的股息征税的金额，通常不符合公司股息收到的扣除条件。

在收到以前贷记到您DRP账户的股票凭证后，您将不会确认用于联邦所得税目的的收益或损失。然而，当您出售或交换从DRP收到的股份时，或当部分股份权益被清算时，您通常会确认收益或损失。该等收益或亏损将相等于你就该等股份或该零碎股份权益所收取的款额与你在该等股份或零碎股份权益的课税基础之间的差额。

我们或管理人可能会被要求扣除支付给您的所有股息的24%(24%)，无论这些股息是否根据DRP进行再投资。如果：(I)如果您未能正确地向我们和管理人提供正确的税号(“TIN”)；(Ii)如果IRS或经纪人通知我们或管理人您提供的TIN不正确；(Iii)如果IRS或经纪人通知我们或管理人，由于您未能正确报告向您支付的股息，应开始备份预扣；或(Iv)当被要求这样做时，您未能证明您不受伪证惩罚，因此您需要开始备份预扣。在根据DRP将股息再投资之前，备份预提金额将从股息中扣留。因此，如果您受到备用预扣的影响，根据DRP进行再投资的股息将减去备用预扣金额。

如果您是外国股东，您需要提供所需的联邦所得税证明以确立您作为外国股东的身份，以便上述备份预扣不适用于您。如果您希望根据美国与您居住的国家之间签订的条约或公约获得联邦所得税预扣或降低预扣税率的豁免，您还需要提供所需的证明。如果您是一名外国股东，其股息需要缴纳联邦所得税预扣，适当的金额将被预扣，优先股的股票余额将记入您的账户。

DRP的所有管理费用将由我们支付。与美国国税局在向另一家房地产投资信托基金发出的私人信函裁决中得出的结论一致，我们打算采取的立场是，这些成本不构成应向您征税或会降低您在股票中的基础的分配。然而，由于私人信件裁决不是发给我们的，我们没有法律权利依赖其结论。因此，国税局可能会将您的成本份额视为构成您的应税股息和/或降低您的优先股股票基数的股息。由于这个或其他原因，我们将来可能会在管理DRP的成本问题上采取不同的立场。

以上仅是对参与DRP的当前联邦所得税后果的一般性讨论，可能不适用于某些参与者，如免税实体。您应咨询您的税务和其他专业顾问，了解您个人参与DRP或出售根据DRP获得的股份所产生的外国、联邦、州和地方所得税后果(包括任何适用法律或其解释的变化的影响)。

目的

DRP的目的是为优先股持有者提供一种方便且经济的方式，将其全部(但不少于全部)股息投资于优先股的额外股份。

优先股现有持有人的资格

如果您目前是优先股股票记录的持有者，您可以参与DRP，除非通过DRP收到优先股股票会导致您超过我们章程中9.8%的所有权限制。参见《我们的股本说明 - 所有权和转让的限制》

 

106

 

了解更多信息。持有优先股股份的合资格持有人可于网上登记加入优先股计划，网址为www.ComputerShar.com/Investors。或者，您也可以通过填写注册表并将其提交给管理员进行注册。

如果您拥有以他人名义注册的优先股股票(例如，银行、经纪人或受托人)，并且您希望参与DRP，您可以安排此人处理您的股息的再投资。如果不是，您的优先股应从“街道名称”或其他形式的登记中撤回，并应以您自己的名义登记。或者，您的经纪人或银行可以提供一个计划，允许您参与计划，而不必将您的优先股股票从“街道名称”中撤回。

管理

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company管理DRP。署长的指定附属机构将向署长提供某些行政支助。

您可以通过管理员投资者中心在线注册DRP、获取信息并在您的DRP帐户上执行某些交易。

要访问行政长官的网站：www.Computer Shar.com/Investors

您可以免费联系管理员的股东关系部：1-877-282-1168

自动语音应答系统一周7天、每天24小时可用。客户服务代表从上午8：00开始提供服务。东部时间周一至周五晚上8点(节假日除外)。

您可以通过以下地址写信给管理员：

ComputerShare Trust Company，N.A.
邮政信箱505013
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-5013.

隔夜套餐：
ComputerShare Trust Company，N.A.
注意：另类投资
第4街462号，1600号套房
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40202

请在所有信件中引用Ashford Hootality Trust，Inc.系列J优先股或K系列优先股P。

优先股的购买和定价

对于再投资股息，直接从我们手中购买优先股的市场价格为每股25.00美元，投资日期为当月的股息支付日期。股息支付日期一般在每个月的15日。您的账户将被记入全部和零碎数量的优先股，相当于您将投资的总金额除以适用的每股购买价格。

通过DRP购买的优先股不收取任何费用或其他费用。

参与

任何符合条件的优先股股票持有者均可通过www.Computer Shar.com/Investors在线注册DRP。或者，您也可以通过填写注册表并将其返回给上述地址的管理员来注册DRP。

如果管理员在下一次股息支付的记录日期(大约在股息支付日期前15天)收到您的登记表格，则该股息将投资于您的DRP帐户的额外优先股；但是，前提是第一次股息

 

107

 

根据我们的首次发售，新发行的优先股的应付股息将以现金支付，随后的股息将根据DRP进行再投资。如果登记表格是在任何股息记录日期之后的期间收到的，该股息将通过支票或自动存入您指定的美国银行账户支付，您的初始股息再投资将从以下股息开始。

通过登记DRP，您指示管理员根据DRP的条款和条件，将所有(但不少于全部)股息用于购买额外优先股。除非另有指示，否则管理人此后将自动将根据DRP持有的优先股的所有(但不少于全部)股息进行再投资。如果您想停止对您的优先股股票支付的所有股息的再投资，您必须向管理人发出通知。有关如何联系管理员的信息，请参阅“管理”。

成本

我们将支付所有费用、年度行政费用，以及与购买根据DRP收购的优先股股份相关的所有其他费用(如果有)，除非DRP另有规定。

DRP项下资金投资日期

对于再投资股息，投资日期将是当月的股息支付日期(一般为每月15日)；但前提是，根据我们的首次发售，就新发行的优先股应支付的第一笔股息将以现金支付，随后的股息将根据DRP进行再投资。在等待投资期间，署长持有的资金将不支付利息。

参与者将购买的优先股数量

根据DRP购买的优先股股票数量将取决于您的股息金额。根据DRP购买的优先股股票将被记入您的账户。全部股份和零碎股份都将被购买。

根据DRP，我们提供最多8,000,000股优先股供出售。我们不能向您保证将有足够的优先股股份来满足DRP的要求。如果我们在任何一个月内没有足够数量的优先股登记股数来满足DRP要求，管理人收到的任何再投资股息但没有根据DRP投资于优先股股票的部分将无息返还给参与者。

根据DRP可购买的优先股的累计股份数量没有特殊限制。然而，在DRP下的购买受到我们章程中包含的一般限制的约束，这些限制禁止购买优先股的股票，这可能会取消我们作为REIT的资格。有关更多信息，请参阅“我们的股本说明 - 所有权和转让的限制”。

根据DRP购买的优先股来源

根据DRP购买的优先股的股份将来自我们授权但未发行的优先股。

更改DRP选举的方法

您可以随时在线更改您的DRP选择，方法是通过www.Computer Shar.com/Investors、电话或书面通知管理员。有关如何联系管理员的信息，请参阅“管理”。要对特定股息生效，任何此类变更必须在该股息的记录日期之前由署长收到。

 

108

 

参与者退款情况

您可以随时通过书面或电话通知管理员停止红利的再投资。或者，您也可以在线更改您的股息选择，网址为www.Computer Shar.com/Investors。有关如何联系管理员的信息，请参阅“管理”。如果管理人在支付下一次股息的记录日期之前收到您的取款通知，管理人将自行决定以现金分配此类股息。如果请求是在下一次股息支付的记录日期之后收到的，则该股息将进行再投资。然而，随后的所有股息将以现金形式在所有余额上支付。管理员将继续在您的DRP帐户中持有您的优先股。

一般来说，符合资格的优先股持有者可以再次成为DRP的参与者。然而，我们保留以过度加入和终止为理由拒绝以前参加DRP的参与者的权利。这一保留旨在最大限度地减少行政费用，并鼓励使用DRP作为一项长期投资服务。

股票凭证和保管

您根据DRP获得的优先股股票将以非认证形式保存在您的DRP帐户中。这将保护您的优先股股票不会丢失、被盗或意外销毁，也为您跟踪您的优先股股票提供了一种方便的方式。

向参与者报告

您的账户活动对账单将在每次交易后发送给您，这将简化您的记录保存。每份DRP账户报表将显示投资金额、购买价格和购买的优先股数量。根据适用法律，该声明将包括具体的成本基础信息。如果您的地址发生更改，请立即以书面、电话或互联网的方式通知署长。此外，您将收到发送给优先股所有其他持有人(如果有)的相同通信的副本。如果需要，您还将收到任何美国国税局的信息回报。请保留所有对帐单以备记录。这些声明包含重要的税收和其他信息。

DRP项下的职责

我们、管理人和任何代理人对于善意行事的任何行为或任何遗漏，包括但不限于因参与者在收到死亡书面通知之前未能在参与者去世时终止其账户而提出的任何责任主张，不承担责任。我们、管理人或任何代理人也不对有关购买股票或购买价格的任何善意行为或不真诚行为负责。由于我们已将管理DRP的所有责任委托给管理员，因此我们特别不对其与DRP管理相关的任何行动或不作为承担任何责任。

您应该认识到，我们、管理人或任何代理商都不能向您保证盈利，也不能保护您免受根据DRP购买的优先股股票的损失。

对DRP的解释和规范

我们保留解释和规范DRP的权利。

暂停、修改或终止DRP

我们保留随时暂停、修改或终止DRP的权利。任何暂停、修改或终止DRP的情况都将通知参与者。在我们终止DRP后，除非另有特别要求，否则所有的全部入账股票将继续记入参与者的账户。

 

109

 

DRP的发售期限可延展至终止日期之后，并将于(I)发行DRP项下所有优先股股份及(Ii)优先股于纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市时终止，两者以较早者为准。吾等亦可根据DRP的规定，自行决定重新分配在首次发售中出售的优先股股份数目。

其他

股票分红、股票拆分或配股的效果

我们根据DRP将优先股股票作为优先股股息分配给您的帐户，或在拆分此类优先股股票时，将这些优先股股票记入您的帐户。

参与者名下优先股全部转让的效果

如果您处置了在您名下登记的所有优先股，但没有向管理人发出撤回通知，管理人将继续将股息再投资于根据DRP在您的账户中持有的任何优先股，直到管理人收到其他通知。有关如何退出DRP的更多信息，请参见“按参与者退出”。

根据DRP持有的优先股参与者股份的投票

根据DRP计入您账户的优先股股票将按照您的指示进行投票。如果你是该计划的参与者，但并非以你个人名义持有优先股股份的持有人，你将获提供一份委托书，涵盖根据该计划记入你户口的优先股股份。如果您是DRP的参与者，并且是您个人名下优先股股份记录的持有人，您的代表将被视为包括在DRP项下记入您账户的优先股股份(如果有)，并且根据DRP持有的优先股股份将以与以您个人名义登记的优先股股份相同的方式进行投票。如果没有退还委托书，除非您亲自投票，否则您持有的优先股将不会被投票。如果你想亲自在股东大会上投票，你可以在会议前至少15天收到管理人的书面请求，获得一份根据DRP记入你账户的优先股的委托书。

质押根据DRP持有的参与者的优先股

您不能质押在您的DRP帐户中持有的任何优先股。任何优先股在DRP账户中的质押都是无效的。如果您希望质押优先股，您必须首先从DRP中撤回这些优先股。

责任限制

DRP规定，对于与DRP相关的任何真诚行为或任何遗漏，我们、管理人或任何独立代理在管理DRP时均不承担任何责任。此限制包括但不限于与以下各项有关的任何责任索赔：

•

在收到死亡书面通知之前，未在您去世时终止您的DRP帐户；

​

•

您的DRP账户中反映的购买价格或根据DRP购买优先股的日期；或

​

•

在根据DRP购买优先股股票后，优先股股票市值的任何损失或波动。

​

上述责任限制并不代表放弃您根据适用的证券法可能拥有的任何权利。

 

110

 

配送计划

一般信息

我们通过我们的交易商经理在我们的首次发售中提供最多20,000,000股J系列优先股或K系列优先股，这意味着交易商经理只需要尽其善意的努力和合理的努力来出售优先股，而没有明确承诺或义务购买任何特定数量或美元金额的优先股。根据DRP，我们还提供最多8,000,000股J系列优先股或K系列优先股。我们保留在我们的第一次发行和DRP之间重新分配我们提供的股票的权利。将不会就根据DRP出售的优先股股份支付出售佣金或交易商经理费用。

本公司首次发售的终止日期为：(I)2025年5月4日(本招股说明书为其组成部分的注册说明书生效日期的三周年)，除非本公司董事会提前终止或延长；及(Ii)本公司首次发售中发售的所有优先股股份售出的日期。如果招股持续到2025年5月4日之后，我们将相应地补充本招股说明书。吾等可随时终止首次发售，或根据新的注册声明(包括后续注册声明)发售优先股股份。DRP的发售期限可延展至终止日期之后，并将于(I)根据DRP发行所有优先股股份及(Ii)优先股于纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市时终止，两者以较早者为准。

我们打算使用DTC提供的两项成交服务出售优先股股票。第一种服务是DTC结算，第二种服务是DRS结算。通过DTC结算购买优先股股份的投资者将与其注册代表协调，在结算日之前全额支付其优先股股份的购买价，此类付款将不会托管。被允许使用DRS结算方法的投资者将完成并签署认购协议，这些协议将交付给托管代理UMB银行，全国协会。此外，此类投资者将向托管代理支付其优先股股份的全部购买价(如认购协议中所述)，托管代理将以信托形式持有优先股，以使投资者受益，直至按照本文所述发布给我们。关于每种结案方法的结案程序的说明，见“-结案程序”。

我们的交易商经理阿什福德证券于2020年2月在美国证券交易委员会注册为证券经纪-交易商，是FINRA的成员公司，是50个州、哥伦比亚特区和波多黎各的注册经纪-交易商。我们的经销商经理由Ashford LLC间接拥有，该公司与我们的经销商经理和我们共享管理人员。我们的经销商经理是一家新成立的公司，经营历史有限。Ashford Securities进行的第一次发售是正在进行的Braemar的E系列可赎回优先股和M系列可赎回优先股的发售，发售于2020年2月开始。此次发售将是我们的经销商经理进行的第二次发售。我们交易商经理的主要业务将是出售本次发行中登记的股票、前述Braemar优先股发行，以及我们或Ashford LLC建议的其他实体在未来发行中出售的股票(如果有的话)。我们经销商经理的主要业务地址是14185 Dallas Parkway，Suite780，Dallas，Texas 75254。

交易商经理和参与经纪交易商的薪酬

我们将向我们的交易商经理支付销售佣金，佣金最高可达我们在主要发售中销售J系列优先股所得总发售总收益的7.0%(即每股25.00美元)。将不会为出售K系列优先股的股票支付出售佣金。我们还将向我们的交易商经理支付最高3.0%的总发行收益(即每股25.00美元)，作为担任交易商经理的报酬。作为交易商经理，阿什福德证券将管理、指导和监督与此次发行有关的相关人士，这些人将成为批发商。根据FINRA的10%上限，与此次发行相关的销售佣金、交易商经理费用和任何其他被视为承销补偿的综合金额将不超过我们首次发行总发行收益的10%。

 

111

 

我们的交易商经理或其关联公司不会直接或间接补偿潜在投资者聘用的任何人的投资建议，以此作为该投资顾问为优先股投资提供有利建议的诱因，除非该人是注册经纪交易商或与该经纪交易商有联系。吾等不会就优先股的分配向任何会计师、律师或其他人士支付转介或类似费用。

在我们的交易商经理成立之前，Ashford Inc.聘请Robert A.Stanger&Co.，Inc.(“Stanger”)提供某些投资银行服务，以协助Ashford Inc.组建、组织和制定能够营销优先证券的子公司经纪自营商的业务计划。Stanger收到与这些服务的性能相关的持续费用以及这些费用的全部或部分，总计不超过1,370,000美元，其中一部分可能被视为与此次发行有关或与此次发行有关，因此被视为承销补偿，受FINRA 10%的上限限制。

我们希望我们的交易商经理授权其他参与的经纪自营商出售优先股。我们的交易商经理可能会将其全部或部分销售佣金转售给参与的经纪交易商。我们的交易商经理也可以将其交易商经理费用的一部分从参与经纪交易商筹集的收益中转借给该参与经纪交易商作为营销费用。支付给任何参与经纪自营商的营销费数额将由交易商经理根据以下因素确定：

•

参与经纪自营商预计的成交量；以及

​

•

参与经纪自营商提供以下一项或多项服务的协议：

​

•

提供内部营销支持人员和营销沟通工具，协助经销商经理宣传此产品；

​

•

回答投资者关于月报、估值、分销率、税务信息、年报、赎回权和程序、我们的财务状况以及我们投资的市场的询问；

​

•

帮助投资者赎回；以及

​

•

不定期提供投资者要求的其他服务，并维护为投资者服务所需的技术。

​

我们的交易商经理为我们提供服务，包括举办经纪-交易商研讨会、召开信息会、提供信息并回答有关此次发行的任何问题。我们向我们的交易商经理支付交易商经理费用，最高可达总发行收益的3.0%(即每股25.00美元)，这笔费用来自于在我们的首次发售中出售优先股。除了将此交易商经理费的一部分重新允许作为营销费用支付给参与的经纪交易商外，交易商经理费还将用于FINRA在10%承保补偿限额中包括的某些成本，例如以下活动的成本：

•

差旅和娱乐费用；

​

•

我们经销商经理的员工与批发活动相关的薪酬；

​

•

协调经纪-交易商研讨会和会议的费用；

​

•

我们的经销商经理或其附属公司向其他实体支付的批发费报销；

​

•

我们参会的经纪自营商的全国和地区销售会议；

​

•

为我们参与的经纪自营商的注册代表举办的培训和教育会议；以及

​

•

向我们的参与经纪自营商的注册代表提供允许的非现金补偿形式，例如徽标服装和礼物，每个注册代表每年的总价值不超过100美元，并且不以实现销售目标为先决条件(包括但不限于季节性礼物)。

​

 

112

 

J系列优先股销售情况

在本次发售中，J系列优先股的股票一般只能通过参与经纪自营商购买，不适合用于汇总账户。然而，作为我们“朋友和家人”计划的一部分，我们也可以将J系列优先股的股票直接出售给我们的任何董事和高级管理人员(现任和退休)和他们的家庭成员，以及Ashford LLC的关联公司及其董事、现任和退休的高级管理人员和员工，他们的家庭成员，由这些个人、关联实体、合资伙伴、顾问、服务提供商、朋友、商业伙伴和家庭成员大量拥有的实体，以及任何以前投资过我们、关联公司或关联方的人，包括但不限于，由这些实体赞助的计划或产品，无论是持续的还是非持续的。朋友是指与上述任何个人或实体有业务和/或个人关系的个人。我们将不会就任何此类销售支付任何销售佣金或经销商经理费用。因此，在我们的“朋友和家人”计划中出售的系列J优先股的每股公开发行价将减少相当于折扣的金额。Ashford LLC将对个人或实体是否属于朋友和家人类别做出所有最终决定。此外，可能有一些类别的投资者，我们将在修正案或补充中点名，这将是朋友和家人计划的一部分。阿什福德证券(Ashford Securities)将担任这些销售的经纪自营商。我们的净收益不会因减少与此类销售相关的赔偿而受到影响。“朋友和家人”计划的投资者将持有他们的J系列优先股进行投资，而不是为了分配。

如本文所用，我们将家庭成员视为配偶、父母、子女、兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、表亲、岳母或岳父、儿媳或嫂子，或为该等人士的利益而设立的信托。

我们的净收益不会因减少与销售J系列优先股相关的销售佣金而受到影响。如果参与的经纪交易商将其出售佣金降低至7.0%以下，则J系列优先股的每股公开发行价将减少相当于出售佣金减少的金额。销售佣金将由每个参与经纪自营商或其他金融中介基于各种考虑因素设立，包括但不限于他们是否遵守REG BI。此外，如果适用，交易商经理费用的任何降低也将降低每股公开发行价格。

如下表一所示，参与经纪自营商收取的销售佣金会因参与经纪自营商向投资者出售J系列优先股的固定发行价而有所不同。参与的经纪-交易商协议反映了支付给参与的经纪-交易商的销售佣金，从中可以确定该参与的经纪-交易商出售J系列优先股的固定发行价。表一提供了各种可能的发行价的例子，这些发行价仅在相应出售佣金的50个基点的间隔内，并假设交易商经理费用不减少，在设定的每股23.25美元至25.00美元的区间内；然而，关于出售J系列优先股的任何股票的固定发行价可以是设定的范围23.25美元至25.00美元之间的任何金额，因为与出售J系列优先股的任何股票有关的销售佣金可能是0.0%至7.0%之间的任何金额，并且不一定以50个基点的增量折扣。参展商获得的销售佣金

 

113

 

与J系列优先股相关的经纪自营商不得超过总发售总收益的7.0%。如下表二所示，可根据降低的经销商经理费用获得额外折扣。

表一

此外，对于J系列优先股股份的任何销售，交易商经理可以免除全部或任何部分交易商经理费。我们的净收益不会受到此类削减的影响。表二提供了仅以相应交易商经理费的50个基点间隔对交易商经理费进行各种削减的示例，这将使J系列优先股的每股公开发行价格进一步降低以下表二中列出的金额;然而，有关J系列优先股股份的任何销售的交易商经理费可能为0.0%至3.0%之间的任何金额并且不一定以50个基点的增量进行贴现。

表二

要在出售佣金减少和交易商经理费用减少的情况下确定公开发行价格，您可以从表1中获得新的(减少的)每股公开发行价格，并减去表2中的每股金额，得出投资者支付的价格。例如，如果出售佣金从7.0%降至6.0%，交易商经理费用从3.0%降至2.0%，您将从表1中减去24.75美元，从表2中减去0.25美元，得出每股公开募股价格为24.50美元。

有关向公众提供的固定价格以及哪些参与经纪自营商正在以这样的价格出售J系列优先股的其他信息，请致电(888)490-4292联系投资者服务部门。

 

114

 

此外，对于我们、我们的顾问或交易商经理和我们各自的附属公司与潜在投资者有某种关系的某些销售，可能不会支付销售佣金，交易商经理费用可能会降低。这些销售不是通过参与的经纪自营商或金融中介创建的。这些销售对象可能是机构、家族理财室或高净值个人，但并不局限于这些类别。交易商经理可以利用第三方经纪-交易商的服务作为这些销售的记录经纪人。如果被利用，记录在案的经纪人将承担必要的监管合规，包括但不限于，确定潜在投资者的适宜性和反洗钱合规。交易商经理最高可将其交易商管理费的3.0%转给记录在案的经纪人。备案经纪收取的销售佣金可能会因经纪销售J系列优先股的固定发行价而有所不同。此类销售将按照上表一的规定进行。顾问和经销商经理将共同做出所有最终决定，确定这些销售是否属于上述类别，或者是朋友和家人的销售。

K系列优先股销售情况

本次发售中，K系列优先股的股票一般只能(I)通过某些注册投资顾问购买，(Ii)通过同意向客户提供K系列优先股的参与经纪自营商购买，这些客户根据管理的资产向经纪自营商支付费用，以及(Iii)我们在本招股说明书的修正案或补充文件中点名的其他类别的投资者。

此外，参与的经纪-交易商可购买K系列优先股的股票，用于他们自己的账户、他们的退休计划、他们的代表及其家庭成员、IRA以及他们代表的合格计划。预计这些人将持有作为股东购买的K系列优先股，用于投资，而不是为了分配。

对于任何出售K系列优先股的股票，交易商经理可免除全部或部分交易商经理费用。我们的净收益不会受到这种减少的影响。下表提供了K系列优先股每股24.25美元至25.00美元的各种可能发行价的示例，仅以相应交易商经理费的50个基点为间隔；然而，任何K系列优先股的固定发行价可以是24.25美元至25.00美元的既定范围内的任何金额，因为任何K系列优先股的交易商经理费可以是0.0%至3.0%之间的任何金额，并且不一定以50个基点的增量折扣。

在作出投资决定之前，请咨询您的经纪-交易商或投资顾问有关您的帐户类型和您可能有资格购买的优先股系列。有关向公众提供的固定价格以及哪些参与经纪自营商正在以这样的价格出售K系列优先股的其他信息，请致电(888)490-4292联系投资者服务部门。

承保补偿

下表列出了被FINRA视为“承销补偿”的所有出售佣金和交易商经理费用的性质和估计金额，假设我们出售所有股份

 

115

 

我们的第一次发售中提供的J系列优先股，不出售我们第一次发售中提供的K系列优先股，不在我们的主要发售和DRP之间重新分配我们提供的任何优先股，并支付如上所述的最高销售佣金和交易商经理费用。

(1)

我们或我们的附属公司还可以向我们的交易商经理的注册代表和参与的经纪自营商提供允许形式的非现金补偿。此类项目的价值将被视为与此次发行相关的承销补偿。根据FINRA规则第2310(B)(4)(B)(Ii)条，此次发行的出售佣金、交易商经理人费用、投资银行费用(如上所述)和此类非现金补偿的综合金额将不超过FINRA的10%上限。

​

在法律和我们的章程允许的范围内，我们将赔偿参与的经纪-交易商和交易商经理承担某些民事责任，包括根据证券法产生的某些责任，以及因违反我们的陈述和交易商经理协议中包含的保证而产生的责任。然而，美国证券交易委员会的立场是，对证券法下产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，并且不能强制执行。

我们将直接支付和/或报销Ashford LLC与此次产品相关的实际费用。根据此次发行，所有组织和发售费用的总额，包括销售佣金、交易商经理费用和投资银行费用，将上限为本次发行总收益的15%(“15%上限”)。

根据15%的上限，我们将负责此次发行优先股的发行和分销费用，包括注册费、印刷费以及我们的法律和会计费用，我们估计总计约为750万美元(不包括销售佣金、交易商经理费用和投资银行费用)。

经销商经理协议可由我们或经销商经理在60天内发出书面通知后终止。

结算程序

如果您的经纪交易商使用DTC结算，则您可以通过您的经纪交易商下单购买优先股。使用这项服务的经纪交易商将在DTC有一个账户，您的资金将放在该账户中，以促进预期的双周成交周期。订单将由您的经纪-交易商以电子方式执行，您必须与您的注册代表协调，在结算日期之前支付优先股的全部购买价格，这取决于您在两周结算周期内下单的时间，可以是订单日期后1至20天内的任何地方。这一购买价格将不会被代管。我们保留拒绝全部或部分订单的权利。

您也可以选择使用DRS结算。如果您选择使用DRS和解，您应填写并签署一份认购协议，该协议类似于作为本招股说明书的一部分作为证物提交的认购协议，该协议可从您的注册代表处获得，并将交付给托管代理。对于DRS结算认购，您应向认购协议中规定的托管代理支付优先股股票的全额购买价。订户不得从托管账户中提取资金。订阅自接受之日起生效，我们保留拒绝全部或部分订阅的权利。

我们拥有独家权利：

•

确定和更改成交次数和时间，包括在向参与的经纪自营商传达预期成交时间后更改成交次数和时间的权利；

​

 

116

 

•

限制所有参与交易的经纪自营商每次成交的优先股总金额；

​

•

限制任何一家参与经纪-交易商每次成交时出售的优先股总额；以及

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•

限制任何一家参与经纪自营商出售的优先股股票总数。

​

无论您是使用DTC结算还是DRS结算购买优先股，接受优先股将被视为您接受了我们宪章的条款。

在遵守《交易法》第15c2-4条的情况下，对于使用DRS结算的购买，我们的交易商经理或参与此次发售的经纪交易商将在收到订户的认购文件和支票后的下一个工作日结束前将从订户收到的任何支票存入由UMB Bank，National Association维护的托管账户。在某些情况下，如果认购审查程序比惯例更长，或根据参与经纪-交易商的内部监督审查程序，订户的支票将在交易商审查办公室收到后的下一个工作日结束时发送，然后在审查办公室收到后的下一个工作日结束时迅速存入。托管代理收到的任何订阅付款将被存入我们名下的一个特别无息账户，直到我们接受或拒绝订阅，并将为您的利益以信托形式持有，直到我们接受您的订阅。如果参与经纪-交易商征集的任何认购协议被我们的交易商经理或我们拒绝，则认购协议和支票将在拒绝之日起10个工作日内退还给被拒绝的订户。您将在交易结束后收到购买确认。我们一般会每两周接纳一次股东。

在向潜在投资者推荐购买优先股股票时，每个参与的经纪交易商必须有合理的理由，根据从潜在投资者那里获得的关于其投资目标、其他投资、财务状况和需求的信息，以及参与经纪交易商已知的任何其他信息，相信潜在投资者处于或将处于适当的财务状况，使潜在投资者能够在很大程度上实现本招股说明书中所述的好处；潜在投资者具有足够的公平市场净值，足以承受计划中固有的风险，包括投资损失和缺乏流动性；而该计划在其他方面也适合潜在投资者。在作出此决定时，参与的经纪交易商将依赖投资者提供的相关信息，包括投资者的年龄、投资目标、投资经验、投资期限、收益、净值、财务状况和需求、税务状况、其他投资、流动性需求、风险承受能力和其他相关信息。您应该知道，参与的经纪交易商将负责确定这项投资是否适合您的投资组合。然而，您必须在认购协议中陈述并保证您已收到本招股说明书的副本，或者，如果您通过您的注册代表而不是通过与DTC和解相关的认购协议向注册代表下单，则您必须在认购协议中陈述并保证您已收到本招股说明书的副本。我们的交易商经理和每个参与的经纪交易商应保存用于确定优先股投资是否适合和适合投资者的信息记录。这些记录需要保存至少六年。

监管最高利益

根据REG BI，经纪自营商在向零售客户推荐任何涉及证券的证券交易或投资策略时，除其他要求外，必须遵守经纪自营商及其关联人的某些行为标准。零售客户是任何自然人或该人的法定代表人，该自然人从经纪自营商收到涉及证券的任何证券交易或投资策略的推荐，并将该推荐主要用于个人、家庭或家庭目的。在作出建议时，经纪交易商及其相联人士在作出建议时，必须以该客户的最佳利益为依归，不得将他们的财务或其他利益凌驾于零售客户的利益之上，并应在决定经纪交易商及其相联人士是否有合理基础作出推荐时，考虑其他合理的选择。该标准增强了

 

117

 

在与上述零售客户打交道时，超出现有适当性义务的经纪-交易商行为标准。

根据美国证券交易委员会规则，经纪自营商必须履行四个组成部分的义务：

•

披露义务：分销经纪交易商必须在建议之前或建议提出时提供某些必要的披露，说明经纪交易商与其零售客户之间的关系。本公开内容包括表格CRS上的客户关系摘要。经纪自营商的披露与我们在本招股说明书中向投资者提供的披露是分开的。

​

•

注意义务：经销经纪自营商在作出推荐时必须表现出合理的勤奋、谨慎和技巧。

​

•

利益冲突义务：经纪交易商必须建立、维护和执行合理设计的旨在解决利益冲突的书面政策和程序。

​

•

合规义务：分销经纪-交易商必须建立、维护和执行合理设计的书面政策和程序，以实现对REG BI的合规。

​

最低购买要求

对于您的优先股初始投资，您必须在J系列优先股和K系列优先股各投资至少5,000美元，或由我们的交易商经理酌情决定投资金额较少的优先股。

 

118

 

专家

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表和时间表以及截至2021年12月31日的三个会计年度中的每一个年度的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，以BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告为依据，通过引用将其纳入本招股说明书和注册说明书，并授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

法律事务

与此次发行相关的某些马里兰州法律问题将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。某些法律税务问题，包括我们作为美国联邦所得税REIT的地位，将由O‘Melveny&Myers LLP为我们转嫁。

您可以在哪里找到更多信息

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们也可以访问我们的网站www.ahtreit.com获取我们的美国证券交易委员会申报文件；但是，我们网站上的信息或从我们网站获取的信息不是、也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他申报文件中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。关于我们公司和我们的证券的更多信息，请参考注册声明，包括注册声明的证物和时间表。本招股章程所载有关本招股章程所指任何合约或其他文件的内容的陈述并不一定完整，如该合约是注册陈述书的证物，则每项陈述在各方面均须参照与该陈述书有关的证物而有所保留。

通过引用并入信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书中。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。任何随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动被视为更新和取代本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。任何该等更新或取代的陈述，除非经如此更新或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。吾等将以下所列文件以及吾等于首次提交登记声明当日及之后且在本招股说明书所属登记声明生效之前，以及本招股说明书所属登记声明生效之前，以及本招股说明书所属登记声明终止发售前的登记声明生效后，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件合并为参考；但是，如果我们没有通过引用并入任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未存档)的任何信息，则表格8-K：

•

我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，以引用方式并入我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们于2022年1月6日、2022年1月18日、2022年2月23日、2022年3月16日、2022年3月18日、2022年4月6日、2022年4月11日、2022年4月19日、2022年4月25日、2022年4月29日、2022年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(2.02或7.01项下提供的信息及相关证物除外)目前的报告；

​

 

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•

我们于2003年8月19日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中对我们普通股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；

​

•

我们于2007年7月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中对D系列优先股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；

​

•

我们于2016年7月13日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册表中对F系列优先股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；

​

•

我们于2016年10月18日向美国证券交易委员会提交的8-A表格中对G系列优先股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；

​

•

我们于2017年8月25日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中对H系列优先股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

​

•

我们于2017年11月17日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中对第一系列优先股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

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您可以通过写信或致电以下地址免费获得这些文件的副本：

投资者关系
阿什福德酒店信托公司
达拉斯大道14185号，套房1200
德州达拉斯邮编：75254
(972) 490-9600

 

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系列J可赎回优先股
KK系列可赎回优先股
(清算优先股每股25.00美元)

首次公开发行最多20,000,000股
根据股息再投资计划，最多8,000,000股

招股说明书

阿什福德证券有限责任公司，

担任经销商经理

2022年5月4日

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书所载者外，任何交易商、销售人员或其他人士均无权做出任何陈述，并且，如果已提供或做出，则不得依赖该等信息和陈述。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期时准确，无论本招股说明书的交付时间或这些证券的任何销售时间如何。您不应假设本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后的任何时间都将保持完全准确和正确。