美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第(G)节作出的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要该空壳公司报告的事件日期 _

佣金 文件编号001-39251

BETTERWARE DE MÉXICO，SAPI DE C.V.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

墨西哥

(公司或组织的管辖权 )

路易斯 坎波斯、董事会主席

+52(33) 3836-0500

路易斯 恩里克·威廉姆斯549

Colonia Belenes Norte

Zapopan， 哈利斯科州， 45145, 墨西哥

(Name、 电话、电子邮件和/或传真号码以及地址公司联系人）

根据该法第12(B)款登记的证券：

根据该法案第12（g）条登记的证券 ：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券 ：无

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：37,316,546普通股，截至2023年12月31日.

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是*☐号

验证 通过勾选注册人是否已在过去12个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。

☒ 是*☐号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，则应用复选标记表示注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。

☒ 是否

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是 ☒不是

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本 年度报告包含许多前瞻性陈述，包括有关财务状况、经营结果、盈利前景和前景的陈述，可能包括本年度报告日期之后的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于公司管理层当前的预期(如适用，请参阅“财务信息的陈述”)，并固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响 ，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展会和预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。鉴于这些不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素、百特软件向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的公开文件中讨论和确定的那些因素，以及以下内容：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除适用法律或法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

风险因素摘要

公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流会受到许多风险和不确定性的影响，并可能受到这些风险和不确定性的重大不利影响，包括与公司的业务性质及其在墨西哥的业务有关的风险 。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。有关这些风险和其他风险的详细说明，请阅读“风险因素”一节中的信息。

与我们的业务相关的风险

与墨西哥有关的风险

与我们普通股所有权有关的风险

某些 约定

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身为Betterware de México，S.A.B.de C.V.)，墨西哥人Anónima推广机构的资本变量，于1995年根据墨西哥法律注册成立。除另有说明或上下文另有要求外，术语(I)“我们”、“公司”、“集团”是指合并后的Betterware de México、S.A.P.I.de C.V.和子公司，(Ii)“Betterware”、“BTW”、“BWM”和“BW”是指Betterware de México、S.A.P.I.de C.V.及(Iii)“Jafra”指Jafra Cosmetics International，Inc.、Jafra墨西哥控股公司、B.V.、Distribuidora ComerSocial Jafra、S.A.de C.V.、Jafra Cosmetics International、S.A.de C.V.、Jafra Cosmetics、S.A.de C.V.、Serviday、S.A.de C.V.、Jafrafin、S.A.de C.V.和Distribuidora Venus，S.A.de C.V.。请参阅“公司信息-组织结构”。

货币 演示文稿

在本年度报告中，除另有说明或文意另有所指外：

本年度报告中包含的某些 数字和百分比可能会进行舍入调整。因此，本年度报告不同表格或其他章节所列同一类别的数字可能略有不同，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术总和。

财务信息的展示

本 年度报告包含我们截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的经审计综合财务报表，以及截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度(统称为经审计的综合财务报表)。

在编制本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表时，管理层得出结论 根据美国证券交易委员会员工会计公告 第99号，对本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的本公司先前报告的综合财务报表而言，被视为非重大个别及综合财务报表的某些往年错误不能在2022年财务报表中进行超期更正，因为这样做将导致该等财务报表中出现重大错报 。由于2021年至2022年税前利润下降，截至2022年12月31日的会计年度的重大程度降至截至2021年12月31日的年度确定的重大程度的大约一半。因此，本公司参考了美国证券交易委员会第108号《工作人员会计公告》所规定的指导方针，其中明确规定，在下一次提交财务报表时，这些错误必须作为对上一年财务报表的非实质性重述予以更正。见“经营和财务回顾及展望--以前发布的财务报表” 更正。

就本年度报告而言，财政年度是财政年度的同义词，是指我们 经审计的合并财务报表所涵盖的年度。

我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制经审计的合并财务报表。我们已采用国际会计准则委员会发布的IFRS，在编制经审计的 合并财务报表时生效。我们截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”)审计，其日期为2024年4月30日的报告也包括在本年度报告中。我们截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的关联成员事务所Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，S.C.审计，其日期为2022年4月28日的报告也包括在本 年报中。

经审计的合并财务报表包括由Betterware、BLSM Latino America Servicios、S.A.de C.V.(“BLSM”)、Programa Lazos、S.A.de C.V.、Betterware de危地马拉、S.A.、Finayo、S.A.P.I.de C.V.SOFOM ENR、Betterware America、LLC和Jafra组成的集团的经营状况和结果(请参阅“业务组合-组织结构”)。在编制经审核的综合财务报表时，未考虑集团内交易产生的交易、 余额和未实现损益。

我们的 已审计合并财务报表以数千比索列报。

非国际财务报告准则 计量

我们 将“EBITDA”定义为本年度的利润，加上财产、厂房和设备以及使用权资产的折旧、无形资产的摊销、融资成本、净所得税和总所得税。EBITDA不是国际财务报告准则 要求或列报的衡量标准。EBITDA作为一种分析工具的使用有局限性，您不应将其与IFRS报告的我们的经营结果或财务状况的分析分开考虑，或将其作为分析的替代。

本集团相信此非国际财务报告准则财务指标对投资者有用，因为(I)本集团使用此指标分析其内部财务业绩，并相信此指标代表营运盈利能力的指标，及(Ii)此指标将有助于投资者 了解及评估本集团的EBITDA，并为他们提供更多分析工具，使本集团的业绩可与同样采用此指标的同业比较。见“经营和财务回顾及展望--经营成果—非国际财务报告准则计量的对账 “

业务组合

首次公开募股

2018年10月16日，英属维尔京群岛公司(“DD3”)DD3 Acquisition Corp.完成了5,000,000个单位的首次公开募股 ；2018年10月23日，DD3‘S首次公开发行的承销商根据其部分超额配售选择权额外购买了565,000个单位。DD3‘S首次公开发售的单位以每单位10美元的发行价出售，总收益为55,650,000美元。

合并

2019年8月2日，DD3与墨西哥公司Campalier，S.A.de C.V.签订了合并及购股协议(经修订后为《合并及购股协议》)可变资本公司(“Campalier”)， Promota Forteza，S.A.de C.V.，墨西哥人可变资本公司(“Forteza”)，斯特雷沃，S.A.de C.V.，墨西哥人可变资本公司(“Strevo”，连同Campalier和Forteza，“卖家”)， Betterware，BLSM，仅就其中的条款而言，DD3 Mex Acquisition Corp，S.A.de C.V.，据此，DD3同意与Betterware合并并并入Betterware(“合并”)，以业务合并的形式导致Betterware在合并中幸存 BLSM成为Betterware的全资子公司。

作为合并和股票购买协议的一部分，在合并完成之前，DD3已从英属维尔京群岛迁出，并根据《公司法》第184节和墨西哥《一般公司法》第2条继续作为墨西哥公司。

Betterware的重组

在签署合并和股票购买协议后，Betterware的股东于2020年2月21日批准了Betterware的公司重组(以下简称Betterware重组)，其中包括(I)Betterware的 章程修正案，以发行C系列和D系列无投票权股份，以及(Ii)Betterware的 股本重新分配如下：(A)Betterware股本的固定部分，代表3,075,946股A系列，普通股 ，以及(B)Betterware股本的可变部分，由(X)1,961,993股，B系列， 股普通有表决权股份，(Y)1,897,261股，C系列，普通无投票权股份(“C系列股”)，及(Z)168,734股，D系列，普通无投票权股(“D系列股”)代表。此外，Strevo将Betterware的一股A系列普通股 转让给Campalier(“Campalier股份”)，这些股份根据日期为2017年7月28日的某些股票质押协议保留，该协议是Strevo作为质押人、MCRF P、S.A.de C.V.SOFOM、E.N.R.(“CS”)作为质权人与Betterware签订的。

紧接完成Betterware重组及将Campalier股份转让予Campalier后，Forteza间接透过Banco Invex，S.A.，Invex Grupo Financiero(“Invex”)，作为不可撤销管理及安全信托编号第第2397号(“Invex Security Trust”)(日期为2016年3月26日)的受托人，拥有Betterware已发行普通股约38.94%，而Campalier透过Invex Security Trust间接拥有Betterware已发行普通股约61.06%。

2020年3月9日，Invex Security Trust向Campalier和Forteza分别发行了由Invex Security Trust持有的C系列和D系列股票。

于2020年3月10日，CS作为质权人与Campalier、作为质押人和Betterware就Campalier股份订立股份质押协议终止。此外，CS作为受益人，Invex作为受托人，Campalier作为财产授予人，签订了转让协议，Campalier将Campalier的股份转让给Invex Security Trust。

在向Invex Security Trust转让后，Betterware的股东批准(I)将该Betterware的全部或部分C系列和D系列股票出售给DD3 Acquisition Corp.，S.A.de C.V.(“DD3收购”)，(Ii)在合并后， (Iii)修订Betterware的章程，使之成为Anónima促进者和资本变量， (Iv)通过发行2,211,075股不带面值的普通股，由S.A.de C.V.的股东认购，使Betterware的股本增加94,311,438.00 Ps.872,878,500.00，方式是发行4,500,000股无面值的普通股，供认购 ，并根据我们的注册表F-1向美国证券交易委员会提交，于2020年1月22日起生效。2020年3月10日，Betterware的公司名称从 Betterware de México，S.A.de C.V.改为Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

DD3收购于2020年3月13日完成，因此，在截止日期之前发行和发行的所有Betterware股票均被注销，并发行新股。收购DD3被视为一项资本重组，据此，Betterware向DD3股东发行股份，并通过收购DD3获得22,767美元(Ps.498,445)现金，同时 于该日结算负债及相关交易成本，当日现金净收益为7,519美元(Ps.181,734)。此外，Betterware承担了DD3发行的权证的义务，这是交易固有的负债，相当于55,810股权证的公允价值 。并无其他资产或负债作为交易的一部分，因收购而需要调整至公允价值。

同一天，Betterware在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)公开发行供认购和支付的股票共计2,040,000股，获得多家投资者认购和支付。

2020年7月14日，Betterware的公司名称从Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.更名为Betterware de México，S.A.B.de C.V.。在本年度报告中，合并、Betterware重组以及与此相关的所有相关行动称为“业务合并”。

业务合并结束

于符合合并及购股协议所载的若干条件及契诺后，业务合并已于2020年3月13日完成及结束(“结束”)。在关闭时，发生了以下操作：

截至 截止日期，Betterware在纳斯达克美国公开发行的204万股认购和付款获得了不同投资者的认购和支付。

作为合并的一部分，Betterware承担了一项义务，授予现有认股权证持有人购买(I)总计5,804,125股Betterware股票的选择权，该股票的价格为每股11.50美元，将于2025年3月25日或之前到期，以及(Ii)总计250,000个单位的 自动成为可发行250,000股Betterware股票和额外购买250,000股Betterware的认股权证的选择权。Betterware登记了在场外交易市场交易的权证，该市场具有可观察到的公允价值。作为认股权证协议的一部分，2020年发生了以下事件：

2021年8月2日，Betterware的公司名称从Betterware de México，S.A.B.de C.V.改为Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

Forteza合并

于2020年12月14日，Betterware与Forteza(Betterware的股东)订立合并协议，根据该协议，Forteza 同意与Betterware合并并并入Betterware，Betterware作为收购方继续存在(“Forteza合并”)。2020年12月16日，合并完成。因此，Betterware的股份按照Forteza股东在Betterware中的持股比例交付给Forteza股东，而不意味着我们的股本或Betterware的流通股总数增加。

2021年的交易量

2021年3月12日，Betterware达成协议，以4500万卢比收购GurúComm，S.A.P.I.de C.V.(“GurúComm”)60%的股份。GurúComm是一家移动虚拟网络运营商和通信软件开发商，企业价值为7500万盾(约合350万美元)。2022年3月28日，GurúComm的股东批准了Betterware在GurúComm持有的股份的赎回，Betterware也同意了。因此，之前由Betterware全额认购和支付的55,514股股票被赎回。另外37,693股已认购但尚未支付的股票被取消。GurúComm的赎回和Betterware的投资撤回主要是因为业务没有按照股东的预期增长，因此Betterware的投资回报需要比预期更长的时间。赎回交易在综合水平上产生的财务影响是出售股票的损失1,660万卢比。

在2021年6月30日之前，BLSM(以前是Betterware的关联方)为Betterware提供管理、技术和运营服务。 2021年7月1日，BLSM的所有员工都被转移到Betterware，合并后没有产生实质性影响。

2021年7月22日，Betterware达成协议，以500万便士的价格收购Innova Catálogos，S.A.de C.V.(“Innova”)70%的股份。Innova专注于服装、鞋类和配饰的采购和销售。2022年11月18日，我们撤回了我们的投资 ，并取消了我们在Innova持有的所有238股认购和支付股份。撤资和赎回Betterware在Innova的股份主要是因为该业务没有按照股东的预期增长。赎回交易在综合水平上产生的财务影响 是出售股票时的亏损约500万便士。

2022年的交易量

2022年3月25日，Betterware和Programa Lazos，S.A分别收购了墨西哥人Finayo，S.A.P.I.de C.V.(“Finayo”)2%和98%的股份。Anónima推广机构资本变量购买总价为110万卢比。Finayo专注于发放贷款、融资租赁和保理业务。2023年6月，Betterware以500万卢比的价格收购了Finayo的额外股份 ，将其参股比例从2%增加到99.05%，同时Programa Lazos将其在Finayo的持股比例从98%降至0.95%。

收购Jafra

2022年1月18日，Betterware签订了一项股票购买协议，以债务和无现金方式，以2.55亿美元(相当于53.55亿英镑)的总现金代价，收购Jafra Cosmetics International，Inc.和Jafra墨西哥控股公司在墨西哥和美国的业务。请参阅“公司信息-组织结构”。

Jafra 是美容和个人护理(B&PC)行业领先的全球直销公司，通过销售Jafra独特产品的独立领导者和顾问在墨西哥和美国拥有强大的业务。对Jafra的收购于2022年3月24日获得联邦经济竞争委员会的批准，并于2022年4月7日完成。根据Jafra收购事项支付购买价格及其他相关开支所需的资金来自(I)4,499,000,000卢比的长期银团贷款 及(Ii)Betterware的可用现金30,000,000美元。见“负债--长期银团信贷额度”。

2024年期间的后续 事件

于2023年底，本集团宣布从2024年第二季度开始。Betterware计划推出与我们的本土组织部门的产品销售相关的增强直销模式，首先将重点放在美国的西班牙裔人口 ，预计2024年的年投资约为600万美元。此外，Betterware还在继续推进其品牌在拉丁美洲的扩张。

行业和市场数据演示

在本年度报告中，我们依赖并参考有关我们的业务以及我们运营和竞争的市场的信息。本年度报告中使用的市场数据以及某些经济和行业数据和预测来自内部调查、市场研究、政府和其他公开信息以及独立的行业出版物。行业出版物、调查和预测通常表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。我们相信这些行业出版物、调查和预测是可靠的 ，但我们没有对其进行独立验证，也不能保证其准确性或完整性。

此处提供的有关我们相对于竞争对手的地位的某些 市场份额信息和其他陈述不是基于已发布的 统计数据或从独立第三方获得的信息，而是反映我们的最佳估计。我们基于从我们所在行业的竞争对手那里获得的公开信息而做出的这些估计。

第I部分

不适用 。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

投资我们的普通股带有很大程度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。以下所述风险 为本集团认为其所面对的重大风险。本年度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的此类陈述，构成前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅标题为“警示说明”的章节。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 .

与我们的业务相关的风险

如果 我们无法保留现有的独立经销商、领导者和顾问，或招聘新的独立经销商、领导者和顾问，我们的运营结果可能会 受到负面影响。

我们 几乎所有产品都是通过我们的独立分销商、领导者和顾问分销的，我们直接依赖他们销售我们的产品。我们每年都会经历分销商、领导者和顾问的高流动率，因为他们 可以随时终止服务。因此，我们需要做出重大努力来留住现有的分销商、领导者和顾问，并招聘或吸引其他人员。

要 增加我们的收入，我们必须增加总代理商、领导者和顾问的数量和/或生产力。我们总代理商、领导者和顾问的数量和工作效率还取决于其他几个因素，包括：

如果我们不能继续激发经销商、领导者和顾问的兴趣和热情，或者我们无法吸引新的经销商、领导者和顾问，或者我们的经销商、领导者和顾问由于内部或外部因素而无法运营，我们的运营将受到损害。

我们活跃的总代理商、领导者和顾问的数量可能不会增加，未来可能会减少。如果现有和新的业务机会和产品不能产生足够的兴趣来留住现有的分销商、领导者和顾问或招聘新的分销商，我们的经营业绩可能会受到损害。

关键高级分销商、领导者或顾问的流失可能会对我们的增长和收入产生负面影响。

截至2023年12月31日，BWM约有741,170名活跃员工和41,825名经销商，Jafra分别约有498,853名和20,512名活跃顾问和领导者。BWM的分销商和Jafra的领导者和顾问，加上他们广泛的下线分销商或领导者网络，占我们净收入的重要部分。因此，高级分销商、领导者或顾问的流失可能会对我们的网络增长和净收入产生负面影响。

我们客户的购买力或消费者信心或客户财务状况和消费意愿的下降 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们产品的销售与总体消费者支出水平密切相关，因此受到总体经济状况以及消费者在非必需品上的支出能力和意愿的显著影响。消费者信心和支出下降 通常可能会导致对我们产品的需求减少，并限制我们维持或提高价格的能力。我们任何一个主要市场的经济状况或一般消费者支出的下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果未能成功开发新产品，可能会损害我们的业务。

我们业务的一个重要组成部分是我们开发新产品的能力，以激发客户的热情。如果我们不能 推出未来计划的新产品，我们的分销商、领导者和顾问的工作效率可能会受到损害。此外， 如果我们的新产品无法获得市场认可，受到监管要求的限制，或者存在质量问题，这将损害我们的运营结果。可能影响我们继续推出新产品的因素包括：政府法规、对竞争对手的专有保护可能会限制我们提供同类产品的能力，以及未能预见到消费者品味和购买偏好的变化。

我们 依赖于主要位于中国的多家合同制造商，我们任何一家制造商提供的服务的损失都可能损害我们的业务和运营结果。

我们将产品制造外包给主要位于中国的第三方承包商。2023年，中国制造商提供的产品约占BWM收入的91%。

如果这些供应商因政治或法规限制、设备故障、劳工罢工、自然灾害、健康疾病、传染病或流行病或任何其他原因而发生计划外停机或无法履行这些制造协议下的义务，这可能会对我们的整体业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外， 尽管我们提供用于制造产品的所有配方，但我们对制造过程本身的控制有限 。因此，第三方制造商遇到的任何导致产品缺陷、生产延迟、成本超支或无法及时完成订单的困难，例如由于对中国产品实施的制裁或阻止， 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在墨西哥奎雷塔罗的设施中断或延误可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，特别是在美容和个人护理领域。

我们位于墨西哥奎雷塔罗的工厂生产我们美容和个人护理部门很大一部分产品，占Jafra销售额的84.3%，截至2023年12月31日，占我们综合水平总销售额的56%。该工厂的重大意外停机或产能减少，无论是由于设备故障、电力故障、自然灾害(由于 气候变化或其他原因)、流行病、阻碍交货计划的天气条件、原材料和产品短缺、技术中断或其他中断，包括这些设施的生产过渡造成的中断或其他中断，或者任何其他原因，都可能对我们向我们的领导者、顾问和客户提供产品的能力产生实质性的不利影响，这可能对我们的销售、业务、前景、声誉、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

此外， 该工厂的一些员工是工会成员。过去，我们在墨西哥经历了与工会相关的罢工 ，这影响了我们的运营。此外，谈判劳动合同，无论是为新地点或替换即将到期的合同， 都很耗时或可能无法及时完成。如果我们不能以我们可以接受的条款与工会就这些劳动合同进行令人满意的谈判，或者在没有罢工或停工的情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 任何罢工或停工都可能扰乱我们的业务，对我们的运营结果产生不利影响，我们的公众形象可能会受到此类劳资纠纷的实质性 不利影响。此外，现有的劳动合同可能无法阻止罢工或停工，任何此类停工都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

成本波动 以及材料和服务供应的延迟和中断，可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们从各种第三方供应商 购买原材料，包括精油、酒精、化学品、容器和包装组件。由于全球供应链持续中断而导致的延迟和原材料或其他商品不可用的大幅成本增加，以及能源、运输和其他必要服务成本的上升，已经并可能继续对我们的美容和个人护理部门利润率产生不利影响，如果我们无法完全或部分抵消这些影响，例如通过在供应链、制造和/或分销活动中实现成本效益的 。此外，我们从单一供应商或数量有限的供应商购买某些成品、原材料、包装和其他组件，如果我们被要求 寻找替代供应来源，这些新供应商可能必须符合适用的行业、政府和公司规定的供应商标准，这可能需要额外的投资和时间。

由于任何原因(包括持续的全球供应链中断)对我们的产品或原材料、包装和其他组件的制造或采购造成的任何 重大中断都可能严重影响我们的库存水平，并中断和延迟我们向我们的领导和顾问供应产品 。此类事件如果不及时补救，可能会对我们的业务、前景、声誉、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

竞争 可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们经营的市场竞争激烈。我们的经营结果可能会受到未来市场状况和竞争的影响。 许多竞争对手比我们拥有更大的知名度和财力，这可能会使他们获得竞争优势。

我们 与许多跨国制造商竞争，其中一些制造商规模更大，拥有比我们多得多的资源，因此他们可能有能力比我们更积极地投入更多资金进行新的业务收购、研发活动、 技术进步以发展其电子商务能力以及广告、促销、社交媒体和/或营销活动 并且比我们有更大的灵活性来应对不断变化的商业和经济状况。

此外， 我们的产品直接与品牌、高端零售产品竞争。我们目前没有重要的专利或其他专有保护，竞争对手可能会推出与我们在产品中使用的成分相同的产品。

我们 还与其他公司争夺分销商、领导者和顾问。其中一些竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更好的知名度和更多的财务资源。我们的一些竞争对手也已经采用并可能继续采用我们的一些业务战略。因此，为了在这个市场上成功竞争，并吸引和留住分销商、领导者和顾问，我们必须确保我们的商业机会和薪酬计划在财务上是有回报的。我们可能无法继续 在这个市场上成功竞争分销商、领导者和顾问，这最终会影响我们的业务运营。

如果我们经营的行业、我们的业务或我们的产品受到负面宣传，我们的业务可能会受到影响。

我们 非常依赖我们的分销商、领导者、顾问和公众对我们业务的整体完整性的看法，以及我们产品和其他公司分销的类似产品的安全和质量。我们的分销商、领导者和顾问的数量和积极性以及公众对我们产品的接受度可能会受到以下方面的负面宣传影响：

任何对公众对我们的行业、业务或产品的认知产生负面影响的事件都可能对我们的 运营结果产生实质性影响。

我们的技术计划未能激发总代理商、领导者和顾问的持续热情，无法实现增量成本节约 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 不断制定和实施战略，继续使用技术来吸引分销商、领导者和顾问，并为他们提供新技术，以方便他们接受我们产品的订单。在某些人口市场，我们在实施技术战略以提高运营效率方面取得了一些成功。然而，我们的技术战略带来的任何成本节约可能不会被证明是显著的，或者我们可能不会成功地将这些战略调整和实施到我们运营的其他市场。这 可能导致我们无法按总代理商、领导者和顾问预期的方式为他们提供服务，这最终可能会影响我们的运营结果。

我们 依赖信息和通信技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全风险 。

复杂基础设施的运营和参与我们运营的众多参与者的协调需要使用几个高度专业化的信息系统，包括我们自己的信息技术系统和第三方服务提供商的信息系统，例如监控我们的运营或我们设施状态的系统、通知公众的通信系统、门禁系统和闭路电视安全系统、基础设施监控系统以及我们 人员使用的无线电和语音通信系统。此外，我们的会计和固定资产、工资、预算、人力资源、供应商和商业、招聘、支付、账单系统和我们的网站是我们运作的关键。这些系统的正常运行对我们的运营和业务管理至关重要。由于技术的变化、我们业务的增长和每个系统的运行，这些系统可能会不时需要修改或改进。

随着渗透技术变得越来越复杂，网络犯罪的风险在所有行业和地区持续增加。 如果我们无法阻止重大网络攻击，此类攻击可能会严重扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并 导致监管处罚和经济损失。为了防止此类业务中断，我们实施了从战略公司政策到运营程序和控制的多层安全框架。为了支持这一框架，我们使用复杂的 技术来保护我们的外围设备、计算设备、网络、服务器、存储和数据库。

信息 无法完全保护技术系统免受自然灾害、欺诈、计算机病毒、黑客攻击、通信故障、设备故障、软件错误和其他技术问题等事件的影响。但是，我们的安全框架允许我们 通过使用支持技术来最大限度地减少和管理这些风险，这些技术包括但不限于防火墙、邮件和网络过滤、终端保护、防病毒和反恶意软件、访问列表、加密和强化。

此外，我们的业务运营常规包括通过使用信息技术收集供应商、分销商、领导者、顾问、客户和员工等的个人信息。我们的系统或我们第三方承包商的系统遭到入侵，或其他未能保护此类信息的行为，可能会使这些人的个人信息面临未经授权的使用。 任何此类事件都可能导致重大的潜在责任和声誉损害。

在 2023年期间，我们遇到了越来越多的非实质性网络钓鱼尝试，包括请求次要付款的虚假电子邮件和/或机密信息，以及我们能够成功隔离和遏制的带有恶意文件的电子邮件，以及对我们的基础设施进行的 次要但未成功的零星尝试攻击。这些事件都不是实质性事件，也不会对我们的业务或运营产生任何 重大影响。但是，我们不能保证未来发生的任何事件都不会影响我们的运营或客户。 我们不断寻求改进和加强我们的安全策略，使其与安全框架和最佳实践(如美国国家标准技术标准和国际标准化组织27000)保持一致。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

管理我们在多个司法管辖区的业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。管理层可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践方面的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(远高于纯国内业务)，并可能对我们的财务和运营 绩效产生负面影响。

我们的总代理商、领导者和顾问是独立承包商，而不是员工。然而，如果监管机构确定我们的分销商、领导者和顾问在法律上是我们的员工，根据社会福利法，我们可能会承担重大责任。

总代理商、 领导者和顾问是个体户，不是我们的员工。我们的分销商、领导和顾问的法律地位问题定期出现，通常涉及社会福利法律可能涵盖的范围，这将要求我们定期向社会福利基金缴费。我们不能保证未来不会有与当前标准背道而驰的司法或行政裁决，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和实质性的不利影响 。

通胀 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-巴勒斯坦冲突等地缘政治事态发展的影响，以及全球供应链的中断，可能会增加近期和长期经济活动前景的不确定性，包括通胀是否会持续、持续多长时间以及以什么速度持续。通货膨胀率的上升可能会提高我们的大宗商品、劳动力、材料和服务成本 以及增长和运营我们业务所需的其他成本，如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响 。此外，通胀上升可能导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资变得更加困难、成本更高或稀释。未能充分 应对这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

商誉、物业、厂房及设备及无形资产为本集团财务状况表的重要组成部分，我们的经营业绩可能会受到可能的减值影响。

本公司财务状况表中的商誉、物业、厂房及设备及无形资产源自本集团过去的业务合并 ，于本年报其他部分的综合财务报表附注中作进一步解释。 商誉及使用年限不定的无形资产至少每年进行减值测试。物业、厂房和设备 以及具有一定使用年限的无形资产，只要有迹象表明这些资产可能减值，我们就会对这些资产进行减值测试。 在减值的情况下，我们将根据减值评估过程对我们的经营业绩确认费用。此外，本集团未来可能会进行收购，而该等收购的部分收购价格可能会分配予已收购的商誉、物业、厂房及设备及无形资产。对被收购企业的财产、厂房和设备或商誉的减值损失可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

材料 Betterware在财务报告的内部控制中发现了弱点，如果我们不能建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的运营结果和我们的业务运营能力可能会受到重大不利影响 。

截至2023年12月31日，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中关于财务报告有效内部控制的标准 对财务报告内部控制的有效性进行了评估。

我们管理层的结论是，我们没有设计和维护对以下方面的有效控制：(I)业务合并流程控制的有效性，具体而言，我们没有设计和维护控制以确定正在进行的减值评估；(Ii)期末财务报告和合并过程中控制的有效性，因为我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以确保合并财务报表中完整、准确和及时的报告；以及；以及(Iii)与编制我们的综合财务报表相关的信息系统的某些信息技术(“IT”)一般控制的有效性。

我们 正在实施多项措施以加强对财务报告的内部控制，例如部署IT应用程序以实现合并和ITGC流程的自动化。有关控制和补救计划的详细信息，请参阅“项目 15--控制和程序--披露控制和程序.”

2021年底，该公司从一家新兴的 成长型公司转变为一家大型加速申报公司。2022年底，该公司将其状态更改为加速申请者，并在2023年和2023年底保持该状态。公司继续致力于基于自上而下的风险评估对财务报告计划实施正式的内部控制，以确保对重要的帐户、流程、应用程序和IT环境进行控制。请参阅“项目15--控制和程序--披露控制和程序.”

如果 我们未能建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，或未能充分解决我们现有的重大弱点，我们的运营结果和我们的业务运营能力可能会受到重大不利影响 。

我们的 控股股东的利益可能与您的利益冲突。

截至本年度报告日期，Campalier拥有我们约53.91%的已发行普通股。作为主要控股股东，Campalier可能会采取不符合集团其他股东最佳利益的行动。这些行动在许多情况下可能会被采取，即使遭到本集团其他股东的反对。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，从而剥夺您作为出售本集团的一部分而获得普通股溢价的机会。

我们的业务和运营结果可能会因遵守美国政府、纳斯达克或其他相关监管机构颁布的适用于美国上市公司的报告、披露和其他要求而对我们的资源造成越来越大的压力而受到不利影响。

合规 遵守现有的、新的和不断变化的公司治理和公开披露要求增加了我们合规政策的不确定性，并增加了我们的合规成本。不断变化的法律、法规和标准包括与会计、公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、2002年的萨班斯-奥克斯利法案、新的美国证券交易委员会监管规定和纳斯达克上市指引。随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些法律、条例和指导方针的应用可能会随着时间的推移而演变。特别是，要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)和有关财务报告内部控制的必要评估以及我们的外部审计师对该评估的审计的相关法规，需要投入大量的财务和管理资源。我们还预计这些法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使吸引和留住合格的董事会官员和成员变得更加困难，尤其是在我们的审计委员会任职，并使一些活动变得更加困难、耗时和成本 。

现有的、不断变化的新的公司治理和公开披露要求可能会导致合规问题持续存在不确定性，并由于此类治理标准的持续修订而导致合规成本上升。我们遵守不断变化的法律、法规和标准的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加。 此外，有关公司治理的新法律、法规和标准可能会使我们公司更难获得董事和高级管理人员责任保险。此外，我们的董事会成员和高级管理层在履行职责时可能面临更大的个人责任风险 。因此，我们可能在吸引和留住合格的董事会成员和高级管理人员方面遇到困难，这可能会损害我们的业务。如果我们未能遵守新的或更改的法律或法规以及不同的标准 ，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

如果我们不能收购新公司或整合我们已经收购的公司，例如Jafra，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。

我们 认为收购是补充我们有机增长的有用工具。我们积极探索收购其他业务和资产，例如收购Jafra。

然而， 我们可能面临财务、管理和运营方面的挑战，包括现有业务所需的管理注意力和资源的转移、整合被收购企业(如Jafra)的困难、不同企业文化的整合、费用增加、我们品牌的潜在稀释、承担未知债务、与卖家的潜在纠纷，以及需要评估被收购实体的财务系统并为其建立内部控制。此外，我们寻求收购那些保持与我们相同的高质量标准的公司，如果我们错误判断或高估了产品质量标准，我们可能无法 使用这些产品或实施作为相应收购的主要原因的战略，例如收购Jafra，这将导致我们的团队在财务和时间上造成重大损失，试图整合 产品或实施战略。

此外，我们能否从收购活动中实现预期的收益，包括收购Jafra，包括预期的销售增长、成本协同效应和其他预期收益，在很大程度上将取决于我们是否能够高效地整合 此类业务。整合是一个持续的过程，我们可能无法顺利或成功地完全整合此类业务 ，该过程可能需要比预期更长的时间。此外，某些业务的整合以及此类活动之后的运营文化差异 将继续需要投入大量管理资源，这可能会分散管理层对日常业务运营的注意力。

虽然我们通常就与此类收购相关的陈述、担保和相关赔偿进行谈判，但如果任何收购 协议(包括收购Jafra)产生重大责任，这些可能不足以弥补我们的风险。我们不能向您保证这些赔偿条款将完全或完全保护我们， 因此，我们可能面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的意外负债。

如果我们无法成功地将Jafra的业务或任何其他收购业务整合到我们的业务中，我们可能无法 实现此类交易的销售增长、成本协同效应和其他预期收益，我们的业务、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的债务以及未来无法履行债务项下的任何义务，可能会降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，从而对我们产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们有55.04亿卢比的未偿债务(经常和非经常借款和租赁)。我们依赖于获得现有债务的融资和再融资，以运营我们的业务、实施我们的战略和发展我们的业务。 最近全球信贷市场的中断及其对全球和墨西哥经济的影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。我们还可能产生额外的营运资本信贷额度，以满足未来的融资需求，但受我们债务项下的某些限制 ，这将增加我们的总债务。我们可能无法从运营和未来借款中产生足够的现金流，而其他融资的金额可能不足以为我们当前和未来的财务 债务或我们的其他流动性需求提供资金，这将对我们的业务、前景、财务状况、 流动性和运营结果产生重大不利影响，并减少我们现金流的可用性，以资助营运资本、运营、资本 支出、股息支付、战略收购、业务扩张和其他业务活动。我们的负债 可能对我们的业务、前景、财务状况、流动性、经营业绩和现金流产生重大负面影响，包括：

我们的某些债务 包含惯例契约，其中包括对公司和任何受限制的 子公司产生留置权、债务、合并、合并或处置其全部或几乎所有资产的能力的限制，但某些例外情况除外。

税收和其他评估方面的更改 可能会对我们产生不利影响。

我们所在税务管辖区的立法机关和税务机关定期对我们、我们的分销商、领导者和顾问以及我们的客户所受的税收和其他 评估制度进行改革。这些改革包括税率的变化，有时还会颁布临时税收，其收入专门用于指定的政府用途。 此外，法院和税务机关对税法的解释也在不断演变。这些变化的影响以及 实施额外税制改革或现行税法适用方式的任何其他变化的影响无法量化，也不能保证任何此类改革或变化不会对我们的业务产生直接或间接的不利影响 (例如，影响我们顾问和代表的业务)。

例如，拉丁美洲各国政府经常增加税收或改变税收立法，以应对影响其各自司法管辖区的宏观经济危机或其他事态发展。在我们征税的国家/地区，这些税收政策法律以及未来任何其他可能的税收政策法律变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2021年12月，经济合作与发展组织(OECD)发布了两项支柱示范规则(全球反基地侵蚀提案，简称“GLOBE”)，以改革国际公司税。规则范围内的大型跨国企业 需要计算其运营所在的每个司法管辖区的全球有效税率。

截至2023年12月31日，该集团不在支柱二示范规则的范围内，因为该立法尚未在其运营的司法管辖区 颁布。由于支柱二立法于报告日期尚未生效，本集团目前并无税务风险，但本集团将分析实施支柱二规则的潜在影响，包括评估每个司法管辖区的要求是否符合国际会计准则第12号范围内的所得税。我们不能就 该等规则对我们的经营业绩或财务状况的影响(如有)提供任何保证。

我们 受到环境法律法规风险的影响，这些风险可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的运营在我们运营的每个司法管辖区都受到广泛的环境法律和法规的约束。这些法律法规规定了越来越严格的环境保护标准。根据墨西哥生态平衡和环境保护总法(Ley General de Equilibrio Ecoógico y la Protección al Ambiente)，组织必须遵守以下规定，除其他外：(1)保障每个人为其发展和福祉而享有健康环境的人权；(2)保存、恢复和改善环境；(3)保存和保护生物多样性，以及建立和管理保护区；(4)可持续利用、养护和酌情恢复土壤、水和其他自然资源，使之符合获得经济效益和社会活动与保护生态系统的关系；以及(5)预防和控制空气、水和土壤污染等。建立这些控制和安全措施使我们面临重大环境成本和责任的风险，如税收、设备和技术投资、发展和福利空间投资、罚款和处罚。此外， 随着时间的推移，这些法律和法规可能会变得比现有法律和法规更严格，这可能会导致施加新的风险和成本，从而降低我们的盈利能力。

环境要求可能会限制贸易，这可能会导致我们销售给客户的产品的运输和进口成本增加。

环境、 社会和公司治理(ESG)问题，包括与气候变化和可持续性相关的问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG问题。此外，与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG实践未能 满足监管要求，或者投资者、客户、消费者、员工或其他利益相关者在环境管理、对当地社区的支持、董事董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度等领域对负责任的企业公民不断变化的期望和标准 ，我们的声誉、品牌和员工保留率可能会受到负面影响，我们的客户和供应商可能不愿继续与我们做生意 。参见“公司信息--环境、社会和治理”。

客户、消费者、投资者和其他利益相关者越来越关注环境问题，包括气候变化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持续发展问题。对气候变化的担忧可能导致新的或增加的法律和法规要求，以减少或减轻对环境的影响。客户和消费者偏好的变化或法规要求的增加 可能会导致对塑料和包装材料的需求或要求增加，包括一次性和不可回收塑料产品和包装、我们产品的其他组件及其对可持续性的环境影响，或者客户和消费者对我们某些产品中存在的物质的影响的担忧或看法(无论是准确的还是不准确的)增加。 遵守这些要求或要求可能导致我们产生额外的制造、运营或产品开发成本。

2024年3月6日，美国证券交易委员会发布了《关于加强和规范气候相关信息披露的最终规则》。此规则要求披露注册人的气候相关风险的信息，该风险已对注册人的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响。尽管我们在2026年前不会遵守新的披露要求，但本集团目前正在评估这项规则对向投资者披露的影响 。

如果 我们不适应或不遵守新法规，或未能满足投资者、行业或利益相关者对ESG问题不断变化的期望和担忧 ，投资者可以重新考虑他们对我们公司的资本投资，客户和消费者可以选择停止购买我们的产品，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的产品受联邦、州和国际法规的约束，这些法规可能会对我们的业务、前景、 运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们的业务受到众多法律、法规和贸易政策的约束。我们受美国联邦贸易委员会和FDA以及其他各种联邦、州、地方和外国监管机构的监管，包括公司运营所在国家/地区的监管。我们位于墨西哥奎雷塔罗的工厂在FDA注册为药品生产机构，允许 生产含有非处方药成分的化妆品和其他美容护理产品，如防晒霜、止汗剂除臭剂和去头皮屑护发产品。美国、欧盟、加拿大和我们开展业务的其他国家/地区的法规 旨在保护消费者或环境，例如为应对气候变化的影响而制定的法规，对我们的产品声明、成分和包装的影响越来越大。如果联邦、州、地方和/或外国法规在未来发生变化，无论是由于适用法律或法规的变化，还是由于监管当局不断变化的解释和执行政策，它们都可能要求我们重新制定或停产我们的某些产品，或者修改其产品包装或标签， 其中任何一项都可能导致我们的成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及 净销售额下降，因此可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

与墨西哥有关的风险

由于我们90%以上的业务集中在墨西哥，我们面临着墨西哥特有的政治、经济、法律和监管风险 ，容易受到墨西哥S经济低迷、其他市场状况变化、暴力行为或自然灾害的影响，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

目前，我们几乎所有的业务都在墨西哥进行，并且几乎所有的客户都位于墨西哥。因此，我们筹集收入的能力、我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于墨西哥当前的经济状况。 因此，我们的业务可能会受到墨西哥经济总体状况、墨西哥比索贬值、墨西哥通胀和高利率或墨西哥政治事态的重大影响。增长放缓、高通货膨胀率和墨西哥的高利率通常对我们的业务产生不利影响。如果墨西哥的通货膨胀加剧，而经济增长放缓，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到影响。此外，高利率和经济不稳定可能会增加我们的融资成本。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，墨西哥GDP分别增长4.8%、下降3.9%和增长3.1%。

2023年期间，墨西哥的主权债务评级得到确认，前景保持稳定。我们不能确保评级机构不会宣布对墨西哥或其任何国有企业的展望修正和/或任何降级。这些修订和降级可能会对墨西哥经济产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

如果墨西哥经济持续恶化，例如通胀上升、额外加息、主权债务评级下调等因素，本集团的活动、财务状况、经营业绩、现金流和/或前景可能会受到不利和重大影响。

其他国家的事态发展可能会对墨西哥经济产生重大影响，进而影响我们的业务、财务状况和经营结果。

墨西哥经济很容易受到全球市场低迷和经济放缓的影响。这种情况对我们在墨西哥的客户的购买力产生了直接的不利影响。我们所处的宏观经济环境 超出了我们的控制，未来的经济环境可能会继续不如近年来。不能保证经济会强劲复苏，也不能保证当前的经济状况会有所改善。与墨西哥经济当前和潜在变化相关的风险是重大的，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

在墨西哥开展业务的公司发行的证券的市场价格不同程度地受到其他地方的经济和市场情况的影响 包括美国、中国、拉美其他国家和其他新兴市场国家。因此，投资者对这些国家/地区事件的反应可能会对墨西哥公司发行的证券的市场价格产生不利影响。过去在美国、中国或新兴市场国家发生的经济危机可能会导致对在墨西哥有业务的公司发行的证券的兴趣水平下降。

在过去，其他新兴国家出现的不利经济状况导致资本外逃，从而导致在墨西哥的外国投资价值下降。2008年第三季度发生在美国的金融危机引发了全球经济衰退，直接和间接影响了经济和墨西哥股市，并造成了购买价格波动、上市公司发行的证券出售、信贷短缺、预算削减、经济放缓、汇率波动和通胀压力等 。

金融问题或与新兴经济体投资相关的风险增加或对风险的看法可能会限制外国在墨西哥的投资，并对墨西哥经济产生不利影响。墨西哥历来经历了经济增长不均衡的时期，最近美国和其他国家经济衰退或放缓的预期对整体经济产生了不利影响。我们不能保证我们经营的整体商业环境将会改善，我们也无法预测未来任何经济低迷可能对我们的经营业绩和财务状况产生的影响。然而，消费者需求在经济低迷期间普遍下降，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

墨西哥的政治局势可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

在墨西哥，政治不稳定一直是商业投资的决定性因素。法律、公共政策和/或法规的重大变化可能会影响墨西哥的政治和经济形势，进而可能对我们的业务产生不利影响。墨西哥的政治事件可能会影响我们的业务运营。总裁·洛佩斯·奥夫拉多尔的政党及其盟友在众议院占多数(Cámara de Diputados)和参议院(共和国议会议员)，并在各地方立法机构中具有很强的影响力。联邦政府有很大的权力在墨西哥实施法律、政策和法规的重大变化，包括宪法改革，这可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况、 和前景。

我们 无法预测墨西哥政府和经济政策的潜在变化是否会对墨西哥的经济状况或我们所在的行业产生不利影响。我们不能保证我们无法控制的墨西哥的政治事态发展不会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。墨西哥境内或影响墨西哥的社会和政治不稳定 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及市场状况和我们证券的价格产生不利影响。墨西哥政治或社会环境中的这些和其他未来发展可能会对我们的业务运营造成干扰，并导致我们的销售额和净收入下降。

我们 无法预测墨西哥的经济、社会和政治不稳定可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们证券的市场状况和价格产生不利影响的影响。在墨西哥的经济、政治或社会环境中，我们无法控制的这些和其他未来的事态发展可能会导致我们的业务运营中断 并导致我们的销售额和净收入下降。

汇率波动，特别是美元/墨西哥比索汇率的波动，可能会降低利润率。

墨西哥比索的币值在过去对美元的汇率一直受到大幅波动的影响，未来可能也会受到大幅波动的影响。从历史上看，BWM通常能够根据当地通胀提高价格，因此有助于缓解墨西哥比索贬值的影响。然而，BWM在未来可能无法维持这一定价政策 ，或者未来的汇率波动可能会对我们向供应商付款的能力产生实质性的不利影响。

鉴于 Betterware无法预测汇率波动的程度，它无法估计这些波动可能对未来公布的业绩、产品定价或我们的整体财务状况产生的影响。尽管我们试图通过使用外币兑换合约来减少我们对短期汇率波动的风险敞口，但我们不能确定这些合约或任何其他对冲活动是否会有效地降低汇率敞口。特别是，BWM目前采用的对冲策略包括 远期美元-墨西哥比索衍生品，旨在保护我们免受墨西哥比索贬值的影响。 套期保值合同涵盖到2024年12月之前100%的家庭组织产品需求。此外，我们通常按12个月滚动购买我们的对冲工具；未来可能不会以合理的条款提供相同或类似程度的对冲工具。墨西哥比索兑美元无保护的贬值将对我们支付以美元计价的费用的能力产生不利影响，包括我们的供应商义务。

我们在墨西哥业务运营的任何不利变化都将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

以下因素以及其他因素可能会损害我们在墨西哥的业务：

墨西哥经济很容易受到全球市场低迷和经济放缓的影响。此外，墨西哥经济在很大程度上受到美国和加拿大经济状况的影响，这是各种因素的结果，包括美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)下的商业交易量和美国在墨西哥的投资水平。

因此，影响美国经济的事件和状况也可能直接和间接影响我们的业务、财务状况和运营结果 。这种情况对我们在墨西哥的客户的购买力产生了直接的不利影响。我们所处的宏观经济环境是我们无法控制的，未来的经济环境可能会继续不如近年来。与墨西哥和美国经济当前和潜在变化相关的风险是重大的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

同样， 美国或墨西哥现任政府采取的任何行动，包括改变USMCA和/或美国政府可能采取的其他政策，都可能对墨西哥经济产生负面影响，例如降低汇款水平、减少商业活动或双边贸易或减少对墨西哥的外国直接投资。此外，美国、墨西哥和其他国家增加的 或对经济保护主义加剧的看法可能会导致较低的贸易和投资水平以及经济增长，这可能会对墨西哥经济产生类似的负面影响。这些经济和政治后果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 不能保证在美国或其他地方发生的任何事件不会对我们产生实质性的负面影响。

墨西哥 是一个新兴市场经济体，随之而来的是对我们的运营结果和财务状况的风险。

墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济产生重大影响。因此，墨西哥政府与经济和国有企业有关的行动可能会对墨西哥私营部门实体以及墨西哥证券的市场状况、价格和回报产生重大影响。2018年7月2日举行的全国选举结束了制度革命党或革命制度党六年的统治，莫雷纳党成员总裁·安德烈斯·曼努埃尔·洛佩斯·奥布拉多当选，反对党在墨西哥国会以及市长和州长职位的代表增加。多党统治在墨西哥仍然是相对较新的，可能会导致经济或政治状况，可能会对我们的运营产生实质性的影响。我们无法预测这种政治格局将对墨西哥经济产生的影响。此外，我们的财务状况、经营结果和前景，以及我们股票的市场价格，可能会受到货币波动、通胀上升、利率上升、价格控制、监管、税收、社会不稳定以及墨西哥境内或影响墨西哥的其他政治、社会和经济发展的影响。

墨西哥经济过去遭受了国际收支逆差和外汇储备短缺。墨西哥目前没有外汇管制，但墨西哥过去曾实施过外汇管制。根据美国-墨西哥-加拿大协定的规定，如果墨西哥未来遇到严重的国际收支困难或其威胁， 墨西哥有权对在墨西哥进行的投资实施外汇管制，包括美国和加拿大投资者的投资。

新兴市场国家的公司的证券 往往受到其他新兴市场国家的经济和市场状况的影响。 包括阿根廷和委内瑞拉在内的新兴市场国家最近经历了严重的经济低迷和市场波动 。这些事件可能会对包括墨西哥在内的其他新兴市场国家的经济状况和证券市场产生不利影响。

投资墨西哥公司具有重大风险；墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济产生重要影响。

由于上述原因，我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。

墨西哥政府已经并将继续行使对该国经济的强大影响力。因此，墨西哥联邦政府与经济、国有和控股公司以及金融机构相关的行动和政策可能会对包括我们在内的私营部门实体产生重大影响，特别是对墨西哥证券的市场状况、价格和回报产生重大影响，包括交易对手风险。墨西哥联邦政府已经做出了重大的政策和监管改革，未来可能会再次这样做。除其他措施外，控制通货膨胀和其他条例和政策的行动涉及提高利率、改变财政政策、价格控制、货币贬值、资本管制和限制进口。税收和劳工法规，特别是墨西哥的税收和劳工法规会不断变化，我们不能保证墨西哥政府将保持现行的经济或其他政策，或者这些法律和政策的任何变化是否会对我们或我们的财务业绩产生实质性的不利影响 。政府采取的措施可能会对私营部门实体产生重大影响 ，以及对市场状况和我们股票的价格产生重大影响。

此外，墨西哥联邦政府过去实施了保护主义政策，未来可能会实施某些可能限制我们业务的国家政策，包括限制从某些国家的进口。

我们的业务可能会受到墨西哥经济总体状况、比索贬值、通货膨胀、 和墨西哥高利率的重大影响。

增长放缓、高通货膨胀率和墨西哥的高利率可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果墨西哥的通货膨胀加剧，而经济增长放缓，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到影响。此外，高利率和经济不稳定可能会增加我们的融资成本。

在过去，评级机构曾下调墨西哥评级和/或将墨西哥置于负面展望。2023年6月16日，惠誉评级确认墨西哥长期(LT)外币(FC)发行者违约评级(IDR)为‘BBB-’；评级展望稳定。2023年7月14日，穆迪给予墨西哥评级为Baa2；评级展望为稳定。我们无法确保 评级机构未来不会宣布进一步下调墨西哥评级。这些降级可能会对墨西哥经济产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，通胀加剧还会增加我们的融资成本，我们可能无法完全转嫁给我们的客户，因为这样做可能会对我们的业务造成不利影响。我们的财务状况和盈利能力可能会受到利率水平和波动的不利影响，这会影响我们赚取贷款或租金的利息和租赁费用之间的利差的能力 和我们的融资成本。虽然我们已采取措施确保我们的大部分负债都有固定利率，以将通胀的潜在影响降至最低 ，但如果通货膨胀率增加或变得不确定和不可预测，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果墨西哥政府实施外汇管制和/或其他类似限制，墨西哥经济和我们的业务可能会受到负面影响。

过去，墨西哥经济经历了国际收支逆差和外汇储备短缺的平衡。不能保证墨西哥政府不会实施限制性的外汇管制政策或其他限制。如果墨西哥政府实施外汇管制和/或其他类似限制，墨西哥经济和我们的业务可能会受到负面影响。

墨西哥的安全风险可能会增加，这可能会对墨西哥经济以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

近年来，墨西哥经历了一段犯罪活动增加和凶杀率特别高的时期，这主要是由于有组织犯罪。贩毒集团之间、贩毒集团与墨西哥执法部门和武装部队之间存在暴力，或其他类型犯罪增加，对我们的业务构成风险，并可能对业务连续性造成负面影响。如果经济继续恶化，墨西哥的这种情况可能会恶化。

我们 受制于墨西哥的反腐败、反贿赂、反洗钱和反垄断法律法规。

我们 受反腐败、反贿赂、反洗钱、反垄断和其他国际法律法规的约束，并被要求 遵守墨西哥适用的法律法规。此外，我们还受到经济制裁法规的约束，这些法规限制了我们与某些受制裁国家、个人和实体的交易。不能保证我们的内部政策和程序 足以防止或发现我们的附属公司、员工、董事、管理人员、合作伙伴、代理和服务提供商的所有不当行为、欺诈或违法行为，也不能保证任何此类人员不会采取违反我们政策和程序的行动。 我们违反反贿赂和反腐败法律或制裁法规的任何行为都可能对我们的业务、 声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们运营所处的监管环境正在演变，我们的运营可能会因监管变化、对法律的主观解释或无法与国家和地方政府机构有效合作而受到修改或其他不利影响。

尽管我们在制定计划时会审查适用的当地法律，但我们遵守这些法律的努力可能会受到不断变化的监管环境和当局对法律的主观解释的影响。任何认定我们的运营或活动不符合适用法规的行为都可能对我们的业务和我们所在市场监管机构的声誉造成负面影响。

法律和法规可能会限制我们的直销努力，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

世界各地的各种政府机构都对直销行为进行监管。这些法律和法规通常旨在防止欺诈性或欺骗性计划(通常称为“传销”计划)，这些计划补偿参与者招募额外的 参与者而不考虑产品销售和/或不涉及合法产品。我们当前市场上的法律法规 经常：

遵守这些规章制度可能很困难，需要集团投入大量资源。

此外，墨西哥可以更改其法律或法规，以负面影响或禁止完全的网络或直接销售活动。墨西哥的政府机构和法院也可以使用他们的权力和自由裁量权来解释和应用法律，以限制我们的 运营能力或以其他方式损害我们的业务。如果任何政府机构对干扰我们业务的集团采取监管执法行动，我们的收入和收益可能会受到影响。

您 可能难以针对Betterware以及我们的董事和高管执行您的权利。

Betterware 是一家在墨西哥注册的公司。我们的大多数董事和高管都是非美国居民。您可能无法在美国境内对Betterware及其董事和高管进行流程服务。此外，由于我们的所有资产以及我们董事和高管的几乎所有资产都位于美国境外，您可能无法对BWM和我们的董事和高管在美国法院获得的判决执行 ，包括根据美国联邦证券法或州证券法的民事责任条款作出的判决。在墨西哥法院的原始诉讼中，责任(包括完全基于美国联邦证券法的责任)的可执行性，以及美国法院在诉讼中获得的判决(包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决)在墨西哥法院的可执行性也存在疑问。目前，美国和墨西哥之间没有适用于相互执行外国民事判决的双边条约。过去，墨西哥法院根据对等和礼让的法律原则执行在美国作出的判决，包括在墨西哥审查美国的判决，以确定墨西哥的正当程序和公共政策的法律原则(奥登·普布里科) 已得到遵守，但没有审查案件标的物的是非曲直。

与我们普通股所有权有关的风险

作为美国证券交易委员会规则和条例下的“外国私人发行人”，百特软件被允许且预计将向美国证券交易委员会提交比在美国注册或以其他方式受本规则约束的公司更少或不同的信息 ，并被允许遵循某些母国公司治理做法，以取代适用于美国发行人的某些纳斯达克要求 。

根据《证券交易法》(以下简称《交易法》)，Betterware 被视为“外国私人发行人”，因此 不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括《委托书规则》，该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了某些披露和程序要求。此外，本集团无需像拥有根据《交易所法案》注册的证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。我们目前 根据国际财务报告准则编制财务报表。只要我们的财务报表是按照国际财务报告准则编制的，本集团就不需要提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。本集团毋须 遵守《财务报告》规例，该规例对选择性向股东披露重大资料施加限制。此外，BWM的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售公司证券时，不受交易法第(16)节的报告和短期周转利润追回条款以及交易法规定的规则的约束。

此外，作为在纳斯达克上市的“外国私人发行人”，本公司被允许并有望 遵循某些母国的公司治理实践，以代替某些纳斯达克的要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，并说明其适用的母国做法。作为一家在纳斯达克上市的墨西哥公司，公司获准在董事会、提名委员会和执行会议的组成方面遵循我国的做法。与纳斯达克的要求不同，墨西哥的公司治理惯例和要求不要求公司(I)董事会多数成员保持独立，(Ii)设立提名委员会，(Iii)定期举行执行会议，只有独立董事 才能出席。与美国标准相比，墨西哥的这种母国做法对公司股票持有人的保护可能较少。

如果公司50%以上的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且以下 情况属实：(I)公司的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)公司资产的50%以上位于美国；或(Iii)本公司的业务主要在美国管理。如果该公司未来失去外国私人发行人的地位，它将不再被豁免遵守上述规则，并将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表 ，就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，公司很可能会在满足这些额外的法规要求时产生巨大的成本，公司管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的法规要求得到满足。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关Betterware、我们的业务或市场的研究或报告，或者 如果他们对公司股票的建议发生了不利变化，公司股票的价格和交易量可能会下降 。

本公司股票的交易市场受行业或证券分析师可能发布有关本公司、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表有关该公司的研究报告 。如果没有证券或行业分析师开始报道本公司，本公司股票的价格和交易量可能会受到负面影响 。如果任何可能跟踪本公司的分析师改变了对本公司股票的不利建议，或提供了对本公司竞争对手更有利的相对推荐，则本公司 股票的价格可能会下跌。如果任何可能报道该公司的分析师停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，该公司可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降 。

不能保证Betterware将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

Betterware的股票在纳斯达克上挂牌交易，代码为“BWMX”。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将公司证券在其交易所退市，公司及其股东可能面临重大不利后果 包括：

如果Betterware被描述为被动的外国投资公司或PFIC，则可能会对公司股票的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果 。

基于我们收入和资产(包括商誉)的预测构成，预计本公司在可预见的未来不会成为PFIC 。然而，确定PFIC地位的测试是在纳税年度结束后每年进行的，因此很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产。因此，不能保证本公司在任何应纳税年度不会被视为PFIC。

如果 本公司在任何年度内都是美国股东持有本公司股票的个人私募股权投资公司，则美国股东一般将对出售或以其他方式处置本公司股票所获得的任何收益以及从本公司获得的任何“超额分派”缴纳 附加税(包括按普通所得税率征税和利息费用)。可能存在 将导致对本公司股票进行替代处理的某些选择。

我们 敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解可能适用于公司股票所有权的PFIC规则 。

如果美国国税局不同意本文所述的美国联邦所得税后果，投资者可能要承担不利的美国联邦所得税后果。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(TCJA)签署成为法律。TCJA更改了许多美国公司和国际税收条款，其中某些条款不明确。对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，美国国税局尚未或将不会要求作出裁决。美国国税局可能不同意本文中关于美国联邦所得税后果的描述 ，法院可能会维持其决定。任何此类决定都可能使投资者或本公司承担与本文所述不同的不利的美国联邦所得税后果。因此，建议每个潜在投资者 就收购、拥有和处置公司证券的具体税务后果咨询税务顾问，包括州、当地或非美国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

修订和重新修订的《Betterware宪章》规定，墨西哥墨西哥城的联邦法院对公司与其股东之间的所有纠纷拥有专属管辖权，这可能会限制公司股东在与公司或其董事、高管、其他员工或股东的纠纷中获得有利的司法 法庭的能力。

修订和重新修订的《公司章程》规定，位于墨西哥墨西哥城的联邦法院对下列民事诉讼拥有专属管辖权：

这项 专属管辖权条款可能会限制股东在与公司或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东之间的纠纷中向司法法院提出其认为有利的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔与 提起诉讼，尽管公司的股东不会被视为放弃了公司遵守适用于外国私人发行人的美国联邦证券法及其规则和法规。或者，如果 法院发现经修订和重新修订的宪章中包含的专属管辖权条款在诉讼中不适用或不可执行，则本公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害 公司的业务、经营业绩和财务状况。排他性管辖权条款不会阻止根据美国联邦证券法提出的派生股东诉讼在美国法院提起，也不会阻止美国法院对此类索赔主张管辖权。然而，目前尚不确定美国法院是否会对违反受托责任的诉讼和其他索赔执行排他性管辖权条款。

我们的章程和墨西哥法律规定的其他条款中包含的反收购和保护条款可能会阻止潜在的收购者。

我们的 章程规定，除以下解释的某些例外情况外，任何个人或团体直接或间接以任何方式或以任何所有权直接或间接收购我们的任何普通股或普通股权利，无论是在单个事件中还是在一系列连续事件中，都必须获得董事会的事先书面批准 ，使其总股份或普通股权利将占我们已发行股份的20%或更多。

这些 条款可能会使第三方更难控制我们。我们章程中的这些条款可能会阻止涉及收购我们证券的某些类型的交易。这些规定可能会阻碍交易 ，否则我们的股东可能会获得高于当时市场价格的溢价。我们证券的持有者 如果在违反这些规定的情况下获得股份，将不能投票或获得与这些证券有关的股息、分派或其他权利，并有义务向我们支付罚款。有关这些规定的说明，请参阅“第10项。 附加信息-附则--反收购和保护”。

公司在美国证券交易委员会的EDGAR备案系统下进行电子备案。我们的申请文件可通过EDGAR系统获取，网址为www.sec.gov。本公司的备案文件也可通过互联网在我们的网站https://investors.betterware.com.mx. Such上向公众查阅，我们网站上的其他信息并未通过参考纳入本年度报告。感兴趣的各方可以通过写信至以下电子邮件地址，免费索取本文件和任何其他报告的副本：ir@better.com.mx。

除非另有说明，否则本节中的所有 金额均以墨西哥比索为单位，单位为数千

我们 是直销行业的领先公司，提供分为两个细分市场的产品组合：

主页 组织部门(BWM)：

Betterware 是墨西哥领先的直接面向客户的公司。我们的家庭组织部门专注于创造创新的产品，以满足家庭内部在组织、实用、节省空间和卫生方面的特定需求，产品组合范围广泛，包括 家庭解决方案、厨房和食物保存、技术和移动性、卧室、浴室、洗衣和清洁、福祉和其他 类别，包括家庭每个角落的产品和解决方案。

我们的家庭组织部门的产品通过全年发布的每月目录销售，每个目录约展示 356种产品。2023年，BWM推出了678款新产品(2022年为568款)，余额为506款新产品 (2022年为397款)和172款回归(2022年为171款)。在2023年期间，BWM加大了创新力度，以便通过关注市场趋势来促进销售，并吸引和维护多样化的客户基础。我们在目录中添加了与婴儿、宠物和健康等相关的趋势产品。在2023年，我们的产品全年包含超过4,277个SKU(产品代码)(与2022年的3,800个SKU相比，实现了12.5%的增长)。我们国内组织的所有产品都打上了独一无二的品牌，由中国和梅西科的350多家认证制造商制造，然后送到宝洁位于哈利斯科瓜达拉哈拉的仓库，我们在那里加工和包装产品。

我们 通过独特的两级销售模式销售我们的本土组织部门的产品。截至2023年12月31日，墨西哥各地有超过41,825家经销商和741,170名员工，他们在墨西哥的家庭普及率约为24.5%；77%的经销商和27%的员工每周都会下订单。我们的经销商和合作伙伴通过内部开发的商业 情报平台受到密切监控，该平台跟踪每周业绩，并具有详细的国家/地区地图系统，以确定 渗透和扩大我们网络的潜在领域。

我们的家庭组织细分业务模式是根据墨西哥独特的地理、人口和经济动态量身定做的，那里的社区 很小，分散在全国各地，零售普及率很低，很难完成最后一英里的物流。此外，由于面向消费者的平均销售价格较低，我们的业务模式对经济低迷和季节性波动具有弹性。

我们 的最后一英里成本为零，因为我们的经销商和合作伙伴将我们的产品交付给最终消费者，这意味着我们最先进的 基础设施使我们能够及时高效地将产品安全地交付到全国各地。我们的基础设施 以位于墨西哥哈利斯科的配送中心的战略位置为后盾。

在我们顶尖的产品创新、商业智能和技术部门的支持下，我们的家庭组织产品部门通过成功地扩大我们的家庭渗透率 ，实现了可持续的两位数增长。

美容和个人护理细分市场(Jafra)

我们的美容和个人护理部门拥有四个主要类别的1200多种产品组合：香水、颜色、护肤 和洗漱用品。自2015年以来，Jafra一直是香水市场的领导者。在2023年，我们的美容和个人护理部门的产品 通过每月发布的12个促销目录销售，每个目录平均提供400个产品，以及 按正常价格每年提供产品的小册子。Jafra每年平均为所有类别开发约160种新产品 。

我们美容和个人护理部门的几乎所有产品都是在我们位于墨西哥梅西科奎雷塔罗的工厂生产的，并通过我们位于墨西哥莱马的配送中心在墨西哥各地和美国一些城市分销。我们的美容和个人护理部门的产品是通过代际多层次模式销售的，在México的香水销售额达到13%，颜色销售额达到3.5%，皮肤护理销售额达到1.1%。

行业 概述

我们 在“直销”零售行业运营。直销行业与更广泛的零售行业主要不同之处在于，具有创业精神的个人可以独立工作，以较低的启动成本和管理成本建立业务。

我们的直销代表作为分销商、领导者和顾问，不是公司的员工，他们自己工作， 他们有经营业务和其他收入来源的自由。

我们的 独立分销商、领导者和顾问作为自由职业者赚取销售佣金。他们设定自己的工作时间，制定自己的营销计划，决定是否建立销售团队，如何指导销售团队中的人，以及如何为客户服务。

竞争优势

独特的 商业智能和数据分析部门

我们的内部商业情报部门在公司的运营和战略中起着至关重要的作用。该单位的团队由地理学家、人类学家、精算师等组成，以多样化的思维方式，创造最佳的分析和商业战略。

商业情报单位的主要职能包括：

产品开发创新计划

总代理商、同事、领导者和顾问网络以及忠诚度和奖励计划

无与伦比的物流和供应链平台

我们的家庭组织部门的产品是由位于中国和墨西哥的350多家第三方认证工厂生产的 遵循宝洁的质量标准。我们美容和个人护理部门84.3%的产品是在我们位于墨西哥奎雷塔罗的工厂内部制造的。

经验丰富的 管理团队和精英文化

扩张 战略

我们 有一个增长计划，其中包括有机和无机举措。按时间表划分的主要战略如下：

顾客

销售 和市场营销

季节性

我们 没有也不会经历任何可能影响我们的业务和运营结果的重大季节性波动 。

环境、社会和治理(ESG)

可持续发展 2021年的活动

2021年，我们发布了15亿卢比的可持续债券计划，其中包括收购某些资产，旨在帮助我们实现具有弹性的低温室气体排放的经济。债券计划还旨在帮助我们开发满足联合国(UN)通过的《2030年可持续发展议程》(2030年可持续发展议程)中确定的可持续发展目标(SDG)的一个或多个目标的社会项目。这些环境和社会影响项目主要集中在：

此外，通过此类债券获得的资金用于资助校园Betterware的建设，该校园Betterware的建造 是为了：(I)集中活动；(Ii)促进对环境和员工个人福祉的关心，以及(Iii)改善校园周围社区的生活质量。

校园的建设尊重生态系统，利用自然光和通风减少环境足迹。 同样，我们利用土地的特点，将当地的植物物种融入户外 游乐区。

在校园建设中实施的一些环境友好做法包括：

我们 关注并寻求保护劳工权益，并通过增加使用校园Betterware便利设施的员工数量 为所有员工提供安全可靠的工作环境，这些便利设施包括美发沙龙、医务室、咖啡厅、图书馆、训练室、篮球场和足球场、健身房、洗衣房和冥想花园。2021年12月14日，Betterware获得了FitWell认证，该认证适用于《校园Betterware》项目 。

可持续发展 2022年的活动

在 2022年间，我们制定了一项全面的“重要性评估”，该评估涉及我们所有的利益相关者，并遵循公认的国际标准。在此次评估中，我们分析了来自员工、总代理商、同事、领导者、顾问、客户、供应商、社区和投资者的信息。对利益相关者的广泛关注为我们提供了一个具体的重要性矩阵，该矩阵用于确定对集团至关重要的关键 主题的优先顺序。我们能够确定我们的“可持续发展目标”标准(SDGs)。

在进行评估时，我们遵循了《全球报告倡议》标准(GRIS)和《可持续发展会计准则委员会》(SASB)。

确定所有实质性问题后，我们创建了一个全面的ESG模型，其中包含重点、维度和行动路线。此外，此 模型可识别我们将在可持续发展战略中重点关注的特定可持续发展目标。具体而言，我们将重点关注十个可持续发展目标：

战略可持续模型

在环境、社会和治理这三个ESG维度中，我们确定了几个重点和行动路线。我们围绕这些重点和行动路线制定了一个战略可持续发展模型。

2022年期间制定的一些计划包括：

环境：

Bwm 环境：

Jafra 环境：

社交

治理

我们 促进和鼓励妇女充分和有效地参与，并在各级决策中提供平等的领导机会。

女性 在公司内部担任关键职位，包括首席执行官、首席财务官、质量与发展董事、信贷与托收董事、国际商业董事、全国销售董事，以及来自公司不同领域的大量管理人员。2023年3月8日，西尔维娅·达维拉被任命为本公司首位独立董事。这一行动符合我们的承诺，即到2025年至少有两名女性进入我们的董事会。

可持续发展 2023年的事件

在2023年最后一个季度，我们致力于可持续发展方面的努力，制定了一项全面的战略，该战略认识到我们对环境和社会的影响对我们的财务业绩至关重要，并将重点放在我们的核心价值观和观点上：人、 地球和利润。

这三大支柱涵盖了我们的短期和中期愿景，不仅是作为一个集团，而且是在我们对联合国可持续发展目标的承诺中。

人员： 我们的使命是为那些能够并想要抓住这些机会的人创造机会。我们的商业模式允许100多万人(其中90%是女性)拥有一个收入来源，为他们带来独立、灵活和惊人的增长机会。

此外， 我们以良好的工作条件关心我们所有员工的福祉，以促进员工的诚信，并优先考虑他们的身体、情感和心理健康。

我们2024年的目标包括：

地球： 我们致力于保护环境并补偿我们的活动对环境造成的碳足迹。 我们意识到我们的世界正在经历紧迫的水和气候变化危机，我们相信认识和教育 是扭转这一危机的关键。因此，我们的主要努力将集中在培养员工和销售人员的良知，让他们知道我们每个人如何采取行动并为我们对环境造成的影响承担责任。

我们2024年的主要目标包括：

利润： 我们对业务增长的看法与我们的社会观点一致。如果我们的销售队伍增长，我们就会增长。然而，我们希望确保我们的增长是公平的，并与我们的核心道德价值观保持同步。

我们的 2024年治理目标包括：

下图描述了截至本年度报告日期的集团组织结构：

我们 在墨西哥拥有以下物业：

截至本年度报告之日，我们没有计划新建、扩建或改善任何新的或现有的设施。我们尚未确定 任何可能影响我们资产的环境问题。

我们 美国证券交易委员会的工作人员对其根据《交易所法案》提交的定期报告没有悬而未决的意见。

我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析是基于我们根据国际财务报告准则编制的经审计的综合财务报表。我们的经营和财务回顾及展望应与本年度报告中其他部分的经审计的综合财务报表、附注和其他财务信息一并阅读。

影响集团经营业绩的因素

许多因素对我们的业务和运营结果有重大影响，其中最重要的是法规、我们经营的货币的汇率波动 、外部因素，如新冠肺炎疫情和我们的资本投资计划。

Betterware的 总代理商和员工

Bwm 通过由分销商和合作伙伴组成的独特的双层销售模式销售其产品。总代理商充当 BWM和员工之间的纽带。BWM每周将产品分发到经销商的注册地，再由经销商将产品 交付给合作伙伴。BWM为经销商提供了两周的信贷额度，让他们偿还BWM产品的价格。

Jafra的领导和顾问

Jafra 通过一个由10个级别的领导者和顾问组成的多层次计划销售其产品。领导者和顾问是Jafra和最终客户之间的纽带。Jafra向领导者和顾问提供30天的信贷额度，以偿还Jafra的产品价格。

净收入

我们 主要通过销售两个主要细分市场的产品来产生收入：

在截至2023年12月31日的一年中，Jafra贡献了我们综合净收入的56%，BWM贡献了44%。

我们 报告净收入，即毛收入减去销售折扣、调整和津贴。根据IFRS 15，由于与促销积分计划相关的未交付业绩义务，我们还推迟了收入 “与客户的合同收入 。”递延收入涉及总代理商、合作伙伴、领导者和顾问 从采购和招聘新的销售队伍中获得的累计点数。他们可以兑换这些积分作为奖励(家具、电子产品、家用电器等)。积分计划的收入在总代理商、合作伙伴、领导者和顾问实际兑换积分时确认。

我们的 收入通过五步模型确认：

销售成本

我们的销售成本包括购买原材料、成品、空运和海运成本、陆运成本、海关成本、不良库存拨备等。

销售费用

我们的 销售费用包括与产品销售相关的所有成本，如印刷和设计销售目录、包装材料、 活动、营销和广告、促销积分计划费用，以及员工薪酬和社会贡献。与销售目录和奖励或积分计划产品相关的成本占总销售费用的大部分。

管理费用

行政费用主要包括员工补偿、社会贡献和相关费用。此外，还包括研发、租赁、与我们的法定公司审计和税务咨询费相关的专业服务、法律费用、与信息技术相关的外包费用，以及公司场地和保险成本。

分销费用

分销费用 包括将产品从分销中心运送到最终分销商的成本。

融资 收入(成本)

我们的 融资收入(成本)主要包括：(I)与融资相关的利息支出和费用，(Ii)来自超额现金投资的收入，(Iii)外汇变动的损失/收益，以及(Iv)衍生金融工具的估值损失/收益 。

所得税 税

我们 需缴纳(I)墨西哥所得税法规定的30%所得税税率，(Ii)危地马拉法律规定的25%所得税税率，以及(Iii)美国法律规定的21%所得税税率。有关更多信息，请参阅下面的“税收”部分。

我们经营的货币的汇率波动

我们的主要外币风险敞口会引发与墨西哥比索兑美元汇率变动相关的市场风险，请参阅“-关于市场风险的定量和定性披露-汇率风险”。

之前 发布了2021年度财务报表更正

在编制本公司截至2022年及截至2022年的综合财务报表期间，管理层得出结论，根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号，对本公司先前报告的截至2021年及截至2021年的综合财务报表而言，被视为在个别和汇总基础上并不重大的某些 前一年错误不能在2022年财务报表中进行超期更正，因为这样做将导致该财务报表中的重大错报。 由于2021年至2022年税前利润的下降，为会计目的，2022年的重要性水平降至约为2021年确定的重要性水平的一半。因此，本公司参考了美国证券交易委员会第108号《工作人员会计公告》所规定的指引，其中明确规定，在下一次提交财务报表时，必须将这些错误作为对上一年财务报表的非实质性重述予以更正。

因此， 我们更正了与2021年合并财务报表相关的重大错误。下面我们提供这些非实质性修正的影响的表示 ：

截至2021年12月31日的综合财务状况表

(以数千墨西哥比索 比索表示)

截至2021年12月31日止年度合并损益和其他全面收益表

(In数千墨西哥 比索）

调整与以下事项有关：

运营结果 -2023年与2022年相比：

本节中的所有 金额均标记为“Ps”。 除非另有说明，否则以数千墨西哥比索为单位

净收入

BWM： 

与2022年的6,343,344相比，2023年的净收入下降了9.7%，即616,736 Ps.5,726,608，这是由于公司 继续稳定疫情后构成我们销售网络的分销商和合作伙伴的数量。在截至2023年12月31日的一年中，总代理商增加了6.1%，达到41,825家(2022年为39,413家)，员工减少了4.8%，至741,170家(2022年为778,845家)，导致月平均订单减少了约2.3%。销售量 从2022年的1.03亿台下降到2023年的7940万台，降幅为20.8%，而同期每台平均价格上涨了13.1%。

贾夫拉：

与2022年的5,164,205英镑相比，2023年的净收入增长了41.0%，即Ps.2,811,694，达到7,282,899英镑。这一增长主要是由于(I)我们商业模式的实施和执行，其中包括刷新品牌和加快产品创新，2023年上市时间缩短至7.8个月(2022年为18个月)，应用商业技术， 重新设计我们的目录，加强激励计划，提高整体销售队伍积极性等，以及(Ii) 巩固2023年Jafra全年的净收入，而2022年(4月至12月)仅有9个月的净收入。

销售成本

BWM：

由于收入下降，2023年的销售成本为2,443,229英镑，比2022年的2,576,179英镑下降了5.2%，即132,950英镑，导致2023年的毛利润为3,283,379英镑，而2022年的毛利润为3,767,165英镑。销售成本占净收入的比例在2023年为42.7%，2022年为40.6%。销售成本占净收入的百分比 增加的主要原因是促销活动给我们的总代理商带来了折扣，这增加了销售量，但降低了 毛利率。

贾夫拉：

与2022年的1,002,914英镑相比，2023年的销售成本增加了25.4%，即255,112英镑，达到1,258,026英镑，这是收入增长41.0%的结果。Jafra历来拥有较高的毛利率，因为它的大部分产品都是在墨西哥制造的 ，而且不必像BWM那样承担国际运费。与2022年的4,161,291相比，2023年的毛利润增长了44.8%，即1,863,582 Ps.至6,024,873 Ps.作为净收入的一个重要百分比，销售成本下降了2.1%至17.3%，与2022年的19.4%相比，这是由于(I)通过供应商谈判实现的成本降低，(Ii)有利的汇率 ，(Iii)产量和组合的有利变化。

管理费用

按部门划分的行政 费用如下：

BWM：

与2022年的1,098,426相比，2023年的行政费用下降10.1%或110,445，至987,981英镑，这主要是由于收入减少导致 运营结构更加精简和有效的行政费用控制，这导致 在：(I)支付给员工的工资减少(由于我们在2023年的精简结构)，(Ii)仓库租金支付减少和 (Iii)与2022年相比，应收贸易账户的减值损失较低，这是由于2022年疫情爆发后在收款可收回方面的损失更大。行政费用的减少主要被固定资产折旧增加所抵销。由于我们的运营结构稳定，2023年和2022年的行政费用占净收入的比例保持在17.3%。

贾夫拉：

与2022年的1,498,216相比，2023年的管理支出增加28.2%，即422,748 Ps.1,920,964，主要是由于Jafra在2023年合并了全年的管理费用，而2022年只有9个月的净收入，以及 支付给员工的工资、服务费支付、包括机器、车辆租赁、仓库和建筑物在内的固定资产折旧，所有这些都支持了运营增长。由于经营杠杆，2023年和2022年的这些费用分别占净收入的26.4%和29.0%。

销售费用