根据2023年12月1日提交给证券交易委员会的文件。

注册编号333-

美国

证券交易委员会 和交易所

华盛顿，特区。20549

表格S-3

注册声明书

根据

F-10表

Sonim Technologies，Inc。

（公司章程中指定的准确公司名称）

San Diego, CA 92121

加州圣迭戈市92121

电话：（650）378-8100

(包括注册人主要行政办公室的地址，邮政编码以及电话号码(包括区号))

Peter Liu

首席执行官

San Diego, CA 92121

加州圣迭戈市92121

电话：（650）378-8100

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

副本送交：

William N. Haddad, Esq.

Kirill Y. Nikonov, Esq.

Venable LLP

151 W. 42nd Street, 49th Floor

纽约，NY10036

电话：（212）307-5500

拟议中公开发行日期的大约时间是在此登记声明生效后的一段时间内。

如果此表格上仅登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下列方框：☐

如果本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规第415条规定，按延迟或连续方式除非仅作为分红或利息再投资计划或类似目的的证券而发行，请勾选以下方框 ☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）或其后期修正而提交的注册声明，在提交给证券交易委员会时应根据《证券法》第462（e）条生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）提交的后期有效修改的注册声明，并根据《证券法》第413(b)条提交以注册其他证券或其他类证券的，请勾选下面的框。☐

请在勾选标记中表示注册人是大型加速赛手、加速赛手、非加速赛手、小型报告公司还是新兴增长公司。有关“大型加速赛车手”、“加速赛车手”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请参见证券交易法12b-2条。

如果是新兴成长公司，请勾选选项，指明是否选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的、适用于遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

发行人特此修改此登记声明，直到发行人提交进一步修正声明，明确指出本登记声明将根据1933年证券法第8(a)条的规定生效，或者直到证交会在执行上述第8(a)条时确定的日期为止。

本招股说明书中的信息不完整且可能发生变化。销售股东可能无法根据本登记声明出售这些证券，直到提交给美国证券交易委员会的登记声明生效。本招股说明书不构成要约出售这些证券，也不在任何禁止此类报盘或销售的州进行招揽要约购买这些证券。

尚未结束，日期为2023年12月1日

招股说明书

Sonim Technologies，Inc。

20833333股普通股

本招股说明书涉及到最多20833333股面值为0.001美元每股的普通股（“转售股份”），由本招股说明书中的销售股东及其被授权的受让人（“销售股东”）出售。有关销售股东的信息，请参阅标题为“销售股东。

我们正在申报Resale Shares自2022年7月13日与Delaware有限责任公司AJP Holding Company, LLC（AJP）签署注册权协议（Registration Rights Agreement）后首次发行的股票，该协议是由我们于2022年4月14日与AJP签署的认购协议（Subscription Agreement）所预期的。根据认购协议，我们以每股普通股0.84美元的价格（基于总共20833333股普通股的总价值一万元）发行并出售了Resale Shares。我们根据1933年证券法（Securities Act）第4（a）（2）条和制定的506条规定，豁免注册后出售。

我们不出售任何普通股，并不会收到出售Resale Shares的Selling Stockholders的任何收益，根据本招股说明书，请参见标题为“我们不出售任何股票”的章节。使用所得款项。

本招股说明书中约98％的普通股被我们的附属机构或由我们的附属机构控制的实体持有:

Resale Shares占截至2023年11月28日的发行普通股的约48.4％，占我们的公开流通股票总数的约99％。考虑到在本招股说明书中由Selling Stockholders注册的大量发行股票，Selling Stockholders出售股票或市场上存在大量股票持有人有出售意向可能增加我们普通股的市场价格波动或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。这些出售或这些出售可能带来的可能性也可能使我们未来在适当的时间和价格出售股份变得更加困难，请参见标题为“Sales of our common stock registered for resale by the Selling Stockholders pursuant to this prospectus or the perception of such sales in the public market or otherwise could cause the market price for our common stock to decline.”的风险因素第7页。本招股说明书中由Selling Stockholders以注册形式出售的普通股或公开市场上的此类股票出售的可能性，或其他情况，都可能导致我们的普通股市场价格下跌。请参见第7页标题为“Plan of Distribution”的章节

本招股说明书中列出的Selling Stockholders可能以固定价格、当前市场价格、与当前市场价格相关的价格、采取变化的价格或依据协商达成的价格等多种方式不时出售Resale Shares。然而，代表Selling Stockholders注册Resale Shares并不一定意味着Selling Stockholders将在不久的将来或根本不会在本注册报告书下出售其Resale Shares。我们无法预测Selling Stockholders何时，以及以何种数量销售Resale Shares。销售Resale Shares的时机和数量由Selling Stockholders自行决定。我们将支付所有注册Resale Shares的费用，包括法律和会计费用。Selling和其他Selling Stockholders所发生的所有销售和其他费用由他们自行承担。有关Selling Stockholders可能使用的销售方法的更多信息，请参见标题为“Plan of Distribution”的章节。在购买本招股说明书所提供的任何Resale Shares之前，请仔细阅读有关风险因素的有关章节，本招股说明书页面7上的类似标题以及其他已纳入本招股说明书的文件。在购买本招股说明书提供的Resale Shares之前，请认真考虑风险因素。 ”

投资我们的普通股股票涉及高风险。在购买本招股说明书所提供的任何Resale Shares之前，请仔细考虑页面7上的风险因素，并在其他插入本招股说明书的文档中查看类似标题。

我们的普通股票在纳斯达克主板市场（“Nasdaq”）交易，其股票代码为“SONM”。截至2023年11月30日，我们的普通股票上报的最后一次销售价格为每股0.71美元。

我们已收到来自Nasdaq的不符合纳斯达克最低竞标价格的要求的缺陷信。为了保持在Nasdaq的上市地位，我们必须在或之前（Nasdaq可能授予的第二个180日时期除外）2024年3月12日证明符合Nasdaq的最低竞标价格要求，否则我们的普通股将成为退市的对象，请参见风险因素的第22页“我们未能，也可能继续未能，符合Nasdaq的上市标准，结果我们的普通股可能被退市，这可能对我们的普通股的交易、流动性和市场价格产生重大不利影响”。我们未能，并且可能继续未能达到Nasdaq的上市标准，因此，我们的普通股可能被从交易所摘牌，该行为可能对我们的普通股的交易、流动性和市场价格产生重大不利影响，请参阅我们2023年11月14日提交给SEC的10-Q表上标题为“风险因素”的第22页。请参阅我们2023年11月14日提交给SEC的10-Q表上标题为“风险因素”的第22页。普通股可能被退市，这可能会对我们的普通股的交易、流动性和市场价格产生重大不利影响。

我们可能根据需要不断通过提交修正文件或补充文件来修改或补充本招股书。在您作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股书及任何修正文件或补充文件。

我们是1933年证券法（Securities Act）第2（a）条定义的“新兴成长公司”，受到缩减的公开公司报告要求的约束。本招股说明书符合适用于新兴成长公司的发行人要求。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何表示与之相反的陈述均属刑事罪行。

本招股说明书日期为2023年。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是根据证券法（Securities Act）1933年修正案的S-3表格的注册声明的一部分，我们使用“架子”注册过程。在此架子注册过程中，Selling Stockholders可以进行一个或多个发行的方式，在本招股说明书中描述的我们的普通股中提供售股。任何附带的招股书补充或任何相关免费撰写的招股书还可以添加、更新或更改本招股说明书中或纳入本招股说明书中的任何文件中的信息。如果信息在本招股说明书和附带的招股书补充之间不同，则应依赖附带的招股书中的信息。在投资本招股说明书所描述的普通股之前，请阅读本招股说明书、任何附带的招股书和任何相关的免费撰写的招股书，以及在标题“Risk Factors”之前根据合并在本招股说明书中描述的信息。所有提供的信息只有在本招股说明书或任何招股说明书中包含或并入参考材料的情况下才可信。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书或已纳入参考材料的信息。没有授权的经纪人、销售人员或其他人员有权提供任何未包含或并入参考材料的信息或代表任何未包含或并入参考材料的陈述。您必须不依赖任何未经授权的信息或代表。本招股说明书仅是针对在合法情况下的证券发售的特定证券的提供，您应该认为本招股说明书或任何招股说明书中的信息仅至指定的日期准确，无论本招股说明书何时送达或任何出售证券的时间。我们进一步指出，在任何文件作为被引入的文件出现在本招股说明书中的陈述、保证和约束是仅为受益于履行此等协议各方而作出，包括某些情况下，为了在此类协议各方间分配风险的目的，不应视为对您的陈述、保证或约束。而且，此类陈述、保证或约束仅在被作出的当时是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证或约束准确地反映我们当前的状况。”和“参照附注在购买本招股说明书所提供的任何Resale Shares之前，请仔细阅读有关风险因素的有关章节，本招股说明书页面7上的类似标题以及其他已纳入本招股说明书的文件。在购买本招股说明书提供的Resale Shares之前，请认真考虑风险因素。

您应只依赖包含在本招股说明书、任何附带的招股书和任何适用的免费撰写的招股书中或纳入其中的信息。我们和Selling Stockholders未授权任何其他人为您提供不同的信息。我们和Selling Stockholders不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，并向您提供保证。我们和Selling Stockholders在禁止出售的任何司法管辖区不作出这些证券的要约。无论何时发出本招股说明书、招股说明书补充，或任何相关的自由书写招股书，还是出售Resale Shares，你不应认为其中包含的信息都是准确的，除非该文件的日期为当天或该文件的日期后出售Resale Shares。即使是这样，在此之后，我们业务、财务状况、业绩和前景的变化也可能发生变化。

对于美国以外的投资者，我们和售股股东都未采取任何操作，允许在除美国以外地区发行、拥有或者分发本招股说明书、任何招股补充说明书或自由写作招股说明书。在美国以外地区获得本招股说明书、任何适用的招股补充说明书或自由写作招股说明书的人士必须了解并遵守与Resale Shares的发售和本招股说明书在美国以外地区的分发相关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，我们在本招股说明书中提到“Sonim”、“我们”、“我们的”、“我们公司”均指Sonim Technologies，Inc.，及其合并子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券的潜在持有人。

所有对“本招股说明书”的引用均指本招股说明书以及任何适用的招股补充说明书，包括此处和/或其它地方被囊括的文件，除非上下文另有要求。

仅仅出于方便考虑，在本招股说明书中提到的商标未附带®和™符号，但这些引用并不是要以任何方式表明，我们或适用所有者不会依据相关法律最大的范围主张自己的权利或适用所有者会放弃自己的权利。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书和在此引用的文件包括涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。所有普通陈述，除了历史事实陈述，在本招股说明书或引用于此的文件中，涉及我们的策略、未来运营、未来财务状况、未来收益、预计费用、前景、计划和管理目标均为前瞻性陈述。这些用语：“anticipate”，“believe”，“estimate”，“expect”，“intend”，“may”，“plan”，“predict”，“project”，“will”，“would”，“could”，“should”，“potential”，“seek”，“evaluate”，“pursue”，“continue”，“design”，“impact”，“affect”，“forecast”，“target”，“outlook”，“initiative”，“objective”，“designed”，“priorities”，“goal”或这些词的否定形式及这类表达意思的用语，旨在确定前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些识别用语。这些陈述出现在本招股说明书、任何附带的招股补充说明书，以及在此引用的文件中，特别是标有“Risk Factors”和“Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”部分。这些陈述涉及我们管理层的意图、信仰或当前预期，受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。本招股说明书和此处引用的文件中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

我们大部分基于我们目前对未来事件和趋势的预期和投影做出上述前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、营运结果、业务策略、短期和长期业务营运和目标以及我们的财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

此外，我们在一个极具竞争力和快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险，也无法评估所有因素对我们的业务产生的影响或任何因素或组合如何导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性声明所包含的结果实质上有所不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书、任何随附的招股说明书以及在此引用的文件中所讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能会与预期的或暗示的前瞻性声明实质上有所不同且带来负面影响。

由于前瞻性声明本质上受到风险和不确定性的制约，其中一些不能预测或量化，您不应将前瞻性声明作为未来事件的预测。反映在前瞻性声明中的事件和情况可能无法实现或发生， 实际结果可能会与前瞻性声明中所述的结果有很大差异。在完全理解我们的实际未来结果可能与我们的预期明显不同的情况下，您应该完整地阅读本招股说明书和我们通过引用在此处的文件。除非适用法律要求，否则我们不承诺公开更新任何前瞻性声明的原因，这份招股说明书、任何随附的招股说明书以及我们与证监会提交的其他文件，在日期之后发生的任何情况或趋势或者按照标准将这些声明符合实际结果或我们的期望变化。

风险因素。

出售注册供售的我们的普通股，或公众市场上或其他地方出售这类股票的印象可能导致我们的普通股的流通价格显著下跌，即使我们的业务进展顺利。 此招股说明书中注册的可转让股票代表截至2023年11月28日尚未流通的普通股的约48.4％，以及我们公开流通的普通股的约99％。在本注册声明生效并且直到它不再生效之前，注册转售股份数将允许转售这些股票。因此，公开市场上可能随时出现大量出售我们的普通股的情况。

与本次发行相关的风险。

我们普通股的注册转售或公众市场上或其他地方的这类股票的印象可能导致我们普通股的市场价格下跌。这些销售或可能发生这些销售的情况也可能使我们更难：

在我们认为适当的时间和价格出售股票; 和

转售我们的普通股可能导致我们证券的市场价格显着下跌，即使我们的业务进展顺利。

本招股说明书所提供的转售股份由销售股东出售，占截至2023年11月28日正在流通的普通股约48.4％，占我们公共浮动股份的约99％。 在本招股说明书所属的注册声明生效并直到不再生效时，注册声明登记的转售股则允许转售这些股份。 因此，我们的普通股的大量销售可能随时发生。

与我们证券相关的风险

我们可能成为纳斯达克适用规则的控制公司，因此可能有资格豁免某些公司治理要求。如果我们依靠这些豁免权，则与受到全部纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东相比，我们的股东将不会享有相同的保护。

2023年11月28日，我们董事会成员Jeffery Wang及其所拥有的AJP是我们普通股已发行与流通的股份（剩余）的大约45.3％的受益所有人。虽然此招股说明书中的出售可能会降低王先生的受益所有权，但在购买更多我们的普通股的情况下，王先生可能控制大多数投票权。因此，我们可能在转化时成为纳斯达克适用规则下的“控股公司”。根据这些规则，如果某个人、组或其他公司持有董事会成员大于50％的选举权，则该公司将成为“控股公司”，并可能选择不遵守某些公司治理要求，包括公司须具备以下条件的要求：（i）大多数董事会成员由独立董事组成； （ii）由独立董事组成的提名和公司治理委员会； （iii）由独立董事组成的薪酬委员会； 以及（iv）提名和公司治理和薪酬委员会的年度绩效评估。

虽然我们目前既不预计成为“控股公司”，也不利用任何“控股公司”豁免，即使被视为“控股公司”，如果有豁免，则您可能无法享有所有纳斯达克公司治理要求都受到约束的公司的股东所享有的相同保护。

使用收益

我们将不会从销售转售股东的股份中获得任何收益。

此招股书下的二次转售股份卖出所得全部归转售股东所有。除非我们另有协议，否则转售股东将承担承销商、经纪和代理商的折扣、让步和佣金以及出售转售股份所发生的会计、税务和法律服务等费用和其他费用。我们将负责支付由转售股东委托的一家律师事务所合理的文书费用和费用，并承担因本招股书所涵盖的转售股份的注册而发生的所有其他成本、费用和开支。

出售普通股的股东

转售股东所出售的转售股份是根据认购协议发行和出售的。有关转售股份的发行信息，请参见下面的"特定与转售股东的关系"一节。我们的注册目的是为了让转售股东可以随时重新销售这些股份。与转售股东的特定关系我们注册转售股份的目的是允许转售股东不时地转售股份。有关更多信息，请参见下面的"Selling Stockholders"一节。

下表列出了转售股东的信息，包括他们与Sonim的关系，以及每个转售股东所持有的普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了每个转售股东所持有的普通股的数量。第三列列出了转售股东此次招股书所提供的Sonim普通股。第四列假设所有提供给此招股书的Sonim普通股都卖出。此信息并不一定指示其他任何目的的受益所有权，包括Security Act第13(d)和13(g)条款的有关用途。

转售股东可以在本次发行中全部或部分出售股票。有关更多信息，请参见下面的"Selling Stockholders"一节。配售计划。

以下表格中的股份数量和受益所有权百分比基于截至2023年11月28日我们发行的普通股总数为43,067,433股的情况。受益所有权是根据SEC规则和法规确定的，通常包括对证券的投票或投资权力。我们根据转售股东或其代表向我们提供的信息编制了该表。与转售股东有关的信息可能不时发生变化。我们不能告诉您转售股东是否实际上会销售此次招股书中提供的任何或所有证券。此外，转售股东可能会在此招股书日期之后，在符合Securities Act注册要求的交易中随时以任何方式出售、转让或处置证券。此外，自转售股东向我们提供此信息的日期以来，此类转售股东可能已出售、转让或以其他方式处置所提供证券的全部或部分。转售股东的地址为：4445 Eastgate Mall，Suite 200，圣地亚哥，CA 92121，Attn。：Selling Stockholders。

与售股股东的某些关系

认购协议

2022年4月13日，我们与AJP签订了认购协议，根据该协议，AJP同意购买我们普通股的20,833,333股，总购买价格为1750万美元（每股0.84美元）。根据认购协议，时任我们全球运营和工程执行副总裁的Peter Liu被任命为我们的首席执行官。认购协议还规定了Liu先生购买部分可发行股份而非AJP购买股份的事项：因此，Liu先生根据认购协议购买了952,381股我们的普通股。我们的董事会成员Wang先生是AJP的唯一经理和40%的会员权益所有人。

2022年6月28日，我们举行了股东特别会议，股东以约71.98%的投票赞成认购协议及其预期的交易。认购协议的交易完成导致Sonim的控制权发生变更，并任命了新的独立董事（随后在年度股东大会上获得连任）。

支持协议

股东特别会议后，于2022年7月13日，公司和AJP进行了第一次的结算（按认购协议的定义），按照认购协议的条款，于2022年7月13日，公司和AJP签署了支持协议（“购买方支持协议”）。其中，AJP同意，亦包括其他事项，投票支持AJP持有的普通股的选举，以及购买方支持协议中规定的其他事项。购买方支持协议还要求满足某些条件才能转让AJP所持有的普通股，即普通股的受让方同意受到购买方支持协议的约束。根据认购协议的条款，于2022年7月13日，公司和Liu先生签署了支持协议（“被指派者支持协议”）。被指派者支持协议的条款类似于购买方支持协议的条款，但被指派者支持协议仅针对第一次结算期间发行的952,381股普通股，而不是Liu先生持有的全部普通股。购买方支持协议和被指派者支持协议在认购协议的董事会期限终止，因为关于公司的某些调查最终由SEC正式结论。

根据认购协议的条款，于2022年7月13日，公司和Liu先生签署了支持协议（“被指派者支持协议”）。被指派者支持协议的条款类似于购买方支持协议的条款，但被指派者支持协议仅针对第一次结算期间发行的952,381股普通股，而不是Liu先生持有的全部普通股。购买方支持协议和被指派者支持协议在认购协议的董事会期限终止，因为关于公司的某些调查最终由SEC正式结论。

购买方支持协议和被指派者支持协议因SEC对公司的某些调查的正式结论而在认购协议的董事期限到期时终止。

注册权利协议

根据认购协议的条款，公司于2022年7月13日与AJP签署了登记权协议。根据登记权协议，我们必须在第二次结算（按认购协议的定义）后30天内向SEC申报注册注册住AJP持有的所有可注册证券的转售（“可注册证券”已根据注册权协议的定义）。公司根据1933年证券法注册Registrable Securities的销售义务在以下情况下终止：（i）自公司根据注册权协议申报生效日期起5年之日起；（ii）在规则144下，所有持有人可以出售股票而无需限制体积；（iii）任何持有人不再持有可注册证券的日期。

分销计划

售股股东的再销售

我们根据注册权协议代表售股股东注册了Resale Shares的转售，这个协议已列入参考。术语“出售股东”还包括从售股股东获得Resale Shares的人，例如以礼物形式、通过质押、分配或资产分配的分配股息给股权持有人或合伙人，以及在另一项私人交易中的受让人、受让人或其他继任人。

销售交易的类型

售股股东可以在本招股说明书成为一部分的注册声明的有效性之后，不时以下列方式出售Resale Shares。售股股东将独立于我们作出关于每次销售时间、方式和规模的决定。Resale Shares可以以：

按照适用的规则和法规或出售人的额外义务，售出股份的股东可以通过以下一种或多种方式，或其组合进行销售：

这些交易可能包括区块交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易的双方扮演中介人的交易。

售股人将独立于我们作出决定，以决定每批再销售或其他转让的时间、方式和规模。我们不知道售股人出售他们的转售股票的具体安排。售股人从其出售的转售股份中获得的全部收益将为其购买转售股份的价格，扣除任何折扣或佣金。售股人保留接受和拒绝直接或通过代理商进行的拟议购买转售股份的全部或部分权利，以及与其各自代理从时间到时间的代理人一起行使的权利。我们将不会从这样的销售中获得任何收益。

出售股票的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。经纪人可能根据协议约定从售股人获得佣金或折扣（或如果任何经纪人为证券购买人充当代理人，则从购买人获得佣金或折扣），其金额需商定且在代理交易中不超过符合FINRA规则2121号规定的惯常佣金；在财产交易中按照符合FINRA规则2121号规定的标记，或按这些规则的修改或补充（反映这种交易）。

售股人在销售证券或其所持证券利益相关联时，可以与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，后者可以在对冲他们承担的持仓风险的过程中进行证券的卖空交易。售股人也可以通过开空交易出售证券，以平仓其空头头寸，或将证券出借或抵押给经纪商，而后者可能出售这些证券。售股人还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，其要求这样的经纪商（或其他金融机构）向本招股说明书提供的证券进行交付，后者可以按照本招股说明书进行再销售（如有修改或补充以反映这样的交易）。我们可能因某些原因暂停根据本招股说明书对售股人的证券销售一段时间，其中之一是如果需要补充或修改招股说明书以包括附加的重要信息，我们可能会在这个招股说明书的一部分提出后效行动，以包括先前未在招股说明书中披露的分配计划的任何重要信息或在注册声明中更改此类信息的任何重大变化。

售股人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、抵押人或其他继任者对于本招股说明书的出售有义务。当售股人通知我们，一个受赠人、抵押人、受让人或其他继任者打算销售我们的证券时，我们将根据需要和允许立即向本招股说明书提交补充说明，将该人作为售股人特别命名。售股人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、抵押人或其他继任者对于本招股说明书的出售将成为售股人的有益股东。

售股人及其他参与转售股份出售的经纪商或代理商可能被视为证券法第2（11）条所定义的“承销商”。任何出售所得的的折扣、佣金、优惠或利润可能是证券法下的承销折扣和佣金。售股人必须遵守证券法的招股说明书传递要求。

我们已同意为每位转售股票的卖家及其雇员、顾问、代理人、代表、合作伙伴、官员和董事，以及控制此类卖家的任何人（在证券法中的含义下），和任何参与转售股票销售的代理商或投资顾问，对于出售响应股票而产生的某些责任根据证券法进行赔偿。售股人可能同意为参与转售股票销售的任何代理、经纪商或往来商提供证券法下对转售股票出售产生的某些责任的赔偿。

我们已同意支付与本招股说明书覆盖的转售股票注册和销售有关的某些费用，包括但不限于所有注册和文件费（包括SEC、纳斯达克和州蓝天注册和文件费）、印刷费和我们的外部律师事务所和独立核算师的费用和开支，但不包括承销折扣和佣金。

根据《交易法规》的适用规则和规定，参与普通股的分配的任何人在分配开始前，不能同时参与股票交易市场的市场活动。此外，售股人将受交易所法案和相关规则及规定的适用条款约束，包括规定市场买卖的时间限制因此而产生的买进和卖去普通股的时间限制。我们将向售股人提供本招股说明书的副本，并告知他们在出售时需要在销售时或之前向每个购买者交付本招股说明书（包括通过遵守证券法第172条的规定）。一旦在此招股说明书的注册声明下被出售，我们的普通股除了我们的附属机构之外，将在其他人之手中自由交易。

法律事项。

本招股的股票发行有效性将由纽约Venable LLP律师事务所进行审议。任何承销商或代理商将由适用的招股说明书补充中命名的律师就与发行有关的其他问题进行咨询和建议。

可获取更多信息的地方

Sonim Technologies, Inc. 的合并财务报表，已被引用自Sonim Technologies, Inc. 2022年12月31日报告的S-3表格的注册声明中，已由Moss Adams LLP作为独立注册会计师进行审计，其报告中附有与财政状况不确定性相关的解释性段落，并已纳入本文件。基于这些公司在会计和审计方面的专家意见，这种合并财务报表被认为是参考性文件。

更多信息的获取途径。

本招股说明书是根据《证券法》向SEC提交的S-3表格的申请的一部分。本招股说明书未包含在注册声明和注册声明的附件或文件及注册声明和文件中引用的文件中所列示的所有信息。有关我们和本招股说明书所提供的证券的详细信息，请参阅注册声明、作为注册声明一部分提交的附件和时间上和地点上在此和在注册声明中引用的文件。对于相关事项的更全面描述，您应阅读实际文件。

我们向SEC提交年度、季度和现报告、代理声明和其他信息。我们的SEC档案可以通过SEC网站http://www.sec.gov向公众免费获取。我们还维护一个网站https://ir.sonimtech.com。通过我们的网站，我们尽快免费提供年度、季度和现报告、代理声明和其他信息，以便于电子文件提交或提供给SEC。位于我们网站上的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，不要纳入其中。

参见附注

SEC允许我们通过引用提交给它的其他文件“通过引用”的披露重要信息，这意味着我们可以通过引用公开可用文件向您披露重要信息。参考的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了在本招股说明书日期之前向SEC提交的通过引用的信息，而我们之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。这意味着您必须查阅我们通过引用的所有SEC提交，以确定在本招股说明书或之前引用的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。

我们通过交易所法案提交的文件或文件中列出的信息或文件內容被视为本招股说明书和此招股说明书所属的注册声明的一部分:

我们还将根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款与SEC一起提交的所有文档（除了Form 8-K的2.02或7.01项下提交的当前报告和附有相关清单的展览品）并入本招股说明书中。此外，从最初注册声明的日期到注册声明生效之前我们提交的所有报告和其他文档都被视为已被并入本招股说明书。所有这些文件从提交报告和文件的日期起均被视为本招股说明书的一部分。

尽管如上所述，我们未包含根据SEC规则提交但未提交的文件或信息。未经授权的信息不会取代此招股说明书中或通过引用方式整合此招股说明书中的任何信息。

您可以通过上述SEC网站获取本招股说明书中已被并入引用的任何文件。您还可以通过访问我们的网站https://ir.sonimtech.com，或通过下面的地址和电话号码写信或致电我们，我们会免费提供本招股说明书中所引用的任何文件的副本，不包括展览品（除非展览品已经被特别列入文档中）。

Sonim Technologies公司

San Diego, CA 92121

提前通知的程序

电话：（650）378-8100

注意事项：致富金融(临时代码)

您应仅依赖于本招股说明书中，或通过引用方式整合此招股说明书中的信息，在任何附加的招股说明书或任何免费书面招股说明书中，这些信息均由我们向您提供。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在不允许的任何司法管辖区内提供售出或征集任何证券。您不应假设本招股说明书或引用的任何文件中的信息在本文件之外的任何日期上都是准确的。

20,833,333股普通股

招股说明书

，2023年

第二部分

招股书中不需要的信息

项目14.发行和分配的其他费用。

下表列出了我们可能在与此次登记有关的所有支出。除SEC注册费用外，所有金额均为估算值。

我们将承担与证券登记有关的所有成本、费用和费用。出售股东将承担与其证券销售相关的任何经纪费和承销折价。

项目15. 董事与董事会成员的赔偿保障。

DELAWARE通用公司法案（DGCL）第145节授予公司公司赔偿权，限制在一定范围内，向与公司或代理关系下的公司的任何人提供赔偿，以便支付与其职务有关的诉讼或诉讼费用、判决、罚款和和解费用，只要此类人员是或曾担任公司的董事、高级职员、雇员或代理，或应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理，并且发挥了善意并理性认为此类人员不反对公司利益的行为，因此相对合理。对于任何刑事诉讼，此类人员必须没有任何合理的理由认为其行为是非法的。

在公司代表执行并为其获得判决的纠纷案件中（简称为“股东衍生诉讼”），如果董事、高级职员、雇员或代理以善意和合理认为不反对公司最佳利益的行为，公司可以赔偿此类人员；但是，除非特定情况下，特定金额的赔偿是否得当应由特定应用决定，纵观此类案件，并且只要特定应用认为，在案件的所有情况下，在责任被判处的人中，此类人员公平和合理地有权得到特定法院认为适当的费用赔偿。例如对于公司为获得判决而提起的诉讼（即股东衍生诉讼），如果董事、高级职员、雇员或代理表现出真诚善意、合理地认为此类人员不反对公司利益的行为，公司可以保障此类人员。然而，除非被判责任的人，否则不能提供赔偿保护。如果特定应用为此类额外的费用提供赔偿，则该责任被判处的人的赔偿只能在特定应用确定的所有案件情况下被赔偿。

DGCL第102(b)(7)条规定，公司的公司章程可以包含一项条款，即免除或限制董事在担任公司或股东兼职违反委托责任义务时对公司或股东造成的权利行为所担负的个人责任，但此种条款不得免除或限制董事的责任：（i）违反职务忠诚责任的；（ii）蓄意作出不诚实或涉嫌有意违反法律的行为或疏忽职务的；（iii）根据DGCL第174条承担的责任；或（iv）由于董事从中取得不当个人利益而产生的任何交易。

根据DGCL的规定，我们的修订后章程允许尽最大可能赔偿我们的董事、高管、受雇员工和其他代理人。我们的修订后章程还为董事和高级管理人员提供了最大限度的豁免。

我们已经与董事和高管进行了赔偿协议，其中我们已经同意尽法律允许的最大限度为Sonim的董事和高管提供赔偿保护，包括在法律诉讼中因董事或管理人员服务Sonim而被迫承担的支出和负债，只要董事或管理人员以诚信的方式行事并合理地认为其所采取的行动符合Sonim的最佳利益。

我们保持保险单，用于保护我们的董事和高管免受证券交易所规定下发生的各种责任。此保险单可能由任何董事或高管在其担任此岗位的资格下而产生的责任造成损失而提供。

上述摘要均受DGCL、我们的修订版公司章程和修订版公司章程的内容的完整文本的约束，并通过参考该完整文本而得到完全确认。

项目16. 附件。

项目17。 承诺。

下文本人承担以下责任：

然而,如果根据交易所法第13或 第15(d)节而由股票发行人提交给或提供给证券交易委员会的报告，在本次登记声明中被引用，或者在根据规则424(b)提交的招股书中存在，则第（1）（i）（1）（ii）和（1）（iii）段不适用，并且视为本次注册声明的一部分。

签名。

根据1933年证券法的规定，登记声明人确认认为自己符合提交S-3表格的所有要求，并委托下面授权的 人，于2023年12月1日，于亚利桑那州斯科茨代尔市代表其签署本登记声明。

授权书

特此知悉，签名下每个人均独立构成并任命彼得刘和克莱顿·克罗利厄斯及其本身，并作为其代理人以在任何和所有情况下， 用于签署任何关于S-3表格的修订案或其他适用表格，并随附相关展品及其他文件，与证券交易委员会提交同一文件的能力，并赋予代 理人和他们的每一个人足够的权限和权力，来执行每一个必要的行动和事情，以便完全地实现同样的目的和效果，就所有意图和目的而言， 就像他们本人可以或可能亲自做的事情一样，特此批准并确认代理人的任何法定代理人或其更换或代替者可以合法地根据此处的规定所做 或引起的任何事情.

根据要求，1933年证券法，以下人员在所示的能力和日期签署了本登记声明。