根据2024年6月11日提交证券交易委员会的文件

注册号333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

精神航空公司

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

特拉华州		38-1747023
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主 识别号码）
1731 Radiant Drive 佛罗里达州丹尼亚海滩		33004
(主要领导机构的地址)		(邮政编码)

Spirit Airlines, Inc. 2024激励计划

（计划全称）

托马斯·C·坎菲尔德

高级副总裁，总法律顾问和秘书

1731 Radiant Drive

佛罗里达州丹尼亚海滩33004

(954) 447-7920

（代理服务人员的名称、地址和电话号码，包括区号）(Name, address and telephone number, including area code, of agent for service)

抄送给：

埃里克·T·尤尔根斯

Debevoise & Plimpton LLP

66 Hudson Boulevard

纽约市10001

(212) 909-6000

请在核对单选框后指出注册人是否是大型上市公司、加速上市公司、非加速上市公司、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法案12b-2中“大型上市公司”、“加速上市公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		较小的报告公司		☐
				初创成长公司		☐

如果是新兴成长型企业，请勾选符号标记，以表示注册者已选 择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

说明

本登记声明由Spirit Airlines，Inc.（以下简称“公司”）提交，以注册公司普通股的2,200,000股，每股面值$0.0001，由公司进行发行（以下简称“普通股”）。 根据Spirit Airlines，Inc.2024年激励计划（以下简称“2024计划”），该计划已于2024年6月7日的公司股东年度股东大会（以下简称“生效日期”）获得股东批准，替代并取代2021年3月22日生效的Spirit Airlines，Inc.2015年激励计划（以下简称“2015计划”）。 同时，与此同时，公司正在提交一份针对2024年计划授权发行的普通股的S-8表格（文件编号333-206350和文件编号333-279999）后生效的登记声明第1号后生效修正案，包括（i）截至生效日期根据2015年计划剩余发行的普通股份额和（ii）根据2015年计划在停止、没收、回购、到期或失效的情况下再次根据2015年计划条款发放的任何股票激励提名下的普通股个数。

第I部分

在10(a) 资料表所需的信息

根据《1933年证券法》修订版（以下简称“证券法”）第428条和S-8表第I部分的前言，省略了第1项和第2项所列明的信息。在规定的时间里，包含第I部分中所列明信息的文件将按照证券法规定的第428（b）（1）规定交付给此登记声明涵盖的2024年计划参与者。

第II部分

注册声明所需的信息

项目3.

引用文件

公司此前向委员会提交的以下文件已成为此注册声明的引用文件：

（a）公司于2023年12月31日结束的财年提交的10-K表格年度报告，于2024年2月9日向委员会提交；

（b）公司于2024年3月31日结束的季度提交的10-Q表格季度报告，于2024年5月6日向委员会提交；

（c）公司于2024年4月25日提交给证券交易委员会的定期代理表格式14A（仅在明确纳入公司2023年年报的一部分情况下）；

（d）公司于2024年1月3日，2024年1月19日，2024年1月22日，2024年1月24日，2024年1月26日，2024年2月9日，2024年2月22日，2024年3月4日，2024年3月29日，2024年4月8日，2024年4月19日，2024年6月3日和2024年6月11日提交给委员会的当前报告表格8-K；

（e）公司于2011年5月23日提交给证券交易委员会的8-A表格（注册编号001-35186），其中包括公司普通股的描述，根据证券交易法1934年修订版（以下简称“《证券交易法》”）第12（b）条，包括任何针对更新此类描述的修正或报告。

公司在此之后提交给证券交易委员会的所有报告和其他文件，根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，必须在此处遵照这些报告或文件提交的日期，视为纳入本登记声明并成为其一部分，直至提交事后有效修正声明为止，该修正声明表示已经出售所有提供的证券或注销了所有未出售的证券注销时。

除非这样的表格8-K明确说明，否则不会将任何在当前项目2.02或7.01下提交的信息视为引用于此处。

本注册声明中或在此处引用或视为引用的任何文件中包含的任何声明都将被视为已修改或被否定，以便于本注册声明的目的，在此处包含的任何文件或引用的文件中存在修改或否定时，任何已修改或被否定的声明均不构成本注册声明的一部分，除非经修改或被否定。

项目4。

证券描述。

不适用。

项目5。	指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。

董事和高管的赔偿。

公司是特拉华州公司。“特拉华州公司法”第102条的第（b）（7）节允许公司在其原始注册证书或修正证书中消除或限制董事因违反董事的法定义务而对公司或其股东负有的任何金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）不诚实的行为或涉及故意不当行为或知情违反法律行为；（iii）根据“特拉华州公司法”第174条款（规定董事对非法支付红利或非法购买股份或赎回有义务）；或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

“特拉华州公司法”第145条授权法院授予或公司董事会授予董事和高管在某些情况下足够广泛的赔偿，在证券法律规定下承担某些责任，包括赔偿在内的费用报销。

如《特拉华州公司法》第145条的规定，公司的注册证书包括限制其董事的金钱损害并在特拉华州公司法下允许对其董事、高管、员工和其他代理人进行最大限度的保障赔偿。

此外，根据《特拉华州公司法》第145条的规定，公司的规章制度规定：

•

公司有责任在特拉华州公司法的允许范围内对其董事和高管进行最大限度的保障；

•

公司还有责任在任何行动或诉讼最终解决之前提前支付其董事和高管所负担的费用；

•

公司可以在特拉华州公司法允许的最大限度内对其员工和其他代理人进行最大限度的保障赔偿；且

•

公司可以为他们的行为或行为的责任向任何官员、董事、雇员或其他代理人提供保险，无论公司是否可以根据《特拉华州公司法》的规定为他们提供保障赔偿。

公司已经与其董事、高管和某些员工签署了单独的保障赔偿协议，其中的规定在某些方面比《特拉华州公司法》明确的保障赔偿规定更为广泛。除特殊情况外，这些协议提供了有关包括律师费、判决、罚款和结算金额在内的相关费用的赔偿，涉及任何这些人在任何行动或诉讼中所负担的责任。公司打算根据其董事会的决定，依照规定与新董事、高管和其他员工签订保障赔偿协议。

公司与其董事签订或将要签订的保障赔偿协议的赔偿条款可能足够广泛，使公司的董事能够得到针对其作为董事地位或服务所发生的某些责任的保障赔偿，并提前支付他们的所负担的费用，原告方在诉讼中对他们提出的诉讼也可以被保障赔偿。

项目7。

免止登记索赔。

不适用。

项目8.

展览。

展示文件 数量		文件描述
3.1		Spirit Airlines，Inc.改正并重申的注册证书，日期为2011年6月1日（引用自2011年6月1日提交给证券交易委员会的公司当前报告表格8-K，文件编号001-35186的附件3.1）
3.2		Spirit Airlines, Inc.修订后的章程，日期为2011年6月1日（已引用提交给证监会的8-K表格附件3.2）.
5.1*		Debevoise & Plimpton LLP的意见.
23.1*		Ernst & Young LLP，独立注册会计师事务所的同意书.
23.2*		Debevoise & Plimpton LLP的同意书（附在展示5.1中）.
24.1*		授权书（附在签名页中）.
99.1		Spirit Airlines, Inc. 2024刺激性奖励计划（附在公司明确的代理声明附录A中，该声明已在2024年4月25日向美国证券交易委员会提交（文件编号001-35186））。
107*		随附文件

*

此处提交。

第9项。

承诺

（a）签名人在此作出承诺：

（1）在任何公开发售期间，提交一份后效性修正文件:

（i）包含证券法10（a）（3）所要求的任何招股说明;

（ii）反映招股说明中任何在注册声明的生效日期（或最近的后效修改声明）之后产生的事实或事件，无论是个别的还是总体的，都代表本注册声明中所列信息的根本变化。尽管如此，如果证券的成交量（如果所发行证券的总价值不超过注册时所注册的证券总价值）有所增加或减少，并且最高和最低预计最大发行范围从低点或高点偏离的程度不超过20％，则可以在提交规则424（b）的展示文件中反映这种变化，如果总体而言，成交量和价格的变化代表“计算注册费用表”或“计算注册费用”表中的最大总发行价格变化不超过20％，则在实效注册声明中适用此规则。并且

（iii）包括本注册声明中未披露或有关于配售计划的任何重大信息修改的任何分配计划的任何重大变化;

但是，如果注册声明是S-8表格，则第（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款的承诺不适用该注册声明，且根据交易所法第13条或第15 （d） ，注册者提交给证监会或递交给证监会的报告中包含的信息已通过引用纳入该说明书。

（2）为了确定证券法下的任何责任，每个此类后效性修正文件均视为涉及所提供的证券的新的注册声明，而在此时出售的这些证券的发行应视为其初始的诚实发行。

（3）通过提交后期有效修订，从注册中删除任何未销售的证券。

（b）签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易所法第13（a）或第15（d）提交的注册人年度报告的每次提交（以及适用的适用的情况下，根据交易所法15（d）提交的雇员福利计划的年度报告的每次提交）纳入该注册声明视为与所提供的证券有关的新的注册声明的发行，而此时的证券发行将被视为其诚实的初始发行。

（h）就董事、高管和公司控制人在上述规定基础上或其他方式下产生的根据证券法律法规责任所需的赔偿而言，公司已获知美国证券交易委员会认为这类赔偿违反其所表达的公共政策，因此不可执行。如果在有注册证券涉及的情况下，该类董事、高管或公司控制人提出赔偿请求（与任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护所涉及的支出或公司支付的支出除外），并且在公司律师的意见未达成一致的情况下，公司将提交给适当辖区的法院该问题，即该公司能否在证券法律政策的反对下提供这样的赔偿，并且将受到该问题的最终裁定。

因此不可执行。就任何提出针对此类责任（注册证券涉及的情况除外）的董事、高管或公司控制人声称的赔偿而言，在上述规定的范围内，或者以其他方式，公司已获知美国证券交易委员会认为此类赔偿违反其所表达的公共政策（根据证券法）并且不可执行，该问题将根据此类公共政策要求被提交给适当辖区的法院，并且将受到最终判决的支配。

签名。

根据证券法律法规的要求，公司有合理的理由认为其符合在表格S-8上提交所有要求，并已授权代表公司签署本注册声明，由其在佛罗里达州丹尼亚海滩市于2024年6月11日签署。

授权委托书

根据此声明，出现在下列签名区域的每个人均以他或她的名义构成并任命Thomas C. Canfield 和 Brian J. McMenamy以及他们每个人为代理人，代表他或她进行任何和所有签署此注册声明的行为以及其所有修改（包括后期生效的修改），并将其提交给证监会，授予上述代理人和代理人及其每个人全权代表并代表他或她在任何和所有容量，以他或她的名义，位置和稳定状态签署此注册声明及其所有修改（包括后期生效的修改），并将其提交给证监会，授予上述代理人和代理人和他们每个人在任何和所有容量中代表和履行签署此注册声明和所有文件的法定要求。必须完成的每一项操作，与他或她本人一样地完全符合所有目的和目的，以此 ratifying 并确认上述代理人和代理人或他们的替代或替代可以合法地由此采取或导致任何事宜。

根据证券法的要求，下列人员以所示的身份和日期签署了此注册声明。

签名		标题		日期
/s/ Edward M. Christie, III Edward M. Christie, III		总裁，首席执行官兼董事 签名：/s/ Ian Lee		结算日**
/s/ Scott M. Haralson Scott M. Haralson		执行副总裁兼致富金融官员 （财务总监）		结算日**
/s/ Brian J. McMenamy Brian J. McMenamy		副总裁兼电机控制器。 (首席会计官)		结算日**
/s/ H. McIntyre Gardner H. McIntyre Gardner		董事 (董事长)		结算日**
/s/ Mark B. Dunkerley Mark B. Dunkerley		董事		结算日**
/s/ Robert D. Johnson 罗伯特·D·约翰逊		董事		结算日**
/s/巴克利·G·琼斯三世 巴克利·G·琼斯三世		董事		结算日**
/s/克莉丝汀·P·理查兹 克莉丝汀·P·理查兹		董事		结算日**
/s/米尔娜·M·索托 米尔娜·M·索托		董事		结算日**