97 号展品

梅维尔工程公司补偿回政策

1。	目的。本补偿追回政策（本 “政策”）的目的是描述梅维尔工程公司（“公司”）在何种情况下需要追回支付给某些员工的某些薪酬。薪酬计划、协议、股权奖励或其他政策中任何提及公司 “补偿”、“回扣” 或类似名称的政策均应视为指本政策中有关生效日当天或之后收到的基于激励的薪酬。对于在生效日期之前收到的基于激励的薪酬，在薪酬计划、协议、股权奖励或其他政策中提及公司的 “补偿”、“回扣” 或类似名称的政策应被视为指公司在生效日期之前有效的 “补偿”、“回扣” 或类似名称的政策（如果有）。

2。	强制追回赔偿。如果公司需要编制会计重报，公司应合理地迅速收回错误裁定的薪酬金额。

3.	定义。就本政策而言，以下术语大写后的含义如下：

(a)

”会计重报” 是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而需要进行的任何会计重报，包括更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

(b)

”掩护军官” 是指公司总裁；首席财务官；首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）；公司负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁；履行重要决策职能的任何其他官员；或为公司履行类似重要决策职能的任何其他人员。

(c)

”生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。

(d)

”错误地发放了补偿” 是指 (i) 某人（A）在开始担任受保人员后获得的激励性薪酬金额，（B）在该激励性薪酬绩效期内随时担任受保人员，（C）在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券期间，以及（D）在恢复期内获得的激励性薪酬金额；减去（ii）重新计算的薪酬。为免生疑问，在《保险条例》第 (A) 和 (B) 条规定的期限内担任受保人员的人

即使在该人作为受保人员的服务结束之后，前一句话仍应受本政策的约束。

(e)

”基于激励的薪酬” 应指全部或部分基于实现财务报告措施而发放、获得或归属的任何薪酬。财务报告指标是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标，无论该衡量标准是在财务报表中列报还是包含在向证券交易委员会提交的文件中。每项股价和股东总回报率都是一项财务报告指标。为避免疑问，受本政策约束的激励性薪酬不包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位或类似的股票奖励，这些奖励的授予不以实现任何财务报告指标的绩效目标为条件，归属完全取决于特定雇佣期的完成和/或一项或多项非财务报告指标。

(f)

”重新计算的薪酬” 是指如果根据会计重报中重报的金额确定，本来可以获得的激励性薪酬金额，不考虑已缴纳的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果不直接根据会计重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则重新计算的薪酬金额必须基于对会计重报对股票价格或股东总回报（视情况而定）对所得薪酬的影响的合理估计。公司必须保留确定合理估计的文件，并将此类文件提供给其证券上市的国家证券交易所或协会。

(g)

基于激励的薪酬被视为”已收到” 在公司实现此类激励性薪酬中规定的财务报告措施的财政期内，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

(h)

”恢复期” 是指公司必须编制会计重报表之日之前公司已完成的三个财政年度；前提是恢复期不得在生效日期之前开始。为了确定恢复期，公司被视为 “需要编制会计重报”，以较早者为准：(i) 公司董事会、其委员会或公司授权官员得出或合理应得出结论，认为公司需要编制会计重报的日期，或 (ii) 法院、监管机构或其他合法授权机构的日期

指示公司编制会计重报。如果公司更改其财政年度，则在这三个已完成的财政年度之内或之后的过渡期也应包括在恢复期内，前提是如果公司上一财年结束的最后一天与新财政年度第一天之间的过渡期为九至十二个月，则该过渡期应被视为已完成的三个财政年度之一，并且不得延长恢复期的长度。

4。	例外情况。尽管本政策有任何相反的规定，但只要公司负责高管薪酬决定的独立董事委员会（或在没有此类委员会的情况下公司董事会的多数独立董事）已确定这种追回不切实际且满足以下条件之一，则无需追回错误发放的薪酬：

(a)

为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；前提是，在得出基于执法费用追回任何错误发放的激励性补偿是不切实际的结论之前，公司必须合理尝试收回此类错误发放的补偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给国家证券交易所或其证券所在的协会列出。

(b)

复苏将违反本国的法律，关于激励性薪酬，该法律是在2022年11月28日之前通过的；前提是，在得出基于违反本国法律而追回任何金额的错误发放的激励性薪酬不切实际的结论之前，公司必须征求本国律师的意见，该意见可为国家证券交易所或证券上市协会所接受，这种复苏将导致这样的违规行为，并且必须提供这样的违规行为向交易所或协会发表意见。

(c)

复苏可能会导致本来符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

5。	恢复方式。除了法律或合同允许的任何其他行动外，公司还可以采取以下任何或全部行动来追回任何错误判给的薪酬：(a) 要求受保人员偿还此类金额；(b) 从公司或其任何关联公司欠受保人员的任何其他薪酬中抵消此类金额，无论合同或其他有关此类其他薪酬的文件是否特别允许或明确禁止此类抵消；以及 (c) 以错误裁决为限，但须遵守第 4 (c) 条无论是否将薪酬推迟到递延薪酬计划中

符合条件的，无论该计划是否特别允许或明确禁止此类没收，都要从受保人员在该计划中的余额中没收此类款项（以及此类金额的收益）。如果错误发放的薪酬由公司普通股组成，而受保人员仍拥有此类股份，则公司可以通过要求受保人员将此类股份转让回公司来履行其追回义务。

6。

其他。

(a)

本政策应根据公司证券上市的国家证券交易所或协会的适用上市标准，由公司董事会或董事会全权委托的任何委员会管理和解释，并可不时修改，董事会或此类委员会的决定对所有受保人员具有约束力。

(b)

公司不得赔偿任何受保人员因错误发放的薪酬而蒙受的损失。

(c)

公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括证券交易委员会文件要求的披露。

(d)

本政策规定的任何追回权应是公司可能享有的任何其他追回权的补充，但不能代替这些权利。