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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

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在截至的财政年度 12 月 31 日，2023

或者

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委员会档案编号001-38894

梅维尔工程公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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注册人的电话号码，包括区号:(414) 381-2860

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 不是 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

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用复选标注明这些错误更正中是否有重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐ 没有 ☒

根据纽约证券交易所普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元247,236,179。

截至2024年2月16日，注册人的已发行普通股数量为 20,364,907。

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我

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第一部分

第 1 项。业务。

关于前瞻性陈述的警示声明

本10-K表年度报告中讨论的某些事项包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、管理层计划和目标相关的陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用 “寻求”、“预测”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“应该”、“相信” 等词语来识别，但并非总是如此。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定是实现此类业绩或业绩的时间或截止时间的准确指示。前瞻性陈述基于管理层对未来事件结果和时间的信念，基于当前可用信息。这些陈述涉及估计值、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。Mayville Engineering Company, Inc.（MEC、公司、我们、我们或类似条款）认为，本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这些预期会被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述。

可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的重要因素包括但不限于截至2023年12月31日止年度的本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素，因此我们随后提交的10-Q表季度报告的第二部分第1A项可能会进行修改或补充，以及以下内容：

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这些因素不一定是可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。本警示声明对所有归因于我们的前瞻性陈述进行了全面的限定。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非联邦证券法要求，否则在发表任何前瞻性陈述之日后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

普通的

Mayville Engineering Company, Inc. (MEC) 是总部位于美国的领先垂直整合增值制造合作伙伴，提供从概念到生产的全套制造解决方案，包括设计、原型制作和模具、制造、铝挤压、涂层、组装和售后零部件。我们的客户在不同的终端市场开展业务，包括重型和中型商用车、建筑和门禁设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场。基于我们对 “无与伦比的卓越” 的承诺，我们与蓝筹股客户建立了长期的合作关系。我们提供多样化的工艺产品和单一来源的解决方案，其优势贯穿整个产品生命周期，包括设计和原型设计、产品制造、售后组件和辅助供应链优势方面的前端协作。我们成立于1945年，总部位于威斯康星州密尔沃基，是美国领先的一级供应商，为原始设备制造商 (OEM) 客户提供高度工程化的组件，在各自的市场中处于领先地位。我们致力于通过在整个产品设计和开发过程中与客户合作，以最低的成本使用复杂的流程生产最高质量的组件，以建立最佳的解决方案。我们的工程专业知识和技术知识使我们能够在每个产品再开发周期（客户通常每三到五年进行一次）中增加价值。据《制造商》杂志报道，在过去的13年（2011年至2023年）中，我们连续13年被评为美国最大的制造商。

我们客户的复杂产品需要我们能力的独特组合，使我们能够提供定制的产品，以满足客户的预期结果。我们的能力包括但不限于：金属加工、金属冲压、铝挤压和制造、管材弯曲和成型、机器人零件成型、机器人焊接、电阻焊接、五轴管材和光纤激光切割以及定制涂层，包括耐高温和耐化学剂涂层 (CARC) 喷漆，用于各种应用，是我们生产产品的基石。

我们的主要客户拥有全球认可的品牌，需要最高的产品质量和专业知识。在我们超过75年的历史中，我们发展了能力并提供了解决方案，从而提高了客户忠诚度和长期合作关系，我们称之为 “MEC优势”。我们拥有多元化且市场领先的客户群，为广泛的终端市场提供服务，这为我们提供了良好的短期和长期增长前景。我们有良好的增长记录，处于有利地位，可以增加我们的市场份额，并受益于客户需求的增长以及我们所服务的终端市场的回岸和外包的长期趋势。为了帮助实现我们的战略使命，我们有大约 2,500 名员工，他们在战术上围绕我们的核心价值观保持一致。我们由一支经验丰富的管理团队领导，该团队通过与主要客户建立了深厚的长期关系，为我们的增长做出了贡献，并努力通过有机收购和战略收购扩大客户群。

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我们维持着由美国领先的蓝筹OEM制造商组成的长期客户群。随着时间的推移，我们的广泛能力和生产最高质量解决方案的往绩使我们能够与其他产品和平台建立关系，并随后加深与其他产品和平台的关系。例如，我们与迪尔公司（John Deere）40多年的合作关系始于为其农业领域的农用拖拉机订购了少量简单的冲压零件，该零件随着时间的推移而扩大，2023年在五个细分市场的销售额超过8700万美元，代表超过65个模型平台。通过利用我们完整的产品生命周期管理服务，我们还成功地赢得了客户并迅速扩大了与高增长客户的关系。例如，不到十年前，我们与一家动力运动公司建立了合作关系，从我们在高性能结构悬架部件方面的专业知识开始，我们已经能够将我们的关系扩展到管道、制造和成品组装领域。通过此次扩张，产品从多个设施发货，我们得以深化我们的关系，并通过他们的每一次新产品更新扩大我们的市场地位，从而巩固了我们作为战略合作伙伴的地位。

我们通过遍布七个州的23个位于美国战略位置的工厂为客户提供服务，制造能力超过300万平方英尺。我们广阔的足迹使我们能够通过 “本地” 业务为美国各地的现有主要客户提供服务并保持牢固的关系，并瞄准新的客户机会。再加上我们对市场协调和执行的关注，我们不断努力提高和完善能力和产能，减少我们的碳足迹。此外，对灵活、可重新部署的自动化系统的持续投资使我们能够扩大产量，同时降低成本，提高质量、生产力和一致性，从而提高利润率和市场领先竞争力。

我们的历史成功归功于我们的工程专业知识、广泛的制造能力、有限的大宗商品敞口、对自动化的投资和嵌入式关系，以及能够应对大宗商品价格波动的合同能力。我们相信，我们有望在经济周期中实现增长，这要归功于我们：

我们今天的多元化形象使我们在经济周期的各个阶段都能保持稳定和领先的市场表现。

我们的行业

我们在高度分散的合同制造商市场中竞争，其中大多数是小型本地企业，规模、能力和技术都有限。这些本地制造商中有许多生产能力单一或有限，并在特定地域市场提供利基组件。因此，在增值制造市场中，竞争对手数量有限，我们有能力和专业知识来提供我们提供的解决方案的完整产品生命周期。例如，我们跨产品线的多样化制造能力促使我们在过去13年（2011年至2023年）连续13年（2011年至2023年）被《制造商》杂志在理想的美国市场上的 “FAB 40” 清单中选为最大的制造商。尽管我们在选定的产品线上与某些制造商竞争，但我们认为，在我们的全部产品和终端市场应用中，没有一家制造商可以直接与我们竞争。

我们的终端市场多元化加上我们广泛的产品广度使我们能够在个别终端市场的波动中保持财务稳定。我们服务的主要终端市场包括重型和中型商用车、建筑和门禁设备、动力运动、农业和军事等。随着市场的走强或疲软，我们的产出被重新调整和调整以支持持续的变化。此外，由于这些波动影响市场，我们处于有利地位，可以从更广泛的趋势中受益，即我们的OEM客户整合到更少、更复杂的供应商，以提高质量和交付，同时降低营商总成本。这种整合趋势将使我们能够随着市场的变化和变化而增长并保护我们的现金流。

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我们还经历了寻求通过外包和再外包来改善其战略执行和简化业务的OEM趋势，并从中受益。根据我们的历史，OEM追求的战略侧重于核心零部件市场的差异化，例如结构框架和完整的动力总成组件，并倾向于将剩余的产品组件外包给第三方，而不是内部制造。这样做是为了保持其战略重点，推动成本节约并减少自身在制造业的投资，从而使他们能够专注于价值创造过程中最重要的方面，即产品设计和开发、最终产品组装和测试、品牌推广、销售、营销和分销。尽管每个特定的OEM的战略各不相同，但随着客户应对劳动力和供应链限制，在改善现金流的同时寻求最佳的投资回报，我们认为这些趋势将持续下去。此外，我们的OEM客户专注于产品的核心组件的生产，这导致他们依赖像我们这样的外包供应商来满足其成品需求的其余组件。原始设备制造商还继续将生产带回美国并简化其供应链流程。我们相信，客户关注点的持续转变以及对原始设备制造商提高效率、降低成本和简化供应链的持续愿望将使我们受益。我们建立的嵌入式关系、广泛的能力和可扩展性将使我们能够通过充当供应链中的单一联系点来简化客户的供应链流程。此外，我们认为，原始设备制造商越来越青睐由规模更大、更复杂且财务稳定的供应商支持的平台，这些供应商能够在保持本地特色的同时，为大型国内和国际业务提供服务。我们广泛的制造足迹、有竞争力的成本结构以及集成的设计、工程、生产计划和质量计划管理能力使我们能够充分利用这些机会和趋势。

我们的竞争优势

作为行业领先的增值制造合作伙伴，我们对 “无与伦比的卓越” 的承诺是吸引客户的基石。我们在战略合作中蓬勃发展，积极与客户互动，以建立一致性并成为他们产品开发和制造流程不可或缺的一部分。利用我们深厚的工程专业知识，我们支持原型、生产和售后需求，提供经济实惠且强大的解决方案。凭借业界最广泛的工艺能力，我们体现了敏捷性、速度和无与伦比的能力，使我们能够高效地支持各种产品和解决方案。“MEC Advantage” 不仅仅是一个概念；它是我们运营的推动力，确保每个项目都受益于我们的制造专业知识和以客户为中心的方法。我们的工程专业知识和技术知识专注于前瞻性创新、可靠性和卓越性，使我们能够在每个产品再开发周期中增加价值，客户通常每三到五年进行一次。作为首选合作伙伴，我们致力于建立长期的合作伙伴关系，提供持续超出客户期望的解决方案。

具有嵌入式关系的增值供应链合作伙伴。我们与庞大而多样化的客户群的深厚关系是由员工在工作中对卓越的承诺所推动的，这种承诺强调我们业务各个方面的最高质量和绩效，包括我们与客户合作并为他们提供涵盖各种产品的复杂解决方案的能力。我们独特的端到端产品在产品的整个生命周期中提供解决方案，包括前期产品可制造性建议和原型设计、产量和售后组件。随着客户的战略和生产活动的发展，我们努力保持运营的一致性（和持续的调整），使我们能够保持灵活性以应对市场变化，同时帮助客户取得成功，并保持适应变化以保持灵活性并进行适当的调整。我们注重与客户的合作，我们的能力广泛，也促成了与客户的战略一致性，从而建立了根深蒂固的关系，推动了供应商的减少，并提供了其他附带优势，例如优化营运资本投资。我们的工程专业知识记录使我们持续参与客户设计和原型设计活动，使客户能够将我们视为自己团队的宝贵延伸。反过来，这种合作使我们的客户能够专注于核心技术和产品的开发。我们作为深度嵌入式的规模供应链合作伙伴的地位使我们能够提供多种解决方案，以高昂的转换成本推动牢固的客户关系。

在有吸引力的北美市场中处于领先地位和可捍卫的市场地位。据《制造商》杂志报道，在过去的13年（2011年至2023年）中，我们连续13年被评为美国最大的制造商。鉴于工作的复杂性、既定的关系和高昂的客户转换成本，市场高度分散，其特点是进入门槛高。尽管我们经营的市场中有许多竞争对手，但很少有人能像我们一样保持产品广度、制造能力、规模或工程专业知识。我们的能力深度使我们能够为客户提供：

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终端市场和客户多元化。我们的增值制造重点使我们能够在各种终端客户市场保持多元化，包括重型和中型商用车、建筑和准入设备、动力运动、农业和军事等。这些终端市场代表着我们全球认可的客户，这些客户由大型 OEM 制造商组成。2023 年，我们的头号客户和前十名客户分别占净销售额的 15.0% 和 74.6%，这两个数字共代表了我们在各种终端市场和客户运营领域服务的数百个平台。随着终端市场需求的变化，我们进入众多终端市场的机会使我们能够战略性地将重点转移到当前的机会上。除了客户和终端市场的多元化外，我们的客户本身也在多个终端市场中实现了多元化。例如，我们为领先客户约翰迪尔提供2023年净销售额占我们总收入的14.8％，在包括农业、林业、草坪护理、电力系统以及建筑和准入设备终端市场在内的65多个约翰迪尔平台上拥有超过5,000个SKU。我们不断稳定的业绩直接归因于我们精心设计的敏捷性和适应性业务以调整制造能力，为多元化和不断变化的终端市场提供服务。

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功能的广度吸引了各种应用。我们拥有许多制造能力，这些能力共同构成了我们向客户提供的复杂解决方案的基石。我们在23个工厂保持全方位的能力，以满足广泛的客户需求，包括前期产品开发建议和原型设计、各种产品的独特制造流程和能力，以及代表独特端到端产品的后端精加工、组装和售后组件。我们的能力范围加上我们广泛的组件，包括制造、管道、储罐和性能结构，扩大了我们提供组件的适用用途和终端市场。纵观我们的历史，我们的能力使我们能够通过向新的垂直领域扩张来实现增长，并通过交叉销售进一步渗透现有垂直领域以增加钱包份额，这种策略推动了与客户的根深蒂固的关系。此外，我们独特的制造流程组合使我们能够有机会地瞄准复杂的、利润率更高的业务。我们产品的多样性为我们公司提供了各种终端市场和经济周期中的财务稳定性。

技术驱动的基础架构。我们将继续投资以技术为基础的资产基础，该资产基础可提供大量灵活和可重新部署的能力，以支持我们的计划增长，提高盈利能力、效率、质量和员工安全，减少能源支出，并推动相对于竞争对手的长期成本优势。纵观我们的历史，我们利用购买力对运营基础设施进行了大量投资，例如灵活且可重新部署的自动化和容量改进，以提高吞吐量、质量和一致性。例如，我们是业内最早采用光纤激光器的公司之一，并一直在投资这种能力。在过去的几年中，我们使用了带有自动化塔的10,000瓦和12,000瓦光纤激光器，平均速度快三倍，切割更清洁、更精确，使用的功率是传统二氧化碳激光器的三分之一，投资回收期不到两年。此外，通过持续向精密自动化转变，机器人制动器的实施提高了质量。通过减少设置程序、员工手动起重要求和停机时间，同时提供额外的容量，实施机器人制动器使投资回收期约为两年。这两个技术驱动型基础设施投资的例子使我们能够重新分配员工，因为员工可以接受再培训并重新部署到技术技能更高的职位。在当今不断变化的劳动力市场中，重新部署劳动力以提高客户的灵活性和能力至关重要，也最令人感兴趣。我们在持续改进和自动化方面的投资提高了运营效率并改善了指标跟踪，使我们的管理团队能够更有效地经营业务并提高我们为客户提供的价值。我们不时进行以客户为导向的战略投资，直接支持新产品和市场扩张，从而为我们的客户带来进一步的竞争优势和更高的转换成本。

成本结构和卓越运营。我们通过构建客户合同来应对大宗商品价格的变化，从而减少了大宗商品价格风险的敞口。因此，我们得以有效地限制关税和大宗商品价格波动对利润率的任何潜在影响。我们的规模和盈利能力还使我们能够灵活地实施持续改进举措以提高效率，例如自动化和增加产能，这将带来长期效率和利润率的提高以及能力的扩展。

我们的战略

2022年，我们宣布实施价值创造框架，即MEC Business Excellence (MBX)，该框架旨在通过定位公司实现高于市场的业绩以及利用主要原始设备制造商的多年回岸和外包趋势，最大限度地提高利益相关者的价值。作为MBX的一部分，我们已经制定了明确的短期和长期目标，目标是概述和调整优先事项和目标，以改善运营和财务目标，同时营造一种专注于持续精益改进的文化，以保持差异化和可捍卫的市场领先地位。MBX 的关键元素包括：

高绩效文化。公司专注于通过实施基于绩效的指标、每日精益管理和其他以流程为导向的战略，实现整个组织的文化变革。通过这些努力，公司打算创造一种高绩效的文化，使团队能够推动盈利增长。

卓越运营。该公司专注于利用自动化以及技术和能力，通过实施价值流映射、销售、库存和运营规划（SIOP）等精益举措来提高生产力并降低整个价值链的成本，进一步优化其供应链和采购战略，这本质上将加速短期和长期的生产力和利润率的提高。

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卓越的商业表现。该公司专注于通过综合的、以解决方案为导向的方法推动商业增长，该方法利用其全套设计、原型设计和售后服务；将制造能力扩展到钢铁以外，重点是轻质铝、塑料和复合材料；有针对性地实现更高价值和高增长的邻近市场，包括能源转型和清洁技术；扩大我们当前客户群的钱包份额；以及实施基于价值的定价模式，衡量服务成本。这些增长计划将继续深化和捍卫我们现有的市场份额，同时使我们的客户和终端市场敞口多样化。

严格的资本部署。公司专注于推动严格的资本战略，包括分配资本以在高增长的邻近市场扩张，继续增加我们在现有客户中的钱包份额，执行战略收购机会，同时创造强劲的自由现金流，管理债务水平和流动性状况，以及继续通过股票回购向股东返还资本。作为该计划的一部分，我们的意图是将资本投资优先用于铝材、塑料和复合材料等材料制造的轻量化，以确保我们有能力支持电池电动汽车、能源基础设施和可再生能源的增长。

人力资源优化。我们的员工是我们公司的基础；凭借在不同市场和能力方面的经验，他们推动创新，相信我们的流程和工作结果以及我们的成功。公司专注于增加对员工队伍的投资，招聘和留住熟练、经验丰富的员工，以支持其业务的增长。我们力求利用具有竞争力的、基于绩效的激励措施，为内部发展和晋升培养高潜力的候选人，通过多层继任计划确保业务连续性，并确保稳定的招聘渠道。作为这项工作的一部分，公司于2024年将其公司总部迁至威斯康星州密尔沃基。此外，随着我们继续投资业务并越来越多地实施更多技术支持的基础设施，我们努力将员工重新部署到其他更高技能的业务领域，并在需要时投资培训。

我们的能力

我们提供广泛的产品组合和由先进和创新能力组成的单一来源解决方案，可提高质量并简化客户的供应链。通过我们的协作方法，我们保持了一套完整且不断增长的复杂制造能力，以满足客户的多样化需求，包括：

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我们久经考验的方法

我们与客户合作，通过利用我们深厚的产品和工程知识来提供一流的解决方案，达成战略一致性并将自己定位为客户产品开发和制造过程的重要组成部分。我们的方法很简单：我们将质量视为一项重要的业务战略，具有丰厚的投资回报率。我们的质量理念基于我们对精度和持续改进的承诺，并建立了国际汽车工作组 (IATF) 和国际标准化组织 (ISO) 基金会。我们技术精湛且经验丰富的员工在质量规划、计量、几何尺寸和公差（ASME Y14.5M 1994）、ISO、统计技术（SPC）和 ISO 14001 认证等领域接受过严格培训。我们的质量管理体系由以下内容组成：

我们会定期与主要客户共同开展流程改进工作。从历史上看，此类活动通过有效的批量大小和更具可重复性的流程来缩短生产关键路径时间、降低成本和提高质量。我们对精确度和持续改进举措的承诺促使我们获得和应用了最先进的技术和工厂改进，这些技术支持精益、快速响应的制造灵活性，使我们处于市场的最前沿。此外，我们的快速响应制造方法为我们提供的灵活性使我们的采购、制造、工程和质量团队处于灵活制造的最前沿。这种适应性强的方法还可以降低制造成本，缩短订单周转时间并消除多余的浪费。

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我们在设施中维护先进的机器产品组合，使我们能够利用具有最先进能力和功能的员工队伍。在劣化导致过时或有更好的技术可用的情况下，我们努力维护我们的资产或升级能力，从而减少我们的碳足迹。最近，我们投资了多个光纤激光系统、机器人制动压力机和具有自动化的弯管单元，旨在减少劳动力并优化占地面积，这使我们能够在相同的劳动力和占地面积下创造更多收入。

我们的市场

我们的主要终端市场包括（但不限于）重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业和军事市场。尽管我们的各个终端市场可能受到周期性变化的影响，但随着某些终端市场走低而其他终端市场走高，我们的终端市场的多元化性质使我们能够根据需求转移生产。根据我们的经验，我们的多元化减轻了过去影响我们的经济衰退对我们业务的影响。例如，由于强劲的订单，尤其是来自专注于军用终端市场的客户的强劲订单，我们在2008年和2009年的经济衰退期间实现了净销售增长。此外，由于我们的重型和中型商用车、建筑和门禁设备、机动车和农业客户的收入在2013年至2017年期间波动，峰值到谷的销量中位数下降了23％，我们的峰到谷销量下降幅度小于相应市场的销量下降幅度，仅为10％。我们通过重新分配资源来为我们的重型和中型商用车和动力运动客户提供服务，从而实现了这一目标，从而实现了这些终端市场的强劲两位数增长。

我们的客户

我们是关键且深度嵌入式的供应合作伙伴，与客户有着牢固的战略一致性和关系。我们与OEM客户建立了长期的业务关系，其中许多关系跨越了数十年。此外，我们在客户和终端市场方面实现了多元化，前20名客户的净销售额占2023年净销售额的5.03亿美元，没有一个单一终端市场占净销售额的38％以上。截至2023年12月31日的财年，PACCAR Inc.、约翰迪尔和AB Volvo分别占净销售额的15.0％、14.8％和10.6％。鉴于我们广泛的能力和规模推动的嵌入式关系导致客户切换成本高，我们历来没有经历过客户流失。

原材料和制成部件

我们购买的主要商品是钢铁和铝。我们拥有由800多家直接材料供应商组成的广泛而多元化的基础。我们建立的关系提供了高效、灵活的资源获取渠道和冗余资源，以确保为我们的客户提供支持。我们没有重大供应问题或中断的历史。2023 年，没有一家供应商占我们总原材料采购量的 16% 以上，我们购买的原材料中有超过 98% 来自美国的供应商。我们的供应商地理位置优越，可最大限度地提高效率并最大限度地降低运输成本。我们有多种选择

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如果需要，我们可以将订单转移到的供应商。但是，随着我们的持续增长，我们打算利用我们的规模和规模来合理化我们的供应基础，以进一步降低材料成本。我们根据大宗商品价格变动来构建客户合同，这使我们能够限制原材料价格波动和关税对利润率的任何潜在影响。

销售和营销

我们拥有一支强大的销售团队，由大约50名经验丰富的专业人员组成，负责管理和扩大客户关系并积极寻求新的机会。销售人员按细分市场和客户进行调整，包括重型和中型商用车、建筑和门禁设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场，并采用高度技术性和协作性的销售流程，对我们的客户和能力有深入的了解。销售人员指派了由内部销售、商业运营、营销和销售管理人员组成的支持团队。我们一直参与提案征求流程，我们的销售团队具有深厚的流程专业知识，与客户合作进行最佳设计，以提高可制造性和制造效率。前期合作推动了产品规格、项目生命周期规划、成本估算和风险缓解的正式化。销售过程通常需要3到18个月，最终以长期客户安排下的产品生命周期时间表和采购订单的实施而告终。销售团队利用系统基础架构来有效跟踪和管理积压、报价和预订信息、战略项目和电话报告，所有这些都将在每周的销售团队会议上进行审查。

信息系统

我们在报价和估算、企业资源规划、材料资源规划、产能规划和会计等所有领域使用标准化的信息技术系统，以加强工程采购、项目执行和财务控制。我们在威斯康星州密尔沃基的公司总部提供信息技术监督和支持。我们在整个公司使用的运营信息系统是特定行业的应用程序，在某些情况下，这些应用程序已经过内部或供应商的修改和改进，以适应我们的运营。我们的企业资源规划软件尽可能与我们的业务信息系统集成，以便向指定人员提供相关的实时运营数据。被收购公司的会计和运营人员不仅要接受我们的信息技术支持人员的培训，还要接受我们组织中具有丰富系统使用经验的长期雇员的培训。我们相信，我们的信息系统为我们的员工提供了执行个人工作职能和实现我们的战略举措的工具。

我们的竞争

我们参与的市场高度分散，我们所服务的每个终端市场都有竞争对手，从专注于单一能力或终端市场的小公司到大型多学科公司，不一而足。尽管在特定的终端市场中可能会出现激烈的竞争，但我们相信，在以下基础上，我们已经能够有效地竞争并保持竞争优势：

我们的人力资本管理

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有大约 2,500 名全职员工，其中约 1,900 名是生产员工。我们的员工都没有工会代表，我们也不是任何集体谈判协议的当事方。平均而言，我们的员工在我们这里工作了大约九年。

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培训和发展

我们拥有一支经验丰富、技术精湛的员工队伍。我们一直专注于吸引和留住高素质的人才，因为他们是我们持续成功的关键因素。员工有许多不同的职业道路可供选择，为了帮助他们的职业发展，我们提供多种内部培训计划、指导计划和学费报销。我们的人才发展工作涵盖组织的各个层面，包括年度绩效评估流程，其中包括发展计划评估，允许员工与领导者讨论和制定发展计划以发展自己的职业生涯，以及一项高管指导计划，让我们的未来领导者为在MEC承担更多职责做好准备。尽管最近在招聘贸易技能员工方面面临市场挑战，但我们对新技术和能力的持续投资使我们能够机会地重新培训员工，并将他们从以前某些人力资本密集型岗位重新部署到公司其他领域。

薪酬和福利

我们相信，我们会提供极具竞争力的薪酬和全面的福利待遇，每年将这些薪酬和福利待遇与设施所在地相同地区的同类行业进行基准对比。我们的薪酬计划的目标是：调整绩效薪酬，支持公司的目标，吸引、留住和激励高潜力的候选人。此外，从总体薪酬的角度来看，我们的股票薪酬计划是我们保持竞争力的关键部分，因为它激励和奖励公司的持续业绩。负责推动业绩的部分员工有资格通过我们的综合激励计划获得股票薪酬。有关我们的股票薪酬计划的更多详细信息，请参阅合并财务报表附注中的附注18——股票薪酬。

全职员工有资格获得以下福利：公司匹配的401（k）计划、带薪休假、健康保险（医疗、牙科、视力）、短期和长期残疾、人寿保险、意外死亡和肢解保险、灵活支出账户、健康计划和人寿事务员工援助计划。为了进一步增强我们的福利待遇，我们在某些设施提供现场医疗保健小组，以治疗工作和与工作无关的伤害，并协助员工保持总体健康和整体健康。

最后，MEC有几项以员工感谢为中心的举措，其中包括：野餐和节日午餐、生鲜市场食品计划和季度奖金。

健康与安全

员工的安全、健康和福祉是公司的首要任务之一。我们的 “Work MEC Safe” 计划基于五个关键要素创建了强大的安全文化：激励、领导、分析、教育和认可。这些要素为确立员工在日常运营中的发言权、确保担任领导职务的人员的安全自主权、通过例行检查、审计和观察来识别工作场所的危险、培训员工识别和减轻风险并预防伤害，以及开辟继续提高工作场所安全重要性的途径奠定了基础。

伦理

除了我们的核心价值观外，我们还根据我们的行为准则政策行事，该政策为所有员工创造了期望并指导他们做出正确的决定。我们的行为准则政策涵盖了开展公司事务和公平交易、利益冲突、合规与披露、正确使用公司资产、保护机密信息以及举报和执行违反行为准则的行为等主题。

环境问题

我们受许多与制造、处理和向环境中处置材料有关的联邦、州和地方法律法规的约束。我们认为我们的环境控制程序是足够的。

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有关我们执行官的信息

下表列出了截至2024年2月1日有关我们执行官的某些信息：

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贾加迪什·雷迪于2022年7月加入我们公司，担任总裁、首席执行官和董事会成员。在加入我们公司之前，雷迪先生是W.R. Grace的高级领导团队成员，负责战略和增长职能以及格雷斯与雪佛龙的全球合资企业Advanced Refining Technologies LLC（ART）的董事总经理。雷迪先生曾在Pentair PLC担任水技术战略业务部副总裁兼总经理以及企业战略副总裁。在加入Pentair PLC之前，他曾在ITT公司及其分拆公司赛莱默公司担任战略和业务领导职务，曾在联合技术公司担任并购职务，在丹纳赫公司担任产品管理职务，并在电装公司开始制造业务的职业生涯。雷迪先生拥有西北大学凯洛格管理学院金融与战略工商管理硕士学位和味好美工程学院工程管理硕士学位。他还拥有田纳西大学的工业工程硕士学位和印度一所大学的机械工程学士学位。

Todd M. Butz 于 2008 年加入我们公司，自 2014 年 1 月起担任我们的首席财务官。布茨先生还担任玛丽安大学董事会成员。在加入我们公司之前，Butz先生曾担任过各种职务，包括不伦瑞克公司的子公司水星海事的全球财务报告经理，以及申克商业解决方案（现为克利夫顿·拉森·艾伦）的审计主管。Butz 先生拥有玛丽安大学会计和商业管理理学学士学位，目前是一名注册会计师。

瑞安·雷伯于 2009 年加入我们公司，自 2019 年 6 月起担任我们的战略、销售和营销执行副总裁。在担任现任职务之前，Raber 先生从 2018 年 11 月开始担任我们的销售与营销执行副总裁，并从 2013 年 8 月开始担任我们的销售与营销副总裁。Raber 先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校的工商管理硕士学位和普渡大学的机械工程理学学士学位。

Sean P. Leuba 于 2023 年 1 月加入我们公司，担任企业发展高级副总裁兼总法律顾问。在加入我们公司之前，Leuba先生曾担任卡特彼勒公司的企业发展主管。此前，Leuba先生曾担任多个高级职位，包括卡特彼勒电力事业部总经理和卡特彼勒再制造产品部总经理。在加入卡特彼勒之前，Leuba先生在Arnold & Porter的华盛顿特区办公室从事法律工作，主要从事公司、证券、并购和风险投资。Leuba 先生拥有芝加哥大学的金融工商管理硕士学位、华盛顿和李大学法学院的法学博士学位和马里兰大学巴尔的摩县分校的文学学士学位。

Rachele M. Lehr 于 2023 年 3 月加入我们公司，担任首席人力资源官。在加入我们公司之前，莱尔女士曾在Briggs & Stratton担任人力资源和管理高级副总裁。此前，莱尔女士曾在Briggs & Stratton担任过其他多个高级职位，包括Hurman资源董事和国际财务总监。在加入Briggs & Stratton之前，Lehr女士曾担任Bar-S Foods（西格玛公司）的销售总监。Lehr 女士拥有马凯特大学工商管理理学学士学位，主修会计。

可用信息

我们的网站地址是 www.mecinc.com。我们未将我们网站上提供的信息作为本10-K表年度报告的一部分，也未以引用方式将其纳入本年度报告中。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交此类材料或向美国证券交易委员会（SEC）提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站免费提供（投资者自己的互联网接入费用除外）、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、这些报告的修订和我们的委托声明。

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目录

第 1A 项。风险因素。

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本10-K表年度报告中的所有其他信息，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

宏观经济状况可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升和衰退担忧，以及影响部分客户的持续供应链限制、劳动力供应和材料成本压力，已经并可能继续对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生负面影响。例如，我们在2023年受到供应链限制的负面影响，影响了我们的某些OEM客户。此外，在2023年，工资、福利、材料和制造供应面临的持续通货膨胀压力对我们的经营业绩和现金流产生了负面影响。

我们预计，某些供应链限制、材料成本通胀以及对工资和福利的通货膨胀压力将在2024年继续，我们可能无法通过价格上涨完全缓解通货膨胀成本压力的影响。持续或恶化的通货膨胀、衰退问题和/或供应链和劳动力挑战可能会对我们的业务、财务状况、现金流和/或经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们在美国以外没有任何业务，但地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突和中东冲突，给全球经济带来了更大的不确定性，并导致原材料成本、组件成本、大宗商品价格和能源成本的巨大波动，加剧了通货膨胀局势。

我们受到客户所经营行业发展的影响。

我们的净销售额来自以下行业的客户：重型和中型商用车、建筑和门禁设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场。总体而言，影响这些行业中的任何一个行业，尤其是我们的任何客户的因素，都可能对我们产生不利影响，因为我们的净销售增长在很大程度上取决于客户在各自行业中业务的持续增长。这些因素包括：

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目录

我们预计，未来的销售将继续取决于客户的成功。如果经济状况和对客户产品的需求恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的大多数客户不承诺长期的生产计划，这使我们难以准确地安排生产和实现制造能力的最大效率。

我们的大多数客户不承诺签订长期合同或固定的生产计划，而且我们的客户订单交货时间继续缩短。此外，客户可以在很少的交货时间或提前通知的情况下更改生产数量或延迟生产。因此，我们依靠客户的预先订单、承诺和/或预测以及我们对客户需求的内部评估和预测来规划我们的生产和库存水平。向客户销售的数量和时间可能会因以下原因而有所不同：

数量和销售时间的变化使得安排生产和优化制造能力利用率变得困难。这种不确定性可能要求我们增加人员配备并产生其他费用，以满足意外增加的客户需求，这可能会给我们的资源带来沉重负担。此外，无法及时应对此类增长可能会导致客户不满意，这可能会对我们的客户关系产生负面影响。

此外，为了确保足够的生产规模，我们可能会在预期的客户需求（在某些情况下包括新的客户需求）之前进行资本投资。如果需求预测发生变化而我们无法利用额外容量，则此类投资可能会导致利用率降低。由于固定成本占我们总生产成本的很大比例，因此客户需求的减少会对我们的毛利润和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们根据客户的预测和订单订购材料和组件，供应商可能要求我们以最低数量购买超过客户要求的材料和组件，这可能会对我们的毛利润和经营业绩产生不利影响。过去，由于客户业务需求的变化，我们的一些客户和预期的新客户的预期订单未能实现和/或交货计划被推迟。

我们可能无法实现以授予业务为代表的净销售额，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

授予的业务实现未来的净销售额本质上会受到许多重要的风险和不确定性的影响，包括缺乏与客户和预期新客户的长期承诺和生产计划。因此，我们无法向您保证，我们将实现我们授予的业务所代表的未来净销售额的部分或全部净销售额。未能实现这些净销售额都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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目录

除了客户和预期的新客户没有承诺如果我们获得业务授权，他们必须向我们购买的最低组件数量外，与客户签订的协议的条款和条件通常还规定，他们有权在不另行通知或有限通知的情况下单方面终止我们与他们的合同。在许多情况下，我们必须在客户的生产开始日期之前尽早投入大量资源，为获准的客户业务下的生产做准备。如果我们的客户终止了此类合同，我们从客户那里获得补偿的能力通常仅限于我们在原材料和在建工程上产生的直接自付费用。尽管我们过去在适当的情况下成功地收回了这些成本，但我们无法向您保证，如果我们无法收回与客户取消授予的业务相关的此类预生产成本，我们的经营业绩将来不会受到重大不利影响。

未能在我们的市场上成功竞争可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中提供流程和解决方案。除其他外，这些市场的竞争对手可能会：

成本结构较低的竞争对手可能比我们更具竞争优势。我们还预计，我们的竞争对手将继续改善其当前流程和解决方案的性能，降低其现有流程和解决方案的价格，并推出可能提供更高性能和更低价格的新流程或解决方案。此外，我们可能面临来自我们经营所在行业的新进入者的竞争。任何这些事态发展都可能导致销售额和平均销售价格下降、市场份额损失或利润率压缩。保持和提高我们的竞争地位需要成功管理这些因素，包括我们在研发、工程、市场营销和客户服务与支持方面的持续投资。我们未来的增长率取决于我们成功竞争的灵活性，这受多种因素的影响，包括但不限于我们 (i) 确定目标终端市场的新兴技术趋势，(ii) 开发和维持各种具有竞争力和价格合理的流程和解决方案，捍卫我们的市场份额免受包括许多新的和非传统竞争对手在内的不断扩大的竞争对手的侵害，(iii) 确保我们的流程和解决方案保持成本竞争力，以及 (iv) 吸引、发展和留住具备必要技术专长并了解客户开发和销售新技术和流程需求的人员。

我们可能无法保持我们的制造、工程和技术专业知识。

我们的流程和解决方案市场的特点是不断变化的技术和不断发展的工艺开发。我们业务的持续成功将取决于我们的以下能力：

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我们无法确定未来是否会开发客户所需的能力。新技术、行业标准或客户要求的出现可能会使我们的设备、库存或工艺过时或失去竞争力。为了保持竞争力，我们可能必须购买新的技术和设备。收购和实施新技术和设备可能需要我们承担巨额支出和资本投资，这可能会降低我们的利润率并影响我们的经营业绩。当我们建立或购置新设施时，由于缺乏训练有素的人员、对新员工的有效培训或机械方面的技术困难，我们可能无法维持或发展我们的制造、工程和技术专业知识。未能预测和适应客户不断变化的技术需求和要求，或者未能雇用和留住足够数量的工程师并保持制造、工程和技术专业知识，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的大客户来实现当前和未来的净销售额。这些客户中的任何一个的流失或这些客户失去市场份额都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的大部分净销售额依赖数量有限的主要制造商。例如，我们在2023年最大的客户包括PACCAR Inc.、约翰迪尔和AB Volvo，它们分别占我们净销售额的15.0％、14.8％和10.6％。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们继续安排与这些客户一起购买我们的流程和解决方案的能力，我们预计在可预见的将来，这些客户将继续占我们净销售额的很大一部分。我们对任何大批量客户的全部或很大一部分销售的损失可能会减少现金流并限制我们在更大的净销售基础上分散固定成本的能力，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。出于各种原因，我们可能会减少对这些客户的销售，包括但不限于：

无论是以有机方式还是通过收购方式进入新市场，都会带来新的竞争威胁和商业风险。

随着我们以有机方式或通过收购方式向新市场扩张，我们希望通过利用我们的开发、工程和制造能力来实现净销售额的多元化，以便为其他行业采购必要的零部件。这种多样化需要投资和资源，而这些投资和资源可能无法按需要提供。此外，即使我们在新市场签订合同，我们也无法保证我们将成功地利用我们的能力进入这些新市场，从而满足这些新客户的需求并在这些新市场中进行有利的竞争。如果这些新客户遇到产品需求减少或财务困难的情况，我们的未来前景也将受到负面影响。

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我们依赖我们的主要执行官、经理和贸易技能人员，可能难以留住和招聘合格的员工。此外，我们在竞争激烈的劳动力市场中运营，这也可能影响我们在工厂雇用和留住员工的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官、高级管理层、经理和贸易技能人员的持续服务，以及我们招聘和留住熟练人员以维持和扩大业务的能力。我们可能会受到失去任何负责制定和实施我们的业务计划和战略并在我们的增长和发展中发挥重要作用的执行官的影响。此外，我们需要在我们的设施中招聘和留住更多的管理人员和其他熟练员工。但是，对我们的贸易技能劳动力的竞争非常激烈，尤其是在我们设施所在的某些地理位置。尽管我们打算继续投入大量资源来招聘、培训和留住合格的员工，但我们可能无法吸引、有效培训和留住这些员工。不这样做都可能损害我们开展设计、工程和制造活动、有效履行合同义务、开发适销对路部件、及时满足客户需求并最终赢得新业务的能力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们做不到，我们的业务和持续增长的能力可能会受到负面影响。此外，工资和相关成本是我们提供解决方案成本的重要组成部分，因此，我们有效利用员工队伍的能力会影响我们的盈利能力。

原材料和能源价格的可用性和价格的波动，以及我们向客户转嫁增加成本的能力，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

对我们的业务和绩效至关重要的原材料的价格和可用性基于全球供需状况。我们使用的某些原材料只能从有限数量的供应商处获得，而且可能很难找到成本相同或相似的替代供应商。尽管我们努力将原材料的价格传递给客户，但将来我们可能无法做到这一点，原材料价格的波动（包括宏观经济状况和地缘政治事件造成的波动）可能会影响客户对某些组件的需求。此外，我们以及我们的供应商和客户依赖各种能源来开展与我们的业务相关的许多活动，例如原材料和成品零件的运输。这些资源的可用性和定价受我们无法控制的市场力量的影响。此外，我们容易受到供应商遇到的任何可靠性问题的影响，这些问题也是我们无法控制的。我们的供应商单独签订购买此类资源的合同，如果我们的供应商由于需求增加或其他影响其供应的因素（包括宏观经济条件和地缘政治事件）而无法获得这些材料，我们的供应来源可能会中断。能源和公用事业价格，包括水电价格，特别是石油类能源的价格，波动不定。能源价格波动（例如能源和公用事业成本以及运输成本的增加）导致的供应商和客户运营成本的增加可能会转嫁给我们，我们可能无法充分或根本无法提高产品价格以抵消这种增加的成本。我们所依赖的能源或原材料价格的任何波动所产生的影响，包括这种价格波动导致的对某些组件的需求减少，都可能导致净销售额和盈利能力的损失，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的制造业务依赖第三方供应商，这使我们容易受到供应短缺的影响。

我们从第三方供应商那里获得原材料、零件和某些组件。任何延迟接收供应都可能损害我们及时向客户交付组件的能力，因此，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。金融市场的波动以及我们供应商所服务的行业的不确定性可能会导致与我们的某些供应商的财务可行性相关的风险。供应商还可能退出某些业务领域，导致我们寻找其他材料或组件供应商，并可能延迟我们向客户交付组件的能力，或者我们的供应商可能会更改他们愿意向我们提供零件或材料的条款，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的许多供应商都组织了工会，他们可能会因劳资关系问题而停工。我们的一些供应商提供的组件和材料无法快速或廉价地重新采购给另一家供应商，因为交货期很长，而且其他供应商可能需要合同承诺才能提供部件或材料。

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员工福利成本的增加可能会影响我们的财务业绩和现金流。

我们与员工健康福利相关的支出非常巨大。此类福利的成本不利变化和索赔的不可预测性，包括当前对工资和福利的通货膨胀压力，可能会影响我们的财务业绩和现金流。近年来，医疗保健成本大幅上涨，最近有关医疗改革的立法和私营部门举措可能会导致美国医疗保健系统的重大变化。由于医疗改革立法的广度和复杂性以及围绕进一步改革提案的不确定性，我们无法完全确定未来医疗改革将对公司赞助的医疗计划产生的影响。

我们的增长战略包括收购，如果不影响我们的业务，我们可能无法确定有吸引力的收购目标或成功整合收购的目标。

收购在我们的增长战略中发挥了关键作用，我们预计未来将继续通过收购实现增长。我们预计将继续评估对业务、资产和产品线的潜在战略收购。我们可能无法确定合适的候选人，无法谈判适当或有利的收购条款，无法获得完成此类交易或完成拟议收购所需的融资。我们的业务在收购和扩张机会方面存在激烈的竞争，这可能会增加任何收购的成本或导致有吸引力的收购目标的丧失。

此外，收购涉及许多风险，包括（i）在识别和评估潜在收购以及谈判潜在交易时产生的时间和费用，导致管理层的注意力从我们现有业务的运营上转移开；（ii）使用估计和判断来评估与目标实体或资产相关的信贷、运营、资金、流动性、业务、管理和市场风险；（iii）与收购有关的诉讼，特别是在上市公司背景下的诉讼收购目标，可能要求我们承担巨额费用或导致交易延迟或禁止；（iv）未能正确确定收购候选人的负债、潜在负债或风险；以及（v）未获得所需的监管批准，或此类批准被延迟或限制性条件。此外，任何收购都可能涉及对股东造成巨额额外债务或稀释。我们无法向您保证，我们将能够成功整合我们进行的任何收购，也无法向您保证，此类收购将按计划进行或证明有利于我们的运营和现金流。任何此类失败都可能严重损害我们的财务状况、经营业绩和现金流。

我们会定期评估潜在的收购候选人，并就潜在的收购进行讨论和谈判；但是，即使我们签署了最终的收购协议，也无法保证我们会在预期的成交期限内完成交易，甚至根本无法保证我们会在预期的成交时间内完成交易。此外，收购通常涉及为目标业务或资产支付高于账面价值和市值的溢价，因此，未来的任何交易都可能会对我们的有形账面价值和/或普通股每股收益进行一定程度的稀释。

如果我们未能开发新的创新流程，或者市场上的客户不接受这些流程，我们的业绩将受到负面影响。

我们的流程必须保持最新状态，以满足客户的需求。因此，为了保持竞争力，我们必须持续开发新的创新流程。如果我们未能进行创新或市场不接受我们的新工艺，我们的销售和业绩就会受到影响。我们在新工艺的研究和开发上进行了大量投资；但是，这些支出并不总是能为市场所接受的工艺。如果不这样做，无论是作为流程还是业务周期的函数，如果没有大量销售来抵消这些成本，我们都将增加支出。未能成功开发新流程也可能导致潜在客户向竞争对手购买商品。

我们依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全风险和数据泄露风险。

我们依赖的信息技术系统和基础设施，这些系统和基础设施可能会因各种因素而受到破坏或中断。员工、有权访问我们系统的其他人或未经授权的人员对这些系统的任何重大破坏、故障、破坏或中断都可能对我们的运营产生负面影响。我们还存在因网络攻击（例如数据中心渗透、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、网络钓鱼攻击、安全漏洞或内部或第三方提供商的机密信息数据泄露）而导致业务中断、信息被盗或声誉受损的风险。尽管我们已经投资保护我们的数据和信息

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降低这些风险和定期测试我们信息系统网络安全的技术，无法保证我们的努力能够防止我们的系统出现故障或漏洞，因为这些故障或漏洞可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

由于技术问题或制造设施的其他中断，我们可能会产生额外的费用和延误。

由于技术问题或电力中断导致的运营中断以及洪水、火灾、其他自然灾害、流行病或流行病等其他中断可能会对我们设施的制造能力产生不利影响。此类中断可能会导致生产延迟，并导致我们产生额外费用，例如延迟组件的加急交付费用。此外，如果生产出现任何延迟，我们的客户可以取消采购订单，如果延迟持续存在，则可以减少未来的订单。此外，如果此类中断不是由于我们的有形财产损失造成的，则我们的业务中断保险可能不涵盖这些损失。任何此类中断都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

地缘政治和经济发展可能会对我们的业务产生不利影响。

地缘政治事件、政治不稳定加剧和社会动荡，以恐怖袭击或冲突的威胁或发生为证，国家安全措施的加强，与流行病相关的风险以及相关的消费者信心下降，可能会阻碍我们的经商能力。这些事件或未来类似事件的任何升级都可能干扰我们或客户和供应商的运营，并可能影响我们在制造业务中所需的原材料和组件的可用性，或者将这些材料或组件运送到我们的制造设施以及向客户运送成品零件的手段。总体而言，这些事件已经并将继续对经济和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的净销售和经营业绩产生不利影响。这些事件对金融市场波动性的影响将来可能导致我们证券市场价格的波动，并可能限制我们、我们的客户和供应商可用的资本资源。

对外贸易关系和相关关税的影响，以及我们对国际供应商提供某些原材料的依赖，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前从国际供应商那里采购某些原材料。美国政府对外国征收的进口关税、税收、关税和/或其他贸易法规，或外国对美国征收的进口关税、税收、关税和/或其他贸易法规，可能会大大提高我们为某些原材料支付的价格，这些原材料对我们为客户制造零部件的能力至关重要。这些材料的国际采购也可能因购买这些材料的国家的传染病方面的健康问题、恶劣的天气、自然灾害或地缘政治事件而受到损害。此外，我们可能无法找到国内供应商以经济的方式提供所需数量的必要原材料。如果我们的原材料成本增加，或者我们无法采购制造组件所需的必要原材料，那么我们的经营业绩、盈利能力、客户关系和未来的现金流可能会受到负面影响。

此外，美国政府对外国或外国对美国征收的进口关税、税收、关税和/或其他贸易法规可能会对我们客户的业务产生负面影响，这反过来又可能减少客户对我们为他们制造的组件的需求。由于此类关税、税收、关税和/或其他贸易法规，或传染病的影响，客户对我们组件的需求的任何减少，都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

与气候变化相关的风险以及气候变化的立法和法规可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

气候变化的物理风险，例如更频繁或更极端的天气事件、温度和降水模式的变化、地下水和地表水供应的变化以及其他相关现象，可能会影响我们的部分或全部业务以及客户和供应商的运营。恶劣天气或其他自然灾害可能是破坏性的，这可能导致成本增加，包括供应链成本。

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此外，一些政府机构已经完成、提议或正在考虑进行立法和监管改革，以应对日益增长的对气候变化的担忧。近年来，联邦、州和地方政府已采取措施减少温室气体（GHG）的排放。环境保护署已经完成了一系列针对某些大型温室气体来源的温室气体监测、报告和排放控制规则，美国国会不时考虑通过立法减少温室气体排放。许多州已经采取措施减少温室气体排放，主要是通过制定温室气体排放清单和/或区域温室气体限额和交易计划。

尽管目前无法预测未来解决温室气体排放的立法或法规将如何影响我们的业务，但任何对我们的设备和运营规定报告义务或限制其温室气体排放的法律和法规都可能要求我们承担成本来减少与运营相关的温室气体排放。我们无法向您保证，我们与环境问题相关的成本、负债和义务不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的制造、涂装和涂装业务受环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会导致我们承担责任。

我们的制造、涂装和涂装业务受环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理空气和水的排放、有害物质的管理和处置、受污染场所的清理以及健康和安全事项的法律法规。我们可能会因违反此类法律法规或承担责任而产生材料成本，包括清理费用、民事和刑事罚款、罚款和第三方索赔，以追回成本、财产损失或人身伤害索赔。修复受污染场地的最终成本（如果有）很难准确预测，而且可能超过估计。此外，随着环境、健康和安全法律法规趋于严格，遵守未来颁布的要求可能会产生额外费用。

如果我们的制造过程不符合适用的法律和监管要求，或者如果我们制造的组件含有制造缺陷，则对我们能力的需求可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

我们的制造流程和设施需要遵守适用的法律和监管要求。我们可能还有责任确保我们使用的流程符合安全和监管标准，包括适用于客户的安全和监管标准，并获得任何必要的认证。此外，我们客户的产品以及我们用于生产此类产品的制造过程和组件通常非常复杂。因此，我们制造的组件有时可能包含制造缺陷，我们的制造过程可能会出现错误或不符合适用的法律和监管要求或客户的要求。我们制造的组件缺陷，无论是由制造或组件故障或错误引起的，还是制造过程中的缺陷所致，都可能导致向客户发货延迟、更换成本或减少或取消客户订单。如果这些缺陷或缺陷很严重，我们的商业声誉也可能受到损害。我们为客户生产的组件未能遵守适用的法律和监管要求可能会使我们面临法律罚款或处罚，在某些情况下，还会要求我们关闭或花费大量费用来纠正制造过程或设施。此外，这些缺陷可能使我们有责任支付召回客户产品的费用，或者赔偿客户因在其产品中使用我们制造的物品而面临的任何此类索赔或召回的费用。

法律纠纷中的不利判决或和解，包括产品责任、知识产权侵权和其他索赔，可能会导致重大不利的金钱损失或禁令救济，并损害我们的业务和/或我们的声誉。

在我们正常业务过程中不时出现的各种诉讼或其他索赔和诉讼，我们可能会受到这些诉讼或其他索赔和诉讼的约束，并可能成为这些诉讼的当事方。诉讼和其他法律诉讼的结果本质上是不确定的，对部分或全部法律纠纷的不利判决或和解可能会对我们造成重大不利的金钱损害或禁令救济，或者对我们的财务状况和经营业绩造成其他不利后果。此外，由于保单中的各种例外情况和自保留存金额，我们的保险单可能无法保护我们免受潜在的责任。部分或完全未投保的索赔，如果成功且规模巨大，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何索赔或诉讼，即使已获得全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使未来更难进行有效竞争或获得足够的保险。

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我们制造的组件可能使我们面临潜在的责任。例如，我们的制造业务使我们面临因我们设计或制造的组件缺陷造成的伤害而导致的潜在产品责任索赔，以及我们设计的组件侵犯第三方知识产权的潜在索赔。此类索赔可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，使我们业务的侵权部分受到禁令，而且无论是非曲直如何，解决起来都可能既耗时又昂贵。由于组件或产品设计导致的问题，我们可能还会面临更大的保修索赔和召回风险。尽管我们有产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们的全部产品责任（如果有的话）。成功提出超过或超出我们的保险范围的产品责任索赔，或保险范围被拒绝或受到限制且无法获得赔偿的任何重大索赔，都可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生重大不利影响。

任何未能保护我们在为客户生产的产品中使用的知识产权的行为都可能损害我们的客户关系并使我们承担责任。

我们为客户生产的产品通常包含客户的知识产权，包括版权、专利、商业秘密和专有技术。我们的成功在一定程度上取决于我们保护客户知识产权的能力。我们为保护客户知识产权而采取的措施可能无法充分防止其披露或挪用。如果我们未能保护客户的知识产权，我们的客户关系可能会受到损害，并且我们在建立新的客户关系时可能会遇到困难。此外，我们的客户可能会因未能保护其知识产权而对我们提起法律索赔，这可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩造成损害。

合规或不遵守法规和政府政策可能会导致我们承担巨额开支。

我们受各种当地和外国法律法规的约束，包括与劳动、健康和安全问题有关的法律法规。此类法律可能要求我们支付法定赔偿和罚款。此外，我们可能需要获得和维持在不同司法管辖区开展业务的执照和许可证。如果我们或我们收购的企业或公司将来未能或未能遵守此类法律法规，那么我们可能会承担责任和罚款，我们的业务可能会被暂停。此类法律法规还可能限制我们改造或扩建设施的能力，可能要求我们购买昂贵的设备，或者可能带来其他巨额支出。

由于我们的行业是资本密集型的，而且我们有大量的固定和半固定成本，因此我们的盈利能力对数量的变化很敏感。

为我们的客户生产零件并提供我们的流程和解决方案所需的财产、厂房和设备可能非常昂贵。我们必须花费大量资金来购买和维护此类财产、厂房和设备。尽管我们认为，我们当前的现金余额，以及我们预计的内部现金流和可用融资来源，将提供足够的现金来支持我们目前预期的运营和资本需求，但如果我们无法产生足够的现金来购买和维护业务运营所需的财产、厂房和设备，我们可能需要减少或推迟计划中的资本支出或承担额外的债务。

在我们首次公开募股之前，我们被视为S公司，税务机关就我们以前的S公司地位提出的索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

首次公开募股完成后，我们作为S类公司的地位被终止，此后，出于美国联邦所得税的目的，我们被视为 “C公司”，因此现在需要缴纳美国联邦所得税。如果美国国税局（IRS）对我们作为S公司的未经审计的开放纳税年度进行了审计，并且我们确定没有资格或违反了维持S公司地位的任何要求，我们将有义务偿还税款、利息和可能的罚款。我们有义务支付的金额可能包括归因于此类开放纳税年度的所有应纳税所得的税款。任何此类索赔都可能给我们带来额外费用，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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在首次公开募股完成之前，我们由梅维尔工程公司员工持股计划（ESOP）100％持有，这是一项旨在符合纳税资格的退休计划。如果ESOP未能满足符合税收条件的退休计划的要求，我们可能会受到巨额处罚。

ESOP是一项固定缴款退休计划，受经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的要求约束。ESOP已收到美国国税局的决定信，证明其形式上符合符合税收条件的退休计划的要求，我们将努力根据该守则和ERISA的所有要求维护和管理ESOP。但是，有关税收合格计划，尤其是ESOP的规定很复杂，并且经常变化。因此，ESOP的管理可能过去和将来都不完全符合该守则或ERISA下的所有适用规则。

如果美国国税局确定ESOP在实质上不符合该守则或ERISA，那么ESOP可能会失去其纳税资格地位，我们可能会受到该守则和/或ERISA规定的巨额处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，ESOP的纳税资格地位的任何追溯性丧失都将对我们先前作为S公司的待遇产生不利影响。见 “在我们首次公开募股之前，我们被视为S公司，税务机关就我们以前的S类公司地位提出的索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

与我们的债务有关的风险

我们的经修订和重述的信贷协议限制了我们和子公司从事某些商业和金融交易的能力。

2023年6月28日，我们与某些贷款机构和代理人富国银行全国协会签订了经修订和重述的信贷协议（信贷协议）。信贷协议规定了2.5亿加元的循环信贷额度，包括信用证次级贷款和总额为25,000,000美元的摇摆额度。信贷协议还规定通过手风琴功能提供增量贷款，金额不超过1亿美元，以及公司十二个月过去十二个月合并息税折旧摊销前利润的125％。根据信贷协议借入的所有金额将于2028年6月28日到期。

我们的信贷协议包含许多契约，这些契约限制了我们和子公司的能力：

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我们的信贷协议还要求我们维持最低利息覆盖率和合并总杠杆比率，并包含某些惯例陈述和担保、肯定性承诺和违约事件（包括付款违约、契约违约、违反陈述或担保、破产、交叉违约、重大ERISA事件、重大资金判决和未能维持子公司担保）。如果根据信贷协议发生违约事件，信贷协议下的贷款人将有权采取各种行动，包括加速偿还该协议下的应付款、终止此类信贷额度以及有担保债权人允许采取的所有行动。我们未能履行信贷协议下的义务可能会导致信贷协议下的违约。违约如果得不到纠正或免除，可能会加速我们的债务负担。如果我们的债务加速偿还，我们无法确定我们是否有足够的资金来偿还加速负债，也无法确定我们是否有能力以对我们有利的条件或根本没有能力为加速负债再融资。

我们能够承担额外的债务，这可能会降低我们在现有债务下履行当前义务的能力。

截至2023年12月31日，循环信贷额度下我们的未偿还额度为1.475亿美元。此外，我们将来可能会承担大量额外债务，除其他原因外，我们可能这样做是为收购提供资金，这是我们增长战略的一部分。尽管信贷协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受许多限制和例外情况的约束，根据这些限制，我们可能会承担大量的额外债务。

与我们的普通股所有权相关的风险

您影响公司事务的能力可能会受到限制，因为ESOP和我们的401（k）计划拥有我们的大量股票，并且继续对我们产生重大影响，这可能会限制您影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。

截至2023年12月31日，我们的员工和某些前雇员通过其在ESOP和梅维尔工程公司401（k）计划（401（k）计划）中的权益，实益拥有我们普通股约36％的已发行股份。ESOP和401（k）计划的每位参与者都有权自行决定对分配给其账户的股份进行投票。因此，如果我们的员工和前雇员共同行动，将能够影响或控制需要股东批准的事项，包括董事选举、对我们的管理和政策的影响以及合并、收购或其他特别交易的批准。作为雇员和前雇员，ESOP和401（k）计划参与者的利益可能与其他投资者背道而驰。这种所有权的集中可能会推迟、阻止或阻止我们公司控制权的变动，可能会剥夺我们的非ESOP和非401（k）计划股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

ESOP和401（k）计划的受托人可能有权就提交股东批准的事项对大量股票进行投票。

ESOP和401（k）计划参与者有权指导对分配给其ESOP和401（k）计划账户的股份进行投票。但是，如果参与者没有及时指导其股票的投票，那么（1）GreatBanc信托公司（ESOP受托人）将根据其独立信托自由裁量权对此类股票进行投票，（2）信托公司（401（k）计划受托人）将按照401（k）计划发起人（即公司）的指示对此类股票进行投票。此外，ESOP 受托人和

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401（k）计划受托人根据ERISA承担信托责任，这可能会导致ESOP受托人或401（k）计划受托人推翻参与者的投票自由裁量权。因此，在某些情况下，ESOP受托人和401（k）计划受托人有权就提交股东批准的事项对大量股票进行投票。ESOP和401（k）计划作为退休计划，其目的是向公司现任和前任员工及其受益人提供退休金，其利益可能与其他投资者不同，可能会以其他股东不同意的方式进行投票，这可能不利于其他股东的利益。

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

自2019年5月我们首次公开募股以来，我们普通股的市场价格一直波动不定，并且由于各种因素，已经并将继续受到大幅波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致投资者损失对我们普通股的全部或部分投资。可能导致普通股市场价格波动的因素包括：我们的董事、执行官或重要股东（包括通过ESOP和401（k）计划出售大量证券，或认为可能发生此类出售；总体经济和地缘政治状况、通货膨胀、利率、关税、燃料价格、国际货币波动、衰退担忧以及战争或恐怖主义行为；以及整体音量波动股票市场；公开上市的普通股比例相对较小；我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；市场对我们经营业绩的预期变化；给定时期内订单的变化；竞争对手的成功；我们在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；证券分析师财务估算和建议的变化关于我们或整个市场；投资者认为与我们相似的其他公司的运营和股价表现；我们及时为客户的产品制造新的和增强型组件的能力；影响我们业务的法律法规的变化；启动或参与涉及我们的诉讼；我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；可供公开出售的证券数量；任何重大变化在我们的董事会或管理；以及我们投资者基础的变化。

过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

我们业务的持续运营和增长，包括收购和资本支出，将需要大量现金。因此，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于经营业绩、财务状况、任何合同限制、我们的债务、适用法律规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，投资者可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

威斯康星州法律以及我们的公司章程和章程的某些条款可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为威斯康星州公司的地位以及《威斯康星州商业公司法》（WBCL）的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更会使我们的股东受益，也可以在该人成为感兴趣的股东后的三年内禁止我们与感兴趣的股东进行业务合并。只有在满足以下一个或多个条件的情况下，我们才可以在三年期满后与该股东进行业务合并：(i) 我们董事会在股东收购股份之日之前批准了对股票的收购；(ii) 业务合并获得我们未由相关股东实益拥有的已发行有表决权股票的多数批准，或 (iii) 股东收到的对价符合某些公平价格WBCL对形式和金额的要求。

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此外，我们的公司章程和章程中包含可能使收购公司变得更加困难的条款，包括：

这些条款可能起到阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易的作用。这些条款还可能起到抑制代理竞争的作用，使股东更难选出自己选择的董事或阻止我们采取股东可能希望的其他公司行动。

与成为相对较新的上市公司相关的风险

我们是一家新兴成长型公司，任何仅遵守适用于新兴成长型公司的某些缩减报告和披露要求的决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（JOBS法案），我们是一家 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择使用新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们将不受其他未做出此项选择的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。

此外，作为《乔布斯法案》下的新兴成长型公司，我们目前仅受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的一部分的约束，即财务报告内部控制评估的管理报告（我们目前不要求我们的独立审计师发布针对这些评估的报告）。假设我们之前没有停止获得 “新兴成长型公司” 的资格，那么在提交2024年年度报告时，我们将需要遵守管理层和审计师对第404条财务报告要求的内部控制的评估。

只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们还打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

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我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 年总收入达到或超过10.7亿美元或以上的年度最后一天；(ii) 首次公开募股结束五周年之后的当年最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们被视为的日期根据美国证券交易委员会的规定，成为大型加速申报人。

第 1B 项。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项网络安全。

公司致力于保持良好的网络安全态势，为网络安全和风险管理流程投入大量资源，以适应快速变化的格局并及时有效地应对新出现的威胁。我们的网络安全风险管理计划符合美国国家标准与技术研究所 (NIST) 框架，该框架将网络安全风险分为五类：识别、保护、检测、响应和恢复。该公司设计并实施了网络安全政策和程序，以识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括内部风险和与使用第三方服务提供商相关的风险。我们使用各种工具和方法来管理定期测试的网络安全风险。在战术层面，我们的信息技术（IT）安全团队定期监控警报并开会讨论威胁级别、趋势和补救措施。该公司通过定期漏洞扫描、渗透测试和威胁情报源，持续监控和评估我们的网络安全状况和绩效。此外，公司还为所有员工制定了正式的信息安全培训计划，其中包括网络钓鱼、电子邮件安全最佳实践和数据隐私等方面的培训。为了评估和加强我们的网络安全计划，外部专家定期对其进行评估，并将审查结果报告给高级管理层和审计委员会。我们还积极与主要供应商、行业参与者以及情报和执法界互动，这是我们评估和提高信息安全政策和程序有效性的持续努力的一部分。

对网络安全风险的监督由公司董事会维持，并得到董事会审计委员会（审计委员会）的支持。审计委员会主要负责监督我们对公司企业风险管理流程的设计、执行和管理，在网络安全风险方面，为管理层设定期望和问责制，审查管理层对网络安全控制有效性的评估，包括应对网络风险的政策和程序以及监督公司的网络安全披露。公司的信息安全计划由公司的IT董事管理，他向首席财务官（CFO）报告，其团队负责领导企业范围的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。信息技术总监定期向审计委员会和首席财务官以及首席执行官、董事会其他成员和其他适当的高级管理层成员通报情况。这些报告包括但不限于新的发展、不断演变的标准、漏洞评估、第三方和独立审查、威胁环境摘要和技术趋势。在适用的情况下，审计委员会和董事会其他成员还会从首席财务官那里收到有关任何重大网络安全事件的即时信息以及相应的持续更新。

截至本报告发布之日，公司尚未发现任何已经或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的网络安全威胁风险，包括先前发生的任何网络安全事件造成的风险。但是，无法保证将来不会发生可能对公司产生重大影响的网络安全威胁或事件。为了应对快速变化的网络威胁环境，公司继续投资于数据安全和系统弹性。有关信息技术系统相关风险的更多讨论，另见第1A项 “风险因素”。

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第 2 项。属性。

我们在美国拥有 23 个地理位置优越的工厂，包括超过 300 万平方英尺的制造空间，总部位于威斯康星州密尔沃基。我们认为，我们的设施足以满足我们当前和短期的制造需求。

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第 3 项。法律诉讼。

我们可能会不时成为诉讼当事方，并在正常业务过程中受到索赔。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。另请参阅附注9——合并财务报表附注中的承付款和意外开支以了解更多信息。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场价格信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为MEC。截至2024年2月1日，有六名登记在册的普通股股东和成千上万的普通股受益持有人，其中包括我们ESOP的所有参与者和401（k）计划的许多参与者。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。未来有关申报和支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。此外，信贷协议的条款限制了我们向普通股持有人支付现金分红的能力。

发行人购买股票证券

下表列出了我们在截至2023年12月31日的三个月中购买普通股的相关信息：

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股票表现图

下图将自公司首次公开募股以来的普通股总回报率与标准普尔（S&P）SmallCap 600指数和道琼斯工业平均指数的类似回报进行了比较。该图假设将所有股息再投资于100美元。

累积总回报率的比较

在梅维尔工程公司中，标普小型股600指数和

道琼斯工业平均指数

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根据股权补偿计划获准发行的证券

有关我们的股权薪酬计划的某些信息，请参阅本10-K表年度报告的第三部分第12项。

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第 6 项。已保留。

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助理解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能无法预示未来的表现。本讨论包括反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。此类陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性声明”，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。本次讨论应与本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。在本次讨论中，我们使用的某些财务指标不是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中包含了对这些非公认会计准则财务指标的解释以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账。投资者不应孤立地考虑非公认会计准则财务指标，也不应将其作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。

除股份金额、每股数据、年份和比率外，所有金额均以千为单位列报。

关键会计估计

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的金额和披露。因此，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、支出和相关或有负债的披露金额。管理层认为，关键会计估计是描述我们的财务状况和经营业绩中最重要的估计。管理层利用历史经验、与第三方的磋商以及在特定情况下认为合理的其他方法，持续评估这些估计。但是，实际结果可能与我们的估计有很大差异。修订这些估算值对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的任何影响都将在导致修订的事实公布的会计期内予以确认。我们在应用会计估算时使用的方法、估计和判断会对我们在财务报表中报告的结果产生重大影响。这些关键的会计估算要求我们做出困难而主观的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的问题做出估计。下文将进一步讨论那些需要做出最重要判断或涉及选择或应用替代会计政策且对我们的合并财务报表具有重要意义的关键会计估计。

业务合并

我们使用收购会计方法记录企业合并中收购的资产和承担的负债，在这种会计方法中，首先根据估计的公允价值将对价分配给可识别资产和负债，任何超出部分记作商誉。在自收购之日起最长一年的衡量期内，我们可能会调整收购之日确认的临时金额，以反映获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息。

确定收购资产和承担的负债的公允价值需要大量的判断，包括估值方法的选择。在我们最近的收购中，对收购的财产和设备的公允价值估算基于独立评估，这些评估考虑了资产的最大和最佳用途。土地、建筑物和改善以及其他财产和设备评估使用一种或多种成本、市场或销售比较方法。在确定这些资产的公允价值时，使用了重要的估计值和假设，包括类似设备的近期销售价格、资产状况以及当前和预期的市场趋势。一家独立的第三方估值公司的协助被用来确定有限寿命的无形资产的公允价值和使用寿命，包括客户关系和已开发的技术。所使用的估值方法基于管理层预测的现金流入和流出，对已开发的技术使用特许权使用费减免法，对客户关系使用多周期超额收益法。无形资产估值中使用的假设包括预测的收入增长率、贴现的未来现金流和特定同行群体的加权平均资本成本。

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商誉、无形资产和其他长期资产

我们的长期资产主要包括财产、设备、购买的无形资产和商誉。这些长期资产的估值和减值测试涉及重要的判断和假设，特别是与申报单位、资产类别的确定和公允价值的确定相关的判断和假设。

每当事实和情况表明资产的账面金额可能无法收回时，我们就会对需要摊销的有形和无形的长期资产进行减值测试。我们每年对商誉和无限期无形资产进行减值测试，如果触发事件表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。

我们已经记录了商誉，并在报告单位层面对潜在的商誉减值进行了测试。报告单位是一个运营部门，或比运营分部低一层的业务单位，可提供离散的财务信息，管理层定期审查其经营业绩。此外，如果运营部门内的组成部分具有相似的经济特征，则可以将其汇总为单一报告单位。我们得出结论，我们有一个报告单位。

我们使用收益法确定申报单位的公允价值。在收益法下，我们根据估计的未来现金流的现值计算申报单位的公允价值。收入方法取决于几个关键的管理假设，包括对未来销售、毛利率、运营成本、利息支出、所得税税率、资本支出、营运资金需求的变化以及加权平均资本成本或贴现率的估计。贴现率假设包括对报告单位未来现金流固有风险的评估。收入方法下使用的预期现金流是与我们的预算和预测流程一起制定的。

我们每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有发生任何表明我们商誉减值的事件或情况变化。

收益方法中使用的管理假设和估计值的变化可能会对我们报告部门的公允价值结论产生负面影响，从而导致商誉减值。所有关键假设和估值均由管理层决定并由管理层负责。减值分析中使用的因素本质上存在不确定性。我们认为，这些估计和假设对于确定我们报告单位的公允价值是合理的，但是，如果实际业绩与这些估计和假设不一致，则商誉和其他无形资产可能会被夸大，这可能会引发减值费用。

对于长期资产的减值测试，我们确定最低水平的资产组，这些资产组的可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产组的账面金额与预计由该资产产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产组的账面金额超过其预计的未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过该资产组估计公允价值的金额确认。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有任何事件或情况变化表明我们的长期资产出现重大减值。

确定无形资产的使用寿命也需要判断。根据某些无形资产的历史以及我们继续支持和建立收购品牌的计划，某些无形资产预计将有无限期的使用寿命。其他收购的无形资产，例如客户关系、商品名称和非竞争协议，预计将具有可确定的使用寿命。寿命可确定的无形资产的成本按其估计寿命分摊为费用。

新兴成长型公司

《乔布斯法案》允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择使用这一条款，因此，我们将按照私营公司的要求遵守新的或修订的会计准则。

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内部控制和程序

我们的管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是为我们的财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制包括保留以合理细节准确、公平地反映我们交易的记录；为编制财务报表的必要交易提供合理的保证；合理保证资产的收支是根据管理层的授权进行的；为未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产提供合理的保证及时预防或发现。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或发现我们的财务报表的错报。此外，某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制可能会规避我们的控制和程序，并且由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，无法及时发现。

概述

MEC是总部位于美国的领先垂直整合增值制造合作伙伴，提供从概念到生产的全套制造解决方案，包括设计、原型设计和模具、制造、铝挤压、涂层、组装和售后零部件。我们的客户在不同的终端市场开展业务，包括重型和中型商用车、建筑和门禁设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场。基于我们对 “无与伦比的卓越” 的承诺，我们与蓝筹股客户建立了长期的合作关系。

我们的一个运营部门专注于生产金属部件，用于各种重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事和其他产品。

宏观经济状况

过去几年更广泛的市场动态对公司造成了影响，包括影响部分客户的供应链限制、材料成本上涨以及劳动力可用性对工资和福利造成的通货膨胀压力。该公司预计，其中一些动态将在2024年持续下去，并可能继续对需求、材料成本和劳动力产生影响。

我们如何评估绩效

净销售额。净销售额反映了扣除退货和折扣补贴后的组件和产品的销售额。除了当前的宏观经济状况外，还有几个因素会影响我们在任何给定时期的净销售额，包括天气、收购时间和客户的生产计划。净销售额在发货时或交付给客户时予以确认。

制造业利润率。制造业利润率代表净销售额减去销售成本。销售成本包括制造过程中使用的所有直接和间接成本，包括原材料、劳动力、设备成本、折旧、租赁费用、分包合同成本和其他直接相关的管理费用。我们的销售成本直接受到大宗商品价格波动的影响，主要是钢板和铝价格的波动，但是与客户签订的合同协议在很大程度上缓解了这些变化，这些协议允许我们根据某些市场指数克服这些价格变化。

折旧和摊销。我们在资产负债表上按成本计提不动产、厂房和设备，扣除累计折旧。不动产、厂房和设备的折旧是按资产估计使用寿命的直线计算的。与租赁权益改善和无形资产相关的定期支出分别是折旧和摊销费用。租赁权益改善在标的资产寿命或剩余租赁期限中较短的时间内进行折旧。我们的无形资产是通过某些收购确认的，通常在资产的估计使用寿命内按直线摊销。

其他销售、一般和管理费用。其他销售、一般和管理费用主要包括我们的销售和营销、财务、人力资源、信息系统、行政和某些方面的工资和人事成本

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其他管理人员和某些公司层面的管理费用，例如激励性薪酬、审计、会计、法律和其他咨询和专业服务、差旅和保险。

其他关键绩效指标

息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折

息税折旧摊销前利润是指扣除利息支出、所得税准备金（收益）、折旧和摊销前的净收益（亏损）。息税折旧摊销前利润率代表每个时期的息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比。

调整后的息税折旧摊销前利润是指扣除首席执行官过渡成本前的息税折旧摊销前利润、股票薪酬支出、中州铝业（MSA）收购相关成本、债务清偿损失、现场置换索赔、Hazel Park过渡和应付给前健身客户的法律费用、在增加MSA收购库存时确认的成本、长期资产和库存的减值费用以及为履行与我们的前健身客户和首席运营官达成的协议规定的义务而购买的合同的收益（首席运营官）重组成本。调整后的息税折旧摊销前利润率表示调整后的息税折旧摊销前利润占每个时期净销售额的百分比。这些指标是衡量我们经营业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。不应将这些指标视为净收益（亏损）或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代方案，以此作为我们经营业绩的指标。我们列出了息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率，因为管理层使用这些指标作为关键绩效指标，我们认为这些指标是证券分析师、投资者和其他各方经常用来评估我们行业公司的衡量标准。这些衡量标准作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为我们根据公认会计原则报告的结果分析的替代品。

我们对息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的计算可能无法与其他公司报告的同名指标进行比较。与其他类似公司的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润指标相比，我们的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润指标之间的潜在差异可能包括资本结构和税收状况的差异。

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下表显示了净收益（亏损）和综合收益（亏损）（根据公认会计原则计算的最直接可比指标）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，以及每个报告期的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的计算。

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合并经营业绩

下文讨论了截至2023年12月31日的十二个月与截至2022年12月31日的十二个月相比我们的财务状况和经营业绩。关于我们截至2022年12月31日的十二个月与截至2021年12月31日的十二个月相比的财务状况和经营业绩的讨论，可在我们的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到，该报告于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交，可在美国证券交易委员会网站www.sec上查阅 .gov，以及我们的网站 www.ir.mecinc.com。

截至2023年12月31日的十二个月与截至2022年12月31日的十二个月相比

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净销售额。截至2023年12月31日的十二个月中，净销售额为588,425美元，而截至2022年12月31日的十二个月的净销售额为539,392美元，增长了49,033美元，增长了9.1％。这一增长主要是由于收购了MSA，增加了我们的商用车、动力运动和军用终端市场的有机销量，以及持续的价格纪律。这些增长被建筑和农业终端市场需求疲软、向客户提供的材料价格下降以及本期第四季度发生的影响部分客户的美国汽车工人联合会罢工略微抵消了这些增长。

制造利润。截至2023年12月31日的十二个月中，制造业利润率为69,703美元，而截至2022年12月31日的十二个月为61,069美元，增长了8,634美元，增长了14.1％。增长主要是由上述有机销量增长、MSA收购和商业价格走势推动的。与新项目启动相关的未吸收的固定成本、一次性现场更换索赔、更高的员工医疗费用、与MSA收购相关的非经常性库存增加费用以及与前首席运营官相关的重组成本部分抵消了这些项目。

截至2023年12月31日的十二个月中，制造业利润率为11.8％，而截至2022年12月31日的十二个月为11.3％，增长0.5％。增加的原因是前一段讨论的项目。

无形资产的摊销。截至2023年12月31日的十二个月中，无形资产摊销额为7,742美元，而截至2022年12月31日的十二个月的摊销额为6,952美元，增长了790美元，增长了11.4％。这一增长完全是由于与收购MSA后可识别的无形资产相关的摊销费用。有关这些可识别的无形资产的更多信息，请参阅附注2 — 合并财务报表附注中的收购。

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利润共享、奖金和递延薪酬支出。截至2023年12月31日的十二个月中，利润分成、奖金和递延薪酬支出为11,588美元，而截至2022年12月31日的十二个月为7,997美元，增长了3,591美元，增长了44.9％。增长主要是由于金融市场波动导致本年度的递延薪酬支出与上年同期的抵免额相比，公司对401（k）比赛的缴款高于上年同期的全权401（k）应计额，以及由于未归奖励的没收增加而减少了上一年度的股票薪酬支出，但奖金支出的减少略有抵消。

其他销售、一般和管理 (SG&A) 费用。截至2023年12月31日的十二个月中，其他销售、一般和管理费用为30,182美元，而截至2022年12月31日的十二个月为24,692美元，增长了5,490美元，增长了22.2％。增长主要归因于与收购MSA相关的销售和收购的交易成本增加、工资、工资和福利的增加、招聘费以及与公司准备遵守2024年萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条相关的更高的专业费用，以及与我们的前健身客户正在进行的诉讼相关的律师费增加，但部分被上一年度产生的首席执行官过渡成本所抵消。

长期资产减值和合同收益。截至2021年12月31日，这位前健身客户的需求水平尚不确定。公司于2022年2月收到该客户的通知，导致预测的未来现金流发生变化，从而触发了对购买的资产和公司承诺购买的资产的减值评估，以履行截至2021年12月31日与前健身客户的协议规定的义务。该通知告知公司，在2026年3月到期的协议剩余期限内，它没有预测对公司与客户协议所涉的任何产品或零件有任何需求。在这种情况下，GAAP要求公司评估资产是否减值。根据这项评估，公司记录了所购资产的减值和专门为履行与前健身客户达成的协议规定的义务而达成的合同的亏损。因此，公司在2021年第四季度记录了长期资产减值和16,151美元的合约亏损。

如前所述，在截至2022年12月31日的十二个月中，公司得以取消2,257美元的不动产、厂房和设备的购买承诺，这些承诺在2021年12月31日被记录为长期资产减值和合同亏损。取消购买承诺导致先前记录的减值支出被撤销。此外，该公司得以出售不动产、厂房和设备，从而获得2,089美元的收益，此前该收益被记为长期资产减值，并于2021年12月31日减记为公允价值。在截至2023年12月31日的十二个月中，归因于2021年记录的减值的合约没有进一步的收益。

利息支出。截至2023年12月31日的十二个月的利息支出为11,092美元，而截至2022年12月31日的十二个月的利息支出为3,380美元，增长了7,712美元，增长了228.2％。这一变化是由于为2023年7月1日完成的MSA的收购融资的借款额度增加，以及与去年同期相比利率的提高。

所得税准备金。截至2023年12月31日的十二个月的所得税支出为1,039美元，而截至2022年12月31日的十二个月的所得税支出为3,667美元。减少2,628美元，主要是由于上一年度的净收入和综合收入增加。更多详情请参阅合并财务报表附注中的附注8 — 所得税。

由于前几段所述因素，调整后的息税折旧摊销前利润增加，而净收益、综合收益、息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率在2023年有所下降。

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流动性和资本资源

以下是合并现金流量表中反映的我们在运营、投资和融资活动中产生的现金流摘要：

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现金流分析截至2023年12月31日的十二个月与截至2022年12月31日的十二个月相比

经营活动。截至2023年12月31日的十二个月中，经营活动提供的现金为40,363美元，而截至2022年12月31日的十二个月为52,426美元。在运营现金流减少的12,063美元中，17,562美元是由于向退休的公司高管支付了递延薪酬。与上年同期相比，经营活动提供的现金增加额为5,499美元，其余差额主要是由应收账款和库存减少所致，分别是由于公司持续的收款努力和实施精益库存管理流程的举措所致，但部分被资本支出减少导致的应付账款减少所抵消。此外，由于公司在401（k）计划中实施了匹配计划，要求雇主缴款与工资单同时支付，因此应计负债减少对运营活动提供的现金产生了负面影响。在上一年度，雇主全权缴款在全年累计，并在截至2022年12月31日的年度之后支付。

投资活动。截至2023年12月31日的十二个月中，用于投资活动的现金为104,132美元，而截至2022年12月31日的十二个月中用于投资活动的现金为50,668美元。用于投资活动的现金增加了53,464美元，主要是由于对MSA的收购，该收购于2023年7月1日完成，但由于该公司在密歇根州黑泽尔帕克工厂的资本投资已于2022年底完成，本年度资本投资的减少部分抵消了这一收购。

融资活动。截至2023年12月31日的十二个月中，融资活动提供的现金为63,314美元，而截至2022年12月31日的十二个月中，用于融资活动的现金为1,749美元。66,063美元的增长主要是由于使用资金购买了MSA，但由于我们的资本投资水平下降而得以偿还的债务增加，部分抵消了这一增长。根据我们的股票回购计划，公司在2023年购买了2661美元的普通股，而2022年的普通股为4,947美元。公司在2024年回购额外股票的决定将取决于业务状况、自由现金流的产生、其他现金需求和股价。见第二部分，第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券市场，以获取有关股票回购的更多信息。

经修订和重述的信贷协议

2023年6月28日，我们与某些贷款机构和代理人富国银行全国协会签订了经修订和重述的信贷协议（信贷协议）。信贷协议规定了25万美元的循环信贷额度，包括信用证次级贷款，以及总额为25,000美元的周转信贷款。信贷协议还规定，通过手风琴功能，提供增量贷款，金额不超过10万美元和公司十二个月过去十二个月合并息税折旧摊销前利润的125％。根据信贷协议借入的所有金额将于2028年6月28日到期。

信贷协议下的借款按波动的有担保隔夜融资利率（SOFR）加上基于当前合并总杠杆率（可根据某些准备金要求进行调整）的适用保证金计息，外加1.25％至2.75％，具体取决于当前的合并总杠杆比率（定义见信贷协议）。在某些情况下，我们可能无法根据SOFR支付利息。如果发生这种情况，我们将需要按基准利率支付利息，即（a）（i）最优惠利率（代理机构不时公开宣布），（ii）联邦基金利率加0.50％，以及（iii）当日生效的一个月的调整后定期SOFR加1.00％的总和。信贷协议还包括在SOFR不再可用时确定替代率的规定。

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截至2023年12月31日，我们的循环信贷额度下的未偿借款利率为7.71％。截至2023年12月31日，我们在循环信贷额度下有102,507美元的可用资金。

我们必须按信贷协议下未使用循环承付款总额的平均每日未使用部分支付每年0.20％至0.35％的承诺费。我们还必须按照费用通知书（定义见信贷协议）以及根据信贷协议签发的任何信用证支付费用。

信贷协议包含此类协议的通常和惯常的负面契约，包括但不限于限制我们在以下方面的能力：设立、承担、承担或承担债务；设立、承担、承担或承受存在的留置权；进行某些投资；允许我们的子公司与其他实体合并或合并；进行某些资产处置；向股东支付某些股息或其他分配；与关联公司进行交易；签订售后回租交易；并超过限额关于年度资本支出。信贷协议还要求我们满足某些财务契约，包括3.00比1.00的最低利息覆盖率。截至2023年12月31日，我们的利息覆盖率为5.49比1.00。信贷协议还要求我们将合并后的总杠杆率维持在不超过4.00至1.00的范围内（截至2023年7月1日，由于收购MSA，该比率已从3.50提高到1.00）。截至2023年12月31日，我们的合并总杠杆率为2.14比1.00。

信贷协议包括惯常的违约事件，包括付款违约、契约违约、违反陈述或担保、破产、交叉违约、重大ERISA事件、重大资金判决以及未能维持附属担保。如果发生违约事件，代理人将有权采取各种行动，包括加速偿还信贷协议下的应付款、终止信贷额度以及有担保债权人允许采取的所有其他行动。

其他债务

MSA收购完成后，该公司承担了丰杜拉克县和丰杜拉克经济发展公司的定期票据（Fond du Lac定期票据），金额为2875美元。Fond du Lac定期票据由担保协议担保，每年分期支付500美元，外加2.00％的利息，将于2028年12月全额到期。500美元和1,875美元的短期和长期余额分别记录在合并资产负债表中的其他流动负债和其他长期负债中。

资本要求和流动性来源

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，我们的资本支出分别为16,598美元和58,610美元。42,012美元的下降是由去年年底完成对该公司密歇根州黑泽尔帕克工厂的资本投资所推动的。2024年全年的资本支出预计在15,000美元至2万美元之间。

历史上，除了运营现金外，我们一直依赖通过信贷额度获得的现金来为我们的营运资金需求提供资金并支持我们的增长。截至2023年12月31日，通过循环信贷额度，我们通过循环信贷额度立即获得了102,507美元，并通过信贷协议下的手风琴功能提供了增量贷款，金额为10万美元和公司十二个月过去的合并息税折旧摊销前利润的125％，但须遵守信贷协议下的条款。我们定期监控潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以满足我们计划的资本支出和流动性要求。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们获得外部资本来源的能力。只要我们遵守财务契约，我们将继续获得信贷协议中目前提供的可用性。根据我们目前的估计，我们预计到2024年和可预见的将来将遵守这些财务契约。

我们认为，我们在信贷协议下的运营现金流和可用借款足以为2024年及以后的运营提供资金。但是，未来的现金流受许多变量的影响，开展业务将需要额外的资本支出。无法保证运营和其他资本资源将提供足够数量的现金，以维持计划或未来的资本支出水平。如果我们进行了一次或多次收购，并且所需的资本金额大于当时可供收购的金额，则我们可能需要降低预期的资本支出水平和/或寻求额外的资本。如果我们寻求额外资本，我们可以通过信贷协议下的借款、合资企业、资产出售、发行债务或股权证券或其他方式来实现。我们不能

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保证这笔额外资金将以可接受的条件或完全可用。如果我们无法获得所需的资金，我们可能无法完成可能对我们有利的收购，也无法为开展业务所需的资本支出融资。

合同义务

下表列出了截至2023年12月31日我们在合同和或有承诺下未来付款的义务和承诺：

预计2024年全年的资本支出将与2023年的水平持平，在15,000美元至2万美元之间。

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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

由于客户预测、利率的变化，以及在较小程度上大宗商品的变化，我们面临着市场风险。为了降低此类风险，我们有选择地使用金融工具和其他主动管理技术。

客户预测

我们的组件、产品和服务的使用和消费会根据我们从客户那里收到的订单预测而波动。这些订单预测可能会在每个季度之间发生巨大变化，具体取决于我们的客户提供产品的相应市场。

利率风险

我们用于为运营和收购融资的某些短期和长期债务面临利率风险。根据信贷协议，我们有基于SOFR的浮动利率借款，由于参考利率的变化，这使我们面临利息支付的波动。

截至2023年12月31日，根据信贷协议，我们在循环信贷额度下借入的金额为1.475亿美元，利率为7.71％。更多细节请参阅本10-K表年度报告第二部分第7项中的 “流动性和资本资源——经修订和重述的信贷协议” 和附注4——合并财务报表附注中的债务。

根据我们截至2023年12月31日的浮动利率债务，假设我们的借款利率提高100个基点将导致140万美元的额外利息支出。我们不使用衍生金融工具来管理利息风险或推测未来的利率变化。利率上升可能会对我们的现金流产生负面影响。

大宗商品风险

我们从供应商网络采购各种材料和组件。大宗商品原材料，如钢铁、铝、铜、油漆和涂料化学品以及其他生产成本会受到价格波动的影响，这可能会对我们的业绩产生负面影响。我们努力将此类大宗商品价格上涨转嫁给客户，以避免利润率流失，在许多情况下，我们利用与这些客户签订的合同来减轻大宗商品原材料价格波动的影响。截至2023年12月31日，我们还没有任何大宗商品对冲工具。

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第 8 项。财务报表和补充数据。

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独立注册会计师事务所的报告

致梅维尔工程公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的梅维尔工程公司及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每年的相关综合收益（亏损）、股东权益和现金流合并报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

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我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

// 德勤会计师事务所

威斯康星州密尔

2024 年 3 月 6 日

自2018年以来，我们一直担任公司的审计师。

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梅维尔工程公司及其子公司

合并资产负债表

（以千计，股票金额除外）

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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梅维尔工程公司及其子公司

综合收益（亏损）合并报表

（以千计，股票金额和每股数据除外）

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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梅维尔工程公司及其子公司

合并现金流量表

（以千计）

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