梅维尔工程公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额、每股数据、年份和比率除外）

（未经审计）

注意事项 1.演示依据

此处列出的梅维尔工程公司及其子公司（MEC、公司、我们、我们或类似条款）未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的，并附有表格10-Q和第S-X条例第10条的说明。它们反映了管理层认为公允列报未经审计的中期经营业绩和财务状况所需的所有调整。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司10-K表年度报告中。公司重要会计政策的摘要包含在公司2023年财务报表的10-K表年度报告中。除下文所述的新会计声明外，公司在编制未经审计的中期简明合并财务报表时遵循了这些政策。

注意 2.收购

2023年7月1日，公司完成了对中州铝业（MSA）的收购。此次收购是根据截至2023年6月19日公司与MSA股东签订的某些单位购买协议的条款和条件完成的。此次收购的收购价格为 $95,945，但须对截至收盘时MSA的现金、负债、净营运资金和某些开支进行调整。在收购结束时，公司对调整进行了估计，并支付了净对价总额为美元90,002。该公司通过根据经修订和重述的信贷协议借款为收购融资，如简明合并财务报表附注中的附注4——债务中所述。

MSA位于威斯康星州丰杜拉克，是一家行业领先的垂直整合型定制铝挤压件和制造制造商，还提供相关服务，包括设计、工程、阳极氧化和表面处理、组装和包装。此次收购使MEC能够在轻质材料制造领域获得一个有吸引力的切入点，同时为新老客户提供了重要的新交叉销售机会。

总收购价格已根据收购之日的初步估计公允价值分配给所收购资产和承担的负债。超出收购净有形资产初步估计公允价值的超额购买价格的估计值分配给可识别的无形资产和商誉。公司聘请了独立的第三方来协助识别和估值这些无形资产。管理层在确定所购资产和负债的公允价值时做出了重要的估计和假设。这些估计包括但不限于贴现率、预计的未来净销售额、预计的未来预期现金流、使用寿命、流失率、特许权使用费率和增长率。这些指标基于市场上无法观察到的三级重要投入（见注释13）。

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库存按其估计的公允价值进行估值，该公允价值定义为预期的销售价格，减去销售成本，再加上合理的销售利润率。估值导致库存公允价值上涨了美元891 在截至2023年9月30日的三个月中，已全部计入支出并反映在简明合并综合收益表的销售成本中。

使用成本、市场和销售比较方法，按估计的公允价值对不动产、厂房和设备进行估值。估值导致不动产、厂房和设备的公允价值上涨了美元21,157。不动产、厂房和设备的折旧是按相应资产估计使用寿命的直线计算的。

注意事项 3.选择资产负债表数据

库存

库存以较低的成本列报，根据先入先出法或可变现净值确定。可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格，不太可预测的完工、处置和运输成本。在制品和成品按包括材料、人工和管理费用在内的生产成本进行估值。

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注意事项 4.债务

银行循环信用票据

2023年6月28日，我们与某些贷款机构和作为行政代理人的富国银行全国协会（“代理人”）签订了经修订和重述的信贷协议（信贷协议）。信贷协议规定了 $250,000 循环信贷额度，包括信用证次级贷款和总金额为美元的摇摆额度25000。信贷协议还提供了增量贷款的可用性，金额以美元为准10万 和 125占公司百分比 十二个月 通过手风琴功能，追踪合并息税折旧摊销前利润。根据信贷协议借入的所有金额的到期日为 2028年6月28日。

信贷协议包含此类协议的通常和惯常的负面契约，包括但不限于限制我们在以下方面的能力：设立、承担、承担或承担债务；设立、承担、承担或承受存在的留置权；进行某些投资；允许我们的子公司与其他实体合并或合并；进行某些资产处置；向股东支付某些股息或其他分配；与关联公司进行交易；签订售后回租交易；并超过限额关于年度资本支出。信贷协议还要求我们满足某些财务契约，包括最低合并利息覆盖率为 3.00 至 1.00，合并总杠杆率不超过 4.00 至 1.00（自 2023 年 7 月 1 日起已从 3.50 与收购 MSA 有关的 1.00）。

注意事项 5.租约

该公司拥有办公和轻型制造空间的不动产运营租约。公司个人财产的经营租赁包括办公设备、车辆、叉车和散装气体储罐的租赁。公司根据未来最低租赁付款的净现值确认使用权（ROU）资产和经营租赁的租赁负债。公司经营租赁的租赁费用在租赁期限内按直线方式确认，包括被认为合理确定的续约期。

该公司有以下方面的融资租约 二 激光切割系统， 四 车辆和一些复印机。公司根据未来最低租赁付款的净现值确认投资回报率资产和融资租赁的租赁负债。公司融资租赁的租赁费用包括ROU资产的摊销和根据实际利率法确认的利息支出。

可变租赁费用与公司的某些不动产租赁和个人财产租赁有关，它通常包括有利于出租人的财产税和保险部分（不动产租赁）以及作为公司租赁付款的一部分汇出的可变超额费用（个人财产租赁）。

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注意事项 6.员工持股计划

根据Mayville Engineering Company, Inc.的员工持股计划（ESOP），公司可以每年以现金或公司普通股的形式向信托缴纳全权捐款，以使符合条件的员工受益，但须经董事会批准。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了 不 ESOP 费用。

自2023年1月1日起，公司修改了该计划，将分配期限从 五年 到 三年。

在死亡、残疾、退休、终止雇佣关系或行使多元化权利后的不同时间，ESOP参与者有权根据ESOP所采用的政策所允许的各种分配方式获得其ESOP账户余额。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，ESOP的股票包括 3,732,076 和 4,062,583 分别是分配的股份。

注意事项 7.退休计划

梅维尔工程公司401（k）计划（401（k）计划）几乎涵盖了所有符合特定资格要求的员工。401（k）计划是一项固定缴款计划，旨在让符合条件的员工延期免税

注释 8.所得税

公司按季度估算其整个财年的有效税率，并根据预期税率记录季度所得税准备金，并根据该季度可能发生的离散应纳税事件进行调整。随着年度的推移，公司将根据每个税务管辖区的事实和情况完善其估算。

所得税支出为 $1,034 和 $441，而有效税率（ETR）是 24.19% 和 14.65截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。由于州税、不可扣除的项目、研发抵免以及与股票薪酬项目相关的超额税收优惠，我们的ETR与预期税率不同。

不确定的税收状况

根据公司的评估，得出的结论是，截至2024年3月31日，其财务报表中需要确认一项未确认的税收优惠。该公司预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠余额不会发生实质性变化。与不确定税收状况相关的任何利息和罚款都记入所得税支出。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，总计 $805 和 $771 未确认的税收优惠如果得到承认，将影响公司的ETR。

公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报表。从2020年1月1日开始的纳税年度的联邦纳税申报表和从2019年1月1日开始的州纳税申报表已开放审查。

注释 9.承诺和突发事件

诉讼

2022年8月4日，该公司在纽约州最高法院纽约县对佩洛顿互动有限公司（“佩洛顿”）提起诉讼。该诉讼源于双方2021年3月的供应协议，根据该协议，MEC将为Peloton的运动自行车（“制造项目”）制造和供应定制零部件。在诉讼中，该公司最初断言 二 索赔 (1) 违反和预先取消合同，以及 (2) 违反诚信和公平交易义务（在备选案文中申诉）。2023年1月，针对Peloton的驳回动议，法院允许第一项索赔继续审理，并驳回了替代索赔。在其余索赔中，MEC称，Peloton单方面取消了制造项目，并拒绝向MEC支付根据供应协议条款应付的某些每月固定收入款项，从而违反并预料地拒绝了供应协议。双方对法院关于驳回合同动议的命令进行了交叉上诉——佩洛顿对该命令中驳回违反和预期拒不履行合同索赔的动议的部分提出了上诉，MEC对该命令中驳回违反诚信和公平交易义务索赔的部分提出了上诉。2024年4月11日，上诉庭第一部发布了一项裁决和命令，确认了法院对驳回动议的命令，并确认了法院驳回有关善意和公平交易的另一项主张。

2023 年 11 月 3 日，Peloton 提出反诉，指控 Peloton 受欺诈诱使签订供应协议，寻求撤销供应协议和赔偿以及其他形式的救济。2023年11月22日，该公司对佩洛顿的反诉作出了回应，否认了反诉中的指控。

MEC要求的损害赔偿总额很大，但最终赔偿的金额和时间尚不确定。因此，从本次诉讼或该索赔的和解中获得的任何追回均为或有收益，将在实现或可变现时予以确认。

注意事项 10.递延补偿

梅维尔工程公司递延薪酬计划适用于公司指定有资格参与并获得董事会批准的某些员工。 符合条件的员工可以选择将部分薪酬推迟到任何计划年度，延期金额不得超过 50参与者基本工资的百分比，可能包括参与者的年度短期现金激励，最高可达 100%。参与者的选择必须在计划年度的第一天之前作出。

雇主将为每位参与者缴纳一笔雇主缴款，以反映仅因参与者的延期金额而减少的ESOP和/或401（k）雇主缴款的金额（如适用）。此外，公司可以向参与者发放全权金额。

根据向参与者提供的期权（不包括公司股票），假定延期投资于投资工具。

递延薪酬计划提供在离职或死亡时支付的福利。补助金应在离职之日起30或180天后支付，可以一次性支付，也可以由参与者在首次选择推迟补偿时选择最多五年分期付款。

递延薪酬计划没有资金，所有未来的缴款都是无担保的，因为员工具有公司普通无担保债权人的身份，协议构成了公司未来支付福利金的承诺。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，符合条件的员工选择推迟薪酬365 和 $236，分别地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该计划下少于十二个月的所有福利年度的应计短期部分为美元239 和 $289，分别地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该计划下所有超过十二个月的福利年度的应计长期部分为美元4,182 和 $3,816。这些金额包括最初的延期补偿，并根据参与者选择的投资选择价值的变化进行了调整。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，递延薪酬计划的总支出为美元237 和 $560，分别地。这些费用包含在简明合并综合收益表的利润分享、奖金和递延薪酬中。此外，公司进行了现金分配 $286 和 $958 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

注意事项 11.自筹保险

公司自筹资金用于向员工及其受抚养人提供的医疗福利。医疗费用按发生时记作支出，基于实际支付的索赔、再保险费、管理费和估计的未付索赔。公司设定了总止损限额以降低风险。与此相关的费用为 $6,169 和 $4,634 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。预计应计负债为美元1,384 和 $1,018 分别于2024年3月31日和2023年12月31日记录在估计的未付索赔中，并包含在简明合并资产负债表的其他流动负债中。

注释 12.细分市场

公司适用ASC 280的规定， 分部报告。运营分部被定义为从事业务活动的组成部分，其经营业绩由首席运营决策者审查，并提供离散的财务信息。根据ASC 280的规定，公司已确定已经 一 运营部门。该公司在国外没有收入，也没有长期资产。

注释 13.金融工具的公允价值

公允价值提供了有关在出售某些资产后公司可能实现的收益的信息，或者根据退出价格可能为转移某些负债支付的费用。按公允价值计量和报告的金融资产和负债分为三级层次结构，对估值过程中使用的投入进行优先排序。金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。层次结构基于定价输入的可观察性和客观性，如下所示：

下表列出了按公允价值层次结构按公允价值核算的公司金融资产和负债：

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公司现金和现金等价物的公允价值衡量标准是根据一级衡量标准进行分类的，因为此类衡量标准是基于相同资产活跃市场的报价。

应收账款、应付账款、长期债务和应计负债按成本和近似公允价值记录在简明合并资产负债表中。

递延补偿负债按延期时应付给参与者的金额入账。延期是根据向参与者提供的期权投资于投资工具，在公允价值层次结构中被视为1级和2级，当前余额全部为1级。公允价值的变化记录在简明合并综合收益表的利润分享、奖金和递延薪酬细列项目中。应付给参与者的短期和长期余额分别反映在简明合并资产负债表上的其他流动负债和递延薪酬（减去流动部分）细列项目上。

公司的非金融资产，例如商誉、无形资产以及财产、厂房和设备，在有减值迹象时按公允价值重新计量，只有在确认减值费用时才进行调整。截至2024年3月31日的季度末，未确认任何减值。

注释 14.每股收益

公司根据ASC主题260计算每股收益， 每股收益。根据ASC 260，如果平均值为，截至期初，未平仓期权将被视为已行使和未清偿

注释 15.收入确认

合同资产和合同负债

该公司拥有合同资产和合同负债，分别包含在简明合并资产负债表的在建工具和其他流动负债中。合同资产包括公司已履行其履约义务的产品，但收到付款取决于交付情况。合同负债包括未履行履约义务的递延模具收入。当模具完成并且客户通过产品零件批准流程或其他有记录的客户验收签字时，履约义务即告履行。当合同承诺的模具的控制权移交给客户时，将确认销售商品的成本并从资产负债表中扣除。

公司与客户的合同本质上是短期的；因此，收入通常在十二个月内确认、计费和收取。下表反映了截至2024年3月31日的三个月中我们的合同资产和负债的变化：

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分类收入

下表显示了按产品类别和终端市场对收入的分类：

注释 16.主要客户的集中度

以下客户占公司记录的净销售额或净贸易应收账款的10％或以上：