附录 5.1

2023年7月26日

韩龙控股株式会社

汝井西路160号

永登浦区

大韩民国首尔 07231

电话：+82-2-564-8588

女士们、先生们：

我们曾担任法律顾问 就表格上的注册声明致特拉华州的一家公司Hanryu Holdings, Inc.（以下简称 “公司”） S-1（文件编号 333-269419）（“注册声明”），最初向美国证券交易委员会提交 （“委员会”）于1月26日根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）， 经修订的2023年，用于登记（1）发行最多1,008,927股普通股（“公开股票”） 公司股票，面值每股0.001美元（“普通股”），包括承销商的超额配股 期权，（2）向作为承销商代表（“代表”）的Aegis Capital Corp. 发行认股权证， 最多购买131,599股普通股（“代表股”），该认股权证可按价格行使 每股相当于公开发行价格的125％（“代表权证”），（3）代表的发行 行使代表认股权证后的股份，以及 (4) 转售某些出售股东持有的1,000,000股普通股 在注册声明（“出售股东股份”）中列出。

你征求了我们的意见 关于以下与注册声明有关的事项。为了提出这个观点，我们已经研究了 以下：

1. 注册声明；

2. 公司的证书 注册成立，自本文发布之日起生效；

3. 经修订和重述的《章程》 截至本文发布之日；

4. 公司的公司行为 其中规定发行公开股票、代表性认股权证、代表股和卖出股东 股票（“授权决议”）；

5. 之间的承保协议 经修订的公司和作为其中所列承销商代表的代表（“承保协议”）； 和

6. 代表令。

我们还进行了其他调查 因为我们认为合适。至于某些对我们的观点至关重要的事实问题，我们依赖的事实证明 该公司的一名高管。在发表意见时, 我们还做出了此类意见书中习惯的假设, 包括但不限于我们假设：(i) 提交给我们或由我们审阅的每份文件都是准确和完整的；(ii) 每份作为正本的此类文件都是真实的，并且每份作为副本的此类文件均符合真实的原件；(iii) 每份此类文件上的所有签名均为真实签名；(iv) 作为我们审查的任何文件的当事方的任何实体都是 已正式组织、注册或成立，有效存在，如果适用，根据各自的法律信誉良好 组织、公司或组建的司法管辖权；(v) 我们审查的每份文件的各方拥有全部权力、权限， 以及执行、交付和履行每份此类文件的合法权利；(vi) 每方当事人应有的授权、执行和交付 在我们审查的每份文件中；(vii) 对我们审查的任何文件的任何修正或重述均已按照规定完成 适用法律的相关规定和此类文件（和/或任何其他适用的文件）的相关条款，并得到其允许 文件) 在不时对其进行修订或重述之前；(viii) 提交给我们或由我们审查的每份文件均构成 双方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行；以及 (ix) 注册声明中描述的交易任何当事方之间没有文件或协议， 除本意见信中提及的内容外，这可能会影响此处表达的任何观点，也不会影响未公开的修改， 对我们审查的与本意见书相关的任何文件的豁免或修改（无论是书面还是口头的）。此外， 我们假设 (a) 公司将拥有足够的已授权和未发行普通股，用于发行 行使代表权证后发行时的代表性股票，（b）代表的发行 股票和公开股票将在发行时正式记录在公司的股票分类账中，（c）公司将获得对价 对于授权决议、代表权证所要求金额的代表性股份和公开股票， 承保协议和注册声明（如适用），金额至少等于每股公开股票或代表 视情况而定，股份将按该股票的面值发行，(d) 代表性股票和公开股将按照以下规定发行 附上授权决议、代表认股权证、承保协议和注册声明（如适用）。

我们尚未验证任何内容 这些假设。

我们的意见如下 基于截至本意见书发布之日的现有事实，仅限于 (i) 特拉华州通用公司法，以及 (ii) 仅与编号为第 2 款中的意见有关的《纽约州法律》。我们没有发表意见，而且 我们对 (a) 任何其他法律；(b) 法律中涵盖的任何事项的适用性或影响不承担任何责任 任何其他司法管辖区的法律；或 (c) 任何县、直辖市或其他政治分支机构或地方政府机构或当局的法律。

基于并受其约束 综上所述，我们认为：

1。公开股票已按时发行 经公司授权发行，以及注册声明何时根据1933年法案和公开股票生效 根据承保协议和注册声明中的规定发行和支付公开发行股票 将有效发放，已全额付清，且不可纳税。

2。代表令 经公司正式授权发行，注册声明何时根据1933年法案生效，以及 代表认股权证的发行、交付和付款是根据代表权证和承保书的条款进行的 协议，正如注册声明所设想的那样，代表权证将是一项有效且具有法律约束力的义务 根据其条款，公司的法律可以对公司强制执行。

3.代表股票 经公司正式授权发行，注册声明何时根据1933年法案生效，以及 代表性股票根据代表认股权证的条款发行和支付，包括行使权的支付 因此价格，正如注册声明中所设想的那样，代表性股票将有效发行、全额支付且不可估税。

4。卖出股东 股票已有效发行，已全额支付，且不可估税。

我们的意见受制于 并受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、破产、暂停或其他类似影响的限制 与债权人或有担保当事人的权利和救济措施有关或影响的一般法律; (ii) 一般原则的适用 衡平权（无论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑），包括但不限于可能的不可用性 具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的概念，(iii) 实质性、合理性、诚信的概念，以及 公平交易，以及（iv）禁止对受赔方的重大过失或违规行为进行赔偿的公共政策 证券法的。

我们在编号段落中的观点 上述 2 是依据《纽约一般义务法》（“GOL 5-1401”）第 5-1401 条给出的。进球 5-1401 在相关部分规定，“任何合同的当事人。. 均可同意受本州法律约束他们的权利 以及全部或部分责任，无论此类合同、协议或承诺与该州是否有合理的关系。” 尽管纽约上诉法院维持了该法规的适用性 IRB-Brasil Resseguros, S.A. 诉 Inepur Invs.， S. A.， 82 n.e.2d 609（纽约州 2012），我们注意到法律评论员质疑其在《宪法》下的有效性 美国的，我们对此类法律的合宪性没有发表任何看法。我们提请你注意这样一个事实，至少 尽管GOL 5-1401有规定，但一家联邦法院在判词中指出，GOL 5-1401可能受到宪法限制 国内和国际交易。 例如，参见雷曼兄弟商业公司诉五矿有色金属贸易 有限公司.，第 94 号 Civ. 8301，2000 WL 1702039（S.D.N.Y. 2000 年 11 月 13 日）。

我们的观点是基于事实 以及截至本声明发布之日和注册声明生效之日生效的法律，我们不承担修改的义务 或者如果通过司法立法行动修改法律，则在《注册声明》生效之日之后对本意见进行补充 决定或其他方面。如果我们在此表达的观点涉及将来发生的事件，我们假设会发生 从本文发布之日到未来日期，相关法律或事实没有变化。我们在此表达的观点是有限的 对于此处明确陈述的事项，除了明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见。不限于 在上述内容中，我们没有就与之相关的任何其他联邦或州法律、规则或法规的遵守情况发表任何意见 用于证券，或出售或发行证券。

我们特此同意申报 作为注册声明附录5.1以及标题下对该公司的提及的这封意见书向委员会提及 构成其一部分的招股说明书中的 “法律事务”。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们是专家 就本节中使用的 “专家” 一词所指的注册声明或招股说明书的任何部分而言 1933年法案或委员会据此颁布的细则和条例，我们也不承认我们属于这一类别 根据1933年法令第7条或根据该法令颁布的委员会规则和条例必须获得同意的人。

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