S-3

请勾选，标明注册人是大型快速文件申报人、快速文件申报人、非快速文件申报人、小型报告公司或新兴成长企业。请参阅交易所12b-2条款中“大型快速文件申报人”、“快速文件申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长企业”的定义。


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☒

非加速文件提交人	☐	较小的报告公司	☐

		初创成长公司	☒

如果是新兴成长公司，请勾选是否已选择不使用依据证券法7(a)(2)(B)条提供的任何新的或修订财务会计准则的延长过渡期来遵守。 ☐

发行人在必要时会修改本注册声明以延迟其生效日期，直到发行人提交进一步修订声明，该修订声明明确说明本注册声明将在《证券法》第8(a)条规定的方式下生效或者直到证监会根据该第8(a)条所采取的措施指定的日期本注册声明生效为止。

列于此处的出售证券持有人可以在本招股说明书中标明的我们的A类普通股中，以及可能的再销售中，共计出售73679139股A类普通股，每股面值$0.001（“A类普通股”）。我们的子公司Solo Stove Holdings，LLC（“Holdings”）的普通股（“LLC Interests”）交换成等量的我们的A类普通股，还需时不时地发行我们的A类普通股（除非所交换的LLC Interests已经按照某些基于时间的归属条件行使了期权或发行了按比例为一对一的LLC Interests的出售证券持有人的B类普通股，面值每股$0.001（“B类普通股”））。我们将不会从出售证券持有人出售我们的A类普通股中获得任何收益。每当任何出售证券持有人提供证券并出售时，这样的出售证券持有人将提供一个本招股说明书的补充说明，其中包括有关发售证券的具体信息，如适用，以及出售证券持有人的金额、价格和条款，同时可能添加、更新或更改本招股说明书中与该发行有关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充说明。

每次任何出售证券持有人提供并出售证券时，这样的出售证券持有人将提供一个本招股说明书的补充说明，其中包括有关该发行、如适用则包括出售证券持有人以及证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充说明还可能添加、更新或更改本招股说明书中与该发行相关的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充说明。

销售证券持有人可以分别或共同不定期出售我们的A类普通股份。如果任何承销商，经销商或代理商参与出售任何证券，则其名称以及它们之间或之间的任何适用购买价格，费用，佣金或折扣安排将被列明或将可以从适用的招股说明书中所列明的信息中计算出。有关更多信息，请参见本招股说明书中的“关于本招股说明书”和“分销计划”部分。未提供本招股说明书和适用的招股说明书描述此类证券的发行方法和条款不得销售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请查看本招股说明书第7页上的“风险因素”和任何类似的部分，以及在我们最近的10-K表格中，以及我们随后的10-Q季度报告中的任何类似的部分来阅读有关在我们的证券中投资之前应考虑的因素。本招股说明书还包括有关美国证券交易委员会（SEC）未批准或未驳回这些证券或未通过本招股说明书的适当性或准确性的任何表示。任何相反的陈述都是犯罪行为。

我们的A类普通股上市交易所为纽约证券交易所（“纽交所”），代码为DTC。 2023年4月18日，我们的A类普通股在纽交所上的最后报价为每股7.95美元。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未经过任何有关此招股说明书的充分或准确的审核。任何相反的声明都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2023年。


关于本招股说明书			1
提供的基础			2
商标、商号和服务标志			3
关于前瞻性陈述的注意事项			4
您可以在本招募说明书附录中获得更多信息；并加以引用。			5
公司			6
风险因素			7
使用资金			8
股本结构描述			9
销售证券方			15
分销计划			19
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			21
可获取更多信息的地方			21

本招股说明书是我们向美国证券法修正案（Securities Act of 1933)在美国证券交易委员会备案、并经过多次修订的一个登记申请的一部分。通过使用多次修改的备案申请，本招股说明书中确定的销售证券持有人可以在一次或多次发行中出售我们的A类普通股。

本招股说明书为您提供销售证券持有人可能提供的A类普通股的一般描述。每当销售证券持有人根据此登记程序销售我们的A类普通股时，我们可能会提供包含有关该发行条款的特定信息的招股说明书。任何招股说明书都可能添加，更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果在本招股说明书和任何适用的招股说明书中的信息之间存在任何不一致，则应依赖招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，并阅读下面题为“更多信息; 引用”的部分中描述的其他信息。

我们还可能准备自由撰写招股说明书，以描述销售证券持有人对我们的A类普通股的特定销售条款，这些条款可能与任何招股说明书中描述的条款不同。因此，您应仔细查看连接本招股说明书和适用的招股说明书的任何自由撰写招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书中包含的信息，包括我们引用的任何信息或我们分发的任何自由撰写招股说明书。我们未授权任何人提供不同的信息，我们不对任何其他人提供的信息负责，也不提供任何保证。您不应假定本招股说明书或招股说明书中或自由撰写招股说明书中包含或引用的任何信息除了文件日期外准确无误。我们不在任何禁止发行的辖区中提供证券发行的报价。

我们或销售证券持有人未授权任何人提供您任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本招股说明书，任何适用的招股说明书或我们预先准备的任何自由撰写招股说明书中，或我们已经引用您链接的任何免费打字的招股说明书。销售证券持有人对他人提供给您的任何其他信息不负责任，也不能保证该信息的可靠性。销售证券持有人不会在任何禁止发行证券的辖区中出售这些证券。您应只假定出现在本招股说明书和适用的招股说明书中的信息准确，其各自封面上的相应日期，适用的免费打字招股说明书中的信息则仅在该免费打字招股说明书的日期准确。除非我们有其他说明，否则所引用的任何市场数据和行业数据和预测都基于独立行业出版物和其他公开可得的信息。我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有独立验证这些信息。此外，在本招股说明书中包括或引用的市场和行业数据和预测可能涉及估计，假设和其他风险和不确定性，并且可能因各种因素（包括本招股说明书中所述的“风险因素”，适用的招股说明书和任何适用的免费放写的道理）而发生变化。适用的类似标题，并在其他文件中，其中纳入本招股说明书的条款中）：

本招股说明书中使用时，除非上下文另有说明，否则引用：“我们，” “我们的，” “我们的，” “公司，” “Solo Brands，Inc.”及类似引用的是：（i）在重组交易（如下所述）的完成之后，包括于2021年10月28日进行的首次公开发行后，对Solo Brands，Inc.，以及，除非另有说明，其所有子公司，Holdings和，除非另有说明，其所有子公司；（ii）在重组交易，包括首次公开发行之前，对Holdings和，除非另有说明，其所有子公司。在每种情况下，这样的引用包括自2021年当时所属子公司的收购。

•

及类似的指称是指：（i）在重组交易（如下所述）完成之后，包括在2021年10月28日进行的首次公开发行后，指的是Solo Brands，Inc.及，除非另有说明，其所有子公司，Holdings和，除非另有说明，其所有子公司，（ii）在重组交易，包括首次公开发行之前，对Holdings和，除非另有说明，其所有子公司。在每种情况下，这样的引用包括自2021年当时所属子公司的收购。重组交易是指Holdings的普通成员权益的一类。

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“参与结构重组交易的直接和特定间接持有者。“众筹联盟”指我们完成IPO时进行的某些重组交易。

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“LLC权益参与结构重组交易指对Holdings的一类普通成员权益的交换。

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“原始LLC所有人在结构重组交易之前或期间，继续拥有LLC权益的原始LLC持有人，许多原始LLC持有人在完成招股书发行后将其LLC权益换成DTC A类普通股的股份或现金支付，在每种情况下，与同等数量的其所拥有的B类普通股股份一起取消

•

“继续LLC所有人指在完成首次公开发行后，所有原始LLC持有人（继续拥有LLC权益的现有LLC持有人除外）以DTC A类普通股和现金交换其在Holdings中的间接所有权。

•

“以前的LLC所有人指完成首次公开发行时，已将其间接持有的持股权益交换为DTC A类普通股和现金的所有原始LLC持有人（不包括现有LLC持有人）。

本招股说明书包含或引用我们拥有或许可的商标和商号，例如SOLO STOVE，SOLO BRANDS，SOLO STOVE带火焰标志，SOLO BRANDS带火焰标志和我们的火焰标志，CHUBBIES，ISLE和ORU KAYAK。本招股说明书还包含或引用其他组织所有的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，在本招股说明书中所涉及的或引用的商标和商号可能出现在没有任何“^™“”或“”^®本招股说明书包含或以引用方式纳入我们拥有或许可的商标和商号，例如SOLO STOVE，SOLO BRANDS，SOLO STOVE带有火焰标志，SOLO BRANDS带有火焰标志和我们的火焰标志，CHUBBIES，ISLE和ORU KAYAK。本招股说明书还包含或纳入了其他组织物业的商标，商号和服务商标，本招股说明书的商标和商号仅用于便利起见，它们也可能在任何适用的法律下不引申出我们将不会在适用法律下以最大的程度主张这些商标，商号和服务商标的权利。我们没有打算我们使用或展示其他方的商标，商号或服务商标，以显式或含蓄地暗示我们与这些其他方的关系或对我们的认可或赞助。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

本招股说明书包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案定义的前瞻性声明。我们有意使这些前瞻性声明受到《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条中有关前瞻性声明的安全港规定的保护。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“计划”、“预计”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“评估”、“预测”、“潜力” 或这些术语的否定或其他类似表述识别出前瞻性声明。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来业绩和财务状况、行业和业务趋势、业务策略、计划、市场增长以及我们未来业务目标的陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们在很大程度上基于我们对未来事件和金融趋势的当前期望和预测，在我们认为可能会影响我们的业务、财务状况和业绩的未来事件和金融趋势上做出这些前瞻性陈述。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中所表达或暗示的未来结果、表现或成就有实质性不同，包括但不限于，在本招股说明书引用的《2022年财年10-K年度报告》的“风险因素”标题下讨论的重要因素（并在我们任何后续期间的10-K年度报告或10-Q季度报告中所并入）的重要因素。本招股说明书中的前瞻性陈述基于我们在本招股说明书日期可获得的信息，尽管我们认为该信息为其陈述提供了合理的基础，但该信息可能是有限的或不完整的，并且我们的陈述不应被解释为表明我们进行了对所有可能可用的相关信息的彻底调查或审查。这些声明在本质上是不确定的，我们警告投资者不要过度依赖这些声明。

您应该阅读本招股说明书以及我们引用本招股说明书并作为本招股说明书附件提交的文件时，应理解我们的实际未来结果、表现和成就可能与我们的预期有实质不同。我们通过这些提示声明来限定所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书的日期。除适用法律规定外，我们不计划公开更新或修订本招股说明书中包含的前瞻性陈述，无论是因为任何新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书和任何招股说明书补充均是我们向证券交易委员会注册的一份文件，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从证券交易委员会或我们处获取，方法如下。确定发行证券条件的其他文件都或可能作为注册声明中的展品进行提交，或作为文献并入注册声明。针对这些文件的任何陈述都是摘要，每个陈述在所有方面都受到其引用的文件的限制。您应当参考实际文件以获取有关相关事项的更完整说明。您可以通过提供的方法通过证券交易委员会网站检查注册声明副本。

援引

SEC的规则允许我们将信息“援引”到本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用与SEC分别单独提交的另一个文件向您披露重要信息。援引的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的任何信息都将自动更新和取代该信息。任何包含于本招股说明书或以前的被援引文件中的声明都被视为在这份招股说明书的目的上被修改或被取代，以同等程度地参考本招股说明书或之后的文件中援引或使用的陈述和数据取代。

本招股说明书和任何附带的招股说明书补充均包含以下已经以前向SEC提交的文件：

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我们于2023年3月9日向证券交易委员会提交的2022年12月31日的10-K年度报告；我们在2023年4月14日向证券交易委员会提交的最终代理人声明书；描述我们的A类普通股的文件，已作为10-K年度报告的附件4.4提交，涵盖截至2022年12月31日结束的财政年度，并提交了针对更新描述而提交的任何修正案或报告。

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自此招股说明书日期起，在终止本次发行之前，我们随后提交的根据1934年证券交易法修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)条或依此类规定提交的所有报告和其他文件（不包括被提交而非被注册的信息），以及本招股说明书之初注册声明生效之后，但在注入生效之前我们可能与证券交易委员会提交的所有这些文件都将被纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分，从提交这些报告和文件之日起。

您可以书面或电话联系我们要求免费复印本招股说明书中引用的任何文件，以下是我们的地址：

1001 Mustang Dr. Grapevine, TX 76051

Solo Brands, Inc.

我们旨在通过激发创造持久记忆的时刻来帮助我们社区的客户过上美好的生活。当我们最好的时候，我们的产品成为令人敬畏的经历的中心，并唤起过去的怀旧。我们拥有并运营着受客户反馈影响的具有独创性的产品的高端真实户外品牌。我们不断提供创新的、高质量的、受客户喜爱的产品，革新户外体验，建立社区，并帮助普通人重新连接最重要的事情。

我们的主要执行办公室位于1001 Mustang Dr. Grapevine, TX 76051，电话号码为(817) 900-2664。

投资任何根据本招股说明书和适用的招股说明书补充所提供的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑从我们最近的10-K年度报告和任何随后提交的10-Q季度报告或8-K年度报告中引入的风险因素以及本招股说明书中包含或引入的所有其他信息，以及交易所根据《证券交易法》以后的逐步提交的各种文档。与适用的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中的风险因素和其他信息。如果其中任何一种风险发生，可能会导致您失去所提供证券的全部或部分投资。可能存在其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果其中任何一种风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们的证券交易价格下跌，从而导致您失去全部或部分投资。还请仔细阅读本招股说明书中包括的标题为“关于前瞻性陈述的警告说明”的部分，并包括我们最近的10-K年度报告和任何随后提交的10-Q季度报告或8-K年度报告中的任何该等警告说明。

我们是一家临床阶段的疗法公司，专注于开发和商业化用于耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成药物和递送解决方案。我们的专有技术平台XTreo旨在通过一次给药精确地、持续地将药物直接输送到受影响的组织。我们的首个产品候选者LYR-210和LYR-220是用于治疗慢性鼻窦炎的可吸收聚合物基质，采用不侵入性的小区办公室程序，旨在为鼻窦通道输送长达六个月的持续药物疗法。内含于LYR-210和LYR-220的治疗成分是莫米松酯咪唑，即MF，它是各种美国食品药品管理局批准的药物中的活性成分，并具有良好的疗效和安全资料。慢性鼻窦炎是鼻窦炎的一种炎症性疾病，会导致严重症状和重大的病态，影响着约1400万美国人。

对于我们的股本描述仅为简要说明，可能不包含您在投资我们股票之前应考虑的所有信息。该描述是从我们的修订后的证书，修订后的章程以及注册权协议和股东协议（分别定义如下）总结的，并在其整个过程中进行了修正。单击“更多信息；引用注册”

我们于2021年6月23日向特拉华州国务卿提交了我们的章程。

本招股说明书仅仅是我们向特拉华州国务卿提交的一份注册声明的一部分，并未包含注册声明中的所有信息。在本招股说明书上引用的证件和文件由注册声明附件作为展品递交，或者是在注册声明中引用的文献。有关这些文件的陈述是摘要，每个陈述在所有方面都受到其引用的文件的限制。您应该参考实际文件以获取所有相关事项的更完整说明。您可以通过上面提供的方式通过SEC网站检查注册声明副本。

在本招股说明书和适用的招股说明书补充中的任何证券中投资涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑从我们最近的10-K年度报告和任何随后提交的10-Q季度报告或8-K年度报告中引用的风险因素，以及所有其他信息，包括本招股说明书中包含或引用的所有其他信息。根据《证券交易法》的交易所后续提交，适用的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些风险的发生可能会导致您失去所提供证券的全部或部分投资。还请仔细阅读我们最近的10-K年度报告和任何随后提交的10-Q季度报告或8-K年度报告中包含的标题为“关于前瞻性陈述的警告说明”的部分。

我们的股本描述不完整，可能没有包含所有在投资我们的股本之前应考虑的信息。该描述从我们的修订后的证书，修订后的章程以及注册权协议和股东协议（分别定义如下）中摘要，并在其整个过程中进行了修正，该过程在本招股说明书之初引用。

我们的证书授权包括的股份资本：

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每股票的名义价值为0.001美元的A类普通股有475,000,000股；

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每股票的名义价值为0.001美元的B类普通股有50,000,000股；并且

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投票权。持有我们的普通股的股东有权在提交给股东投票的所有事项上为所持有的每股股份投一票，无累计投票权。通过股东投票选举董事会将由投票者中得票最多的人决定。除某些事项需通过超级多数表决外，其他事项应由有表决权的股东中具有多数表决权的股东股份之股东出席或代表投票所投票数的投票。我们的章程和生效的章程还规定，我们的董事只能因为原因而被免职，并且只能由享有至少2/3的普通股认可的股权所持有的所有优先股权的股东所投票决定。此外，享有至少2/3的普通股的持有人投票表决还必须通过才能修改、撤销或采用与我们的生效章程不一致的任何条款。请参阅下文“—特拉华法律和我们的章程和章程的反收购效应—修改宪章条款”。

普通股 A 类普通股

表决权

持有我们的 A 类普通股的股东有每股票一票投票权。持有我们的 A 类普通股的股东没有累计投票权进入董事会选举。一般情况下，所有股东投票权的事情都必须得到所有在场或代理持有 A 类普通股和 B 类普通股的股东的多数票（或在董事会选举的情况下得到多数票）集体投票表决通过。除非根据法律另有规定，否则必须通过所有 A 类普通股和 B 类普通股的所有股东合并投票力量的多数票或，在某些情况下，超过多数票来批准公司章程的修正案。

分红权

如果董事会批准分红并有资产可供分配，持有 A 类普通股的股东将按照持有的 A 类普通股的数量平均分配，受到付款分红和任何优先股条款约束和任何法定或合同限制支付分红的限制。

清算权利

如果公司清算，解散或清算，每个持有 A 类普通股票的持有人将有权获得可供分配给普通股股东的任何资产的比例分配。

其他问题

没有 A 类普通股票受到赎回或具有优先购买 A 类普通股份的权利。持有我们的 A 类普通股的股东没有订阅，赎回或转换权。没有适用于 A 类普通股的赎回或沉没基金条款。

B类普通股

配发具有LLC权益的B类普通股

B类普通股股票仅发放给持续LLC所有者，B类普通股票仅在必要时发放，以维持持续LLC所有者持有的LLC权益和B类普通股票数的一对一比率。B类普通股票只能与相等数量的LLC权益一起转让。如果我们，根据控制公司LLC协议的条款，兑换或交换其LLC权益，B类普通股票将按照一对一的比例取消。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

持有 B 类普通股票的持有人有一票权，持有 B 类普通股票的数量等于持有此类持续LLC所有者拥有的LLC权益的数量。持有我们的 B 类普通股的股东没有累计投票权进入董事会选举。一般情况下，所有股东投票权的事项都必须得到所有A类和B类股东的多数票（或在董事会选举的情况下得到多数票）集体投票表决通过。除非根据法律另有规定，否则必须通过所有 A 类普通股和 B 类普通股的所有股东合并投票力量的多数票或，在某些情况下，超过多数票来批准公司章程的修正案。

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

持有 B 类普通股的持有人有一票的表决权，持有 B 类普通股票的数量等于持有此类持续LLC所有者拥有的LLC权益的数量。持有我们的 B 类普通股的股东没有累计投票权进入董事会选举。

一般情况下，所有股东投票权的事项都必须得到所有A类和B类股东的多数票（或在董事会选举的情况下得到多数票）集体投票表决通过。除非根据法律另有规定，否则必须通过所有 A 类普通股和 B 类普通股的所有股东合并投票力量的多数票或，在某些情况下，超过多数票来批准公司章程的修正案。

分红权

持有我们B类普通股的股东将不参与由董事会宣布的任何分红。

清算权利

如果我们清算，解散或清算，持有B类普通股的股东将有权获得每股0.001美元的比例分配，并且将不享有任何资产分配的权利。

转让

根据控股公司LLC协议，每个B类普通股股票持有人都同意：

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持有人将不向任何人转让B类普通股股票，除非持有人向同一人转让相等数量的LLC权益；并且

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如果持有人向任何人转让LLC权益，持有人将向同一人转让相等数量的B类普通股股票。

其他问题

没有 B 类普通股票具有购买其他 B 类普通股票的优先权。持有我们的 B 类普通股股票的股东没有订阅，赎回或转换权。没有适用于 B 类普通股票的赎回或沉没基金条款。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

根据我们的公司章程规定，公司董事会有权在不需要股东行动的情况下，指定并发行多达1000万股优先股的一个或多个类别或系列，并确定每个类别或系列的优先股的权力，权利，优惠和限制，包括股息权利，转换权利，投票权利，赎回特权，清算优先权和组成任何类别或系列的股数，这可能大于普通股持有人的权利。

PROPOSAL NO. 2

授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是为了消除与特定发行相关的股东投票所需的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购，未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能导致更难以通过第三方获得控制权，或使第三方放弃寻求获得我们未流通投票股的多数。此外，发行优先股可能会对持有我们的A类普通股的股东们产生不利影响，通过限制A类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权，或削弱A类普通股的清算权利。因为这些或其他原因，发行优先股可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

独家地点: 根据我们的公司章程规定，特拉华州Chancery法院(或者仅在特拉华州Chancery法院缺乏主体管辖权的情况下，位于特拉华州内的任何州法院，或仅在所有此类州法院缺乏主体管辖权的情况下，特拉华州地区的联邦地方法院)和任何上诉法院是以下德拉华州法律或公法下的唯一和专属论坛: (i)任何代理索赔或代理诉因; (ii)任何向我们或我们的股东所欠的任何现任或前任董事，高管或其他员工的信托责任索赔或诉因; (iii)任何针对我们或我们的任何现任或前任董事，高管或其他员工而起诉的，涉及或根据经销商授权法案，我们的公司章程或公司章程(如每次被修改的那样)的内容的索赔或诉因; (iv)任何寻求解释，适用，执行或确定我们的公司章程或章程(如每次被修改的那样，包括任何权利，义务或补救措施)的有效性的索赔或诉因; (v)任何DGCL赋予特拉华州Chancery法院管辖权的索赔或诉因; 以及(vi)任何由我们或我们的现任或前任董事，高管或其他员工管理，并受公司内事务教条支配的诉求或诉因，对于所有情况，遵循法律所允许的最大限度，同时要求法院对被告方作为必要方的个人管辖权。我们的公司章程规定，美国联邦地方法院将是解决根据证券法案或针对任何被告方提出的所有诉求或诉因的诉讼的唯一论坛，包括所有因此诉讼而提出的全部诉求或诉因。论坛选择条款将不适用于提出用于执行证券交易法案或任何其他联邦法院具有专属管辖权的任何索赔或诉因。

我们的公司章程规定，特拉华州Chancery法院(或者仅在特拉华州Chancery法院缺乏主体管辖权的情况下，位于特拉华州内的任何州法院，或仅在所有此类州法院缺乏主体管辖权的情况下，特拉华州地区的联邦地方法院)和任何上诉法院是以下德拉华州法律或公法下的唯一和专属论坛: (i)任何代理索赔或代理诉因; (ii)任何向我们或我们的股东所欠的任何现任或前任董事，高管或其他员工的信托责任索赔或诉因; (iii)任何针对我们或我们的任何现任或前任董事，高管或其他员工而起诉的，涉及或根据经销商授权法案，我们的公司章程或公司章程(如每次被修改的那样)的内容的索赔或诉因; (iv)任何寻求解释，适用，执行或确定我们的公司章程或章程(如每次被修改的那样，包括任何权利，义务或补救措施)的有效性的索赔或诉因; (v)任何DGCL赋予特拉华州Chancery法院管辖权的索赔或诉因; 以及(vi)任何由我们或我们的现任或前任董事，高管或其他员工管理，并受公司内事务教条支配的诉求或诉因，对于所有情况，遵循法律所允许的最大限度，同时要求法院对被告方作为必要方的个人管辖权。我们的公司章程规定，美国联邦地方法院将是解决根据证券法案或针对任何被告方提出的所有诉求或诉因的诉讼的唯一论坛，包括所有因此诉讼而提出的全部诉求或诉因。论坛选择条款将不适用于提出用于执行证券交易法案或任何其他联邦法院具有专属管辖权的任何索赔或诉因。

为避免疑问，这些条款的目的是为我们，我们的高管和董事，涉及任何投诉的承销商，以及出具了任一文件底层的方案或者是证明文件的任何其他专业实体，提供利益并可以由其执行。虽然特拉华州法院已确定，这些选择论坛条款在面上是有效的，但仍然可能有股东试图在除了这些唯一指定的论坛以外的地方提出索赔。我们需要注意的是，投资者无法放弃符合联邦证券法及其规则和条例的合规性。

此外，我们的公司章程规定，任何持有、拥有或以其他方式获取我们任何证券权益的个人或实体将被视为已接到并同意这些规定。

我们公司章程，公司章程和特拉华州法律的限制性功效对反收购进行了限制。我们预计，以下所有摘要的规定将阻止强制性的收购行为或不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们相信这可能会在有利于我们股东的情况下改善任何此类收购的条款。但是，它们也赋予我们的董事会阻止一些股东可能支持的收购的权力。

我们公司章程和章程还包含可能会延迟，推迟或阻止其他方获取我们控制权的规定。我们预计，以下所有摘要的规定将阻止强制性的收购行为或不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们相信这可能会在有利于我们股东的情况下改善任何此类收购的条款。但是，它们也赋予我们的董事会阻止一些股东可能支持的收购的权力。

我们的公司章程和章程还包含可能会延迟，推迟或阻止其他方获取我们控制权的规定。我们预计，以下所有摘要的规定将阻止强制性的收购行为或不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们相信这可能会在有利于我们股东的情况下改善任何此类收购的条款。但是，它们也赋予我们的董事会阻止一些股东可能支持的收购的权力。

分类董事会: 我们的公司章程规定，公司董事会分为三个阶级，各阶级数量尽可能相等，并且每个阶级的任期为三年。另外，公司章程规定，只有在有正当理由的情况下，董事会才能罢免我们的董事。这些规定可能会推迟，推迟或阻止敌意收购，或导致我们或我们的管理团队更替。

授权但未发行的股票: 未发行的普通股和优先股的发行可用于未来发行，而无需股东批准，但需受交易所上市标准的任何限制。这些增额股可用于各种企业金融交易、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理争夺战，要约收购，合并或其他方式获得我们控制权的尝试更加困难或不受鼓励。

股东会议提前通知，提名和建议的要求: 我们的公司章程规定，股东在年度股东大会上只能考虑在会议通知或由我们的董事会指定或由符合股东的资格于股东大会记录日期有投票权的合格股东带来会议的企业之外的提议或提名并且已递交给我们秘书以书面形式的有效通知。公司章程规定，根据适用法律，只有在仍在任的董事中多数的肯定投票下，才能召开股东特别会议。我们的章程禁止在特别会议上进行任何未列入会议通知的业务。此外，任何股东如欲在年度股东大会上提出业务或提名董事，必须符合我们章程所规定的提前通知和持股期限要求，并向我们提供必要的信息。这些规定可能会推迟，推迟或阻止敌意收购，或导致我们或我们的管理团队更替。

股东书面投票: 根据DGCL第228条的规定，任何股东大会上要求采取的行动，如果持有足够数量的优先股的持有人在没有正式会议的情况下达成共识，签署一份说明这些所采取的行动的同意书，不需要预先通知和投票。我们的公司章程规定，只有在事先经过董事会批准的情况下，才允许持有股份的股东通过书面投票采取行动。

根据DGCL第228条的规定，任何股东大会上要求采取的行动，如果持有足够数量的优先股的持有人在没有正式会议的情况下达成共识，签署一份说明这些所采取的行动的同意书，不需要预先通知和投票。我们的公司章程规定，只有在事先经过董事会批准的情况下，才允许持有股份的股东通过书面投票采取行动。

修改公司章程或章程: DGCL一般规定，要修改公司章程或章程，需要有权投票的股份的多数股东投赞成票，除非公司章程或章程中规定需要更大百分比的股份。我们的章程可以通过董事会的多数表决或股东所有选举中所有股东将被允许投票的所占投票权的66 2/3%的股东肯定投票通过以修改或撤销。此外，要修改或撤销或采用与上述说明文件不一致的任何规定，都需要获得至少有66 2/3%的股份的股东肯定投票通过。

DGCL一般规定，要修改公司章程或章程，需要有权投票的股份的多数股东投赞成票，除非公司章程或章程中规定需要更大百分比的股份。我们的章程可以通过董事会的多数表决或股东所有选举中所有股东将被允许投票的所占投票权的66 2/3%的股东肯定投票通过以修改或撤销。此外，要修改或撤销或采用与上述说明文件不一致的任何规定，都需要获得至少有66 2/3%的股份的股东肯定投票通过。

本公司章程和公司规定的以上条款可能会阻止潜在的收购提议，可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在增强董事会构成和政策稳定性的连续性，并阻止某些可能涉及实际或潜在控制权变更的交易类型。这些规定旨在减少我们面临非请求收购提议的脆弱性。以上规定还旨在阻止可能在代理争斗中使用的某些策略。然而，这些规定可能会产生阻挡他人收购我们股份的效果，不利于股份A类普通股市场价格在实际或传闻的收购企图中波动。此类规定还可能导致阻止我们管理层的变化或延迟或阻止可能造福于您或其他少数股东的交易。

此外，我们受到DGCL第203条款的限制。除非董事会批准感兴趣的股东或该业务组合以规定方式获得批准，否则DGCL第203条限制了持有公开的特拉华州公司股份的股东在该人成为感兴趣的股东之后三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务组合”。 “公司间的业务组合”包括，但不限于，涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并以及出售超过我们资产10％的部分。通常，“感兴趣的股东”是任何持有我们超过15％的优先投票股的实体或个人，以及任何与此类实体或个人有关联或受其控制或控制的实体或个人。

因为我们已在公司章程中“选择退出”DGCL第203条款，所以该法规不适用于涉及我们的业务组合。

公司董事和官员的责任限制和赔偿。

公司章程和公司规定对我们的董事和官员提供DGCL允许的最大赔偿。我们与每个董事签订了赔偿协议，这些协议在某些情况下可能比特拉华州法律规定的具体赔偿条款更广泛。此外，根据特拉华州法律的规定，我们的公司章程包括规定，以消除我们的董事个人对由于作为董事违反某些信托职责而造成的货币损失承担责任的限制。此规定的效果是限制我们和股东在代理诉讼中为追回董事违反信托责任的货币损失而进行的维权行动，但是董事将个人对以下承担责任：

•

他对我们或我们的股东的忠诚义务：

•

不以诚意为本或涉及故意不当行为或明知违法：

•

他从中获得不当个人利益的任何交易：或

•

股东的不当分配。

这些规定可能因违反美国联邦证券法而被认为是不可执行的。

鉴于原有LLC所有者及其关联公司和投资基金（我们称之为企业机会实体）的合伙人，负责人，董事，官员，成员，经理和/或员工可能担任我们的董事和/或官员，并且企业机会实体可能类似于我们参与的一些业务活动和业务领域，因此，我们的公司章程提供了某些公司机会之间的分配方式我们和企业机会实体之间。具体而言，企业机会实体对我们所从事的同类或相似业务活动或业务领域没有任何免责义务。如果企业机会实体通过其合伙人，负责人，董事，官员，成员，经理或员工或以其他方式获得有关可能是其自身和我们的企业机会的潜在交易或事项的知识，我们将不会对这样的企业机会有任何期许，企业机会实体也没有任何责任与我们沟通或将此类企业机会提供给我们，并且可以为自己获得或引导这样的企业机会或直接或间接地参与其中。此外，如果我们公司的董事同时也是任何企业机会实体的合伙人，负责人，董事，官员，成员，经理或员工，并获得有关可能是我们自己和企业机会实体的企业机会的潜在交易或事项的知识，我们将不会对此类企业机会有任何期望。 Matt Guy-Hamilton和Paul Furer是我们董事会的董事，或与原有LLC所有者有关。除非某个潜在交易或事项明确表明是作为董事来提出的，否则如果我们公司的任何其他董事获得有关可能是我们自己的企业机会的潜在交易或事项，我们将不会对此类企业机会产生期待。

成为我们公司的股东，即被视为将知悉并同意我们公司章程的上述条款。我们公司章程中上述条款的任何修改必须获得所有优先投票股的三分之二的积极投票。

Dissenters的评估和支付权利

根据DGCL，除特定例外情况外，我们的股东将在与合并或合并有关的评估中拥有评估权。根据DGCL第262条款，就接管或合并而言，要求适当的股东并正确完整地请求评估权的股东将有权按特拉华州上诉法院确定的公平价值接收其股份的支付权。

股东代理行动

根据DGCL，我们的任何股东都可以代表我们展开代表行动，以获得有利于我们的判决，也被称为公司代理行动，前提是提起诉讼的股东是交易与行动有关的时间的股东，或此类股东的股票根据法律的规定之后变化，此类诉讼在特拉华州的司法院进行。

挂牌

我们的特A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“DTC”。

过户代理人和注册代理人

特A类普通股的过户代理和注册公司是美国股票转让信托公司（American Stock Transfer &Trust Company，LLC）。过户代理的地址为11219纽约市布鲁克林区第15大道6201号。

有关受益所有权的确定是根据SEC规则进行的。这些信息不一定反映了另外任何目的的受益所有权。一般来说，根据这些规则，证券的受益所有人包括任何人，该人通过任何合同、安排、理解、关系或其他方式直接或间接地具有或共享该证券的投票权或投资权。如果该人在60天内获得该证券的受益所有权，也被视为该证券的受益所有人。据我们所知，除非另有说明，并受适用社区财产法的约束，表格中列名的人对由该人拥有的所有A类普通股和B类普通股均拥有独自的投票权和投资权。

在我们的 IPO 和重组交易中，我们向持续 LLC 所有者发放了一股我们的 B 类普通股，以换取其持有的每个 Holdings 的普通单位股份（但不适用于通过行权期权或依据某些基于时间的获得限制而发行的 LLC 利益）。每个持续的 LLC 所有者有权将其 LLC 利益兑换为相当数量的我们的 A 类普通股，并取消其出售证券持有人持有的我们的 B 类普通股与所兑换的 LLC 利益数量相同的一对一基础上的权益（但不适用于通过行权期权或依据某些基于时间的获得限制而发行的 LLC 利益）。此外，根据我们的选择，我们可以直接用这些 A 类普通股或现金兑换这些普通单位股份。

此次发行之前，A 类普通股和 B 类普通股的发行量和受益所有权比例如下：根据 2023 年 3 月 31 日发行并流通的 63,668,960 股 A 类普通股和 2023 年 3 月 31 日发行并流通的 32,564,669 股 B 类普通股进行计算。此次发行完成后，A 类普通股和 B 类普通股的发行量和受益所有权比例取决于发行后即时发行并流通的股票数量。3 月 31 日之前一个人有权获得的 A 类普通股数量（包括上述交换权）被视作计算其持股比例的已发行股份，但不视为计算其他人持股比例的已发行股份。

以下表格列出的出售证券持有人可能已在豁免证券法登记要求的交易中或在其提供以下表格中所陈述信息后的日期后不久在公开市场上出售、转让或以其他方式处置或购买 LLC 利益或我们 A 类普通股的股份。此处所列的最大 A 类普通股数量假定出售证券持有人在其提供以下表格中所述信息的日期持有并兑换所有的 LLC 利益，并且我们选择仅以 A 类普通股发行满足所有兑换请求。假定我们向 LLC 利益持有人发行我们的 A 类普通股，这样的持有人可以出售所有、部分或不出售这些 A 类普通股。因此，很难确定出售证券持有人最终将根据本招股说明进行的报价总股数或其在本招股说明所对应的发行完成后最终竞得的股数。

如有其他出售证券持有人的信息（包括其身份以及代表其注册的 A 类普通股），可以在招股说明书补充中，后续有效招股说明书中，或我们根据《交易所法》向 SEC 提交的申报文件中出现。关于出售证券持有人的信息随时可能发生变化。在必要时，所有下面提供的信息的更改将在本招股说明书补充、后续有效的招股说明或在我们根据《交易所法》向 SEC 提交的申报文件中说明和编入。除非另有说明，下面列出的每个出售证券持有人的地址均为 1001 Mustang Dr. Grapevine, TX 76051。

提交资料前，A 类普通股和 B 类普通股的发行量和受益所有权百分比如下所示，本次发行未计入：A 类普通股和 B 类普通股的所有权百分比是根据 2023 年 3 月 31 日发行并流通的 63,668,960 股 A 类普通股和 2023 年 3 月 31 日发行并流通的 32,564,669 股 B 类普通股进行计算的。


	所拥有的A类普通股数⁽²⁾
姓名受益所有权所有者⁽³⁾	在此之前增发计划					最高所提供的本招股说明书涉及的一些 Class A 普通股和 Class B 普通股的数量 A类股份可能可以提供根据本招股说明书		在此发行之后增发计划⁽¹⁾
	数量		%					数量		%
Summit Partners 关联实体⁽⁴⁾		44,034,960		56.6	%		44,034,960		—		—
Bertram Capital 关联实体⁽⁵⁾		11,722,628		18.4	%		11,722,628		—		—
Jan Brothers Holdings, Inc.⁽⁶⁾		8,621,545		11.9	%		8,621,545
Neuberger Berman 关联实体⁽⁷⁾		6,882,881		10.8	%		6,882,881		—		—
Shift4 Holdings, LLC		1,447,886		2.2	%		1,447,886		—		—
其他名义的出售股东⁽⁸⁾		969,237		*			969,237		—		—

不足百分之一

(1)	假定出售所有出售证券持有人持有的A类普通股股份。

(2)

每个普通单位(除了我们持有的LLC权益以外)都可以根据我们的选择(仅由符合Nasdaq规则的独立董事(其不感兴趣)确定)随时以一对一的比例用新发行的A类普通股的股票或相当于每个兑换的普通单位的成交均价的现金支付方式，根据Holdings LLC协议的条款进行兑换; 但是，根据我们的选择(仅由符合NYSE规则的独立董事(其不感兴趣)确定)，我们可以通过Solo Brands，Inc.直接用这些A类普通股或现金作为相应的LLC权益进行交换。持续的LLC所有者可以在其LLC权益保持未清偿的情况下行使此类赎回权。在这些表格中，LLC权益的权益所有权已反映为这些权益可以兑换的A类普通股股票的权益所有权。当持有我们的B类普通股股票的持续LLC所有者兑换普通单位时，与之相应的B类普通股股票将被取消。

(3)	根据下面每个销售证券持有人的规定，所示的所有A类普通股的股票都包括可按1:1比例获得的Holdings的LLC权益兑换而来的A类普通股股票。

(4)

基于Summit Partners LP于2022年2月9日向SEC提交的13G表格。代表Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.，Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.，Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.，Summit Partners Subordinated Debt Fund V-A，L.P.，Summit Partners Subordinated Debt Fund V-B，L.P.，Summit Investors X，LLC和Summit Investors X (UK), L.P.直接持有的11204941，17271224，466295，569102，201182，50735和3899股A类普通股，以及由SP-SS Aggregator LLC直接持有的可兑换的LLC权益和相应的B类普通股的14167582股A类普通股。前述实体共同行使所持股票的共同投票权和控制权。Summit Partners，L.P.是Summit Partners GE X，LLC的管理成员，该公司是Summit Partners GE X，L.P.的总合伙人，是以下联合发展方案的基金总合伙人。X-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.和Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.。Summit Partners，L.P.也是Summit Partners SD V，LLC的管理成员，该公司是Summit Partners SD V，L.P.的总合伙人，是以下子优先债务方案的基金总合伙人。V-A，L.P.和Summit Partners Subordinated Debt Fund V-B，L.P。Summit Master Company，LLC是Summit Investors Management，LLC的唯一管理成员，该公司是Summit Investors X，LLC的经理，并且是Summit Investors X (UK), L.P.的总合伙人。Summit Master Company，LLC作为Summit Investors Management，LLC的管理成员，已将投资决策(包括投票和控制权)委托给Summit Partners，L.P.及其投资委员会。SP-SS Aggregator LLC由由持有该实体大多数权益的成员任命的经理管理，该经理目前被指定为Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P. 。Summit Partners，L.P.通过目前由John R. Carroll，Peter Y. Chung和Christopher J. Dean组成的三人投资委员会行使这些实体持有的股份的投票和控制权，因此控制这些股份的权益。（各方的地址和个人地址为222 Berkeley Street，18th Floor，Boston，Massachusetts 02116。

X-A, L.P.，Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.和Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P。Summit Partners，L.P.也是Summit Partners SD V，LLC的管理成员，该公司是Summit Partners SD V，L.P.的总合伙人，是以下子优先债务方案的基金总合伙人。V-A，L.P.和Summit Partners Subordinated Debt Fund V-B，L.P。Summit Master Company，LLC是Summit Investors Management，LLC的唯一管理成员，该公司是Summit Investors X，LLC的经理，并且是Summit Investors X (UK), L.P.的总合伙人。Summit Master Company，LLC作为Summit Investors Management，LLC的管理成员，已将投资决策(包括投票和控制权)委托给Summit Partners，L.P.及其投资委员会。SP-SS Aggregator LLC由由持有该实体大多数权益的成员任命的经理管理，该经理目前被指定为Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P. 。Summit Partners，L.P.通过目前由John R. Carroll，Peter Y. Chung和Christopher J. Dean组成的三人投资委员会行使这些实体持有的股份的投票和控制权，因此控制这些股份的权益。（各方的地址和个人地址为222 Berkeley Street，18th Floor，Boston，Massachusetts 02116。

(5)

基于Bertram Growth Capital III (GPLLC)于2022年2月9日向SEC提交的13G表格。BCG III(GPLLC)行使这些股票的共同投票权和控制权，BGC III(GP)和Bertram Growth Capital III Annex Fund (GP), L.P.的总合伙人。BGC III(GP)是Bertram Growth Capital III-A, L.P.和Bertram Growth Capital III, L.P.的总合伙人。BGC III拥有A类普通股的直接所有者为5,395,147股。BGC III-A是发行人的2,363,116股A类普通股的直接所有者(“BGC III-A股票”)。BGC III Annex是A类普通股的直接所有者，共3,964,365股。Jeffrey M. Drazan是BGC III(GPLLC)的经理。以上各实体的地址为950 Tower Lane，Suite 1000，Foster City，CA 94404。

(6)	基于Jan Brother Holdings, Inc.于2022年2月22日向SEC提交的13G表格。由Jan Brothers Holding，Inc.拥有，对此拥有共同的投票权和控制权，可按1:1的比例兑换8,621,545股A类普通股和相应的B类普通股股票。Jeffery Jan和Spencer Jan每人都拥有这些股票的共同投票权和控制权。上述实体和个人的地址为805 Gallant Fox Trail，Keller Texas 76248。

(7)

基于NB Alternatives Advisers LLC(NBAA)于2022年2月14日向SEC提交的13G表格。由NB Private Markets V Holdings LP(NB Private Markets)持有的344,130股A类普通股，NB Crossroads XXII-MC Holdings LP(NB Crossroads XXII)持有的894,783股A类普通股，NB Select Opps II MHF LP(NB Select Opps II)持有的2,994,050股A类普通股以及NB Gemini Fund LP(NB Gemini)持有的2,649,919股A类普通股构成。NBAA共同行使NB Private Markets V，NB Crossroads XXII，NB Select Opps II和NB Gemini各自直接持有的股份的投票和控制权，因此可能被认为是有利地拥有了各自直接持有的股份的权益。这些实体的营业地址为325 N. Saint Paul Street，Suite 4900，Dallas，Texas 75201。

(8)	包括Mickle Holdings LLC注册持有的509,569股A类普通股和对应的B类普通股股票、Joe Leon LLC持有的232.545股A类普通股和对应的B类普通股股票、Eric Jan Holdings Inc.持有的141,086股A类普通股和对应的B类普通股股票以及TriVista Investment Partners I，LLC持有的86,037股A类普通股。

每次任何售出证券的出售方根据本招股说明书出售证券时，售出方都将提供一份招股说明书补充说明或补充说明，其中将描述分销方法并设置销售的条件和条款此类证券，包括证券的发行价格及其对我们或售出方（如适用）的收益。

直接征求购买本招股说明书所提供的证券的要约。代理商也可能被指定定期征求购买证券的要约。参与证券的发售或出售的任何代理人都将在招股说明书补充说明中予以确认。

如果在出售本招股说明书所提供的证券时使用经销商，则作为本金，将证券售给经销商。经销商可以根据他们在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

如果承销商在本招股说明书所提供的证券的销售中得到利用，则在销售时将与承销商签署承销协议，并在承销商将其用于向公众再销售证券的招股说明书中提供任何承销商的名称。与证券销售相关的售出方或承销商可能以承销折扣或佣金形式向承销商支付报酬。承销商可能通过经销商出售证券，并且这些经销商可能会从承销商那里以打折优惠或佣金形式获得报酬，并向他们可以担任代理人的购买者收取佣金。除非在招股说明书补充说明中另有说明，否则代理人将采取尽最大努力的原则行事，经销商将以负责任的方式购买证券，然后通过由经销商决定的不同价格再次销售证券。

与证券发行有关的承销商、经销商或代理人支付给他们的任何报酬，以及任何允许参与承销商发放给参与经销商的折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书补充说明中提供。参与证券分销的承销商、经销商和代理人可能被视为《证券法》所称的承销商，他们所收到的折扣和佣金以及他们从证券的再销售中获得的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签署协议来赔偿承销商、经销商和代理人承担的民事责任（包括根据《证券法》的责任）或为他们可能需要支付的某些费用做出贡献，并向这些人员报销某些费用。

任何A类普通股都将在NYSE上进行上市，但其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维护或以其他方式影响证券价格的交易，包括证券的超额分配或空头交易，这涉及参与发行的人出售比向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使他们的超额权力来弥补这种超额分配或空头头寸。

我们可能进行根据《证券法》第415（a）（4）条规定，在现有交易市场上的配售，此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下进行未包括在本招股说明书中的证券的销售交易。如果适当的招股说明书表示，在这些衍生行为中，第三方可能会出售本招股说明书所涵盖的证券，包括卖空买卖交易。如果是这样，第三方可能使用我们或其他人抵押或借入的证券来解决这些销售或纠正任何相关的股票空头头寸，还可能使用从我们收到的证券来解决这些衍生交易，以纠正与任何相关的股票空头头寸。在这样的买卖交易中，第三方将成为承销商，如果在本招股说明书中没有标明，则将在适当的招股说明书（或事后有效的修正案）中命名。此外，我们还可能将证券出质或抵押给金融机构或其他第三方，该金融机构或其他第三方可能利用本招股说明书和适用的招股说明书将证券卖空。这种金融机构或其他第三方可能将其经济空头头寸转移给我们的证券或与其他证券的同时发售相联系的投资者。

关于任何特定发售中的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书中进行描述。

承销商、经销商和代理人可以在业务的正常流程中与我们进行交易或为我们提供服务，从而获得报酬。

Solo Brands，Inc.的综合财务报表，该公司2012年12月31日年报（10-K表格）中的注册文件中，已由埃森哲会计师事务所进行审计，作为他们的报告，在文件中予以引用，并通过引文被纳入本文件。根据这家公司作为会计和审计专家的授权，这些综合财务报表依赖于该报告，被纳入本文件。

特拉华州公司法第145条第(a)款赋予公司权利，向因该人是或曾是公司的董事、官员、雇员或代理人，或因应公司的请求作为其他公司、合伙企业、创业公司、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理人而受到以外(非公司因而提出或威胁提出的) 的司法、刑事、行政或调查诉讼(包括律师费)所支付的花费、判决、罚款和和解金额的人进行赔偿，前提是他们以善意行事，并以此为该公司最佳利益，对于任何刑事诉讼或诉讼，他们没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

特拉华州公司法第145条第(b)款赋予公司权利，向其作为公司代表参与支持公司获得判决的任何人，包括董事、官员、雇员或代理人等，因遵循公司最佳利益的原则，且以善意行事而产生的实际不合理费用(包括律师费)进行赔偿或和解，例如在某些事宜中，此人的行为被认定违反了公司的利益，但对于他们已被判定对公司承担责任的任何权利主张、问题或事项，除非特拉华州法院在特别申请中确定该人鉴于该案件的所有情况，对这些费用做出公正和合理的补偿，否则不得进行赔偿。

第145条还规定，如果通过第145(a)和(b)节所提到的任何诉讼、诉讼或诉讼，或因此产生的任何索赔、问题或事项，董事或公司高管已在事实上或其他方面取得成功，这个人应在此期间实际并合理地承担与此相关的费用（包括律师费）；如果授权或ratify时未另有规定，第145条所提供的赔偿将不被认为是被保险人可能享有的任何其他权利的排他性；并且第145条所提供的赔偿将在作为董事、高管、员工或代理人的人已经停止，且将对这些人的继承人、执行人和管理员产生影响时继续生效。第145条还授权公司购买和维护保险，代表任何公司董事、高管、员工或代理人或在公司要求下作为其他公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高管、员工或代理人从事任何职务的人，向任何在任何此类能力下被损害并在此类职务中从事任何此类职务的人赔偿损失，无论此类公司是否有权根据第145条为此类人员赔偿损失。

根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。

第102(b)(7)条规定，一个公司的公司章程可以包括一个条款，消除或限制董事在担任公司或其股东代表时因犯战争责任而对公司或其股东的任何款项进行的个人责任，只要这种规定不消除或限制董事对公司或其股东的忠实责任，不涉及不守诚信或故意违反法律的行为或遗漏，依据DGCL第174条规定(iii)或董事从任何交易中获得了不当的个人利益（iv）。

我们的章程规定，我们将根据DGCL的最大程度对我们的董事和高级职员进行补偿，并且我们还必须在成为我们所要求的已获得补偿的赔偿篇章的情况下，预先支付在辩护此类诉讼期间发生的所有费用。允许的内容下发的承购单。

我们已与我们的每位执行官和董事签订了补偿协议。赔偿协议根据DGCL授权执行人员和董事进行赔偿、费用提前支付和报销，最大量。

上述赔偿权利不排他地名列在这些翻译被保险人可能已经或将来获得的任何其他权利之外，这些权利可以根据任何法规、公司章程或章程，协议、股东或无利益的董事的投票或其他方式获得。

任何与注册人与任何与本次注册的证券发行或销售有关的承销商或代理人所达成的承销协议或分销协议所需求的达成的所有协议可能需要这些承销商或代理人为特定负债，包括证券法下的负债，为我们或其中一些或所有董事和高管以及其控股人员赔偿。

1.1 *

项目16。

展示文件


展示文件数量		描述

Solo Brands，Inc.修订后的公司章程（参见公司提交的形式10-Q文件，提交日期为2021年12月9日）.		承销协议的表格。

3.1

3.2		Solo Brands, Inc.的修正和重置公司章程（参照公司提交的2021年11月5日S-8表格注册声明进行解释）

4.1		登记权协议，日期为2021年10月27日，由Solo Brands, Inc.，Summit Investors（在此定义）和Other Investors（在此定义）（参照公司2021年12月9日提交的10-Q季度报告进行解释）

II-2


展示文件数量		描述

4.2		Class A普通股代表证书的形式（参照公司2021年10月20日提交的S-1表格注册声明进行解释）

5.1+		Latham & Watkins LLP 的意见。

23.1+		安永华明会计师事务所的同意书，独立注册的上市会计公司

23.2+		Latham & Watkins LLP 的同意（包含在Exhibit 5.1中）。

24.1+		授权书（纳入此处的签字页）。

107		提交费用表。

*	如有必要，如果涉及证券的发售，将在修订中提交或参照署名；

随附提交

项目17。

承诺

（a）签名人在此作出承诺：

（1）在任何进行报价或销售的期间，向本注册声明提交后效修正：

（i）包含证券法10（a）（3）所要求的任何招股说明;

（二）为了反映在注册声明的有效日期之后（或其最近的事后修正），任何分别或总体上代表在注册声明中所提供的信息的根本变化的事实或事件。尽管如前所述，如果所提供的证券的总价值不超过已注册的证券的总价值，所提供的证券量的增加或减少，并且在最高估计发行范围的高端或低端方面的任何偏差，可以在符合规则424（b）的提交给证券交易委员会的招股说明书中反映，如果总的数量和价格的变化代表在有效注册声明中所提出的“注册费计算”表格中的最大总估计发行价格的20%或更少；和

（三）包含有关计划的任何重要信息分布不在注册声明中之前披露，或有关该信息在注册声明中的任何重大变化; 但是，上述第（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用于申报人按照证券交易所的1934年第13条或15（d）条报告提供的该款所要求的信息，为在注册声明中引入的招股说明书的一部分。以, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。的确，如果按照这些段落申报的信息包含在注册声明中已通过注册声明或招股说明书部分共享的或委托公司报告到证券交易委员会的13或15（d）条款的文件中，或者包含在根据规则424（b）提供的招股说明书的形式中，该招股说明书是注册声明的组成部分，则不适用于这些段落（a）（1）（i）、（a）’1）（ii）和（a）（1）（iii）。

(2) 为了确定证券法下的任何责任，每个后期生效的修订所被视为一个新的关于所发行证券的注册声明，其此时的发行将被视为最初的真正发行。

（3）通过后效注册修正撤销在发行结束时仍未出售的任何正在注册的证券。

（5）为了确定在证券法下的责任：

（A）申报人提交的每份符合规则424（b）（3）的招股说明书应视为在提交招股说明书的日期作为有效注册声明的一部分；和

II-3

（B）任何需要根据规则430B提交表格的招股说明书（包括招股说明书的2、5或7款）作为注册声明的一部分，以依赖于根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）进行的发售提交的，为在招股说明书中提供证券法第10（a）节所要求的信息。该招股说明书应视为在有效注册声明中并入其中的招股说明书的形式，无论是在生效后第一次使用这种招股说明书还是在载有证券的第一份出售合同的日期。如规则430B规定，对于下图所示相关制造商的责任，该日期将被视为与招股说明书相关的证券的新有效日期，而在那个时候的这种证券的发售将被视为最初的善意发行。但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。的确，在证券法下，根据出售合同的时间，注册声明或招股说明书中所做的任何声明或在注册声明或招股说明书中或在任何此类文件中所做的陈述，即使在有效日期之前立即发出，也不会取代或修改已作出的声明或在注册声明或招股说明书中作出的陈述。注册声明或招股说明书在其最初提交之后进行更新或修改的情况除外。

（6）为了确定在证券法下的申报人的责任初次分销证券：

申报人保证，在根据本注册声明进行的证券的初次分销中，无论销售证券的承销方法采用何种方式，如果通过以下任何通讯手段将证券提供或出售给购买者，申报人将是销售者，并被视为向购买者提供或销售的该种证券：

（i）根据规则424要求提交的发行人的初步招股书或招股书；

（ii）由发行人或代表发行人准备，或由发行人使用或参考的任何自由撰写招股书；

（iii）包含发行人或其证券相关的重要信息的任何其他自由撰写招股书的部分，由发行人或代表发行人提供；和

（iv）发行人向买方作出的任何其他通信，作为该发行的发售。

（b）申报人在此承诺，为了确定根据证券法的任何责任，在根据该注册声明进行的申报人证券的主要供应中，每次提交申报人的年度报告，根据证券交易所法的第13（a）款或第15（d）条，并且（如适用）根据证券交易所法第15（d）条提交员工福利计划的年度报告，该内容被引入注册声明中，即视为新的注册声明，与其中提供的证券相关，并且在该时间出售的证券的供应将被视为实施。视为对此类证券的最初供应。真实

在根据前述规定或其他规定向该公司的董事、高管和控制人提供根据证券法产生的赔偿责任方面，证券法和交易所委员会认为这种补偿违反公共政策，是不可执行的。如果在证券注册过程中，该董事、高管或控制人要求获得此类责任之外的赔偿（除注册人支付其在任何诉讼、诉讼或程序的成功防御中发生或支付的费用外），注册人将会引入合适司法管辖区的法庭审理此事是否违反了证券法的公共政策，并受到最终判决的管辖。

II-4

特此证明，每个签名出现的人都成为并指定John Merris和Somer Webb或二者为他或她真正和合法的代理人和代理人，并授权他们全权代表他或她以他或她的名义、地点和代替人身份就任何和所有的修正案、包括后效修正案以及根据证券法规定462(b)条生效的相同发行人的任何注册声明向证券交易委员会提交和签署，授予上述代理人和代理人在此方面及有关前述事项上要求和必须完成的每一项行为和事项的完全权力和授权，任何人士拥有的权利和目的。 ratifying and confirming all that said attorneys-in-fact and agents, or their or their substitute or substitutes may lawfully do or cause to be done by virtue hereof. This power of attorney shall be governed by and construed with the laws of the State of Delaware and applicable federal securities laws.

根据经修改后的《证券法》第1933条的要求，以下人员代表注册人在指定日期担任以下职务签署了本注册声明。


姓名	标题	日期

/s/ John Merris John Merris	总裁，首席执行官兼董事 / s / Gerald S. Blaskie。	2023年4月19日

/s/ Somer Webb Somer Webb	致富金融姓名：Chee Hui Law（财务和会计主管）	2023年4月19日

/s/ Matthew Guy-Hamilton Matthew Guy Hamilton	董事	2023年4月19日

/s/ Paul Furer Paul Furer	董事	2023年4月19日

/s/ Andrea K. Tarbox Andrea K. Tarbox	董事	2023年4月19日

/s/聚利a M.布朗聚利a 布朗	董事	2023年4月19日

/s/马克·兰多夫马克·兰多夫	董事	2023年4月19日

/s/迈克尔·C·丹尼森迈克尔·C·丹尼森	董事	2023年4月19日

/s/戴维·鲍尔斯戴维·鲍尔斯	董事	2023年4月19日


SOLO BRANDS, INC。

通过：		/s/ John Merris
		John Merris
		总裁兼首席执行官签名：/s/ Ian Lee

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SEC注册费	$	65,240
FINRA申请费用	$		(1)
纽交所补充上市费用	$		(1)
印刷费用	$		(1)
法律费用和开支	$		(1)
会计费用和支出	$		(1)
蓝天，合规费用和其他杂费	$		(1)
过户代理费用和其他费用	$		(1)
受托人费用和开支	$		(1)
其他	$		(1)

总费用	$		(1)