S-3

用复选标记指示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。查看 “大型加速” 的定义《交易法》第12b-2条中的申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人完成后提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明生效为止该日期由委员会根据上述第8 (a) 条行事决定.

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是卖出要约，也不是寻求以任何形式购买这些证券的要约不允许要约或出售的司法管辖区。

待竣工，日期为 2023 年 6 月 28 日。

招股说明书

LYRA 疗法有限公司

21,967,353 股

普通股

提供者卖出证券持有人

卖出证券持有人最多可以发行和出售上述普通股总额为21,967,353股股票，其中12,236,714股股票目前已发行和流通，9,730,639股在行使当前已发行和未偿还的认股权证后可不时通过一次或多次发行购买普通股。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “证券描述——认股权证” 的部分。我们将收到任何行使认股权证所得的现金（如果有）。我们不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每次任何卖出证券持有人出价并出售证券，此类卖出证券持有人可以为本招股说明书提供补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补编还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

出售证券的持有人可以共同或单独发行和出售本招股说明书和任何招股说明书中描述的证券向或通过一个或多个承销商、经销商和代理人进行补充，或直接向购买者提供补充，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，其姓名和它们之间或彼此之间任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。查看本招股说明书的各个部分标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 以获取更多信息。未交付本招股说明书和描述招股说明书方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券发行此类证券。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第 6 页上的 “风险因素” 以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的类似章节，内容涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为”天琴座。”2023 年 6 月 27 日，上一次报告的销售额我们在纳斯达克全球市场上的普通股价格为每股4.11美元。

既不是证券交易委员会，也不是任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年。

本招股说明书是我们使用以下方式向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分 “货架” 注册流程。通过使用货架注册声明，卖出证券持有人可以不时通过一次或多次发行出售多达21,967,353股普通股，如本招股说明书所述。连接中卖出证券持有人发行和出售证券时，卖出证券持有人可以提供本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售的证券以及具体的具体信息该产品的条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。任何此类招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加，更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依靠招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，以及其他内容在 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的信息。

既不是我们，也不是那个出售证券持有人，已授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由其编写的任何免费撰写的招股说明书中所载的除外代表我们或我们已将您推荐给您。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出的证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书以及本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中出现的信息是准确的仅截至其各自封面上的日期，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息都是准确的除非我们另有说明，否则仅截至以引用方式纳入的文件之日。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，以及任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，可能包括的市场和行业数据及预测或以引用方式纳入本招股说明书的任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书都可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的内容，以及由以下机构纳入的其他文件中类似标题下讨论的内容参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们提到除非另有说明，否则在本招股说明书中，“Lyra”、“我们”、“我们” 和 “公司” 是指Lyra Therapeutics, Inc.及其合并子公司。当我们提到 “你” 时，我们指适用系列证券的潜在持有人。

我们在本招股说明书中使用我们的商标和徽标，以及以引用方式纳入的文档。本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，提供商标和商品名本招股说明书中提及的似乎没有 ^® 和 ^™ 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明在适用法律的最大范围内，我们不会主张我们对这些商标和商品名的权利，也不会主张适用所有者不会主张其权利。

我们提交向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。的地址那个网站是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 https://lyratherapeutics.com。我们网站上的信息但是，网站不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是其中的一部分我们向美国证券交易委员会提交的注册声明，其中不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确立条款的文件所发行的证券已经或可能作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的声明是摘要和每项发言在所有方面均以其所指文件为准加以限定.有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。你可以检查注册表的副本通过美国证券交易委员会网站发表的声明，如上所述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以披露向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了下述以前的文件向美国证券交易委员会提交：

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我们的年度报告表格截至2022年12月31日止年度的10-K，于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交。

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我们的权威人物关于附表14A的委托声明，于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交。

•

我们的季度报告表格截至2023年3月31日的季度第10季度，于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交。

•

我们于3月29日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告， 2023 年 5 月 2023 年 5 月 12 日 2023 年 31 日和 2023 年 6 月 15 日。

•

我们的普通股描述包含在我们的表格注册声明中 8-A，根据第 2020 年 4 月 27 日向美国证券交易委员会提交《证券法》第12（b）条，由作为截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.5提交的 “证券描述” 以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何其他修正案或报告进行了更新。

我们随后根据美国证券交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件 1934 年，经修订，我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”，在本次发行终止之前，包括我们在首次注册声明发布之日之后和之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件为了注册声明的生效，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自发布之日起被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于本地化治疗的疗法的开发和商业化慢性鼻窦炎（CRS）患者。我们的专有技术旨在通过单次给药持续将药物持续地直接输送到受影响的组织中。我们的候选产品 LYR-210 和 LYR-220 是生物可吸收的鼻腔植入物，旨在通过简短、非侵入性的办公室内手术进行给药，旨在为鼻窦通道提供长达六个月的持续抗炎药物治疗，以治疗 CRS。嵌入其中的药物 LYR-210 和 LYR-220 是糠酸莫米松或 MF，它是美国食品药品监督管理局（FDA）批准的各种药物中的活性成分，具有成熟的功效和安全性。CRS 是一种鼻旁窦炎症性疾病，可导致使人衰弱的症状和严重的发病率，影响美国约1400万人。

LYR-210 旨在治疗有或没有鼻息肉但先前失败的 CRS 患者接受过医疗管理，没有接受过鼻窦内窥镜手术。LYR-210 的关键第 3 阶段计划，名为 ENLIGHTEN 计划，由两项关键试验组成，即 ENLIGHTEN I 和 ENLIGHTEN II，是目前正在进行中。ENLIGTEN I 是一项为期 52 周、多中心、随机、失明、虚假对照的试验，旨在评估 LYR-210 的疗效和安全性大约180名未通过手术治疗的CRS，他们之前的医疗管理失败。该试验分为三个阶段——2至4周的筛查和磨合阶段，为期24周的治疗阶段，然后是28周的安全延长阶段。在治疗阶段，患者被随机分配 2:1 接收 LYR-210 (7,500 µg) 或假手术。在治疗阶段结束时，对照组的患者接受交叉 LYR-210 治疗，而 LYR-210 组的患者以 1:1 的比例重新随机分配，要么接受交叉假手术，要么重复接受治疗 LYR-210 (7,500 µg)。ENLIGHTEN I 试用于 2022 年 2 月启动。

ENLIGHTEN II 是一款为期 24 周的多中心、随机、失明、虚假对照试验，旨在评估 LYR-210 在大约 180 个未经手术的 CRS 中的疗效和安全性事先医疗管理失败的患者。该试验分为两个阶段——2至4周的筛查和试验阶段和为期24周的治疗阶段。患者以 2:1 的比例随机分配，接受 LYR-210（7,500 微克）或假手术。ENLIGHTEN II 于 2022 年 9 月启动。

ENLIGHTEN I 和 ENLIGTEN II 的主要终点是与第 24 周的基线 (CFBL) 相比变化，综合分数为 3 主要症状或 3CS 分数。3CS 是鼻塞/梗阻/充血、前/后鼻分泌物和面部疼痛/压力。次要终点包括第 24 周个体主要症状的 CFBL，CT 鼻窦的 CFBL 不透明度得分为第 24 周，SNOT-22 中的 CFBL 在第 24 周，使用救援治疗至第 24 周。

我们已经通过我们的 2 期随机、对照、患者失明 LANTERN 临床试验推进了 LYR-210 该试验，旨在评估CRS患者的安全性和有效性，无论有无鼻息肉，这些患者以前的医疗管理失败但没有接受过鼻窦内窥镜手术。该试验旨在招收99个可评估的学生患者可以选择在美国、澳大利亚、奥地利、捷克共和国、新西兰和波兰的机构扩大到最多 150 名患者。由于 COVID-19，我们停止了 67 名患者的入组并且没有在美国开设任何网站。2020 年 12 月，我们报告了我们的 2 期 LANTERN 临床试验的积极结果，其中包括 7,500 微克剂量的 LYR-210 取得的成果根据第16、20和24周与基线的变化来衡量，综合四大症状评分（4CSS）在统计学上有显著改善，有利于治疗组。4CSS 是鼻塞/梗阻/充血，前/后鼻分泌物、面部疼痛/压力和嗅觉丧失。但是，尽管在第 4 周观察到强烈的治疗效果，但 LYR-210 并未达到改变的主要终点与对照组相比，第4周4CSS的基线剂量为7,500微克剂量或2,500微克剂量。我们认为这主要是由于与 COVID-19 相关的注册中止大流行。由于入组患者人数从计划（可评估99人）减少到实际入组（67人），第4周4CSS与基线相比的变化幅度更大和/或标准差较小

此外，我们在美国进行了另一项特征研究，以收集某些药代动力学或PK数据。PK 研究是一项为期 56 天的开放标签、多中心、美国研究 LYR-210 在慢性鼻窦炎成人受试者中的药效和安全性。该研究的主要目标是建立 LYR-210 的 PK 概况。该研究招收了24名患者，其中一半他们收到了 LYR-210 2,500 µg，另一半收到了 LYR-210 7,500 µg。该研究表明，两种剂量都是安全且耐受性良好，平均值为在7,500 µg剂量远低于美国食品药品管理局批准的糠酸莫米松（MF）配方中设定的Cmax时，观察到的最大血浆浓度或Cmax。期间观察到的 MF 血浆水平 PK 研究支持 LYR-210 能够在整个治疗期间提供一致和稳定的剂量。

在我们的 1 期临床试验中，LYR-210 达到了其主要安全终点，我们观察到患者截至试验结束的第 25 周，即试验结束，SNOT-22 评分——一个既定的患者症状严重程度量表，总体上都出现了显著、快速、具有临床意义且持续的改善。

LYR-220 是我们的第二个候选管道产品，目前正处于二期开发阶段，适用于患有 CRS 的患者之前接受过鼻窦手术，但仍患有持续性疾病。LYR-220 还设计为利用 MF，并采用了更大的基质，专为鼻窦导致鼻腔肿大的患者而设计手术。2021 年 11 月，我们启动了 LYR-220 的 2 期 BEACON 临床试验，这是一项对照、随机、平行组研究，旨在评估安全性、耐受性、药代动力学和疗效比较了两种设计的 LYR-220，以便在 24 周内控制大约 40 名之前接受过双侧鼻窦手术的有症状的成人 CRS 受试者。这个试验由两部分组成 — 第 1 部分旨在评估对多达 10 名患者进行安置和程序改进的可行性，这些患者将接受两种 LYR-220 设计中的一种；在第 2 部分中，大约 40 名患者将按照 1:1 的比例随机分配，接受两种 LYR-220 设计或虚假手术中的任何一种。该试验的主要终点是与产品相关的意外严重不良的发生率事件。其他安全终点包括严重和非严重不良事件的发生率、实验室值、眼科检查和鼻腔检查中出现的具有临床意义的异常发现或恶化内窥镜。疗效终点包括 3CS、SNOT-22 和其他 CRS 症状与基线相比的变化、CT 对乙状样混浊的 CFBL 以及救援疗法的使用。

2022年9月，我们公布了第一部分（非随机部分）的积极初始数据 BEACON 试验，证明了在该患者群体中双边放置 LYR-220 的可行性和耐受性。所有六名患者均接受了至少六周的治疗，没有出现严重或意外情况已报告了与产品相关的不良事件。BEACON试验的第二部分，随机阶段的注册已完成。

我们曾是 2005 年 11 月根据特拉华州法律注册成立，名为 WMR Biomedical, Inc.。2018 年 7 月，我们更名为 Lyra Therapeutics, Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路 480 号 02472，我们的电话号码是 (617) 393-4600。我们的网站地址是 www.lyratherapeutics.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成其中的一部分招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为”天琴座”。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。你应该小心参照我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或当前报告，考虑纳入的风险因素 8-K表格，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及风险因素和其他信息在做出投资我们证券的决定之前，包含在任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费招股说明书中。这些风险中的任何一项的发生都可能导致您损失全部或部分投资提供的证券。

以下对我们证券的描述以及我们重述的公司注册证书的某些条款，我们称之为我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程（我们称之为章程）均为摘要，参照我们的公司注册证书、章程和适用的章程的全文进行了全面限定证券，每种证券均已向美国证券交易委员会公开申报，以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。我们的法定股本包括：

•

2亿股普通股，面值每股0.001美元；以及

•

10,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

普通股

我们的普通股已上市在纳斯达克全球市场上以” 为代号天琴座。”

投票权。我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有一股投票，不具有累积表决权。我们的股东对董事的选举应由股东的多数票决定对选举进行投票。在某些事项获得绝大多数票的前提下，其他事项应由在场或代表的股东投票中拥有多数表决权的股东的赞成票决定并就此问题进行表决。我们的公司注册证书和章程还规定，只有在有正当理由的情况下，并且只有在至少三分之二的持有人投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职有权就此进行表决的已发行股本的投票权。此外，在已发行资本中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票有权就此进行投票的股票必须修改或废除我们的公司注册证书的几项条款，或通过任何与其不一致的条款。参见下文 “——特拉华州法律和我们的反收购影响公司注册证书和章程——章程条款的修订。”

清算后的权利。如果是我们清算或解散，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们可用于分配给股东的净资产，但须遵守任何人的优先权利杰出的优先股。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们的已发行普通股是有效发行的、已全额支付且不可评估的。权利、偏好和特权的普通股持有人受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

转账代理

转让代理和我们普通股的注册商是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

分红

普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守以下条件已发行优先股的优先股息权。2012年3月20日，我们宣布并支付了普通股每股0.2630467美元的特别现金股息或特别股息，总额约为42,115美元。除特别股息外，我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们不打算在可预见的将来支付现金分红。我们目前预计将保留所有未来收益（如果有）用于开发、运营和扩展我们的业务。未来支付现金分红的任何决心都将取决于

根据我们公司注册证书的条款，我们董事会有权指示我们发行优先股未经股东批准的一个或多个系列。我们的董事会有权自行决定权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和每个优先股系列的清算优先权。

授权我们董事会发行优先股的目的并确定其权利和优惠是为了消除与股东就具体发行进行投票相关的延迟。发行优先股，同时为可能的收购、未来融资和提供灵活性其他公司目的，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。没有优先股尚未发行，而且我们目前没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2023年6月1日，根据我们的2005年股权，共购买124,440股普通股的期权已流通激励计划，或我们的2005年计划（截至该日均已归属和行使），根据我们的2016年股权激励计划或我们的2016年计划（其中445,520股是），购买478,235股普通股的期权已流通截至该日已归属和可行使），根据我们的2020年激励奖励计划或我们的2020年计划（截至该日已有879,757股已归属和行使），购买2,837,100股普通股的期权仍在流通根据我们的2020年计划，涵盖243,703股普通股的股票单位已流通，根据我们的2022年就业激励计划，购买2,243,002股普通股的期权已在流通（这些股票均未归属或行使为这样的日期）。

认股证

2022年预先注资认股权证

2022年4月7日，我们与某些人签订了证券购买协议其中提及的买方，根据该条款，我们同意以私募方式向此类购买者出售证券。在私募中，买方可以选择购买我们的普通股，或者代之以预先注资的认股权证或2022年预融资认股权证，购买我们的普通股，每股行使价为0.001美元。因此，我们发行了2022年预融资认股权证，在私募结束时购买了5,000,000股普通股。

截至2023年6月1日，2022年预先注资认股权证将购买我们总计500万股股票普通股流通。

2022年预先注资的认股权证可在下午 5:00 之前行使，新约克时间，2027年4月12日。在某些情况下，行使2022年预筹认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可能会进行调整，包括在以下情况下股票分红、普通股的正向或反向拆分以及某些其他事件。但是，2022年预筹认股权证不会针对以低于价格发行的普通股进行调整他们各自的行使价格。

我们以认证形式发行了2022年预先注资认股权证。一个 2022年预先注资认股权证的持有人可以在或交出适用的认股权证证书后行使该2022年预先注资认股权证

除有限的例外情况外，2022年预先注资认股权证的持有人（以及该持有人的关联公司）和任何人将无权行使其2022年预先注资认股权证的任何部分，但有限的例外情况除外。集体行事（与该持有人或任何此类持有人的关联公司一起）将受益拥有我们的多股普通股，这些普通股在生效后超过当时已发行普通股的9.99％行使或2022年预先注资的认股权证实益所有权限制；但是，在通知我们后，持有人可以增加或减少2022年的预先注资权证实益所有权限制预先注资的认股权证实益所有权限制，前提是2022年预融资认股权证的实益所有权限制在任何情况下均不得超过19.99％及任何 2022年预先注资认股权证实益所有权限制的增加要到持有人向我们发出增加通知后的61天后才会生效。

2022年预先注资认股权证的持有人在行使认股权证时必须以现金支付行使价 2022年预融资认股权证，除非此类持有人使用2022年预融资认股权证的无现金行使条款。2022年届时，可通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使预先注资的认股权证（由持有人自行决定），在该行使中，此类2022年预先注资认股权证的持有人有权获得根据以下公式确定的相同数量的认股权证股份：

[(A-B) * (X)]

(A)

在哪里：

A = 紧接此类选择之日前交易日的VWAP（定义见下文）；

B = 当时有效的行使价；以及

X = 行使2022年预筹认股权证的普通股数量（其中应包括我们向普通股持有人发行的普通股数量，以及我们的普通股数量，但以支付行使价而取消认股权证的部分为前提）。

如上所述，“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(i) 如果然后，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所上市，任何此类市场被称为交易市场，即每日成交量加权平均价格彭博金融有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一个日期）交易市场上的普通股（基于美国东部时间上午 9:30 至下午 4:02 美国东部时间下午 4:02 的 “交易日”）；（ii）交易量加权我们在场外交易公告板上该日期（或最接近的前一个日期）普通股的平均价格；（iii）如果我们的普通股当时没有在交易市场上市或在场外交易公告板上报价，以及我们的普通股价格然后在Pink Sheets, LLC（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉色表格” 中报告，即我们报告的普通股的最新每股出价；或 (iv) 在所有其他情况下，我们普通股的公允市场价值由董事会的真诚决定决定。

我们无意申请2022年预筹认股权证在任何证券交易所上市，或其他交易系统。

2023 年预先注资认股权证

2023 年 5 月 25 日，我们与其中提到的某些购买者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式向此类购买者出售证券。在私募中，买方可以选择购买我们的普通股，也可以选择预先筹集资金作为替代

2023 年预先注资的认股权证可在下午 5:00 之前行使，新约克时间，2028 年 5 月 31 日。在某些情况下，包括在以下情况下，可能会调整行使2023年预筹认股权证时可发行的普通股的行使价和数量股票分红、普通股的正向或反向拆分以及某些其他事件。但是，2023年预筹认股权证不会针对以低于价格发行的普通股进行调整他们各自的行使价格。

我们以认证形式发行了2023年预先注资的认股权证。一个 2023 年预先注资认股权证的持有人可以在该认股权证当天或之前交出适用的认股权证后行使该类 2023 年预先注资认股权证适用的到期日为我们的主要办事处，认股权证背面的行使表如上所示填写和执行，同时全额支付认股权证数量的行使价行使。

除有限的例外情况外，2023 年预先注资认股权证的持有人将没有如果持有人（以及该持有人的关联公司）以及与该持有人共同行事的任何人或任何此类人士，则有权行使其 2023 年预先注资认股权证的任何部分持有人的关联公司）将实益拥有我们的多股普通股，占该行使生效后当时已发行普通股的9.99％，或2023年预先注资认股权证实益所有权限制；但是，在通知我们后，持有人可以增加或减少2023年预先注资认股权证的受益权证所有权限制，前提是2023年预先注资认股权证的受益所有权限制在任何情况下均不得超过19.99％，并且2023年预先注资权证的任何增加均不得超过19.99％认股权证实益所有权限制要到持有人向我们发出增加通知后的61天后才会生效。

这个 2023年预融资认股权证的持有人在行使2023年预先注资认股权证时必须以现金支付行使价，除非这些持有人使用无现金认股权证行使2023年预先注资认股权证的供应。2023 年预先注资认股权证可在此处全部或部分行使（由持有人自行决定）通过 “无现金活动” 的方式，在该行使中，此类2023年预筹认股权证的持有人有权获得根据以下公式确定的相同数量的认股权证股份：

[(A-B) * (X)]

(A)

在哪里：

A = 紧接此类选择之日前交易日的VWAP（定义见下文）；

B = 当时有效的行使价；以及

X = 行使 2023 年预筹认股权证的普通股数量（其中应包括我们向普通股持有人发行的普通股数量，以及我们的普通股数量，但以支付行使价而取消认股权证的部分为前提）。

如上所述，“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(i) 如果然后，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所上市，或者统称为 “交易市场” 上市，即普通股的每日成交量加权平均价格彭博金融有限责任公司报告的交易市场上的该日期（或最接近的前一天）（基于美国东部时间上午 9:30 开始的 “交易日”

时间截至美国东部时间下午 4:02）；（ii）场外交易公告板上该日期（或最接近的前一个日期）普通股的交易量加权平均价格；（iii）如果我们的普通股然后不会在交易市场上市，也没有在场外交易公告板上报价，如果我们的普通股价格随后在 Pink Sheets, LLC（或继承其的类似组织或机构）发布的 “粉色表格” 中报告报告价格的函数），我们所报告的普通股的最新每股出价；或（iv）在所有其他情况下，由董事会真诚决定确定的普通股的公允市场价值导演。

我们不打算在任何股票上申请2023年预先注资认股权证上市证券交易所或其他交易系统。

2023 年购买认股权证

2023 年 5 月 25 日，我们与其中提到的某些购买者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式向此类购买者出售证券。在私募中，购买者获得了普通股购买权证或2023年购买权证，以购买等于一半的普通股我们的普通股和以私募方式购买的2023年预融资认股权证股票的总股数，每股的行使价等于每股2.673美元（视情况而定）股票分割、股票分红、供股、按比例分配和某些反稀释调整权的标准调整）。因此，我们发行了2023年购买权证，购买了10,030,575股普通股私募股权的结束。

截至 2023 年 6 月 1 日，购买我们共计 10,030,575 股股票的认股权证普通股流通。

2023年认股权证的行使价为每股2.673美元，可在当天或之后行使 2023 年 11 月 30 日。2023年购买权证的行使截止日期为2028年11月30日纽约时间下午5点。行使2023年购买权证时可发行的普通股的行使价和数量可能为在某些情况下进行调整，包括股票分红、普通股正向或反向拆分以及某些其他事件。但是，2023年购买权证不会根据普通股的发行进行调整价格低于各自的行使价。

我们以认证形式签发了2023年购买认股权证。2023 年购买的持有者认股权证可以在适用的行使权证日当天或之后以及适用的到期日当天或之前，在我们的主要办公室交出适用的认股权证后，行使该等2023年购买权证，认股权证背面的行使表如上所示填写并执行，同时全额支付所行使的认股权证数量的行使价。

除有限的例外情况外，2023年购买权证的持有人无权行使其2023年收购的任何部分如果持有人（与该持有人的关联公司一起，以及与该持有人或任何此类持有人的关联公司共同行事的任何人）将实益拥有超过以下数量的普通股，则认股权证在行使或2023年购买权证实益所有权限制生效后流通的普通股中，每位此类持有人选择的4.99％或9.99％；但是，前提是通知我们，持有人可以增加或减少2023年购买权证的受益所有权限制，前提是2023年购买权证的实益所有权限制在任何情况下均不得超过19.99％，2023年购买权证的任何增加均不得超过19.99％受益所有权限制要到持有人向我们发出增加通知后的61天后才会生效。

持有者 2023年购买权证的持有人在行使2023年认股权证时必须以现金支付行使价，除非此类持有人使用2023年购买权证的无现金行使条款。2023 年的购买权证可能是全部或部分行使（由持有人自行决定），但不得转售任何此类2023年购买权证所依据的普通股

认股权证还包括发生 “基本交易” 时的某些权利（如2023年所述）购买认股权证），即（1）全现金交易，（2）根据第13e-3条的定义的 “第13e-3条交易” 经修订的1934年《证券交易法》，或 (3) 一项基本交易，其中继承人或收购公司没有在国家证券交易所（包括但不限于纽约证券交易所）交易股权证券进行此类基本面交易时的MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场，包括其持有人从公司或继承实体获得相同类型的款项的权利，或此类基本面交易中向我们的普通股持有人提供和支付的对价形式（按相同比例），金额相当于Black Scholes的价值（如2023年购买权证中所述） 2023年购买权证的未行使部分，可在该基本交易完成后的任何时间或完成后的30天内行使。

我们不打算在任何证券交易所或其他交易系统申请2023年认股权证上市。

注册权

的某些持有者根据我们经修订的第九份经修订和重述的投资者权利协议，我们的普通股有权根据《证券法》获得与注册此类股票进行公开转售有关的某些权利，或者投资者权利协议，直到根据投资者权利协议的条款以其他方式终止权利为止。由于行使以下权利而登记普通股将使持有人能够进行交易当适用的注册声明宣布生效时，这些股票不受证券法的限制。

如果在任何时候持有至少 30% 的可登记证券的持有人，则以书面形式要求我们向其进行登记对于当时尚未偿还但预计总发行价将超过500万美元的全部或部分可登记证券，我们可能需要注册其股份。我们有义务至多 (i) 三项由Perceptive Life Sciences Master Fund Ltd和Perceptive LS（A）, LLC（统称为Perceptive）发起的注册，以及（ii）三项注册涵盖除Perceptive以外的投资者持有的可注册证券每种情况，都是对这些需求登记权的回应。如果申请注册的持有人打算通过承销方式分配其股份，则此类发行的管理承销商将有权限制股票的数量由于与股票营销有关的原因，将对股票进行承保。

Piggyback 注册权

如果我们在任何时候提议根据《证券法》注册任何普通股，则除某些例外情况外，持有者当时未偿还的可登记证券将有权收到注册通知并在登记中包括其在可登记证券中的份额。如果我们提议的注册涉及承保，则此类注册的管理承销商出于与股票营销有关的原因，发行将有权限制承保的股票数量。

表格 S-3 注册权

如果在我们根据《证券法》获得以下权利之后的任何时候在S-3表格的注册声明上注册我们的股票，然后要求我们对全部或部分此类证券进行注册的书面请求可登记证券，其预计向公众发行的总发行价格至少为2,000,000美元，我们将需要进行此类登记；但是，前提是我们无需进行此类登记如果在任何十二个月期限内，我们已经在S-3表格上为可注册证券的持有人进行了两次登记，则进行登记。

注册权的终止

注册权在没有股东持有任何可注册证券之日（以较早者为准）终止根据投资者权利协议的定义，在美国证券交易委员会第144条或《证券法》规定的其他类似豁免条件下，公司出售适用于在股票期限内不受限制地出售所有股东的股份未经注册的三个月期限，此时股东不是公司的关联公司（根据《证券法》的定义），也不是2028年5月5日。

私募注册权

我们同意在2022年5月12日之前准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据《证券法》公开转售我们已发行的某些普通股和某些普通股的情况根据2022年4月7日的证券购买协议，在行使已发行的2022年预筹认股权证后即可发行，并进一步同意采取商业上合理的努力在提交注册声明后，尽快宣布此类注册声明生效，但无论如何不得迟于2022年6月11日或2022年7月11日（如果美国证券交易委员会审查注册声明）。注册声明根据上述义务，S-3表格于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交。

我们还同意在2023年6月30日之前准备并向美国证券交易委员会提交一份涵盖公开转售的注册声明根据《证券法》，我们发行的某些普通股以及行使2023年预筹认股权证和2023年购买权证后可发行的某些普通股，在每起案件均根据2023年5月25日的证券购买协议，并进一步同意采取商业上合理的努力，在提交后尽快宣布此类注册声明生效其中，但无论如何都不迟于 2023 年 7 月 30 日或 8 月 29 日，

通常，除了承保折扣（据了解，卖出证券的持有人不应被视为承销商）仅由于他们参与本次发行）和佣金，我们就必须支付因行使这些注册权而进行的任何注册所产生的所有费用。这些费用可能包括所有注册和申请费、印刷费用、我们律师的费用和支出、律师为出售证券持有人支付的合理费用和支出以及蓝天费用和开支。此外，我们已经同意赔偿出售证券持有人因任何注册声明中有关重大事实的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而产生的损失以及任何合理的法律或其他费用任何注册声明中的重要事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实，或赔偿方违反或涉嫌违反证券法的行为，但某些例外情况除外。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些规定可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定有可能使其更难实现，或可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些规定是还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处是我们与不友好或支持者进行谈判的潜在能力主动提出的收购或重组我们的建议超过了阻碍这些提案的弊端，因为这些提案的谈判可能会改善其条款。

未指定优先股。 在股东不采取行动的情况下，我们的董事会能够最多发行1,000,000,000份董事会指定的具有投票权或其他权利或优惠的未指定优先股股可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有延期的效力恶意收购或推迟变更我们公司的控制权或管理权。

股东会议。我们的章程规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召开，也可以由董事会多数成员通过的决议召开。

事先通知股东提名和提案的要求。我们的章程规定了事先通知程序尊重向股东大会提出的股东提案和董事候选人的提名，但由董事会或董事会委员会提出或按其指示提名的提名除外导演们。

经书面同意取消股东行动。我们的公司注册证书取消了以下权利股东无需开会即可通过书面同意行事。

错开的棋盘。我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一班由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻碍第三方提出要约或其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事。我们的公司注册证书规定，我们的任何成员都不是除非有理由，否则我们的股东可以将董事会免职，除法律要求的任何其他投票外，还必须获得至少三分之二投票权的持有人的批准有权在董事选举中投票的已发行股票。

股东无权进行累积投票。我们的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股大多数已发行股份的持有人可以如果他们愿意，选举所有参选董事，但我们的优先股持有人可能有权选出的任何董事除外。

特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为 “利益相关者” 的人股东” 在他们成为感兴趣的股东之日起的三年内不得与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非业务合并或交易该人成为利益相关股东时已获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或者在确定有兴趣的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他交易从而为感兴趣的股东带来经济利益。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应。

论坛的选择。我们的公司注册证书规定, 除非我们书面同意选择其他形式, 特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（2）任何声称违反信托义务或其他不当行为的诉讼向我们或我们的股东提起的任何董事、高级职员、员工或股东；(3) 根据特拉华州通用公司法的任何规定或我们的股东对我们提起的任何索赔公司注册或章程；或 (4) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。根据我们的公司注册证书，这一专属法庭条款不适用于专属法院的索赔特拉华州财政法院以外的法院或法庭的管辖权，或者特拉华州财政法院没有属事管辖权的法院或法庭的管辖权。例如，该条款不适用于诉讼根据联邦证券法提起的诉讼，包括为执行《证券法》、《交易法》或其相关规则和条例规定的任何责任或义务而提起的诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》规定的诉讼原因。我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体都将被视为已收到通知并拥有同意这些法院选择条款。如果我们的公司注册证书中包含的法院选择条款受到质疑，法院可能会裁定该条款中的一项或两项条款均不适用或不可执行诉讼或其他程序。

章程条款的修正。对上述任何条款的修订，但该条款除外使我们的董事会有可能发行优先股以及禁止累积投票的条款，将需要获得至少三分之二投票权的持有人的批准有权就此进行投票的已发行股票。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人尝试进行敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购造成的

尝试。这些规定还可能起到防止我们董事会和管理层组成变化的作用。这些规定有可能是可能会使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

本招股说明书涉及某些出售证券持有人可能不时转售总额高达21,967,353的股票公司普通股，每股面值0.001美元，或普通股。“出售证券持有人” 一词包括受让人、质押人、受让人或其他继承人，出售当日之后收到的利息证券本招股说明书由出售证券持有人以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式提供。

2023 年 5 月 25 日，我们与卖出证券持有人签订了证券购买协议或购买协议，根据该协议，我们以私募方式共出售 (i) 17,652,962股普通股或股份；(ii) 预先注资认股权证或预筹认股权证，共购买2,408,188股普通股，或预先注资的认股权证，以及 (iii) 认股权证或购买认股权证，用于购买总共10,030,575股普通股或认股权证，总收购价为 50,000,008.25 美元。每份预先注资认股权证均可立即行使，直至2028年5月31日纽约时间下午5点，行使价为每份标的资产0.001美元预先注资认股权证，所有此类预先注资认股权证的总行使价为2,408.19美元。每份购买认股权证均可在当天或之后行使 2023年11月30日，至纽约时间2028年11月30日下午5点，每股标的认股权证的行使价为2.673美元，所有此类购买权证的总行使价为26,811,726.98美元。本招股说明书涉及某些购买者可能根据购买协议转售（i）12,236,714股根据购买协议出售的股份，（ii）根据购买协议出售的预筹认股权证的2,408,188股预先注资认股权证股份，（iii）根据购买协议出售的购买权证所依据的7,322,451股认股权证。

下表列出了有关每次出售时可能不时发行的普通股的信息担保人。每个出售证券持有人实益拥有的股票数量是根据美国证券交易委员会发布的规则确定的。根据这些规则，实益所有权包括出售证券持有人唯一或共享的任何股份投票权或投资权。所有权百分比基于截至2023年6月1日已发行的49,489,777股普通股。在计算卖出证券持有人实益拥有的股票数量及其百分比时所有权、该出售证券持有人持有的受期权、认股权证或其他权利约束的普通股所有权、目前可行使或将在2023年6月1日起的60天内行使的股票被视为流通股票，但是就计算任何其他出售证券持有人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股票。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将出售所有证券本次发行完成后受本招股说明书的保护。除非另有说明，否则上市的每位出售证券持有人对卖出证券持有人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

下表中的信息是由或代表我们提供的出售证券持有人和卖出证券持有人在向我们提供证券信息之日后可能已出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。A. 卖出证券持有人可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其证券。请参阅 “分配计划”。


	普通股受益人拥有在本次发行之前						最大数量普通股待售股票根据这个招股说明书			普通股受益人拥有完成后本次发售的
出售证券持有人	数字			百分比			最大数量普通股待售股票根据这个招股说明书			数字		百分比
停战基本建设总基金有限公司⁽¹⁾		4,012,036			8.11	%		6,018,054	⁽²⁾		—		—
Citadel CEMF 投资有限公司⁽³⁾		2,848,544			5.76	%		4,272,816	⁽⁴⁾		—		—
隶属于文洛克医疗资本合作伙伴的实体⁽⁵⁾		6,992,903	⁽⁶⁾		14.13	%		3,612,282	⁽⁷⁾		4,584,715		9.26	%
南塔哈拉资本合伙人有限公司伙伴关系⁽⁸⁾		336,538			*			183,126	⁽⁹⁾		214,454		*
NCP RFM LP⁽⁸⁾		546,934			1.11	%		369,375	⁽¹⁰⁾		300,684		*
布莱克威尔合作伙伴有限责任公司 — A系列⁽⁸⁾		1,735,256			3.51	%		1,266,570	⁽¹¹⁾		890,876		1.80	%
Corbin 对冲股票基金，L.P.⁽⁸⁾		88,137			*			65,148	⁽¹²⁾		44,705		*
Pinehurst Partners, L.P.⁽⁸⁾		287,792			*			222,099	⁽¹³⁾		139,726		*
Samsara BioCapital, L.P.⁽¹⁴⁾		2,780,261			5.62	%		1,504,515	⁽¹⁵⁾		1,777,251		3.59	%
伍德林万事达基金有限责任公司⁽¹⁶⁾		641,926			1.30	%		962,889	⁽¹⁷⁾		—		—
帕克曼惠普万事达基金有限责任公司⁽¹⁸⁾		163,512			*			245,268	⁽¹⁹⁾		—		—
Schonfeld EXT 主基金有限责任公司⁽²⁰⁾		436,488			*			654,732	⁽²¹⁾		—		—
Alyeska Master Fund，L.P.⁽²²⁾		481,446			*			722,169	⁽²³⁾		—		—
Rosalind Master Fund L.P.⁽²⁴⁾		1,166,615			2.36	%		724,878	⁽²⁵⁾		683,363		1.38	%
Pura Vida X Fund LP⁽²⁶⁾		504,884	⁽²⁷⁾		1.02	%		214,938	⁽²⁸⁾		361,592		*
洛克希德·马丁公司退休大师信任⁽²⁶⁾		908,358	⁽²⁹⁾		1.84	%		386,868	⁽³⁰⁾		650,446		1.31	%
隶属于达夫纳资本管理的实体有限责任公司⁽³¹⁾		361,084			*			541,626	⁽³²⁾		—		—

小于 1%。

(1)	这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司直接持有（“主基金”）。这些证券可被视为由 (i) 作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）实益持有；（ii）作为主基金管理成员的史蒂芬·博伊德停战之都。万事达基金的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

(2)	直接由4,012,036股普通股和2,006,018股普通股标的认股权证组成由万事达基金持有。认股权证的受益所有权限制为4.99％，该限制限制了卖出证券持有人行使认股权证中可能产生卖出证券持有人的那部分以及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的多股普通股。表中的金额和百分比不符合实益所有权限制。

(3)

这些证券由Citadel CEMF投资有限公司直接持有。Citadel Advisors LLC是投资组合管理公司 Citadel CEMF 投资有限公司旗下 Citadel Advisors Holdings LP 是 Citadel Advisors LLC 的唯一成员。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合伙人。肯尼思·格里芬拥有Citadel GP LLC的控股权。作为Citadel GP LLC控股权的所有者，格里芬先生可能被视为拥有共同的投票权和/或处置Citadel CEMF Investments Ltd持有的证券的共同权力。本披露不应解释为承认格里芬先生或上面列出的任何Citadel相关实体是除该人实际拥有的证券（如果有）以外的任何公司证券的受益所有人。Citadel CEMF 的营业地址投资有限公司是东南金融中心，位于南比斯坎大道200号，3300套房，佛罗里达州迈阿密33131。

(4)	由2,848,544股普通股和1,424,272股普通股组成购买权证由Citadel CEMF Investments Ltd持有。购买权证受普通股已发行普通股9.99％的受益所有权限制，这种限制限制了这一点

这些证券由 (i) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.（“VHCP”）直接持有 EG”)、(ii) VHCP Co-Investment Holdings III, LLC（“VHCP III Co”）和/或（iii）Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.（“VHCP III”），以及 VHCP EG 和 VHCP III Co，“与 Venrock 关联的实体”）。VHCP Management III, LLC（“VHCPM III”）是VHCP III的唯一普通合伙人，也是VHCP III Co.的唯一经理。VHCP Management EG, LLC（“VHCPM EG”）是唯一的将军 VHCP EG 的合作伙伴Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM III 和 VHCPM EG 的投票成员。Venrock 附属实体的地址是 7 Bryant Park, 23^第三方楼层，纽约，我 10018。

(6)	包括 (i) VHCP EG直接持有的361,628股普通股和3,668,238股普通股标的预筹认股权证；(ii) VHCP直接持有的32,161股普通股和237,336股普通股标的预筹认股权证 III Co.；以及（iii）VHCP III直接持有的321,426股普通股和2372,114股普通股标的预筹认股权证。根据条款 Venrock附属实体持有的预先注资认股权证，在以下情况下，公司不得影响任何此类认股权证的行使，持有人将无权行使此类认股权证的任何部分：此类行使生效后，持有人（及其关联公司和其他归属方）实益拥有的普通股总数将超过已发行普通股数量的9.99％在练习生效后立即生效。

(7)	包括 (i) 1,711,738 股标的普通股预先注资的认股权证和由VHCP EG直接持有的855,869股普通股标的认股权证；(ii) 预先注资的633,114股普通股标的普通股认股权证和由VHCP III直接持有的316,557股普通股标的认股权证；以及（iii）63,336股普通股标的预筹认股权证和31,668股普通股 VHCP III Co. 直接持有的标的认股权证

(8)

这些证券由Nantahala Capital Partners有限合伙企业、NCP RFM LP（“RFM”）持有， Blackwell Partners LLC — A系列、Corbin Hedged Equity Fund, L.P. 和 Pinehurst Partners, L.P. Nantahala Capital Management, LLC 是一家注册投资顾问，已被授予投票和/或指挥的合法权力处置上述各实体作为普通合伙人、投资经理或次级顾问持有的股份，将被视为此类证券的受益所有人。以上不应该是就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或《交易法》或任何其他目的而言，这被视为记录所有者承认他们自己是这些证券的受益所有人，也不应上述内容被视为承认记录所有者是1933年《证券法》中使用的该术语所指的 “关联公司”。威尔莫特·哈基和丹尼尔·麦克是南塔哈拉资本管理有限责任公司的管理成员，可能是被视为对上述实体持有的股份拥有表决权和处置权。表中的金额和百分比不符合实益所有权限制。南塔哈拉资本合伙人有限公司的地址合作伙伴关系和 RFM 位于 Main Street 130 号 2^和楼层，新迦南，康涅狄格州 06840。Blackwell Partners LLC — A系列的地址是北卡罗来纳州达勒姆市南曼古姆街280号210号套房27701。这个 Corbin Hedged Equity Fund, L.P. 和 Pinehurst Partners, L.P. 的地址是位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号的公司信托中心 19801。

(9)	由直接持有的122,084股普通股和61,042股普通股标的认股权证组成由南塔哈拉资本合伙人有限合伙企业提供。认股权证的受益所有权限制为9.99％，该限制限制了销售证券持有人行使认股权证中可能导致的部分出售证券持有人和某些其他人在行使后拥有超过实益所有权限制的普通股。表中的金额和百分比不影响受益所有权限制。

(10)	由直接持有的246,250股普通股和123,125股普通股标的认股权证组成作者：RFM。认股权证的受益所有权限制为9.99％，该限制限制了卖出证券持有人行使认股权证中可能产生卖出证券持有人和某些其他部分的认股权证行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股的人。表中的金额和百分比不符合实益所有权限制。

(11)	由直接持有的844,380股普通股和422,190份普通股标的认股权证组成 Blackwell Partners LLC — A系列认股权证的受益所有权上限为9.99％，这种限制限制了出售证券持有人行使认股权证中可能导致出售证券持有人和某些在行使后拥有超过实益所有权限制的普通股的其他人。表中的金额和百分比不影响受益所有权限制。

(12)	由直接持有的43,432股普通股和21,716股普通股标的认股权证组成作者：Corbin Hedged Equity Fund, L.P. 认股权证的受益所有权限制为9.99％，这种限制限制了卖出证券持有人行使认股权证中可能导致出售的那部分认股权证证券持有人和某些其他人在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。表中的金额和百分比不影响受益所有权限制。

(13)	由直接持有的148,066股普通股和74,033股普通股标的认股权证组成作者：Pinehurst Partners, L.P. 认股权证的受益所有权上限为9.99％，这种限制限制了卖出证券持有人行使认股权证中可能导致出售的那部分认股权证证券持有人和某些其他人在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。表中的金额和百分比不影响受益所有权限制。

(14)

这些证券由Samsara BioCapital, LP（“Samsara LP”）直接持有。Samsara BioCapital GP, LLC （“Samsara LLC”）是Samsara LP的普通合伙人。Samsara LLC可能被视为实益拥有Samsara LP持有的股份。Srinivas Akkaraju，医学博士，博士是 Samsara LLC 的管理成员，拥有投票权和投资权超过Samsara LP持有的股份，因此可以被视为实益拥有Samsara LP持有的股份。Samsara LLC和Akkaraju博士均宣布放弃对这些股份的实益所有权，除非其受益所有权其中的相应金钱利息。萨姆萨拉的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市米德尔菲尔德路628号，邮编94301。

(15)	由1,003,010股普通股和501,505股普通股标的认股权证组成由 Samsara LP 直接持有。认股权证的受益所有权限制为9.99％，该限制限制了卖出证券持有人行使认股权证中可能导致出售的那部分权证证券持有人及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的多股普通股。表中的金额和百分比不符合实益所有权限制。

(16)	这些证券由伍德林万事达基金有限责任公司（“伍德林”）直接持有。伍德林合伙人唱片担任伍德林的投资经理，可能被视为伍德林持有的普通股的受益所有人。Woodline Partners LP宣布放弃对这些股票的任何实益所有权。伍德莱恩的地址是 4 内河码头中心，3450 套房，加利福尼亚州旧金山 94111。

(17)	由直接持有的641,926股普通股和320,963股普通股标的认股权证组成作者：伍德林。认股权证的受益所有权限制为4.99％，该限制限制了卖出证券持有人行使认股权证中可能导致卖出证券持有人及其所在部分的认股权证关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的多股普通股。表中的金额和百分比不符合实益所有权限制。

(18)	这些证券由帕克曼惠普万事达基金有限责任公司（“帕克曼”）直接持有。格雷戈里·马丁内斯是帕克曼惠普万事达基金GP管理成员。帕克曼的地址是运河街 700 号 2 号^和楼层，斯坦福德，康涅狄格州 06902。

(19)	由直接持有的163,512股普通股和81,756股普通股标的认股权证组成作者：帕克曼。认股权证的受益所有权限制为4.99％，该限制限制了卖出证券持有人行使认股权证中可能导致卖出证券持有人及其所在部分的认股权证关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的多股普通股。表中的金额和百分比不符合实益所有权限制。

(20)	这些证券由Schonfeld EXT Master Fund LP（“Schonfeld EXT Master”）直接持有。 Schonfeld Strategic Advisors LLC是一家注册投资顾问，已被授予合法的投票权

和/或以普通合伙人或投资经理的身份代表Schonfeld EXT Master指导处置此类证券，并将被视为此类证券的受益所有人。这个根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或任何，上述不应被视为记录所有者或Schonfeld EXT Master承认他们自己是这些证券的受益所有人其他目的。Schonfeld EXT Master的地址是纽约州纽约市麦迪逊大道590号23楼，邮编10022。

(21)	由436,488股普通股和218,244股普通股标的认股权证组成。认股权证受益所有权限制为4.99％，该限制限制了卖出证券持有人行使认股权证中导致卖出证券持有人及其关联公司拥有的部分认股权证行使超过实益所有权限制的部分普通股。表中的金额和百分比不符合实益所有权限制。

(22)

这些证券由Alyeska Master Fund, L.P.（“Alyeska”）直接持有。艾丽斯卡投资 Alyeska的投资管理公司Group, L.P. 对Alyeska持有的股份拥有投票权和投资控制权。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席执行官，可能被视为该公司的受益所有人股份。但是，帕雷克先生否认对Alyeska持有的股份有任何实益所有权。Alyeska 的注册地址是 Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309 号，大乔治敦南教堂街 Ugland House 开曼，KY1-1104，开曼群岛。Alyeska Investment Group, L.P. 位于伊利诺伊州芝加哥市瓦克77号700号601室。

(23)	由持有的481,446股普通股和240,723股普通股标的认股权证组成艾丽斯卡。认股权证的受益所有权限制为9.99％，该限制限制了卖出证券持有人行使认股权证中可能导致卖出证券持有人及其所在部分的认股权证关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的多股普通股。表中的金额和百分比不符合实益所有权限制。

(24)	这些证券由罗莎琳德万事达基金有限责任公司（“罗莎琳德”）直接持有。罗莎琳德顾问有限公司是罗莎琳德的投资顾问，可能被视为罗莎琳德所持股份的受益所有人。史蒂芬·萨拉蒙是罗莎琳德·顾问公司的投资组合经理，可能被视为实益拥有罗莎琳德持有的证券。这个罗莎琳德的地址是加拿大安大略省多伦多市韦尔斯利街西15号326号M4Y 0G7。

(25)	直接包括483,252股普通股和241,626股普通股标的认股权证由罗莎琳德持有。认股权证的受益所有权限制为4.99％，该限制限制了卖出证券持有人行使认股权证中可能导致卖出证券持有人及其所在部分的认股权证关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的多股普通股。表中的金额和百分比不符合实益所有权限制。

(26)

这些证券由Pura Vida X Fund LP（“Pura Vida基金”）和洛克希德·马丁公司直接持有公司主要退休信托基金（“洛克希德”）。Pura Vida Investments, LLC（“PVI”）是普拉维达基金和洛克希德的投资经理。埃弗雷姆·卡门是PVI的管理成员。凭借这些关系、PVI和Efrem Kamen可能被视为对Pura Vida基金和洛克希德持有的证券拥有共同的投票权和处置权。本文件不应被视为承认 PVI 和/或 Efrem Kamen 是就经修订的1934年《证券交易法》第13和16条而言，或出于任何其他目的，证券的受益所有人。PVI 和 Efrem Kamen 均宣布放弃对本文报告的证券的实益所有权，除非以每个 PVI 和 Efrem Kamen 各自的金钱利益（如果有）为限。PVI 的地址是 512 West 22^和街， 7^第四弗洛尔，纽约，纽约 10011。

(27)	包括本次收购时购买的361,592股普通股和143,292股普通股协议由 Pura Vida 直接持有。

(28)	包括根据购买协议购买的143,292股普通股和71,646股普通股 Pura Vida直接持有的标的股票认股权证。认股权证的受益所有权限制为9.99％，该限制限制了销售证券持有人行使

(30)	包括根据购买协议购买的257,912股普通股和128,956股普通股洛克希德直接持有的标的股票认股权证。认股权证的受益所有权上限为9.99％，该限制限制了销售证券持有人行使认股权证中可能导致的部分出售证券持有人及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的多股普通股。表中的金额和百分比不影响受益所有权局限性。

(31)

这些证券由DAFNA Lifescience, L.P.（“DAFNA”）和DAFNA Lifescience Select直接持有 L.P.（“达夫纳精选”）。DAFNA Capital Management LLC是DAFNA和DAFNA Select的唯一普通合伙人。DAFNA Capital Management LLC的首席执行官兼首席投资官是内森·菲舍尔博士和分别是法里巴·戈德西安博士。这些人可能被视为对DAFNA和DAFNA Select持有的股票拥有共同的投票权和投资权。菲舍尔博士和戈德西安博士均宣布放弃此类产品的实益所有权股份，但其所持有的金钱利益除外。DAFNA和DAFNA Select的地址是威尔希尔大道10990号，1400套房，洛杉矶，加利福尼亚州90024。

(32)	包括 (i) 270,814 股普通股和 135,407 股普通股标的认股权证由DAFNA直接持有，（ii）DAFNA Select直接持有的90,270股普通股和45,135股普通股标的认股权证。认股权证的受益所有权上限为4.99％，这种限制限制卖出证券持有人行使认股权证中将导致卖出证券持有人及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权的部分普通股限制。表中的金额和百分比不符合实益所有权限制。

出售证券持有人及其任何质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时在任何证券交易所、市场或交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股权益股票交易或私下交易的设施。这些处置可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格进行处置，按不同的价格确定销售时间或按议价出售。出售证券持有人在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能持仓和转售区块的一部分作为本金以促进交易；

•

通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

通过撰写或结算生效日期之后达成的期权或其他套期保值交易本招股说明书所包含的注册声明，无论是通过期权交易所还是通过其他方式；

•

经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，按以下价格出售指定数量的此类股票规定的每股价格；

•

任何此类处置方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售证券的持有人还可以根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第144条或第904条出售股票，（如果有）或《证券法》第4（a）（1）条，而不是本招股说明书下的条款。

参与销售的经纪交易商证券持有人可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售证券持有人（或者，如果有任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则可以从卖方那里获得佣金或折扣）买方）的金额有待协商。出售证券的持有人预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例。

出售证券持有人可以不时质押或授予其持有的部分或全部普通股的担保权益他们，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的补充或修正案不时发行和出售普通股《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订了出售证券持有人名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为本招股说明书下的出售证券持有人。

在卖出证券持有人以书面形式通知已与经纪交易商达成任何实质性安排后通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪人或交易商购买出售普通股，如果需要，我们将根据第 424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件《证券法》披露 (i) 每位此类出售证券持有人和参与的经纪交易商的姓名，(ii) 所涉及的股票数量，(iii) 出售此类普通股的价格，(iv) 已支付佣金或允许折扣或优惠

向此类经纪交易商（如适用）（v）该经纪交易商没有进行任何调查以核实本中以引用方式列出或纳入的信息招股说明书，以及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。此外，在卖出证券持有人书面通知受赠人或质押人打算出售超过500股普通股后，我们将提交一份补充文件如果适用的证券法有要求，则本招股说明书。

出售证券的持有人也可以转让股份在其他情况下出售普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售普通股或普通股权益方面，出售证券持有人可以签订与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲其所持头寸的过程中卖空普通股。出售证券的持有人也可以出售普通股卖空并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出证券的持有人也可以进行期权或其他交易与经纪交易商或其他金融机构共享，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，这些股票共享此类股票经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

出售股票的证券持有人以及任何参与出售股票的经纪交易商或代理人均可被视为是《证券法》所指与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，此类出售证券持有人实现的任何利润或此类经纪交易商或代理人获得的补偿均可被视为是《证券法》规定的承保佣金或折扣。金融业监管局（FINRA）的任何成员或独立经纪交易商获得的最高佣金或折扣不得超过其中的8％出售任何证券的初始总收益。

我们已告知卖出证券持有人，他们必须在他们可能参与股票分配期间，遵守经修订的1934年《证券交易法》颁布的M条例。上述情况可能会影响普通股的适销性。

出售证券持有人从出售其提供的普通股中获得的总收益将是该证券持有人的购买价格普通股减去折扣或佣金（如果有）。每位出售证券的持有人保留接受并不时与其代理人一起拒绝任何拟议购买普通股的权利直接或通过代理。我们不会从本次发行中获得任何收益。

我们需要支付所有费用和开支与股票注册有关的事件。我们已同意向出售证券持有人赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》或其他法律规定的责任。

我们已与卖出证券持有人达成协议，将本招股说明书作为其一部分的注册声明保持有效，直到 (a) 本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据并根据注册声明处置之时，以及 (b) 本招股说明书所涵盖的股份均不构成时，以较早者为准 “可登记证券”，正如该术语一样，在我们与出售证券持有人之间的注册权协议中定义。

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至期间的两年中每年的合并财务报表 2022年12月31日以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中，是根据注册成立的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告纳入的本文仅供参考，由该公司的授权作为审计和会计专家提供。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条第（a）款授权公司赔偿曾经或现在是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（不包括由民事、刑事、行政或调查）当事方或可能成为当事方的任何人（权利诉讼除外）公司的），因为该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额如果该人本着诚意行事，并且其行为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第 145 条第 (b) 款授权公司赔偿任何曾经或的人由于该人以任何既定身份行事，公司有权获得有利于自己的判决而受到威胁、待处理或已完成的任何诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方如上所述，如果该人本着诚意并以合理的方式行事，则该人为此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理的支出（包括律师费）被认为符合或不违背公司的最大利益，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非而且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人是公平合理地有权就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第145条进一步规定，只要公司的董事或高级管理人员在案情或其他方面取得了成功对第 145 条 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或为就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，应赔偿该人的费用（包括律师费）该人因此而实际和合理地蒙受的损失；第 145 条规定的赔偿不应被视为不包括受赔方可能有权享有的任何其他权利；以及赔偿除非在获得授权或批准时另有规定，否则第145条的规定应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人的利益投保和管理员。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求正在或正在任职的任何人购买和维持保险公司作为董事，

II-1

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的公司注册证书可能包含一项取消或将董事的个人责任限制为公司或其股东承担因违反董事信托义务而造成的金钱损害赔偿，前提是该条款不得消除或限制董事 (i) 在以下方面的责任任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，（iii）根据第174条 DGCL，或 (iv) 对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

任何承保协议或注册人与参与发行或出售特此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的分销协议可能要求此类承销商或交易商对注册人进行部分或全部赔偿特定负债的董事和高级管理人员及其控制人（如果有），其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

我们的章程规定，我们将赔偿所有曾经或现在是当事方或威胁成为任何受威胁、待处理或威胁成为当事方的人已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（不包括由我们提起的或行使权利的诉讼），原因是他或她现在或曾经或已经同意成为董事或高级职员，或者现在或曾担任或已同意应我们要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职（所有此类人员均为推荐人）作为 “受保人”），或因涉嫌以该身份采取或不采取任何行动，承担所有费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括，但不限于根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款，以及受保人或其代表因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的和解金额如果受保人本着诚意行事，且受保人有理由认为符合或不反对我们的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由，则诉讼及任何上诉有理由相信他或她的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应构成以下推定：受保人没有本着诚意行事，也没有以受保人合理认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，都有合理的理由相信自己或她的行为行为是非法的。我们的章程规定，如果任何受保人曾经或现在是任何受威胁的、待审的或已完成的诉讼或诉讼的当事方，或者我们有权就我们的判决进行判决，我们将对任何受保人进行赔偿因受保人现在或过去或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或过去或已同意应我们的要求任职、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份任职，因此偏爱与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划），或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动，抵消所有费用（包括但不限于律师费）受保人或其代表在该类诉讼、诉讼或程序及其任何上诉中实际和合理地产生的（包括但不限于律师费），前提是受保人本着诚意行事，其行为方式是受保人有理由认为符合或不反对我们的最大利益，但不得就受保人被判定对我们负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对此类责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，受保人有权公平合理地就特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用（包括但不限于律师费）获得赔偿。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们，除其他外，向我们的董事和高级管理人员提供某些补偿

II-2


展览数字		描述

3.1		Lyra Therapeutics, Inc. 的重订公司注册证书（参照附录纳入） 3.1 见公司于2020年5月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告）。

3.2		经修订和重述的《Lyra Therapeutics, Inc. 章程》（参照公司当前表格报告附录3.2 纳入） 8-K 于 2020 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会提起诉讼）。

4.1		第九份经修订和重述的投资者权利协议，日期为4月 2022 年 7 月 7 日，由 Lyra Therapeutics, Inc. 及其所列投资者共同撰写（参照公司于 4 月向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入） 2022年13日），经第九次修订和重述的投资者权利协议的某些第1号修正案修订，该修正案截至5月 2023 年 25 日，由 Lyra Therapeutics, Inc. 及其所列投资者共同撰写（参照公司于 5 月向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入） 2023 年 31 日）。

4.2		证明Lyra Therapeutics, Inc. 普通股的股票证书样本（参照修正案附录4.2纳入）参见公司于2020年4月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明）。

4.3		普通股购买权证的表格以及认股权证一览表，每份日期均为4月 2022年12月12日，由公司按该时间表向投资者发布（参照公司于4月向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2） 2022 年 13 月 13 日）。

4.4		预先注资认股权证的表格，以及预先注资的认股权证一览表，每份日期均为2023年5月31日，由Lyra Therapeutics, Inc.向该时间表中规定的投资者发布（参照公司当前8-K表报告附录4.2），于 2023 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会提起诉讼）。

4.5		购买权证表格，以及购买认股权证一览表，每份日期均截至5月 2023 年 31 日，由 Lyra Therapeutics, Inc. 向按该时间表列出的投资者发布（参照公司于5月向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.3 并入） 2023 年 31 日）。

4.6		证券描述（参照公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.5纳入）。

10.1		证券购买协议，日期为5月 2023 年 25 日，由 Lyra Therapeutics, Inc. 及其所列投资者共同撰写（参照公司于 5 月向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） 2023 年 31 日）。

10.2		Lyra Therapeutics, Inc. 及其所列投资者签订的注册权协议，日期截至 2023 年 5 月 25 日（注册于参考公司于2023年5月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2）。

II-3

(ii) 在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件（或最近一次生效后的修正案），无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此，数量的任何增加或减少所发行的证券（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离预计最大发行区间低端或高端的偏差都可能反映在向其提交的招股说明书的形式中根据第 424 (b) 条，如果总的来说，数量和价格的变化所表示的 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化不超过20％，则委员会根据规则424（b）有效的注册声明；以及

(iii) 包括与计划有关的任何重要信息以前未在注册声明中披露的分配，或注册声明中此类信息的任何重大更改；

提供的，然而, 如果所要求的信息, 则上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用这些段落在生效后的修正案中包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，这些报告由以下机构合并注册声明中的提及，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与该法中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为最初的善意其供应。

(3) 通过生效后的修正将任何证券从登记中删除已注册，在发行终止时仍未售出。

(5) 为了确定赔偿责任的目的根据1933年《证券法》，任何购买者：

(A) 注册人根据规则提交的每份招股说明书自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，424 (b) (3) 应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为注册声明的一部分提交依赖与根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条进行发行相关的第430B条来提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息应被视为其一部分并包含在注册声明自招股说明书生效后或招股说明书中第一份证券销售合约生效之日起首次使用，以较早者为准。根据规则 430B 的规定，对于发行人和当时担任承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书所涉注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期相关，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。 已提供，然而，即在作为其一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明对于订立销售合同的买方而言，注册声明或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的注册声明该生效日期，取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

II-5

下列签名的注册人承诺在根据本注册声明首次发行的证券中，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券发行或出售给该买方通过以下任何一种通信方式，下列签署的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书根据第 424 条；

(ii) 任何由或代表公司编制的与本次发行有关的免费书面招股说明书下列签名的注册人或由下列签名的注册人使用或提及；

(iii) 任何其他自由写作的部分与本次发行相关的招股说明书，其中包含由下列签署人或其代表提供的有关下列签署人或其证券的实质性信息；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份申报文件注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及根据该法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告（如果适用）以引用方式纳入注册声明的1934年《证券交易法》（《证券交易法》）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应为被认为是最初的善意为此提供。

(h) 就证券项下产生的负债的赔偿而言根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人使用1933年的法案，注册人已被告知，证券交易委员会认为赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果要求赔偿此类负债（注册人支付的费用除外），或由注册人的董事、高级管理人员或控股人支付（在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时由该董事、高级管理人员或控股人支付），该董事、高级管理人员或控股人声称与所注册证券有关，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反公共政策的问题《证券法》，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-6

以下签名的注册人的每位高级职员和董事分别组成并任命了玛丽亚·帕拉西斯博士和杰森 Cavalier，或其中任何一方，作为他或她的真正合法的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，可以代替他或她，在他或她身上她的姓名、地点和代号，并以任何身份提交和签署本注册声明和同一次发行的任何其他注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案根据1933年《证券法》第462（b）条，并将所有证物和与之相关的其他文件一并提交证券交易委员会，赋予上述事实律师和代理人充分的权力和权力，使他们能够在所有意图上充分采取和执行与之相关的所有必要和必要的行为和事情以及他或她可能或可能亲自做出的目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们的替代人或替代者的所有内容，可以依据本协议合法地做或促成这样做。本授权书受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖，并受其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署以所示身份和日期代表登记人的人员。


签名	标题	日期

/s/ 玛丽亚·帕拉西斯玛丽亚·帕拉西斯博士	总裁、首席执行官兼首席执行官董事 (首席执行官)	2023年6月28日

/s/ Jason Cavalier 杰森·卡瓦利尔	首席财务官 (首席财务官和首席会计官)	2023年6月28日

/s/ 哈兰·瓦克萨尔哈兰·瓦克萨尔，医学博士	执行主席兼主席板	2023年6月28日

/s/ 迈克尔·奥特曼迈克尔·奥特曼	导演	2023年6月28日

/s/爱德华·T·安德森爱德华 T. 安德森	导演	2023年6月28日

/s/ C. Ann Merrifield C. Ann Merrifield	导演	2023年6月28日

II-7


签名	标题	日期

/s/ 康斯坦丁波卡洛夫康斯坦丁·普卡洛夫	导演	2023年6月28日

/s/ W. Bradford W. 布拉德福德·史	导演	2023年6月28日

/s/ 南希·斯奈德曼南希·斯奈德曼，医学博士，FACS	导演	2023年6月28日

/s/ 詹姆斯·托宾詹姆斯·R·托宾	导演	2023年6月28日

II-8


美国证券交易委员会注册费	$	9,926
打印费用		1万个
法律费用和开支		75,000
会计费用和开支		30,000
杂项		3,050

总计	$	127,976


5.1		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。

23.1		瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

23.2		BDO USA, LLP 的同意。

24.1		委托书（包含在本文的签名页上）。

107		申请费表。

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关于这份招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息；通过以下方式成立参考		2
该公司		4
风险因素		6
所得款项的使用		7
证券的描述		8
出售证券持有人		17
分配计划		23
法律事务		25
专家们		25


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来自：		/s/ 玛丽亚·帕拉西斯
		玛丽亚·帕拉西斯博士总裁兼首席执行官