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综合报表索引

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根据规则424 b（4）提出
登记号333-227063

11,400,000股美国存托股份

云米科技股份有限公司

相当于34,200,000股A类普通股

唯美科技有限公司Ltd正在发行11，400，000股美国存托股票（ADS）。这是我们的 首次公开募股，目前我们的ADS或A类普通股不存在公开市场。每份ADS代表我们的三股A类普通股，每股面值0.00001美元。

我们的ADS已获准在纳斯达克证券市场上市，代码为“VIOT”。"

根据适用的美国联邦证券法，我们是“新兴成长型公司”， 有资格降低上市公司的报告要求。

本次发行完成后，我们的已发行股本将由 A类普通股和B类普通股组成，并将向该等股份分配不同的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有十票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 我们的创始人陈小平先生、我们的一些员工和小米将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使其超额配售选择权，该等B类普通股及由陈小平先生实益拥有的B类普通股将分别占紧接本次发售完成后我们总已发行股本及已发行股本的约56.6%及40.3%，以及于紧接本次发售完成后分别占我们总已发行股本及已发行股本总投票权的92.9%及66.2%。请参阅“主要股东”。

投资我们的ADS涉及风险。请参阅第16页开始的“风险因素”。

价格9.00美元 的ADS

我们已授予承销商额外购买最多1，710，000份ADS的权利，以支付按初始公开发行价格的超额分配 ，减去承销折扣和佣金。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构 均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2018年9月27日向买家交付美国存托凭证。

2018年9月24日。

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您 应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区内销售并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

我们 尚未采取任何行动允许美国存托凭证在美国境外公开发行或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与美国境外发行美国存托凭证和分发招股说明书相关的任何限制。

截至2018年10月19日（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的分配或认购提交招股说明书的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，这可能会导致我们失去市场份额，并导致我们的净收入和盈利能力下降。

我们开发了IoT@Home平台，包括支持IoT的智能家居产品、互补消费品和 增值业务的生态系统。我们面临着来自其他智能家居解决方案提供商、互联网公司和传统家电公司的激烈竞争。在我们产品销售的各个地区，我们还面临着来自当地品牌的区域竞争。我们在各个方面展开竞争，包括品牌认知度、性价比、用户体验、产品和服务的广度、产品功能和质量、销售和分销、供应链管理、客户忠诚度和人才等。竞争加剧可能导致定价压力和盈利能力下降，并可能阻碍我们实现收入可持续增长的能力，或导致我们失去市场份额。我们的竞争对手还可能采取咄咄逼人的负面营销或公关策略，这可能会损害我们的声誉并增加我们的营销费用。这些结果中的任何一个都可能对我们的运营结果造成实质性损害。

我们的一些现有和潜在竞争对手享有巨大的竞争优势，包括：更长的经营历史，能够在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出，与更多的供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更多的关系，获得更大和更广泛的用户群，更大的品牌认知度，更多的财务、研发、营销、分销和其他资源，更多的资源进行投资和收购，更大的知识产权组合，以及 将有竞争力的产品和服务与其他产品和服务捆绑在一起的能力。我们不能向你保证我们会成功地与他们竞争。

随着我们的不断发展，我们可能无法有效地管理我们的增长和业务复杂性的增加，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。

自2014年5月成立以来，我们经历了快速增长。我们企业和家庭用户基础的持续增长要求我们 扩大我们的产品组合，加强我们的品牌认知度，扩大和增强我们的销售渠道，更好地管理我们的供应链，升级我们的信息系统和技术，为我们不断扩大的劳动力确保更多的空间，并将其他资源投入到我们的业务扩张等。随着我们的不断发展，随着我们开发更广泛的产品和服务组合，我们的业务管理将变得更加复杂，其中一些产品和服务我们的经验可能较少。此外，随着我们增加我们的产品和服务，我们将需要与更多的业务合作伙伴合作，并 保持和扩大与现有和新的业务合作伙伴的互惠关系。

我们 不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长，我们现有的人员、基础设施、系统、程序和控制或任何加强它们的措施 将足以和成功地支持我们不断扩大的业务，也不能向您保证我们的战略和新业务计划将成功执行。如果我们不能有效地管理我们的增长或 执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

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我们 过去在及时提高某些合同制造商的产量以满足不断增长的需求和客户的采购订单方面遇到了一定的经营困难。随着我们的不断扩张，如果我们无法管理我们的增长，我们可能会遇到类似的困难，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响 。

我们的经营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。

我们成立于2014年5月，并于2015年推出了我们的第一款产品。由于我们在目前的规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们的未来前景，包括我们规划未来增长的能力。我们有限的运营经验、中国物联网智能家居市场如何发展的巨大不确定性，以及其他我们无法控制的经济因素，可能会降低我们准确预测产品需求以及我们的季度或年收入的能力。因此，对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们拥有更长的运营历史或在更发达和 可预测的市场中运营时那样准确。

小米是我们的战略合作伙伴和最重要的客户。我们与小米关系的任何恶化都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

小米是我们的战略合作伙伴和最重要的客户。我们向小米销售一系列产品，包括小米品牌的净水系统、净水器过滤器以及其他配套产品，如水壶和水质计。我们可能会与小米讨论扩大我们 与小米合作的产品类别，这可能会导致小米的收入增加，但不能保证这样的讨论和扩大合作一定会实现。历史上，于2016、2017年度及截至2018年6月30日止六个月，吾等分别录得向小米销售收入人民币2.998亿元、人民币7.395亿元(1.118亿美元)及人民币6.515亿元(9.85亿美元)，分别占期内销售收入总额的95.9%、84.7%及62.6%。我们在向小米出售产品时收回所有生产成本，并在小米向最终用户销售这些产品时额外获得相应毛利的一部分。可能有多种原因导致小米无法销售这些 产品，其中许多不在我们的控制范围内，包括与小米相关但与我们生产的产品无关的产品，以及我们无法通过商业上的合理努力 先发制人或预防的风险。

我们向小米销售产品受商业合作协议约束，该协议将在2019年8月期满时自动续签，除非 在期满前至少30天被一方反对。我们还通过小米的电子商务平台销售我们自己的Viomi品牌产品，Youpin.mi.com， 根据与小米达成的佣金销售协议，直接向消费者提供服务，该协议将于2018年12月31日到期，没有 自动续订条款。我们将在任期结束时与小米启动善意谈判，以续签协议。过去，我们成功取代了与小米的佣金销售协议 ，通过前身进行销售 Youpin.mi.com该协议已于2017年12月31日到期，目前的有品佣金销售协议 。然而，我们不能保证我们能够续签业务合作协议或佣金销售协议，或以相同或更优惠的条件续签。此外，在某些情况下，这两份协议均可由小米提前终止。关于与小米的协议的更多细节，包括提前终止的条件，请参阅 标题为“我们与小米的关系中的关联方交易 ”一节。如果由于任何原因，我们不能保持与小米或小米的合作关系，大幅减少或停止向我们采购，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外， 小米通过各种销售渠道销售广泛的电子产品，包括我们的小米品牌和我们的自主品牌产品，以及与我们无关的产品。我们不能向您保证，到目前为止，我们的产品总是能得到小米同等程度的关注和推广。如果小米将更少的资源用于宣传和销售我们的产品或

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引入与我们竞争的 产品，我们的净收入可能也会下降。与小米有关的负面宣传，包括小米提供的与我们无关的产品、与小米 有关联的名人，甚至小米的任何供应商或制造商的劳工政策或环境问题，也可能对我们产品的销售和公众对我们品牌的认知度产生实质性的不利影响。

小米 也是我们公司的股东。小米是在香港联合交易所上市的公众公司。小米作为股东行使其权利时，可以 不仅考虑本公司和其他股东的利益，还可以考虑自己的利益、公众股东的利益以及其他关联公司的利益。本公司及其他股东的利益 有时可能与小米及其公众股东及其他关联公司的利益冲突。此类冲突可能会导致我们失去业务机会 ，包括进入可能与小米或其生态系统内的公司重叠的业务线的机会。目前，我们没有任何解决此类冲突的正式流程。

我们未来的成功取决于我们推广品牌和保护声誉的能力。我们未能建立和推广我们的品牌，我们的声誉受到任何损害，都将阻碍我们的发展。

我们利用许多营销举措来推广我们的品牌。例如，我们聘请了一位受欢迎的中国名人(米阳女士) 作为我们的品牌大使。我们赞助了中国的热门电视节目，如谈判者, 谁是这位侦探？，以及来和我一起唱吧，帮助展示和展示我们的物联网产品。我们也积极参与各种线上线下的营销活动，例如“双十一”、“双十二”购物节等。我们相信，提高品牌认知度的战略对我们未来的成功至关重要。我们 已经投入，并将需要继续投入大量时间、精力和资源用于广告和市场推广活动。截至2018年6月30日的6个月，我们的销售和营销费用为人民币1.466亿元(合2220万美元)，占我们净收入的14.1%，较2017年同期大幅增长。我们可能需要投入更多的资源来继续加强我们的品牌认知度和建立我们的用户基础，这可能会影响我们的盈利能力。我们不能保证我们的营销努力最终会成功，因为它受到许多因素的影响，包括我们营销活动的有效性、我们提供一致、高质量产品和服务的能力、消费者对我们产品的满意度以及我们提供的支持和服务等。

此外，任何与我们的品牌、产品、合同制造商、供应商、分销合作伙伴、战略合作伙伴(如小米)、第三方生态系统合作伙伴或与我们相关的名人有关的负面宣传都可能对我们的品牌产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果我们未能成功开发和商业化受消费者欢迎的新产品、服务和技术，及时 ，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们成功竞争的能力在很大程度上取决于我们是否有能力继续推出深受消费者欢迎并及时推出的创新产品、服务和技术，进而扩大我们的家庭用户基础。

我们推出新的创新产品和服务的能力取决于许多因素，包括对研发的重大投资、我们 产品和服务的质量控制以及我们供应链的有效管理。这类举措的执行可能很复杂，成本也很高。因此，我们可能会在未来完成新产品、服务和技术的开发和引入方面遇到延迟。我们可能需要将更大比例的资源投入到新的或增强的产品、服务和技术的研究和开发上，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的研究和开发努力可能不会及时或完全产生我们预期的好处。在一定程度上，我们无法执行我们的战略，不断推出新的和创新的产品，多样化我们的产品组合和

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满足消费者不断变化的偏好，我们可能无法扩大我们的家庭用户基础，我们的竞争地位和运营结果可能会受到不利影响。

我们向新产品类别和方案的扩展，以及产品线的大幅增加可能会 使我们面临新的挑战和更多风险。

我们努力继续扩展和多样化我们支持物联网的智能家居产品产品，以涵盖家庭环境中的其他场景 。扩展到新的产品类别和场景，大幅增加我们的产品线，会带来新的风险和挑战。我们可能对新产品和场景不熟悉 ，并且缺乏与这些产品相关的客户数据，这可能会使我们更难预测用户需求和偏好。我们可能会误判市场需求，导致库存增加和可能的库存减记。在推出这些新的产品类别和场景时，我们可能无法有效控制成本和费用。我们可能存在某些 质量问题，新产品的退货率更高，收到更多客户投诉，并面临代价高昂的产品责任索赔，例如据称或实际由我们的产品造成的伤害，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。

此外， 我们可能需要更积极地为我们的新产品定价，以渗透新市场，并获得市场份额或保持竞争力。我们可能很难在新产品类别中实现盈利，而且我们的利润率(如果有的话)可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和运营结果产生不利影响。

我们在中国新兴且不断发展的物联网智能家居产品市场运营，该市场的发展可能会比我们预期的更慢或不同。如果支持物联网的智能家居产品市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的产品和服务来满足消费者需求，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

近年来，中国物联网智能家居产品市场经历了快速增长。然而，由于中国的宏观经济、可支配收入增长、物联网技术和产品的接受度以及技术发展速度等因素的不确定性，增长率可能会下降。此外，支持物联网的智能家居产品市场正在不断发展，我们的产品和服务是否会达到并保持高水平的需求和市场接受度尚不确定。我们 能否将我们的物联网产品销售扩大到更广泛的消费者基础取决于几个因素，包括中国消费者对智能家居AI和物联网技术的接受度和采用率、我们品牌的市场知名度、我们产品和服务的及时推出和市场接受度、我们产品和服务的网络效应、我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力、我们营销计划的有效性、我们与分销合作伙伴发展有效关系和扩大我们的线下体验店网络的能力、我们产品和服务的成本和功能以及我们竞争对手的成功。如果我们未能成功地向 消费者开发和营销我们的物联网产品，或者如果这些消费者没有感知或重视我们的整体物联网@Home方法的好处，则我们产品和服务的市场可能不会继续发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这两种情况都将对我们的盈利能力和增长前景产生不利影响。

如果我们的用户参与度停止增长或下降，我们的业务和运营结果可能会受到实质性影响，并 受到不利影响。

用户参与度对我们的业务模式非常重要，因为我们利用用户与我们的产品交互产生的数据来增强我们软件的算法和数据分析能力，从而提供更好的用户体验。此外，我们的增值业务生态系统以及我们预期它将创造的良性循环在很大程度上取决于用户对我们提供的产品和服务的参与度。

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许多 因素可能会阻碍用户继续使用和习惯使用我们的产品，包括：

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可能会出现技术故障，使我们的产品和服务无法流畅可靠地运行，从而对用户体验产生不利影响；


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我们可能无法识别和满足不断变化的用户需求和偏好；



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我们可能无法成功开发可进一步增强用户参与度并产生经常性收入的功能，或者我们推出的新产品和服务或 更新后的产品和服务可能不会受到用户的欢迎；



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我们可能无法继续通过口碑推荐成功推动用户的有机增长，这可能会导致我们 用户群的增长放缓或停滞，或者需要我们增加宣传和广告支出，或者投入额外的资源来获取用户；



•

我们可能无法防止或打击不当使用我们的产品和服务，这可能会导致公众对我们的负面印象，并 损害我们的品牌或声誉；



•

我们的竞争对手可能会推出或开发具有更好用户体验的类似或颠覆性产品和服务，这可能会导致现有用户流失或新用户增长放缓；



•

我们可能无法解决与隐私和通信、数据安全或安全相关的用户关切，因此，在我们希望捕获的场景中，用户可能会推迟使用我们的产品和服务；以及



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我们可能被迫修改我们的产品和服务，以满足法律、法规、政府政策或政府当局提出的要求，其方式可能会影响用户体验或降低我们的产品价格。

如果我们无法适应技术变化并对我们的产品和服务进行技术增强，我们保持竞争力的能力可能会受到不利影响。

物联网智能家居产品市场的特点是技术日新月异，新产品不断推出，行业标准不断演变。然而，产品开发通常需要大量的前期投资和前期投资。我们吸引新消费者和增加现有消费者收入的能力将在很大程度上取决于我们能否准确预测行业标准的变化，并继续适当地 为开发工作提供资金，以增强我们现有的产品和服务，或及时推出新产品和服务，以跟上技术发展的步伐。例如，语音和手势控制以及面部和图像识别是我们IoT@Home平台的重要功能，支持它们的技术一直在快速发展。如果我们的任何竞争对手 在我们之前实施了新技术，这些竞争对手可能能够提供比我们更有效或更人性化的产品，可能会以更低的价格提供产品，这可能会对我们的销售造成不利影响，并影响我们的市场份额。此外，我们推出新的或增强的产品和服务的任何延迟或失败都可能损害我们的业务、运营结果 和财务状况。

我们很容易受到供应短缺和中断、交货期长以及原材料和零部件价格波动的影响，其中任何一种都可能扰乱我们的供应链，并对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们的产品组合包括各种产品类别和产品线。我们产品的大规模生产需要及时和充足的各种原材料和零部件的供应。用于生产我们产品的所有组件和原材料均来自第三方供应商，其中一些组件和原材料 来自有限数量的供应商或单一供应商。因此，我们面临供应商短缺或停产、交货期过长、成本增加和质量控制问题的风险。此外，我们的一些供应商可能有更多

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与我们的竞争对手建立了 关系，作为这些关系的结果，这些供应商可能会选择限制或终止他们与我们的关系，或者在供应短缺的情况下优先处理我们竞争对手的 订单。

如果发生组件或原材料短缺或供应商供应中断的情况，我们将需要确定替代供应来源，这可能非常耗时、难以找到且成本高昂。我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件或原材料，这可能会削弱我们满足生产要求或及时满足客户订单的能力。这可能会导致我们的产品延迟发货，损害我们与客户、网络合作伙伴和其他业务合作伙伴的关系，并对我们的运营结果产生不利影响。

此外，一些原材料的市场价格一直在波动。例如，我们最近经历了用于制造冰箱的某些原材料的市场价格大幅上涨，我们可能无法通过向客户销售涨价来收回这些成本，这将对我们的财务 业绩产生负面影响。

我们依赖某些合同制造商生产我们的大部分产品。如果我们遇到他们的问题，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠某些合同制造商来生产我们的大部分产品。我们可能会遇到与我们的 合同制造商的运营困难，包括产能减少、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能在生产截止日期前完成、制造成本增加和交货期延长。我们的合同制造商可能会因设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规或其他问题而中断其制造运营。我们可能无法将增加的成本 转嫁给客户。我们可能与我们的合同制造商发生纠纷，这可能会导致诉讼费用，转移我们管理层的注意力，并导致对我们的供应短缺。此外，我们可能无法与现有产品的合同制造商续签合同，也无法确定有能力生产我们计划在未来推出的新产品的合同制造商。

虽然 我们经常访问我们合同制造商的每个制造设施，并拥有质量控制团队来持续监控我们合同制造商设施的制造流程，但这些合作伙伴的任何失败都可能对我们的成本或成品供应产生实质性的负面影响。此外，如果这种故障影响到我们对小米的 供应，我们与小米的关系可能会受到不利影响。

此外， 尽管我们与合同制造商的协议包含保密义务，并且我们采用了安全协议以确保制造我们产品的技术诀窍和技术不会被轻易泄露或抄袭，但我们不能保证这些努力的有效性，我们的诀窍和技术的任何泄露或抄袭都可能 损害我们的业务前景和运营结果。

我们可能会不时与一些向此类客户提供某些优惠条款的客户签订合同，这在某些情况下可能会对我们的运营结果或盈利能力产生不利影响。

我们可能会不时与一些向这些客户提供某些优惠条款的客户签订合同，以扩大我们的销售渠道和增加我们的市场渗透率 ，在某些情况下，这可能会对我们的运营结果或盈利能力产生不利影响。例如，我们与一家领先的电子商务平台的合同规定，除其他事项外，某些移动缓慢的产品将退货或清仓折扣，并可能向该平台支付各种对价，包括支付某些产品的毛利保证，每月 推广和营销活动的补偿，以及通过该平台进行广告的费用。有关合同的更多细节，请参阅

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管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析符合关键的会计政策、判断和估计。

我们的业务可能会受到产品缺陷的不利影响。

产品缺陷可能发生在整个产品开发、设计和制造过程中，也可能是由于我们依赖第三方获得组件、原材料和制造 。我们产品的任何产品缺陷或任何其他故障或不合格的产品质量可能会损害我们的声誉并导致负面宣传、 收入损失、交货延迟、产品召回、与我们的网络合作伙伴和其他业务合作伙伴的关系、产品责任索赔、行政处罚、对我们的品牌和声誉的损害以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。虽然我们根据某些估计以及我们对当前事件和行动的了解为产品保修成本保留了准备金，但我们的实际保修成本可能会超过我们的准备金，从而导致当期费用，因此需要 增加我们的保修成本准备金。

此外， 由于我们的产品结合了硬件和软件，软件中的任何故障都可能干扰和破坏我们将产品整合到消费者生活方式中的努力。我们依靠我们产品和服务的连接性和网络效应来吸引消费者扩大他们的产品种类，我们相信这将加强积极的智能家居体验。 然而，消费者在某一产品中遇到的任何故障或缺陷都可能阻止这种连接性或网络效应的实现。因此，我们可能无法向客户和我们的业务说明书提供 整体物联网@Home解决方案，运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们销售的产品可能会产生潜在的责任，与有缺陷的产品相关的成本可能会对我们产生重大不利影响。

在我们正常的业务过程中，可能会出现有关产品保修的纠纷。在极端情况下，我们可能会因所销售产品的误用或质量缺陷而承担各种与潜在人身伤害相关的责任。我们可能会遇到重大产品责任损失，并且我们可能无法以受控的成本水平或根本无法为这些索赔辩护。虽然我们有产品责任保险，但我们不能向您保证我们的保险范围是否足够，或者我们是否能够在未来以可接受的费用获得足够的保险范围。如果索赔成功超出了我们的保险范围，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。尽管我们的产品更换或退货数量历来微不足道，但未来产品更换或退货的成本可能会很高，特别是考虑到我们不断增加的产品类别和型号，而且我们可能会产生大量成本来实施修改以修复产品中的缺陷。

我们的消费者可能会遇到服务故障或中断，原因是软件、基础设施、组件或流程中的缺陷危及我们的产品和服务，或者由于产品安装中的错误，其中任何一个都可能损害我们的业务。

我们的产品和服务可能在软件、基础设施、组件或流程中包含未被检测到的缺陷。复杂的软件和应用程序(如我们提供的软件和应用程序)通常包含可能意外干扰软件和应用程序预期运行的“错误”。我们的互联网服务可能会不时出现中断、服务速度减慢或出现错误。在我们的产品或服务中使用的组件或过程中也可能出现缺陷。不能保证我们能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果做不到这一点，可能会导致我们的产品和服务销售额下降、收入损失、巨额保修和其他 费用、客户信心和忠诚度下降、市场份额被竞争对手抢走，并损害我们的声誉。

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我们的发货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们采取了运输政策，不一定将运输成本全部转嫁给我们的客户。我们还采取了 客户友好的退换货政策，使客户在完成在线直接购买后的七天内可以方便轻松地改变主意。法律还可能要求我们不时采用新的或修改现有的退换货政策。这些政策改善了用户的购物体验，提升了客户忠诚度，进而帮助我们 获取和留住用户。然而，这些政策也使我们承担了额外的成本和开支，我们可能无法通过增加收入来收回这些成本和开支。如果我们的送货、退货和换货政策被大量客户滥用，我们的成本可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们修改这些政策以降低我们的 成本和费用，我们的用户可能会不满意，这可能会导致现有用户的流失或无法以理想的速度获得新用户，这可能会对我们的运营结果 产生实质性的不利影响。

如果我们不能准确预测消费者对我们产品的需求或管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到严重损害。

为了确保我们的产品有足够的供应，我们必须预测消费者对我们产品的需求，包括小米的需求。我们准确预测产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括消费者对我们的产品或竞争对手的看法的变化、我们或我们的竞争对手的促销活动、我们的销售渠道库存水平以及一般市场和经济状况的意外变化等。

我们 通过持续监控和跟踪当前库存水平来管理库存，同时根据预测的客户需求保留一小部分储备库存。如果我们 无法准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。例如，随着我们为大型在线促销活动做准备，我们的库存水平可能会在第四季度增加，我们很难预测在这些活动中可能实现的销售额。库存水平超过客户需求 可能会导致库存减记或注销，并以折扣价出售多余的库存，这可能会影响我们的毛利率，并可能损害我们的品牌实力。另一方面，如果我们遇到产品短缺，我们可能无法满足对我们产品的需求，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们过去曾经历过受欢迎产品的库存短缺。这种安排可能会导致消费者失去信心，并对我们的库存水平产生进一步的不确定性。

随着与我们类似的产品的市场竞争加剧，我们预计预测需求将变得更加困难。此外，随着我们不断推出新产品和 服务以及 扩展我们的产品组合，我们可能会面临越来越多的挑战，管理生产计划和产品组合的适当库存水平。

我们管理和扩大客户群和销售渠道的努力可能不会成功。

我们通过多个线上线下销售渠道销售我们的产品，包括销售给小米等线上销售渠道，以及 线上直销，以及Viomi线下体验店网络。在历史上，我们严重依赖小米的平台来分销我们的某些产品。2016年和2017年以及截至2018年6月30日的6个月，我们净收入的很大一部分来自向小米销售小米品牌的智能净水系统。

尽管我们投入了大量资源来扩大和多样化我们的客户基础和销售渠道，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。例如，我们 通常与第三方在线销售合作伙伴签订为期一年的非独家销售协议，并定期收到他们的订单。我们目前与第三方 在线销售签订的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作或销售竞争产品。我们的竞争对手

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希望 更有效地为我们的第三方在线销售提供激励，以支持我们竞争对手的产品并促进他们的销售。与我们的 在线销售合作伙伴建立、建立和维护关系需要大量的时间和资源。我们不能向您保证，当这些协议到期时，我们将能够以商业上可接受的条款续签，或者根本不能续签。

此外，我们一直在增加线下体验店，并与更多网络合作伙伴合作。随着运营规模的扩大，我们将需要投入额外的 资源来管理我们的网络合作伙伴，因此我们可能无法像预期的那样快速或成功地扩张。此外，我们的销售网络管理系统可能无法 有效。

我们的Viomi线下体验店网络面临与我们的网络合作伙伴及其人员相关的风险。

我们依靠第三方网络合作伙伴运营我们的Viomi线下体验店网络。我们依赖这些网络合作伙伴直接 与最终客户互动并为其提供服务，但网络合作伙伴的兴趣可能与我们并不完全一致。我们为我们的网络合作伙伴制定实践标准，并提供激励和定期评估。然而，我们对网络合作伙伴的控制可能不如我们直接拥有和运营这些线下体验店那么有效。

我们的网络合作伙伴与我们产品的最终用户进行了大量的直接互动，他们的表现直接影响我们的品牌形象。但是，我们不会 直接监督他们的互动或提供的服务。尽管我们已经在我们的网络中建立并分发了服务标准，并为我们的第三方网络合作伙伴提供了广泛的持续培训，但我们可能无法成功地监控、维护和改进他们提供的服务。我们可能会遇到服务中断、客户投诉和销售额下降的情况，如果我们产品的最终用户对我们网络合作伙伴的表现不满意，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们的 线下体验店可能会由于我们无法控制的因素而不成功，例如门店业绩不佳或不利的市场状况。我们还可能与我们的网络合作伙伴 发生纠纷。网络合作伙伴在特定区域的服务暂停或终止可能会导致我们在相应区域的服务中断或故障。我们可能无法 迅速更换我们的网络合作伙伴或找到其他方式以及时、可靠和经济高效的方式提供服务，或者根本无法。与我们的网络合作伙伴相关的任何服务中断都可能导致我们的客户满意度、声誉、运营和财务业绩受到实质性的不利影响。

我们可能无法将我们的家庭用户群货币化。

对我们来说，继续扩大用户基础和丰富增值业务生态系统是一项重要的增长战略，增值业务生态系统是我们物联网@Home平台的关键组件，使我们能够使我们的产品与众不同，并为我们创造更多盈利机会，包括销售补充产品和提供 增值服务。虽然我们已成功地将家庭用户群从截至2016年3月31日的约113,000人增长到截至2018年6月30日的120多万人，但不能保证我们将通过此类产品成功地实现这一用户群的盈利，例如，如果：

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我们无法增加或保持家庭用户与我们的物联网产品交互的时间；


•

我们无法激励家庭用户参与与我们的物联网@ Home平台相关的相关消费活动;或



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我们无法维持或吸引生态系统合作伙伴在我们的IoT@Home平台上提供对我们的家庭用户具有吸引力的产品或服务。

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如果我们不能扩大或保持我们生态系统合作伙伴的池，我们的净收入增长可能会受到不利影响 我们产品的应用场景数量可能不会像我们预期的那样快速增长，或者根本不会，这可能会降低我们产品的吸引力。对我们的生态系统合作伙伴的任何表现不佳或 负面宣传也可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的各种物联网产品允许用户直接从我们和我们的生态系统合作伙伴那里购买和订购产品。我们一直在积极寻找这方面的生态系统合作伙伴，以扩展我们的产品，并有可能为我们创造更多的收入来源。如果我们不能扩大和维护我们的生态系统合作伙伴池，我们努力建立的生态系统可能无法成功，这反过来可能会影响消费者购买我们产品的意愿，进而增加我们吸引合适的生态系统合作伙伴的难度。

此外，由于我们与这些生态系统合作伙伴一起提供服务，对他们的任何负面宣传也可能对我们自己的声誉和运营结果产生不利影响 。此外，尽管这些生态系统合作伙伴提供的产品不是我们的产品，但客户仍然可以将我们与对我们的生态系统合作伙伴提供的产品和服务 的任何不满联系在一起。此外，如果我们疏忽地参与或协助与假冒或缺陷商品相关的侵权活动，我们可能会受到中国法律的诉讼或潜在制裁。

我们依赖第三方服务提供商提供物流和售后服务。

我们将产品的所有运输和物流服务以及安装和售后服务外包给第三方服务提供商。我们依赖这些外包合作伙伴将我们的产品带给我们的客户，在某些情况下，为我们的客户安装产品，并提供售后服务。虽然这些安排使我们能够专注于我们的主营业务，但它们也减少了我们对向客户提供的物流和售后服务的直接控制。如果我们的物流合作伙伴未能 履行承诺，可能会对我们产品的及时交付和客户满意度产生重大负面影响。此外，我们主要地点的物流或到最终目的地的运输可能因各种原因而中断，包括自然和人为灾难、信息技术系统故障、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。我们也可能无法将物流成本的任何增加转嫁给我们的客户。产品安装或产品维护过程中出现的错误可能会 影响我们的产品和服务，对客户体验造成不利影响，并损害我们的业务。

经济低迷可能会对消费者的可自由支配支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响 。

我们的产品和服务可以被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费信贷的可获得性和成本、 失业率和税率。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

任何重大网络安全事件或我们的信息技术系统或第三方合作伙伴的系统中断都可能严重损害我们的用户关系，并使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们依赖我们的信息技术系统以及第三方的系统来开发新产品和服务，运营我们的平台， 托管和管理我们的服务，存储数据，处理交易，响应用户查询，并管理库存和我们的供应链。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何实质性中断或减速，包括

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由于我们未能成功管理用户量的显著增长而导致的中断或速度减慢，可能会导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的品牌，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们 依靠KSYUN和阿里云服务维护的云服务器来存储我们的数据。我们的云服务提供商或他们与之签约的电信网络提供商的问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们的云服务提供商可以在没有足够事先通知的情况下决定停止向我们提供服务。我们云服务器的任何服务级别的任何变化或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的数据。如果技术变化 导致我们的信息系统或我们依赖的第三方的信息系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以应对我们的增长，我们可能会失去用户， 我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

由于不断变化的网络威胁格局，我们的产品可能会受到物联网产品的潜在漏洞，我们的服务可能会受到一定的风险，包括黑客或其他未经授权访问控制或查看系统和获取私人信息。

收集和保留敏感和机密信息的公司正受到世界各地网络犯罪分子越来越多的攻击。物联网 连接到互联网的产品特别容易受到网络攻击。虽然我们在我们的产品、服务、运营和系统中实施安全措施，但这些措施可能 无法防止网络安全漏洞、犯罪分子访问、捕获或篡改信息、暴露或利用潜在的安全漏洞、分布式拒绝服务攻击、安装恶意软件或勒索软件、破坏行为、计算机病毒、数据错位或数据丢失，这些行为可能扰乱我们的产品或服务的功能，并损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

第三方，包括分销合作伙伴、生态系统合作伙伴和我们的其他业务合作伙伴，在其自身的产品、组件、网络、安全系统和基础设施发生故障时，也可能成为我们的安全风险来源。此外，我们不能确定犯罪能力的进步、密码学领域的新发现或其他 发展不会危及或破坏保护访问我们产品和服务的网络的技术。无论是我们、我们的业务合作伙伴或其他第三方对客户、员工或其他数据的欺诈使用或不当使用，或者由于员工错误或疏忽或其他原因，不遵守适用的行业标准或我们关于此类数据的 合同或其他法律义务，或者违反我们关于此类数据的隐私和信息安全政策， 不遵守适用的行业标准或我们的 合同或其他法律义务，或违反我们关于此类数据的隐私和信息安全政策， 对客户、员工或其他数据的欺诈使用或不当使用，或由于员工错误或疏忽或其他原因，或违反我们关于此类数据的隐私和信息安全政策，都可能导致成本、罚款、诉讼或 监管行动。此类事件还可能导致负面宣传，从而对市场对我们服务的安全性和可靠性以及我们在客户中的信誉和声誉的看法产生重大和不利影响，这可能会导致客户不满，并可能导致销售损失和客户收入损失。

我们收集、存储、处理和使用各种用户数据和信息，这使我们必须遵守政府 法规和其他与隐私、信息安全和数据保护相关的法律义务，以及任何安全违规行为，而我们实际或认为未能遵守我们的法律 义务可能会损害我们的品牌和业务。

通过扩大用户基础来探索增长机会是我们的关键战略之一。由于我们收集和管理的用户信息和数据的数量和敏感性，以及我们产品的性质，我们网站、Viomi Store移动应用程序、电子商务平台、IoT@Home平台和信息系统 的安全功能对我们的成功至关重要。我们采取了安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和用户信息。然而，我们的网站、Viomi Store 移动应用程序、电子商务平台、IoT@Home平台和信息

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系统 可能是网络罪犯或其他不法分子试图窃取我们的用户数据以获取经济利益或损害我们的业务或声誉的病毒、恶意软件或网络钓鱼尝试等攻击的目标。 此类信息的丢失、误用或泄露可能导致昂贵的调查、补救工作和通知受影响的用户。如果此类内容被 未经授权的第三方访问或被我们或第三方无意中删除，我们的品牌和声誉以及我们的销售可能会受到不利影响。网络攻击还可能对我们的运营结果产生不利影响，消耗内部资源，并导致诉讼或潜在的责任，并以其他方式损害我们的业务。

此外，根据我们与小米的业务合作协议，小米和我们都可以收集和使用我们开发和销售给小米的所有产品的用户数据。因此， 小米对用户数据的任何泄露或滥用都可能被消费者视为我们信息安全体系受损的结果。我们未能或被认为未能阻止信息安全漏洞或未能遵守隐私政策或隐私相关法律义务，或任何导致敏感信息或其他客户数据未经授权发布或传输的安全漏洞，都可能导致我们的用户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。

越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取特定类型数据的情况下采用了消费者通知要求。 这些违规通知法律在不断发展，在不同司法管辖区之间可能不一致，随着我们加快国际扩张，这可能会成为一个特别令人担忧的问题。 遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何泄露用户数据的事件的负面宣传。任何未能遵守 适用法规的行为，无论是我们、我们的业务合作伙伴还是其他第三方，或由于员工错误或疏忽或其他原因，都可能导致针对我们的监管执法行动，损害我们的声誉，甚至我们的业务合作伙伴停止与我们合作。

我们的知识产权和专有权利可能无法充分保护我们的产品，如果第三方侵犯我们的知识产权和专有权利，我们的业务可能会受到影响。

我们可能在所有可能发生未经授权的第三方复制或使用我们的专有技术的国家和地区都拥有足够的知识产权，我们的知识产权范围在某些国家和地区可能会受到更多限制。截至2018年6月30日，我们在中国国家知识产权局注册的专利超过680件，在中国正在申请的专利超过500件。截至2018年6月30日，在全球范围内，我们在海外多个国家和司法管辖区共注册了30多项专利，申请了70多项专利申请。但是，我们现有和未来的专利可能不足以保护我们的产品、服务、技术或设计，和/或可能 不会阻止其他公司开发与之竞争的产品、服务、技术或设计。我们无法确定地预测我们的专利和其他知识产权的有效性和可执行性。为了维护我们的知识产权，诉讼可能是必要的。对第三方提起侵权诉讼可能既昂贵又耗时，并转移了管理层对其他业务问题的注意力。我们可能不会在针对未经授权使用我们的知识产权的诉讼中获胜。

根据我们与小米的业务合作协议，小米和我们共同拥有小米品牌产品和我们向小米供应的某些自主品牌产品在设计、开发、制造和销售过程中产生的所有技术财产(工业品外观设计除外)和相关知识产权。截至2018年6月30日，在我们的已注册专利和正在申请的专利中，约有150项已注册专利和约50项正在申请的专利申请由小米和我们共同拥有。我们相信我们 已经适当地提交或注册了我们与小米共同拥有的那些专利。然而，我们可能会面临小米的索赔，要求我们共同拥有与小米品牌产品和我们向小米供应的某些自主品牌产品相关的更多知识产权。此外，小米可以使用这些知识产权和用户数据自行开发和制造竞争产品，尽管商业合作协议禁止

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如果双方未事先征得对方同意，许可任何第三方使用共同拥有的知识产权，我们不能保证小米遵守该协议。

根据从2018年6月24日起生效的许可协议，我们获得了独家且免版税的权利，可以使用我们的创始人兼首席执行官陈小平先生拥有的11项专利。如果由于任何原因，我们不能再使用这些专利或被收取高额费用，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会不时遇到指控我们侵犯第三方知识产权的索赔。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的索赔，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序，禁止我们的合同制造商侵犯第三方版权或其他知识产权。但是，我们无法确保 他们会严格遵守我们的政策。此外，我们员工的任何不当行为也可能导致我们侵犯第三方知识产权。因此，未经授权使用第三方知识产权或就相关索赔进行抗辩可能会产生债务和费用。我们已经参与了针对我们的索赔，指控我们侵犯了第三方知识产权，我们未来可能会受到进一步索赔的影响。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散我们 管理层的注意力和资源。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会受到金钱赔偿，并可能被要求停止 相关产品的生产和销售。例如，2018年5月，一家中国家电生产商向我们和其他方提起诉讼，称我们的一款洗碗机侵犯了他们的实用新型和工业品外观设计专利，并要求我们赔偿他们的经济损失、诉讼相关费用和诉讼费用，并停止销售该产品。虽然我们预计这起诉讼的结果不会对我们的声誉或运营结果产生实质性的不利影响，但未来可能对我们提起的其他类似诉讼 可能会对我们产生负面影响。

我们依赖从包括人工智能在内的第三方获得许可的技术，该技术与我们内部开发的算法、软件或产品相集成。

我们依赖于我们从第三方授权的技术。例如，在我们的语音识别技术方面，我们整合了iFLYTEK提供的语音 合成引擎和问答组件。我们不能确定我们的许可人没有侵犯第三方的知识产权，也不能确定我们的许可人在我们销售产品的所有司法管辖区对许可的知识产权拥有足够的权利。如果我们无法继续 以商业上合理的条款许可这些技术，我们将面临新产品或功能发布的延迟，或者我们将被要求从我们的产品中删除此功能，直到 可以许可或开发同等的非侵权技术并将其集成到我们当前的产品中。这一努力可能会花费大量时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品或服务)和费用，最终可能不会成功。

我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临 可能的诉讼。

我们使用的技术中有一部分包含开源软件，未来我们可能会整合开源软件。此类开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利条件的约束，包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的产品和服务，要求我们公开源代码以供我们基于、合并或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品，或要求我们根据特定开放源代码许可证的条款许可此类修改或衍生作品。

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此外， 如果第三方软件提供商已将开源软件合并到我们从该提供商处获得许可的软件中，我们可能被要求披露或免费提供包含此类许可软件或对其进行修改的任何源代码。如果作者或分发我们使用或许可的开源软件的任何第三方 声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能需要针对此类指控招致巨额法律费用，并可能受到重大损害 ，并被禁止销售我们包含开源软件的产品和服务。上述任何一项都可能扰乱我们产品和服务的分销和销售，并 损害我们的业务。

我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法获得。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。但是，由于业务条件的变化或未来的其他发展，包括我们可能决定进行的定价政策、营销计划或投资的任何变化，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可以 寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。目前尚不确定是否会以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

我们可能从事收购和投资活动，这可能需要管理层的高度关注， 扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于我们产品价值链上的其他公司、产品或技术 ，以补充我们的业务，增强我们产品的特性和功能，并加速扩大我们的平台和战略合作伙伴网络。我们可能无法找到合适的 收购或投资候选者，并且可能无法以优惠的条款完成收购和投资(如果有的话)。如果我们像我们预期的那样完成收购和投资，我们可能无法 最终加强我们的竞争地位或实现我们的目标；我们完成的任何收购和投资都可能被用户或投资者负面看待。此外，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响 。收购和投资本身就有风险，可能不会成功，它们可能会扰乱我们的持续运营，转移管理层的主要责任，使我们承担比预期更大的负债和费用，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的运营结果可能受季节性因素的影响。

由于许多因素，我们的运营结果可能会因时间段的不同而有很大差异，包括可能会对我们的物联网产品需求产生影响的季节性因素。虽然由于业务的快速增长，我们的历史运营业绩中季节性并不是特别普遍，但我们通常预计 第二季度和第四季度的销售额将会更高，这主要归因于在中国消费者中非常受欢迎的在线电子商务平台上的主要购物节，如“618”、“光棍节”和“双十二” 。鉴于这种季节性的影响，我们在特定季度末的季度运营业绩和财务状况可能不一定 代表我们在年底或一年中其他季度的预期业绩。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用都是基于预期的年收入水平。

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更高的劳动力成本和不断上涨的原材料价格可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，由于新劳动法的颁布和社会的发展，中国的劳动力成本有所上升。鉴于目前我们所有的代工厂基本上都设在中国，中国的人工成本上升将增加我们的人事支出。此外，我们看到世界许多地区的通货膨胀率都在上升，特别是在中国，我们的大部分原材料都是在这里采购的，这对我们的原材料成本产生了不利影响。由于劳动力成本上升和原材料价格上涨，我们可能无法以零售价格上涨的形式将成本上升转嫁给最终消费者。因此，如果未来劳动力成本和原材料价格继续上涨，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的某些董事可能存在利益冲突。

我们的董事之一，德刘先生，也是小米的董事用户。这一关联可能会产生潜在的利益冲突， 特别是我们与小米的业务合作。法律要求我们公司的董事诚实守信地行事，以最大限度地维护我们的利益，并披露他们可能在我们的任何项目或机会中拥有的任何利益。此外，我们还通过了道德准则和审计委员会章程。我们的道德准则规定，感兴趣的 董事需要避免参与公司高级管理人员之间关于感兴趣的业务的任何讨论，并且不得参与与此类 感兴趣的业务的任何拟议交易。此外，我们的审计委员会章程规定，大多数关联方交易必须事先获得审计委员会的批准，其中大部分交易由独立 董事组成。然而，我们的审计委员会章程免除了对我们无关紧要或本质上并不罕见的关联方交易的预先审批要求。在与小米进行此类交易的情况下，Mr.Liu仍有权在我们的董事会会议上投票，我们不能向您保证Mr.Liu的决定不会因他与小米的关系而产生的任何潜在利益冲突而受到影响。

在对本招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在三个重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对本招股说明书所包括的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制以及其他控制缺陷的三个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

发现的重大弱点与(I)我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源并了解美国GAAP， 尤其是无法解决复杂的美国GAAP技术会计问题，根据美国GAAP和美国证券交易委员会提出的财务报告要求进行相关披露， (Ii)缺乏全面的美国GAAP会计政策和财务报告程序，以及(Iii)缺乏有效的控制程序来跟踪和评估与我们销售的产品相关的保修，以确保准确性。

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在找出重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救重大弱点。见 《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告的内部控制》。然而，这些措施的实施可能不会 完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出这些弱点已经完全得到补救的结论。我们未能纠正重大弱点或 未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们 现在受制于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2019年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。此外，在我们成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们 可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在 记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法根据第404条持续地得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。如果 我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，并未能履行我们的报告义务，这将 可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们美国存托凭证的 交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。

我们已经授予，并可能继续授予我们股票激励计划下的期权和其他类型的奖励， 这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对您产生稀释影响。

我们的股东和董事会已经通过了两项股权激励计划。根据这两项计划，合共可发行30,400,000股作为奖励基础的普通股。截至本招股说明书日期，共有13,390,000股普通股可按加权平均价每股0.42美元按该两项计划下行使已发行购股权而发行。对高技能人才的竞争往往很激烈，我们可能会产生巨大的成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来的需求方面无法成功。我们相信，授予股权奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股权薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的业绩产生不利影响

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共 个操作。此外，授予、归属和行使这些股票激励计划下的奖励将会稀释您在本公司的持股比例。

我们未来的成功部分取决于我们能否继续吸引、激励和留住高技能人才。特别是，我们生态系统的增长可能需要我们聘请具有广泛技能的有经验的人员。

在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面，我们不时遇到困难，我们预计还会继续遇到困难。任何关键人员的流失，特别是我们的创始人、董事长兼首席执行官陈小平先生，都可能扰乱我们的运营和研发活动，减少我们的员工保留率和收入，并削弱我们的竞争能力。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或 成立竞争对手公司，我们可能会失去技术诀窍、商业机密、业务合作伙伴和关键人员。此外，前景看好的候选人和现有员工通常会考虑他们在就业过程中获得的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，不能保证根据我们的股票激励计划为发行预留的股票数量将足以授予足以 招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们承保财产保险、产品责任保险和公众责任保险，但我们不能向您保证我们的保险范围是否足够。此外，我们没有业务中断保险或承保我们的IT基础设施或信息技术系统损坏的保单。 我们IT基础设施或系统的任何中断或其他业务中断事件都可能导致我们付出巨大成本并转移我们的资源。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他天灾相关的风险，这些风险可能会严重 扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到流行病和其他天灾的影响。近年来，中国和全球都爆发了 疫情。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情总体上会损害中国经济，尤其是支持物联网的智能家居产品行业。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务运营建立架构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们 可能会受到严厉处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

由于中国对中国的互联网及其他相关业务的外资所有权的限制或禁止，我们通过我们的合并关联实体在中国经营我们的业务，我们在这些实体中没有所有权权益。虽然根据2018年7月28日生效的负面清单 (在本招股说明书其他地方定义)，我司提供的电子商务服务属于许可类别，但外商投资这一业务仍受到中国相关 规定的其他资格和要求的限制。我们的外商独资企业已经与我们的VIE及其各自的股东达成了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE进行有效控制，(Ii)基本上获得我们VIE的所有经济利益，以及(Iii)拥有独家选择权

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在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，我们控制并成为我们VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则将其财务结果合并到我们的合并财务报表中。有关详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

在 我们中国法律顾问韩坤律师事务所的意见中，(I)我们在中国的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构，在本次发售生效后，目前和紧随其后，并不违反中国现行有效的适用法律和法规；及(Ii)我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，并且不会导致任何违反中国适用法律的行为。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有 广泛的自由裁量权采取行动来处理此类违规或失败，包括：

•

征收罚款或没收我们的收入或我们中国子公司或我们VIE的收入，或者施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；


•

吊销、吊销我公司中国子公司或外商投资企业的营业执照或经营许可证；



•

通过我们的WFOE和VIE之间的任何交易停止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件;



•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；



•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金；以及



•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导我们的VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这两个结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务运营都依赖与我们的VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来开展我们的业务。这些合同安排可能不会像直接合同安排那样有效

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所有权 为我们提供对VIE的控制权。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展他们的 业务或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来又可以在管理和运营层面上实施 在任何适用的受托义务的约束下的改变。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其 股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。然而，我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，也可能不会 履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见-我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。因此，我们与VIE及其股东的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将我们VIE的股东称为其指定股东，是因为尽管他们仍然是我们VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关股东投票代理协议的条款，每个此类股东已不可撤销地授权我们的WFOE指定的任何人作为VIE的 股东行使权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费 额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们 不能保证在中国法律下是有效的。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有 协议均受中国法律管辖，并规定中国通过仲裁解决争议(仲裁条款 涉及VIE协议产生的合同关系所产生的索赔，而不是根据美国联邦证券法提出的索赔，并且不阻止本公司股东根据美国联邦证券法提出索赔)。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何因这些合同而产生的纠纷将按照中国法律程序解决。中国的法律体系不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见 “在中国做生意的风险不确定因素和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。” 同时，关于VIE背景下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，这意味着各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。在

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如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法 对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

与我们的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 他们可能会确定我们或我们的VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定VIE合同安排并非以一种导致适用中国法律、规则和法规下不允许的减税的方式订立，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让 价格调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能会增加其纳税义务，而不会减少我们的外商独资企业的税费 。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。 如果我们的VIE的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和 不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。例如，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈小平先生持有我们两家VIE 60%的股权。其余40%由我们的某些主要股东Red Better Limited和Shunwei Talent Limited的关联公司或员工持有。他们在我们公司或我们的主要股东中的角色与他们作为我们VIE名义股东的地位之间可能会产生利益冲突。 我们VIE的这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和 不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。我们VIE的两名指定股东陈小平先生和刘德先生也是我们的董事。我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事 对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。如果我们 不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们 面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们VIE的股东 可能与第三方发生个人纠纷或发生其他事件，可能会对他们在VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚， 配偶可以声称该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该是

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在该股东及其配偶之间分配 。如果此类索赔得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的任何第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们VIE的任何股权由当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成 重大中断，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，Mr.Chen的配偶已签署配偶同意书，根据该同意书，她同意不会采取任何行动或提出任何索赔，以干扰其配偶履行这些合同安排下的义务，包括要求对股权拥有社区财产所有权，并 放弃根据适用法律她可能有权获得的与股权相关的任何及所有权利和利益。我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们可能依赖中国子公司支付的股息为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。 我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们全资拥有的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们全资拥有的中国子公司 未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如我们的外商独资企业，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少提取其税后利润的10%，作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金 不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE及其子公司持有我们几乎所有的资产，其中一些对我们的业务运营至关重要。如果我们的VIE 破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在正常运营过程之外的任何重要资产或业务运营中的股权。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序， 独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

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如果我们中国子公司和VIE的印章没有妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三人的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司 可能还有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

在中国做生意的风险

中国法律体系的不确定性和中国法律法规的变化可能会 对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和位于中国的综合VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。此外，任何与外商投资中国有关的中国法律法规的任何新的或变化，都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。例如，商务部于2015年1月19日公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资管理法律及其实施细则和配套法规。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法 以及统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。在其颁布时间表、解释和实施方面存在很大的不确定性。外商投资法草案可能会在许多方面对我国现行公司结构、公司治理和企业运营的可行性产生实质性影响。在其他方面，外商投资法草案旨在引入“实际控制”原则，以确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的由外国投资者“控制”的实体，按外商投资企业处理；在外国管辖范围内组织的、经商务部批准为“受中国实体和/或公民控制”的实体，仍按中国境内实体处理。

包括我们在内的许多中国公司已经采用了VIE结构，在中国目前受外商投资限制的行业开展业务。根据《外商投资法》草案，通过合同安排控制的VIE，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。今后如属商务部、国家发展改革委修订的行业特别管理措施目录或负面清单范围内的外商投资企业，可对现有的外商投资企业结构进行审查，经商务部和工信部等监管部门批准后进行外商投资限制。

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然而， 根据颁布的《外商投资法》，我们合并后的VIE的控制权地位将如何确定，仍存在重大不确定性。此外，我们目前或计划通过合并后的VIE经营的任何业务是否会被列入负面清单，因此 是否受到任何外国投资限制或禁止，这一点还不确定。

此外，如果我们不被视为根据《外商投资法》最终由中国境内投资者控制，我们的公司治理实践可能会受到重大影响，我们的合规成本可能会增加。例如，拟议的《外商投资法》草案旨在对外国投资者和适用的外商投资企业规定严格的特别和定期信息报告要求。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久， 导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。由于中华人民共和国的行政和法院机关在解释和实施 法律条款和合同条款方面有很大的自由裁量权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比 更加困难。该等不明朗因素可能会妨碍我们执行所订立合约的能力，并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。 因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会出现负面影响

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受政府对资本投资的控制或税收法规变化的影响。此外，中国政府过去采取了一些措施，包括调整利率，来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到 互联网相关业务和公司中国监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，而且任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可证的情况都可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响 。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及相关的许可和许可要求 。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大 不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--中国网信局(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。该机构的主要职责是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并 处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，造成了对中国现有和未来外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性的重大不确定性。我们不能 向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府 认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的 限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们基本上所有业务都在中国进行，而我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国内部，且均为中国公民。因此， 您可能很难向我们或内地中国境内的人员送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，这些人员和董事目前都没有居住在美国，其资产位于美国以外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以中国与本国签订的条约为基础，承认和执行外国判决

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如果判决是根据司法管辖区之间的对等原则作出的。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据是什么。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制以及全面和实质性管理的机构。 2009年，国家税务总局发布了一份名为“国家税务总局82号通知”的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)负责日常运营管理的高级管理人员和部门的主要所在地在中国；(br}(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的机构或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们不是中国居民企业。参见《中华人民共和国企业所得税税收管理条例》。然而，企业的税务 居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税，除非根据适用的税收条约可以降低税率。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售美国存托凭证或普通股而变现的收益或其他 处置收益被视为来自中国境内，而缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税收条约可以 降低税率。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即《国家税务总局公告7》。《国家税务总局关于从源头上代扣代缴非居民企业所得税有关事项的公告》(《国家税务总局关于从源头上扣缴非居民企业所得税有关事项的公告》)推出了与原《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税的通知》(已被废止)下明显不同的新税制。Sat公告7将其税收管辖权扩大到不仅包括前Sat通告698规定的间接转移，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比以前的SAT通告698更明确的标准，以评估合理的商业目的，并为集团内部重组和非居民企业通过公开证券市场买卖同一上市外国企业的股权引入了避风港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。然而，根据上述避风港规则，任何非居民企业转让在公开证券市场买卖的本公司美国存托凭证，将不适用中国税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税问题的公告》，即37号公告，其中废除了2017年12月1日的698号通知等。Sat公告37进一步详述并澄清了第698号通告对非居民企业收入的扣缴方式。SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37取代。非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但在税务机关责令其在规定的期限内申报缴纳应纳税款之前，非居民企业自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和SAT公告37，如果我们公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要承担申报义务或纳税；如果我们公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据SAT公告7和SAT公告37协助提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守 SAT公告7和SAT公告37，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们的公司不应该根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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如果我们的税收优惠被撤销、不可用，或者如果我们的纳税义务计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款，我们的经营业绩可能会受到重大和 不利影响。

中国政府为我们在中国的VIE实体佛山维奥米提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据企业所得税法及其实施细则，企业所得税的法定税率为25%。然而，获得新的软件企业认证的企业有权从第一个盈利年度开始，在头两年免征企业所得税，并在随后三年减收50%的企业所得税。此外，对已确定为高新技术企业的企业，可减按15%的优惠税率征收所得税。佛山维奥米自二零一六年十一月三十一日起取得高新技术企业资格，因此在符合中国企业所得税法规定的应纳税所得额范围内，有资格在所述期间内享有15%的优惠税率。适用于我们的中国子公司或中国的VIE的企业所得税税率 的任何增加，或我们的中国子公司或VIE目前享受的任何税收优惠的任何终止、追溯或未来的减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响 。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年经商务部修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动 更加耗时和复杂。此类规定要求，如果触发了国务院2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的变更交易，必须事先通知商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，在完成任何此类收购之前， 必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或 抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准， 如果需要，我们无法预测能否获得此类批准。

商务部通过的《境外投资者并购境内公司条例》(简称《并购细则》)要求，由中国境内公司或个人控制的以上市为目的由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，在上市交易前须经中国证监会批准。

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车辆在海外证券交易所的证券。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。目前，中国主要律师事务所对中国证监会审批要求的范围和适用性没有达成共识。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们在此次发行中将我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易可能不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是以直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过 合并或收购作为我们的实益所有者的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产；以及(Ii)并购规则中没有任何条款将合同安排明确归类为受并购规则约束的交易类型。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，该通知自外管局《第37号通知》发布之日起失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的 股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前，对离岸特殊用途车辆或特殊用途车辆进行直接或间接投资的，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须 更新其在外汇局当地分支机构关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的机构在中国的任何子公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未进行规定的登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可能被禁止分销其

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利润 或者向本公司减资、股份转让、清算所得，本公司也可以禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

我们 已要求我们知道在我公司拥有直接或间接权益的中国居民根据外管局 第37号通告的要求提出必要的申请、备案和登记。然而，我们可能不会被告知在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们不能保证所有这些 中国居民将遵守外管局第37号通函或随后的实施规则来完成适用的注册。我们的中国居民股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序可能会使我们面临罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力，我们还可能被禁止向子公司注入额外资本。此外，如果未能遵守上述各种外汇登记要求，可能会导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规 以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能需要 更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够 获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力 ，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理人向外汇局 登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。当本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，本公司及其高管及其他已获授予期权的中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工将受本条例的约束。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，以及 法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管 不确定性，这些不确定性可能会限制我们采用

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根据中国法律，为我们的董事、高管和员工提供额外的 激励计划。见《境外上市公司员工股权激励计划规定》 。

未能按照中国法规的要求为各种政府支持的员工福利计划提供足够的缴费可能会对我们造成处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按照员工工资的一定百分比向计划缴费，包括奖金和津贴，最高不超过我们员工所在地当地政府不时规定的最高金额。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们没有或没有能力为我们所有的员工支付某些社会保险或住房公积金的缴费 我们支付的金额低于中国相关法规的要求。如果我们被地方当局认定没有按照中国相关法规的要求对任何员工福利做出足够的贡献，我们可能会面临与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款。此外，我们对这些债务的拨备可能不够充分，特别是考虑到最近的收紧规定。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们向第三方租赁房地产主要用于我们在中国的办公用途，我们关于这些物业的八份租赁协议 均未按照中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府 当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未于指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就未向相关中国政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

我们租赁的三处物业的所有权证书或其他类似证明尚未由相关出租人提供给我们。因此，我们不能向您保证该等 出租人有权将相关房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁不动产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔 ，要求赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们不能向您保证以商业上合理的条款 随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们无法及时重新安置我们的人员，我们的行动可能会中断。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会 对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须得到政府当局的批准或登记，并有额度限制，或者我们可以向我们在中国的全资外资子公司 追加出资。借给我们外商独资子公司的任何贷款

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目录表

根据中华人民共和国法律，中国被视为外国投资企业，须进行外汇贷款登记。此外，外资企业（FIE）在其经营范围内使用其资金，应遵循真实性和自用性的原则。外国投资企业的资金不得用于以下目的：（i）直接或间接用于企业经营范围之外的支付 或相关法律法规禁止的支付;（ii）直接或间接用于投资证券或投资 银行本金担保产品以外的投资，除非相关法律法规另有规定;（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确允许的除外 ;（四）支付与购买非自用房地产相关的费用（外资房地产企业除外）。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 就我们未来向中国子公司或VIE提供的贷款或我们对中国子公司的未来出资，及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和 您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能会在未来 宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值 可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从 此产品中获得的美元兑换为人民币，则人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托证券的股息，或出于其他业务目的，则美元兑人民币升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。

在中国， 对冲选项非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易，以减少我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期交易，但这些套期的可用性和有效性可能有限，我们 可能无法充分套期或根本无法套期。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力，可能会扩大我们的外汇损失。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，人民币从中国汇出也是如此。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付，并遵守某些程序要求。 具体来说，在现有的外汇限制下，在没有外汇局事先批准的情况下，我公司在中国的中国子公司的运营产生的现金可以用于向我公司支付股息。 然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金，并争取以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会根据自己的自由裁量权限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成和解 。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守与此类请求相关的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括自动禁止一家事务所执行某些审计工作六个月，启动针对一家事务所的新诉讼，或在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。如果对四大会计师事务所的中国附属公司实施额外的补救措施，包括我们独立的注册会计师事务所，

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如果美国证券交易委员会提起行政诉讼，指控公司未能满足美国证券交易委员会在文件出示请求方面设定的特定标准，我们可能无法 按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果 美国证券交易委员会重新启动行政程序，取决于最终结果，在中国有重大业务的美国上市公司可能会发现 难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合 《交易法》的要求，包括可能被除名。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。上市 公司和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易 。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您无权享受此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业 标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2013年5月24日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(简称证监会)和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，建立了双方在制作和交换与在美调查有关的审计文件和中国方面的合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

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与ADS和本次产品相关的风险

我们的股票或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们的存托凭证已获准在纳斯达克上市。我们目前无意寻求普通股在任何证券交易所上市 。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或普通股尚未建立公开市场，我们无法向您保证我们的美国存托凭证将发展流动性公开市场。 如果本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有建立活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们的ADS的初始 公开发行价格是由我们与承销商根据多个因素协商确定的，并且我们无法保证 本次发行后我们的ADS的交易价格不会低于初始公开发行价格。因此，我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失 。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下：

•

我们的净收入、收益和现金流的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

由我们或我们的竞争对手发布新产品和服务以及扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

我们未能实现预期的货币化机会；



•

来自我们重要业务合作伙伴的收入变化；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；



•

对我们、我们的管理层、我们的竞争对手或我们的行业的不利负面宣传；



•

影响我们或我们行业的监管动态；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何 都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

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我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力 (在某些情况下，赋予B类普通股的某些持有人对付诸股东表决的事项的结果的控制权)，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在本次发行完成前，我们将创建双层股权结构，使我们的普通股由 A类普通股和B类普通股组成。我们的主要优势之一是由创始人兼首席执行官陈小平先生领导的富有远见和专业的管理团队，以及战略合作伙伴小米的支持。双层股权结构确保管理团队的愿景和经过验证的战略能够始终如一地实施，特别是在我们快速增长的阶段。此外，双重股权结构使我们能够更好地专注于长期战略，作为对可能不符合我们长期利益的企业行动的有效防御。对于需要股东投票的事项，根据我们的双层股权结构，A类普通股的持有者每股将有一票，而B类普通股的持有者将有权每股10票。我们将在此次发行中出售以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人在任何时间 转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，B类普通股持有人须 将其股份转换为A类普通股(就陈小平先生而言，不包括向其关连公司转让的股份)。将B类普通股转换为A类普通股将增加A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权，同时增加保留其股份的B类普通股个人股东的相对投票权。

由于双层股权结构和股权集中，陈小平先生、我们的某些员工和小米将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，他们将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动具有相当大的影响力(在某些情况下，完全控制)。该等持有人可能采取不符合吾等或本公司其他股东最佳利益的行动。 由于本公司两类普通股拥有不成比例的投票权，假设承销商不行使超额配售购买额外美国存托凭证的选择权，本公司预期B类普通股持有人及本公司创办人陈小平先生于本次发售完成后将分别实益拥有本公司总投票权的92.9%及66.2%。假设B类股东仅持有B类普通股，则B类股东必须保留9.1%的流通股，以继续控制通过普通决议提交股东批准的事项的结果。于本次发售完成后，我们获授权根据首次公开招股后的组织章程大纲及章程细则，增发32,400,000股B类普通股。如果发行全部32,400,000股额外的B类普通股，A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权将从7.1%降至5.7%，假设承销商没有行使超额配售选择权购买额外的美国存托凭证。 所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他 寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持股比例不超过5%的公司排除在外

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投票权 不会添加到此类指数中。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重类别 结构可能会阻止代表A类普通股的我们的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们的公司治理实践的负面 评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求 以其他方式遵守该等新的或修订的会计准则。然而，我们已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们 不利地改变其有关ADS的建议，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量ADS的销售或可供销售，或感知的可供销售或可供销售，可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的 限制。紧接本次发行后，将有11,400,000股美国存托凭证(相当于34,200,000股A类普通股) 发行，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将有13,110,000股美国存托凭证(相当于39,330,000股A类普通股)。关于此次发行，我们、我们的董事和高管以及我们的现有股东已同意，在本招股说明书发布之日起180天内，未经承销商事先书面同意，不会出售任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。此外，吾等已同意指示托管银行在未经承销商代表事先书面同意的情况下，不得在本招股说明书日期后180天内(与本次发行有关的除外)接受任何股份作为发行美国存托凭证的存款。但是，承销商 可以在适用的情况下，随时解除这些证券的限制

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我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。有关在此次发行后出售我们的证券的 限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们已经通过了修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将在本次发行之前立即生效。我们的 新的 公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。 我们建议的双层投票权结构赋予A类和B类普通股持有人不成比例的投票权。我们的 董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的名称、权力、优先股、特权和相对的参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算条款 优先股，其中任何或所有优先股可能大于与我们普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在 推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会将这些收益用于您可能不同意的方式，此类使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的业务结果或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票权。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 所具有的投票权。收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管机构征求您的 指示，托管机构仍可以根据您的指示进行投票，但不需要 这样做。除非您撤回A类普通股，并在记录日期之前成为A类普通股的登记持有人，否则您将不能直接对A类普通股行使投票权。

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大会 。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的注册持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。 。此外，根据我们将在紧接本次发行之前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的成员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证代表的相关A类普通股，并在 记录日期之前成为该等股票的登记持有人。这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排 将我们的投票材料递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。然而，我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。此外，托管机构及其代理人不对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您 的要求投票，您可能无法获得法律救济。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据我们于发售后修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司董事会有完全酌情权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些要求所规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户支付股息，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致 公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能将完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分配，也不会获得任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或其他美国存托凭证相关证券中获得的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是， 如果保管人认为它是非法的或

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向任何美国存托凭证持有人提供分销是不切实际的 。例如，如果向美国存托凭证持有人分发的证券包括根据1933年《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分发将是违法的。托管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可决定不分发此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分发或这些股票的任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是适宜的，则托管人可以在任何 时间拒绝这样做。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴 成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师 认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

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我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们负有的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法，英格兰普通法的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。具体而言，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息，以确定任何必要的事实，以便 他们提出动议或从其他股东那里征集与代理竞争有关的代理。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。为.

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目录表

讨论开曼群岛公司法的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异，请参阅“公司法中的股本说明”。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受存款协议条款的限制。

管辖代表我们普通股的ADS的交存协议规定，在不违反交存人要求 将索赔提交仲裁的权利的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有独家管辖权来审理和裁定根据交存协议产生的索赔，在这方面， 法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃陪审团审判他们可能对我们或存托人提出的任何索赔的权利，因为我们的股票、ADS或存托协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据案件的事实和情况，根据适用的美国州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果 您或任何其他美国存托凭证持有人或受益所有人就存款协议或美国存托凭证产生的事项（包括 根据美国联邦证券法提出的索赔）向我们或托管人提出索赔，您或该等其他持有人或受益所有人可能无权就该等索赔获得陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或保存人的诉讼的效果。如果根据保管协议对我方和/或保管人提起诉讼，则只能由 适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利 的结果。

然而， 如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金协议条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

此外，托管人可自行决定，要求根据托管协议中所述条款进行的仲裁提交并最终 解决由托管协议产生的任何争议或分歧，尽管仲裁条款并不妨碍您根据美国联邦证券法 向联邦法院提出索赔。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或法律下受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。

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目录表

否则。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与“纳斯达克”公司管治上市标准有重大差异的母国做法；与我们完全遵守“纳斯达克”公司管治上市标准的情况相比，这些做法对股东所提供的保障可能较少。

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，在我们 完成此服务后，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克 治理上市标准。

不能保证我们不会因任何课税年度的美国联邦所得税目的而成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该公司在该年度的总收入中至少有75%由某些类型的“被动”收入构成；或(Ii)该年度内至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。根据我们目前和预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和本次发行后的预期市值)，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的 未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为对我们是否是或将成为PFIC的决定是每年进行的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试中我们的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。

如果在任何课税年度内，我们将成为或成为PFIC，而美国持有人(如《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。参见“税收与美国 联邦所得税考虑因素与被动外国投资公司考虑因素”。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

•

我们的使命和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国物联网智能家居产品市场和家电市场的预期增长；



•

人工智能技术在智能家居设备中的应用预期不断增长；



•

我们对我们与生态系统合作伙伴关系的期望；



•

我们对我们的F2C新零售模式的需求和市场接受度的预期；



•

我们行业的竞争；和



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“法规”等部分普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。物联网智能家居产品市场和中国大数据技术的应用可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果 未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，物联网产品和人工智能技术的快速发展导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅与本招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外， 我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在声明发表之日后 或反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及的文件，并已作为注册说明书的一部分提交 声明的附件，完全了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约9，140万美元的净收益，如果承销商全额行使超额配股选择权，则约为1.057亿美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本为我们的增长战略提供资金。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约3,070万美元，用于产品、服务和技术的研究和开发；


•

约3,070万美元用于销售和营销计划；



•

约2,550万美元，用于我们产品价值链上的潜在战略投资和收购，尽管 我们目前尚未确定任何具体的投资或收购机会；以及



•

用于一般企业用途约450万美元。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。参见“风险因素与与美国存托凭证及本次发售相关的风险_我们尚未确定此次发售所得净额的一部分的具体用途，我们可能会以您不同意的方式使用这些所得，这种用途可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。”

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。目前，吾等可透过出资向中国附属公司提供的资金金额 并无法定上限，吾等可向中国附属公司、VIE及其附属公司提供贷款，只要贷款金额不超过法定上限(目前为有关实体各自净资产的两倍，按中国会计准则计算)即可。截至2018年6月30日，我们的中国子公司佛山维奥米和北京维奥米的最高贷款额分别约为人民币170,000元(25,691美元)、人民币3.281亿元(4,960万美元)和人民币34,000元(5,138美元)。我们一般需要大约30天的时间来获得必要的批准或完成注册，以便通过出资或贷款向我们的中国子公司VIE及其 子公司提供资金，但须遵守地方当局实施的具体时间表。此外，我们预计首次公开招股所得款项将以人民币 的形式用于中国，因此，我们的中国子公司、VIE及其子公司将需要将任何出资额或贷款从美元转换为人民币。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的 出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

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目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会 导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“股利分配条例”。

如果我们为我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为该A类普通股登记持有人的 托管人支付与我们的美国存托凭证相关的A类普通股应支付的股息，然后托管银行将按照该等美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关的A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括据此应付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。 我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2018年6月30日的市值：

•

以实际为基础；


•

按备考基准反映(I)在紧接本次发售前，33,818,182股可赎回B类普通股 和18,181,818股A系列优先股一对一自动转换为A类普通股，(Ii)16,145,454股现有A类普通股在紧接本次发售前一对一自动转换为B类普通股，以及(Iii)101,454,546股可赎回B类普通股在紧接本次发售前一对一自动转换为B类普通股；以及



•

按调整后的形式计算，以反映（i）在本次发行之前，33，818，182股可赎回可转换B类普通股和18，181，818股A系列优先股自动转换为A类普通股，（ii）自动转换16，145股，454股A类普通股在本次发行前以一对一的方式自动转换为B类普通股，（iii）在本次发行前以一对一的方式自动转换101，454，546股可赎回 可转换B类普通股，（iv）于2018年8月向Viomi Limited发行4，000，000股现有A类普通股，以及（v）我们在本次发行中以ADS形式出售34，200，000股A类普通股，首次公开发行价格为每股ADS 9.00美元，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2018年6月30日，我们的有形账面净值约为4,830万美元，或A类普通股每股3.55美元，美国存托股份每股10.65美元。有形账面净值 代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄以减去每股普通股的有形账面净值，减去我们将从本次发售中获得的额外收益，减去每股普通股3.00美元的首次公开招股价格，以及扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后确定。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利， 除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括A类普通股和B类普通股。

若不考虑2018年6月30日后有形账面净值的任何其他变动，除使本公司以每股美国存托股份9美元的首次公开发售价格出售本次发售的美国存托凭证外，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，我们于2018年6月30日的预计经调整有形账面净值将为1.405亿美元，或每股普通股0.68美元及每股美国存托股份2.04美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.4美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.2美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股2.32美元和美国存托股份每股6.96美元。下表说明了这种稀释：

下表总结了截至2018年6月30日的调整后的形式上现有股东与新投资者之间在普通股数量方面的差异（以ADS或股票的形式）从我们处购买，已付总对价以及扣除前已付每股普通股和每股ADS的平均价格 承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。普通股总数不包括普通股

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目录表

行使授予承销商的超额配股权后可发行的ADS相关股份。

以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期，并无行使任何未行使的未行使购股权。截至本招股说明书日期，共有13,390,000股普通股可按加权平均行使价每股0.42美元行使已发行购股权而发行，而根据我们的2015及2018年度股票激励计划，共有多达17,010,000股额外普通股可供未来行使尚未发行的购股权时发行。如果这些期权中的任何一项被行使，新投资者的股权将被进一步稀释。

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目录表

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除特别说明外，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率均为人民币6.6171元至1.00元，即2018年6月29日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换为 美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外币和限制对外贸易来实现的。2018年9月21日，人民币兑美元汇率为6.8559元兑1美元。

下表列出了所示期间人民币与美元之间的汇率信息。这些汇率仅为方便阁下而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或向阁下提供的任何其他信息时使用的汇率。

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目录表

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册成立，以利用与开曼群岛豁免公司相关的某些好处， 例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或 居民，他们的大部分资产位于美国以外。因此，股东可能难以在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行美国法院获得的判决 ，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们 已指定CT Corporation System，位于13第八大道111号^这是Floor，New York，New York 10011，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们 从Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP获悉，美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决，并且美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决 不会在开曼群岛自动强制执行，无论是否完全基于美国联邦证券法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛的法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直， 只要该判决(I)由具有管辖权的外国法院作出，(Ii)向判定债务人施加支付已作出判决的违约金的责任。(Iii)是最终的，(Iv)不是关于税收、罚款或罚款，以及(V)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。

开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院对我们或我们的董事或官员做出的判决，这是不确定的。

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目录表

责任 美国或美国任何州证券法的条款，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼。这种不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司或其董事和高级管理人员的判决。 由于开曼群岛法院尚未裁决此类判决是惩罚性的还是惩罚性的，因此不确定这些判决是否可以在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

韩坤律师事务所进一步告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，且必须有具体的被告、具体的诉讼请求、事实依据和诉讼因由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。

然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权 。

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目录表

公司历史和结构

我们于2014年5月通过佛山云米电器科技有限公司或佛山维奥米(一家中国国内公司)开始运营，开发、制造和销售物联网产品，包括智能净水系统。佛山维奥米是由陈小平先生和天津金星投资有限公司或小米的子公司天津金星共同创立的。Mr.Chen名下的佛山维奥米若干股权由Mr.Chen代表我们的 管理层持有。

2015年1月，我们成立了云米科技有限公司作为我们的离岸控股公司，以方便外国投资我公司。随后，我们 成立了Viomi HK科技有限公司，或Viomi HK，作为我们的中间控股公司，该公司又于2015年4月成立了一家全资中国子公司乐泉科技 (北京)有限公司，或乐泉科技或我们的WFOE。

2015年1月，我们成立了一家中国国内公司，北京云米科技有限公司或北京维奥米，以开发和管理我们的大数据、软件和产品设计 。2015年7月，我们向云米科技股份有限公司发行A类普通股，以换取Mr.Chen代表管理层持有的佛山维奥米股权；发行B类普通股，以换取Mr.Chen拥有的佛山维奥米股权；向Red Better Limited和顺为人才有限公司发行B类普通股，以换取天津金星持有的佛山维奥米股权。同时，我们与佛山维奥米和北京维奥米及其各自的股东订立了一系列 合同安排，从而获得了对这两家公司的控制权。2018年9月，佛山维奥米减少注册资本，将股东由陈小平先生和我们的主要股东Red Better Limited的关联公司天津金星投资公司改为仅陈小平先生。同时，我们与佛山维奥米和陈小平先生签订了一系列基本相同形式的合同安排 。在本招股说明书中，我们将佛山Viomi和北京Viomi统称为我们的VIE。由于中国限制或禁止外资拥有中国的互联网和其他相关业务，我们与VIE使用合同安排 。虽然根据2018年7月28日生效的负面清单(在本招股说明书的其他部分定义)，我司提供的电子商务服务属于允许的 类别，但外商投资这一业务仍受到中国相关规定的其他 资格和要求的限制。在2016和2017年，我们几乎所有的收入都来自我们的VIE。我们依赖我们的WFOE向我们支付的股息和其他分配，而这又取决于我们的VIE向我们的WFOE支付的服务费。我们的外商独资企业有权自行决定从我们的每一家VIE收取每年服务费，金额最高为各自VIE年度净收入的100%。此外，我们的WFOE有权获得由我们的WFOE和各自的VIE共同商定的金额的某些其他技术服务费用。 我们的WFOE在过去两个财年没有向我们的VIE收取任何服务费，并将根据我们的VIE的表现和未来的业务需求自行决定要收取的费用金额。 由于中国法律对中国公司支付股息的限制、外汇管制限制和对外国投资的 限制，我们不能不受限制地访问我们的WFOE和VIE的收入。有关我们可变利益实体结构的更多细节和风险，请参阅“公司历史和结构与我们的VIE及其股东的合同安排”和“风险因素与我们的公司结构相关的风险”。此外，我们向一群投资者发行了A系列可赎回可转换优先股，以换取现金或以转换先前由相同投资者提供的未偿还过桥贷款的形式。

由于我们对我们的外商独资企业的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益者，我们将它们视为我们在美国公认会计准则下的 合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

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目录表

下图说明了我们的公司结构，包括截至本招股说明书日期的重要子公司和VIE：

备注：

(1)

本公司创始人、董事会主席、首席执行官及本公司股份实益拥有人陈小平先生持有佛山维奥米100%股权。

(2)

Mr.Chen持有北京维奥米60%股权。我们股东的两名员工Red Better Limited和顺威人才有限公司分别持有北京维奥米20%的股权。

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目录表

下图说明了本次发行完成后我们预期的公司结构，投票权百分比显示在每位股东 持股百分比旁边的括号中，包括我们的重要子公司和VIE：

备注：

*

显示紧接本次发行后，每个个人或实体实益拥有的普通股占我们已发行普通股总数的百分比。

(1)

代表陈小平先生通过其全资公司Viomi Limited持有的股份，以及Mr.Chen可指导处置和投票权的某些员工持有的股份。有关陈小平先生在本次发行后立即实益持有本公司股份的详情，请参阅“主要股东”一节。

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目录表

(2)

代表小米通过Red Better Limited持有的股份。有关Red Better Limited在本次发行后对本公司的实益所有权的更多信息，请参阅标题为“主要股东”的章节。

(3)

本公司创办人、董事会主席、行政总裁及本公司股份实益拥有人陈小平先生持有佛山维奥米100%股权。

(4)

本公司创始人、董事会主席、首席执行官及本公司股份实益拥有人陈小平先生持有北京维奥米60%股权。刘德和曹丽萍分别是我们的股东Red Better Limited和顺威人才有限公司的雇员，他们各自持有北京维奥米20%的股权。

与VIE及其股东的合同安排

为我们提供对VIE的有效控制的协议

股东投票代理协议。根据本公司、本公司WFOE及佛山维奥米股东于2018年9月5日订立的股东投票代理协议。佛山维奥米的股东已不可撤销地授权本公司指定的任何人士作为佛山维奥米的实际代理人，行使其作为佛山维奥米股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东大会、就任何需要股东表决的决议进行表决的权利，如董事的任命和 选举，以及由股东任免的其他高级管理人员，以及该 股东拥有的全部或部分股权的出售或转让。此类股东投票代理协议将继续有效，除非根据各方的书面协议提前终止。

于二零一五年七月二十一日，本公司、北京维奥米及北京维奥米各股东订立股东投票代理协议，该协议的条款实质上与上述佛山维奥米股东签署的股东投票代理协议类似。

股权质押协议。根据日期为2018年9月5日的股权质押协议，本公司、佛山Viomi及佛山Viomi股东 中，佛山Viomi股东已将佛山Viomi的100%股权质押予吾等WFOE，以保证股东履行其于独家购股权协议、股东投票代理协议及股权质押协议项下的责任，以及佛山Viomi履行其于独家购股权协议、股东投票代理协议、独家咨询及服务协议及股权质押协议项下的责任。如佛山维奥米或任何股东违反股权质押协议项下的合约责任，本公司作为质权人，将有权处置所质押的佛山维奥米股权，并优先收取出售所得款项 。佛山维奥米的股东还承诺，未经本公司外商独资企业事先书面同意，股东不会处置、产生或允许对所质押的股权产生任何产权负担。佛山维奥米承诺，未经本公司WFOE事先书面同意，他们不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。

2015年7月21日，我们的外商独资企业、北京维奥米和北京维奥米的每一位股东签订了一份股权质押协议，该协议包含的条款与上述 股权质押协议基本相似。

我们已根据《中华人民共和国物权法》向国家工商行政管理总局主管部门办理股权质押登记。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据本公司与佛山维奥米于2015年7月21日签订的《独家咨询服务协议》，本公司独家有权为佛山维奥米提供佛山维奥米业务所需的软件技术开发、技术咨询和技术服务。

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Viomi 不得接受受本协议约束的任何第三方提供的任何相同或类似服务。佛山维奥米同意向我们的WFOE支付相当于其年净收入的100%的年度服务费，或根据我们的WFOE就相关年度的全权酌情决定调整的金额，以及双方商定的某些其他技术服务的金额，这两项 都应在相关日历年度结束后三个月内支付。在适用的中国法律允许的范围内，我们的外商独资企业拥有因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证佛山Viomi履行其于本协议项下的责任，股东 已根据股权质押协议将其于佛山Viomi的股权质押予吾等的外商独资企业。独家咨询和服务协议将无限期有效， 除非双方书面协议或适用的中国法律另行终止。

于二零一五年七月二十一日，本公司、北京维奥米及北京维奥米各股东订立独家咨询及服务协议，协议条款与上述独家咨询及服务协议大体相似。

允许我们选择购买我们VIE的股权和资产的协议

独家期权协议。根据日期为2018年9月5日的独家购股权协议，于本公司、佛山Viomi及佛山Viomi的股东中，佛山Viomi的股东已不可撤销地授予吾等独家选择权以购买本公司于佛山Viomi的全部或部分股东权益，而 佛山Viomi已不可撤销地授予吾等的独家选择权以购买其全部或部分资产。我们的外商独资企业或其指定人士可行使该等选择权，以各自在佛山维奥米的实缴注册资本或适用中国法律所允许的最低价格(以较低者为准)购买股权。我们的外商独资企业或其指定人员可行使此类选择权，以适用的中国法律允许的最低价格购买 资产。佛山维奥米的股东承诺，未经本公司事先书面同意，股东不得(I)转让或以其他方式处置股东在佛山维奥米的股权，(Ii)对佛山维奥米的股东股权产生任何质押或产权负担， (Iii)变更佛山维奥米的注册资本，(Iv)将佛山维奥米与任何其他实体合并，(V)处置佛山维奥米的物质资产(在正常业务过程中除外)，(六)修改佛山维奥米公司章程。此外，佛山维奥米承诺，未经我方外商独资企业事先书面同意，除其他事项外，不会对其任何资产产生任何 质押或产权负担，或转让或以其他方式处置其重大资产(正常业务过程中除外)。独家期权协议将继续有效 ，直至佛山维奥米的全部股权及所有资产转让给我们的外商独资企业或其指定人士为止。

于二零一五年七月二十一日，本公司、北京维奥米及北京维奥米各股东订立独家购股权协议，该协议的条款与上述独家购股权协议大体相似。

在韩坤律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

我们在中国的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构，无论是目前还是在本次发行生效后，都没有 违反目前有效的适用中国法律和法规；以及


•

我们的公司、我们的外商独资企业、我们的VIE及其各自股东之间的合同安排受中国法律管辖，是有效的、具有约束力的 和可执行的，不会导致任何违反适用的中国法律的行为。

然而， 我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。它是

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不确定 是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取 行动来处理此类违规或失败。请参阅“风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们在中国部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃在这些业务中的权益”和“风险因素与在中国经营业务相关的风险”和“与中国法律制度有关的不确定因素以及中国的法律法规变化可能对我们产生不利影响。”

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选定综合财务及营运数据

以下精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合财务数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2017年6月30日和2018年6月30日的六个月以及截至2018年6月30日的综合财务数据来源于我们未经审计的中期简明综合财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选的综合财务和运营数据部分，以及我们的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的“管理层讨论和财务状况及经营结果分析”。

下表显示了我们精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至 2017年和2018年6月30日的六个月的综合综合(亏损)收益表数据。

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下表列出了截至2016年12月31日和2017年12月31日以及2018年6月30日我们选定的合并资产负债表数据。

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下表列出了我们截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度以及截至2017年6月30日和2018年6月30日止六个月的选定综合现金流数据。

下表列出了我们按业务线划分的净收入细目，无论是绝对金额还是占所示期间净收入总额的比例。

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下表列出了截至2016年和2017年12月31日止年度以及截至2017年和2018年6月30日止六个月我们按业务线划分的毛利润和毛利率。