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最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员ADC：高级无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-11-012022-11-300000917251SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员ADC：高级无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-11-012022-11-300000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：超额配股期权成员2022-10-310000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员2022-10-310000917251ADC: AgreeLimitedPartnership 会员2024-03-012024-03-310000917251ADC: AgreeLimitedPartnership 会员2024-02-012024-02-290000917251美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310000917251ADC: AgreeLimitedPartnership 会员2024-01-012024-01-310000917251ADC: AgreeLimitedPartnership 会员2023-03-012023-03-310000917251ADC: AgreeLimitedPartnership 会员2023-02-012023-02-280000917251美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310000917251ADC: AgreeLimitedPartnership 会员2023-01-012023-01-310000917251ADC：2020年全方位商业激励计划成员2024-03-3100009172512023-03-3100009172512022-12-310000917251US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310000917251ADC：绩效单位成员2024-01-012024-03-310000917251US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310000917251ADC：绩效单位成员2023-01-012023-03-310000917251ADC: 租赁费用会员2024-01-012024-03-310000917251ADC：信贷设施融资费用会员2024-01-012024-03-310000917251ADC: 租赁费用会员2023-01-012023-03-310000917251ADC：信贷设施融资费用会员2023-01-012023-03-310000917251ADC: BelowmarketLeases会员2024-01-012024-03-310000917251ADC: BelowmarketLeases会员2023-01-012023-03-310000917251ADC：绩效单位和股份成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2024-01-012024-03-310000917251ADC：绩效单位和股份成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-01-012024-03-310000917251SRT: 董事会成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310000917251ADC：绩效单位和股份成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-01-012023-03-310000917251ADC：绩效单位和股份成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-01-012023-03-310000917251US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310000917251US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310000917251US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310000917251US-GAAP：未计费收入会员2024-03-310000917251US-GAAP：未计费收入会员2023-12-310000917251US-GAAP：可赎回优先股会员2024-01-012024-03-310000917251美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-3100009172512024-04-220000917251US-GAAP：循环信贷机制成员ADC：高级无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-11-012022-11-300000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员ADC: ATMarket计划2022会员2024-02-160000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员ADC: ATMarket计划2024会员2024-03-310000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员ADC: ATMarket计划2024会员2024-02-160000917251ADC: AgreeRealtyCorporation会员US-GAAP：其他所有权利益成员2024-01-012024-03-310000917251SRT: 最大成员2014-11-180000917251US-GAAP：A系列优选股票会员2024-01-012024-03-310000917251ADC：债务工具预定主要成员2024-03-310000917251ADC: 债务工具气球支付会员2024-03-3100009172512023-12-310000917251ADC: 租赁费用会员2024-03-310000917251ADC：信贷设施融资费用会员2024-03-310000917251SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310000917251SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310000917251SRT: 董事会成员US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310000917251US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310000917251ADC：绩效单位和股份成员2024-01-012024-03-310000917251US-GAAP：循环信贷机制成员ADC：高级无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2024-01-012024-03-310000917251ADC: TwentynineNine无担保定期贷款会员美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2024-01-012024-03-310000917251ADC: TwentynineNine无担保定期贷款会员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-310000917251US-GAAP：循环信贷机制成员ADC：高级无担保债务成员2024-03-310000917251ADC: BelowmarketLeases会员2024-03-310000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员ADC: ATMarket计划2022会员2024-03-310000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员ADC: ATMarket计划2021会员2024-03-310000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员ADC: ATMarket计划2020会员2024-03-3100009172512024-01-012024-03-3100009172512023-01-012023-03-3100009172512024-03-31iso421:USDxbrli: 股票adc: 项目ADC：衍生工具adc: segment广告:租户adc: leaseiso421:USDxbrli: purexbrli: 股票utr: sqftadc: siteadc: 属性adc: 状态

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

马克·一号


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日，或


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-12928

同意房地产公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


马里兰州		38-3148187
（注册成立的州或其他司法管辖区或		（美国国税局雇主识别号）
组织）
伍德沃德大道 32301 号，皇家橡树，密歇根		48073
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

（248) 737-4190

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元	ADC	纽约证券交易所
存托股份，每股占4.25％的A系列累积可赎回优先股股份的千分之一，面值0.0001美元	adcPRA	纽约证券交易所

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。


是的	☒	没有	◻

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。


是的	☒	没有	◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☒	加速文件管理器	◻	非加速文件管理器	◻	规模较小的申报公司	☐	新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。


是的	☐	没有	☒

截至 2024 年 4 月 22 日，注册人已经 100,625,948 已发行和流通的普通股。

同意房地产公司

10-Q 表格索引


		页面

第一部分	财务信息

第 1 项：	财务报表（未经审计）

	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表	1

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益表	2

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并权益表	3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表	5

	简明合并财务报表附注	6

第 2 项：	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	30

第 3 项：	关于市场风险的定量和定性披露	40

第 4 项：	控制和程序	42

第二部分	其他信息

第 1 项：	法律诉讼	42

第 1A 项：	风险因素	42

第 2 项：	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	42

第 3 项：	优先证券违约	43

第 4 项：	矿山安全披露	43

第 5 项：	其他信息	43

第 6 项：	展品	44

签名		46

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

同意房地产公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
资产
房地产投资
土地	$	2,305,313	$	2,282,354
建筑物		4,937,878		4,861,692
减去累计折旧		（463,827)		（433,958)
		6,779,364		6,710,088
正在开发的房产		42,109		33,232
净房地产投资		6,821,473		6,743,320

待售房地产，净额		5,416		3,642
现金和现金等价物		6,314		10,907
托管中的现金		9,120		3,617
应收账款-租户，净额		91,301		82,954
租赁无形资产，扣除累计摊销额 $383,456 和 $360,061 分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		840,984		854,088
其他资产，净额		94,057		76,308

总资产	$	7,868,665	$	7,774,836

负债
应付抵押贷款票据，净额	$	42,666	$	42,811
无抵押定期贷款，净额		346,947		346,798
优先无担保票据，净额		1,794,874		1,794,312
无抵押循环信贷额度		330,000		227,000
应付股息和分红		25,561		25,534
应付账款、应计费用和其他负债		112,385		101,401
租赁无形资产，扣除累计摊销额 $42,684 和 $42,813 分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		36,757		36,827

负债总额		2,689,190		2,574,683

公平
优先股，$.0001 每股面值， 4,000,000 已授权的股份， 7000 A系列已发行股票，规定的清算价值为美元25000 每股，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		175,000		175,000
普通股，$.0001 面值， 180,000,000 已授权的股份， 100,628,975 和 100,519,355 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		10		10
额外的实收资本		5,354,362		5,354,120
股息超过净收益		（378,205)		（346,473)
累计其他综合收益		27,430		16,554

总股本——Agree Realty Corp		5,178,597		5,199,211
非控股权益		878		942
权益总额		5,179,475		5,200,153

负债和权益总额	$	7,868,665	$	7,774,836

参见简明合并财务报表的附注。

同意房地产公司

简明的合并运营报表和综合收益表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	三个月已结束
	2024年3月31日		2023年3月31日
收入
租金收入	$	149,422	$	126,609
其他		31		9
总收入		149,453		126,618

运营费用
房地产税		10,701		9,432
物业运营费用		7,373		6,782
土地租赁费用		415		430
一般和行政		9,515		8,821
折旧和摊销		48,463		40,646
减值准备金		4,530		—
总运营费用		80,997		66,111

出售资产的收益，净额		2,096		—
非自愿转换造成的损失，净额		（55)		—
运营收入		70,497		60,507

其他（费用）收入
利息支出，净额		（24,451)		（17,998)
收入和其他税收支出		（1,149)		（783)
其他收入		117		48
净收入		45,014		41,774

减去归属于非控股权益的净收益		155		160
归属于Agree Realty公司的净收益		44,859		41,614
减去 A 系列优先股股息		1,859		1,859
归属于普通股股东的净收益	$	43,000	$	39,755

归属于普通股股东的每股净收益
基本	$	0.43	$	0.44
稀释	$	0.43	$	0.44

其他综合收入
净收入	$	45,014	$	41,774
利率互换的摊销		（629)		（629)
公允价值变动和利率互换结算		11,543		—
综合收入总额		55,928		41,145
减去归属于非控股权益的综合收益		193		158

归属于Agree房地产公司的综合收益	$	55,735	$	40,987

已发行普通股的加权平均数-基本		100,284,588		90,028,255

已发行普通股的加权平均数——摊薄		100,336,600		90,548,172

参见简明合并财务报表的附注。

同意房地产公司

简明合并权益表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


											累积的
									股息在		其他
	优先股			普通股			额外		净额过多		全面		非控制性		总计
	股份	金额		股份	金额		实收资本		收入		收入（亏损）		利息		公平
余额，2023 年 12 月 31 日	7000	$	175,000	100,519,355	$	10	$	5,354,120	$	（346,473)	$	16,554	$	942	$	5,200,153
回购普通股	—		—	（37,957)		—		（2,183)		—		—		—		（2,183)
根据2020年综合激励计划发行股票	—		—	147,656		—		—		—		—		—		—
没收限制性股票	—		—	（79)		—		—		—		—		—		—
基于股票的薪酬	—		—	—		—		2,425		—		—		—		2,425
该期间宣布的A系列优先股股息	—		（1,859)	—		—		—		—		—		—		（1,859)
该期间宣布的普通股分红和分配	—		—	—		—		—		（74,732)		—		（257)		（74,989)
摊销、公允价值变动和利率互换结算	—		—	—		—		—		—		10,876		38		10,914
净收入	—		1,859	—		—		—		43,000		—		155		45,014
余额，2024 年 3 月 31 日	7000	$	175,000	100,628,975	$	10	$	5,354,362	$	（378,205)	$	27,430	$	878	$	5,179,475

A系列优先股的每股存托股份申报的现金分红：
在截至2024年3月31日的三个月中		$	0.266

每股普通股申报的现金分红：
在截至2024年3月31日的三个月中					$	0.741

参见简明合并财务报表的附注。

同意房地产公司

简明合并权益表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


											累积的
									股息在		其他
	优先股			普通股			额外		净额过多		全面		非控制性		总计
	股份	金额		股份	金额		实收资本		收入		收入（亏损）		利息		公平
余额，2022 年 12 月 31 日	7000	$	175,000	90,173,424	$	9	$	4,658,570	$	（228,132)	$	23,551	$	1,392	$	4,630,390
减去发行成本的普通股发行	—		—	2,945,000		—		195,133		—		—		—		195,133
回购普通股	—		—	（35,578)		—		（2,607)		—		—		—		（2,607)
根据2020年综合激励计划发行限制性股票	—		—	128,993		—		—		—		—		—		—
没收限制性股票	—		—	（13,760)		—		—		—		—		—		—
基于股票的薪酬	—		—	—		—		1,831		—		—		—		1,831
该期间宣布的A系列优先股股息	—		（1,859)	—		—		—		—		—		—		（1,859)
该期间申报的股息和分配	—		—	—		—		—		（65,939)		—		（250)		（66,189)
摊销、公允价值变动和利率互换结算	—		—	—		—		—		—		（627)		（2)		（629)
净收入	—		1,859	—		—		—		39,755		—		160		41,774
余额，2023 年 3 月 31 日	7000	$	175,000	93,198,079	$	9	$	4,852,927	$	（254,316)	$	22,924	$	1,300	$	4,797,844

A系列优先股的每股存托股份申报的现金分红：
在截至2023年3月31日的三个月中		$	0.266

每股普通股申报的现金分红：
在截至2023年3月31日的三个月中					$	0.720

见简明合并财务报表附注。

同意房地产公司

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	三个月已结束
	2024年3月31日		2023年3月31日
来自经营活动的现金流
净收入	$	45,014	$	41,774
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		48,463		40,646
以上（下方）市场租赁无形资产的摊销额，净额		8,295		8,611
融资成本、信贷额度成本和债务折扣的摊销		1,269		1,113
基于股票的薪酬		2,425		1,831
直线应计租金		（2847)		（3,039)
减值准备金		4,530		—
出售资产的收益		（2,096)		—
应收账款增加		（5,676)		（2,209)
其他资产的增加		（11,661)		（10,024)
应付账款、应计费用和其他负债的增加		15,426		15,468
经营活动提供的净现金		103,142		94,171

来自投资活动的现金流
收购房地产投资和其他资产		（128,343)		（303,382)
房地产投资和其他资产的开发，扣除报销（包括资本化利息 $）304 2024 年和 $539 在 2023 年）		（18,431)		（27,687)
支付租赁费用		（307)		（38)
出售资产的净收益		21,116		—
用于投资活动的净现金		（125,965)		（331,107)

来自融资活动的现金流
普通股发行的收益，净额		—		195,133
回购普通股		（2,183)		（2,607)
无抵押循环信贷额度借款		20 万		385,000
无抵押循环信贷额度还款		（97,000)		（289,000)
应付抵押贷款票据的付款		（235)		（221)
A系列优先股息的支付		（1,859)		（1,859)
支付普通股股息		（74,705)		（65,198)
对非控股权益的分配		（258)		（266)
支付融资费用		（27)		（15)
融资活动提供的净现金		23,733		220,967

现金和现金等价物以及托管中持有的现金净增加（减少）		910		（15,969)
期初现金和现金等价物以及托管中的现金		14,524		28,909
现金和现金等价物以及托管中的现金，期末	$	15,434	$	12,940

现金流信息的补充披露
支付利息的现金（扣除资本化金额）	$	12,361	$	7,044
为所得税支付的现金	$	2,686	$	279

非现金投资和融资活动的补充披露
A系列优先股股息已申报和未支付	$	620	$	620
已申报和未支付的普通股股息和有限合伙人的分配	$	24,941	$	22,451
开发、建筑和其他房地产投资成本应计费用的变化	$	12,626	$	（6,459)

参见简明合并财务报表的附注。

同意房地产公司

简明合并财务报表附注

2024年3月31日

（未经审计）

注释 1 — 组织

Agree Realty Corporation（“公司”）是马里兰州的一家公司，是一家完全整合的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），主要专注于净租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。该公司由现任执行董事长理查德·阿格雷于1971年创立，其普通股于1994年在纽约证券交易所上市。

公司的资产由Agree Limited Partnership（“运营合伙企业”）持有，其所有业务均直接或间接地通过Agree Limited Partnership（“运营合伙企业”）进行，Agree Realty Corporation是该合伙企业的唯一普通合伙人，并在该合伙企业中持有 99.7截至2024年3月31日和2023年12月31日的普通股利息百分比。公司拥有的运营合伙企业（“运营合伙企业普通单位”）中的有限合伙权益与已发行的公司普通股之间存在一对一的关系。该公司还拥有 100运营合伙企业A系列优先股权益的百分比。该优先股权益在一比一的基础上对应于公司的A系列优先股（参见附注6— 普通股和优先股），向公司提供等于该股票应付股息的收入和分配。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，运营合伙企业的非控股权益包括 0.3公司创始人兼执行董事长持有的运营合伙企业的普通所有权权益百分比。在某些情况下，运营合伙企业普通股可以兑换成普通股一-一对一。作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，公司可以选择根据其股票的当前交易价格将他人持有的运营合伙企业普通单位交换为现金。假设交换所有非控股性运营合伙企业普通单位，本来会有 100,976,594 截至2024年3月31日的已发行普通股。

截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有 2,161 物业，总可租赁面积（“GLA”）约为 44.9 百万平方英尺。截至2024年3月31日，该公司的投资组合约为 99.6租赁百分比，加权平均剩余租期（不包括延期选项）约为 8.2 年份。其绝大多数房产都出租给全国租户，大约 68.8其年化基本租金的百分比来自租户或其母实体，其投资级信用评级为标普全球评级、穆迪投资者服务公司、惠誉评级或全国保险专员协会。

“Agree Realty”、“公司”、“管理层”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 等术语是指Agree Realty Corporation及其所有合并子公司，包括运营合伙企业。

附注2 — 重要会计政策摘要

会计基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的经审计的财务报表的所有信息和脚注。未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整（仅包括正常的经常性调整），管理层认为，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩可能不代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。

截至2023年12月31日，简明合并财务报表中包含的金额来自截至该日的经审计的合并财务报表。此处包含的未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表中经审计的合并财务报表及其附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。

合并

根据运营合伙企业的有限合伙协议，公司作为唯一的普通合伙人，对运营合伙企业的管理和控制负有专属责任和自由裁量权。公司在财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题810中规定的指导下整合运营伙伴关系，合并，因此，未经审计的简明合并财务报表包括公司、运营合伙企业及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均被清除，包括公司在运营合伙企业中的A轮优先股权益。

房地产投资

公司按成本记录房地产的收购，包括收购和交易成本。对于公司开发的房产，与规划、开发和施工有关的所有直接和间接成本，包括利息、房地产税和施工期间产生的其他杂项成本，均为财务报告目的资本化，并在施工完成之前记作在建房产。

持有待售资产

根据FASB ASC主题360中概述的特定标准，资产被归类为待售房地产， 不动产、厂房和设备。归类为待售房地产的房产按账面价值或公允价值减去预期销售成本的较低者入账。任何归类为待售房产均不折旧。一旦管理层积极参与资产营销并收到预计将在一年内完成的坚定收购承诺，资产通常被归类为待售房地产。

收购房地产

出于投资目的购置房产通常被视为资产收购。公司根据土地、建筑物、假定债务（如果有）以及确定的无形资产和负债的相对估计公允价值，在不产生商誉的情况下，将收购价格分配给土地、建筑物、假定债务（如果有）以及确定的无形资产和负债。无形资产和负债代表就地租赁和高于或低于市场价格的租赁的价值。在估算公允价值时，公司可能会使用各种来源，包括独立第三方提供的数据，以及公司通过尽职调查获得的信息，包括该物业的预期未来现金流和房产所在市场的各种特征。

在分配所购财产的已确定有形和无形资产及负债的公允价值时，土地的估值是根据可比的市场数据或独立评估进行的。建筑物按空置情况进行估值，其依据是成本法，即建筑物的成本和经济年龄估算法，或利用各种市场数据的收入法。就地租赁无形资产的估值是根据公司对与租户收购相关的成本以及在房产空置时寻找租户所需的持有成本的估计，同时考虑当前的市场状况和收购时执行类似租赁的成本。高于市场和低于市场的租赁无形资产是根据收购时根据租赁支付的合同金额与公司对该物业当前市场租赁费率的估计之间的现值来记录的。就售后回租交易而言，通常假设在交易结束之前租约尚未生效。

折旧和摊销

土地、建筑物和改善按成本记录和列报。公司的财产在资产的估计剩余使用寿命上使用直线法进行折旧，这些资产的剩余使用寿命通常是 40 年了用于建筑物和 10 到 20 年了用于改进。归类为待售房产和正在开发或重建的物业不折旧。改善或延长资产寿命的主要替换和改良资产均计为资本，并在其估计使用寿命内折旧。

就地租赁无形资产和资本化的高于市场和低于市场的租赁无形资产将在不可取消的租赁期限以及估计公允价值中包含的任何期权期内摊销。就地租赁无形资产摊销为摊销费用，高于市场和低于市场的租赁无形资产作为租金收入的净调整摊销。如果提前终止租约，则任何高于或低于市场的无形租赁的剩余账面净值被确认为租金收入的调整。

以下附表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中租赁无形资产的摊销情况（呈现成千上万):


	三个月已结束
	2024年3月31日		2023年3月31日
租赁无形资产（就地）	$	15,853	$	13,624
租赁无形资产（高于市场）		9,685		10,113
租赁无形资产（低于市场）		（1,389)		（1,502)
总计	$	24,149	$	22,235

以下时间表显示了截至2024年3月31日租赁无形资产的未来估计摊销额（呈现成千上万):


	2024
截至12月31日的年度	（剩余）		2025		2026		2027		2028		此后		总计
租赁无形资产（就地）	$	47,426	$	60,071	$	56,623	$	50,990	$	44,568	$	191,886	$	451,564
租赁无形资产（高于市场）		28,122		35,494		33,765		31,170		27,696		233,173		389,420
租赁无形资产（低于市场）		（3,908)		（4,876)		（4,522)		（4,173)		（3,354)		（15,924)		（36,757)
总计	$	71,640	$	90,689	$	85,866	$	77,987	$	68,910	$	409,135	$	804,227

损伤

当某些事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法通过运营加上预计的处置收益收回时，公司会审查房地产投资和相关的租赁无形资产是否可能出现减值。可能发生的事件或情况变化包括但不限于房地产市场状况的重大变化、估计的剩余价值、公司重新租赁空置或空置房产的能力或期望，或房产预期持有期的变化。

管理层通过将估计的未来现金流（未贴现且不含利息费用）（包括房地产的剩余价值）与个人资产的账面成本进行比较来确定是否出现价值减值。

减值的计量标准是当前账面价值超过资产的估计公允价值减去任何归类为待售资产的处置成本。

减值资产的估值是使用估值技术确定的，包括贴现现金流分析、对近期可比销售交易的分析以及从第三方收到的购买报价，这些都是三级投入。在估算其房地产的公允价值时，公司可以酌情考虑单一估值技术或多种估值技术。估算未来的现金流是高度主观的，估计值可能与实际结果存在重大差异。

现金和现金等价物以及托管中持有的现金

公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括存款、支票和货币市场账户。账户余额定期超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险承保范围，因此，与超过联邦存款保险公司保险承保范围的存款金额相关的信用风险集中。托管现金主要与根据经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第1031条进行的拟议同类交换交易有关。该公司有 $14.3 百万和美元13.4 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有100万现金和现金等价物以及托管中的现金，超过了联邦存款保险公司的保险限额。

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及托管中持有的现金与简明合并现金流量表中报告的现金和现金等价物以及托管中持有的现金总额的对账情况（呈现成千上万):


	2024年3月31日		2023年12月31日
现金和现金等价物	$	6,314	$	10,907
托管中持有的现金		9,120		3,617
现金和现金等价物以及托管中持有的现金总额	$	15,434	$	14,524

收入确认和应收账款

该公司根据长期净租赁向租户租赁房地产，这些租赁记作经营租赁。根据这种方法，具有固定和可确定租金增长率的租赁在租赁期内按直线方式确认。基于消费者价格指数变动或其他可变因素的租金增长只有在这些因素发生变化之后才予以确认，然后根据租赁协议予以适用。某些租赁还根据租户的销售量提供额外租金。租户超过销售断点后，只要可以确定这些租金，就可以确认这些租金。

使用直线法识别租金上涨会导致租赁初期的租金收入高于实际收到的现金，从而形成直线应收租金资产，该资产包含在应收账款——简明合并资产负债表中的租户细列项目中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，直线应收租金余额为美元68.6 百万和美元65.9 分别为百万。如果这些租约下的任何租户无法支付合同现金租金，则公司可能需要减记这些租户应收的直线租金，这将减少租金收入。

公司定期审查租户经营租约下的费用的可收取性，同时考虑租户的付款记录、租户的财务状况、租户经营所在行业的业务状况以及物业所在地区的经济状况等因素的变化。如果任何租户的可收性发生变化，公司将确认租金收入的调整。该公司对运营租赁费用可收取性的审查还包括与租金收入的直线报告方法相关的任何应计租金收入。

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经三对面租赁三认为不可能收款的租户。对于这些租户，公司以现金为基础记录租金收入，并注销了所有未清应收账款，包括直线租金应收账款。按现金计算的与租户相关的租金收入的调整导致租金收入增加美元0.1 在截至2024年3月31日的三个月中，由于收到了以前被认为无法收回的款项，该金额为百万美元。

除了针对租户进行的可收款性评估外，公司还可能确认一般补贴，以减少租金收入，用于支付根据清偿拖欠款的可能性而预计无法全额收取的经营租赁应收账款。该公司有不 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的一般津贴。

该公司的租约规定租户偿还公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。公司运营成本报销收入的一部分是按周期估算的，在发生和应计可收回成本以及获得相关收入期间，将其确认为租金收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未开票运营成本报销应收款余额为美元10.1 百万和美元14.0 分别为百万。未开票的运营成本报销应收账款反映在应收账款中，即租户，净额反映在简明的合并资产负债表中。

该公司采用了财务会计准则委员会ASC主题842中的实用权宜之计，租赁（“ASC 842”) 这允许出租人在租赁和非租赁部分的转让时间和模式相同且租赁被归类为经营租赁的情况下将非租赁部分与租赁部分合并。因此，根据租户租赁的所有租金和报销在简明的合并运营和综合收益报表中均反映为单项租金收入。

每股收益

普通股每股收益是根据FASB ASC主题260中的指导方针计算的， 每股收益。该指南要求将公司未归属的限制性普通股（“限制性股票”）（包含不可没收股息的权利）归类为参与证券，要求采用两类方法计算普通股每股净收益。根据两类方法，每股收益的计算方法是，净收益减去归属于未归属限制性股票的净收益除以已发行普通股减去未归属限制性股票的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是，根据库存股法，净收益减去归属于未归属限制性股票的净收益，除以普通股和可能具有稀释作用的证券的加权平均份额。

以下是计算所列每个时期普通股基本和摊薄后每股净收益时使用的分子和分母的对账表（以千计显示，股票数据除外):


	三个月已结束
	2024年3月31日		2023年3月31日
归属于Agree Realty公司的净收益	$	44,859	$	41,614
减去：A系列优先股股息		（1,859)		（1,859)
归属于普通股股东的净收益		43,000		39,755
减去：归属于未归属限制性股票的收益		（120)		（106)
净收益用于基本和摊薄后每股收益	$	42,880	$	39,649

已发行普通股的加权平均数		100,565,173		90,273,864
减去：未归属的限制性股票		（280,585)		（245,609)
用于基本每股收益的已发行普通股的加权平均数		100,284,588		90,028,255

用于基本每股收益的已发行普通股的加权平均数		100,284,588		90,028,255
稀释性证券的影响：
基于股份的薪酬		52,012		71,925
ATM 远期股票发行		—		147,104
2022年9月远期股票发行		—		300,888
用于摊薄后每股收益的已发行普通股的加权平均数		100,336,600		90,548,172

运营合伙单位（“OP 单位”）		347,619		347,619
用于摊薄后每股收益的普通股和已发行业务单位的加权平均数		100,684,219		90,895,791

在截至2024年3月31日的三个月中，有 14,642 具有反稀释性且未包含在摊薄后每股收益计算中的限制性普通股（“限制性股票”）的股份，以及不具有抗稀释性的性能单位。

在截至2023年3月31日的三个月中， 1,050 限制性股票和 4,413 授予的绩效单位是反稀释的，不包括在摊薄后每股收益的计算中。

远期股票销售

公司偶尔会通过远期销售协议出售普通股，使公司能够在定价发行时设定此类股票的价格（需进行某些调整），同时推迟此类股票的发行和公司收到净收益。

为了将远期销售协议考虑在内，公司会考虑管理金融工具和衍生品的会计指导。迄今为止，该公司已得出结论，其远期销售协议不是负债，因为它们不体现回购股票的义务，也没有体现发行货币价值主要是固定的、与股票公允价值以外的其他因素不同或与其股份成反比变化的可变数量股票的义务。然后，公司评估这些协议是否符合衍生品和套期保值指导范围的例外情况，将其列为股票工具。公司得出结论，根据以下评估，这些协议可归类为股票合约：（i）除了与公司自身股票价格和业务的市场相关的市场或指数外，协议的行使意外开支均不基于可观察的市场或指数；（ii）没有任何和解条款阻止协议与自有股票挂钩。

公司还根据每股收益的计算考虑了远期销售协议可能产生的稀释。公司使用库存股法来确定结算前一段时间内远期销售协议产生的稀释量。

股票发行成本

公司简明合并资产负债表中额外实收资本的减少反映了股票发行的承保佣金和发行成本。

所得税

根据《美国国税法》第856至860条及相关法规，公司已选择作为房地产投资信托基金征税。公司通常无需为分配给股东的金额缴纳联邦所得税，前提是该公司分配了房地产投资信托基金应纳税收入的100％，并且符合房地产投资信托基金资格的某些其他要求。在简明合并财务报表所涵盖的时期内，公司认为其符合房地产投资信托基金的资格。因此，在随附的简明合并财务报表中，没有为与公司房地产投资信托基金应纳税所得额相关的联邦所得税编列经费。

根据《房地产投资信托基金现代化法》的规定，公司已为某些子公司选择了应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）地位。根据联邦所得税法规，TRS能够从事导致以前被取消资格成为房地产投资信托基金收入的活动。因此，公司在其TRS实体内发生的某些活动需要缴纳联邦所得税。随附的简明合并财务报表中的所有联邦所得税准备金均归因于公司的TRS。

尽管公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，但仍需缴纳某些州和地方所得税和特许经营税，这些税收包含在简明合并运营报表和综合收益表的所得和其他税收支出中。

公司受财务会计准则委员会ASC主题740-10（“ASC 740-10”）的规定约束，并定期分析其各种联邦和州的申报情况，只有在某些标准下才在其财务报表中确认所得税的影响

关于不确定的所得税状况已经得到满足。该公司认为，其所得税状况有据可查和支持，经所有相关税务机构审查，很可能会得以维持。因此，根据ASC 740-10，简明合并财务报表中没有记录任何不确定所得税状况的准备金。公司已选择将相关利息和罚款（如果有）记录为简明合并运营报表和综合收益报表中的收入和其他税收支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有与确认的所得税相关的重大利息或罚款。

决定向股东分配应纳税性的收益和利润与为财务报告目的报告的净收入不同，这是由于估计的使用寿命和用于计算折旧的方法以及用于纳税目的的房地产投资的账面价值（基础）的差异等。

管理层有责任评估其持续经营的能力

在编制每个年度和中期报告期的财务报表时，管理层有责任评估总体上是否存在使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。在进行评估时，除其他外，公司会考虑经营业绩的任何风险和/或不确定性、以短期债务到期日为形式的合同义务、股息要求或其他影响公司流动性和资本资源的因素。截至本10-Q表季度报告中所载的简明合并财务报表发布之日，尚未发现任何使人们对在一年内继续经营的能力产生重大怀疑的条件或事件。

分部报告

该公司主要从事收购、开发和管理零售房地产的业务。公司的首席运营决策者，即首席执行官，在评估公司房地产投资组合的财务业绩时，不会根据地域或其他基础对运营进行区分或分组。因此，公司只有一个可报告的细分市场用于披露目的。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响（1）截至财务报表之日的资产和负债报告金额以及或有资产负债的披露，以及（2）报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有所不同。

金融工具的公允价值

公司对金融和非金融资产及负债公允价值的估计基于公允价值会计指南ASC主题820中建立的框架 公允价值测量 （“ASC 820”）。该框架规定了估值投入的层次结构，建立该层次结构的目的是提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。该指南描述了基于可用于衡量公允价值的三个投入级别的公允价值层次结构，其中两个被视为可观察，一个被认为不可观察。以下描述了这三个级别：

级别 1 — 估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 2 级 — 估值基于除可直接或间接观察到的 1 级投入以外的投入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到或可观测的几乎整个资产或负债期限内可观测的市场数据证实的输入。

第 3 级 — 估值由基于模型的技术生成，这些技术使用至少一个市场上不可观察到的重要假设。这些不可观察的假设反映了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设估计。估值技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。

最近的会计公告

2022年3月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-03， “受合同销售限制的权益证券的公允价值计量（主题 820）” （“亚利桑那州立大学 2022-03”）。亚利桑那州立大学2022-03年澄清说，对出售股权证券的合同销售限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量股权证券的公允价值时不予考虑。此外，该修正案要求披露：（1）资产负债表中反映的受合同销售限制的股权证券的公允价值，（2）限制的性质和剩余期限，以及（3）任何可能导致限制失效的情况。亚利桑那州立大学2022-03年的修正案对公司在2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内生效。该修正案是预期适用的。由于公司对股权证券没有销售限制，因此对2024年1月1日通过该指导方针没有影响。

2023 年 8 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-05， 企业合并 — 成立合资企业（副主题 805-60） （“亚利桑那州立大学 2023-05”）。亚利桑那州立大学2023-05年在合资企业的单独财务报表中处理合资企业成立后向合资企业缴款的会计问题。亚利桑那州立大学2023-05年将要求合资企业在成立时采用新的会计基础。通过采用新的会计基础，合资企业在成立后将按公允价值确认并初步衡量其资产和负债（符合企业合并指导的公允价值计量除外）。ASC 2023-05中的修正案预计对2025年1月1日当天或之后成立的所有合资企业生效。2025年1月1日之前成立的合资企业可以选择追溯适用修正案，并允许提前通过。该公司没有合资企业，因此预计修正案不会产生任何影响。

2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-07”）。亚利桑那州立大学2023-07旨在通过要求在年度和中期基础上披露增量分部信息来改善可报告的分部披露，例如定期向首席运营决策者披露重要分部支出的年度和中期披露、应申报分部的损益和资产的中期披露，并要求拥有单一可申报分部的公共实体提供亚利桑那州立大学2023-07要求的所有披露以及主题280中所有现有的分部披露。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案并未改变公共实体确定其运营部门、汇总这些运营部门的方式，也没有应用量化阈值来确定其应报告细分市场的方式。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。这些披露将追溯适用于所提交的所有期限，并允许提前采用。该公司有一应申报细分市场，并将继续评估截至2024年12月31日止年度的10-K表格中可能需要的额外披露。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）——所得税披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求每年披露所得税税率对账中的特定类别，并为税率对账中满足量化门槛的对账项目提供额外信息。此外，修正案要求每年披露按联邦、州和外国司法管辖区以及缴纳的所得税等于或大于所缴总所得税5％的个别司法管辖区分的所得税。亚利桑那州立大学 2023-09 年的有效期是从 2024 年 12 月 15 日之后开始的，但允许提前采用和追溯性收养。公司将继续评估该指导方针的影响以及可能需要的额外披露。

2024年3月，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了与气候相关的报告规则， 投资者气候相关信息披露的加强和标准化 （“美国证券交易委员会气候报告规则”）。美国证券交易委员会气候报告规则要求：

●

财务报表之外的与气候相关的披露：

o

描述与气候相关风险相关的治理、战略和风险管理，这些风险已对公司的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响，或合理可能对公司业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。

o

披露范围1和范围2的温室气体 (GHG) 排放总量（如果重要），并描述用于计算温室气体排放量的方法、重要投入和假设、组织和业务界限以及所使用的协议或标准。范围 1 温室气体排放是实体拥有或控制的业务产生的直接温室气体排放，范围 2 的排放是实体拥有或控制的业务所消耗的购买或获得的电力、蒸汽、热量或冷却产生的间接温室气体排放。

●

财务报表披露：

o

如果此类支出超过规定的披露阈值，则需要与恶劣天气事件和自然事件相关的支出和资本化成本，不包括回收费用。此外，还需要说明用于编制财务报表披露内容的重大估计和假设。

o

如果碳抵消或可再生能源信贷（REC）的使用是注册人实现气候相关目标或目标计划的重要组成部分，则在财务报表中列报碳抵消和可再生能源信贷的期初和期末余额、支出金额、资本化成本和亏损。

披露将分阶段实施，从2025年开始的年度期间需要进行财务报表披露和某些气候风险披露。从2026年开始，每年都需要披露温室气体排放量和剩余的气候风险。在合规的最初一年，要求对最近完成的财年进行温室气体排放披露，但是，如果这些披露是在美国证券交易委员会先前提交的历史年份的文件中提供的，则也需要披露历史数据。公司继续评估所需的额外披露。

附注3 — 租赁

租户租约

该公司主要专注于租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。

该公司几乎所有租户都受净租赁协议的约束。净租赁通常要求租户承担最低月租金和产生的实际物业运营费用，包括财产税、保险和维护费用。此外，公司的租户未来的租金通常会根据固定金额上涨或消费者物价指数的上涨而增加，某些租约提供的额外租金按租户总销售额的百分比计算。公司的某些房产受租赁约束，根据租约，该公司对该物业的特定成本和支出负责。

公司的租约通常为租户提供一次或多次多年续约扩展选项他们的租赁，但须遵守与初始租赁期一致的条款和条件，包括租金上涨。

该公司试图在租约到期后最大限度地提高其预期从标的房地产中获得的金额，但以不延期为限。该公司维持积极的租赁计划，再加上其物业的质量和位置，使其房产对租户具有吸引力。该公司打算继续持有其房产以进行长期投资，因此非常重视施工质量和持续的定期预防性维护计划。

公司选出了实用的权宜之计在 ASC 842 中关于不将非租赁部分与关联租赁部分分开。本次选举产生的租赁和非租赁部分主要分别包括租户租金和维护费用。公司将ASC 842的会计要求适用于合并后的部分。

下表包括有关该公司作为出租人的经营租赁在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内合同租赁付款的信息 （以千计）:


	三个月已结束
	2024年3月31日		2023年3月31日
租赁付款总额	$	154,698	$	132,152
减去：运营成本报销和租金百分比		17,837		16,391
不可变租赁付款总额	$	136,861	$	115,761

截至2024年3月31日，将从公司2024年剩余时间、接下来的四年及以后的运营租赁中收到的未来非可变租赁付款如下（呈现成千上万):


	2024
截至12月31日的年度	（剩余）		2025		2026		2027		2028		此后		总计
未来的非可变租赁付款	$	428,698	$	569,852	$	550,528	$	524,190	$	486,812	$	2,402,967	$	4,963,047

递延收入

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $23.3 百万和美元21.9 预付租金产生的递延收入分别为百万美元。截至这些日期，递延收入在简明合并资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债中确认。

土地租赁义务

根据土地租赁协议，该公司是其某些物业的承租人。ASC 842要求承租人确认租赁产生的使用权资产和租赁义务负债，无论其资格是运营还是融资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的收入为美元60.0 百万和美元60.2 在简明合并资产负债表中其他资产中确认的净使用权资产分别为百万美元，而相应的租赁负债净额为美元22.8 百万和美元23.0 截至这些日期，在简明合并资产负债表的应付账款、应计费用和其他负债中分别确认了100万英镑。

该公司的土地租赁不包括任何可变租赁付款。这些租赁通常提供多年续订选项，以延长其作为承租人的期限，由公司选择。只有在合理确定期权可以行使时，才将期权期限纳入租赁义务负债的计算中。公司的某些土地租赁符合融资租赁资格，这是由于可以合理确定购买期权已被行使或在租赁期结束时所有权自动转让给公司。

经营性土地租赁的使用权资产的摊销被归类为土地租赁费用，为美元0.4 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为百万美元。有不摊销用于融资土地租赁的使用权资产，因为基础租赁资产（土地）的寿命是无限的。融资土地租赁的利息支出低于美元0.1 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月内达到百万美元。

在计算地面租赁下的租赁义务时，该公司使用的贴现率估计等于在类似经济环境下在类似期限内以抵押方式借款所需要支付的金额，金额等于租赁付款。

下表包括该公司作为承租人的土地租赁信息，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。 （以千计）


	三个月已结束
	2024年3月31日		2023年3月31日
经营租赁：
运营现金流出	$	299	$	299
加权平均剩余租赁期限-经营租赁（年）		33.2		33.4

融资租赁：
运营现金流出	$	62	$	63
为现金流出融资	$	22	$	21
加权平均剩余租赁期限-融资租赁（年）		0.5		1.5

计算运营和融资租赁债务时使用的加权平均折现率近似值 42024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的百分比。

以下是截至2024年3月31日的2024年剩余时间和随后四年的经营性土地租赁的租赁负债的到期分析。（呈现成千上万)


	2024
截至12月31日的年度	（剩余）		2025		2026		2027		2028		此后		总计
租赁付款	$	897	$	1,197	$	1,195	$	1,042	$	1,013	$	27,796	$	33,140
估算利息		（516)		（669)		（647)		（627)		（609)		（13,254)		（16,322)
租赁负债总额	$	381	$	528	$	548	$	415	$	404	$	14,542	$	16,818

以下是截至2024年3月31日的2024年剩余时间和随后四年的融资用地租赁的租赁负债的到期分析。（呈现成千上万)


	2024
截至12月31日的年度	（剩余）		2025		2026		2027		2028		此后		总计
租赁付款	$	6,168	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	6,168
估算利息		（145)		—		—		—		—		—		（145)
租赁负债总额	$	6,023	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	6,023

附注4 — 房地产投资

房地产投资组合

截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有 2,161 物业，总可租赁面积（“GLA”）约为 44.9 百万平方英尺。净房地产投资总额为 $6.82 截至 2024 年 3 月 31 日，已达十亿。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有 2,135 属性，总计 GLA 约为 44.2 百万平方英尺。净房地产投资总额为 $6.74 截至 2023 年 12 月 31 日，已达十亿。

收购

在截至2024年3月31日的三个月中，公司购买了 31 零售净租赁资产，价格约为 $128.3 百万，其中包括收购和成交成本。这些房产位于 22 各州，加权平均租期约为 8.2 年份。

截至2024年3月31日的三个月的总收购分配额为美元31.0 百万美元到陆地，美元83.2 百万美元用于建筑物和改善，以及 $14.1 百万美元用于租赁无形资产，净额。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司购买了 66 零售净租赁资产，价格约为 $303.9 百万，其中包括收购和成交成本。这些房产位于 24 各州，租赁的加权平均租期约为 13.1 年份。

2024年和2023年的收购以现金收购的形式提供资金，这些收购没有重要的或有对价。截至2024年和2023年3月31日，公司在2024年或2023年3月31日的所有收购均未导致任何新租户或现有租户占公司年化合同基本租金总额的10％或以上。

事态发展

在截至2024年3月31日的三个月中，公司成立四并已完成二开发或开发者融资平台（“DFP”）项目。截至2024年3月31日，该公司有 18 正在建设的开发或 DFP 项目。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司成立五并已完成三开发或 DFP 项目。截至2023年3月31日，该公司有 26 正在建设的开发或 DFP 项目。

处置

在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了六净收益为美元的资产21.1 百万，净收益为美元2.1 百万。在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有处置任何财产。

持有待售资产

该公司进行了分类三截至2024年3月31日作为待售房地产的房产，以及一房产作为截至2023年12月31日持有的待售房地产，其资产在合并资产负债表中单独列报如下（呈现成千上万):


	2024年3月31日		2023年12月31日
土地	$	2,137	$	671
建筑		3,586		2,978
		5,723		3,649
累计折旧和摊销，净额		（307)		（7)
待售房地产总额，净额	$	5,416	$	3,642

减值准备金

根据公司对房地产投资的审查，它确认了$4.5 百万和不分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的减值准备金。减值房地产资产在2024年减值时的估计公允价值为美元13.7 百万。

附注5 — 债务

截至2024年3月31日，该公司的总负债为美元2.53 十亿美元，包括 (i) 美元44.6 百万美元的应付抵押贷款票据；(ii) $350.0 百万无抵押定期贷款；(iii) $1.81 十亿美元的优先无抵押票据；以及（iv）美元330.0 循环信贷额度（定义见下文）下未偿还的百万美元。

应付抵押贷款票据

截至2024年3月31日，该公司的抵押贷款负债总额为美元44.6 百万，由相关房地产和租户的租约抵押，总账面净值为美元78.5 百万。公司应付抵押贷款票据的加权平均利率为 3.77截至 2024 年 3 月 31 日的百分比以及 3.78截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。

应付抵押贷款票据包括以下内容（呈现成千上万):


	2024年3月31日		2023年12月31日
按月分期付款的票据，金额为美元92 包括利息 6.27每年百分比，最后一笔月度还款将于2026年7月到期		2,382		2618

票据只能按月分期支付利息 3.63每年百分比，气球付款将于 2029 年 12 月到期		42,250		42,250

本金总额		44,632		44,868
未摊销的债务发行成本和假定债务折扣，净额		（1,966)		（2,057)
总计	$	42,666	$	42,811

以公司财产为抵押的抵押贷款通常是无追索权的，但某些例外情况除外，公司将对贷款人因此遭受的任何损失承担责任。这些例外情况因贷款而异，但通常包括欺诈或实质性虚假陈述、借款人的错误陈述或遗漏、借款人损害财产或导致贷款人损失的故意或严重过失行为、借款人直接或间接提交破产申请以及某些环境责任。截至2024年3月31日，没有向公司提供部分追索权的抵押贷款。

该公司已签订抵押贷款，这些贷款由多处房产担保，包含交叉违约和交叉抵押条款。交叉抵押条款允许贷款人在公司违约的情况下取消多处房产的抵押品赎回权。交叉违约条款允许贷款人在另一笔贷款下宣布违约时取消相关财产的抵押品赎回权。

无抵押定期贷款

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日扣除未摊销债务发行成本后的无抵押定期贷款本金余额（以千计）：


	全力以赴
	利率 ⁽¹⁾		成熟度	2024年3月31日		2023年12月31日
2029 年无抵押定期贷款	4.52	%	2029 年 1 月	$	350,000	$	350,000
本金总额					350,000		350,000
未摊销的债务发行成本，净额					（3,053)		（3,202)
总计				$	346,947	$	346,798

(1) 截至2024年3月31日的利率反映了以下国家的信贷利差 85 基点，再加上 10 基点SOFR调整以及转换美元的利率互换的影响350.0 按固定加权平均利率计算的百万美元利息 3.57%.

2029年无抵押定期贷款包括手风琴期权，允许公司申请额外的贷款人承诺，总额不超过美元500.0 百万。2029年无抵押定期贷款下的借款定价为SOFR加上利差 80 到 160 高于SOFR的基点，取决于公司的信用评级，再加上SOFR的调整 10 基点。根据公司收盘时的信用评级，2029年无抵押定期贷款的定价为 95 高于 SOFR 的基点。该公司使用了现有的美元350.0 数百万次远期起始利率互换，将可变的SOFR定价利息对冲至加权平均固定利率为 3.572029 年 1 月之前的百分比。

高级无抵押票据

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司私募和公开募股的未摊销债务发行成本和原始发行折扣后的优先无抵押票据本金余额（呈现成千上万):


	全力以赴		优惠券
	利率 ⁽¹⁾		费率		成熟度	2024年3月31日		2023年12月31日
2025 年优先无抵押票据	4.16	%	4.16	%	2025 年 5 月	$	5万个	$	5万个
2027 年高级无抵押票据	4.26	%	4.26	%	2027 年 5 月		5万个		5万个
2028 年高级无抵押公共票据	2.11	%	2.00	%	2028 年 6 月		350,000		350,000
2028 年优先无抵押票据	4.42	%	4.42	%	2028 年 7 月		60,000		60,000
2029 年优先无抵押票据	4.19	%	4.19	%	2029 年 9 月		10万		10万
2030 年优先无担保票据	4.32	%	4.32	%	2030 年 9 月		125,000		125,000
2030 年高级无抵押公共票据	3.49	%	2.90	%	2030 年 10 月		350,000		350,000
2031 年优先无抵押票据	4.42	%	4.47	%	2031 年 10 月		125,000		125,000
2032 高级无抵押公共票据	3.96	%	4.80	%	2032 年 10 月		300		300
2033 高级无抵押公共票据	2.13	%	2.60	%	2033 年 6 月		300		300
本金总额							1,810,000		1,810,000
未摊销的债务发行成本和原始发行折扣，净额							（15,126)		（15,688)
总计						$	1,794,874	$	1,794,312

(1) 全额利率反映了已终止互换协议的直线摊销（如适用）。

该公司已签订了前瞻性利率互换协议，以对冲预计的债务发行量未来现金流的变化。请参阅注释 8 — 衍生工具和套期保值活动。在对某些优先无担保票据和优先无担保公共票据的定价方面，公司终止了远期起始利率互换协议，以固定全部或部分相应票据的利率。

高级无抵押票据—私募配售

优先无抵押票据（统称为 “私人配售”）以私募方式向个人投资者发行。依据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免，私募不涉及公开发行。

高级无抵押票据—公开发行

优先无担保公共票据（统称为 “公共票据”）由Agree Realty Corporation和运营合伙企业的某些全资子公司无条件地提供全面担保。这些担保是担保人的优先无担保债务，在偿付权中与所有其他现有和未来的优先无抵押债务处于同等地位，实际上从属于运营合伙企业和每个担保人的所有有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限）。

公共票据受运营合伙企业、公司和受托人之间于2020年8月17日签订的契约（辅以每份公开票据发行时的高级管理人员证书，即 “契约”）。该契约包含各种限制性契约，包括对担保人和发行人承担额外债务的能力的限制以及维持未设押资产池的要求。

高级无抵押循环信贷额度

2022年11月，公司签订了对第三次修订和重述的循环信贷协议的第一修正案，该修正案转换了其现有美元的利率1.00 十亿美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”），从伦敦银行同业拆借利率的利差到SOFR的利差，再加上SOFR的调整 10 基点。

循环信贷额度的利率基于定价网格，其范围为 72.5 到 140 高于SOFR的基点，由公司的信用评级和杠杆比率决定，再加上SOFR的调整 10 基点。循环信贷额度的利润率可能会根据公司的杠杆率提高，前提是其信用评级达到一定门槛。此外，在公司正在进行的环境、社会和治理（“ESG”）举措方面，如果实现具体的ESG评级改善，循环信贷额度的定价可能会降低。截至2024年3月31日，循环信贷额度的利息为 6.19%，由的 SOFR 组成 5.32% 加上定价网格价差 76.5 基点和 10 基点 SOFR 调整。

循环信贷额度有 $330.0 截至 2024 年 3 月 31 日的未偿余额为百万美元227.0 截至 2023 年 12 月 31 日，未偿余额为百万美元。循环信贷额度包括手风琴选项，允许公司申请额外的贷款人承诺，总额不超过美元1.75 十亿。循环信贷额度将于2026年1月到期，公司可以选择将到期日延长至2027年1月。

该公司和公司执行董事长理查德·阿格雷是2014年11月18日补偿协议（“补偿协议”）的缔约方。根据补偿协议，Agree先生同意向公司偿还循环信贷额度下产生的任何损失，金额不超过美元14.0 百万美元，前提是运营合伙企业可用于偿还循环信贷额度下运营合伙企业义务的资产价值低于美元14.0 百万。双方终止了赔偿协议，并于2023年10月3日签订了新的赔偿协议（“新赔偿协议”）。根据新的补偿协议，Agree先生同意向公司偿还其在循环信贷额度下产生的相应损失份额，金额将根据损失发生时的事实和情况确定。

债务到期日

下表列出了截至2024年3月31日与公司债务相关的预定本金支付（呈现成千上万):


	已计划		气球
	校长		付款		总计
2024 年的剩余时间	$	727	$	—	$	727
2025		1,026		5万个		51,026
2026 ⁽¹⁾		629		330,000		330,629
2027		—		5万个		5万个
2028		—		410,000		410,000
此后		—		1,692,250		1,692,250
预定本金总额	$	2,382	$	2,532,250	$	2,534,632

(1)

循环信贷额度将于2026年1月到期，可以选择将到期日延长至2027年1月，其期限为美元330.0 截至2024年3月31日，未偿余额为百万美元。

贷款契约

某些贷款协议包含各种限制性契约，包括以下财务契约：最大总杠杆比率、最大有担保杠杆比率、合并净资产要求、最低固定费用覆盖率、最大未支配杠杆比率、最低无抵押利息支出比率、最低利息承保范围

比率、最低无抵押债务收益率和最低未支配利息支出比率。截至2024年3月31日，最严格的协议是最低未支配利息支出比率。截至2024年3月31日，该公司遵守了所有贷款契约和义务。

附注6 — 普通股和优先股

货架注册

2023 年 5 月 5 日，公司在 S-3ASR 表格上自动向美国证券交易委员会提交了上架注册声明，注册了未指明金额的普通股、优先股、存托股、公司认股权证和运营合伙企业的债务证券担保，以及未指明金额的运营合伙企业债务证券，总首次发行价格不确定。公司可以定期发行其中一种或多种证券，其金额、价格和条款将在这些证券发行时和是否发行。任何未来发行的细节以及所发行证券收益的用途将在任何发行时的招股说明书补充文件或其他发行材料中详细描述。

普通股发行

2022年10月，公司完成了后续公开发行 5,750,000 普通股，包括承销商全面行使额外购买普通股的选择权 750,000 股票，与远期销售协议有关。截至2022年12月31日，公司和解 1,600,000 这些2022年10月远期销售协议的股份，实现净收益为美元106.2 百万。在截至2023年12月31日的年度中，公司结算了剩余款项 4,150,000 这些2022年10月远期销售协议的股份，实现净收益为美元275.0 百万。此次发行使公司的净收益总额为美元381.2 扣除费用和支出并按照股权分配协议的规定进行了某些调整后的百万美元。

优先股发行

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 7,000,000 已发行的存托股份（“存托股份”），每股占A系列优先股的千分之一。

A系列优先股的股息应在每月的第一天按月拖欠支付（如果不是工作日，则在下一个工作日支付）。股息率是 4.25每年 $ 的百分比25000 （相当于 $25.00 每股存托股份）清算优先权。A系列优先股的每月股息一直和将来都为美元0.08854 每股存托股份，等于美元1.0625 每年。

公司不得在2026年9月之前赎回A系列优先股，除非在有限的情况下出于联邦所得税目的保持其房地产投资信托的地位，并且在某些情况下公司控制权发生变更。从2026年9月开始，公司可以选择通过支付美元全部或不时部分赎回A系列优先股25.00 每股存托股票，加上任何应计和未付的股息。在公司控制权发生变更时，如果公司没有以其他方式赎回A系列优先股，则持有人有权将其股票以美元的价格转换为公司的普通股25.00 每股清算价值，加上任何应计和未付的股息。如果公司的股价跌至一定门槛以下，则该转换值将受到股价上限的限制。

自动柜员机程序

公司进入市场（“ATM”）计划，通过该计划，公司不时出售普通股和/或签订远期销售协议。


		节目规模		净收益
计划年份		（百万美元）	已发行股票	（百万美元）
2020	*	$400.0	3,334,056	$209.5
2021	*	$500.0	5,453,975	$379.1
2022	*	$750.0	10,217,973	$670.2
2024		$1,000.0	-	-

* 自动柜员机计划已终止，将来不会在其下发行。

2024 年 ATM 计划

2024 年 2 月，公司签订了 $1.00 十亿自动柜员机计划（“2024 年自动柜员机计划”）。截至2024年3月31日，该公司尚未根据2024年自动柜员机计划签订任何远期销售协议。

之前的 $750.0 随着2024年自动柜员机计划的建立，百万台自动柜员机计划（“2022年自动柜员机计划”）同时终止。因此，根据2022年自动柜员机计划，未来不会发行任何股票。

2022年自动柜员机计划

2022年9月，公司加入了2022年自动柜员机计划。

自2022年自动柜员机计划启动以来，通过2024年2月16日通过2024年自动柜员机计划，公司签订了远期销售协议，总共出售了 10,217,973 2022年自动柜员机计划下的普通股，预计净收益为美元670.2 百万。截至 2023 年 12 月 31 日，公司和解 6,363,359 这些远期销售协议的股份，净收益约为美元433.4 百万，扣除费用和开支后。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有结算任何剩余的已发行股份。公司必须在2025年1月之前结算2022年自动柜员机计划下的剩余已发行普通股。

截至2023年3月31日，根据2022年自动柜员机计划，该公司已签订远期销售协议，总共出售 4,350,232 普通股，预期收益为美元300.6 百万。截至2022年12月31日，公司和解 245,591 这些远期销售协议的股份，净收益约为美元18.1 百万，扣除费用和开支后。在截至2023年3月31日的三个月中，不签订了远期销售协议，不股票是根据2022年自动柜员机计划结算的。

附注7 — 应付股息和分配

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司宣布每月分红为美元0.247 和 $0.240，分别按每股普通股计算。运营伙伴关系普通单位的持有人有权获得每个持有的运营伙伴关系共同单位的同等分配。1月和2月的应付股息和分红是在截至2024年和2023年3月31日的三个月内支付的，而3月份的股息和分红在2024年和2023年3月31日的简明合并资产负债表中记作负债。2024年3月和2023年3月的每股普通股股息和每个运营伙伴关系普通单位的分配分别于2024年4月12日和2023年4月14日支付。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司宣布了A系列优先股的月度股息，金额为美元0.08854，每股存托股份。1月和2月的应付股息是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内支付的，而3月份的股息和分红在2024年和2023年3月31日的简明合并资产负债表中记录为负债。2024年3月和2023年3月的每股存托股息分别于2024年4月1日和2023年4月3日支付。

附注8 — 衍生工具和套期保值活动

背景

公司面临因业务运营和经济状况而产生的某些风险。公司主要通过管理其核心业务活动来管理其面临的各种业务和运营风险。公司主要通过管理债务融资的金额、来源和期限以及在有限的范围内使用衍生工具来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。有关公司衍生品水平的更多信息，请参阅附注9— 公允价值测量。

该公司使用利率衍生品的目标是管理其利率变动风险敞口，增加利息支出的稳定性。为了实现这一目标，公司使用利率互换作为其利率风险管理战略的一部分。指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里获得可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率款项，无需交换标的名义金额。

2023 年对冲活动

2023 年 6 月，公司签订了 $350.0 数百万份远期起始利率互换协议，以对冲SOFR变化导致的未来现金流的波动。掉期将浮动利率SOFR利率兑换为美元350.0 百万的SOFR指数债务，加权平均固定利率为 3.57从 2023 年 8 月 1 日起到 2029 年 1 月 1 日到期日的百分比。互换旨在对冲与SOFR挂钩的2029年无抵押定期贷款的可变利率利息支付。截至2024年3月31日，这些利率互换的净资产估值约为美元5.7 百万。

2023 年 12 月，公司签订了 $150.0 数百万份远期起始利率互换协议，以对冲SOFR变化导致的未来现金流的变化。掉期将浮动利率SOFR利率兑换为美元150.0 百万的SOFR指数债务，加权平均固定利率为 3.60从 2024 年 12 月 31 日起至 2034 年 12 月 31 日到期日的百分比。掉期用于对冲先前未对冲的按SOFR指数的浮动利率利息支付。截至2024年3月31日，这些利率互换的净资产估值约为美元1.4 百万。

认可

公司将所有衍生工具视为资产负债表上按公允价值计算的资产或负债。公司在简明合并资产负债表中确认其衍生产品，包括净资产和应付账款、应计费用和其他负债。

公司将指定并符合现金流对冲会计处理条件的套期保值工具的所有公允价值变动视为其他综合收益（OCI）的一部分。

累计OCI涉及（i）利率衍生品公允价值的变化以及（ii）已结算衍生工具的已实现收益或亏损。金额从累计OCI中重新归类，以调整以下方面的利息支出：（i）与实际利率互换相关的已实现收益或亏损；（ii）在对冲债务交易期限内摊销的已结算衍生工具的已实现收益或亏损。该公司估计，在接下来的十二个月中，还将增加一美元7.2 百万美元将重新归类为利息支出减少额。

该公司拥有以下未偿还的利率衍生品，这些衍生品被指定为利率风险的现金流套期保值（以千计呈现，但乐器数量除外):


	仪器数量 ¹		名义金额¹
	3月31日	十二月三十一日	3月31日		十二月三十一日
利率衍生品	2024	2023	2024		2023
利率互换	6	6	$	50 万	$	50 万

(1) 披露的工具数量和名义总额包括资产负债表日尚未偿还的所有利率互换协议，包括生效日期之前的远期起始互换。

下表列出了公司衍生金融工具的估计公允价值，以及它们在简明合并资产负债表中的分类（呈现成千上万)。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并运营报表和其他综合收益中公司衍生金融工具的影响（呈现成千上万)。


	收入金额/（亏损）				累积的 OCI 的位置	金额从... 重新分类
	认可于				从 “累计” 中重新分类	将 OCI 累积为
	OCI 关于衍生品				OCI 转为收入	（减少）/增加利息支出
截至3月31日的三个月	2024		2023			2024		2023
利率互换	$	13,092	$	—	利息支出	$	（2,178)	$	（629)

截至2024年3月31日，公司不将衍生工具用于交易或其他投机目的，也没有任何其他衍生工具或对冲活动。

与信用风险相关的偶然特征

该公司与其衍生品交易对手签订了协议，其中包含一项条款，如果贷款人因公司违约而加速偿还标的债务，则可以宣布公司拖欠其衍生债务。

尽管衍生品合约受主净额结算安排的约束，在某些情况下，主净额结算安排可作为公司及其交易对手的信用缓解措施，但公司不对简明合并资产负债表上的衍生品公允价值或任何现有的现金抵押权或义务进行净额扣除。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，与这些协议相关的衍生品的公允价值（包括利息但不包括任何不履行风险的调整）为净资产头寸为美元7.6 百万美元，净负债头寸为美元4.1 分别为百万。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有对衍生资产或负债进行抵消。

附注9 — 公允价值计量

按公允价值计量的资产和负债

公司根据ASC 820对公允价值进行核算。ASC 820定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量的披露。ASC 820适用于根据现有会计公告要求或允许按公允价值计量的申报余额；因此，该准则不要求对报告余额进行任何新的公允价值计量。

ASC 820强调，公允价值是基于市场的衡量标准，而不是针对具体实体的衡量标准。因此，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了公允价值层次结构，该层次结构区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据（归类于层次结构的1级和2级的可观测输入）和报告实体自己对市场参与者假设的假设（归类于层次结构的3级不可观察输入）的市场参与者假设。

对于公司有能力获得的相同资产或负债，一级投入使用活跃市场的报价（未经调整）。二级投入是指除第一级报价以外的投入，可以直接或间接地观察到资产或负债。二级输入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的投入（报价除外），例如利率、外汇汇率和在常用报价间隔内可观察到的收益率曲线。第三级输入是资产或负债不可观察的输入，通常基于实体自己的假设，因为相关的市场活动很少（如果有的话）。在公允价值衡量标准的确定基于公允价值层次结构不同层次的输入的情况下，整个公允价值衡量所属的公允价值层次结构中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

衍生金融工具

该公司使用利率互换协议来管理其利率风险。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。该分析反映了衍生品的合同条款，包括到期期，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线。

为了遵守ASC 820的规定，公司纳入了信用估值调整，以在公允价值衡量标准中适当反映其自身的不履约风险和相应交易对手的不履约风险。在根据非履约风险的影响调整其衍生合约的公允价值时，公司考虑了净额结算和任何适用的信用增强（例如抵押品过账、门槛、互惠看跌和担保）的影响。

尽管公司已确定用于估值其衍生品的大多数投入属于公允价值层次结构的第二级，但与其衍生品相关的信用估值调整使用了三级投入，例如对当前信用利差的估计，来评估其自身及其交易对手违约的可能性。但是，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已评估了信用估值调整对其衍生品头寸总体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其衍生品的总体估值并不重要。因此，公司已确定其衍生品估值全部归类为公允价值层次结构的第二级。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的公司经常性资产和负债（呈现成千上万):


	公允价值总额		第 2 级
2024年3月31日
衍生资产-利率互换	$	7,095	$	7,095
衍生负债——利率互换	$	53	$	53

2023年12月31日
衍生资产-利率互换	$	—	$	—
衍生负债——利率互换	$	4,501	$	4,501

其他金融工具

由于这些金融工具的到期日短，现金和现金等价物、托管中持有的现金、应收账款和应计负债的账面价值是其公允价值的合理估计。

该公司根据剩余到期日相同的类似类型借款安排的增量借款利率以及为其他债务支付的折扣预计未来现金支付额来估算其债务的公允价值。用于计算债务公允价值的贴现率近似于当前的贷款利率，并假设债务在到期前仍未偿还。由于此类金额是根据类似交易的有限可用市场信息估算的，因此无法保证任何金融工具的披露价值可以通过立即结算该工具来实现。

公司确定，其无抵押定期贷款、优先无抵押票据和循环信贷额度的估值被归类为公允价值层次结构的第二级，其固定利率抵押贷款被归类为公允价值层次结构的第三级。优先无担保票据的账面价值为美元1.79 截至2024年3月31日和2023年12月31日为10亿美元，公允价值为美元1.60 十亿。应付抵押贷款票据的账面价值为美元42.7 百万和美元42.8 截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为百万美元，公允价值为美元40.9 百万和美元41.2 分别为百万。据估计，循环信贷额度和无抵押定期贷款的公允价值等于账面价值，因为它们是浮动利率债务。

附注10 — 股权激励计划

2020年5月，公司股东批准了Agree Realty Corporation 2020年综合激励计划（“2020年计划”）。2020年计划规定，向公司的员工、董事和顾问奖励期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖励（可能以绩效单位或绩效股票的形式）和其他奖励，总共收购期权、限制性股票 700,000 公司普通股的股份。截至2024年3月31日， 33,907 根据2020年计划，普通股可供发行。

限制性股票-员工

已向某些员工授予限制性股票，这些股份是基于对公司的持续服务而归属的。

限制性股票奖励的持有人通常有权在限制性股票发行之日及之后随时行使公司股东的权利，包括股票投票权和获得股票分红的权利。2023 年之前授予的限制性股票奖励归于五年而在 2023 年和 2024 年颁发的奖励则超过三年时期。

公司估算限制性股票赠款在授予之日的公允价值，并在适当的归属期内按直线方式将这些金额摊销为支出。该公司使用了 0% 表示用于确定限制性股票公允价值的没收率。公司确认了与限制性股票赠款相关的费用 $1.3 百万和美元1.0 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $14.1 与已发行的限制性股票相关的未确认薪酬成本总额为百万美元，预计将在加权平均期内确认 2.5年份。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，赎回的限制性股票的内在价值为美元2.2 百万和美元2.6 分别为百万。

受限股票活动总结如下：


	股份	加权平均值
	杰出	授予日期
	（以千计）	公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日未归属的限制性股票	194	$	68.85

已授予限制性股票	101	$	57.51
限制性股票归属	（64)	$	69.37
截至 2024 年 3 月 31 日未归属的限制性股票	231	$	63.74

性能单位

性能单位受以下条件的约束三年业绩期，在业绩结束后，授予的股票将由公司的股东总回报率（“TSR”）与摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数成分股和特定同行群体进行比较。五十奖励的百分比基于股东总回报率与摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数成分股的百分比排名三年表演期；以及五十奖励的百分比基于总股东总回报率百分位数排名与特定净租约同类群体的对应净租约等级相比较三年演出期。对于2023年之前授予的绩效单位，绩效单位在发行后的归属将按比例计算三年期限，初次归属在绩效期结束后立即进行，因此所有单位的归属期限都在五年原始奖励日期。2023 年和 2024 年授予的绩效单位将在绩效期结束后归属，这样所有单位都将归属三年从最初的奖励日期开始。

这些奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟定价模型确定的。对于2023年之前授予的绩效单位，薪酬费用按归因方法摊销五年时期。对于 2023 年和 2024 年授予的绩效单位，薪酬支出按直线摊销三年时期。与绩效单位相关的薪酬支出在授予之日确定，在整个衡量或归属期内不进行调整。

已发放补助金的蒙特卡罗模拟定价模型采用了以下假设：（i）预期期限（等于授予日的剩余绩效评估期）；（ii）波动率（基于历史波动率）；（iii）无风险利率（根据2年和3年利率进行插值）。该公司使用了 0% 表示用于确定绩效单位公允价值的没收率。

在确定授予日期的公允价值时使用了以下假设：


	2024		2023		2022
预期期限（年）	2.9		2.9		2.9
波动率	20.0	%	23.6	%	33.5	%
无风险利率	4.5	%	4.4	%	1.8	%

公司确认了与绩效单位相关的费用，其中三年 $ 的演出期尚未结束0.6 百万和美元0.4 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $7.9 与绩效单位相关的未确认的总薪酬成本中有一百万美元，其中三年业绩期尚未结束，预计将在加权平均期内予以确认 2.5 年份。

公司确认了与绩效单位相关的费用，其中三年业绩期已结束，但股票尚未归属，为美元0.2 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月为百万美元。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $0.5 与绩效相关的未确认薪酬成本总额为百万美元

其中的单位三年业绩期已经结束，但股票尚未归属，预计将在加权平均期内予以确认 1.4 年份。

绩效单位的活动总结如下：


	目标号码	加权平均值
	的奖项	授予日期
	（以千计）	公允价值
2023 年 12 月 31 日的业绩单位- 三年演出期待完成	111	$	72.14

授予的绩效单位	77	$	59.16
绩效股份-三年业绩期已完成	（31)	$	63.42
2024 年 3 月 31 日的绩效单位- 三年演出期待完成	157	$	67.50


	股份	加权平均值
	杰出	授予日期
	（以千计）	公允价值
绩效单位和股份- 三年业绩期已完成但尚未于 2023 年 12 月 31 日公布	31	$	83.40

完成时赚取的股份三年演出周期 ⁽¹⁾	23	$	63.42
既得股份	（28)	$	75.18
绩效单位和股份- 三年业绩期已完成但尚未于 2024 年 3 月 31 日公布	26	$	74.58

(1) 2021 年授予的绩效单位三年绩效期已于 2024 年完成 76% 性能水平。

限制性股票-董事

在截至2024年3月31日的三个月中， 23,389 向公司董事会独立成员授予限制性股票，加权平均授予日公允价值为 $57.51 每股。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 14,535 向公司董事会独立成员授予限制性股票，加权平均授予日公允价值为 $73.27 每股。

限制性股票奖励的持有人通常有权在限制性股票发行之日及之后随时行使公司股东的权利，包括股票投票权和获得股票分红的权利。

公司估算董事会成员在授予之日的限制性股票补助的公允价值，并将这些金额按直线分期摊还为支出一年归属期。公司确认了与向董事会成员授予限制性股票有关的费用 $0.3 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为百万美元。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $1.0 与董事会成员已发行的限制性股票相关的未确认薪酬成本总额为百万美元，预计将在2024年剩余时间内予以确认。

该公司使用了 0% 表示用于确定该限制性股票公允价值的没收率。

附注11——承付款和意外开支

在正常业务过程中，公司是各种法律诉讼的当事方，公司认为这些诉讼本质上是例行的，是其业务运营的附带行动。公司认为，诉讼结果不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

注释12 — 后续事件

在编制财务报表方面，公司评估了2024年3月31日之后至这些财务报表发布之日发生的事件，以确定这些事件中是否有任何事件需要调整或在财务报表中披露。

随后没有可报告的事件或交易。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下内容应与马里兰州的一家公司Agree Realty Corporation（“公司”）的中期简明合并财务报表，包括相应的附注一起阅读，这些报表包含在本10-Q表季度报告中。“公司”、“管理层”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指Agree Realty Corporation及其所有合并子公司，包括特拉华州有限合伙企业Agree Limited Partnership（“运营合伙企业”）。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。公司打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述了公司的未来计划、战略和预期，通常可以使用 “预测”、“估计”、“应该”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“寻求”、“可以”、“项目” 或类似的表述来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是公司无法控制的，可能会对公司的经营业绩、财务状况、现金流、业绩或未来成就或事件产生重大影响。但是，当前，最重要的因素之一是宏观经济状况的不利影响，包括通货膨胀以及流行病、流行病或其他突发公共卫生事件的潜在影响，或对此类事件的恐惧对财务状况、经营业绩、现金流和公司及其租户的业绩、房地产市场以及全球经济和金融市场的潜在影响。宏观经济趋势可能在多大程度上影响公司及其租户将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法自信地预测。此外，您应该将本报告中确定的许多风险以及下文列出的风险解释为由于宏观经济状况的持续和众多不利影响而加剧。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的其他因素包括但不限于：公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的因素，包括 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下列出的因素；全球和国家经济状况以及总体经济、金融和房地产市场状况的变化；财务失败或其他拖欠付款包括租户及其可能产生的空缺；公司集中在某些租户和某些市场，这可能会使公司更容易受到不利事件的影响；公司业务战略的变化；公司收购和开发项目无法按预期表现的风险；零售业的不利变化和中断以及公司租户的融资稳定性，这可能会影响租户支付租金和费用报销的能力；支付股息的能力；与信息技术和网络安全攻击、机密信息丢失和其他相关业务中断相关的风险；关键管理人员的流失；可能需要从运营现金流中为改善或其他资本支出提供资金；融资风险，例如无法以优惠条件或根本无法获得债务或股权融资；利率水平和波动性；租约到期时公司续订或重新租赁空间的能力；公司租户租赁的限制关于房地产税、保险和运营成本补偿义务；公司一个或多个主要租户的损失或破产，以及在租户破产并拒绝租约时可能限制公司补救措施的破产法；可能导致巨额成本的环境污染的潜在责任；公司的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金并降低公司的运营灵活性；公司信贷协议和无抵押票据中的契约，可能会限制公司的灵活性并对其财务状况产生不利影响；信贷市场的发展可能会减少公司循环信贷额度的可用性；市场利率的提高可能会提高公司现有和未来债务的利息成本；利率下降，这可能导致收购房地产的竞争加剧或对公司的经营业绩产生不利影响；公司的套期保值策略可能无法成功降低公司与利率相关的风险；立法或监管变化，包括房地产投资信托（“房地产投资信托”）法律的变更；公司出于联邦所得税目的维持其房地产投资信托基金资格的能力以及房地产投资信托基金的地位对其业务施加的限制；以及公司未能出于联邦所得税目的成为房地产投资信托基金的资格，这可能会对公司的运营和能力产生不利影响

进行分发。

概述

该公司是一家完全整合的房地产投资信托基金，主要专注于净租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。该公司由现任执行董事长理查德·阿格雷于1971年创立，其普通股于1994年在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。该公司的资产由运营合伙企业持有，其所有业务均直接或间接地通过运营合伙企业进行。截至2024年3月31日，公司是该合伙企业的唯一普通合伙人，持有该合伙企业99.7％的共同权益。请参阅注释 1-组织在本表格10-Q的简明合并财务报表附注中，以获取有关所有权结构的更多信息。根据运营合伙企业的有限合伙协议，公司作为唯一的普通合伙人，对运营合伙企业的管理和控制负有专属责任和自由裁量权。

截至2024年3月31日，该公司的投资组合包括位于49个州的2,161处房产，GLA总面积约为4,490万平方英尺。该投资组合的租赁期约为99.6％，加权平均剩余租赁期约为8.2年。公司的绝大多数房产都出租给全国租户，我们的年化基本租金中约有68.8％来自租户或其母实体，其投资级信用评级来自标普全球评级、穆迪投资者服务公司、惠誉评级或全国保险专员协会。实际上，我们所有的租户都受净租赁协议的约束。净租赁通常要求租户负责最低月租金和物业运营费用，包括财产税、保险和维护费用。

该公司选择从截至1994年12月31日的应纳税年度开始以房地产投资信托基金的形式征税，用于联邦所得税。我们认为，我们的组织和运营方式使我们有资格成为房地产投资信托基金，用于联邦所得税，我们打算继续以这种方式运营。

运营结果

总的来说

截至2023年3月31日，该公司的房地产投资组合净投资额约为60.1亿美元，涵盖1908处房产，总面积为4,010万平方英尺，增长到2024年3月31日的净投资额约68.2亿美元，代表2,161处房产和4,490万平方英尺的GLA。该公司的房地产投资是在报告期内和报告期之间进行的，并非整个期间均未偿还；因此，两期之间租金收入增长的一部分与2024年确认2023年收购的收入有关。同样，2024年迄今为止的收购对租金收入的全部影响要到2024年剩余时间才能显现出来。

收购

在截至2024年3月31日的三个月中，公司以约1.283亿美元的价格收购了31项零售净租赁资产，其中包括收购和交易成本。这些房产位于22个州，出租给在15个不同零售行业经营的租户，加权平均租赁期约为8.2年。在截至2024年3月31日的三个月中，公司收购的承保加权平均资本利率为7.7％。¹

¹ 在本讨论中使用时，公司将收购和处置的 “加权平均资本化率” 定义为按直线计算的合同固定年租金之和主要租赁条款和预期的年度净租户回收率之和，除以占用物业的购买和销售价格。

处置

在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了六项资产，净收益为2,110万美元，确认了210万美元的净收益。

开发和开发者融资平台

在截至2024年3月31日的三个月中，公司启动了四个项目并完成了两个开发或开发者融资平台（“DFP”）项目。截至2024年3月31日，该公司有18个开发项目或DFP项目在建。

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较


	三个月已结束				方差
	2024年3月31日		2023年3月31日		（以美元计）		（百分比）
租金收入	$	149,422	$	126,609	$	22,813	18	%
房地产税支出	$	10,701	$	9,432	$	1,269	13	%
物业运营费用	$	7,373	$	6,782	$	591	9	%
折旧和摊销费用	$	48,463	$	40,646	$	7,817	19	%

上面显示的租金收入、房地产税支出、物业运营费用以及折旧和摊销支出的差异是由于在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，收购和拥有的房产数量有所增加，详情见下文 运营业绩-总体 以上。

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用增加了70万美元，增幅8％，达到950万美元，而截至2023年3月31日的三个月为880万美元。增长的主要原因是通货膨胀率上升导致薪酬成本的增长，以及2023年和2024年授予的奖励归属期的变更导致的股票薪酬支出增加。一般和管理费用占总收入的百分比从2023年第一季度的7.0％降至2024年第一季度的6.4％。

截至2024年3月31日的三个月，利息支出增加了650万美元，增幅36％，达到2450万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,800万美元。利息支出的增加主要是由于与2023年第一季度相比，2024年第一季度的借款水平有所增加，目的是为收购和开发更多房产提供资金。借款主要来自于2023年7月到期的3.5亿美元2029年无抵押定期贷款。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，无抵押定期贷款借款和相关的递延融资成本摊销导致利息支出增加了410万美元。此外，与截至2023年3月31日的三个月相比，利率和循环信贷额度的平均未清余额有所增加，导致截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加了200万美元。此外，由于开发和DFP项目的资本支出时机，截至2024年3月31日的三个月中，资本化利息与截至2023年3月31日的三个月相比减少了约20万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了450万美元的减值准备金。在截至2023年3月31日的三个月中，未确认此类减值。当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法通过运营加上预计的处置收益收回且不一定具有同期可比性时，将记录减值准备金。

在截至2024年3月31日的三个月中，出售六项资产后确认了资产出售收益，净额为210万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，没有完成任何处置，因此在此期间未确认出售资产的收益。出售资产的收益和亏损取决于处置活动的水平以及资产相对于其销售价格的账面价值。因此，此类销售收益和亏损不一定是同期可比的。

截至2024年3月31日的三个月，净收入增长了320万美元，达到4,500万美元，增长了8％，而截至2023年3月31日的三个月为4,180万美元。这一变化是投资组合的增长被上述项目所抵消的结果。在向非控股权益和优先股股东分配收益后，截至2024年3月31日的三个月，归属于普通股股东的净收益增加了320万美元，增幅8％，达到4,300万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,980万美元。

流动性和资本资源

公司的主要资金需求包括支付运营费用、支付未偿债务的本金和利息、向其股东和运营合伙企业单位（“运营合伙企业普通单位”）持有人分红和分配，以及未来的房地产收购和开发。

该公司预计将通过截至2024年3月31日持有的现金和现金等价物、运营提供的现金以及循环信贷额度下的借款来满足其短期流动性需求。截至2024年3月31日，可用现金和现金等价物，包括托管中的现金，为1,540万美元。

截至2024年3月31日，该公司的循环信贷额度有3.30亿美元的未偿还额度，6.7亿美元可用于未来借款，前提是其遵守契约。该公司预计将通过运营中提供的现金、循环信贷额度下的借款，以及发行债务、普通股或优先股或其他可转换为普通股或优先股的工具来为其长期资本需求提供资金。

我们不断评估另类融资，并相信我们可以以合理的条件获得融资。但是，无法保证会有额外的融资或资本可用，也无法保证这些条款对我们来说是可以接受的或有利的。我们以优惠条件获取资本以及使用运营现金继续满足流动性需求的能力尚不确定，无法预测，可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分中题为 “风险因素” 的第1A项中详述的风险，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告（“SEC””）。

资本化

截至2024年3月31日，该公司的企业总价值约为84.6亿美元。企业总价值包括57.7亿美元的普通股（基于2024年3月31日公司在纽约证券交易所普通股每股57.12美元的收盘价，假设运营合伙企业普通股的转换）、1.75亿美元的优先股权（按清算价值列报）和25.3亿美元的债务本金总额，包括（i）其循环信贷额度下的3.30亿美元借款；（ii）18.1亿美元优先无抵押票据；(iii) 其无抵押定期贷款下的3.50亿美元；(iv) 4,460万美元的抵押贷款票据应付款；减去1,540万美元现金、现金等价物和托管现金。截至2024年3月31日，该公司的总债务本金占企业总价值的比例为30.0％。

截至2024年3月31日，运营合伙企业的非控股权益包括运营合伙企业0.3％的普通所有权权益。在某些情况下，运营合伙企业普通股可以一对一地兑换为公司普通股。作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，公司可以选择根据我们股票的当前交易价格将他人持有的运营合伙企业普通单位交换为现金。假设交换所有运营合伙企业普通股，截至2024年3月31日，将有100,976,594股已发行普通股。

公平

书架登记

该公司已在 S-3ASR 表格上向美国证券交易委员会提交了自动上架注册声明，以不确定的首次发行总价登记了未指明金额的普通股、优先股、存托股、公司认股权证和运营合伙企业债务证券担保，以及运营合伙企业未指明金额的债务证券。公司可以定期发行其中一种或多种证券，其金额、价格和条款将在这些证券发行时和是否发行。任何未来发行的细节以及所发行证券收益的用途将在任何发行时的招股说明书补充文件或其他发行材料中详细描述。

优先股发行

截至2024年3月31日，公司已发行700万股存托股份（“存托股份”），每股占A系列优先股的千分之一。

A系列优先股的股息应在每月的第一天按月拖欠支付（如果不是工作日，则在下一个工作日支付）。25,000美元（相当于每股存托股份25.00美元）清算优先权的年股息率为4.25％。A系列优先股的股息为每股存托股份0.08854美元，相当于每年1.0625美元。

公司不得在2026年9月之前赎回A系列优先股，除非在有限的情况下，以保持其用于联邦所得税目的的房地产投资信托的地位，并且在某些情况下公司控制权发生变更。从2026年9月开始，公司可以选择全部或不时部分赎回A系列优先股，支付每股存托股份25.00美元，外加任何应计和未付的股息。在公司控制权发生变更时，如果公司未以其他方式赎回A系列优先股，则持有人有权按每股清算价值25.00美元外加任何应计和未付股息将其股票转换为公司的普通股。如果公司的股价跌至一定门槛以下，则该转换值将受到股价上限的限制。

自动柜员机程序

公司进入市场（“ATM”）计划，通过该计划，公司不时出售普通股和/或签订远期销售协议。

2024 年 ATM 计划

2024年2月16日，公司启动了一项价值10亿美元的自动柜员机计划（“2024年自动柜员机计划”）。截至2024年3月31日，该公司尚未根据2024年自动柜员机计划签订任何远期销售协议。

随着2024年自动柜员机计划的建立，先前的7.5亿美元自动柜员机计划（“2022年自动柜员机计划”）同时终止。因此，根据2022年自动柜员机计划，未来不会发行任何股票。

2022年自动柜员机计划

2022年9月，该公司启动了一项7.5亿美元的自动柜员机计划。

自2022年自动柜员机计划启动以来，通过2024年自动柜员机计划于2024年2月16日通过，公司签订了远期销售协议，根据2022年自动柜员机计划共出售10,217,973股普通股，预计净收益为6.702亿美元。截至2023年12月31日，公司结算了这些远期销售协议中的6,363,359股股份，扣除费用和支出后的净收益约为4.334亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有结清任何剩余的未清款项

股份。公司必须在2025年1月之前结算2022年自动柜员机计划下的剩余已发行普通股。

债务

下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿债务 (呈现成千上万):


	全力以赴		优惠券			未偿本金
	利率		费率		成熟度	2024年3月31日		2023年12月31日
高级无抵押循环信贷额度
循环信贷额度 ⁽¹⁾	6.19	%			2026 年 1 月	$	330,000	$	227,000
总信贷额度						$	330,000	$	227,000

无抵押定期贷款
2029 年无抵押定期贷款 ⁽²⁾	4.52	%			2029 年 1 月	$	350,000	$	350,000
无抵押定期贷款总额						$	350,000	$	350,000

高级无抵押票据 ⁽³⁾
2025 年优先无抵押票据	4.16	%	4.16	%	2025 年 5 月	$	50,000	$	50,000
2027 年高级无抵押票据	4.26	%	4.26	%	2027 年 5 月		50,000		50,000
2028 年高级无抵押公共票据 ⁽⁴⁾	2.11	%	2.00	%	2028 年 6 月		350,000		350,000
2028 年优先无抵押票据	4.42	%	4.42	%	2028 年 7 月		60,000		60,000
2029 年优先无抵押票据	4.19	%	4.19	%	2029 年 9 月		10万		10万
2030 年优先无担保票据	4.32	%	4.32	%	2030 年 9 月		125,000		125,000
2030 年高级无抵押公共票据 ⁽⁴⁾	3.49	%	2.90	%	2030 年 10 月		350,000		350,000
2031 年优先无抵押票据	4.42	%	4.47	%	2031 年 10 月		125,000		125,000
2032 高级无抵押公共票据 ⁽⁴⁾	3.96	%	4.80	%	2032 年 10 月		300,000		300,000
2033 高级无抵押公共票据 ⁽⁴⁾	2.13	%	2.60	%	2033 年 6 月		300,000		300,000
优先无抵押票据总额						$	1,810,000	$	1,810,000

应付抵押贷款票据
投资组合信贷租户租赁	6.27	%			2026 年 7 月		2,382		2,618
四项资产抵押贷款	3.63	%			2029 年 12 月		42,250		42,250
应付抵押贷款票据总额						$	44,632	$	44,868

未偿本金总额						$	2,534,632	$	2,431,868

(1) 循环信贷额度的利率假设截至2024年3月31日的SOFR为5.32％。

(2) 无抵押定期贷款的利率反映了85个基点的信贷利差，外加10个基点的SOFR调整以及利率互换的影响，利率互换将3.5亿美元的基于SOFR的利息转换为3.57％的固定加权平均利率。

(3) 优先无担保票据的全部利率反映了已终止互换协议的直线摊销（如适用）。

(4) 列报的未偿还本金不包括其原始发行折扣。

高级无抵押循环信贷额度

该公司对第三次修订和重述的循环信贷协议的第一修正案规定了10亿美元的循环信贷额度，并将现有10亿美元循环信贷额度的利率从伦敦银行同业拆借利率的利差转换为SOFR利差，外加10个基点的SOFR调整。循环信贷额度包括手风琴期权，允许公司申请额外的贷款人承诺，总额不超过17.5亿美元。循环信贷额度将于2026年1月到期，公司可以选择将到期日延长至2027年1月。

循环信贷额度的利率基于定价网格，定价范围比SOFR高出72.5至140个基点，由公司的信用评级和杠杆率决定，再加上10个基点的SOFR调整。利润

因为循环信贷额度可能会根据公司的杠杆率进行改善，前提是其信用评级达到一定门槛。此外，在公司正在进行的环境、社会和治理（“ESG”）举措方面，如果实现具体的ESG评级改善，循环信贷额度的定价可能会降低。截至2024年3月31日，循环信贷额度的利息为6.19％，其中包括5.32％的SOFR加上76.5个基点的定价网格利差和10个基点的SOFR调整。

该公司和公司执行董事长理查德·阿格雷是2014年11月18日补偿协议（“补偿协议”）的缔约方。根据补偿协议，Agree先生同意向公司偿还循环信贷额度下产生的任何损失，金额不超过1,400万美元，前提是运营合伙企业可用于偿还循环信贷额度下义务的资产价值低于1,400万美元。双方终止了赔偿协议，并于2023年10月3日签订了新的赔偿协议（“新赔偿协议”）。根据新的补偿协议，Agree先生同意向公司偿还其在循环信贷额度下产生的相应损失份额，金额将根据损失发生时的事实和情况确定。

无抵押定期贷款

2029年无抵押定期贷款包括手风琴期权，允许公司申请额外的贷款人承诺，总额不超过5亿美元，将于2029年1月到期。2029年无抵押定期贷款下的借款定价为SOFR，加上SOFR的利差为80至160个基点，具体取决于公司的信用评级，外加10个基点的SOFR调整。该公司使用现有的3.5亿美元远期起始利率互换将可变的SOFR定价利率对冲到2029年1月之前的3.57％的加权平均固定利率。

高级无抵押票据—私募发行

优先无抵押票据（统称为 “私人配售”）以私募方式向个人投资者发行。依据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免，私募不涉及公开发行。

高级无抵押票据—公开发行

公开票据受运营合伙企业、公司和相应受托人之间于2020年8月17日签订的契约（经修订和补充，每份公开票据发行时签发的高级管理人员证书，即 “契约”）。该契约包含各种限制性契约，包括对担保人和发行人承担额外债务的能力的限制以及维持未设押资产池的要求。

应付抵押贷款票据

截至2024年3月31日，该公司的抵押贷款总负债为4,460万美元，由相关房地产和租户的租赁抵押，总账面净值为7,850万美元。截至2024年3月31日，公司应付抵押贷款票据的加权平均利率为3.77％。

贷款契约

某些贷款协议包含各种限制性契约，包括以下财务契约：最大杠杆比率、最大有担保杠杆比率、合并净资产要求、最低固定费用覆盖率、最大未支配杠杆比率、最低无抵押利息支出比率、最低利息覆盖率、最低无抵押债务收益率和最低未支配利息支出比率。截至2024年3月31日，最严格的协议是最低未支配利息支出比率。截至2024年3月31日，该公司遵守了所有贷款契约和义务。

现金流

正在运营 -公司的大部分运营现金来自其投资组合的租金收入。截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金比2023年同期增加了900万美元，这主要是由于公司房地产投资组合规模的扩大。

投资 -截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，用于投资活动的净现金减少了2.051亿美元，这主要是由于：

●

由于购置活动水平的总体下降，用于房地产收购的现金减少了1.75亿美元；

●

资产出售收益增加了2,110万美元。资产出售的收益取决于处置活动水平和出售的特定资产，不一定是同期可比的；以及

●

由于该期间开发支出时间和在建项目数量的变化，用于发展投资的现金减少了930万美元。截至2024年3月31日，在建项目数量减少到18个在建项目，而截至2023年3月31日，在建项目数量为26个。

融资 -在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金与2023年同期相比减少了1.972亿美元，这主要是由于：

●

普通股发行的净收益减少了1.951亿美元；

●

由于年化普通股股息率的提高以及已发行普通股数量的增加，支付给普通股和优先股股东的股息和分配总额以及非控股权益增加了950万美元。该公司在2024年第一季度宣布的年化普通股股息为每股普通股2.964美元，比2023年同期宣布的每股普通股2.880美元的年化股息金额增长了2.9％；以及

●

循环信贷额度的净借款增加了700万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，循环信贷额度的净借款额度为1.030亿美元，而2023年同期完成的净借款额为9,600万美元。

物质现金需求

在开展业务时，公司签订合同义务，包括债务和土地经营租赁义务。

截至2024年3月31日的这些债务的详细信息，包括预期的结算期，见下文（呈现成千上万):


	2024
	（剩余）		2025		2026		2027		2028		此后		总计
应付抵押贷款票据	$	727	$	1,026	$	629	$	—	$	—	$	42,250	$	44,632
循环信贷额度 ⁽¹⁾		—		—		330,000		—		—		—		330,000
无抵押定期贷款		—		—		—		—		—		350,000		350,000
高级无抵押票据		—		50,000		—		50,000		410,000		1,300,000		1,810,000
土地租赁义务		7,065		1,197		1,195		1,042		1,013		27,796		39,308
未偿债务的预计利息支付额 ⁽²⁾		84,180		104,161		83,661		81,567		75,566		136,284		565,419
总计	$	91,972	$	156,384	$	415,485	$	132,609	$	486,579	$	1,856,330	$	3,139,359

(1)

循环信贷额度将于2026年1月到期，可以选择将到期日延长六个月，最多两次，最长到期日为2027年1月。

(2)

(i) 基于期末有效利率的浮动利率债务和 (ii) 基于票面利率的固定利率债务的预计利息支付额。

除了上表中反映的项目外，公司还有具有累计现金分红的优先股，如下所述 股票 — 优先股发行 以上。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司有20个开发项目或DFP项目完成或在建，截至2024年3月31日，其中18个项目仍在建设中。18个项目的预计总成本约为7,390万美元。这些施工承诺将使用运营中提供的现金、现有资本资源和/或公司可用的其他资金来源提供资金。

该公司在租户租赁下的经常性维护、税收和/或保险义务也将通过前面描述的公司可用现金来源提供资金。

分红

在截至2024年3月31日的季度中，公司宣布2024年1月、2月和3月的每股普通股每月股息为0.247美元。运营伙伴关系共同单位的持有人有权获得每个持有的运营伙伴关系共同单位的同等分配。1月和2月的应付股息和分红是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内支付的，而3月份的股息和分红在2024年3月31日的简明合并资产负债表中记录为负债，并于2024年4月12日支付。

在截至2024年3月31日的季度中，公司宣布了2024年1月、2月和3月的A系列优先股的月度分红。一月和二月的应付股息是在该季度支付的。截至2024年3月31日，3月份的股息作为负债记入简明合并资产负债表，并于2024年4月1日支付。


	三个月已结束
	2024年3月31日		2023年3月31日
从净收入到运营资金的对账
净收入	$	45,014	$	41,774
减去 A 系列优先股股息		1,859		1,859
归属于运营合伙企业普通单位持有人的净收益		43,155		39,915
租赁房地产资产的折旧		31,966		26,584
租赁无形资产的摊销-就地租赁和租赁成本		15,996		13,770
减值准备金		4,530		—
出售或非自愿转换资产的收益，净额		(2,041)		—
运营资金-运营伙伴关系普通单位持有人	$	93,606	$	80,269

以上（以下）市场租赁无形资产的摊销，净额和假定的抵押贷款债务折扣，净额		8,379		8,695
来自运营的核心资金-运营伙伴关系普通单位持有人	$	101,985	$	88,964

直线应计租金		(2,847)		(3,039)
股票薪酬支出		2,425		1,831
摊销融资成本和原始发行折扣		1,186		1,029
非房地产折旧		501		292
调整后的运营资金-运营合伙企业普通单位持有人	$	103,250	$	89,077

每股普通股和合伙单位的运营资金——摊薄后	$	0.93	$	0.88
来自每股普通股和合伙单位运营的核心资金——摊薄后	$	1.01	$	0.98
调整后的每股普通股和合伙单位运营资金-摊薄后	$	1.03	$	0.98

已发行的加权平均股票和运营合伙企业普通单位
基本		100,632,207		90,375,874
稀释		100,684,219		90,895,791

其他补充披露
预定本金还款	$	235	$	221
资本化利息	$	304	$	539
资本化建筑改善	$	493	$	702


				的总数	最大数量
				购买的股票	当年五月的股票百分比
				作为公开的一部分	还未被购买
	的总数		支付的平均价格	已宣布的计划	根据计划
时期	购买的股票		每股	或程序	或程序
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日	—	$	-	—	—
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日	37,828		57.51	—	—
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日	129		57.33	—	—
总计	37,957	$	57.51	—	—





3.1.1	公司章程（参照公司截至2013年6月30日的季度10-Q表季度报告附录3.1纳入）。

3.1.2	公司章程修正案（参照公司于2015年5月6日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.1.3	公司章程修正案（参照公司于2016年5月3日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.1.4	2019年2月26日的公司补充条款（参照公司于2019年2月28日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.1.5	公司修正条款（参照公司于2019年4月25日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

3.1.6	公司章程修正案（参照公司于2021年5月10日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.1.7	2021年9月13日的公司补充条款（参照公司于2021年9月13日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

3.2.1	经修订和重述的公司章程（参考公司于2013年5月9日提交的8-K表最新报告的附录3.2）。

3.2.2	Agree Realty Corporation经修订和重述的章程的第一修正案，自2019年2月26日起生效（参照公司于2019年2月28日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。

10.1*+	董事薪酬摘要。

22	Agree Realty Corporation的附属担保人。

31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证，首席执行官乔尔·N.Agree。

31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证，首席财务官彼得·科格努尔。

32.1*†	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证，首席执行官乔尔·N.Agree。

32.2*†	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证，首席财务官彼得·科格努尔。

101*	以下材料来自Agree Realty Corporation截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告，其格式为Inline ixBRL（可扩展业务报告语言）：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并收益表，（iii）简明合并现金流量表，以及（v）与这些简明的相关附注合并财务报表。

同意房地产公司

/s/ Joel N. 同意
Joel N. 同意
总裁兼首席执行官

/s/ 彼得·科格努尔
彼得·科格努尔
首席财务官兼秘书
（首席财务官）

日期：2024 年 4 月 23 日

被指定为现金流对冲的衍生品：