根据2024年6月11日提交证券交易委员会的文件

登记号333-271723

333-272425

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

发帖后生效修改第1号:

表格S-3

登记申报表号码333-271723

表格S-3

登记申报表号码333-272425

根据1933年证券法

F-10表

WeWork公司。

(根据其章程规定的注册人的准确名称)

特拉华州		85-1144904
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主 识别号码）

71 5th Avenue，二楼

纽约，NY 10003

(646) 389-3922

（包括邮政编码和公司总机区号的）注册机构主要行政办公室地址

David Tolley

首席执行官，WeWork Inc.邮寄地址：

71 5th Avenue，二楼

纽约，NY 10003

(646) 389-3922

(名字，地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号，代理服务)

抄送给：

Sophia Hudson，P.C. Jennifer Lee，P.C. Alborz Tolou Kirkland & Ellis LLP 601 Lexington Avenue New York，NY 10022 （212）446-4800		Pamela Swidler律师 WeWork公司。 第5大道71号，2楼 纽约市10003

拟向公众出售证券的大致起始日期: N/A. 注销未按照这些登记声明出售的证券。

如果本表格中登记的任何证券将根据1933证券法规则415条规定以延迟或连续形式进行发售（除了仅在股息或利润再投资计划方案的情况下发行的证券），请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据1933证券法规则462(b)注册其他证券的，以进行同一发行的发行，请勾选以下方框并列出发行相同的早期有效发行注册声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据1933证券法规定下462(c)规则提交的后生效修正案，请勾选以下方框并列出早期生效的同一发行的证券法登记声明号。☐

如果本表格是根据I.D.常规指令或其后生效的后效修改而被提交给证券交易委员会的注册声明，以便根据1933证券法规则462(e)进行立即生效，请勾选以下 方框。☐

如果此表格是根据一般指令I.D.所提交的注册声明的后效修正，以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下框。☐

请勾选适用的选项以指示注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》第12b-2条中“大型加速文件申报人”、“加速文件申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义:

大型加速文件提交人		☐		加速文件提交人		☒
非加速文件提交人		☐		较小的报告公司		☐
				初创成长公司		☐

如果是新兴成长公司，请勾选此选项，以指示注册人是否已选择不使用根据《证券法》7（a）（2）（B）条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐

证券注销

WeWork Inc.（“公司”）正在提交这些后效修正，以注销以下在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于注册证券的注册声明S-3形式（“注册声明”）中剩余未售出的所有证券:

(1)	S-3表格（编号333-271723）的登记与（i）公司发行的最高77,655,804份A类普通股，每股面值$0.0001，可能是通过行使购买A类普通股的认股权，和（ii）通常由出售安全保管人在该表格中命名的高达2,483,839,097股A类普通股的提供和销售以及高达5,411,333项购买A类普通股的认股权；该S-3表格于2023年5月8日提交给SEC; 和

(2)	S-3表格（编号333-272425）的登记，与由在表格中命名的出售安全保管人从时间到时间的AG或AG以一种或多种方式的发行和销售，共计90,755,488股A类普通股; 该S-3表格于2023年6月5日提交给SEC.

正如先前披露的那样，于2023年11月6日，公司及其某些直接和间接子公司在新泽西州地方法院（“破产法院”）根据《美国破产法典》（“破产法典”）第11章（“第11章案件”）自愿提起申请。 第11章案件正在以联合管理的方式进行，标题为In re WeWork Inc., et. al.,案号23-19865(JKS)。于2024年5月30日，破产法院作出了确认WeWork Inc.及其破产债务人子公司的第三份改定联合破产重整计划的命令，该计划根据破产法典第11章生效，2024年6月11日该计划生效。为了上述目的，公司已终止所有根据注册声明发行的证券。 根据公司在注册声明中作出的承诺，通过后效修正，自每次发行终止时删除未售出的任何证券，如有的话，公司在此从注册中移除任何和所有在此周期内注册但未售出的证券。必要时，将修订相关的注册声明以反映这些证券的注销，并且公司在此终止注册声明的有效性。根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理的理由相信它满足递交S-3表格的所有要求，并已委托所授权的签署人代表公司于2024年6月11日在纽约市签署这些后效修正的注册声明。名称：Pamela Swidler公司及其欠债的子公司 （“计划”）的第三次修改联合第11章重整计划。

关于前述事项，公司已终止根据注册声明发行的所有证券。根据公司在注册声明中做出的承诺，在每次报价终止时通过后修复除去任何仍未售出的证券，公司在此删除了由于未售出而尚未注册的任何和所有证券。根据需要，已修改相应的注册声明以反映这些证券的注销，并且公司在此终止了注册声明的生效。

签名。

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理的理由相信它满足递交S-3表格的所有要求，并已委托所授权的签署人代表公司于2024年6月11日在纽约市签署这些后效修正的注册声明。

其他人不需要依据1933年证券法修订后的规则478在这个后效修正注册声明上签名。