根据第 424 (b) (3) 条提交

 注册号 333-267324

最多 20,459,040 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的某些证券持有人（包括其受让人、受赠人、质押人和其他利益继承人）（均为 “注册持有人”，统称为 “注册持有人”）不时要约和出售总计不超过20,459,040股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）”），可在转换或行使时发行，或根据与融资协议相关的可转换票据或DF认股权证（定义见下文）以其他方式发行（定义如下）。我们可能会以现金方式从任何DF认股权证的行使中获得收益。

2022年8月9日，我们与作为借款人的肿瘤研究所公司（“公司”）之间签订了融资协议（“融资协议”），该公司的某些子公司不时作为担保人，Deerfield Partners, L.P.（“Deerfield Partners”）作为自己和贷款人的代理人，规定公司向注册持有人发行和出售根据本金总额为1.1亿美元的4.0％有担保优先可转换票据（“可转换票据”），其条款和条件载于本金总额为1.1亿美元设施协议。2022年8月9日，根据融资协议，我们向注册持有人出售了可转换票据，除非提前转换或兑换，否则可转换票据将于2027年8月9日到期，并且可以按每股8.567美元的初始转换价格转换为我们的普通股。融资协议还规定发行购买普通股的认股权证（“DF认股权证”），前提是融资协议和可转换票据下的债务是预付的。

我们将承担与普通股注册有关的所有成本、支出和费用。注册持有人将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

根据经修订的《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，受降低的上市公司报告要求的约束。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “TOI”。2022年12月29日，我们普通股的收盘价为1.59美元。

请参阅第7页开头的 “风险因素”，了解在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年1月9日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，本招股说明书中提及的注册持有人可以不时按本招股说明书所述的一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。在必要范围内，每次注册持有人发行和出售证券时，我们或注册持有人都可以提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息，有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。在法律允许的范围内，我们还可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。此类招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所载的内容外，我们和注册持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和注册持有人对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们和注册持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书以及本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书以及其他文件中类似标题下的因素参照本招股说明书纳入。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、商品名称和服务商标的权利。此外，我们的名称、徽标和网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标不带适用的®、™ 和 SM 符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标、商品名称和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“TOI” 和 “公司” 等术语是指肿瘤学研究所有限公司（f/k/a DFP Healthcare Acquisities Corp.），“DFP” 一词是指业务合并完成前的公司（定义见下文），“传统TOI” 指的是TOI母公司及其子公司在业务合并完成之前。

在哪里可以找到更多信息；

以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。

我们的网站地址是 https://theoncologyinstitute.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，或以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告。

•我们分别于2022年5月10日、2022年8月9日和2022年11月9日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告。

•我们于2022年3月7日、2022年4月4日、2022年5月5日、2022年5月12日、2022年7月15日、2022年8月10日、2022年9月22日和2022年12月1日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格（提供而非提交的信息）的当前报告。

•我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何信息向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

肿瘤学研究所有限公司

Studebaker 路 18000 号，800 号套房

加利福尼亚州塞里托斯 90703

(562) 735-3226

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

该公司

我们是一家领先的基于价值的肿瘤学公司，管理以社区为基础的肿瘤学诊所，为美国14个市场和五个州的74个诊所的患者提供服务，截至2022年9月30日，这些诊所拥有111名肿瘤学家和高级执业提供者。其中60家诊所由我们的附属医生拥有的专业实体雇用，我们称之为 “TOI PC”；其中14家诊所归独立肿瘤学所有我们向其提供有限管理服务的诊所。我们认为，TOI的生命保障比任何其他以价值为基础的肿瘤公司都要多。截至2022年9月30日，TOI PC在2021年为超过51,000名患者提供了护理，并根据基于价值的协议管理了约170万名患者。我们的使命是通过同情心、创新和最先进的医疗服务，治愈癌症患者并赋予他们权力。

企业信息

我们于2019年11月作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年11月12日，我们根据截至2021年6月28日的某些协议和合并计划，完成了公司、Legacy TOI、Orion Merger Sub I, LLC（“第一合并子公司”）和Orion Merger Sub II, LLC（“第二合并子公司”）和Orion Merger Sub II, LLC（“第二合并子公司”）之间的业务合并（“业务合并”），根据该合并，(i) 第一合并子公司与传统TOI合并并合并为Legacy TOI，Legacy TOI是幸存的公司，（ii）在第一次合并之后，Legacy TOI立即与第二次合并子公司合并并入了第二次合并子公司，第二次合并子公司是尚存的实体和公司的全资子公司。

业务合并完成后，我们更名为肿瘤学研究所有限公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州塞里托斯市斯图德贝克路18000号800号套房90703，我们的电话号码是 (562) 735-3226。我们的网址是 https://www.theoncologyinstitute.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的简化报告要求，而这些要求通常适用于上市公司。这些减少的报告要求包括：免于遵守关于财务报告内部控制有效性的审计师认证要求；减少对我们高管薪酬安排的披露；豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票或任何黄金降落伞安排的股东批准的要求；以及延长遵守新的或经修订的会计准则的过渡期。

我们可能会在本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天或我们不再是新兴成长型公司的更早时间之前利用这些豁免。如果我们的年收入超过12.35亿美元，根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报者，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可以选择利用一些（但不是全部）可用的豁免。在本招股说明书中，我们利用了某些减轻报告负担的机会。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

《乔布斯法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择使用这段延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴成长型公司，或者直到我们肯定且不可逆转地选择退出延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

我们选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来利用其他减少的报告要求。

申报。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司获得的信息有所不同。

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

这份报价

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告、随后的任何10-Q表季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

所得款项的使用

我们不会通过转换或行使或以其他方式根据可转换票据或DF认股权证不时从注册持有人出售普通股中获得任何收益。我们将收到任何行使DF认股权证的收益作为现金。我们打算将行使DF认股权证的收益用于一般公司和营运资金用途。

如果出售任何普通股，注册持有人将支付与出售普通股相关的所有增量销售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本以及代表注册持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但如果注册持有人进行证券承销发行，我们将为注册持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、印刷和交付费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

股本的描述

以下描述总结了我们截至2021年11月12日的第三次修订和重述的公司注册证书（“章程”）、经修订和重述的章程（“章程”）和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的部分条款。本说明摘自我们的公司注册证书和章程以及DGCL的相关条款，并对这些证书和章程进行了全面的限定，这些证书和章程均已向美国证券交易委员会公开提交。

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动现在或将来可能根据DGCL组建公司。我们的法定股本包括面值每股0.0001美元的5亿股普通股和1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。除非董事会另有决定，否则我们将以无证形式发行所有股本。

普通股

对于提交股东投票的所有事项，我们普通股的持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和任何拥有清算优先权的优先股未来持有人（如果有）全额支付所需的所有款项后，普通股持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回条款或偿债基金条款。我们所有已发行普通股均已全额支付，不可评税。普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受董事会未来可能批准和发行的任何优先股持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

优先股

我

授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司用途提供了灵活性的同时，可能会使第三方更难收购大多数已发行的有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购大多数已发行的有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

A系列普通等价优先股

A系列普通等价优先股的每股可转换为100股普通股（有待调整），由其持有人选择，在有限的情况下，由公司选择，但须遵守下述实益所有权限制。A系列普通等价优先股的每股均有权获得每股0.0001美元的最低清算优先权。A系列普通等价优先股没有任何投票权（与普通等价优先股相关的某些情况除外）。除此以外，A系列普通等价优先股的条款与普通股的条款基本相同。禁止持有人将A系列普通等价优先股转换为A类普通股，前提是根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条的规定，此类持有人、其关联公司和其他人将A类普通股的所有权与该持有人的所有权合计将超过当时已发行普通股总数的4.9％。

可转换票据

可转换票据由（i）公司及其子公司几乎所有资产的担保权益，以及（ii）公司质押其所有直接和间接子公司的股权作为担保，除非事先转换或赎回，否则将于2027年8月9日到期，并可按每股8.567美元的初始转换价格转换为公司普通股。根据《证券法》第4（a）（2）条对不涉及公开募股的发行人交易的豁免，可转换票据是以私募方式向注册持有人发行的。

可转换票据的年利率为4.0％，从2022年10月1日起按季度支付，并在其后每年1月、4月、7月和10月的第一个工作日支付。可转换票据可随时由其持有人选择兑换；前提是，如果在息票转换中，转换持有人（以及某些关联公司和 “集团” 成员）将受益拥有当时已发行和流通普通股总数的4.9％以上（“受益所有权上限”），则禁止可转换票据的持有人将可转换票据转换为普通股。

可转换票据的持有人可以选择要求偿还所有未偿本金、任何应计的未付利息以及与可转换票据下的重大交易相关的整数利息，其中包括公司的某些收购或其他控制权变更；公司资产的某些出售或转让；公司的清算、破产或其他解散；或者公司普通股在任何时候未在上市符合条件的市场。

融资协议包含某些特定的违约事件，此类违约事件的发生将使可转换票据的持有人有权立即要求偿还可转换票据的所有未偿本金和应计利息，以及根据融资协议确定的整额付款。除其他外，此类违约事件包括未能在到期时根据可转换票据支付任何款项、未能遵守或履行融资协议或其他与之相关的交易文件下的任何契约（在某些情况下须遵守规定的补救期）、公司未能偿还到期债务、启动对公司的破产或破产程序、对公司作出的重大判决以及公司在其他债务下的重大违约发热。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使注册持有人有权在业务合并完成后的30天内随时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行如下所述的调整。担保权持有人只能对整数普通股行使认股权证。这意味着担保持有人在给定时间只能行使整个认股权证。认股权证将在企业合并完成五年后，纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法，认股权证所依据的普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，但须履行下文所述的注册义务。除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，也没有义务在行使认股权证时发行普通股。如果认股权证前两句中的条件不满足，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，此类认股权证可能没有价值，到期也毫无价值。在任何情况下，我们都不要求以净现金结算任何认股权证。

根据认股权证协议的规定，我们必须尽最大努力维持涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期。如果有涵盖股票的注册声明

在行使认股权证时可发行的普通股在企业合并收盘后的第60个工作日之前未生效，认股权证持有人可以在注册声明生效之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金基础” 上行使认股权证。尽管如此，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，我们可以根据自己的选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础” 上行使认股权证，以及，如果我们这样选择，我们将无需提交或保留有效的注册声明，如果我们不这样选择，我们将在没有豁免的情况下，尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。

用认股权证兑换现金

一旦认股权证可以行使，我们可能会召集认股权证以兑换现金：

•全部而不是部分；

•每份认股权证的价格为0.01美元；

•至少提前 30 天书面兑换通知（“30 天兑换”）；以及

•当且仅当在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票市值、重组、资本重组等因素调整后）。

如果认股权证可供我们兑换成现金，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在赎回时认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。但是，赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票拆分、股票市值、重组、资本重组等进行调整）以及11.50美元的认股权证行使价。

赎回普通股认股权证

自认股权证可行使后的九十天起，我们可以赎回未偿还的认股权证：

•全部而不是部分；

•除非下文另有说明，否则持有人能够在赎回之前行使认股权证，并根据赎回日期和我们普通股的 “公允市场价值”（定义见下文），在赎回之前行使认股权证并获得参考下表确定的股份数量，每份认股权证的价格为0.10美元；以及

•当且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的交易日普通股的收盘价等于或超过每股公开股10.00美元（经股票分割、股票分红、重组、重新分类、资本重组等因素调整后）；

•如上所述，当且仅当同时要求以与已发行的公共认股权证相同的价格（等于普通股数量）赎回私募认股权证；以及

•当且仅当在发出书面赎回通知后的30天内，有一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股发行的有效注册声明以及与之相关的当前招股说明书。全部而不是部分；

下表中的数字代表认股权证持有人在根据本赎回特征行使与赎回相关的普通股时将获得的普通股数量，该数量基于普通股在相应赎回日的 “公允市场价值”（定义见下文）（假设持有人选择行使认股权证且此类认股权证未兑换为每份认股权证0.10美元），该数量是根据10笔交易最近报告的销售价格的平均值确定的在交易日之前的第三个交易日结束的天数赎回通知将发送给认股权证持有人，相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份详情如下表所示。

下表栏标题中列出的股票价格将按照下文 “反稀释调整” 标题下的前三段所述，自调整行使认股权证时可发行的股票数量之日起进行调整。栏目标题中调整后的股票价格将等于调整前的股票价格乘以分数，其分子是调整前夕行使认股权证时可交割的股票数量，分母是经调整后行使认股权证时可交割的股票数量。下表中的股票数量应以与行使认股权证时可发行的股票数量相同的方式和同时进行调整。

无现金行使和兑换程序

如果我们按上述方式赎回认股权证，则我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证时，我们的管理层将考虑其现金状况、未偿还的认股权证数量以及在行使认股权证时发行最大可发行普通股数量对股东的稀释影响等因素。如果管理层利用此期权，则所有认股权证持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的普通股数量的乘积乘以 “公允市场价值”（定义）的超出部分

下图）比认股权证的行使价高出（y）的公允市场价值。“公允市场价值：” 是指截至向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内普通股报告的平均最后销售价格。如果管理层利用此期权，则赎回通知将包含计算行使认股权证时将获得的普通股数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金交易将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。如果我们要求赎回认股权证，但不利用此选项，我们的私募认股权证的某些持有人及其允许的受让人仍然有权使用上述公式以现金或无现金方式行使私募认股权证，与要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时其他认股权证持有人必须使用的相同公式，详情见下文。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该认股权证持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，在认股权证生效后，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有该认股权证生效后立即已发行普通股的4.9％或9.8％（由持有人指定）运动。

防稀释调整

如果普通股的已发行数量因普通股应付股本增加而增加，或者通过普通股分割或其他类似事件增加，则在该类股本、拆分或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的增加成比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买普通股的股本将被视为多股普通股的股本等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或可在此类权利发行中出售的任何其他股票证券下发行，可转换为普通股或可行使的股权证券）的乘积，以及 (ii) 报价 (x) 在此类供股中支付的普通股每股价格的百分比以及 (y) 公允市场价值.出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指截至第一个交易日的10个交易日期间内报告的普通股成交量加权平均价格普通股在适用的交易所交易或定期在适用的市场上，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间随时向所有或基本上所有普通股（或认股权证可转换成其他证券）的普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上文所述的除其他例外情况外，或某些普通现金分红或每年0.50美元，但须进行调整，则认股权证行使价格将降低，在生效日期后立即生效此类事件，按与此类事件相关的每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值计算。

如果普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件导致普通股的已发行数量减少，则在该类合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行份额的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，将调整认股权证行使价，方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是调整前夕行使认股权证时可购买的普通股数量，(y) 其分母将是股票数量因此可以立即购买普通股。

如果对已发行普通股（上述或仅影响此类普通股面值的重新分类或重组）进行任何重新分类或重组，或者与另一家公司进行任何合并或合并（不包括持续性公司的合并或合并，但不导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组），或者向其他公司或公司进行任何出售或转让我们全部资产或其他财产的实体或者基本上与我们解散相关的全部认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和获得此类重新分类后应收的普通股的种类和金额，以代替先前可购买和应收的普通股，合并或合并，或解散时在任何此类出售或转让之后，如果认股权证持有人在该事件发生前不久行使了认股权证，该认股权证持有人本应获得的权证。如果此类交易中普通股持有人应收的对价中少于70％以普通股的形式在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上市，或者在该事件发生后立即上市交易或报价，并且如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的30天内正确行使了认股权证，则认股权证行使价格将降低如逮捕令中所述协议基于认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见与首次公开募股相关的认股权证协议）。这种行使价下调的目的是在认股权证行使期内发生特别交易时，向认股权证持有人提供额外价值，根据该交易，认股权证的持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，其目的是 (i) 纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款与本招股说明书中规定的认股权证条款和认股权证协议的描述保持一致，(ii) 调整与普通股现金分红有关的条款认股权证协议或 (iii) 添加或更改任何条款就认股权证协议各方认为必要或可取且双方认为不会对认股权证注册持有人的权利产生不利影响的事项或问题，前提是做出对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的任何变更需要得到当时尚未兑现的公共认股权证的持有人至少50％的批准，并且仅限于对私募股权证条款的任何修改认股权证，当时的50％未偿还的私募认股权证。您应查看认股权证协议的副本，该协议将作为注册声明的附录提交，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表按所示填写和执行，同时以向我们支付的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或无现金支付，如适用），以支付给我们的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有记录在案的股份获得一票表决，以供股东表决。

行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。

私募认股权证

私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）只要由初始股东或其允许的受让人持有，就不能兑换成现金。初始购买者或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使私募认股权证。除本文所述外，私募认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由非持有人持有

初始购买者或其允许的受让人，私募认股权证将由我们赎回，并可由持有人行使，其基础与首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同。

如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些认股权证，则他们将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的普通股数量的乘积乘以普通股 “公允市场价值” 超过认股权证行使价乘以（y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至认股权证行使通知发送给认股权证代理人之日前第三个交易日的10个交易日普通股的平均收盘价。之所以同意这些认股权证只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就可以在无现金的基础上行使，是因为目前尚不清楚在业务合并结束后它们是否会隶属于合并后的公司。如果他们继续隶属于我们，他们在公开市场上出售我们证券的能力将受到严重限制。我们制定了政策，禁止内部人士出售其证券，除非在特定时期。即使在允许内部人士出售我们的证券的时期，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股以收回此类行使的成本，而内部人士出售此类证券可能会受到严格限制。因此，我们认为允许持有人以无现金方式行使此类认股权证是适当的。

DF 认股权证

如果发行，DF认股权证和行使后可发行的普通股将根据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式发行，用于不涉及公开发行股票的交易（或者，如果是根据DF认股权证的某些非现金行使发行普通股，则根据《证券法》第3（a）（9）条作为与现有证券持有人的交易所）。

如果发行，DF认股权证将可以在现金或无现金（净行使）的基础上行使，并将受益所有权上限的限制，以及在某些事件（例如股票分割、细分、重新分类或普通股合并）发生时进行某些其他惯常的反稀释调整。

DF认股权证还将规定，根据每位持有人的选择，通过减少该持有人持有的任何未偿还可转换票据的本金来支付行使价。在DF认股权证下的重大交易（包括公司的某些收购或其他控制权变更以及公司资产的某些出售或转让等）完成后，DF认股权证的持有人可以选择（i）让公司以现金或以支付给对价的形式赎回其DF认股权证，金额等于该DF权证的Black-Scholes价值公司在根据DF认股权证进行重大交易中的股东，或（ii）拥有此类DF认股权证的股东应由以下人员承担根据DF认股权证进行的重大交易中公司的继任者（如果适用）。在向普通股持有人支付股息或分派时，DF认股权证的持有人也有权参与向普通股持有人的任何股息或分配。如果发行，DF认股权证和行使后可发行的普通股将根据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式发行，用于不涉及公开发行股票的交易（或者，如果是根据DF认股权证的某些非现金行使发行普通股，则根据《证券法》第3（a）（9）条作为与现有证券持有人的交易所）。

如果DF认股权证的持有人选择以无现金方式行使权证，则他们将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该权证的商数等于该行使日一股普通股的公允市场价值乘以调整后的行使价，乘以每份DF权证的标的普通股数量乘以（y) 该行使日一股普通股的公允市场价值。DF认股权证的 “公允市场价值” 是指（i）如果可以根据 “市场价格” 和 “成交量加权平均价格” 的定义计算市场价格，则指在确定之日前最后一个交易日普通股的每股市场价格；（ii）如果无法按照 “市场价格” 和 “成交量加权平均价格” 的定义计算普通股，则指公允市场价值一部分普通股

股票应为公司根据公司为此目的保留的全国认可的独立投资银行公司的意见真诚确定的公允市场价值；前提是持有人有权从公司获得为得出该公允市场价值而进行的计算结果以及该投资银行公司意见的副本以及该投资银行公司编写并交付给公司的任何相关报告的副本。

分红

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红。未来现金分红的支付将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、预测、流动性、收益、法律要求、债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

反收购条款

已授权但未发行的股票

我们的章程授权了5.1亿股股本，包括5亿股普通股和1,000万股优先股。

某些诉讼的专属论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将在法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和专属的论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼；（ii）声称任何现任或前任董事、高级职员、股东违反信托义务的任何诉讼、诉讼或程序或公司员工向公司或我们的股东提出；(iii) 对我们提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序根据DGCL、我们的公司注册证书或章程或DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的条款（iv）DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或（v）对公司或任何现任或前任董事、高级管理人员或股东提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序受内政原则管辖，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为已同意(A) 特拉华州和联邦法院的属人管辖权，以及 (B) 向该股东的律师送达诉讼程序。前一句中描述的《章程》条款不适用于 (i) 为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及 (ii) 根据《证券法》提起的任何诉讼，美利坚合众国联邦地方法院对此具有专属管辖权。股东特别会议。

股东特别会议

我们的章程规定，董事会可根据董事会、董事会主席、首席执行官或总裁通过的决议随时召开股东特别会议，但须尊重当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利。

股东提案和董事提名的提前通知要求

每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有），以及（如果是特别会议）召开会议的目的或目的。除非特拉华州法律、我们的章程或章程另有规定，否则此类通知应在会议举行日期前不少于10天或60天内发给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东。董事会或会议主席可以将会议延期到其他时间或地点（无论是否有法定人数），如果股东和代理持有人可以被视为亲自出席和投票的时间、地点（如果有）和远程通信方式（如果有），则无需通知休会

在此类会议上，将在休会的会议上宣布。在休会期间，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会时间超过30天，或者在休会之后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。经书面同意采取行动

通过书面同意采取的行动

根据DGCL第228条，如果流通股票的持有人签署了说明所采取行动的书面同意或同意，且其票数不少于在我们所有股票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数，则在任何年度股东大会或特别会议上要求采取的任何行动均可在不经会议、事先通知和不进行表决的情况下采取有权就此进行表决的人必须出席并投票，除非我们经过修订和重述的证明书公司另有规定。在遵守适用法律以及任何已发行优先股系列或任何其他已发行类别或系列股票的持有人的权利（如果有）的前提下，《章程》不允许我们的普通股持有人经书面同意行事。

持不同政见者的评估权和付款权

评估权是DGCL下的法定权利，它使反对某些特殊交易的股东能够要求公司向这些股东支付其股票的公允价值，而不是获得与特别交易相关的股东对价。但是，并非在所有情况下都有评估权。

股东的衍生诉讼

根据DGCL，任何股东均可以我们的名义提起诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票随后根据法律的运作移交。

利益冲突

我们的章程在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在不时向我们的董事或其关联公司提供的特定商业机会中的任何利益或期望，或获得参与机会的权利，但身为我们或我们子公司雇员的董事或关联公司除外。我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，未受雇于我们（包括以董事和高级管理人员身份担任我们高级管理人员的任何非雇员董事）或其关联公司均无任何信托义务，不得 (i) 在我们或我们的关联公司目前从事或提议从事的相同或相似的业务领域中参与公司机会或 (ii) 以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。我们的章程不放弃我们在仅以董事或高级管理人员身份明确提供给非雇员董事的任何商业机会中的权益。在法律允许的最大范围内，如果我们既没有财务能力或法律能力，也没有合同允许抓住机会，该机会不属于我们的业务范围，对我们没有实际优势，或者是我们没有兴趣或合理期望的商业机会。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

DGCL授权公司限制或取消公司董事及其股东因违反董事信托义务而承担的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的章程包括一项条款，取消了董事因违反董事信托义务而承担的个人损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制条款，因为该条款存在或可能在以后可能进行修改。

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向董事和高级管理人员提供补偿和预付费用。我们还明确授权持有董事和高级管理人员责任保险

为我们的董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和预付款及保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

我们的章程和章程中的责任限制、预付款和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。

注册权

在业务合并结束时，公司与列为该协议当事方的投资者（“权利持有人”）签订了经修订和重述的注册权协议（“现有注册权协议”）。根据现有注册权协议的条款，我们有义务提交注册声明，登记权利持有人持有的所有普通股的转售。此外，根据现有注册权协议的条款，在遵守某些要求和习惯条件的前提下，权利持有人可以随时或不时要求我们在S-1表格或S-3表格上提交注册声明，以注册由此类权利持有人持有或以其他方式发行的某些普通股。现有注册权协议还向权利持有人提供了 “搭便车” 的注册权，但须遵守某些要求和习惯条件。

在完成可转换票据时，公司于2022年8月9日与注册持有人签订了注册权协议（“DF注册权协议”）。根据DF注册权协议，公司已同意准备并提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以对转换或根据可转换票据或DF认股权证（“可注册证券”）发行或可发行的普通股进行注册，涵盖可注册证券的转售以及转换后或根据其他规定可能发行的不确定数量的普通股可转换票据以防止由以下原因导致的稀释某些公司行动。DF 注册权协议还为注册持有人提供 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和习惯条件。

在公司签订DF注册权协议时，某些传统TOI股东签署了对现有注册权协议（“RRA豁免”）的豁免。RRA豁免提供书面同意，允许公司签订DF注册权协议，放弃现有注册权协议中规定的某些搭便权，并同意修改现有注册权协议以更新定义条款。

过户代理人、认股权证代理人和注册商

我们股本的过户代理人是大陆股票转让与信托公司。我们同意赔偿作为过户代理人和权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company及其代理人及其每位股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份从事或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外。

证券上市

普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “TOI”。

注册持有人

根据本招股说明书，下表中列出的注册持有人可以不时发行和出售下述任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “注册持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及在本招股说明书发布之日之后持有注册持有人在普通股中的任何权益的质押人、受赠人、受让人、继承人和其他允许的受让人。

下表列出了注册持有人或代表注册持有人提供的有关每位注册持有人根据本招股说明书可能不时发行的普通股的某些信息。下述注册持有人在向我们提供证券信息之日后可能已出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。必要时，注册持有人向我们提供的任何变更或新信息，包括有关每位注册持有人的身份和持有的证券的信息，将在招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出，本招股说明书是其中的一部分。注册持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅 “分配计划”。

_____________

+ 假设所有证券均由注册持有人根据注册声明发行，本招股说明书是其中的一部分。

*小于百分之一

** 每位注册持有人在本次发行中将出售的普通股数量包括将根据可转换票据和与 “重大交易”（在可转换票据和任何DF认股权证的含义范围内）相关的可转换票据和DF认股权证发行的股份（如果有的话）。根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度，每位注册持有人实益拥有的普通股数量不包括此类股票。

(1) Deerfield Partners, L.P.（“Deerfield Partners”）所报告的实益拥有的股份包括：（i）迪尔菲尔德合伙人持有的1,637,453股普通股；（ii）在转换迪尔菲尔德合伙人持有的A系列普通等价优先股后可发行的7,739,023股普通股（包括可能向迪尔菲尔德发行的212,800股收益股）合伙人（根据合并协议的条款）；（iii）在行使迪尔菲尔德合伙人持有的认股权证后可发行的1,800,690股普通股，（包括可能的138,133份收益认股权证根据合并协议的条款向Deerfield Partners发行）；以及（iv）转换可转换票据后可发行的5,836,349股普通股。A系列普通等价优先股和可转换票据的条款以及Deerfield Partners选择的认股权证条款禁止转换或行使认股权证（视情况而定），但在此类转换或行使后，持有人及其关联公司以及该持有人构成第13（d）条 “集团” 的任何其他个人或实体当时实益拥有的普通股数量将超过受益所有权上限。因此，尽管报告的股票数量众多，但Deerfield Partners放弃了转换此类A系列普通等价优先股和此类可转换票据后可发行的普通股的实益所有权，前提是此类转换或行使后，Deerfield Partners、其关联公司和任何此类集团成员实益拥有的股份总数将超过受益所有权上限。注册持有人的地址是迪尔菲尔德管理公司，有限责任公司，纽约州纽约市公园大道南345号12楼，邮编10010。

(2) 迪尔菲尔德私人设计基金第四期有限责任公司（“迪尔菲尔德私人设计基金IV”）所申报的实益持有的股份包括：（i）迪尔菲尔德私人设计基金四期持有的1,637,454股普通股；（ii）转换迪尔菲尔德私人设计基金IV持有的A系列普通等价优先股后可发行的7,738,923股普通股（包括212,700欧元）根据合并协议条款，可能向迪尔菲尔德私人设计基金四期发行的Nout股票；（iii）行使持有的认股权证后可发行的1,800,690股普通股迪尔菲尔德私人设计基金IV（包括根据合并协议条款可能向迪尔菲尔德私人设计基金IV发行的138,133份收益认股权证）；以及（iv）转换可转换票据后可发行的1,167,270股普通股。A系列普通等价优先股和可转换票据的条款以及Deerfield Private Design Fund IV选择的认股权证的条款（视情况而定）禁止转换或行使认股权证，前提是此类转换或行使时，持有人及其关联公司以及该持有人构成第13（d）条 “集团” 的任何其他个人或实体的实益拥有的普通股数量将超过该持有人构成第13（d）条 “集团” 的任何其他个人或实体受益所有权上限因此，尽管报告的股票数量众多，但Deerfield Private Design Fund IV不拥有转换此类A系列普通等价优先股和此类可转换票据后可发行的普通股的实益所有权，前提是转换或行使后，Deerfield Private Design Fund IV、其关联公司和任何此类集团成员实益拥有的股份总数将超过

受益所有权上限注册持有人的地址是迪尔菲尔德管理公司，有限责任公司，纽约州纽约市公园大道南345号12楼，邮编10010。

(3) Deerfield Private Design Fund V, L.P.（“Deerfield Private Design Fund V”）实益拥有的报告股份包括可转换票据转换后可发行的5,836,349股普通股。可转换票据的条款禁止其转换，前提是此类转换后，持有人及其关联公司以及该持有人组成第13（d）条 “集团” 的任何其他个人或实体实益拥有的普通股数量将超过受益所有权上限。因此，尽管报告的股票数量众多，但Deerfield Private Design Fund V还是放弃了转换此类可转换票据后可发行的普通股的实益所有权，前提是转换后，Deerfield Private Design Fund V、其关联公司和任何此类集团成员实益拥有的股份总数将超过受益所有权上限。注册持有人的地址是迪尔菲尔德管理公司，有限责任公司，纽约州纽约市公园大道南345号12楼，邮编10010。

分配计划

我们注册了20,459,040股普通股，可在转换或行使时根据可转换票据和DF认股权证以其他方式发行。注册持有人将支付与出售其普通股相关的所有增量销售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用以及代表注册持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但如果注册持有人承销发行普通股，我们将为注册持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、印刷和交付费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

注册持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的注册持有人实益拥有的普通股。“注册持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人、分销人或其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后从注册持有人那里以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式出售我们的普通股或普通股权益。注册持有人将独立于我们行事，就每次销售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场上进行，可以按当时的现行价格和条款进行，也可以按与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易进行。注册持有人可以通过以下一种或多种方法或组合出售其普通股：

•根据本招股说明书，经纪交易商作为本金进行购买，并由该经纪交易商以自己的账户转售。

•普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；

•参与的大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易。

•根据纳斯达克的规定进行场外分销；

•通过注册持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券。

•致或通过承销商或经纪交易商。

•根据《证券法》第415条的定义，在 “市场上” 发行中，按协议价格，按销售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过做市商以外的交易所进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似产品。

•在私下谈判的交易中；

•在期权交易中；

•通过上述任何一种销售方法的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据第144条或证券法规定的其他注册豁免有资格出售的任何股票均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。作为实体的注册持有人可以选择通过提交招股说明书向其成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行普通股的实物分配，这些注册声明是本招股说明书的一部分。如果此类成员、合伙人、股东或其他股权持有人不是我们的关联公司，

因此，此类成员、合伙人、股东或其他股权持有人将根据本招股说明书构成部分的注册声明进行分配，获得可自由交易的普通股。

在需要的范围内，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。在股票分配或其他方面，注册持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。就此类交易而言，经纪交易商或其他金融机构在对冲其在注册持有人处置的头寸的过程中，可能会卖空普通股。注册持有人还可以卖空普通股并重新交付股票以平仓此类空头头寸。注册持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。注册持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押股份或授予股票担保权益，在有担保债务违约时，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押股份。

注册持有人可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用任何注册持有人质押的证券或从任何注册持有人或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从任何注册持有人那里收到的证券来结算这些衍生品的相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方可能是承销商，如果适用，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何注册持有人均可通过其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或注册持有人聘用的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可以从注册持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，任何为注册持有人进行销售的经纪交易商都可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。任何经纪交易商的补偿都可能被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们已告知注册持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及注册持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向注册持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求（如果适用）。注册持有人可以向任何参与证券出售交易的经纪交易商提供某些负债，包括根据《证券法》产生的负债，进行赔偿。

在提出特定证券要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发行证券的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他项目

构成补偿、允许或重新允许或支付给任何经销商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的销售价格。

根据DF注册权协议，我们已同意向其中的注册持有人赔偿他们因出售根据本协议注册的证券而可能承担的某些责任，包括《证券法》规定的负债，并缴纳注册持有人可能需要为此支付的款项。此外，我们和注册持有人已同意向任何承销商赔偿与证券出售相关的某些负债，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意保持本注册声明的有效性，直到所有此类证券根据本注册声明或《证券法》第144条出售或不再流通为止。

法律事务

瑞生律师事务所已放弃本招股说明书中提供的普通股的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的截至及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告纳入的，该报告是经该公司作为审计和会计专家授权在此注册成立的。