已于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交
登记号333-274806
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案第3号
至
表格 F-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
he集团 Inc.
(注册人在其章程中明确规定的名称)
开曼群岛 | 6411 | 不适用 | ||
(州或其他司法管辖区 (br}成立公司或组织) |
(主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
德胜合生财富广场8楼
13-1德胜门外大道
中国北京市西城区100088
(86) 10 5083-0911
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
Cogency Global Inc.
东42街122号, 18楼,
纽约州纽约市,邮编:10168
电话:(212)947-7200
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
复制到:
丹·欧阳,Esq.
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
专业公司
北京银泰中心C座29楼2901单元
建国门外大道2号
北京市朝阳区100022
人民Republic of China
(86) 10 6529-8300
建议向公众销售的大约 开始日期:
在本登记声明生效后,在切实可行的范围内尽快办理。
如果根据《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框。
如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为了注册发行的额外证券而提交的,请选中 下面的框,并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴的 成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期,以延迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年《证券法》第8(A)条生效,或直至注册声明将于根据上述第8(A)条采取行动的证券交易委员会确定的日期生效。
† | 术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
此初步招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
完成日期为2024年1月26日
初步招股说明书
行使认股权证时,最多可发行13,663,325股A类普通股
最多可购买59,328,073股A类普通股和2,860,561股认股权证,以购买出售证券持有人发行的A类普通股
的
Cheche Group Inc.
本招股说明书涉及车车集团公司(“我们”或“本公司”)发行最多13,663,325股本公司A类普通股(“A类普通股”),每股面值0.00001美元,包括(1)10,802,764股A类普通股 可在行使认股权证时发行,以11.5美元的行使价购买A类普通股,于9月14日发行。2023年(“截止日期”),以交换Prime Impact收购I(“Prime Impact”)的公开认股权证(“Prime Impact”) 于Prime Impact首次公开发售时发行的认股权证(“公开认股权证”),作为单位(每个由一股Prime Impact A类普通股及三分之一的可赎回认股权证组成)的一部分,发行价为每单位10.0美元;及(2)可于行使认股权证后发行的2,860,561股A类普通股,以按行使价每股11.50美元购买A类普通股,于截止日期向Prime Impact Cayman LLC(“保荐人认股权证”) 发行,以换取保荐人以总代价860万美元(相当于每份保荐人认股权证3.0美元的购买价)购买的私募认股权证。计入与业务合并(定义见下文)有关的2,860,561份保荐权证被没收 后,Prime Impact的首次公开发售同时进行私募。公开认股权证和保荐权证在本文中统称为“认股权证”。
本招股说明书还涉及本招股说明书中列名的出售证券持有人或其质押人、受让人或其他权益继承人(以赠与、分销或其他非销售相关的转让方式接受任何证券)(统称为“出售证券持有人”)不时提供和出售最多(A)59,328,073股A类普通股的可能性,其中包括(1)由车车科技公司(“CCT”)的某些前股东实益拥有的总计49,692,232股A类普通股。未计及CCT当时股东之间的任何股份转让,被Tank Stone Ltd.,每股约人民币0.0419元的价格收购,CISG Holdings Ltd.,每股约6.4886元的价格,CICW Holdings Limited,每股约人民币1.3263元的价格,East Prosper Holdings Limited,每股约人民币0.0347元的价格,睿源科技控股有限公司,以每股约人民币6.7111元的价格,北京中原荣汇投资中心,有限责任公司及宁波石卫企业管理合伙企业(L.P.)联佳企业有限公司及鹰罗孚有限公司分别以每股约人民币5.4054元(于A系列投资)及每股人民币21.1516元(于B系列投资)的价格 。(2)于截止日期向保荐人发行4,975,280股A类普通股及Impact若干前董事(“保荐人股份”),以换取Prime Impact的B类普通股(“保荐人股份”),价格分别约为人民币21.1516元/股、约46.7232元/股;(3)可于行使保荐人认股权证时发行的2,860,561股A类普通股 ;(4)于2023年9月11日根据若干私募交易向若干投资者发行的1,800,000股A类普通股(“PIPE股份”),每股作价10.00美元;及(B)2,860,561股保荐人认股权证。我们登记这些证券是为了满足我们授予的某些登记权,以允许 出售证券持有人不时以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。
在此注册的证券在本招股说明书中被标识为注册证券。我们正在登记注册证券的要约和出售,部分原因是为了满足我们已授予的某些登记权。出售证券持有人可按现行市场价格或私下协商价格,不时以公开或非公开交易方式发售全部或部分注册证券以供转售。注册证券的注册是为了允许销售证券持有人以发行时确定的金额、价格和条款不时出售证券。销售证券持有人可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我们证券的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式 出售注册证券。对于在本协议项下提供的注册证券的任何销售,销售证券持有人、参与此类销售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为《1933年证券法》(经修订)所指的“承销商”。
受本招股说明书“分销计划”一节所述的锁定限制的限制,根据本招股说明书,出售证券持有人最多可出售59,328,073股A类普通股,占本招股说明书日期(假设我们行使所有已发行认股权证)已发行及已发行普通股的约66.5%。尽管A类普通股的公开交易价格 可能下跌,但某些出售证券持有人根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率,因为他们以大大低于当前市场价格的价格收购了根据本招股说明书登记的证券,因此可能有出售其证券的动机。例如,以2024年1月24日我们A类普通股的收盘价6.5美元计算,保荐人持有的保荐人股份的潜在利润可能高达每股6.497美元;中信泰富的前股东可能面临高达每股6.495美元的潜在利润。如果我们A类普通股的价格超过每股10.0美元,PIPE股票的持有者可能会从其PIPE股票中获得潜在利润。如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元,公开认股权证的发起人和持有人可能会在其认股权证上获得潜在利润。
由于适用的购买价格和交易价格不同,我们证券的公众持有人购买的证券可能不会有类似的回报率。 鉴于根据本招股说明书,出售证券持有人可能转售的注册证券数量很大, 出售证券持有人出售注册证券,或市场认为出售证券持有人可能或打算出售全部或大部分注册证券,可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性,或者导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。
我们将不会从出售证券持有人出售注册证券中获得任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的,我们将从行使认股权证中获得收益。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们A类普通股的市场价格。基于我们A类普通股于2024年1月24日的收市价为6.50美元,低于认股权证条款规定的行使价每股11.50美元,我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证,我们也不太可能从行使认股权证中获得收益。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用 ,详情请参阅本招股说明书其他部分标题为“使用 收益”一节。
我们的A类普通股和我们购买A类普通股的认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市,交易代码分别为“CCG” 和“CCGWW”。2024年1月24日,我们A类普通股在纳斯达克的收盘价为6.5美元,我们的权证在纳斯达克的收盘价为0.079美元。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款 。
在本招股说明书中,除非上下文另有说明,否则凡提及“我们”或“吾等”,均指切切集团有限公司、开曼群岛一家控股公司、其附属公司,以及在描述业务及合并财务报表时所指的附属实体,而提及“CCT”则指切切科技有限公司,即本公司的全资附属公司。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 ,没有实质性业务。由于中国监管机构在我们业务的某些方面对外商直接投资的限制,我们通过我们全资拥有的中国子公司(“外商独资企业”)及其合同安排(俗称VIE结构)、总部设在中国的可变利益实体 (“VIE”)及其子公司(统称“关联实体”)以及VIE的股东 在VIE开展业务。截至本招股说明书的日期 ,我们没有,目前也没有计划在香港或澳门开展实质性业务。我们和 WFOE均不在关联实体中拥有任何股权。我们与VIE及其股东的合同安排并不等同于对VIE股权的投资。相反,我们被视为VIE的主要受益者,并根据VIE结构整合了美国公认会计准则下关联实体的财务业绩。投资者不会,也可能永远不会直接在我们的运营实体中持有任何股权。VIE结构涉及独特的风险。它可能无法提供对关联实体的有效控制,还面临与当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用 等相关的风险和不确定性。根据WFOE、VIE及其股东之间的合同安排 达成的协议尚未在法庭上接受测试。如果中国监管机构发现这些合同安排不符合相关行业对外商直接投资的限制,或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃其在VIE中的权益,或丧失我们在合同安排下的权利。中国监管当局可能在未来任何时间禁止VIE结构,这将导致我们的业务发生重大不利变化以及我们的证券价值大幅下降 ,或导致此类证券大幅缩水或一文不值。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险 ”。
我们面临着与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险以及 不确定性,因为我们通过外商独资企业及其附属实体在中国开展业务。 我们受制于中国复杂且不断变化的法律法规。中国政府已表示有意对境外和/或外商投资中国的发行人进行更多的监管和控制,并启动了各种监管 行动和各种公开声明,其中一些在很短时间内公布,包括打击证券市场非法活动 ,加强对中国境外上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度。例如,我们面临与海外发行的监管审批以及网络安全和数据隐私监管相关的风险,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务发生重大的不利变化,并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险”。
根据《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”),我们受到多项禁令、限制和潜在的退市风险的约束。根据HFCAA和相关规定,如果我们已提交注册会计师事务所出具的审计报告,表明上市公司会计监督委员会(PCAOB)已确定其无法全面检查和调查,则美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)将认定我们为“委员会指定的发行人”,我们的证券在美国任何国家证券交易所的交易,以及在美国的任何场外交易,如果我们连续两年被确定为佣金认证的发行商,将被禁止。我们的审计师普华永道中天会计师事务所是一家总部设在上海的独立注册会计师事务所中国。2022年8月,PCAOB、中国、中国证监会(“证监会”)和中国财政部签署了一份礼宾声明(“礼宾声明”),为PCAOB在内地和香港对受PCAOB监管的会计师事务所中国进行检查和 调查建立了一个具体和负责的框架。2022年12月15日,PCAOB宣布 它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查,总部设在内地和香港的中国 。2022年12月29日,总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(简称《CAA》),使之成为法律。除其他事项外,CAA将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从最初的三年减少到两年,从而缩短了HoldCo的 证券被禁止交易或退市的时间。PCAOB撤销了之前2021年的裁决,即PCAOB无法 检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性,取决于控股公司及其审计师控制之外的多个因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港,并计划在2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。由于我们的注册会计师事务所总部设在上海,中国,如果中国政府在未来的任何时间采取 将阻止PCAOB继续检查或全面调查总部设在内地中国或香港的会计师事务所的立场,或者如果我们的注册会计师事务所连续两年未能满足PCAOB的要求,我们的 证券将被从纳斯达克股票市场退市,并且将不被允许在美国的场外交易 根据HFCAA和相关规定。请参阅“风险因素-与我们的证券和本次发行相关的风险-根据HFCAA,如果PCAOB 无法连续两年全面检查或调查驻中国的审计师,则可能禁止在任何美国证券交易所或美国场外市场交易我们的证券。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行管理办法》),下发了5份配套指引,并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法 通过采用备案监管制度,对境外直接和间接发行和上市中国境内公司证券进行了规范。我们于2023年9月14日完成了与Prime Impact的业务合并(“业务 合并”)在境外上市试行办法下的备案手续,并于同日在中国证监会官方网站上公布了批准结果。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,吾等无须根据本招股说明书所述的境外上市试行办法就注册证券的转售 完成中国证监会备案程序及获得中国证监会批准,因为注册证券的转售,包括可行使认股权证而发行的A类普通股,并不涉及发行本公司的新证券,而该等新证券此前并未包括在吾等向中国证监会提交的有关业务合并的文件中。
根据境外上市试行办法,我们可能需要为未来的离岸融资活动完成备案程序,包括在美国进行后续发行。吾等未能或被视为未能遵守海外上市试行办法下的此等申报要求 可能会导致吾等被强制改正、警告及罚款,并可能严重妨碍吾等在海外集资的能力。此外,我们不能保证未来颁布的新规章制度不会提出任何额外要求或以其他方式收紧对有合同安排的公司的监管。如果吾等违反或被视为违反任何现行或未来的任何规章制度或规定,中国的监管机构可对吾等在中国的业务处以罚款和处罚,限制其在中国的经营特权 ,延迟或限制将境外集资活动所得款项汇回中国,或采取可能对吾等的业务、财务状况和经营业绩以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动 。见《招股说明书摘要-监管事项》和《风险因素--在中国开展业务的风险》,未来的境外集资活动可能需要向中国证监会备案,我们无法预测能否获得批准或完成备案。
现金可以通过以下方式在集团内部转移:(1)切车集团可以通过出资、集团间垫款或贷款的方式向其子公司转移资金;(2)我们和我们的子公司可以向VIE提供贷款,反之亦然;(3)资金可以从VIE转移到WFOE, 作为VIE协议规定的服务的服务费;以及(4)我们的子公司,包括WFOE,可以向我们支付股息或其他 分配。现金在集团内部转移,以满足各自运营实体的营运资金需求, 由我们的财务部门根据资金控制政策和程序进行管理。吾等及其附属公司均不能向VIE或其附属公司直接出资,VIE亦无法向我们作出股息或其他分配。 作为一家离岸控股公司,吾等可利用离岸集资活动所得款项向内地及香港的中国子公司或向VIE提供贷款,或向VIE提供贷款,但每种情况均须符合适用的监管规定 要求。于二零二一年及二零二二年,人民币215.6,000,000元及人民币34,800,000元贷款形式的现金分别由联营实体转移至CCT及其中国附属公司。于截至二零二三年六月三十日止六个月内,偿还贷款人民币1,500,000元已由联营实体转拨至CCT及其中国附属公司。截至本招股说明书日期,本公司、CCT、我们的子公司和VIE之间或向投资者未进行 其他转让、分红或分配;我们、CCT、我们的子公司和VIE之间也未发生其他 现金流量和其他资产类型的转让。我们、WFOE和VIE均不打算分配收益或清偿VIE协议下的欠款。请参阅“选定的历史财务数据- 与所属实体相关的财务信息。”
鉴于控股公司结构和VIE结构以及我们通过外企和中国关联实体的经营,我们向股东支付股息和偿还任何债务的能力可能在很大程度上取决于外企支付给我们的股息和其他股权分配,以及关联实体向外企支付的服务费,尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资。我们、外企和中国关联实体在向我们分配股息或支付股息之前,必须遵守一定的法定准备金和偿付能力条件。如果失败,可能会限制他们向开曼群岛控股公司Cheche Group Inc.支付股息或付款的能力,从而大幅缩水我们证券的价值或导致其一文不值。截至本招股说明书 日期,吾等、外商独资企业及VIE均未向吾等或吾等各自股东中国以外的股东作出任何派息或分派。见“招股说明书摘要--控股公司结构和VIE结构的含义--现金和资产在组织中流动”。
我们的已发行和已发行股本包括 A类普通股和B类普通股。本公司创始人、董事会主席兼行政总裁张磊先生(“创办人”)实益拥有所有该等已发行B类普通股,并可 行使该等已发行及已发行股本总投票权的49.5%。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有权 投一票,每股B类普通股有三票。在B类普通股持有人的选择下,每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。请参阅“我们的证券说明”。
我们是一家“新兴成长型公司” ,这一术语在修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用,因此,我们可能会选择在未来的报告中遵守某些简化的上市公司报告要求。
我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,例如监管代理人征集的规则以及某些内幕报告和短期回旋利润规则。此外,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息那么广泛 也不那么及时。此外,作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与公司治理事宜相关的某些母国实践中采用与纳斯达克股票市场的公司治理标准有很大不同的 。
投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第17页开始的“风险因素”和本文引用文件 中包含的其他风险因素,以讨论在投资我们证券时应考虑的信息。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期: 2024
目录
页面 | |
关于这张眼镜 | II |
财务报表列报 | 三、 |
行业和市场数据 | 四. |
常用术语 | v |
前瞻性陈述 | IX |
招股说明书摘要 | 1 |
供品 | 15 |
风险因素 | 17 |
大写 | 69 |
选定的历史财务数据 | 70 |
未经审计的备考简明合并财务信息 | 83 |
注释 未经审核的形式浓缩合并财务信息 | 90 |
收益的使用 | 94 |
股利政策 | 95 |
公司历史和结构 | 96 |
美国民事责任的可执行性和送达法律程序文件的代理人 | 103 |
行业概述 | 105 |
生意场 | 116 |
政府规章 | 146 |
管理层讨论与财务状况和经营成果 | 178 |
管理 | 196 |
证券的实益所有权 | 203 |
出售证券持有人 | 205 |
某些关系和关联人交易 | 208 |
我们的证券简介 | 209 |
有资格在未来出售的股份 | 228 |
课税 | 229 |
配送计划 | 238 |
与发售相关的费用 | 242 |
法律事务 | 243 |
专家 | 244 |
在那里您可以找到更多信息 | 245 |
您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许要约发行的司法管辖区内发售。除每份文件正面的 日期外,您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在任何日期都是准确的。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除本招股说明书另有规定外,本公司和 销售证券持有人均未采取任何行动,允许在美国境外公开发行这些证券,或允许 在美国境外持有或分销本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须通知自己,并遵守与发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
i
关于这张眼镜
本招股说明书是车车集团向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的出售证券持有人可不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书附录也可以 添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书 中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处,您应以该特定招股说明书附录中包含的信息为准。本招股说明书 并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书 以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有、销售证券持有人也没有授权任何人 向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅以招股说明书封面上的日期为准确 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
销售证券持有人可以通过销售证券持有人选择的代理人,或者通过承销商或交易商,直接向购买者发售和出售证券。 招股说明书可以根据需要说明分销计划的条款,并列出参与证券销售的任何代理人、承销商或交易商的名称。请参阅“分配计划”。
任何表格中的合计与所列金额的总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入;因此,由于四舍五入,某些数字的总和可能大于或小于总金额,而某些百分比的总和可能大于或小于100%。特别是,为方便读者,本招股说明书中以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位,但不限于此。
II
财务报表列报
切赫集团公司
在无赎回和最大赎回两种情况下,业务合并将作为美国公认会计原则下的资本重组入账 。在这种会计方法下,Prime Impact将被视为财务报告用途的“被收购”公司 。这一决定主要基于CCT的股东构成本公司的多数投票权并有能力提名我们的董事会成员、CCT在收购前的业务(包括我们唯一正在进行的业务)以及CCT的高级管理层(包括我们的高级管理层的大部分)。因此,出于会计目的,合并后公司的财务报表将代表CCT财务报表的延续,业务合并将被视为相当于CCT为Prime Impact的净资产发行股份,并伴随资本重组。Prime Impact的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将作为CCT的运营在我们未来的报告中显示。
Cheche Technology Inc.
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的经审计综合资产负债表及截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日未经审计的中期简明综合资产负债表、截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的相关经审计综合经营及全面损益表、股东赤字变动及现金流量变动表及相关附注、及相关附注。本招股说明书中所包含的内容均根据美国公认会计原则编制,并以人民币列报。
主要影响
本招股说明书中包含的Prime Impact收购I(“Prime Impact”)的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的,以美元计价。
三、
行业和市场数据
本招股说明书包含关于我们行业的估计、预测和其他信息,包括我们参与的市场规模和增长,这些信息基于我们管理层准备的行业出版物、报告和预测。在某些情况下,我们没有明确提及这些估计和信息的来源。此信息涉及许多假设和限制,请注意 不要过度重视这些估计。由于各种因素,包括“风险因素”一节中所述的因素,我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致 结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。
本招股说明书中包含的某些统计数据、估计、 和预测的来源包括第三方研究公司iResearch Inc.的独立行业报告。
本招股说明书中包含的对市场机会的某些估计,包括对我们潜在市场的内部估计和对市场增长的预测,可能被证明是不准确的。市场 机会估计和增长预测,无论是从第三方来源获得还是从内部开发,都会受到重大不确定性的影响,其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本招股说明书中有关我们的目标市场规模、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测可能被证明是不准确的。 我们估计的潜在市场可能在很多年内都不会实现,即使我们参与竞争的市场达到了本招股说明书中估计的 规模,我们的业务也可能无法成功地满足或竞争这些市场,即使根本没有。
四.
常用术语
除另有说明或本招股说明书中另有规定外:
“收购结束”是指收购合并的结束。
“收购结束日期”是指收购合并的结束日期。
“收购合并”是指合并子公司与CCT合并并并入CCT,CCT作为本公司的全资子公司在合并结束之日继续存在。
“收购合并生效时间”是指收购合并生效的日期和时间。
“关联实体”是指北京车车科技有限公司及其子公司、车车保险销售服务有限公司(“车车保险”)、汇财保险经纪有限公司和车车智行(宁波)汽车服务有限公司。
“经修订及重订的组织章程大纲及细则” 指本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则,由Prime Impact及CCT的股东于2023年9月12日通过,并于2023年9月14日生效。
“认股权证”或“创业权证” 指认购权证于收购合并生效时转换为A类普通股的认股权证。
“认股权证”或“保荐权证” 是指认股权证在初始合并生效时转换为A类普通股的认股权证。
“假定公共认股权证”是指购买A类普通股的认股权证,Prime Impact认股权证在初始合并生效时转换为A类普通股。
“认股权证”是指公开认股权证、私募认股权证和CCT认股权证。
“后备私募”是指根据日期为2023年9月11日的后备协议,由Prime Impact、本公司及后备投资者 向后备投资者发售及出售合共500,000股A类普通股,购买价相当于每股10.00美元。
“企业合并”是指初始合并、收购合并以及“企业合并协议”所考虑的所有其他交易。
“业务合并协议”是指截至2023年1月29日由Prime Impact、Merge Sub、本公司和CCT签署的特定业务合并协议。
“中国网信办”是指中华人民共和国网信办。
“开曼公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订) 。
v
“银监会”是指中国银保监督管理委员会。
“CCT”指切赫技术公司及其子公司,在描述运营和合并财务报表时, 指关联实体。
“CCT期权”是指根据CCT 2019年股权激励计划授予的购买CCT普通股的所有未偿还期权,无论是否可行使和是否归属。
“央企优先股”是指(1)央企种子优先股,每股票面价值0.00001美元;(2)央企A系列Pre-A优先股,每股票面价值0.00001美元;(3)央企A系列优先股,每股票面价值0.00001美元;(4)央企B系列优先股,每股票面价值0.00001美元;(5)央企C系列优先股,每股票面价值0.00001美元;(6)央企D系列优先股,每股票面价值0.00001美元,(7)CCT D2系列优先股,每股面值0.00001美元;及(8)CCT D3系列优先股,每股面值0.00001美元,每种情况下均已发行,并在紧接收购合并生效日期前发行。
“CCT限制性股票奖励”是指根据CCT 2019年股权激励计划授予的所有CCT普通股的已发行限制性股票奖励,无论是否归属。
“CCT认股权证”指购买合共865,228股普通股的认股权证 ,该认股权证是指向Innoven Capital中国私人有限公司发行的普通股。该等股份于收购合并生效时由本公司承担,并转换为认购权证以购买63,552股A类普通股。
“A类普通股”是指本公司的A类普通股,每股面值0.00001美元,每股享有一票投票权。
“B类普通股”是指本公司的B类普通股,每股面值0.00001美元,每股有三票投票权。
“成交日期”是指2023年9月14日,即初始成交和收购成交发生的日期。
“法规”是指修订后的1986年美国国税法。
“换股”是指在紧接收购合并生效时间前,按当时生效的换股比率,按CCT章程文件计算的换股比率,将CCT每股优先股 股转换为若干CCT普通股。
“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“已交换限制性股份”指在收购合并生效时,根据适用于相应 CCT限制性股份奖励的条款和条件,每股CCT限制性股份须转换为的限制性A类普通股。
“创始人”指的是张磊先生。
“HFCAA”系指追究外国公司责任的法案 。
VI
“香港子公司”是指切赫科技(香港)有限公司和CCT未来可能拥有的任何其他在香港注册的子公司。
“初始合并”是指Prime Impact与 合并并并入公司,合并后公司作为上市实体继续存在。
“初始合并生效时间”是指初始合并生效的日期和时间 。
“保险承运人”是指直接或通过保险机构、经纪人向个人消费者或企业客户提供一种或多种保单的公司。 中国的许多保险公司都设有省、市分支机构,因为根据中国法律,保险公司只能在其注册成立或设立分支机构的省、自治区、直辖市出具汽车保单。
“保险承运人客户”是指与我们签订合同的保险承运人的省级或市级分支机构。
“艾瑞”是指艾瑞公司,一家第三方研究公司,它已经准备了一份关于我们在中国的行业和市场地位的行业报告。
“合并子公司”是指车臣合并子公司。
“普通股”是指公司的A类普通股和B类普通股。
“PCAOB”指上市公司会计监督委员会。
“合并计划”是指根据《企业合并协议》进行合并的计划。
“中国”或“中国”指Republic of China(为免生疑问,包括香港特别行政区和澳门特别行政区),且仅在描述行业事宜(包括源自艾瑞咨询报告的事宜)、中国法律、规则、法规、监管机构,以及本招股说明书中该等规则、法规和其他法律或税务事宜下的任何中国实体或公民,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区 。
“中国子公司”是指保大方科技有限公司、车车科技(宁波)有限公司以及CCT未来可能拥有的任何其他在中国注册的子公司。
“Prime Impact”指Prime Impact收购I。
“Prime Impact A类普通股”是指Prime Impact收购I的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“Prime Impact B类普通股”是指Prime Impact收购I的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“Prime Impact普通股”是指Prime Impact A类普通股和Prime Impact B类普通股。
第七章
“每股合并对价”是指相当于(1)7.60,000,000美元除以10.00美元,再除以(2)完全稀释后的CCT总股本的普通股数量,(B)在没有重复的情况下,指(I)(X)已发行和已发行的CCT普通股总数,以及(Y)紧接收购合并生效前在CCT库房中持有的普通股总数 ,(Ii)可在收购合并生效时间之前直接或间接发行,或须经转换后直接或间接发行, 行使或交收在紧接收购合并生效时间前已发行及尚未发行的CCT的任何股权, 包括CCT优先股、CCT期权、CCT限制性股份奖励及CCT认股权证,在每种情况下,均于紧接收购合并生效时间前已发行及尚未发行的 ,或(Iii)根据CCT的任何准许股权融资而发行。
“私募”是指根据公司、Prime Impact和PIPE投资者之间于2023年9月11日达成的认购协议,向PIPE投资者发售和出售总计1,300,000股A类普通股,购买价相当于每股10.00美元。
“私募认股权证”指与Prime Impact首次公开发售同时完成的私募向保荐人 出售的认股权证,每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Prime Impact的A类普通股,并可予调整。
“公开认股权证”指在Prime Impact首次公开发售时发行的可赎回认股权证,每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股Prime Impact的A类普通股,可予调整。
“人民币”是指人民币,中华人民共和国的合法货币。
“SaaS”指的是软件即服务、软件许可 和交付模式,在这种模式下,软件以订阅为基础进行许可并集中托管。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”系指经修订的1933年证券法。
“赞助商”指Prime Impact Cayman,LLC。
“信托账户”是指根据Prime Impact和大陆股票转让与信托公司之间于2020年9月9日签订的投资管理信托协议,由大陆股票转让和信托公司作为受托人,在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户。
“美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“增值税”是指增值电信业务。
“VIE”是指北京车车科技有限公司,CCT通过合同安排整合的可变利益实体。
“认股权证”指公开认股权证和 保荐人认股权证。
“外商独资”或“车车宁波” 是指车车科技(宁波)有限公司,是中国移动在中国注册的外商独资子公司。
“$”是指美国的法定货币美元。
VIII
前瞻性陈述
本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的《1933年证券法》(修订后)第27A节和《1934年证券交易法》(或《交易法》)第21E节 所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,本招股说明书中包含的所有陈述,包括有关公司未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩的预期,以及本招股说明书中阐述的有关我们可能或假设的未来运营结果的任何信息。前瞻性陈述还包括有关业务合并的预期收益的陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设,实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于:
● | 已经或可能对我们提起的任何法律诉讼的结果; |
● | 维持A类普通股在纳斯达克上市的能力; |
● | 我们的市场正在快速发展,可能会衰落或增长有限; |
● | 我们 留住和扩大客户基础的能力; |
● | 我们在我们经营的市场中有效竞争的能力; |
● | 我们与保险公司、推荐合作伙伴和消费者的关系; |
● | 未能维护和提升我们的品牌; |
● | 未能防止安全漏洞或未经授权访问我们或我们的第三方服务提供商的数据 ; |
● | 与隐私、数据保护和数据安全有关的快速变化和日益严格的法律、合同义务和行业标准 ; |
● | 与我们的公司结构有关的风险,特别是VIE结构;以及 |
● | 标题为“风险因素”一节中描述的其他事项。 |
我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述反映了我们当前的信念,并基于截至前瞻性陈述发表之日我们目前掌握的信息。本文陈述的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。 我们不承担任何义务修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化 。如果任何前瞻性陈述发生更新,不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要的假设和因素,包括对重大风险因素的讨论,都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中,这些文件可在www.sec.gov上访问,并建议您 参考这些文件。
本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据,包括有关市场规模的陈述,基于独立的行业调查和出版物,包括iResearch Inc.的报告。这些数据涉及许多假设和限制,请注意不要对此类估计给予过多的 权重。虽然我们并不知悉有关本文所载行业数据的任何失实陈述,但此类估计涉及风险和不确定因素,并可能会因各种因素而有所改变,包括在题为“风险 因素”一节中所讨论的因素,以及本招股说明书的其他部分可能会对我们造成不利影响。
IX
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了 本招股说明书中其他部分详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括标题为 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节 以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。 本招股说明书包含由我们委托并由独立研究公司iResearch编制的行业报告中的信息,以提供有关我们的行业和市场地位的信息。
业务概述
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,并无实质业务。我们主要通过外商独资企业和我们与附属实体的合同安排(通常称为VIE结构)在中国开展业务。根据艾瑞咨询的数据,我们是中国最大的自主科技车险交易服务平台(按数字汽车保险交易保费计算)和2021年按毛保单保费计算的第四大保险科技公司。 利用其在车险交易服务方面的领先地位,我们已经发展成为全国领先的平台,拥有 全国网络,在中国提供数字保险交易和保险SaaS解决方案的全套服务和产品 。我们提供基于云的统一平台,为其生态系统中的每个参与者提供可观的价值主张,包括保险运营商、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者。这些参与者在我们的平台上访问和使用我们的旗舰数字保险交易产品Easy-Insur(车保易)和保险市场,以及保险SaaS解决方案产品Digital Surge(澎湃保) 和Sky Frontier(天境)。这些产品 以不同的形式设计和编程,包括移动、网络、微信和第三方应用。我们的 平台的开放式架构还支持这些产品与我们的生态系统参与者采用的众多应用程序、系统和其他产品的互操作性。
我们在2014年开始了我们的业务,以一种透明、可访问和高效的方式改革中国的车险市场,并以一种端到端的保险购买流程实现数字化。自成立以来,随着中国保险市场数字化进程的加快,我们一直在数据技术方面进行投资,以改善保险公司 在线吸引和联系消费者的方式。截至2023年6月30日,我们已为涵盖4,200多个汽车品牌的广泛汽车保险交易提供了便利。凭借我们在汽车保险市场的强大立足点和值得信赖的品牌,我们还通过广泛且不断增长的非车险产品系列实现产品多元化。 我们促进了保单的发行,2021年、2022年和截至2023年6月30日的六个月的毛保费分别为111亿元、166亿元和106亿元。2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月,通过其平台撰写的保单数量分别约为780万份、1230万份和690万份。我们的增长是由其推荐合作伙伴数量的快速扩张推动的,截至2023年6月30日,其推荐合作伙伴的数量达到了100多万。我们强劲的 增长记录只需要最少的营销努力,而且在很大程度上是有机的,通过口碑 推荐产生了大量业务。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月中,我们平台上的几乎所有车险交易量都来自其推荐合作伙伴基础。
1
我们提供基于云的统一平台,为我们生态系统中的每个参与者提供可观的价值主张,包括保险运营商、第三方 平台、推荐合作伙伴、保险中介和消费者。
● | 致 保险公司:我们为保险公司提供(1)轻松获得多样化的分销渠道,使他们能够降低消费者获取成本,(2)针对所需消费者并以低成本高效地分销产品的数字渠道 ,以及(3)基于人工智能和分析驱动的SaaS解决方案,可优化产品定价和控制风险,而不会 招致额外的技术和基础设施投资。因此,通过与我们合作,保险公司将体验到收入的增加和经济效益的提高。 |
● | 至 个第三方平台:我们将领先保险公司承保的保险产品直接提供给第三方平台合作伙伴的客户,使此类 第三方平台合作伙伴更好地服务于他们的客户,将服务范围扩大到客户 。我们向通过其平台购买保险产品的转介保险消费者 支付第三方平台合作伙伴费用,使我们的第三方平台合作伙伴 产生额外收入,实现收入来源多元化,并取得更好的财务业绩。 |
● | 致 保险推荐合作伙伴:对于我们的保险推荐合作伙伴,我们(1)提供有竞争力的 和多样化的保险产品,(2)提供简单易用的数字体验来提高客户转化率,(3)支持销售不同类型的保险产品,以 增强消费者粘性,(4)提供更高效和更透明的保险销售流程,以及(5)实现收入来源多样化和更好的经济效益。 |
● | 致 保险中介:我们(1)实现核心流程的自动化并提高运营效率,(2)以零成本到低成本满足监管数字化要求, 以及(3)以最低成本提高保险产品的竞争力和多样性。 |
● | 给保险消费者:我们(1)提供具有竞争力的定价,(2)提供全面和多样化的保险产品组合,以及(3)提供数字、透明和知情的 交易体验。 |
截至2023年6月30日,我们的生态系统参与者包括大约100家保险公司、470个第三方平台、100万个推荐合作伙伴和4500个保险中介机构。
我们的主要执行办公室是北京市西城区德胜门外大道13-1号合生财富广场8楼,邮编:100088,电话:+86 105083-0911。我们的网站地址是ir@check hegroup.com。网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分,也不作为参考并入本招股说明书。下图描述了截至本招股说明书发布之日公司的简化组织结构。
2
(1) | VIE股权持有人包括张磊、王振东、杭州顺盈股权投资合伙公司、珠海横琴华融智富投资管理有限公司、北京车车科技投资中心、有限责任公司、北京中金汇财投资管理有限公司、深圳瑞源投资有限公司、湖州中泽嘉盟股权投资有限公司、北京中云融汇投资中心、有限责任公司和广州联展企业管理有限公司,持股比例分别为35.6%、1.1%、8.8%、8.2%、分别占VIE股权的9.8%、14.2%、8.0%、4.9%、8.8%和0.6%。 |
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情对中国和世界其他地区造成了严重影响,已导致隔离、旅行限制,并导致中国等许多国家的办公室和设施暂时关闭。到目前为止,我们的业务还没有因为新冠肺炎疫情而在保险交易量或保险SaaS产品订阅方面经历重大中断。然而,新冠肺炎大流行对我们长期业绩的影响程度仍不确定,我们正在密切关注其影响。请参阅“风险因素-与我们的商业和行业相关的风险--新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。”
3
控股公司结构和VIE结构的公司含义{br
VIE结构及其相关风险
我们是一家开曼群岛控股公司, 没有实质性业务。我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务,原因是中国监管机构对从事增值税和其他互联网相关业务的公司的直接外资所有权进行了限制。
VIE结构是通过WFOE、VIE及其股东之间签订的一系列协议建立的,其中包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议、股东授权书和配偶同意书。根据合约安排,吾等可(1)综合联营实体的财务业绩,(2)收取联营实体的实质全部经济利益,(3)作为质权人对VIE的股权享有质押权,以确保其履行义务,及(4)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内,拥有购买VIE的全部或部分股权及资产的独家选择权。由于我们在WFOE中的直接所有权以及与VIE的合同安排,出于会计目的,我们是VIE的主要受益人,因此,我们已根据美国公认会计原则将关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
截至2021年12月31日和2023年6月30日,VIE及其子公司分别占CCT合并总资产的56.7%、78.6%和85.2%,占CCT合并总负债的84.4%、85.4%和85.2%。2021年、2022年和截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的六个月,VIE及其子公司分别占CCT合并净收入的99.5%、94.6%、93.8%和95.6%。
有关描述CCT、WFOE及其附属实体的运营结果、财务状况和现金流的简明合并进度表,请参阅“选定的历史财务数据”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
VIE结构给投资者带来了独特的风险。 在为我们提供对VIE或其子公司的控制权方面,它可能不如直接所有权有效,而且我们可能会产生大量的 成本来执行安排的条款。WFOE、VIE及其股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上进行测试。与我们与VIE及其股东的合同安排有关的权利方面,目前和未来的中国法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。 不确定是否会采用任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。中国监管当局可能在未来的任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制, 或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们、我们的子公司和关联实体以及A类普通股的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响 关联实体和我们的整体财务业绩。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。
现金和资产在组织中的流动
股利分配与税收: 鉴于我们的控股公司结构和VIE结构,我们向股东支付股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于WFOE向我们支付的股息和关联实体向WFOE支付的服务费,尽管 我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资。然而,外商独资企业及中国的关联实体在向吾等派发股息或向吾等支付股息前, 须遵守若干法定准备金及偿付能力条件,如未能如愿, 可能会限制其向吾等支付股息或支付股息的能力。根据中国法律和法规,外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,WFOE及其关联实体必须向某些法定储备基金拨款或可向 某些酌情基金拨款,这些基金不能作为现金股息分配,除非公司发生有偿付能力的清算。 法定公积金要求在支付任何股息之前预留税后净收入10%的年度拨款,直至该基金总额达到其注册资本的50%。由于受中国法律及法规的限制,我们的中国附属公司及联营实体未能以股息、贷款或垫款形式将其部分净资产转让予吾等,该等限制部分于2021年12月31日及2023年6月30日分别为人民币307.5百万元、人民币448.0百万元及人民币415.6百万元。截至本招股说明书发布之日,本公司及其附属公司并无向本公司股东(S),包括任何美国投资者作出任何派息或分派,亦无计划在可预见的将来派发现金股息。未来是否派发股息将由我们各自的董事会自行决定。截至本招股说明书发布之日,我们、WFOE和VIE均未打算 分配收益或清偿VIE协议下的欠款。根据开曼群岛法律,我们不受向其股东派发股息的任何限制。
4
根据“被动外国投资公司”规则,我们就A类普通股(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)向美国股东作出的任何分派总额(定义见“某些重大美国 联邦所得税后果”)将按美国联邦所得税的目的作为股息征税,从我们当前或累计的 收益和利润中支付,由美国联邦所得税原则确定。
外汇限制 :我们、中国子公司和关联实体在外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力方面受到限制。根据中国外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易, 可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并遵守某些程序要求。但是,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府对人民币兑换外币和从中国汇出资金实施管制,这可能会限制我们、中国子公司、关联实体或投资者之间的现金转移。根据中国法律及法规,中国附属公司及联营实体在向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。中国附属公司将股息汇出中国亦须向中国国家外汇管理局指定的银行办理若干手续。该等限制以中国附属公司的实收资本及法定储备金及吾等并无合法所有权的VIE的净资产为基准。虽然目前对外汇及吾等与香港附属公司之间转移现金或资产的能力并无此类限制,但 如果某些中国法律法规,包括现行法律及法规,以及未来制定或颁布的法律及法规,将在未来适用于香港附属公司,且吾等的现金或资产在香港或香港实体,则由于中国政府干预或对吾等转移资金或资产的能力施加限制,该等 资金或资产可能无法使用。此外,不能保证中国政府不会干预或对我们、我们的子公司和关联实体在组织内转移或分配现金施加限制,这可能导致 无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金。见“风险 因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们、中国子公司和关联实体有效利用我们的净收入的能力,以及我们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力,并影响您的投资价值。”
5
现金资产转账 :现金可在本集团内以下列方式转移:(1)吾等可透过出资、集团间垫款或贷款方式将资金转移至我们的附属公司(包括中国附属公司);(2)吾等及我们的附属公司可向VIE提供贷款,反之亦然;(3)资金可从VIE转移至WFOE,作为 VIE协议拟提供的服务的服务费;及(4)吾等的附属公司(包括WFOE)可向吾等作出股息或其他分派。现金在集团内部转移,以满足各自经营实体的营运资金需求,并由我们的财务部门根据资金管控政策和程序进行管理。我们和我们的子公司都不能向VIE或其 子公司直接出资,VIE也不能向我们支付股息或其他分配。于二零二一年及二零二二年,人民币2156百万元及人民币3480万元的贷款形式现金分别由联营实体转移至CCT及其中国附属公司。于截至二零二三年六月三十日止六个月内,偿还贷款人民币1,500,000元已由联营实体转账至中国联通及其中国附属公司。于本招股说明书日期,吾等、吾等附属公司与VIE之间并无其他转让、股息或分派,或向投资者作出任何其他转让、派息或分派;而吾等、中国附属公司与VIE之间亦无其他现金流量及其他资产类别转让。请参阅“选定的历史财务数据-与附属 实体相关的财务信息。”
作为一家离岸控股公司,吾等可将境外集资活动所得款项 用于向中国子公司提供贷款或向VIE提供资本,或向VIE提供贷款 ,每种情况下均须满足适用的监管要求。见“股利分配和税收”和“外汇限制”。
《追究外国公司责任法案》
根据《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCAA》),我们 受到多项禁令、限制和潜在的退市风险。根据HFCAA和相关规定,如果我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告,表明上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)已确定无法进行检查和全面调查,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)将认定我们为“委员会认定的发行人”,并且如果我们连续两年被认定为委员会认定的发行人,则我们的证券将被禁止在美国任何全国性证券交易所进行交易,以及在美国的任何场外交易。我们的审计师普华永道中天会计师事务所是一家总部设在上海的独立注册会计师事务所中国。2022年8月,PCAOB、中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国财政部签署了一份 礼宾声明(“礼宾声明”),为PCAOB 对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查确立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所,检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。2022年12月29日,总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(简称《民航法》) ,使之成为法律。除其他事项外,CAA将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年,从而缩短了 HoldCo的证券被禁止交易或退市之前的时间。PCAOB撤销了之前的2021年裁定,即PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性,取决于我们和我们的审计师的控制。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港,并计划在2023年初及以后恢复定期检查 ,并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要根据HFCAA发布新的决定。由于我们的注册会计师事务所总部设在上海,中国,如果中国政府在未来任何时间采取阻止PCAOB继续检查或全面调查总部设在中国内地或香港的会计师事务所中国的立场,或者如果我们未能满足PCAOB的要求,包括保留PCAOB确定其能够全面检查和调查的注册会计师事务所 ,我们将在相关会计年度提交年度报告后被确定为“委员会认定的发行人” 。根据HFCAA,我们的证券将从纳斯达克股票市场退市,如果我们连续两年被HFCAA和CAA指定为证监会指定的发行商,我们将不被允许在场外交易。请参阅“风险因素-与我们的证券和本次发行相关的风险-如果PCAOB连续两年无法全面检查或调查驻中国的审计师,则根据HFCAA,我们的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或美国场外市场交易。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
6
监管事项
CAC审批
2021年7月6日,中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)。意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国相关境外上市公司的风险和事件。
2021年11月14日,CAC公布了尚未施行的《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(《CAC条例草案》)。《商务部条例(草案)》规定,有下列行为的数据处理人必须申请网络安全审查:(1)互联网平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源,可能对国家安全产生不利影响的合并、重组或剥离;(2)数据处理人拟将其证券在处理百万人以上个人信息的外国证券交易所上市; (3)数据处理人拟在香港证券交易所上市,可能对国家安全产生不利影响;(四)其他可能对国家安全造成不利影响的数据处理活动。
2021年12月28日,CAC会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021)》,关键信息基础设施运营商购买可能对国家安全产生不利影响的互联网 产品和服务,必须申请网络安全审查。同时,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者欲在境外证券交易所上市,必须 申请网络安全审查。同时,如果政府当局认为任何数据处理活动影响或可能影响国家安全,则有权对此类活动启动网络安全审查。网络安全审查的具体实施规则将在后续法规中进一步明确。
7
2022年7月7日,CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。本办法旨在规范数据跨境转移,其中要求向境外提供数据的数据处理者,除其他事项外,应向CAC申请安全评估:(1)数据处理者向境外当事人提供重要数据;(2)关键信息基础设施运营商和数据处理者处理超过100万人的个人信息向境外当事人提供个人信息;(3) 自前一年1月1日以来累计向境外当事人提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者向境外当事人提供个人信息;(4)满足民航局申请安全评估所需的其他场景。此外,这些措施要求数据处理者在向CAC申请安全评估之前,对向海外各方提供数据的风险进行自我评估。
鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的,尚未生效(视情况而定),其解释、适用和执行存在很大的不确定性。我们认为,《CAC条例》草案和修订后的《网络安全审查办法》(2021)中的此类网络安全审查要求适用于中国子公司和VIE。作为拥有超过百万用户个人信息用于《网络安全审查办法(2021年)》 的网络平台运营商,我们已根据《网络安全审查办法(2021年)》申请并完成了对其境外上市的网络安全审查。
中国证监会备案
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》) ,并下发了5份配套指引,自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面 完善和改革现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度, 对境外直接和间接境外发行上市中国境内公司证券实行备案监管制度。
根据《境外上市试行办法》, 境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的,必须 向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,有下列情形之一的,明确禁止境外上市、发行:(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市;(2)经国务院主管部门依法审查认定,拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全;(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)及实际控制人近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的;(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受 调查,尚未得出结论的; 或(五)境内公司控股股东(S)或其他 股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。
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《境外上市试行办法》还规定,发行人同时符合下列条件的,其境外证券发行和上市均视为中国境内公司境外间接发行:(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算;(2)发行人的主要业务活动在内地进行 ,或其主要业务所在地(S)在内地中国,或负责其业务经营管理的高级管理人员 多数为中国公民或其通常居住地(S)在内地 中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的,必须在申请提出后三个工作日内向中国证监会备案。此外,《境外上市试行办法》规定,境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或者其他交易安排直接或间接境外上市,应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续,备案应当在发行人提交首次公开发行和/或上市申请文件后三个工作日内或者相关交易首次公告后三个工作日内(如不要求提交相关申请文件)。境外上市试行办法还要求后续向中国证监会提交重大事项报告,如控制权变更或已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市。
中国证监会与《境外上市试行办法》同时发布的《监管规则适用指引1号》规定,境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行的,应当在该境外特殊目的收购公司公布收购交易后三个工作日内提交备案材料。 此外,根据中国证监会2023年2月17日在其官方网站上发布的《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》,2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司,或2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司,不要求 立即进行上市备案,但须按照《境外上市试行办法》进行后续发行备案。已向境外监管机构提交首次公开募股申请,但在2023年3月31日前尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的首次公开募股申请的公司,可在合理期限内安排备案,并应在其境外发行上市前完成中国证监会规定的备案程序, 中国证监会网站将公布备案完成情况。
我们于2023年9月14日根据《境外上市试行办法》完成了与业务合并相关的备案手续,并于同日在中国证监会官方网站上公布了中国证监会的批准结果。据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所告知,本招股说明书所述,吾等并不需要根据《境外上市试行办法》就本招股说明书所述的注册证券转售 完成中国证监会备案程序及获得中国证监会批准,因为转售注册证券,包括可行使认股权证而发行的A类普通股,并不涉及发行本公司的新证券,而该等新证券此前并未包括在吾等向中国证监会提交的有关业务合并的备案文件中。
根据 境外上市试行办法,我们可能需要为未来的境外融资活动完成备案程序,包括 在美国进行后续发行。我们未能或被认为未能遵守海外上市试行办法下的此类备案要求,可能会导致我们被强制纠正、警告和罚款,并可能严重阻碍我们 在海外融资的能力。见“风险因素--在中国经商的相关风险--未来海外集资活动可能需要向中国证监会备案,我们无法预测我们是否能够获得 这样的批准或完成这样的备案。”
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2023年2月24日,中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《档案规则》),自2023年3月31日起施行。《档案规则》对海外直接发行和海外间接发行均进行了监管,其中规定:
● | 对于中国企业境外上市活动,要求中国企业严格执行保密和档案管理的有关要求,建立健全保密和档案制度,并采取必要措施,履行保密和档案管理责任; |
● | 在境外上市过程中,中国企业需要公开披露或者向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构提供有关国家秘密的材料的,具有敏感影响的政府工作秘密或信息 (即泄露有损国家安全或公共利益)的,中国企业应履行相关审批/备案等监管程序;和 |
● | 证券公司和证券服务商在中国境内出具的证券公司和证券服务商在中国境内出具的工作底稿,应存放在中国境内。中国主管部门必须批准将所有此类工作底稿发送给中国境外的收件人。 |
任何 我们未能或被认为未能遵守《档案规则》和保密要求以及其他中国法律法规的行为 可能会导致我们被主管部门追究法律责任。
我们在中国运营的监管许可证
我们业务的许多方面依赖于获得和保持来自中国监管机构的许可证、批准、许可或资格。是否获得此类批准、许可证、许可或资格取决于我们是否遵守法规要求。中国监管机构 也拥有相对广泛的自由裁量权,可以授予、续签和撤销许可证和批准,并实施法律法规。基于中国现行法律法规和我们中国法律顾问韩坤律师事务所的法律意见,并受制于中国当局可能采用的对这些法律和法规的不同解释,中国子公司和关联实体 截至本招股说明书日期已获得在中国经营所需的以下许可证和批准:(1)中国子公司和关联实体均已获得营业执照;(2)中国子公司经营增值税业务的VIE已取得互联网信息服务增值电信牌照;(3)车车保险销售服务有限公司已取得《保险中介许可证》和《保险代理业务许可证》。 除了这些许可证和批准外,中国子公司和关联实体可能无法保留现有的许可证、许可和批准,政府当局随后可能要求中国子公司和关联实体获得任何 额外的许可证、许可和批准。如果中国子公司和关联实体未能获得必要的许可证、 许可和批准或无意中得出结论认为不需要任何许可或批准,或者如果适用的法律、法规、 或解释发生变化而中国子公司或关联实体需要在未来获得此类许可或批准,则中国子公司和关联实体可能被处以罚款、没收因违规经营而产生的收入或暂停相关业务。中国子公司和关联实体也可能因不遵守对我们产生负面影响的政府法规而产生负面宣传 。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险 -我们的业务受到复杂和不断变化的法律法规的制约,其中许多受 变化和不确定解释的影响,这可能导致我们的业务实践发生变化,收入减少,合规成本增加 或以其他方式损害我们的业务。任何不遵守法律或法规的行为都可能使我们受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚。
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风险 因素汇总
我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时,您应该仔细考虑本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的所有信息,包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险 ,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响 。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。见标题为“前瞻性 声明”的部分。
与我们的工商业相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于:
● | 我们 在竞争激烈且快速发展的市场中运营,这使得我们很难 评估我们的前景。 |
● | 我们的业务受到中国数字保险和汽车 行业相关风险的影响。 |
● | 我们的业务受到复杂和不断变化的法律法规的制约,其中许多法律法规 可能会发生变化和不确定的解释,这可能会导致我们的业务实践发生变化, 收入减少,合规成本增加,或者以其他方式损害我们的业务。任何不遵守法律或法规的行为 都可能使我们受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚 。 |
● | 未能 获得或维护我们运营所需的许可可能会使我们受到监管处罚 或要求我们调整我们的业务模式。 |
● | 我们 历来遭受净亏损和负运营现金流,未来可能无法实现 或保持盈利。 |
● | 我们 进军非汽车保险市场并实现收入多元化的努力可能不会 成功。 |
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与我们的公司结构相关的风险
我们 主要通过外商独资企业和我们与关联实体的合同安排在中国开展业务。因此,我们 受到与公司结构相关的各种法律和运营风险以及不确定性的影响,这可能会对我们的运营产生重大和不利的影响,导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。此类风险和不确定性包括但不限于以下内容:
● | 如果 中国政府确定与VIE结构有关的合同安排不符合中国对某些行业的外商投资的监管限制,或者如果这些法规或其解释方式发生变化,我们,中国子公司和关联实体可能受到严厉处罚或被迫放弃其在该等业务中的权益,A类普通股可能会贬值 或变得一文不值。 |
● | 与VIE的合同 安排可能会给我们、中国子公司或关联实体带来不利的税务后果。 |
● | 我们和中国子公司依赖与VIE和VIE股东的合同安排来运营其业务,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。 |
● | VIE或其股东未能履行其根据与WFOE订立的合约安排所承担的任何责任,将对本公司及中国附属公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 |
● | VIE的 股东可能与吾等、中国附属公司及关联实体存在潜在利益冲突,这可能会对吾等及中国附属公司的业务及财务状况造成重大不利影响。 |
● | 我们 可能主要依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们的现金和融资需求提供资金,而中国子公司向我们支付股息的能力受到任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。 |
● | 中国 境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们使用离岸筹资活动的收益 ,向中国子公司提供贷款或额外出资 ,这可能对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响 。 |
与在中国做生意有关的风险
我们 面临与总部设在中国并在其拥有重要业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性,因此 总体上受到在中国开展业务的相关风险的影响。与在中国开展业务相关的风险和不确定性可能会导致我们的业务发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。此类风险和不确定性 包括但不限于:
● | 中国 政府有很大的权力随时干预或影响我们的运营, 并对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资施加更多控制。有关详细信息,请参阅“风险因素--与在中国开展业务有关的风险--中国政府对离岸控股公司中国的业务、在海外进行的发行以及对中国发行人(如我们)的外国投资具有重大影响力”。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和证券价值产生实质性的不利影响 --中国民航总局最近加强了对数据安全的监督,尤其是对于寻求在外汇上市的公司来说,可能会显著限制或完全阻碍我们的 融资活动能力,并对我们的业务和您的投资价值产生实质性的不利影响,“-未来的海外集资活动可能需要向中国证监会备案,我们无法预测我们能否获得此类批准或完成此类备案。” |
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● | 如果PCAOB无法检查位于内地中国和香港的审计师,我们的 证券可能会根据HFCAA被摘牌。有关详细信息,请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险--上市公司审计署历来无法对我们的审计师进行审计,审计工作涉及我们在招股说明书其他地方的财务报表。”PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了投资者享受此类检查的好处,“ 和”-如果PCAOB连续两年无法全面检查或调查位于中国的审计师,则根据HFCAA,我们的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
● | 我们 受到中国经济、政治和社会条件的影响,以及任何政府政策、法律和法规的变化 。有关详细信息,请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国政府对中国离岸控股公司的运营以及对我们等以中国为基地的发行人进行海外和外国投资的发行具有重大权力”。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们证券的价值产生实质性的不利影响。和“-中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响, 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。” |
● | 我们 受中国法律制度方面的不确定性影响,包括与中国的规章制度执行有关的不确定性,以及规章制度 可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的风险。有关详细信息,请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国法律、规则和法规在解释和执行方面的不确定性,可能会对我们的业务产生重大不利影响。” |
与我们的证券和本次发行相关的风险
● | 我们证券的价格可能会波动,我们证券的价值可能会下降。 |
● | 通过与特殊目的收购公司进行业务合并使公司上市的 流程与通过IPO上市的公司不同,可能会给我们的非关联投资者带来风险。 |
● | 购买A类普通股的 认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 ,并导致对我们股东的稀释。 |
● | 出售证券持有人根据本招股说明书在公开市场或以其他方式出售注册证券的 或对此类出售的看法可能会导致我们A类普通股的市场价格 下跌。 |
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● | 我们 将是外国私人发行人,因此将不受美国委托书规则 的约束,并将遵守交易所法案的报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松,频率更低。 |
● | 作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些母国 与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的做法;与我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准相比,这些做法对股东的保护 可能会更少。 |
● | 您 在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力 可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛的法律注册的 我们基本上所有的业务都将在中国进行,我们的大多数董事和高管将居住在美国以外的地方。 |
新兴的 成长型公司
我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年创业法案(“JOBS法案”)修订,并可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们没有选择 退出这种延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的适用日期 ,我们作为一家新兴成长型公司,可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为使用的会计准则可能存在差异,因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期 。
我们 将继续是一家新兴成长型公司,直到以下日期较早者:(1)本财年的最后一天(i)业务合并完成五周年后 ,(ii)我们的年度总收入至少为12.35亿美元, 或(iii)我们被视为大型加速申报人,这意味着截至最近完成的第二财年 最后一个工作日,非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元;和(2)我们在上一个三年期间发行超过10.0亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提到的“新兴成长型公司”具有《就业法案》中与其相关的含义。
外国 私人发行商
我们 是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们被允许遵循其母国开曼群岛的公司治理实践,而不是纳斯达克适用于美国 国内公司的公司治理标准。例如,我们不要求董事会的多数成员由独立董事组成,也不要求有薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。我们打算遵循其母国的公司治理做法,只要它仍然是外国私人发行人。因此,我们的股东可能不会 获得受纳斯达克公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。 作为外国私人发行人,我们也受到信息披露要求的降低,并不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束,例如规范代理募集的规则以及某些 内幕报告和短周期利润规则。
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产品
下面的 摘要介绍了此次发行的主要条款。本招股说明书的“我们的证券说明”部分 包含对A类普通股的更详细的说明。
根据认股权证的行使发行普通股 | ||
在所有认股权证行使前发行和发行的普通股 | 56,844,205股A类普通股和18,596,504股B类普通股 | |
在行使本文中登记的所有认股权证后可发行的普通股 | 13,663,325股A类普通股 | |
使用收益的 | 假设所有现金认股权证全部行使,我们将从所有认股权证的行使中获得总计157,128,237.50美元。认股权证的行使价为每股11.50美元, 可按本文所述进行调整。我们A类普通股2024年1月24日在纳斯达克的收盘价为每股6.5美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们A类普通股的市场价格。根据我们的A类普通股于2024年1月24日的收市价为6.50美元, 低于根据认股权证条款每股11.50美元的行使价,我们认为认股权证持有人 不太可能行使其认股权证,我们也不太可能从行使认股权证中获得收益。在我们收到与行使认股权证有关的任何净收益的范围内,我们预计该等净收益将用于一般公司用途。有关更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分标题为“收益的使用”的 部分。 | |
转售A类普通股和认股权证 | ||
出售证券持有人发行的A类普通股 | 最多59,328,073股A类普通股,包括 | |
●公司前股东实益持有的49,692,232股A类普通股;
● 4,975,280股保荐人股份;
● 行使保荐权证后可发行的2,860,561股A类普通股;以及
● 1,800,000个管道共享。 |
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使用收益的 | 出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的 账户出售。我们将不会收到任何此类销售的收益。 | |
出售证券持有人提供的认股权证 | 多达2,860,561份保荐人认股权证 | |
报价 价格 | 本招股说明书提供的证券可按现行市场价格、私下协商价格或证券持有人可能决定的其他价格进行发售和出售。请参阅“分配计划”。 | |
已发行且未偿还的认股权证 | 13,726,877份认股权证,包括10,802,764份公开认股权证,2,860,561份保荐权证和63,552份创新权证 | |
分红政策 | 我们从未宣布或 对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益,在可预见的未来不会支付任何股息。任何有关派发普通股股息的进一步决定,将由本公司董事会酌情决定,并受适用法律规限,并将视乎本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及董事会认为相关的其他因素而定。 | |
锁定 安排 | 由招股说明书中点名的出售证券持有人(保荐人除外)登记转售的证券,自2023年9月14日起有六个月的禁售期 。锁定要求将在A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期后停止适用,自企业合并完成后 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日。在业务合并完成后,保荐人须遵守长达两年的额外锁定要求。请参阅“公司历史和结构-与业务组合相关的附加协议-赞助商支持协议”。 | |
我们普通股和认股权证的行情 | 我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市,交易代码分别为“CCG”和“CCGWW”。 | |
风险因素 | 潜在投资者在购买此处提供的证券之前,应在讨论应考虑的某些因素时, 仔细考虑“风险因素”。 |
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风险因素
我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时,您应该仔细考虑本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的所有信息,包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险 ,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响 。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。见标题为“前瞻性 声明”的部分。
与我们的工商业相关的风险
我们 在一个竞争激烈且快速发展的市场中运营,这使得我们很难评估我们的前景。
我们通过VIE于2014年9月开始运营。我们经营的是中国所在的保险行业,该行业竞争激烈,发展迅速。该行业的其他参与者,包括保险公司、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和保险消费者,可能很难将我们的平台与竞争对手区分开来。随着行业和我们业务的发展,我们可能会修改我们的业务模式或改变我们的平台、服务或产品。这些变化可能无法达到预期效果,并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
CCT于2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的净收入分别为人民币17.354亿元、人民币26.791亿元、人民币11.603亿元及人民币16.104亿元。于2021年、2022年及截至2023年6月30日止六个月的毛利分别为人民币8,080万元、人民币1.423亿元、人民币6,530万元及人民币5840万元。随着我们扩大业务,我们在未来可能不会达到类似的增长率。您 应根据我们作为一家寻求在快速发展的市场中发展 的公司可能面临的风险和挑战来评估我们的业务和前景。
我们的业务受到中国数字保险和汽车行业相关风险的影响。
我们的业务 依赖于中国的数字保险行业的增长,特别是中国的数字车险交易 行业,这是一个比较新的行业,可能不会像预期的那样发展。根据艾瑞咨询的数据,中国的数字车险交易业从2018年的852亿元人民币增长到2021年的2709亿元人民币,复合年增长率为47.1%。然而,中国的数字车险交易业未来可能不会以同样的速度增长。
监管中国数字保险行业的监管框架正在演变,预计在可预见的 未来仍不确定。中国数字保险行业的逆转或放缓可能会减少我们对数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品的需求,并对我们的增长前景和盈利能力产生不利影响。
我们的大部分收入来自提供汽车保险交易服务。因此,我们的成功取决于中国的汽车市场。中国的汽车销量从2018年的280万辆下降到2021年的260万辆,降幅为9.9%。汽车需求减少可能会对汽车保险的需求产生不利影响,进而影响使用我们平台的保险公司客户、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和消费者的数量。因此,如果汽车行业下滑或无法增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
中国总体经济状况的低迷可能会减少消费支出,对中国汽车行业的增长速度和中国的车险需求产生负面影响。汽车购买者对更广泛的经济趋势也很敏感,包括能源和汽油成本、信贷的可获得性和成本、企业和消费者信心、股市波动和失业率。此外,网约车应用在中国越来越受欢迎,可能会对汽车购买产生不利影响 ,并降低中国对车险的需求。
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我们的业务受到复杂和不断变化的法律法规的制约,其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释,这可能会导致我们的业务实践发生变化,收入减少,合规成本增加,或者以其他方式损害我们的业务。任何不遵守法律或法规的行为都可能使我们受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚。
中国的保险业受到政府的全面监管。近年来,治理中国保险业的监管框架发生了重大变化,未来可能会继续发生重大变化。有关适用于我们业务的法律和法规的讨论,请参阅保险业“Business—Government Regulations—Regulations。 最近修改了一些法律,这些修改后的解释仍不清楚。遵守这些法律法规可能很困难,成本也很高。新的法律或法规或法律法规的更改可能会增加合规成本,减少我们的收入,要求我们改变运营以确保合规或以其他方式损害我们的业务。
2020年9月,中国银保监会(以下简称银保监会)发布《关于实施车险综合改革的指导意见》。这些意见为保险公司(1)优化精算和定价实践,(2)扩大保障范围,(3)提高车险客户服务质量提供了指导。对于商业车险产品,保险公司必须将费用比例上限从保费的35%降至25%。保险公司也被鼓励优化其成本结构,以保持较高的损失率,从商业汽车保险费的65%到75%。因此,保险公司从销售商业车险中获得了较低的保费,这对我们自2020年10月以来通过我们的易保和保险市场促进商业车险销售而获得的服务费产生了不利影响 。
中国监管部门已发布规定,要求保险承运人和保险中介机构在保险产品销售人员开始执业前,向银监会进行登记。保险中介机构与未经登记的销售人员从事保险产品销售活动的,可能会受到监管部门的警告、罚款等处罚。 但由于缺乏详细的解释,“销售活动”的确切定义和范围尚不清楚。有关保险产品销售活动的现有法律法规和新法律法规的解释存在相当大的不确定性 。我们可能需要调整我们的业务模式,以应对不断变化的监管要求。
中国 政府部门在执行管理数字车险交易行业的法律法规方面也变得越来越警惕。例如,根据银监会于2021年12月30日发布的《银行业保险机构信息技术外包风险监管办法》(以下简称《外包办法》),保险公司和保险中介机构采用我们的SaaS解决方案 服务和产品可能被视为其信息服务外包,因此,我们必须满足外包办法的外包要求。我们可能会不时被要求进行 自我检查并纠正任何不符合法规要求的行为。截至本招股说明书发布之日,我们已根据监管机构的要求进行了自我检查,并相信我们已纠正了在这些检查中发现的所有重大违规行为。
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我们 可能并不总是完全遵守所有适用的法律和法规。例如,我们过去向保险消费者提供 小额奖励,以激励他们通过我们的平台购买保险产品。中国监管机构可能认为这些奖励违反了中国法律法规,中国法律法规禁止保险中介机构向保险消费者提供相关保险合同中未规定的利益。我们在2019年末停止向保险消费者提供这些奖励。然而,中国监管机构可能会对我们过去的奖励 实施追溯行政处罚。截至本招股说明书发布之日,我们不知道相关监管机构对我们的此类 历史做法实施追溯行政处罚的任何积极的 查询或调查。
我们 投入大量时间和资源来遵守法规要求,这可能会分散我们管理团队和关键员工的注意力,并对我们的业务产生不利影响。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题:(1)调查、执法行动和制裁;(2)强制更改我们的业务模式或服务;(3)强制 返还利润、罚款和损害赔偿;(4)民事、行政和刑事处罚或禁令;(4)生态系统参与者和其他第三方索赔;(5)损害我们的公众形象和市场声誉;(6)合同无效或终止 ;以及(7)知识产权损失。
上述任何 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
未能 获得或维护我们运营所需的许可可能会使我们受到监管处罚或要求我们调整业务模式 。
我们业务的许多方面依赖于获得和保持来自中国监管机构的许可证、批准、许可或资格。是否获得此类批准、许可证、许可或资格取决于我们是否遵守法规要求。中国监管机构 也拥有相对广泛的自由裁量权,可以授予、续签和撤销许可证和批准,并实施法律法规。
基于中国现行法律法规和我们中国法律顾问韩坤律师事务所的法律意见,并受制于中国当局可能采用的对这些法律和法规的不同解释,中国子公司和关联实体 截至本招股说明书日期已获得在中国经营所需的以下许可证和批准:(1)中国子公司和关联实体均已获得营业执照;(2)中国子公司经营增值税业务的VIE已取得互联网信息服务增值电信牌照;(3)车车保险销售服务有限公司已取得《保险中介许可证》和《保险代理业务许可证》。
中国子公司和关联实体可能无法维持现有的许可证、许可和批准,政府当局 随后可能要求中国子公司和关联实体获得额外的许可证、许可和批准。如果中国子公司和关联实体未能获得必要的许可证、许可和批准,或无意中得出结论认为不需要 任何许可或批准,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化而中国子公司或关联实体未来需要获得此类许可或批准,则中国子公司和关联实体可能会被处以罚款、没收不合规运营产生的收入或暂停相关业务。 中国子公司和关联实体也可能因此类违反政府规定而对我们的品牌产生不利影响。
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我们 历来遭受净亏损和负运营现金流,未来可能无法实现或保持盈利。
自成立以来,我们已经出现了净亏损。 2021年、2022年及截至6个月,CST分别发生净亏损人民币1.465亿元、人民币910亿元、人民币6100万元和人民币7220万元 2022年和2023年6月30日。2021年、2022年以及截至2022年和2023年6月30日止六个月,CBP的经营现金流出分别为人民币1.876亿元、人民币1.589亿元、人民币1.012亿元和人民币760万元。我们必须增加收入才能盈利, 即使我们这样做,我们也可能无法维持或增加我们的盈利能力。由于我们将大量财务和其他资源投资于以下方面,我们预计在可预见的未来会遭受损失:
● | 投资 开发新服务和产品并增强我们现有的服务和产品组合; |
● | 扩大我们的业务 通过收购和战略合作伙伴关系有机地和基础设施;以及 |
● | 一般管理, 包括法律、风险管理、会计和其他与上市公司相关的费用。 |
这些 支出可能不会带来额外收入或业务增长。因此,我们可能无法产生足够的收入 来抵消我们预期的成本增长并实现和维持盈利能力。如果我们无法实现并持续盈利,我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们进军非汽车保险市场并实现收入多元化的努力可能不会成功。
我们历来专注于汽车保险市场,但近年来我们已扩展到非汽车保险市场,以实现收入多元化。 我们的管理层认为,随着非车险市场的发展,提供车险产品的保险公司将有更多机会利用其成熟的营销渠道销售不同类型的保险产品,而非车险产品往往具有更有利的利润率。然而,我们可能会在研发方面产生巨大的成本, 招聘更多的人员和聘请更多的第三方服务提供商来发展我们的非车险业务,并且这种投资可能不会产生预期的回报。此外,非车险市场可能不会像我们预期的那样发展。如果我们未能实现收入多元化 ,我们的收入增长速度可能会低于预期,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
我们面临着激烈的竞争,我们可能无法有效竞争。
我们 面临着来自为数字保险交易或保险SaaS解决方案向保险运营商和保险中介提供服务和产品的公司的激烈竞争。此外,保险公司还可以通过自己的销售和营销团队、其他传统分销方式或数字分销渠道直接吸引消费者。保险运营商和保险中介也可以开发自己的系统,而不是从我们或其他供应商那里购买SaaS解决方案产品。我们还预计,新的竞争对手将以竞争的平台、服务和产品进入中国在中国的数字保险行业,并且在我们向新的保险市场扩张的过程中,我们可能会面临新的竞争对手。我们必须开发新的服务和产品,以满足我们的生态系统参与者不断变化的需求。我们在新服务和新产品上的投资可能不会成功。请参阅“-如果我们未能 以响应生态系统参与者不断变化的需求的方式来增强和扩展我们的服务和产品,我们的业务可能会受到不利影响 。”
我们的 竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源,并且可能会投入更多的资源 来开发、推广和支持他们的平台和服务。此外,他们可能拥有比我们更广泛的保险行业关系 ,更长的运营历史和更高的品牌认知度。因此,这些竞争对手可能能够更快地对新技术、法规要求和消费者需求做出反应。
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如果保险运营商、第三方平台或保险中介直接与我们竞争或与我们的竞争对手合作,我们可能很难吸引和留住推荐合作伙伴、消费者和其他生态系统参与者。这可能会减少我们的收入 和市场份额,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功还取决于我们有能力跟上技术进步的步伐,改进我们的平台,以满足生态系统参与者日益复杂的 和多样化的需求;使我们的服务和产品适应新兴的行业标准和实践;以及遵守不断变化的法规要求。我们努力适应技术的变化可能需要大量投资。如果我们不能及时、经济高效地应对技术进步,我们维持和发展业务的能力将受到影响。
我们的 竞争对手还可能开发和营销使我们的平台竞争力下降、滞销或过时的新技术。例如, 如果我们的竞争对手开发的平台具有与我们类似或更高级的功能,而通过我们平台促进的交易量下降 ,我们可能需要降低交易服务费。如果由于竞争压力而无法维持我们的定价结构,我们的收入可能会下降或无法如我们预期的那样增长。
随着我们的竞争对手进入业务合并或联盟或筹集更多资本,或者随着其他细分市场或地理市场的老牌公司 向我们的细分市场或地理市场扩张,竞争 可能会加剧。此外,当前和未来的竞争对手可以提供不同的定价模式或降低价格以增加市场份额。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争,我们的业务、运营结果和财务状况可能会恶化。
如果 我们不能以响应生态系统参与者不断变化的需求的方式增强和扩展我们的服务和产品, 我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们提供创新服务的能力,这些服务使我们的平台对保险运营商、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和消费者有用。因此,我们必须在技术和新服务和产品的开发上投入资源,以改善我们的平台。这可能需要在获取更多人员、与第三方服务提供商接洽以及开展研发活动方面进行大量投资。我们可能没有资源进行这样的投资。
虽然我们历史上一直专注于车险市场,但我们已经扩展到非车险市场。我们还于2020年12月开始向保险中介机构提供SaaS 解决方案产品,并于2021年3月开始向保险运营商提供SaaS解决方案产品,我们计划进一步扩展我们的服务和产品。请参阅“业务-服务和产品”。我们在这些新细分市场、服务和产品方面的经验有限,我们的生态系统参与者可能对新服务和产品反应不佳。如果我们推出的服务或产品未能吸引生态系统参与者,我们可能无法产生足够的收入或其他价值来证明我们的投资是合理的。
如果我们未能成功打入新的保险市场或推出新的服务和产品,我们的收入增长速度可能会低于我们的预期。上述任何情况都可能损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果 我们无法维护和扩展本地网络,我们可能无法发展业务。
截至2023年6月30日,我们在全国24个省、自治区、直辖市拥有400多名服务人员 。我们的服务人员与保险公司客户协商服务费用和其他合同条款,并促进向最终消费者结算和签发车险保单 。我们在管理地理上分散的网络方面面临着巨大的挑战和风险。如果我们的一个或多个服务人员离开并加入竞争对手,他们可能会将业务从我们转移到我们的竞争对手,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。
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随着我们业务的增长,我们需要扩大网络的地理覆盖范围。这在很大程度上取决于我们是否有能力满足当地监管要求,并聘用和留住与保险公司和保险中介机构有长期关系的服务人员。 如果做不到这一点,我们将无法扩大业务并保持市场份额。
我们 可能还需要寻找其他业务合作伙伴来协助我们的扩展工作。如果我们不能成功地扩展我们的全国网络 ,我们的增长可能会受到不利影响。此外,我们在全国范围内网络的扩张可能不会产生预期的财务 或运营结果。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果 我们不能保持和加强与保险公司的关系,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。
我们的大部分收入来自向保险公司和保险中介提供的服务和产品。我们与 保险运营商客户签订的数字保险交易服务合同,以及与保险运营商客户和保险中介机构签订的SaaS解决方案服务合同通常期限为一年。在某些情况下,保险承运人客户和保险中介机构可以在较短的通知期内终止部分此类合同。这些合同到期后,我们可能无法以与现有合同相当或比现有合同更好的条款续订任何合同 。
我们与保险公司的关系取决于我们是否有能力提供与他们所需的消费者档案相匹配的有吸引力的消费者数量 。同时,我们能否将消费者吸引到我们的平台上,取决于保险公司通过我们平台提供的保险产品的数量和质量。
如果 我们不能保持与保险公司的关系并将新的保险公司添加到我们的生态系统中,我们可能无法为 我们的消费者提供他们期望的保险购买体验。上述风险可能会降低推荐合作伙伴和消费者对我们产品和服务的信心。因此,推荐合作伙伴和消费者可能会停止使用我们,或者以递减的速度使用我们,这将降低我们对保险公司的吸引力,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们通过我们的平台销售保险产品所收取的费用可能会由于我们无法控制的因素而大幅波动或下降,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
我们 几乎所有收入都来自向保险公司客户和其他中介机构收取的交易服务费 通过我们的平台销售保单。我们根据当时的经济和监管条件、市场需求和相关因素与保险公司客户和其他中介机构协商交易服务费 。其中许多因素都不是我们所能控制的。
具体来说,我们收取的交易服务费取决于:
● | 关于保险公司向保险中介机构提供佣金水平的当地监管准则 ; |
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● | 保险公司的保单和盈利能力; |
● | 来自其他产品供应商的可比产品的可用性和成本; |
● | 消费者可获得的另类保险产品;以及 |
● | 我们平台上销售的保险产品数量。 |
由于我们不控制保险公司客户的决策,我们从保险公司客户和其他中介机构获得的交易服务费在不同时期以及不同保险公司客户、汽车保险产品、交易和地理市场之间差异很大。我们无法确定或预测交易手续费的任何变化的时间或程度。
例如,根据银保监会于2019年1月14日发布实施的《中国银保监督管理委员会办公厅关于进一步收紧车险监管有关事项的通知》,中国保险行业协会自愿同意限制保险公司向保险中介机构支付的费率,导致全行业保险中介机构费率下降。政府法规还禁止中国的保险公司向保险中介机构支付高于其向银监会报告的金额,并要求保险中介机构真实完整地记录佣金的金额和收取情况。在实践中,一些保险公司以咨询、技术支持或营销服务费用的形式或通过其他方式向保险中介支付额外的费用。银监会对一些保险承运人和保险中介机构进行了处罚。从历史上看,我们向第三方汽车服务公司收取转介费, 因为我们在2020年将保险公司客户及其承保的每一份独特保单转介给第三方汽车服务公司 ,这可能被银监会认定为从保险公司客户那里收取的佣金。我们在2021年终止了此类转介服务 。虽然我们已经停止了这些支付行为,但银监会仍可能对我们收到此类转介收入的行为进行处罚。 截至本招股说明书发布之日,我们不知道银监会是否宣布对此类历史支付行为进行处罚 。
因此,我们很难评估交易服务费的变化对我们运营的影响。交易服务费的任何减少都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生不利影响。
我们 可能无法维护和发展与第三方平台和推荐合作伙伴的关系,也无法有效管理此类关系。
我们 与第三方平台和保险推荐合作伙伴合作,将对保险产品感兴趣的消费者引导到我们的平台 ,并保持和扩大我们的消费者基础。我们的第三方平台合作伙伴和推荐合作伙伴可能会与我们的竞争对手进行业务协作 ,或者直接提供保险产品与我们的业务竞争。
如果 我们的第三方平台合作伙伴或推荐合作伙伴没有有效地营销我们的平台,或者如果他们选择更努力地 营销他们自己的数字保险交易服务和/或我们竞争对手的产品,我们平台对保险运营商的价值和我们平台上的交易数量可能会如我们预期的那样下降或无法增长。
我们 向第三方平台和推荐合作伙伴支付费用,将消费者推荐给我们,并通过我们的平台促进保险产品的购买。 我们可能需要提高第三方平台合作伙伴和推荐合作伙伴的费用,以激励他们 推广我们的平台,这将降低我们的利润率。如果我们不能通过第三方平台和推荐合作伙伴以合理的成本寻找并吸引保险消费者,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
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我们 可能无法成功吸引潜在消费者。
我们业务的增长取决于我们能否以合理的成本吸引潜在消费者。为了扩大我们的消费者基础, 我们必须投入大量资源开发新服务,并与保险公司、第三方平台、推荐合作伙伴和其他生态系统参与者建立关系。
我们成功推出、运营和扩展我们的服务以吸引潜在消费者的能力取决于许多因素,包括我们 预测和有效响应消费者不断变化的兴趣和偏好、预测和响应竞争格局变化的能力,以及开发和提供满足消费者需求的服务的能力。我们吸引潜在消费者的能力 还取决于我们的推荐合作伙伴有效营销我们平台的能力。请参阅“-我们可能无法维护和 发展我们与第三方平台和推荐合作伙伴的关系,并无法有效管理此类关系。”
为了 吸引潜在消费者,我们必须投入大量资源来增强我们平台的功能和可靠性,以及 其处理保险购买申请的速度。如果我们的努力不成功,我们的消费者基础和我们促进的保险交易可能不会以我们预期的速度增长,甚至可能会下降。
我们吸引潜在消费者的能力还取决于消费者在我们平台上从保险公司那里获得具有竞争力的价格、便利性、客户服务和响应能力 。如果这些保险公司不能满足消费者的期望,我们的品牌价值和将消费者吸引到我们平台的能力可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响 。
如果我们的业务无法与我们的保险公司,特别是中国的某些集团保险公司集团,以及我们的推荐合作伙伴和第三方平台保持关系,我们的业务可能会受到不利影响。
我们 已与由100家各种规模的保险公司组成的广泛而多样化的网络建立了关系,其中包括集团范围的保险集团和其他中小型保险公司。通过我们的全国网络,我们的当地分支机构已经与隶属于此类保险公司集团的保险公司客户签订了销售我们的保险产品的合同。 我们还与其他中介机构合作,在消费者在当地登记其车辆和其他保单的地区结算、签发和交付汽车保险单。我们没有与其他中介机构签订长期合同。 任何主要保险公司客户或保险公司集团的业务损失或减少,或任何主要中介合作伙伴的服务损失或减少,都可能对我们的收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的一个或多个主要保险公司客户或中介合作伙伴遇到财务困难,减少我们的保险产品销售,或者限制或停止经营,我们的业务和经营业绩将受到影响。此外,保险公司客户销售模式的波动可能会对我们的收入、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们 利用转介合作伙伴和第三方平台将对保险产品感兴趣的消费者引导到我们的平台。虽然我们 目前不依赖任何特定的推荐合作伙伴或第三方平台来吸引消费者,但我们未来可能会这样做, 失去任何此类推荐合作伙伴或第三方平台将对我们的业务造成不利影响。我们尚未与推荐合作伙伴签订长期的 合同。就我们未来将依赖一个或几个推荐合作伙伴或第三方平台来吸引消费者到我们的平台而言,如果一个或多个这样的推荐合作伙伴或第三方平台停止推广我们的平台,或者推广我们的竞争对手,我们平台上的交易量可能会减少。此外,失去此类 推荐合作伙伴或第三方平台将要求我们确定替代推荐合作伙伴或第三方 平台并与之协作,或者更加依赖直接面向消费者的销售,这可能无法成功完成,或者可能被证明是耗时的 和昂贵的。
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从向推荐合作伙伴支付我们的推荐服务费到从保险公司客户和其他中介机构收到我们的交易服务费之间存在 滞后时间,这可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。
由于 是中国数字保险服务商的典型,我们通常在被推荐的消费者从我们的平台购买保单后的 天内向推荐合作伙伴支付推荐服务费。然而,我们通常每月从保险公司客户和其他中介机构收到交易服务费 。这一时间滞后要求我们保持大量的营运资金,为我们的运营提供资金。
我们 预计,随着业务的增长,我们将需要额外的营运资金。我们已 达成融资安排,以管理我们的营运资金需求。例如,CCT在2022年获得了1000万元人民币的信贷安排,以支持其运营,并于2022年6月30日提取了1000万元人民币。CCT还于2023年6月14日获得1000万元人民币的信贷额度,以支持其运营,并于2023年6月29日分别提取400万元和600万元。2023年5月6日,中国移动获得招商证券银行5000万元人民币的授信额度,支持其在无金融契约的情况下运营,并由宝大方科技股份有限公司共同担保。合车宁波及合车保险,于本登记声明日期为止,并无任何提款 。这些融资安排 可能无法以可接受的条款继续提供,或者根本无法提供。如果我们没有足够的 营运资金,我们可能无法实施增长战略、应对竞争压力或为关键战略计划提供资金,这可能会损害我们的业务、财务状况 和运营结果。
我们的 SaaS解决方案服务和产品可能无法获得市场认可,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们 于2020年12月开始向保险中介机构提供SaaS解决方案服务和产品,并于2021年3月开始向保险运营商客户提供SaaS解决方案服务和产品。我们SaaS解决方案业务的成功有赖于中国所在的保险业采用SaaS解决方案,这可能会受到监管要求和SaaS解决方案普遍被广泛接受等因素的影响。
市场是否接受SaaS解决方案取决于多种因素,包括但不限于价格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公众对隐私的担忧以及限制性法律法规的颁布。很难预测 保险SaaS解决方案的需求,以及保险SaaS解决方案市场未来的增长率和规模。
如果我们或保险业或其他行业中的其他SaaS解决方案服务或产品提供商遇到安全漏洞、客户数据丢失、交付中断或其他问题,SaaS解决方案服务和产品市场可能会受到影响。如果SaaS 解决方案未得到广泛采用,或者由于缺乏客户接受度、技术 挑战、经济条件减弱、安全或隐私问题、竞争技术和解决方案、企业 支出减少或其他原因导致对SaaS解决方案的需求无法增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果 我们不能有效地管理我们的增长、控制我们的费用或实施我们的业务战略,我们可能无法保持高质量的服务或有效地竞争。
我们 近年来经历了快速增长,这给我们的管理和资源带来了压力。我们相信,我们的增长将取决于我们是否有能力:
● | 吸引和维护与生态系统参与者的关系 ; |
● | 开拓新的收入来源; |
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● | 抓住新保险产品、服务和地域的增长机会 ; |
● | 保留并扩大我们的本地网络 ; |
● | 改进我们的运营和财务系统、程序和控制,包括我们的技术基础设施和会计及其他内部管理系统 ; |
● | 扩展、培训、管理和 激励我们的员工队伍,并管理我们与生态系统参与者的关系; |
● | 实施我们的营销战略 ;以及 |
● | 与我们现有和未来的竞争对手竞争。 |
我们的扩张可能需要我们渗透到中国的新城市,在那里我们可能难以满足当地的市场需求和监管 要求。上述风险将需要大量的管理技能和努力以及巨额支出。我们可能无法实现上述任何一项。
我们的扩张可能会转移我们现有业务的管理、运营或技术资源。我们可能无法成功地 保持我们的增长率或有效实施我们未来的业务战略。如果不这样做,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们无法建立和维护我们的品牌,我们可能无法吸引足够多的生态系统参与者来发展我们的业务。
维护和提升我们的品牌对于扩大我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌在很大程度上依赖于提供有用、可靠和创新的服务,而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会引入我们的生态系统 参与者不喜欢的新服务或服务条款,这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们还可能无法提供足够的客户服务,这可能会削弱 对我们品牌的信心。
维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资,但这可能不会成功。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌,或者如果我们在此过程中产生了过高的费用,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
对我们的行业、我们的生态系统参与者或我们的其他业务合作伙伴的任何负面宣传都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们吸引和留住生态系统参与者的能力在一定程度上取决于公众对我们的产品、服务、管理和财务业绩的看法。客户投诉、政府调查或我们平台的服务故障可能会导致大量负面宣传。
中国所在的保险业受到高度监管。中国的数字保险行业相对较新,这个行业的监管框架正在演变。媒体报道、社交媒体消息或其他公开声明影射我们或中国保险行业,特别是数字保险行业的其他参与者的不当行为,即使不准确,也可能导致 负面宣传、诉讼、政府调查或额外法规。
对我们的生态系统参与者,包括保险公司、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和我们的其他业务合作伙伴的负面宣传 也可能对我们产生不利影响。解决负面宣传和任何由此引起的诉讼或调查 可能会分散管理层的注意力,增加成本并转移资源。负面宣传还可能损害我们的声誉和员工的士气。 任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们A类普通股的价格产生不利影响。
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我们 可能会收购与我们的业务互补的其他公司或技术,这可能会分散我们管理层的注意力、稀释我们的股东、扰乱我们的运营并损害我们的运营结果。
2017年10月26日,VIE以总对价约2.254亿元人民币,收购了泛华金控时代主要从事车险代理业务的100%股权。如果出现适当的机会,我们可能会收购补充我们业务的其他资产、产品、技术或业务 。除了获得股东批准外,我们还可能需要获得政府当局的批准和许可证才能进行收购。这些审批和许可证可能会导致延迟和增加成本,如果我们无法获得这些审批和许可证,可能会破坏我们的业务战略。
收购 涉及许多风险,并带来财务、管理和运营方面的挑战,包括我们正在进行的业务的潜在中断和管理分心,难以整合人员和财务系统,招聘额外的管理层和 其他关键人员,以及增加我们运营的范围、地理多样性和复杂性。我们可能无法从收购的业务或资产中实现任何预期的 好处或实现我们预期的协同效应。我们的生态系统参与者可能对我们的收购反应不利 。我们可能会承担任何被收购企业的额外债务。
此外,未来的收购可能涉及发行更多证券,这可能会稀释您在我们的股权。 上述风险中的任何一项都可能对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。
不适当地访问、使用或披露数据可能会损害我们的声誉,并对我们的业务造成不利影响。
我们的 平台生成、存储和处理大量数据。因此,我们面临着访问和处理大量数据的固有风险,包括与以下方面相关的风险:
● | 保护我们的技术系统、应用程序、API、网站和SaaS解决方案上托管的数据,包括免受外部机构的攻击或员工的错误或渎职; |
● | 解决与数据隐私、共享和安全相关的问题;以及 |
● | 遵守有关使用和披露个人信息的法律、规则和法规。 |
网络安全和数据隐私问题 已成为中国日益关注的立法和监管问题。参见“商业-政府法规-互联网内容提供商法规”和“-隐私保护法规”。这些法律法规中的许多都是经常修改和不同解释的。
遵守这些不断变化的法规要求可能需要花费大量费用和精力,并要求我们以对生态系统参与者和我们的业务不利的方式更改我们的业务实践和隐私政策。如果不遵守现有或未来的网络安全和数据隐私法律法规,可能会导致诉讼、罚款和处罚、监管执法行动以及声誉损害。此外,我们的生态系统参与者对隐私和数据保护的期望和要求的变化可能会 限制我们收集和使用在我们平台上收集的信息的能力,这反过来可能会损害我们为我们的生态系统参与者提供服务的能力 。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。
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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会损害我们的业务和运营结果。
中国或全球经济的长期放缓可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。特别是,中国或世界范围内的一般经济因素和状况,包括利率和失业率,可能会影响消费者 购买保险和汽车的意愿以及保险公司和中介机构购买SaaS解决方案的意愿,进而可能对汽车和其他保险产品以及我们的SaaS解决方案服务和产品的需求产生不利影响。
新冠肺炎已经对全球和中国经济产生了严重的负面影响,其对全球和中国经济的长期影响仍然不确定。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临着挑战,包括美国联邦储备委员会 结束量化宽松政策,欧元区自2014年以来经济放缓,英国退欧影响的不确定性,以及中国与美国之间持续的贸易和关税争端。自2012年以来,中国经济增长放缓 ,这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外,美国和中国之间的贸易紧张局势,油价的大幅下跌,以及美国联邦储备委员会(美联储,FED)在2020年初出台的提振市场的财政政策,也给全球经济形势的发展带来了不确定性和挑战。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对个人可支配收入产生负面影响,进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,而国际资本市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求产生不利影响。
我们 保护和捍卫我们的知识产权的能力有限,未经授权的各方可能会侵犯或挪用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们的成功取决于我们保护我们开发的专有技术和技术的能力。如果我们无法强制执行我们的权利或未发现未经授权使用我们的知识产权,我们将无法保护我们的知识产权 。如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能会获得我们的技术,我们的业务可能会受到不利影响。
我们 依靠专利、商标、商业秘密、版权、合同限制和其他知识产权法和保密程序的组合来建立和保护我们的专有权利。然而,我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。
我们获得的任何专利、商标或其他知识产权 可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们与关键员工签订 保密协议,并在与业务合作伙伴的协议中包含保密条款。这些 协议可能无法有效控制对我们专有信息的访问和分发。
与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。 中国保护知识产权的法律仍在发展中,在中国身上,知识产权执法的法律程序可能还不够完善。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。
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我们可能会花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们还可能提起诉讼以保护我们的知识产权和保护我们的商业秘密。保护和执行我们的知识产权的诉讼可能成本高昂、耗时长,并会分散 管理层的注意力。诉讼还可能导致我们部分知识产权的损害或损失。
我们执行知识产权的努力可能面临抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性 。我们未能保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及 任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源,可能会推迟新服务的推出,导致 将效率较低或成本较高的技术替换到我们的平台中,或损害我们的声誉。
第三方的侵权或挪用索赔可能使我们承担重大责任和其他成本。
我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力 。我们的竞争对手或其他第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权,而我们可能会被发现侵犯了这些权利。
任何索赔或诉讼,无论案情如何,都可能导致我们产生巨额费用。如果胜诉,这些索赔 可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款,阻止我们提供服务,或要求我们遵守其他不利条款。
即使 如果索赔不会导致诉讼或对我们有利的解决方案、这些索赔以及解决这些索赔所花费的时间和资源, 也可能会转移管理资源,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们预计,随着行业和我们业务的发展,侵权索赔的发生可能会增加。因此,我们因侵权索赔而受到损害的风险可能会增加并转移我们的财务和管理资源。
我们技术系统的任何重大中断,包括我们无法控制的事件,都可能阻止我们提供服务和产品,或者降低我们的吸引力,并导致生态系统参与者的损失。
我们平台和底层技术基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的运营、声誉以及吸引和留住生态系统参与者的能力至关重要。系统中断、故障或数据丢失可能会损害我们提供服务的能力 。
第三方云提供商托管我们的应用程序、API、网站、SaaS解决方案和支持服务。我们的运营有赖于服务提供商 保护我们的系统和他们自己的系统免受自然灾害、电力或电信故障、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的损坏或中断的能力,其中许多 不是我们所能控制的。我们通过应用商店和微信等第三方应用提供我们的数字保险交易服务产品。这些商店和应用程序的服务中断可能会对我们向生态系统参与者提供的服务产生负面影响。
如果我们与这些服务提供商的协议终止,或者如果这些服务对我们来说不再具有成本效益,我们可能会遇到服务和产品中断,以及为我们的生态系统参与者提供服务的延迟和额外费用。我们与保险公司和其他生态系统参与者交换信息的能力也可能会受到中断。
我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案可能会不时出现故障。此外,我们需要更新我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案,以改进功能、整合新功能或针对不同 用户的操作系统进行重大更新。如果我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案无法运行,用户体验和我们的声誉可能会恶化, 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
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截至2023年6月30日,我们已将我们的平台与大约60家保险公司的核心技术系统连接起来。因此,系统连接的安全性和稳定性对我们平台上的用户体验、保险公司对我们技术的信心以及我们的运营效率至关重要。如果我们与保险公司的系统连接遭遇中断或暂停,或受到外部来源的攻击,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
我们的技术系统、产品或服务中的任何 中断或延迟,无论是由于第三方错误、自然灾害或安全漏洞造成的,无论是意外还是故意,都可能损害我们与消费者和保险公司以及其他生态系统参与者的关系和我们的声誉。我们可能没有足够的能力来恢复在中断事件中丢失的所有数据和服务。
这些 因素可能会阻止我们促进保险交易或提供SaaS解决方案,损害我们的品牌和声誉, 转移员工的注意力,减少我们的收入,使我们承担责任,并导致推荐合作伙伴、消费者、保险运营商、 保险中介、第三方平台和其他生态系统参与者放弃我们的服务和产品。
截至本招股说明书发布之日,我们的技术系统、服务或产品尚未遭遇严重中断或延迟。 但未来可能会受到此类中断和延迟的影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。
基本上 中国的所有互联网接入都是在工业和信息化部(“工信部”)的行政控制和监管下通过国有电信运营商保持的。第三方云提供商托管我们的应用程序、API、网站、SaaS解决方案和支持服务。如果中国的互联网基础设施或固定电信网络出现中断、故障或其他问题,这些服务提供商对替代网络或服务的访问可能受到限制 。
随着我们业务的扩展,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上不断增长的交易数量和种类 。我们在中国的技术系统以及基础互联网基础设施和固定电信网络可能无法支持互联网使用量持续增长的需求。
此外,我们不控制电信服务提供商提供的服务成本,这可能会影响数据中心服务的成本。如果我们为数据中心服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们的员工、生态系统参与者和其他第三方的不当行为 或其他不当活动可能会损害我们的业务和声誉。
我们的员工、生态系统参与者和其他第三方可能从事不当行为或其他不正当活动,这可能会使我们遭受经济损失或监管制裁,并严重损害我们的声誉。这种不当行为可能包括导致未知风险或损失的未经授权的活动 、不当使用机密或隐私信息或欺诈性活动以及其他非法或不正当的活动 。并非总是能够阻止我们平台上发生的不当行为,我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。
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我们 与推荐合作伙伴合作,以吸引潜在的保险购买者到我们的平台。这些推荐合作伙伴帮助消费者通过我们的平台购买 保单。因此,消费者可能会将这些推荐合作伙伴与我们联系起来,并追究我们对其不当行为的责任 。
我们 还面临消费者欺诈活动的风险,他们可能通过我们的平台向我们提供不准确或误导性的信息或从事其他不当活动。我们的员工、生态系统参与者和其他第三方的不当行为或其他不当活动可能会损害我们的品牌和声誉,阻碍生态系统参与者使用我们的服务,并要求我们 采取额外措施减少我们平台上的不当和非法活动,这可能会显著增加我们的成本。
我们面向保险运营商和保险中介机构提供的SaaS解决方案产品非常复杂,可用于各种网络环境 。此类SaaS解决方案产品可能被访问或使用我们的解决方案产品的客户、其员工或第三方故意滥用或滥用。由于我们的客户依赖我们的SaaS解决方案产品、服务和维护支持来管理 广泛的运营、我们的SaaS解决方案产品的不正确或不当使用、我们未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的解决方案产品,或者我们未能为客户提供正确的维护服务, 可能会导致负面宣传或对我们的法律索赔。
随着我们扩大SaaS客户群,我们的员工如果未能正确提供这些服务,很可能会失去未来销售SaaS解决方案产品的机会 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名高级管理层成员不能或不愿担任目前的职位,我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的运营有赖于我们高级管理层的持续服务,特别是本招股说明书中点名的高管。特别是,我们的创始人兼首席执行官张磊先生对我们业务的管理和我们战略方向的发展 至关重要。虽然我们已经为管理层提供了各种激励措施,但我们可能无法留住他们的服务。
随着中国数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品提供商数量的增加,竞争对手 可能会尝试聘用我们的高级管理成员。如果我们失去了高级管理团队任何成员的服务,我们可能无法 有效地管理我们的业务或实施我们的增长战略。如果我们的任何高级管理层成员加入竞争对手 或成立竞争对手公司,我们可能会丢失商业机密和与生态系统参与者的关系,我们的业务可能会受到影响。
中国对员工的激烈竞争和劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们 相信,我们的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。合格的 人才需求量很大,我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。对我们的业务成功至关重要的有经验的信息技术人员 在中国的需求尤为旺盛。
人才竞争非常激烈,留住这样的人才可能很困难。我们的任何关键员工的流失可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生实质性的不利影响,我们可能无法及时找到足够的替代人员,或者根本找不到合适的替代人员。 我们可能不会保留任何关键员工的服务。如果我们不吸引合格的员工,或留住和激励现有员工,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
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我们 投入大量时间和费用培训员工,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。 如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用。因此,我们的服务质量以及我们为消费者、保险公司和其他行业参与者提供服务的能力可能会降低,对我们的业务产生重大不利影响。
近年来,中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此,中国的平均工资预计将增加 。此外,中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利,包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们预计我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将会增加。除非我们 能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去,否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。
我们的业务有季节性波动。
我们的 收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异,并且由于各种因素 而无法达到预期,其中一些因素是我们无法控制的。由于使用我们平台的消费者和保险公司客户数量的波动,以及保险公司客户提供的季节性促销和保险客户的购买模式,我们的结果可能会有所不同。此外,数字保险行业受到周期性趋势和不确定性的影响。传统上,中国的汽车销售水平较高 出现在9月和10月,这导致车险保单的销售增加。因此,我们通常在每年下半年为我们的数字保险交易服务业务录得更高的交易量和收入 。这些波动可能会持续,任何时期的运营结果可能不能反映我们未来任何时期的业绩 。此外,在我们获得较低现金流的时期,我们的流动性可能会受到影响。
我们的 租赁物业权益可能存在缺陷,我们对受此类缺陷影响的租赁物业的权利可能会受到挑战,这 可能会显著中断我们的运营。
我们 为我们的业务从第三方租赁了大量物业。截至2023年6月30日,我们租赁的总建筑面积约为10,500平方米, 我们主要用于办公空间。出于多种原因,我们可能需要搬迁。例如,我们可能无法续订租约,可能会搬到更多高端地点或 搬迁我们的业务。在这种情况下,我们可能无法在优惠条件下为我们的办公室找到理想的替代地点。
我们 尚未从我们的某些租赁物业的出租人那里收到所有权证书副本或将这些物业租赁给我们的授权证明。如果我们的出租人不是物业的业主,并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可,我们的租约可能无效。如果发生这种情况,我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约,而新租约的条款可能对我们不太有利 。
我们 尚未与出租人就我们的一些租赁物业订立书面合同,此类物业的出租人可能会终止我们的租赁 。在签订租约时,我们的一些租赁物业是抵押的。如果在这种情况下没有得到抵押持有人的同意,在抵押持有人取消抵押品赎回权并将财产转让给另一方的情况下,租约可能对财产的受让人没有约束力。
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此外,我们没有按照中国法律的要求向相关政府部门登记我们的大部分租赁协议。尽管未完成租赁登记不会影响租赁在中国法律下的法律效力,但房地产管理部门 可以要求租赁协议当事人在规定的期限内进行租赁登记。否则,双方将被处以每次此类租赁人民币1,000元至10,000元不等的罚款。如果任何主管部门要求我们在规定的时间内完成此类租赁登记,我们将尽最大努力遵守该等要求。虽然我们没有因未注册租约而受到 任何实质性处罚或纪律处分,但我们可能会因过去和未来的违规行为而面临处罚或其他纪律处分。
截至本招股说明书发布之日,吾等并不知悉吾等或吾等出租人因吾等租赁权益的缺陷而可能面临任何重大行动、索偿或调查 。但是,如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到第三方 或政府当局的质疑而终止,我们可能会将受影响的办公室或仓库搬迁 并产生额外费用。
我们的风险管理系统可能无法评估或缓解其面临的所有风险。
我们 已经建立了风险管理系统,包括我们认为适合我们业务的政策和程序。但是, 我们可能无法成功实施这些政策和程序。
我们 还可能面临员工或第三方的欺诈或其他不当行为,以及我们无法控制的其他事件。 这些事件可能会对我们的服务质量和声誉造成不利影响,并使我们受到政府 当局的经济损失或制裁。因此,我们不能向您保证我们的风险管理系统将是有效的。
我们 在正常业务过程中可能会受到法律程序的影响。诉讼可能会分散管理层的注意力,增加我们的费用 或使我们遭受物质损失和其他补救措施。
我们可能不时成为由我们发起或针对我们发起的诉讼和其他法律程序的一方,包括但不限于与员工和生态系统参与者的纠纷 。任何法律程序的结果都不确定。如果任何法律程序导致不利的结果,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
即使我们成功地为自己辩护,我们也可能会招致巨大的成本、时间和努力来对抗任何法律诉讼。此外,由实际或潜在诉讼引起的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响,进而可能损害我们的业务 。
我们 可能没有足够的保险覆盖范围。
保险 中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。 我们不投保财产险或业务中断险,也不投保产品责任险或关键人物人寿险。超出我们的保险覆盖范围的任何业务中断或诉讼,或对我们的设施或我们的人员造成的任何责任或损坏,都可能导致巨额成本,并可能转移我们的资源。
我们 面临与自然灾害、卫生流行病相关的风险,包括持续的新冠肺炎疫情、自然灾害和其他可能严重扰乱我们运营的事件 。
我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障。 这些事件可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们提供服务的能力造成不利影响。
新冠肺炎、猴痘、埃博拉病毒、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)或其他流行病也可能影响我们的业务。如果我们的任何员工患有传染病或疾病,我们可能需要隔离我们的员工和/或对我们的办公室进行消毒,这将对我们的业务产生负面影响。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。
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新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务可能会受到新冠肺炎爆发的影响。政府、企业和个人为遏制新冠肺炎传播而采取的疫情和保护性公共卫生措施对全球劳动力、企业和其他组织、经济和金融市场产生了不利影响,导致经济低迷和市场波动加剧。
如果由于新冠肺炎疫情,对汽车或我们用于数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品的需求下降,我们的保险承运人客户寻求 重新谈判他们的佣金和费用安排,我们向其出售保单的投保人停止支付保费 ,或者我们无法保持和发展与推荐合作伙伴的关系,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
此次 疫情扰乱了许多业务的正常运营,包括我们的保险运营商客户、第三方平台、推荐 合作伙伴和其他业务伙伴。如果我们的业务合作伙伴遭遇关闭或持续的业务中断,我们按计划开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响。
虽然到目前为止,我们的业务尚未受到新冠肺炎疫情对交易量或SaaS产品订阅的实质性影响,但如果疫情在短期或中期持续或加剧,可能会导致我们的服务交付延迟、新产品和服务的推出以及扩张计划的实施或我们的销售和营销活动中断等。 新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于中国和世界各地的未来发展, 这些情况高度不确定,无法预测。包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息,以及遏制和治疗该病毒所需采取的行动。
如果新冠肺炎疫情、经济增长放缓以及由此对我们的业务造成的中断持续很长一段时间, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果新冠肺炎疫情 对我们的业务和财务业绩造成不利影响,它还可能会加剧 本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。
我们或与我们合作的第三方未能遵守反洗钱和反恐融资法律法规的任何 都可能损害我们的声誉,使我们面临重大处罚,并减少我们的收入和盈利能力。
我们 已实施政策和程序,以遵守适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律法规。 这些政策和程序包括防止洗钱和恐怖分子融资的内部控制和“了解您的客户”程序。 此外,我们依赖保险公司拥有自己的适当反洗钱政策和程序。
保险 与我们合作的承运人根据适用的反洗钱法律法规 负有反洗钱义务,并受人民银行中国银行(“中国人民银行”)的监管。我们采用了商业上合理的程序来监控与我们合作的保险公司。
我们 过去从未因实际或涉嫌洗钱或恐怖分子融资活动而受到罚款或其他处罚,或遭受重大业务或其他声誉损害。但是,我们的政策和程序可能不会阻止其他各方 在我们不知情的情况下利用我们或与我们合作的任何保险公司作为洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资的渠道。
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如果我们与洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资有关,我们的声誉可能会受到损害。我们还可能受到监管罚款、 制裁或执法,包括被添加到 将禁止某些方与我们进行交易的任何“黑名单”,所有这些都可能 对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
即使我们和与我们合作的保险公司遵守适用的反洗钱法律法规,我们和这些保险公司也可能无法消除洗钱和其他非法或不正当活动,因为这些活动的复杂性 和这些活动的保密性。对行业的任何负面看法,包括其他 保险交易服务提供商未能发现或防止洗钱活动而可能产生的负面看法,即使事实不正确或基于孤立的 事件,都可能损害我们的形象,破坏我们已经建立的信任和可信度,并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们 已经并将根据我们的股票激励计划授予期权和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的 薪酬支出增加。
CCT 于2020年1月通过了2019年股权激励计划,向员工和董事发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩,并使他们的利益与CCT保持一致。CCT根据美国公认会计原则在其合并财务报表中确认费用。根据2019年股权激励计划,CCT有权授予期权、限制性股票、限制性股票单位和 其他类型的奖励。Prime Impact的股东于2023年9月12日批准了2023年股权激励计划,该计划提供 股权奖励作为我们薪酬计划的一部分。
截至2023年6月30日,根据CCT 2019年股权激励计划,已授予购买总计21,209,100股CCT普通股的期权和涉及108,779,653股CCT普通股的限制性股票奖励 。已发行的CCT购股权及CCT限制性股份由吾等就相应数目的A类普通股认购购股权及 限制性股份。于2021年、2022年及截至2022年6月30日、2022年及2023年6月30日止六个月,CCT的股份薪酬开支分别为人民币1,850万元、人民币1,620万元、人民币810万元及人民币3,390万元。我们可能会继续记录与此类股票期权授予相关的基于股票的薪酬支出,我们计划根据2023年股权激励计划授予 期权和其他类型的奖励,因为我们相信基于股票的薪酬的授予有助于 我们吸引和留住关键人员和员工。因此,我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
若中国政府认定与VIE架构有关的合约安排不符合中国对外资投资某些行业的监管限制,或该等规定或其诠释方式有所改变,吾等、中国附属公司及联营实体可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益,而A类普通股可能会贬值或变得一文不值。
我们、中国子公司和VIE面临与我们的公司结构相关的重大风险。A类普通股的投资者 不是购买中国注册的VIE的股权,而是购买我们的股权,我们是开曼群岛的终极控股公司。我们不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务由其子公司进行,并通过与总部设在中国的VIE的合同安排进行,这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构为投资者提供了对中国公司的外国投资敞口,中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资,投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。 中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规监管与电信相关的业务。这些法律和法规包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权限制。外国投资者一般不允许在任何从事增值电信业务(不包括电子商务服务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)的中国公司中拥有超过50%的股权。
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由于我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司,根据中国法律和法规,我们被归类为外国企业, 而每家中国子公司均为外商投资企业(“外商投资企业”)。为遵守中国法律法规,吾等根据外商独资企业、外商独资企业及其股东之间的一系列合同安排,通过外商独资企业及其关联实体在中国开展业务。我们、我们的子公司和投资者并不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权。本招股说明书中提及本公司及其子公司因VIE而获得的任何控制权或利益仅限于VIE,并受美国公认会计准则下VIE合并条件的限制。如果我们或我们的子公司(1)在VIE中拥有重大的潜在损失或利益风险,并且(2)有权控制VIE中最重要的经济活动,则通常会根据美国公认会计原则对VIE进行合并。出于会计目的,我们是VIE的主要受益人。此外,管理VIE的合同协议还没有在法庭上经过测试。
我们 相信我们的公司结构和合同安排符合中国法律法规。基于我们对相关法律法规的理解,我们的中国律师韩坤律师事务所认为,WFOE、VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的,具有约束力,并可根据其条款强制执行。
然而,关于中国法律法规的解释和应用仍然存在很大的不确定性。中国政府当局 可能不同意我们及其子公司的公司结构或任何前述合同安排遵守中国 许可、注册或其他法规要求或政策。
如果监管机构认为我们、我们的子公司和VIE的公司结构和合同安排全部或部分非法,我们可能会失去整合关联实体财务结果的能力,并可能不得不修改我们的公司 结构以符合监管要求。我们和我们的子公司可能无法在不对其业务造成实质性影响的情况下实现这一目标。
如果我们、我们的子公司以及VIE的公司结构和合同安排违反中国现有或未来的法律或法规, 相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为,包括:
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● | 吊销其营业执照和经营许可证; |
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● | 对我们、中国子公司和/或关联实体征收罚款; |
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● | 没收本公司、中国子公司和/或关联企业取得的有关监管部门认定为非法经营的所得; |
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● | 终止或限制我们、中国子公司和/或在中国的关联实体的经营; |
● | 强加我们、中国子公司和/或关联实体可能无法遵守的条件或要求; |
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● | 关闭服务器或屏蔽我们的应用程序、API、网站、SaaS解决方案或支持服务; |
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● | 要求我们、中国子公司和关联实体改变其公司结构和合同安排; |
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● | 限制我们、中国子公司和关联实体收取收入的权利; |
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● | 限制或禁止我们将海外发行所得资金用于资助关联实体的运营;以及 |
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● | 采取 其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
新的中国法律、规则和法规可能会对我们、我们的子公司和VIE的公司结构和合同安排提出额外要求,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何这些处罚或要求导致我们和我们的子公司失去指导VIE活动的权利或他们获得经济利益的权利 ,我们将不能再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果,这可能导致A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。
2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》) 及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。在同日举行的境外上市试点办法新闻发布会上,证监会官员明确表示,对于合同安排境外上市的公司,证监会将征求有关监管部门的意见,如果符合合规要求,将完成境外上市备案工作,并通过利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。我们于2023年9月14日完成了《企业合并境外上市试行办法》下的中国证监会备案程序。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,吾等不须按本招股说明书所述于境外上市试行办法就本招股说明书所述的注册证券转售完成中国证监会 备案程序及获得中国证监会批准,因为转售注册证券,包括因行使认股权证而可发行的A类普通股,并不涉及发行本公司的新证券,而该等新证券此前并未包括在吾等向中国证监会提交的有关业务合并的文件中。
如果本公司、中国子公司或关联实体未能完成向中国证监会提交的任何未来发行的备案,或任何其他须根据境外上市试行办法备案的融资活动 ,由于我们的合同安排,我们从此类海外融资活动中筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响,我们甚至可能需要解除合同安排或重组业务运营,以纠正未能完成备案的情况。然而,鉴于境外上市试行办法是最近颁布的,其解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和未来的融资仍存在很大的不确定性。
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与VIE的合同安排可能会给我们、中国子公司或关联实体带来不利的税务后果。
我们, 中国子公司和/或关联实体可能面临重大和不利的税务后果,如果中国税务机关确定外商独资企业与VIE的合同安排不是按公平原则进行的,并要求通过转让定价调整来调整VIE的收入 和用于中国税收目的的支出。
转让定价调整可能会对吾等、中国附属公司及关联实体造成不利影响,因为(1)增加关联实体的税务责任而不减少中国子公司的税务责任,这可能会导致因少缴税款而向关联实体支付滞纳金及其他 罚金;或(2)限制关联实体获得或维持 税收优惠及其他财政优惠的能力。
我们(br}及中国附属公司依赖与VIE及VIE股东的合约安排来经营其业务,而在提供营运控制权方面,这可能不如直接所有权有效。
我们和中国子公司依赖与VIE及其股东的合同安排来运营其业务。在为我们和中国子公司提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。
由于吾等及中国附属公司于VIE并无直接所有权权益,故我们依赖VIE及其股东履行与彼等订立的合约安排下各自责任的情况,以巩固我们的财务业绩。VIE的股东 可能不符合我们和中国子公司的最佳利益,或未能履行其合同义务。
我们 和中国子公司可以根据合同将VIE的股东替换为VIE及其股东。然而,若与该等合约或更换VIE股东有关的任何争议仍未解决,吾等及中国附属公司必须根据中国法律执行其在该等合约下的权利,并受中国法律制度的不确定性影响。
VIE或其股东未能履行彼等根据与WFOE订立的合约安排所承担的任何责任,将会对吾等及中国附属公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果VIE或其股东未能根据其与WFOE的合同安排履行各自的义务,我们和中国的子公司可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。我们和中国子公司可能还必须依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,以及索赔。 此类救济可能无效。
WFOE与VIE及其股东的合同安排受中国法律管辖,并规定通过中国境内的仲裁解决纠纷。因此,这些合同安排将根据中国法律进行解释,因这些合同安排而产生的任何纠纷将按照中国法律程序解决。
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中国法律制度的不确定性 可能会限制我们和中国子公司执行这些合同安排的能力。例如, 关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行的先例很少,正式指导也很少。此外,在中国,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能 向法院上诉。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将 需要额外的费用和延误。倘若吾等及中国附属公司不能执行与 有关VIE的合约安排,或在执行此等合约安排方面遇到重大延误或其他障碍,吾等及中国附属公司 可能无法合并关联实体的财务业绩。因此,我们和中国子公司开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。见“-与中国经商有关的风险 -中国法律、规则和法规在解释和执行方面的不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响 。此外,截至本招股书日期,北京中金汇财投资管理有限公司持有的VIE中14.24%的股权因北京中金汇财投资管理有限公司与其他方发生民事纠纷而被广东省深圳市福田区人民法院冻结,可能影响合同安排下WFOE期权的执行。见“-与我们的公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们、中国子公司和关联实体存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”
VIE的股东可能与本公司、中国附属公司及关联实体存在潜在利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE股东的利益可能与我们、中国子公司和VIE的利益不同。当利益冲突发生时,任何或所有此等人士可能不符合吾等、中国附属公司及/或关联实体的最佳利益, 任何利益冲突可能不会以对吾等、中国附属公司及/或关联实体有利的方式解决。此外,这些 个人可能违反或导致VIE和中国子公司违反或拒绝续签与WFOE的现有合同安排。
吾等、中国附属公司或联营实体均无安排处理该等股东与其任何一方之间的潜在利益冲突。吾等、中国附属公司及联营实体依赖该等股东遵守开曼群岛及中国的法律。这些法律规定,董事对美国负有诚信义务,以我们的最佳利益行事,并且不能利用他们各自的职位谋取私利。
然而, 中国和开曼群岛的法律框架不提供在与另一个公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导 。若吾等、中国附属公司及/或关联实体不能解决彼等与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷 ,吾等、中国附属公司及关联实体将可能依赖法律程序 ,这可能会扰乱他们的业务,并使他们面临有关该等诉讼结果的重大不确定性。
截至本招股书日期,北京中金汇财投资管理有限公司持有的VIE中14.24%的股权因北京中金汇财投资管理有限公司与其他当事人发生民事纠纷而被广东省深圳市福田区人民法院冻结。根据适用的中国法律,(1)在2022年7月28日至2025年7月27日期间,VIE中冻结的股权不得以任何方式出售、转让或处置,除非主管法院解除了冻结;以及(2)如果主管法院裁定拍卖冻结的股权,主管法院拍卖和出售冻结的股权的收益应首先分配给质权人,即WFOE,之后剩余的 收益(如果有)应用于解决向法院申请强制执行的债权人的债权。因此,根据我们、WFOE、VIE和VIE股东之间于2021年6月18日达成的排他性期权协议,WFOE购买此类冻结股权的选择权的执行仍存在 不确定性,该协议可能会受到主管法院的拍卖程序的影响。然而,由于该等股权在冻结前已质押予WFOE,我们认为冻结VIE的上述 股权不会对我们的业务造成任何重大影响。
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我们 可能主要依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们的现金和融资需求提供资金, 中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。
我们主要依赖中国子公司支付的股息和其他 股权分配,特别是WFOE、车船宁波,而后者又依赖VIE向其支付的咨询费和其他 费用,以满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配 以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国相关法律法规只允许中国公司从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,中国子公司和关联实体只有在满足中国拨入法定储备基金的要求后,才能在股东批准后才能分配股息。法定公积金规定,在支付任何股息之前,应按税后净收入的10%计提年度拨备,直至该基金总额达到其注册资本的50%。由于中国法律及法规的上述及其他限制,中国附属公司及联属实体未能以股息、贷款或垫款形式向吾等转让其部分净资产的能力受到限制, 截至2021年12月31日及2022年6月30日及2023年6月30日,受限部分分别为人民币307.5,000,000元,000,000元,517,600,000元及人民币415,600,000元。如果中国子公司为其自身产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外,中国税务机关可能会要求其中一家中国子公司宁波车车根据我们目前与VIE订立的合同安排调整我们的应纳税所得额,其方式将对我们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
根据中国法律和法规,中国子公司作为在中国的外商独资企业,只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,外商独资企业,如中国子公司,在弥补上一年的累计亏损后,必须提取至少10%的累计税后利润(如果有)作为法定公积金,直至该基金总额达到其注册资本的50%。
我们 可以根据股东的决定,根据中国会计准则将我们的部分税后利润分配到可自由支配的储备基金中。这些法定准备金和可自由支配准备金不能作为现金股利分配。此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
例如,根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》(《安排》),拥有中国企业不少于25%股权的香港居民企业可就从中国企业获得的股息享受5%的预提税率。根据《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》,非居民企业必须确定是否符合相关税收条约规定的减征预提税率,并向税务机关备案。非居民企业还必须符合其他条件,才能享受根据其他税收法规减征的预提税率。
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截至2023年6月30日,CCT报告累计亏损,没有离岸股息分配的留存收益。我们打算将中国子公司未来的所有收益再投资于我们在中国的业务。如果中国子公司决定向离岸实体支付股息,我们可能需要缴纳高额预扣税。税务机关也可能质疑我们的决定,即我们有资格根据安排 从中国子公司支付给香港子公司的股息享受5%的减免预扣税,而香港子公司可能无法完成纳税申报以享受减免的预提税率 。
与《外商投资法》实施有关的重大不确定性可能会严重影响我们、中国子公司和关联实体的公司结构和运营 。
2019年3月15日,全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》(简称《外商投资法》),自2020年1月1日起施行,取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》,成为外商在中国投资的法律依据。虽然外商投资法规定了三种形式的外商投资,但并未将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。
外商投资法规定,外商投资的概念包括法律、行政法规或者国务院规定的“其他方式”向中国投资的外国投资者。今后的法律、行政法规或者国务院规定的,可以将合同安排视为外商投资的一种形式。因此, 合同安排可能被认为违反了外国投资准入要求和上述合同安排的解释。
中国法律和法规的变化 可能对本公司、中国子公司和关联实体的合同安排和业务产生重大不利影响。如果未来法律、行政法规或国务院规定的规定要求已有合同安排的公司采取进一步行动,我们、中国子公司和关联实体可能面临有关此类行动能否及时完成的重大 不确定性。吾等、中国附属公司及关联实体可能被要求解除合约安排及/或处置VIE,这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
VIE的破产或清算可能会对我们的业务、我们的创收能力以及A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
如果VIE或任何关联实体成为破产或清算程序的标的,我们和中国子公司可能会失去使用和享用VIE或任何此类关联实体持有的资产的能力。吾等及中国附属公司透过与VIE及其股东及附属公司的合约安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分,VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的几乎所有资产。
如果这些实体中的任何一个破产,并且它们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,它们 可能无法继续其部分或全部业务活动,这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果VIE或任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序, 其股东或无关第三方债权人可能要求对这些资产的部分或全部权利,这将阻碍他们 经营其业务的能力,进而可能对我们的业务、我们的创收能力以及A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
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如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任, 或者挪用或滥用这些资产,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,如租赁和销售合同,是使用签署实体的印章或印章,或由法定代表人签署,其名称已在国家市场监管总局(“国家市场监管总局”)(前身为国家工商行政管理总局(“工商总局”))的相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件,而不是由指定的法定代表人签字。
相关实体通常持有关联实体和中国子公司的印章,允许他们在本地执行文件。 为了维护这些印章的物理安全,我们通常将它们存储在只有托管人和我们法律、行政或财务部门指定的 关键员工才能访问的安全位置。
尽管我们已实施审批程序并监控我们的印章托管人和关键员工,包括关联实体和中国子公司的指定法定代表人 ,但该程序可能无法防止所有滥用或疏忽的情况。我们的印章托管人、关键员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力,例如,通过约束关联实体和 中国子公司签订违反这些实体利益的合同。
如果缔约另一方依据我方印章的权威或我方法定代表人的签名真诚行事,我们 可能被要求履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权,我们需要通过股东或董事会决议指定新的法定代表人,并采取法律行动,要求归还印章,申请新的印章,或以其他方式寻求法律补救该法定代表人的 不当行为。
如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得、滥用或挪用这些印章和印章或其他控制无形资产,我们的运营可能会中断。我们还可能不得不采取公司或法律行动,这可能需要花费大量时间和资源来解决,同时分散管理层对我们运营的注意力,对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定,以及政府对货币兑换的控制 可能会延误或阻止我们使用离岸筹资活动的收益向中国子公司提供贷款或额外出资 ,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
吾等向中国附属公司转让的任何资金,不论是作为股东贷款或作为增加注册资本,均须经中国有关政府部门批准或登记。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定,对中国子公司的出资 须向商务部或其各自的当地分支机构申报信息,并须向国家外汇管理局(“外管局”)授权的当地银行登记。此外,中国子公司购买的任何境外贷款都不能超过法定限额,必须在外汇局或其各自的当地分支机构进行登记。
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我们 可使用我们的离岸集资活动所得款项向中国子公司提供贷款或出资,或 向VIE提供贷款,在每种情况下均须满足适用的监管要求。我们或我们的境外子公司向中国子公司和关联实体提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。在吾等或吾等离岸实体向境内实体(即中国附属公司及关联实体)提供贷款前,借款人必须根据中国相关法律和法规向外汇局或其当地同行备案。此外,根据国家发改委于2023年1月5日发布并于2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审查登记管理办法》,对于我公司或我境外机构向中国境内子公司或关联机构提供的期限超过一年的贷款,借款人还必须获得国家发改委的审查登记证书,并在获得贷款后向发改委报告相关信息。对于吾等或吾等境外子公司对吾等在岸实体(即中国子公司及附属实体)未来的出资或对外贷款,吾等或吾等的离岸子公司可能无法及时完成此类登记。如果我们或我们的海外子公司未能完成此类注册,我们使用证券发行所得资金的能力以及我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(以下简称《通知19》),并于2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内对外商投资企业外汇资金结算管理进行了改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金。但外汇局第十九号通知禁止外商投资企业将其外汇资本金折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。
外管局发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局16号通知》),自2016年6月起施行。根据国家外汇管理局第16号通知,在中国注册的企业可以任意将其外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个统一的标准,适用于在中国注册的所有企业。
此外,外资企业还应在其经营范围内按照真实性和自用原则使用其资金 。外国投资企业的资金不得用于下列用途:
● | 直接或间接用于超出企业经营范围或法律法规禁止支付的款项; |
● | 直接或者间接用于证券投资或者银行本金担保产品以外的投资,有关法律、法规另有规定的除外。 |
● | 向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外; |
● | 支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。 |
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的要求,我们不能向您保证,我们可以及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案 关于未来贷款或我们对中国子公司和/或中国关联实体的出资 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准,我们利用资本或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
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与在中国做生意有关的风险
中国政府对一家离岸控股公司的中国业务施加重大影响,并对中国的发行人进行海外和外国投资,如我们。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务、经营结果、财务状况和我们证券的价值产生实质性的不利影响 。
我们在中国开展业务,我们的所有资产基本上都位于中国。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响。中国政府可能随时干预或影响我们的业务 ,这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。
中国的经济、政治和社会条件与其他司法管辖区国家有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置 。中国政府已采取措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构。这些改革 带来了显著的经济增长和社会前景。然而,中国的很大一部分生产性资产仍然归政府所有。中国政府通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构、向特定行业或公司提供优惠待遇,或对某些行业实施全行业政策,对中国的经济增长进行重大控制。经济改革措施在不同行业或国家不同地区的调整、修改或应用也可能不一致,不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策,也不能保证改革的方向将继续对市场有利。
尽管中国经济在过去40年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施的鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施可能会对中国整体经济有利,但也可能对我们产生负面影响。我们的经营业绩和财务状况可能会因政府对资本投资、外国投资的控制或适用税收法规的变化而受到重大不利影响。中国政府过去也采取了一些措施,包括调整利率, 以控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少,进而可能导致对我们产品的需求减少 ,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 此外,新冠肺炎疫情还可能对中国经济产生严重的负面影响。中国经济增速的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们产品的需求减少 并对我们的竞争地位产生不利影响。
此外,中国政府可颁布法律、法规或政策,寻求对某些行业或某些活动的现行监管制度进行更严格的审查或彻底修订。例如,中国政府对中国的业务运营拥有很大的自由裁量权,并可能对其认为适当的特定行业或公司进行干预或影响,以实现 进一步的监管、政治和社会目标,这可能会对受影响行业和在该行业运营的公司的未来增长产生实质性和不利的影响。此外,中国政府最近也表示有意对境外证券发行和外商投资中国公司施加更多监督和控制。任何此类行动都可能 对我们的运营产生不利影响,并显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。
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我们 在中国成功维持或发展业务的能力取决于各种 因素,这些因素是我们无法控制的。这些因素包括宏观经济和其他市场状况、政治稳定、社会状况、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方法的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化,以及行业政策的变化。 如果我们不能及时采取适当的措施来适应任何变化或挑战, 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。
CAC最近加强了对数据安全的监管,尤其是对寻求在外汇上市的公司,这可能会显著 限制或完全阻碍我们的融资活动能力,并对我们的业务和您的投资价值产生实质性和不利的影响。
2021年12月28日,CAC会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021)》,关键信息基础设施运营商购买对国家安全有或可能产生不利影响的互联网产品和服务的,必须申请 网络安全审查。同时,持有100多万用户个人信息的网络平台经营者欲将其证券在外国证券交易所上市,必须申请网络安全审查。同时,如果政府当局认为任何数据处理活动影响或可能影响国家安全, 有权对此类活动启动网络安全审查。
2022年7月7日,中国民航总局发布了《数据跨境转移安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移,除其他事项外,要求在海外提供数据的数据处理者在以下情况下向CAC申请安全评估:(1)数据处理者在海外提供重要数据;(2)关键信息 基础设施运营者或数据处理者处理超过100万人的个人信息 向海外当事人提供个人信息;(3)自上一年1月1日以来累计向海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者向海外当事人提供个人信息;或(4) CAC要求申请安全评估的其他情形。此外,这些措施要求数据处理者在向CAC申请安全评估之前,对在海外提供数据的风险进行自我评估。截至本 招股说明书发布之日,《数据跨境转移安全评估办法》并未对我们的业务或运营结果产生实质性影响 。由于《跨境转移数据安全评估办法》是新颁布的,其解释和实施仍存在很大的不确定性,目前尚不清楚中国有关监管机构是否会得出与我们相同的结论 。
2023年2月24日,中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《档案规则》),自2023年3月31日起施行。《档案规则》对海外直接发行和海外间接发行均进行了监管,其中规定:
● | 对于中国企业境外上市活动,要求中国企业严格执行保密和档案管理的有关要求,建立健全保密和档案制度,并采取必要措施,履行保密和档案管理责任; |
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● | 在境外上市过程中,中国企业需要向证券公司、证券服务提供者或者境外监管机构公开披露或者提供的, 任何涉及国家秘密的材料,具有敏感影响(即泄露有损国家安全或公共利益)的政府工作秘密或信息 ,中国企业应履行相关审批/备案等监管程序;和 |
● | 证券公司和证券服务商在中国境内出具的证券公司和证券服务商在中国境内出具的工作底稿,应存放在中国境内。中国主管部门必须批准将所有此类工作底稿发送给中国境外的收件人。 |
鉴于 上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的,其中部分尚未 生效,其解释、适用和执行存在很大的不确定性。遵守新的 法律和法规可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变业务做法。
作为在《网络安全审查办法(2021年)》中拥有100多万用户个人信息的网络平台运营商,我们根据《网络安全审查办法(2021年)》申请并完成了对拟在境外上市的网络安全审查。我们在此类网络安全审查中没有收到任何实质性的不利发现,我们遵守了截至本招股说明书之日CAC关于《网络安全审查办法(2021年)》的现行法规和政策。 然而,对于现有监管措施未来将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与这些措施相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释 ,这可能会对我们未来的融资活动产生重大不利影响,甚至追溯, 关于业务合并和我们的证券在纳斯达克上上市。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施 和解释生效,我们将面临是否能及时完成任何审查或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性,我们可能进一步被要求暂停我们的业务或面临其他处罚,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况和/或我们证券的价值产生不利影响,或者可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力。此外,如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动或失去获得关联实体的经济利益的权利,我们可能无法根据美国公认会计准则将关联实体合并到我们的合并财务报表中,这可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响, 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们 通过中国子公司、VIE和中国的关联实体开展几乎所有业务。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济发展。中国的经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同,包括政府在经济中的参与程度、经济发展的总体水平、增长率以及政府对外汇和资源配置的控制。
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尽管中国经济在过去几十年中取得了显著增长,但这种增长在不同时期、地区和经济部门之间仍然不均衡。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济产生负面影响, 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
中国法律、规则和法规在解释和执行方面的不确定性 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们, 中国子公司和关联实体面临来自中国法律制度的风险,包括有关法律解释和执行的风险和不确定性 以及中国的规章制度可能在很短的时间内迅速变化。
中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础。与普通法制度不同,已判决的法律案件在随后的法律程序中作为先例的价值有限。1979年,中国政府开始发布全面的法律法规体系,管理一般的经济事务,特别是外商投资形式(包括外商独资企业和合资企业)。 这些法律、法规和法律要求相对较新,经常发生变化,它们的解释和执行可能会带来不确定性,可能会限制我们、中国子公司和附属实体可获得的法律保护的可靠性。 此外,中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布。并且可能具有追溯力。因此,在 违规发生之前,我们可能不会意识到违反了这些政策和规则。
我们 无法预测中国法律体系的未来发展。我们可能需要为我们的运营购买额外的许可、授权和批准,而我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们无法获得此类许可或授权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
中国的行政和法院诉讼可能会旷日持久,导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。 由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们 可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行合同的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未来的海外集资活动可能需要向中国证监会备案,我们无法预测我们能否 获得此类批准或完成此类备案。
2006年8月8日,六家中国监管机构联合通过了并购规则,该规则于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则包括多项规定,规定为将中国公司的股权境外上市而成立的境外特别目的载体 必须在该特别目的载体的股权证券在海外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准。然而,并购规则对离岸特殊目的载体和业务合并的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。
条例还规定了额外的程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部,或者在由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内关联公司的情况下,必须获得商务部的批准。
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虽然并购规则的适用仍不清楚,但我们认为,在企业合并的情况下,并购规则下的中国证监会批准并不是必需的,因为(1)中国子公司是通过外商直接投资而不是通过与中国公司或个人拥有的任何中国境内公司进行合并或收购 作为外商独资企业成立的, 并购规则中没有明确的条款对WFOE之间的合同安排进行明确分类。VIE和VIE的股东作为一项收购属于并购规则。然而,不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》。根据法律,强调要 加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。意见 提出推进监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险,并规定国务院将修订股份有限公司境外发行上市的规定,明确境内监管机构的职责 。
2021年12月27日,发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(《负面清单》),自2022年1月1日起施行,取代原《负面清单》。根据负面清单,境内企业从事禁止外商投资的业务,在境外证券交易所发行上市前,须经 有关部门批准。此外,某些外国投资者 不得参与有关企业的经营管理,有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于此类外国投资者。
由于没有任何中国子公司或关联实体从事禁止外商投资的业务,我们认为 中国子公司和关联实体不需要根据负面清单获得此类批准。然而,上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的,尚未生效(视情况而定),其解释、适用和执行存在很大的不确定性,新规则和法规的解释和实施仍存在不确定性。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》),下发了5份配套指引,并于2023年3月31日起施行。
根据《境外上市试行办法》,境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的,必须向中国证监会办理备案手续,并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,有下列情形之一的,明令禁止境外上市、发行:(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市;(2)拟发行、上市的证券,经国务院主管部门依法审查认定,可能危害国家安全;(三)拟进行证券发行上市的境内公司或其控股股东(S)及实际控制人在最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为;(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查,尚未有结论的;(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。
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《境外上市试行办法》还规定,发行人同时符合下列条件的,其境外证券发行和上市均视为中国境内公司境外间接发行:(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算;(2)发行人的主要业务活动在内地进行 ,或其主要业务所在地(S)在内地中国,或负责其业务经营管理的高级管理人员 多数为中国公民或其通常居住地(S)在内地 中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的,必须在申请提出后三个工作日内向中国证监会备案。此外,《境外上市试行办法》规定,境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或者其他交易安排直接或间接境外上市,应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续,备案应当在发行人提交首次公开发行和/或上市申请文件后三个工作日内或者相关交易首次公告后三个工作日内(如不要求提交相关申请文件)。境外上市试行办法还要求后续向中国证监会提交重大事项报告,如控制权变更或已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市。
中国证监会与《境外上市试行办法》一起发布的《监管规则适用指引第1号》规定,境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行的,应当在该境外特殊目的收购公司公开宣布收购交易后三个工作日内提交备案材料。此外,根据中国证监会2023年2月17日在其官方网站上发布的《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》,2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司,或2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司,不需要 立即备案,但须按照 境外上市试行办法进行后续发行备案。已向境外监管部门提出首次公开募股申请的公司,在2023年3月31日前尚未获得境外监管机构或证券交易所的批准,可在合理期限内安排备案,并应在其境外发行上市前完成中国证监会 备案程序,备案程序将在中国证监会网站公布。
我们于2023年9月14日根据《境外上市试行办法》完成了与业务合并相关的备案手续,并于同日在中国证监会官方网站上公布了中国证监会的批准结果。据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所告知,本招股说明书所述,吾等并不需要根据《境外上市试行办法》就本招股说明书所述的注册证券转售 完成中国证监会备案程序及获得中国证监会批准,因为转售注册证券,包括可行使认股权证而发行的A类普通股,并不涉及发行本公司的新证券,而该等新证券此前并未包括在吾等向中国证监会提交的有关业务合并的备案文件中。
根据 境外上市试行办法,我们可能需要为未来的境外融资活动完成备案程序,包括 在美国进行后续发行。我们可能无法及时或根本无法完成备案程序、获得批准或授权、或完成所需的程序或其他要求,并可能因此面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。这些监管机构可能会对我们施加处罚,包括强制改正、警告和对我们处以人民币1,000,000,000元至人民币10,000,000元以下的罚款,并可能严重阻碍我们在海外筹集资金的能力。
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此外,我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们、中国子公司或关联实体施加任何额外要求,或以其他方式收紧中国境内公司在海外上市的规定。如果确定我们未来的离岸融资活动需要中国证监会的批准、备案、其他政府授权或要求,我们不能向您保证,我们、中国子公司或关联实体能够及时或完全满足此类批准或要求。该等失职可能导致吾等、中国附属公司或联营实体被处以罚款、惩罚或其他制裁,从而可能对吾等的业务及财务状况产生重大不利影响。
我们 可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。
我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对收集的个人信息严格保密,并采取足够的安全措施保护此类 信息。
中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如,中国的各个监管机构,包括CAC、 公安部和国家市场监管总局(“SAMR”),以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施的经营者在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
2021年7月,民航局等有关部门发布了《网络安全审查办法修正案》征求意见稿,征求意见截止日期为2021年7月25日,最终版本于2022年2月15日起生效。请参阅“企业-政府 法规-互联网安全法规。“我们、中国子公司和关联实体将接受加强的网络安全审查。作为根据《网络安全审查办法(2021年)》拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商,我们根据《网络安全审查办法(2021年)》申请并完成了对拟在境外上市的 的网络安全审查。然而,我们中国子公司未来可能会受到中国监管机构发起的其他相关调查 。任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他 处罚,包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除、吊销必备许可证,以及声誉损害或对我们的法律诉讼或诉讼,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
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由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性,因此不能保证我们 将全面遵守这些法规,监管部门可能会责令我们纠正或终止任何被视为非法的行为 。我们还可能受到罚款和/或其他制裁,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
虽然我们已采取各种措施来遵守适用的数据隐私和保护法律法规,但我们当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护客户、员工或公司数据。 我们未来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。
未经授权的 对我们专有的内部和客户数据的访问可能通过以下方式获得:闯入、破坏、未经授权的 方破坏安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于可能试图渗透和破坏专有内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化,并且可能在针对目标启动之前无法识别,因此我们可能无法 预测到这些技术。
未经授权 访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件 都可能损害我们的声誉,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,我们可能会受到有关安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传 。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为,都可能导致 此类数据丢失或滥用、服务系统中断、客户体验下降、客户信心丧失以及技术基础设施的信任或损害,并损害我们的声誉和业务,导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。
随着在线保险业务的发展,我们认为中国或其他政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管 。我们可能会受到适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束,这可能会影响我们存储、处理数据以及与客户、合作伙伴和第三方提供商共享数据的方式。我们 通常努力遵守法律和行业标准,并受我们自己的隐私政策条款的约束。
遵守任何其他法律,以及推动全面的数据保护法规,可能代价高昂,并可能对我们的业务行为以及我们与客户和生态系统参与者互动的方式 造成限制。如果我们或我们的生态系统合作伙伴未能遵守适用的法规,可能会导致针对我们的监管执法行动,并对我们的声誉造成不利影响。
中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向中国子公司注资的能力,或限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或可能以其他方式对我们的业务和财务状况产生不利影响。
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《第37号通知》)。第37号通知取代了2005年11月1日起施行的《关于境内居民通过离岸特殊目的公司开展集资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》(《第75号通知》)。
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通告 37规定,在设立或接管离岸公司(“离岸特殊目的公司”)之前,为拥有中国企业资产或股权的离岸特殊目的公司提供融资,每个作为离岸特殊目的公司实益所有人的中国居民(无论是自然人或法人) 必须向外汇局当地分支机构完成规定的登记手续。根据第37号通函,中国居民在某些情况下必须修订其安全登记,包括向离岸特殊目的机构注入中国企业的任何股权或资产,或离岸特殊目的实体的资本发生任何重大变化(包括 股份转让或互换、合并或分立)。
2015年2月13日,外汇局发布《关于进一步简化完善外汇直接投资管理政策的通知》(《通知13》)。《通知13》规定,自2015年6月1日起,境内银行将审核办理境外直接投资外汇登记,包括初始外汇登记和变更登记。然而,政府当局和银行对本通知的解释和执行仍然存在很大的不确定性。
2017年12月26日,发改委发布《企业境外投资管理办法(办法11)》, 自2018年3月1日起施行。措施11规定,中国企业通过受控离岸特殊目的机构进行的境外投资,必须获得国家发改委的批准或向发改委备案。
根据商务部2014年9月发布的《办法11》和《对外投资管理办法》,中国企业的对外投资必须经商务部、国家发改委或其所在地分支机构批准或备案。对于某些对外直接投资,国有企业也可能被要求 向国有资产监督管理部门 办理审批或备案手续。
我们 已要求我们目前的股东和实益所有人(据我们所知是中国居民)完成外汇登记,并要求据我们所知是中国企业的那些人遵守与对外投资相关的法规。然而, 我们可能不完全了解身为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人 ,也不能保证我们的所有中国居民实益拥有人遵守第37号通函或相关的 安全规则或其他对外投资相关法规的要求。
如果我们的任何中国居民实益拥有人未能遵守第37号通函或相关的外管局规则或其他对外投资相关规定,中国子公司可能会被处以罚款和法律处罚。未能遵守第37号通函或相关的 外管局规则或其他与对外投资相关的法规可能被视为逃避外汇管制,并根据中国法律要求我们承担责任。因此,外管局可以限制我们的外汇活动,包括中国子公司向我们支付的股息和其他分配,以及我们向中国子公司的出资额。
如果本公司任何身为中国居民的实益拥有人未能遵守措施11,该等实益拥有人的投资可能会被暂停或终止,而该等实益拥有人可能会受到警告或适用的刑事责任。上述任何 都可能对我们的业务、收购机会和融资选择产生重大不利影响。
如果 未能遵守员工持股计划或股票期权计划的注册要求,我们和我们的中国股权激励计划参与者可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据《第37号通知》,中国居民因担任董事、境外公司中国子公司高级管理人员或雇员而参与境外非上市公司股权激励计划的,可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构提出外汇登记申请。我们的董事、高管和其他已获得期权的中国居民可以按照第37号通函申请外汇登记。
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我们 及其董事、高管和其他被授予期权的中国居民适用外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据通知,参与境外上市公司股权激励计划的中国居民的员工、董事、监事和其他管理人员 必须通过 境内合格代理人向外汇局登记,并完成某些其他手续。
未能完成安全注册可能会使参与我们股票激励计划的我们的员工、董事、监事和其他管理成员受到罚款和法律制裁,或限制中国子公司向我们分配股息的能力。未能完成安全登记亦可能限制我们根据股权激励计划支付款项或收取股息或销售所得款项的能力 ,或向中国附属公司及中国的联营实体注入额外资本的能力。此外,我们 面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外的股票激励计划的能力 。
根据《中国企业所得税法》,我们 可能被视为中国居民企业,因此可能需要缴纳 中国所得税。
根据自2008年1月1日起生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其于2008年1月1日起生效并于2019年4月23日修订的实施细则 ,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,其全球收入将被征收25%的企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产和运营、人事、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。
国家税务总局发布了被称为82号通知的指导意见,为确定 中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。82通知仅适用于由中国企业控制的离岸企业,不适用于我们等由外国企业或个人控制的离岸企业。
然而,《第82号通告》中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何确定离岸企业的纳税居民身份的总体立场,无论离岸企业 是否由中国企业控制。根据新税法,吾等可能被视为中国税务居民,并可能就其全球收入缴纳统一的企业所得税 25%,这可能会对其经营业绩产生重大不利影响。
支付给外国投资者的股息 和外国投资者出售A类普通股的收益可能受到中国税法的约束。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,一般情况下,支付给非居民企业投资者的股息应适用10%的中国预扣税,这些投资者在中国没有设立机构或营业地点,或有该等设立或营业地点,但股息与该等设立或营业地点并无有效联系,在每种情况下,该等股息均来自中国境内。同样地,如该等投资者转让A类普通股而取得的任何收益被视为来自中国境内的收入,则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项,但须受相关税务条约所载的任何减税或豁免的规限。
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如本公司被视为中国居民企业,则A类普通股的股息及转让A类普通股所得的任何收益,将被视为源自中国境内的收入,并须缴纳中国税项。此外,如果吾等被视为中国居民企业,则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让A类普通股所实现的任何收益 可按现行税率20%缴纳中国税,但须遵守适用税务条约规定的任何减税或豁免。
如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业,则不清楚 A类普通股的持有人能否享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果支付给非中国投资者的股息或此类投资者转让A类普通股的收益需缴纳中国税 ,您在A类普通股的投资价值可能会大幅下降。
我们的 股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》(《通知7》),取代或补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《698号通知》)的部分规定。第7号通函规定了可能需要缴纳中国企业所得税的中国资产间接转让的更广泛范围 。第7号通告还载有关于此类间接转让被视为缺乏真正商业目的并因此被视为避税的详细准则。2017年10月17日,国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》(《国家税务总局第37号通知》),自2017年12月1日起施行,并于2018年6月15日修订。国税局第37号通告进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
根据第698号通函,非中国投资者的有条件报告义务由出让人、受让人或受让的相关中国居民企业自愿报告所取代。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,且其设立的目的是减免、避税或递延中国税款,中国税务机关可不予理会该公司的存在。因此,来自此类间接转让的收益可能需要缴纳 中国企业所得税,目前税率为10%,受让人有义务从销售收益中预扣税款。
根据通函 7,投资者透过公开证券交易所出售股份所得收益不须缴交中国企业所得税,而该等股份是透过公开证券交易所在交易中购入。
关于第7号通函和SAT第37号通函的适用仍然存在不确定性。中国税务机关可以认定,第7号通告和《国家税务总局第37号通告》适用于非居民企业作为转让方的离岸重组交易或境外子公司股份的出售。中国税务机关可以就该等非居民企业的交易进行立案,并请求中国子公司协助立案。
因此,我们在这类交易中的非居民子公司可能面临根据通告 7和SAT通告37申报义务或纳税的风险,除非有理由证明交易是出于合理的商业目的,如集团重组 或其他允许的情况。实际上,并无任何类似性质的重大交易受到中国税务机关的质疑。 然而,鉴于中国的税务管理日益收紧以及第7号通告的不确定性,我们不能向您保证该等交易不存在任何申报或结算风险。
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政府 对货币兑换的控制可能会限制我们、中国子公司和附属实体有效利用我们的净收入的能力,以及我们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。中国子公司的收入净额基本上全部以人民币计值。在目前的公司架构下,我们主要依赖中国子公司的股息支付,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。
人民币可在“经常项目”下兑换,“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和贷款,包括我们可以从我们的在岸子公司或附属实体获得的贷款。某些中国子公司可以购买外币,以符合某些程序要求,在未经外管局批准的情况下进行“经常项目交易”的结算。
但是,中国政府当局可以限制或取消中国子公司和关联实体购买外汇进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制, 需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。
由于中国附属公司的大量收入以人民币计价,任何现有及未来对货币兑换的限制,可能会限制其利用以人民币产生的现金为其在中国境外的业务活动提供资金或以外币向股东(包括A类普通股持有人)支付股息的能力。这些限制也可能限制我们通过债务或股权融资为中国子公司和关联实体获得外币的能力。
人民币币值波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的币值可能会波动,并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府可能会宣布汇率制度的进一步变化 ,人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将从境外融资活动获得的美元兑换成人民币用于中国子公司和关联实体的运营, 人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。 相反,如果我们、中国子公司和关联实体为了支付A类普通股股息或其他业务目的而将人民币兑换成美元,美元兑人民币升值将减少我们、中国子公司和关联实体可用的美元金额。
中国提供了有限的 套期保值选择,以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本招股说明书发布之日,我们 尚未进行任何重大对冲交易,以降低外汇兑换风险。虽然我们未来可能会进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分 对冲我们的风险敞口。此外,中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力,这可能会放大货币汇兑损失。
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PCAOB历来无法检查我们的审计师对本招股说明书其他部分所列CCT财务报表的审计工作,而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了 投资者进行此类检查的好处。
出具本招股说明书其他部分所列CCT审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受美国法律的约束 PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 位于中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年底之前完全进行检查和调查。因此,我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署过去不能对中国的审计师进行检查,与中国以外的审计师接受审计署检查相比,我们独立的 注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决 ,并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除 。然而,如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查中国的会计师事务所,并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告 ,我们和我们证券的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处 ,这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序失去信心,并报告 财务信息和我们财务报表的质量。此外,如果PCAOB不能连续两年全面检查或调查中国的审计师 ,根据HFCAA,我们的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或美国场外市场交易。其结果是,我们证券的价值将大幅下降或变得一文不值。
如果PCAOB无法 连续两年全面检查或调查驻中国的审计师,则根据HFCAA,我们的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或美国场外市场进行交易。我们的证券退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
《反海外腐败法》规定,如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该会计师事务所自2022年起连续两年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。
2022年8月,PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》,为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查确立了具体的和负责任的框架。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所, 总部设在内地中国和香港的会计师事务所。2022年12月29日,《2023年综合拨款法案》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外,CAA将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从最初的三年减少到两年,从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间 。PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所的2021年裁决。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性,取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。 PCAOB继续要求在内地中国和香港全面进入,并计划在2023年初及以后恢复定期检查 ,并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。由于我们的注册会计师事务所总部设在上海,中国,如果中国政府在未来任何时间采取的立场将阻止PCAOB继续检查或全面调查总部设在内地中国或香港的会计师事务所,或者如果我们未能满足PCAOB的要求,包括保留注册会计师事务所, PCAOB确定其能够完全检查和调查,我们将被确定为相关会计年度提交年度报告后的“委员会认定的发行人” 。根据HFCAA,我们的证券将从纳斯达克股票市场退市,如果我们连续两年被HFCAA和CAA指定为证监会指定的发行商,我们将不被允许在场外交易。如果我们的证券被禁止在美国交易,我们无法 向您保证此类证券将在非美国交易所上市,或者我们证券的市场将在美国以外发展。此类禁令将极大地削弱您出售或购买我们证券的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外,HFCAA、CAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们的证券的市场价格可能会受到不利影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以可接受的条款筹集资金的能力,甚至根本不会,这将对我们的业务、财务状况和 前景产生重大不利影响。
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美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼 可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对包括我们 独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼,指控它们未能向美国证券交易委员会提供这些事务所的审计工作底稿和其他与其他某些在美国上市的中国公司有关的文件,违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。
2014年1月22日,审理此案的行政法法官初步裁定,这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件,违反了美国证券交易委员会的实务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责,并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。在美国证券交易委员会审核批准之前,该决定既不是最终决定,也不具有法律效力 ,2014年2月12日,中国的会计师事务所对该决定向美国证券交易委员会提出上诉。
2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,并 避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序,并寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得中国律所的审计文件。根据和解条款 ,针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本法律程序在达成和解四年后被视为被驳回 。四年大关发生在2019年2月6日。尽管有协议声明,但仍不确定美国证券交易委员会是否会就美国监管机构 要求审计工作底稿的问题进一步质疑这四家中国会计师事务所是否遵守美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。
如果对总部设在中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)实施额外的补救措施,我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。此外,任何有关未来针对这些会计师事务所的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们证券的市场价格可能会受到不利影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表,最终可能导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市或从美国证券交易委员会取消注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们证券在美国的交易。
《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。未能按照中国法规的要求为员工福利计划提供足够的缴费可能会对我们造成处罚。
全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》,并于2012年12月28日对其进行了修订。 《劳动合同法》对定期雇佣合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费、 和集体谈判等方面做出了具体规定,以完善我国原有的劳动法。
根据《劳动合同法》,用人单位必须与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外,如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同,则除某些例外情况外,所产生的合同必须具有无限制的期限,但某些例外情况除外。
除某些例外情况外,在劳动合同终止或到期时,用人单位必须向雇员支付遣散费。此外,自劳动合同法生效以来,中国政府有关部门出台了各种与劳动有关的新规定。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。用人单位必须为职工办理社会保险登记,开立住房公积金账户,并与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。
若干中国附属公司及联营实体未能按照中国有关规定,为本公司员工缴足社保保险计划及住房公积金。因此,我们可能需要补缴这些计划的缴费 ,并支付滞纳金和罚款。
此外,部分中国子公司和关联实体通过第三方人力资源机构提供社会保障保险,以缴纳社会保险费和缴纳住房公积金。根据第三方人力资源机构与中国子公司、关联实体及其相关子公司签订的协议,第三方人力资源机构有义务为这些实体的员工缴纳社会保险费和住房公积金。这种安排可被视为 未能遵守中国相关法律法规,该法律法规要求雇主缴纳社会保险费并向住房公积金缴款。此外,如果第三方人力资源代理机构未按照适用的中国法律法规的要求为员工或其代表缴纳社会保险费或住房公积金缴费,中国子公司、附属单位及其子公司可能会因未履行用人单位缴纳社会保险和住房公积金的义务而受到当地社会保险主管部门和 当地住房公积金管理中心的处罚。 此外,我们已在财务报表中应计,但未按中国相关法律法规的要求为员工缴纳社会保险计划和住房公积金 。截至本招股说明书,我们未收到监管部门的任何通知或这些员工在这方面的任何索赔或要求。
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由于这些法规的解释和实施正在演变,中国子公司和关联实体的雇佣做法可能并不总是被视为符合法规。因此,这些实体可能会受到处罚 ,或者在劳资纠纷或调查中承担重大责任。
根据中国法律,美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。
在美国常见的股东索赔或监管调查,从法律或实际角度来看,在中国一般都很难追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。
根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”),境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国政府批准,中国境内任何单位或个人在接受海外监管机构直接调查或发现证据时,不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料,这可能会对获取中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。境外证券监管机构不能直接在中国内部进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。此外,截至本招股说明书发布之日,尚未实施与适用第一百七十七条有关的规则或条例,因此,有关政府当局将如何解释、执行或适用该条仍不清楚。因此,海外证券监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和必要的时间也存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查, 他们可能决定暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册,也可能会将我们的证券从美国境内的交易市场退市。另请参阅“-与我们的证券和此次发行相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛的法律注册的 ,我们几乎所有的业务都将在中国进行,我们的大多数董事和高管 将居住在美国以外的地方。”
与我们的证券和本次发行相关的风险
我们证券的价格可能会波动,我们证券的价值可能会下降。
我们无法预测我们证券的交易价格 。我们证券的价格可能与我们证券在业务合并后立即交易的市场价格 或我们业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系,我们证券的市场价格可能大幅波动,可能低于Prime Impact和CCT就业务合并达成的价格 。此外,我们证券的交易价格一直并可能继续波动,并可能因应各种因素而大幅波动,其中一些因素是其无法控制的。例如,我们的A类普通股自业务合并完成以来的最高收盘价和最低收盘价分别为200.00美元和5.41美元。A类普通股交易价格的波动和波动 可能导致您的全部或部分投资损失。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括:
● | 财务状况或经营结果的实际或预期波动; |
● | 财务业绩与证券分析师的预期存在差异 ; |
● | 更改我们预计的运营和财务结果 ; |
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● | 适用于我们业务的法律或法规的变更 ; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品; |
● | 我们的股东或权证持有人出售我们的证券,包括本招股说明书中所述的注册证券的出售,以及预期的解锁; |
● | 我们的信息技术系统或我们的业务合作伙伴的信息技术系统遭到重大破坏、中断或发生其他事件; |
● | 我们 参与重大诉讼; |
● | 影响中国数字保险业的状况或发展; |
● | 高层管理人员或关键人员变动 ; |
● | 本公司证券的交易量; |
● | 总体经济和市场状况;以及 |
● | 其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应。 |
通过与特殊目的收购公司进行业务合并使公司上市的流程与通过IPO上市的公司不同,可能会给我们的非关联投资者带来风险。
传统的首次公开募股(IPO)涉及一家公司聘请承销商购买其股票并将其转售给公众。承销发行对承销商施加法定责任,规定承销商对登记声明中包含的重大错报或遗漏 ,除非承销商能够承受证明其不知道且无法合理地 发现该等重大错报或遗漏的责任。这被称为“尽职调查”辩护,其结果是承销商对IPO公司的业务、财务状况和经营结果进行详细审查。通过与特殊目的收购公司(如Prime Impact)的业务合并进行上市,不涉及任何承销商 ,因此可能会导致对向公众展示的信息进行不那么仔细的审查。
此外,通过与特殊目的收购公司的业务合并进行上市并不像IPO那样涉及询价流程 。在任何IPO中,公司的初始价值都是由投资者设定的,投资者表示他们准备从承销商手中购买股票的价格。在涉及特殊目的收购公司的业务合并中,目标公司的价值是通过目标公司与特殊目的收购公司之间的谈判确定的。 在业务合并中确定目标公司价值的过程可能不如IPO询价过程 ,也不反映在业务合并协议之日至交易完成之间可能发生的事件。此外,虽然IPO经常获得超额认购,导致IPO后售后市场对股票的潜在需求增加 ,但目标公司和特殊目的收购公司之间的业务合并没有产生投资者需求的可比流程,这可能导致交易结束后对我们证券的需求降低,这可能会 降低流动性和交易价格,并增加交易波动性。
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购买A类普通股的认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致对我们股东的稀释。
截至截止日期,共有13,726,877份已发行和未发行的认股权证,其中包括10,802,764份公开认股权证、2,860,561份保荐权证和63,552份Innoven认股权证。于业务合并完成后,吾等根据保荐人支持协议的条款完成没收2,860,561股私募认股权证后,吾等承担尚未发行的优质影响认股权证并将其转换为相应认股权证,以购买合共13,663,325股A类普通股。认购权证在交易完成后30天才可行使 (条件是在行使认股权证时,证券法规定的发行A类普通股的登记声明有效,且与认股权证相关的招股说明书有效),并将在业务合并完成后五年内到期。每份假设公开认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ,价格可予调整。假定的公共认股权证只能针对整数股A类普通股 行使。一旦行使该等认股权证,将会发行额外的A类普通股,这将导致当时持有A类普通股的现有持有人的权益被摊薄,并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场上出售大量此类股票可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。修改和重述的认股权证协议中的独家法庭条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。
与假定的公共认股权证有关的 认股权证协议规定,我们同意以任何方式因该协议引起或与该协议有关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,并且我们不可撤销地服从该司法管辖权,该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。这一排他性法院条款可能会限制假定的公共权证持有人获得他们认为是处理与A&R权证协议相关的纠纷的有利司法法院的能力。
关于业务合并,我们于2023年8月7日签订了A&R认股权证协议,该协议涉及假定的公共认股权证 。A&R认股权证协议规定,任何因此类协议而引起或与之相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行,该法院将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款将适用于《证券法》下的索赔,但如下文所述,不适用于《交易法》下的索赔。
《交易法》第 27节规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此,A&R认股权证协议中的排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院具有排他性管辖权的任何其他索赔。因此,专属法院规定没有将纽约州法院指定为根据《交易法》产生的任何衍生诉讼的专属法院,因为在这种情况下有专属的联邦管辖权。
《证券法》第 22节规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此,A&R认股权证协议中的专属法院条款 的可执行性是不确定的,法院可能会裁定,该条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。 此外,我们证券的投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
A&R认股权证协议中的 独家法庭条款可能会限制股东在司法法庭提出其认为有利于A&R认股权证协议相关纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的 董事或高管提起此类诉讼。或者,如果法院发现此排他性法院条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流 。
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我们的 认股权证可能永远不会在现金中,而且它们可能到期时一文不值。
我们的 认股权证的行权价为每股11.50美元(根据本文所述的调整),这超过了我们的A类普通股的市场价格,即基于我们的A类普通股2024年1月24日在纳斯达克的收盘价6.50美元。权证 持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元,我们相信权证持有人将不太可能 行使其认股权证,我们也不太可能从行使认股权证中获得收益。
我们 可能会在对您不利的时间赎回您尚未到期的认股权证,从而使您的 认股权证变得一文不值。
成交后,如参考价值(见A&R认股权证协议)等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整),我们有能力于可行使后及到期前的任何时间,按每股认股权证0.01美元的价格赎回尚未发行的认股权证。如果假设的公共认股权证成为可赎回的,我们可以行使赎回权,即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如上所述赎回尚未赎回的认股权证 可能会迫使您(1)行使认股权证并支付行使价,而此时 可能对您不利,(2)在您可能希望持有认股权证的情况下以当时的市场价格出售您的权证,或(3)接受名义赎回价格,在要求赎回未偿还认股权证时,预计该价格将大大低于所假设的认股权证的市值。任何假定的私募认股权证,只要由我们的保荐人或其获准受让人持有,均不可赎回。
此外,如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等调整),我们将有能力在尚未发行的认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回尚未发行的认股权证,每股认股权证价格为0.10美元。在这种情况下, 持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和该等A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能较持有人于稍后相关股价较高时行使认股权证时所收取的价值少 ,及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值,包括每份认股权证将收取的A类普通股 数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整),而不论认股权证剩余的有效期 。
出售证券持有人根据本招股说明书在公开市场或以其他方式出售注册证券,或对此类出售的看法,可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场或其他地方出售注册证券,包括根据本招股说明书出售,或认为可能发生此类出售,可能会增加A类普通股市场价格的波动性,或导致 A类普通股公开交易价格大幅下跌。这些出售,或这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售 股权证券变得更加困难。转售注册证券可能会导致我们证券的市场价格大幅下降,即使我们的业务表现良好。
尽管招股说明书中点名的出售证券持有人(保荐人除外)登记转售的证券自2023年9月14日起有六个月的禁售期,但这些股票在禁售期届满后将有资格转售,不受合同限制。此外,保荐人持有的4,261,052股A类普通股以及2,860,561份认股权证(统称为保荐人证券) 根据日期为2023年1月29日的保荐人支持协议(于2023年9月13日修订)的条款受到锁定和转让限制。在(1)收购完成后完成我们的控制权变更,(2)A类普通股的收盘价等于或大于每股12.50美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)的第一个交易日(在收购完成一周年后的任何30个交易日内的任何20个交易日内),(3)收购完成6个月后保荐证券的27.5%(27.5%),(4)收购完成12个月后另外27.5%(27.5%)的保荐证券,(5)收购完成24个月后保荐证券的45%(45.0%)。在本招股说明书描述的适用禁售期届满后,由于对转售结束和注册声明的限制可以使用,如果受限或锁定股票的持有人出售或被市场认为有意出售,A类普通股的市场价格可能会下跌。 因此,在本招股说明书描述的适用禁售期 到期后的任何时间,公开市场上可能会出售大量A类普通股。这些出售,或市场上认为大量注册证券的持有者打算出售此类股票的看法,可能会降低A类普通股的市场价格。
61
本招股说明书涉及出售证券持有人不时提出的最多(A)59,328,073股A类普通股的潜在要约及出售,其中包括(1)合共49,692,232股由CCT若干前股东实益拥有的A类普通股,Tank Stone Ltd.以每股约人民币0.0419元的价格收购,CICG控股有限公司以每股约人民币6.4886元的价格收购,CICW Holdings Limited以每股约人民币1.3263元的价格收购,东兴控股有限公司,作价约人民币0.0347元/股;瑞源科技控股有限公司,作价约人民币6.7111元/股;北京中原融汇投资中心,有限责任公司及宁波实威企业管理合伙企业(L.P.)联佳企业有限公司及鹰罗孚有限公司分别按约5.4054元/股(A系列投资)及21.1516元/股(B系列投资)的价格收购。(2)向保荐人发行4,975,280股A类普通股及若干前Prime Impact董事,以换取Prime Impact于截止日发行的4,975,280股A类普通股,以换取Prime Impact的B类普通股,保荐人 以每股约0.003美元的价格购买;(3)可于行使保荐人认股权证时发行的2,860,561股A类普通股; (4)根据2023年9月11日的若干私募交易向若干投资者发行的1,800,000股A类普通股,每股价格为10.00美元;及(B)保荐人初步购买的2,860,561股保荐人认股权证,总代价为860万美元(计入与业务合并有关的没收 2,860,561份保荐人认股权证后,每份保荐权证的购买价为3.0美元)。
根据本招股说明书“分销计划”一节所述的锁定限制,出售证券持有人根据本招股说明书 要约转售的注册证券包括最多59,328,073股A类普通股,占(行使后)本招股说明书日期我们已发行及已发行普通股的约66.5%(假设我们行使所有已发行认股权证)。尽管A类普通股的公开交易价格可能下降,但某些出售 证券持有人根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率,因为他们已 以大大低于当前市场价格的价格收购了根据本招股说明书登记的证券,因此可能有出售其证券的动机 。例如,根据我们的A类普通股在2024年1月24日的收盘价6.5美元计算, 远低于Prime Impact首次公开募股时每股10.0美元的发行价,保荐人可能相对于其持有的保荐人股份获得高达每股6.497美元的潜在利润,而中信泰富的前股东可能获得高达每股6.495美元的潜在利润。如果我们A类普通股的价格超过每股10.0美元,PIPE股票的持有者可能会从其PIPE股票中获得潜在利润。如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元,公开认股权证的发起人和持有人可能会在其认股权证上获得潜在利润 。
以高于出售证券持有人的价格购买我们证券的公共证券持有人,由于购买价格和他们可能能够出售的潜在交易价格的差异,可能会经历比出售证券持有人更低的回报率(如果有)。鉴于根据本招股说明书,出售证券持有人可能转售的注册证券数量众多,出售证券持有人出售注册证券,或市场认为出售证券持有人可能或打算出售全部或大部分注册证券,可能会增加我们A类普通股的市场价格波动性 ,或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌。
我们 将是一家外国私人发行人,因此,我们将不受美国委托书规则的约束,并将遵守《交易法》的报告义务 ,这些义务在某种程度上比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
我们 目前根据《交易法》报告为一家具有外国私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,其中包括:(1)《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权书的条款,(2)《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。和 (3)《交易法》规定的规则,要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务 和其他指定信息的10-Q表格季度报告。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天前不需要提交Form 20-F年度报告,而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交其Form 10-K年度报告,而作为大型加速发行人的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年度报告。由于以上所有原因,您可能无法获得向非外国私人发行人公司的股东提供的同等保护。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理方面采用某些母国做法,这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同;与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。
我们的 证券在纳斯达克股票市场上市。纳斯达克公司治理上市标准允许像我们这样的外国私营发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。
对于 实例,我们不需要:
● | 让董事会的大多数成员保持独立; |
● | 是否有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名和公司治理委员会;或 |
● | 每年定期安排仅与独立董事举行的执行会议。 |
62
我们 不打算设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们未来还可能继续依赖这一豁免以及外国私人发行人可以获得的其他豁免,如果我们选择这样做,我们的股东 根据适用于美国国内发行人的《纳斯达克股票市场规则》获得的保护可能会更少。
您 在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,我们基本上所有的业务都将在中国进行,而且我们的大部分董事和高管将居住在美国以外的地方。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。我们的大部分业务是通过中国子公司和中国的关联实体进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。我们的大多数管理人员和董事居住在美国以外,这些人的大部分资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能对美国或美国以外的这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法针对有关资产或相关董事及高级职员的资产执行判决。
此外,我们的公司事务受我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则、开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,投资者对我们董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其是,开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,可能拥有更多全面发展和司法解释的公司法机构。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本(除组织章程大纲和章程、抵押和抵押登记簿以及我们股东的特别决议外)。根据经修订及重订的组织章程大纲及细则,本公司董事有酌情权决定本公司的公司记录是否可供股东查阅,以及在何种情况下可供股东查阅,但我们并无义务将其提供给股东。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实,或就代理竞争向其他股东征集委托书 。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。见“-作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与公司治理事宜有关的公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的母国做法;与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比,这些做法为股东提供的保护可能较少。
由于上述原因,我们的股东在面对 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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修订和重新修订的公司章程包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
修订和重新签署的组织章程大纲和细则包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、 推迟或阻止,包括股东可能否则可能 获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格 ,从而压低A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动,包括选举非我们提名的董事或采取其他 公司行动,包括对我们的管理层进行变动。这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变更。
我们证券的市场可能无法发展或持续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格一直在波动, 由于市场对我们的财务业绩、经营业绩以及整体市场和经济状况的反应,我们的证券价格可能会继续大幅波动。自2023年9月14日起,我们的大量普通股受到为期六个月的转让限制 。活跃的证券交易市场可能不会持续下去。此外,我们 证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况及其财务报告的发布而发生变化。此外,如果我们的证券从纳斯达克股票市场退市并在场外交易市场报价,我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纳斯达克证券市场或其他国家证券交易所报价或上市 受到更多限制。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究或报告,或者如果他们对我们的证券做出相反的建议,我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们证券的负面建议 ,或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议,我们证券的价格可能会下降。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布关于我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。
美国证券交易委员会为应对与在中国有大量业务的公司相关的风险而采取的额外 披露要求和监管审查可能会增加我们的合规成本,使其受到额外的披露要求,和/或暂停或终止我们未来的证券发行,导致我们的融资努力困难。
2021年7月30日,针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动,美国证券交易委员会董事长 发表声明,要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前,寻求与中国运营的公司相关的离岸发行人的更多披露。因此,我们可能会遵守额外的披露要求 ,并审查美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能对以中国为基础的业务的公司所采取的审查,这可能会增加我们的合规成本,使我们受到额外的披露要求,和/或暂停或终止我们未来的证券发行 ,从而导致我们的融资努力困难。
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如果我们未能实施和保持有效的内部控制来弥补财务报告方面的重大缺陷,我们可能 无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
在完成业务合并之前,CCT是一家私人公司,会计和财务报告人员有限, 其他资源用于解决其财务报告的内部控制。在对截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时,CCT及其独立注册会计师事务所发现了其财务报告内部控制的两个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义的,“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。
已查明的重大弱点涉及(1)CCT缺乏足够的会计和财务报告人员,在应用美国公认会计原则(GAAP)处理某些股权交易、租赁和预期应收账款信贷损失方面缺乏必要的知识和经验,以及(2)CCT缺乏正式的财务结算政策和对定期财务结算程序的有效控制,导致在 期末进行与收入、销售成本和费用截止相关的调整。有条件现金转移正在实施一些措施,以解决查明的重大弱点。然而,CCT不能保证 这些措施可以完全补救其财务报告内部控制中的重大弱点,否则CCT可能无法 得出这些措施已完全补救的结论。
我们 须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克》证券市场规则和法规的报告要求。 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从截至2024年12月31日的财年开始,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估 并进行测试,以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,在该年度的20-F表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层和独立注册会计师事务所 可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制无效。因此,我们可能会产生巨额费用,并投入大量精力来扩展我们的会计和财务职能。我们之前没有被要求在规定的期限内测试其内部控制 ,因此,我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。
我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于控制系统的固有局限性,未来可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,控制系统可能 无法检测到控制问题和欺诈。
如果 我们未能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,或未能保持适当有效的 内部控制,我们可能无法及时编制准确的财务报表。因此,A类普通股的市场价格可能会下跌,我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
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我们的主要股东,包括我们的创始人张磊先生,有能力对需要股东批准的重要公司 事项施加重大影响,这可能会剥夺您获得A类普通股溢价的机会,并大幅降低您的投资价值。
我们的流通股本由 A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股有权在我们的股东大会上获得一票,每股B类普通股有权在我们的股东大会上获得三票。张雷先生实际拥有所有B类普通股,占我们已发行和发行股本的约24.7%,以及约49.5%的投票权。这种所有权集中 以及经修订和重述的组织章程大纲和章程中的保护性条款可能会阻碍、延迟或阻止控制权的变更 ,这可能会产生双重效果,剥夺我们的股东获得其股份溢价的机会作为销售的一部分,并降低A类普通股的价格。由于上述原因,您的投资价值可能会 大幅减少。
与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外股本的发行将稀释所有其他股东的权益。
我们 预计未来将发行更多股本,这将导致对所有其他股东的稀释。我们还预计将根据2023年股权激励计划向关键员工授予 股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。 作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资于公司、解决方案或技术,并发行股权证券 来支付任何此类收购或投资。增发股本的任何此类发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释,A类普通股每股价值下降。
我们 不打算在盈利之前支付股息,因此,您能否在可预见的未来实现投资回报将取决于A类普通股价格的升值。
我们 不打算在盈利之前支付任何现金股息,这在可预见的未来可能不会发生。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此,您可能需要依赖于在价格升值后出售A类普通股,这可能永远不会发生,作为实现未来投资收益的唯一途径。
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我们 是一家“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。
根据JOBS法案的定义,我们 是“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免,包括 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ,以及就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们不打算选择退出这种延长的 过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期,我们作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较,因为我们使用的会计准则可能存在差异。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(1)财政年度的最后一天(I)业务合并完成五周年后的最后一天,(Ii)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(Iii)我们被视为大型加速申请者的 ,这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日,由非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元;以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
投资者 可能会发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易市场可能不那么活跃,此类证券的价格可能更不稳定 。
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我们 作为上市公司运营将导致成本增加,我们的管理层将被要求投入大量时间 来遵守上市公司的责任和公司治理实践。
作为一家上市公司,我们将产生巨额的法律、会计和其他费用,我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,这笔费用将进一步增加。 萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的持续上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员 没有管理上市公司的经验,将需要投入大量时间来遵守这些 要求。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动 更耗时且成本更高。
在过去,一些上市公司的股东在这些公司的证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。我们参与集体诉讼可能会将大量 我们管理层的注意力和其他资源从我们的业务中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并需要我们 产生巨额诉讼辩护费用。
任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。 此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付重大损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
如果 出于美国联邦所得税的目的,我们被定性为被动型外国投资公司(“PFIC”),美国持有者 可能会遭遇不利的美国联邦所得税后果。
在任何课税年度,如果(1)非美国公司在该年度至少有75%的总收入是被动收入,或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动 收入而持有的资产,则在任何纳税年度,非美国公司通常将被视为美国联邦所得税的PFIC。我们在本课税年度是否被视为PFIC的决定将取决于许多因素,包括业务合并的时间以及Prime Impact和CCT及其子公司在业务合并时持有的现金数量 。因此,在这方面不能有任何保证,也不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为PFIC。此外,PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性,不能保证国税局(“国税局”)不会采取相反的立场 或法院不会支持国税局的这种挑战。
在完成业务合并后,我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定 ,其中取决于其收入和资产的构成以及其证券的市场价值。我们的 构成、我们的收入构成或其资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或以后的 纳税年度成为或成为PFIC。出于美国联邦所得税的目的,我们是否被视为PFIC是一个事实决定,必须每年在每个纳税年度结束时做出 ,因此受到重大不确定性的影响。
如果 我们是任何纳税年度的PFIC,我们证券的美国持有者可能会受到不利的税收后果,并可能产生某些 信息报告义务。有关进一步讨论,请参阅“税收-某些重大的美国联邦所得税后果 -被动型外国投资公司规则。”强烈鼓励我们证券的美国持有者就这些规则可能适用于我们以及我们证券的所有权向他们的税务顾问进行咨询。
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大写
下表列出了我们截至2023年6月30日的总市值,
● | 论车车科技股份有限公司的历史基础 |
● | 在业务合并、定向增发、后盾定向增发和保荐人定向增发生效后, 调整后的基准,如同它们在该日期已完成 。 |
由于我们将不会从出售证券持有人出售的登记证券的销售中获得任何收益,因此不会在预计的基础上披露进一步的变动,以反映根据本招股说明书出售的股票。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们A类普通股的市场价格。基于我们A类普通股在2024年1月24日的收盘价为6.50美元,低于根据认股权证条款每股11.50美元的行使价,我们认为认股权证持有人不太可能行使其认股权证,我们也不太可能从行使认股权证中获得收益 。因此,行使认股权证的应收收益也不在调整之列。
下表中的信息应与本招股说明书、任何招股说明书补充或通过引用并入本招股说明书中的财务报表和附注以及其他财务信息一并阅读。我们的历史业绩 不一定代表我们对未来任何时期的预期结果。
截至2023年6月30日 | ||||||||
历史 | 形式上的, 做过调整 | |||||||
人民币(千元) | 人民币(千元) | |||||||
现金和现金等价物 | 149,952 | 272,060 | ||||||
债务 | 84,068 | 84,068 | ||||||
短期借款 | 20,000 | 20,000 | ||||||
应付关联方的金额 | 64,068 | 64,068 | ||||||
夹层股权 | 1,668,872 | 0 | ||||||
股东亏损 | ||||||||
普通股 | 31 | 59 | ||||||
库存股 | (1,028 | ) | 0 | |||||
额外实收资本 | - | 1,672,240 | ||||||
累计赤字 | (1,407,784 | ) | (1,288,455 | ) | ||||
累计其他综合收益 | 7,044 | 7,044 | ||||||
股东赤字总额 | (1,401,737 | ) | 390,888 | |||||
夹层股权与股东亏损 | 267,135 | 390,888 | ||||||
总市值 | 351,203 | 474,956 |
69
已选择 历史财务数据
下表显示了我们、我们的子公司和关联实体的选定综合财务数据和其他数据。
下列财务数据应结合《管理层讨论及财务状况和经营结果分析》以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表及其附注阅读,并以此作为参考。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。以下和本招股说明书中其他部分包含的历史 业绩并不代表我们未来的业绩。您应阅读以下信息 以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和附注,并阅读《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》。
截至2021年、2021年和2022年12月31日的财政年度的精选综合经营报表和其他全面亏损数据,以及截至2021年和2022年12月31日的综合财务状况数据,均来自我们及其子公司截至2021年和2022年12月31日的经审计的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日的两个财政年度的相关综合经营报表和 其他全面亏损。
选定的截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的综合经营报表和其他全面亏损数据以及截至2023年6月30日的综合财务状况报表数据 来自我们及其子公司截至2023年6月30日的未经审计的综合资产负债表,以及 截至2022年和2023年6月30日的六个月的相关综合经营报表和其他全面亏损,也包括在本招股说明书的其他部分。
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精选 营业和全面亏损报表:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
净收入 | 1,735,404 | 2,679,059 | 1,160,268 | 1,610,371 | ||||||||||||
收入成本 | (1,654,592 | ) | (2,536,746 | ) | (1,094,927 | ) | (1,551,979 | ) | ||||||||
毛利 | 80,812 | 142,313 | 65,341 | 58,392 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和营销费用 | (110,064 | ) | (138,970 | ) | (78,579 | ) | (47,755 | ) | ||||||||
一般和行政费用 | (79,672 | ) | (69,350 | ) | (34,957 | ) | (49,694 | ) | ||||||||
研发费用 | (46,785 | ) | (49,946 | ) | (23,178 | ) | (31,303 | ) | ||||||||
总运营费用 | (236,521 | ) | (258,266 | ) | (136,714 | ) | (128,752 | ) | ||||||||
营业亏损 | (155,709 | ) | (115,953 | ) | (71,373 | ) | (70,360 | ) | ||||||||
其他费用: | ||||||||||||||||
利息收入 | 278 | 1,890 | 466 | 1,483 | ||||||||||||
利息支出 | (6,522 | ) | (3,303 | ) | (2,669 | ) | (541 | ) | ||||||||
外汇收益 | 2,100 | 13,409 | 5,846 | (6,334 | ) | |||||||||||
政府拨款 | 24,275 | 20,314 | 11,205 | (7,240 | ) | |||||||||||
认购证公允价值变动 | 153 | (196 | ) | (41 | ) | (127 | ) | |||||||||
应付关联方款项公允价值变化 | (11,242 | ) | (6,451 | ) | (4,658 | ) | (3,836 | ) | ||||||||
其他,网络 | (316 | ) | (1,253 | ) | (71 | ) | 29 | |||||||||
所得税前亏损 | (146,983 | ) | (91,543 | ) | (61,295 | ) | (72,446 | ) | ||||||||
所得税抵免 | 522 | 521 | 262 | 258 | ||||||||||||
净亏损 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | (61,033 | ) | (72,188 | ) | ||||||||
优先股赎回价值的增加 | 101,467 | (188,271 | ) | (67,302 | ) | (109,991 | ) | |||||||||
归属于鹤科技公司的净亏损'普通股股东 | (44,994 | ) | (279,293 | ) | (128,335 | ) | (182,179 | ) | ||||||||
净亏损 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | (61,033 | ) | (72,188 | ) | ||||||||
其他全面(损失)/收益 | ||||||||||||||||
扣除零税后的外币折算调整 | (10,278 | ) | 8,207 | 9,394 | 7,410 | |||||||||||
因自身信用风险而应付关联方款项的公允价值变化 | 1,590 | (476 | ) | (421 | ) | (300 | ) | |||||||||
其他综合(亏损)/收入合计 | (8,688 | ) | 7,731 | 8,973 | 7,110 | |||||||||||
全面损失总额 | (155,149 | ) | (83,291 | ) | (52,060 | ) | (65,078 | ) | ||||||||
优先股赎回价值的增加 | 101,467 | (188,271 | ) | (67,302 | ) | (109,991 | ) | |||||||||
应归因于鹤科技公司的全面亏损'普通股股东 | (53,682 | ) | (271,562 | ) | (119,362 | ) | (175,069 | ) | ||||||||
归属于鹤科技公司的净亏损'每股普通股股东 | ||||||||||||||||
基本信息 | (0.10 | ) | (0.65 | ) | (0.30 | ) | (0.41 | ) | ||||||||
稀释 | (0.10 | ) | (0.65 | ) | (0.30 | ) | (0.41 | ) |
71
选中的 合并资产负债表数据
截至 12月31日, | 截至6月30日, |
|||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 362,384 | 114,945 | 149,952 | |||||||||
受限现金 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
短期投资 | 63,757 | 34,823 | 14,452 | |||||||||
应收账款净额 | 285,736 | 401,667 | 428,437 | |||||||||
预付款和其他流动资产 | 35,687 | 44,412 | 46,063 | |||||||||
流动资产总额 | 752,564 | 600,847 | 643,904 | |||||||||
非流动资产: | ||||||||||||
财产、设备和租赁装修,净额 | 2,242 | 2,171 | 1,824 | |||||||||
无形资产,净额 | 12,250 | 10,150 | 9,100 | |||||||||
使用权资产 | 16,898 | 14,723 | 10,416 | |||||||||
商誉 | 84,609 | 84,609 | 84,609 | |||||||||
非流动资产总额 | 115,999 | 111,653 | 105,949 | |||||||||
总资产 | 868,563 | 712,500 | 749,853 |
72
截至 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
应付帐款 | 180,299 | 227,156 | 281,146 | |||||||||
短期借款 | 10,000 | — | 20,000 | |||||||||
合同责任 | 8,706 | 888 | 2,331 | |||||||||
应付薪金及福利 | 52,352 | 63,303 | 66,821 | |||||||||
应缴税款 | 4,408 | 3,078 | 2,001 | |||||||||
应付关联方的金额 | 53,005 | — | — | |||||||||
应计费用和其他流动负债 | 30,211 | 40,888 | 31,991 | |||||||||
短期租赁负债 | 7,871 | 7,676 | 5,554 | |||||||||
搜查令 | 771 | 1,045 | 1,217 | |||||||||
流动负债总额 | 347,623 | 344,034 | 411,061 | |||||||||
非流动负债: | ||||||||||||
递延税项负债 | 3,063 | 2,538 | 2,275 | |||||||||
长期借款 | 10,506 | — | — | |||||||||
长期租赁负债 | 8,289 | 6,226 | 3,882 | |||||||||
应付关联方的金额 | — | 59,932 | 64,068 | |||||||||
递延收入 | 1,132 | 1,432 | 1,432 | |||||||||
非流动负债总额 | 22,990 | 70,128 | 71,657 | |||||||||
总负债 | 370,613 | 414,162 | 482,718 | |||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||
夹层股权 | ||||||||||||
可转换可赎回优先股 | 1,503,139 | 1,558,881 | 1,668,872 | |||||||||
夹层总股本 | 1,503,139 | 1,558,881 | 1,668,872 | |||||||||
股东的赤字 | ||||||||||||
普通股 | 30 | 30 | 31 | |||||||||
库存股 | (1,028 | ) | (1,028 | ) | (1,028 | ) | ||||||
额外实收资本 | 3,894 | — | — | |||||||||
累计赤字 | (1,000,288 | ) | (1,259,479 | ) | (1,407,784 | ) | ||||||
累计其他综合损失 | (7,797 | ) | (66 | ) | 7,044 | |||||||
股东亏损总额 | (1,005,189 | ) | (1,260,543 | ) | (1,401,737 | ) | ||||||
总负债, 梅扎宁股票与股东赤字 | 868,563 | 712,500 | 749,853 |
73
摘要 现金流量表
截至 12月31日的年度, | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | (187,594 | ) | (158,861 | ) | (101,173 | ) | (7,591 | ) | ||||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | (65,330 | ) | 27,694 | (84,458 | ) | 20,204 | ||||||||||
融资活动产生的(用于)现金净额 | 583,674 | (159,042 | ) | (11,840 | ) | 20,000 | ||||||||||
外汇汇率变化对现金和 现金等价物 | (1,911 | ) | 42,770 | 24,902 | 2,394 | |||||||||||
现金及现金等值物净增加/(减少) 及受限制现金 | 328,839 | (247,439 | ) | (172,569 | ) | 35,007 | ||||||||||
现金和 年初现金等值物和限制性现金 | 38,545 | 367,384 | 367,384 | 119,945 | ||||||||||||
期末现金和现金等值物以及受限制现金 年 | 367,384 | 119,945 | 194,815 | 154,952 |
与关联实体相关的财务 信息
下表列出了截至所列日期的CBP、WFOE、CST子公司(WFOE除外)、VIE及其子公司的简明合并财务信息表。
选定的 运营数据的精简合并报表
截至2023年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他附属公司 | WFOE | VIE及其子公司 | 淘汰 | 综合总额 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | 71,226 | 852 | 1,545,299 | (7,006 | ) | 1,610,371 | |||||||||||||||||
从第三方客户处赚取 | — | 71,226 | 135 | 1,539,010 | — | 1,610,371 | ||||||||||||||||||
集团内交易收入(1) | — | — | 717 | 6,289 | (7,006 | ) | — | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (74,611 | ) | (2,786 | ) | (1,480,871 | ) | 6,289 | (1,551,979 | ) | ||||||||||||||
非集团内部交易产生 | — | (68,322 | ) | (2,786 | ) | (1,480,871 | ) | — | (1,551,979 | ) | ||||||||||||||
集团内部交易产生(1) | — | (6,289 | ) | — | — | 6,289 | — | |||||||||||||||||
销售和营销费用 | — | (11,933 | ) | — | (35,822 | ) | — | (47,755 | ) | |||||||||||||||
一般及行政费用(1) | (5,560 | ) | (7,820 | ) | (214 | ) | (36,817 | ) | 717 | (49,694 | ) | |||||||||||||
研发费用 | — | (9,660 | ) | — | (21,643 | ) | — | (31,303 | ) | |||||||||||||||
总运营量 成本和费用 | (5,560 | ) | (104,024 | ) | (3,000 | ) | (1,575,153 | ) | 7,006 | (1,680,731 | ) | |||||||||||||
营业亏损 | (5,560 | ) | (32,798 | ) | (2,148 | ) | (29,854 | ) | — | (70,360 | ) | |||||||||||||
分占其他子公司的收入(2) | (67,132 | ) | — | — | — | 67,132 | — | |||||||||||||||||
WFOE的损失份额(2) | — | (38,082 | ) | — | — | 38,082 | — | |||||||||||||||||
VIE损失份额(2) | — | — | (35,985 | ) | — | 35,985 | — | |||||||||||||||||
VIE的利息收入(3) | 873 | 324 | 50 | — | (1,247 | ) | — | |||||||||||||||||
WFOE的利息费用(3) | — | — | — | (50 | ) | 50 | — | |||||||||||||||||
父母的利息费用(3) | — | — | — | (873 | ) | 873 | — | |||||||||||||||||
其他子公司的利息费用(3) | — | — | — | (324 | ) | 324 | — | |||||||||||||||||
其他,网络 | (369 | ) | 3,428 | 1 | (5,146 | ) | — | (2,086 | ) | |||||||||||||||
之前的损失 所得税 | (72,188 | ) | (67,128 | ) | (38,082 | ) | (36,247 | ) | 141,199 | (72,446 | ) | |||||||||||||
所得税费用 | — | (4 | ) | — | 262 | — | 258 | |||||||||||||||||
净亏损 | (72,188 | ) | (67,132 | ) | (38,082 | ) | (35,985 | ) | 141,199 | (72,188 | ) |
74
年份 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 附属公司 | WFOE | VIE 及其附属公司 | 淘汰 | 合并 总数 | |||||||||||||||||||
(人民币 以千计) | ||||||||||||||||||||||||
净 收入 | — | 144,597 | 2,167 | 2,561,811 | (29,516 | ) | 2,679,059 | |||||||||||||||||
赚取的 来自第三方客户 | — | 144,597 | 560 | 2,533,902 | — | 2,679,059 | ||||||||||||||||||
赚取的 来自集团内部交易(1) | — | — | 1,607 | 27,909 | (29,516 | ) | — | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (124,325 | ) | (2,947 | ) | (2,437,383 | ) | 27,909 | (2,536,746 | ) | ||||||||||||||
崛起 来自非集团内部交易 | — | (96,416 | ) | (2,947 | ) | (2,437,383 | ) | — | (2,536,746 | ) | ||||||||||||||
崛起 来自集团内部交易(1) | — | (27,909 | ) | — | — | 27,909 | — | |||||||||||||||||
销售 和营销费用 | — | (67,828 | ) | — | (71,142 | ) | — | (138,970 | ) | |||||||||||||||
一般 及行政费用(1) | (13,787 | ) | (14,820 | ) | (702 | ) | (41,648 | ) | 1,607 | (69,350 | ) | |||||||||||||
研究 开发费用 | — | (20,544 | ) | — | (29,402 | ) | — | (49,946 | ) | |||||||||||||||
总计 运营成本和费用 | (13,787 | ) | (227,517 | ) | (3,649 | ) | (2,579,575 | ) | 29,516 | (2,795,012 | ) | |||||||||||||
运营 损失 | (13,787 | ) | (82,920 | ) | (1,482 | ) | (17,764 | ) | — | (115,953 | ) | |||||||||||||
分享 其他子公司收入的比例(2) | (77,878 | ) | — | — | — | 77,878 | — | |||||||||||||||||
分享 WFOE的损失(2) | — | (25,142 | ) | — | — | 25,142 | — | |||||||||||||||||
分享 VIE的损失(2) | — | — | (23,589 | ) | — | 23,589 | — | |||||||||||||||||
利息 VIE收入(3) | 1,692 | 674 | 93 | — | (2,459 | ) | — | |||||||||||||||||
利息 WFOE的费用(3) | — | — | — | (93 | ) | 93 | — | |||||||||||||||||
利息 父母的费用(3) | — | — | — | (1,692 | ) | 1,692 | — | |||||||||||||||||
利息 其他子公司的费用(3) | — | — | — | (674 | ) | 674 | — | |||||||||||||||||
其他, 净 | (1,049 | ) | 29,514 | (164 | ) | (3,891 | ) | — | 24,410 | |||||||||||||||
损失 所得税前 | (91,022 | ) | (77,874 | ) | (25,142 | ) | (24,114 | ) | 126,609 | (91,543 | ) | |||||||||||||
收入 税费 | — | (4 | ) | — | 525 | — | 521 | |||||||||||||||||
净亏损 | (91,022 | ) | (77,878 | ) | (25,142 | ) | (23,589 | ) | 126,609 | (91,022 | ) |
75
年份 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 附属公司 | WFOE | VIE
及其 附属公司 | 淘汰 | 已整合 总数 | |||||||||||||||||||
(人民币 以千计) | ||||||||||||||||||||||||
净 收入 | — | 8,444 | 1,064 | 1,747,402 | (21,506 | ) | 1,735,404 | |||||||||||||||||
赚取的 来自第三方客户 | — | 8,444 | 627 | 1,726,333 | — | 1,735,404 | ||||||||||||||||||
赚取的 来自集团内部交易(1) | — | — | 437 | 21,069 | (21,506 | ) | — | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (27,830 | ) | (1,256 | ) | (1,646,575 | ) | 21,069 | (1,654,592 | ) | ||||||||||||||
崛起 来自非集团内部交易 | — | (6,761 | ) | (1,256 | ) | (1,646,575 | ) | — | (1,654,592 | ) | ||||||||||||||
崛起 来自集团内部交易(1) | — | (21,069 | ) | — | — | 21,069 | — | |||||||||||||||||
销售 和营销费用 | — | (19,455 | ) | (477 | ) | (90,132 | ) | — | (110,064 | ) | ||||||||||||||
一般 及行政费用(1) | (15,135 | ) | (7,013 | ) | (776 | ) | (57,185 | ) | 437 | (79,672 | ) | |||||||||||||
研究 开发费用 | — | (11,621 | ) | — | (35,164 | ) | — | (46,785 | ) | |||||||||||||||
总计 运营成本和费用 | (15,135 | ) | (65,919 | ) | (2,509 | ) | (1,829,056 | ) | 21,506 | (1,891,113 | ) | |||||||||||||
运营 损失 | (15,135 | ) | (57,475 | ) | (1,445 | ) | (81,654 | ) | — | (155,709 | ) | |||||||||||||
分享 其他子公司收入的比例(2) | (131,142 | ) | — | — | — | 131,142 | — | |||||||||||||||||
分享 WFOE的损失(2) | — | (72,890 | ) | — | — | 72,890 | — | |||||||||||||||||
分享 VIE的损失(2) | — | — | (71,515 | ) | — | 71,515 | — | |||||||||||||||||
利息 VIE收入(3) | 971 | 177 | 101 | — | (1,249 | ) | — | |||||||||||||||||
利息 WFOE的费用(3) | — | — | — | (101 | ) | 101 | — | |||||||||||||||||
利息 父母的费用(3) | — | — | — | (971 | ) | 971 | — | |||||||||||||||||
利息 其他子公司的费用(3) | — | — | — | (177 | ) | 177 | — | |||||||||||||||||
其他, 净 | (1,152 | ) | (954 | ) | (31 | ) | 10,863 | — | 8,726 | |||||||||||||||
损失 所得税前 | (146,458 | ) | (131,142 | ) | (72,890 | ) | (72,040 | ) | 275,547 | (146,983 | ) | |||||||||||||
收入 税费 | (3 | ) | — | — | 525 | — | 522 | |||||||||||||||||
净亏损 | (146,461 | ) | (131,142 | ) | (72,890 | ) | (71,515 | ) | 275,547 | (146,461 | ) |
76
选中的 精简合并资产负债表数据
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 附属公司 | WFOE | VIE及其应用 个子公司 |
淘汰 | 已整合 总数 |
|||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 166 | 79,309 | 151 | 70,326 | — | 149,952 | ||||||||||||||||||
受限现金 | — | — | — | 5,000 | — | 5,000 | ||||||||||||||||||
短期投资 | — | 14,452 | — | — | — | 14,452 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 | — | 2,847 | — | 425,590 | — | 428,437 | ||||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 | 299 | 7,373 | 186 | 38,205 | — | 46,063 | ||||||||||||||||||
应收其他子公司款项(4) | — | — | — | 14,841 | (14,841 | ) | — | |||||||||||||||||
应收VIE及其子公司款项(4) | — | 48,246 | 10 | — | (48,256 | ) | — | |||||||||||||||||
流动资产总额 | 465 | 152,227 | 347 | 553,962 | (63,097 | ) | 643,904 | |||||||||||||||||
非流动资产: | ||||||||||||||||||||||||
应收其他子公司款项(4) | 467,446 | — | — | — | (467,446 | ) | — | |||||||||||||||||
应收VIE及其子公司款项(4) | 185,416 | 145,175 | 20,330 | — | (350,921 | ) | — | |||||||||||||||||
财产、设备和租赁装修,净额 | — | 606 | — | 1,218 | — | 1,824 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 | — | — | — | 9,100 | — | 9,100 | ||||||||||||||||||
使用权资产 | — | 5,505 | — | 4,911 | — | 10,416 | ||||||||||||||||||
商誉 | — | — | — | 84,609 | — | 84,609 | ||||||||||||||||||
非流动资产总额 | 652,862 | 151,286 | 20,330 | 99,838 | (818,367 | ) | 105,949 | |||||||||||||||||
总资产 | 653,327 | 303,513 | 20,677 | 653,800 | (881,464 | ) | 749,853 | |||||||||||||||||
负债和投资股票/股东股票 | ||||||||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||||||
应付帐款 | — | 17,017 | 403 | 263,726 | — | 281,146 | ||||||||||||||||||
短期借款 | — | 10,000 | — | 10,000 | — | 20,000 | ||||||||||||||||||
合同责任 | — | 2,281 | — | 50 | — | 2,331 | ||||||||||||||||||
应付薪金及福利 | — | 11,772 | 639 | 54,410 | — | 66,821 | ||||||||||||||||||
应缴税款 | — | 496 | — | 1,505 | — | 2,001 | ||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | 22,962 | 7 | — | 9,022 | — | 31,991 | ||||||||||||||||||
短期租赁负债 | — | 3,041 | — | 2,513 | — | 5,554 | ||||||||||||||||||
搜查令 | 1,217 | — | — | — | — | 1,217 | ||||||||||||||||||
应付其他子公司款项(4) | — | — | — | 48,246 | (48,246 | ) | — | |||||||||||||||||
应付VIE及其子公司款项(4) | — | 13,975 | 866 | — | (14,841 | ) | — | |||||||||||||||||
应付WFOE金额(4) | — | — | — | 10 | (10 | ) | — | |||||||||||||||||
其他子公司亏损(5) | 362,013 | — | — | — | (362,013 | ) | — | |||||||||||||||||
海外就业赤字(5) | — | 137,811 | — | — | (137,811 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的赤字(5) | — | — | 156,580 | — | (156,580 | ) | — | |||||||||||||||||
流动负债总额 | 386,192 | 196,400 | 158,488 | 389,482 | (719,501 | ) | 411,061 | |||||||||||||||||
非流动负债: | ||||||||||||||||||||||||
递延税项负债 | — | — | — | 2,275 | — | 2,275 | ||||||||||||||||||
长期租赁负债 | — | 1,680 | — | 2,202 | — | 3,882 | ||||||||||||||||||
应付父母款项(4) | — | 467,446 | — | 185,416 | (652,862 | ) | — | |||||||||||||||||
应付其他子公司款项(4) | — | — | — | 145,175 | (145,175 | ) | — | |||||||||||||||||
应付WFOE金额(4) | — | — | — | 20,330 | (20,330 | ) | — | |||||||||||||||||
应付关联方的金额 | — | — | — | 64,068 | — | 64,068 | ||||||||||||||||||
递延收入 | — | — | — | 1,432 | — | 1,432 | ||||||||||||||||||
非流动负债总额 | — | 469,126 | — | 420,898 | (818,367 | ) | 71,657 | |||||||||||||||||
总负债 | 386,192 | 665,526 | 158,488 | 810,380 | (1,537,868 | ) | 482,718 | |||||||||||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||||||||||||||
夹层股权 | ||||||||||||||||||||||||
夹层股权总额: | 1,668,872 | — | — | — | — | 1,668,872 | ||||||||||||||||||
股东亏损总额 | (1,401,737 | ) | (362,013 | ) | (137,811 | ) | (156,580 | ) | 656,404 | (1,401,737 | ) | |||||||||||||
负债总额, 夹层股权和股东赤字 | 653,327 | 303,513 | 20,677 | 653,800 | (881,464 | ) | 749,853 |
77
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 子公司 | WFOE | VIE
及其 附属公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
(千元人民币 ) | ||||||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||||||
现金 和现金等价物 | 1,008 | 98,624 | 419 | 14,894 | — | 114,945 | ||||||||||||||||||
受限制的 现金 | — | — | — | 5,000 | — | 5,000 | ||||||||||||||||||
短期投资 | — | 34,823 | — | — | — | 34,823 | ||||||||||||||||||
应收账款 净额 | — | 3,732 | — | 397,935 | — | 401,667 | ||||||||||||||||||
预付款 和其他流动资产 | 287 | 5,246 | 95 | 38,784 | — | 44,412 | ||||||||||||||||||
其他子公司的应收金额 (4) | — | — | — | 26,336 | (26,336 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的应付金额 (4) | — | — | 938 | — | (938 | ) | — | |||||||||||||||||
流动资产合计 | 1,295 | 142,425 | 1,452 | 482,949 | (27,274 | ) | 600,847 | |||||||||||||||||
非流动资产 : | ||||||||||||||||||||||||
其他子公司的应收金额 (4) | 461,274 | — | — | — | (461,274 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的应付金额 (4) | 177,836 | 188,002 | 20,000 | — | (385,838 | ) | — | |||||||||||||||||
物业, 设备和租赁改进,净额 | — | 715 | — | 1,456 | — | 2,171 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 | — | — | — | 10,150 | — | 10,150 | ||||||||||||||||||
使用权资产 | — | 7,768 | — | 6,955 | — | 14,723 | ||||||||||||||||||
商誉 | — | — | — | 84,609 | — | 84,609 | ||||||||||||||||||
非流动资产合计 | 639,110 | 196,485 | 20,000 | 103,170 | (847,112 | ) | 111,653 | |||||||||||||||||
总资产 | 640,405 | 338,910 | 21,452 | 586,119 | (874,386 | ) | 712,500 | |||||||||||||||||
负债 和投资权益/股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
流动负债 : | ||||||||||||||||||||||||
应付帐款 | — | 10,838 | — | 216,318 | — | 227,156 | ||||||||||||||||||
短期借款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
合同债务 | — | 847 | — | 41 | — | 888 | ||||||||||||||||||
应支付的工资和福利 | — | 10,501 | 584 | 52,218 | — | 63,303 | ||||||||||||||||||
应缴税款 | — | 309 | 2 | 2,767 | — | 3,078 | ||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | 27,899 | 1,444 | — | 11,545 | — | 40,888 | ||||||||||||||||||
短期租赁负债 | — | 4,681 | — | 2,995 | — | 7,676 | ||||||||||||||||||
欠wofe的金额 (4) | — | — | — | 938 | (938 | ) | — | |||||||||||||||||
应付VIE及其子公司的金额 (4) | — | 26,336 | — | — | (26,336 | ) | — | |||||||||||||||||
搜查令 | 1,045 | — | — | — | — | 1,045 | ||||||||||||||||||
其他子公司的赤字 (5) | 313,123 | — | — | — | (313,123 | ) | — | |||||||||||||||||
Wofe中的赤字 (5) | — | 133,308 | — | — | (133,308 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的赤字 (5) | — | — | 154,174 | — | (154,174 | ) | — | |||||||||||||||||
流动负债合计 | 342,067 | 188,264 | 154,760 | 286,822 | (627,879 | ) | 344,034 | |||||||||||||||||
非流动负债 : | ||||||||||||||||||||||||
递延纳税义务 | — | — | — | 2,538 | — | 2,538 | ||||||||||||||||||
长期租赁负债 | — | 2,495 | — | 3,731 | — | 6,226 | ||||||||||||||||||
欠家长的金额 (4) | — | 461,274 | — | 177,836 | (639,110 | ) | — | |||||||||||||||||
欠其他子公司的金额 (4) | — | — | — | 188,002 | (188,002 | ) | — | |||||||||||||||||
欠WFOE的金额 (4) | — | — | — | 20,000 | (20,000 | ) | — | |||||||||||||||||
应付关联方金额 | — | — | — | 59,932 | — | 59,932 | ||||||||||||||||||
递延收入 | — | — | — | 1,432 | — | 1,432 | ||||||||||||||||||
非流动负债合计 | — | 463,769 | — | 453,471 | (847,112 | ) | 70,128 | |||||||||||||||||
总负债 | 342,067 | 652,033 | 154,760 | 740,293 | (1,474,991 | ) | 414,162 | |||||||||||||||||
承付款 和或有 | ||||||||||||||||||||||||
夹层股权 | ||||||||||||||||||||||||
夹层总股本: | 1,558,881 | — | — | — | — | 1,558,881 | ||||||||||||||||||
股东亏损总额 | (1,260,543 | ) | (313,123 | ) | (133,308 | ) | (154,174 | ) | 600,605 | (1,260,543 | ) | |||||||||||||
总负债、夹层权益和股东赤字 | 640,405 | 338,910 | 21,452 | 586,119 | (874,386 | ) | 712,500 |
78
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 个子公司 | WFOE | VIE
及其 附属公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
(千元人民币 ) | ||||||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||||||
现金 和现金等价物 | 252,950 | 49,333 | 463 | 59,638 | — | 362,384 | ||||||||||||||||||
受限制的 现金 | — | — | — | 5,000 | — | 5,000 | ||||||||||||||||||
短期投资 | 63,757 | — | — | — | — | 63,757 | ||||||||||||||||||
应收账款 净额 | — | 1,169 | — | 284,567 | — | 285,736 | ||||||||||||||||||
预付款 和其他流动资产 | — | 1,730 | 38 | 33,919 | — | 35,687 | ||||||||||||||||||
其他子公司的应收金额 (4) | — | — | — | 1,005 | (1,005 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的应付金额 (4) | — | 1,572 | — | — | (1,572 | ) | — | |||||||||||||||||
流动资产合计 | 316,707 | 53,804 | 501 | 384,129 | (2,577 | ) | 752,564 | |||||||||||||||||
非流动资产 : | ||||||||||||||||||||||||
其他子公司的应收金额 (4) | 281,926 | — | — | — | (281,926 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的应付金额 (4) | 129,580 | 173,177 | 22,820 | — | (325,577 | ) | — | |||||||||||||||||
物业, 设备和租赁改进,净额 | — | 575 | — | 1,667 | — | 2,242 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 | — | — | — | 12,250 | — | 12,250 | ||||||||||||||||||
使用权资产 | — | 6,109 | — | 10,789 | — | 16,898 | ||||||||||||||||||
商誉 | — | — | — | 84,609 | — | 84,609 | ||||||||||||||||||
非流动资产合计 | 411,506 | 179,861 | 22,820 | 109,315 | (607,503 | ) | 115,999 | |||||||||||||||||
总资产 | 728,213 | 233,665 | 23,321 | 493,444 | (610,080 | ) | 868,563 | |||||||||||||||||
负债 和投资股票/股东股票 | ||||||||||||||||||||||||
流动负债 : | ||||||||||||||||||||||||
应付帐款 | — | 6,148 | 448 | 173,703 | — | 180,299 | ||||||||||||||||||
短期借款 | — | — | — | 10,000 | — | 10,000 | ||||||||||||||||||
合同债务 | — | 8,222 | — | 484 | — | 8,706 | ||||||||||||||||||
应支付的工资和福利 | — | 5,962 | 451 | 45,939 | — | 52,352 | ||||||||||||||||||
应缴税款 | — | 261 | 2 | 4,145 | — | 4,408 | ||||||||||||||||||
应付关联方金额 | — | — | — | 53,005 | — | 53,005 | ||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | 19,119 | 135 | — | 10,957 | — | 30,211 | ||||||||||||||||||
短期租赁负债 | — | 2,874 | — | 4,997 | — | 7,871 | ||||||||||||||||||
欠其他子公司的金额 (4) | — | — | — | 1,572 | (1,572 | ) | — | |||||||||||||||||
应付VIE及其子公司的金额 (4) | — | 1,005 | — | — | (1,005 | ) | — | |||||||||||||||||
搜查令 | 771 | — | — | — | — | 771 | ||||||||||||||||||
其他子公司的赤字 (5) | 199,867 | — | — | — | (199,867 | ) | — | |||||||||||||||||
Wofe中的赤字 (5) | — | 123,899 | — | — | (123,899 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的赤字 (5) | — | — | 146,319 | — | (146,319 | ) | — | |||||||||||||||||
流动负债合计 | 219,757 | 148,506 | 147,220 | 304,802 | (472,662 | ) | 347,623 | |||||||||||||||||
非流动负债 : | ||||||||||||||||||||||||
递延纳税义务 | — | — | — | 3,063 | — | 3,063 | ||||||||||||||||||
长期租赁负债 | — | 3,100 | — | 5,189 | — | 8,289 | ||||||||||||||||||
欠家长的金额 (4) | — | 281,926 | — | 129,580 | (411,506 | ) | — | |||||||||||||||||
欠其他子公司的金额 (4) | — | — | — | 173,177 | (173,177 | ) | — | |||||||||||||||||
欠WFOE的金额 (4) | — | — | — | 22,820 | (22,820 | ) | — | |||||||||||||||||
长期借款 | 10,506 | — | — | — | — | 10,506 | ||||||||||||||||||
递延收入 | — | — | — | 1,132 | — | 1,132 | ||||||||||||||||||
非流动负债合计 | 10,506 | 285,026 | — | 334,961 | (607,503 | ) | 22,990 | |||||||||||||||||
总负债 | 230,263 | 433,532 | 147,220 | 639,763 | (1,080,165 | ) | 370,613 | |||||||||||||||||
承付款 和或有 | ||||||||||||||||||||||||
夹层股权 | ||||||||||||||||||||||||
夹层总股本: | 1,503,139 | — | — | — | — | 1,503,139 | ||||||||||||||||||
股东亏损总额 | (1,005,189 | ) | (199,867 | ) | (123,899 | ) | (146,319 | ) | 470,085 | (1,005,189 | ) | |||||||||||||
总负债、夹层权益和股东赤字 | 728,213 | 233,665 | 23,321 | 493,444 | (610,080 | ) | 868,563 |
79
汇总 合并现金流量数据简明
截至2023年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 子公司 | WFOE | VIE及其应用 个子公司 | 淘汰 | 已整合 总数 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
交易提供/收到的净现金 与集团内公司(1) | — | (40,400 | ) | 2,274 | 38,126 | — | — | |||||||||||||||||
其他经营活动 | (11,992 | ) | (15,463 | ) | (2,542 | ) | 22,406 | — | (7,591 | ) | ||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||
净现金 (used in)/由运营活动提供 | (11,992 | ) | (55,863 | ) | (268 | ) | 60,532 | — | (7,591 | ) | ||||||||||||||
偿还其他投资和贷款 子公司(6) | 11,128 | — | — | — | (11,128 | ) | — | |||||||||||||||||
向WFOE贷款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
偿还VIE的投资和贷款 及其子公司(6) | — | 15,000 | — | — | (15,000 | ) | — | |||||||||||||||||
购买不动产、设备和租赁权改善 | — | (67 | ) | — | (104 | ) | — | (171 | ) | |||||||||||||||
配售短期投资 | — | (14,452 | ) | — | — | — | (14,452 | ) | ||||||||||||||||
短期投资收益 | — | 34,823 | — | — | — | 34,823 | ||||||||||||||||||
处置固定资产所得收益,无形 资产和其他长期资产 | — | — | — | 4 | — | 4 | ||||||||||||||||||
净现金 由投资活动提供/(用于) | 11,128 | 35,304 | — | (100 | ) | (26,128 | ) | 20,204 | ||||||||||||||||
C系列可兑换债券发行收益 优先股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
偿还母公司(6) | — | (11,128 | ) | — | — | 11,128 | — | |||||||||||||||||
偿还其他子公司 | — | — | — | (15,000 | ) | 15,000 | — | |||||||||||||||||
向第三方短期借款收到的现金 | — | 10,000 | — | 10,000 | — | 20,000 | ||||||||||||||||||
向第三方偿还短期借款的现金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
向第三方偿还长期借款的现金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
净现金 由/(用于)融资活动 | — | (1,128 | ) | — | (5,000 | ) | 26,128 | 20,000 | ||||||||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 22 | 2,372 | — | — | — | 2,394 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 和受限现金 | (842 | ) | (19,315 | ) | (268 | ) | 55,432 | — | 35,007 | |||||||||||||||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 | 1,008 | 98,624 | 419 | 19,894 | — | 119,945 | ||||||||||||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | 166 | 79,309 | 151 | 75,326 | — | 154,952 |
(1) | 表示在整合级别取消了公司间许可和其他服务费用。于截至2023年6月30日止六个月内,VIE根据相关协议收取的服务费总额为人民币630万元。于截至2023年6月30日止六个月内,其他附属公司根据相关协议向VIE支付的服务费总额为人民币3,810万元。 |
(2) | 代表母公司、其他子公司和WFOE为其各自的子公司WFOE和VIE及其子公司消除 发生的亏损。 |
(3) | 代表合并级别的公司间贷款利息收入/支出的消除 。 |
(4) | 代表消除CCT、其他子公司、WFOE和VIE及其子公司之间的公司间余额。截至2023年6月30日的余额 与某些服务协议下的公司间贷款和预付相关服务费有关。 |
(5) | 代表母公司、其他子公司和WFOE消除其他子公司、WOFE和VIE及其子公司的赤字。 |
(6) | 代表CCT、其他子公司以及VIE及其子公司之间的集团内投资和贷款相关现金活动的消除 。于截至2023年6月30日止六个月内,(I)偿还其他附属公司对CCT的投资及贷款人民币1,110万元,及(Ii)偿还VIE及其附属公司对CCT的投资及贷款人民币1,500万元。 |
80
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 个子公司 | WFOE | VIE
及其 附属公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
(千元人民币 ) | ||||||||||||||||||||||||
净额 由集团内公司交易提供的现金/从集团内公司交易收到的现金(1) | — | (17,200 | ) | — | 17,200 | — | — | |||||||||||||||||
净额 与第三方交易提供的现金 | (6,352 | ) | (65,656 | ) | (37 | ) | (86,816 | ) | — | (158,861 | ) | |||||||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | (6,352 | ) | (82,856 | ) | (37 | ) | (69,616 | ) | — | (158,861 | ) | |||||||||||||
对其他子公司的投资和贷款(6) | (137,207 | ) | — | — | — | 137,207 | — | |||||||||||||||||
对VIE及其子公司的投资和贷款(6) | (34,823 | ) | — | — | — | 34,823 | — | |||||||||||||||||
购买物业、设备和租赁改进 | — | (208 | ) | (7 | ) | (1,025 | ) | — | (1,240 | ) | ||||||||||||||
短期投资配售 | — | (182,474 | ) | — | — | — | (182,474 | ) | ||||||||||||||||
短期投资到期日收到的现金 | 63,757 | 147,651 | — | — | — | 211,408 | ||||||||||||||||||
净额 现金(用于)/由投资活动提供 | (108,273 | ) | (35,031 | ) | (7 | ) | (1,025 | ) | 172,030 | 27,694 | ||||||||||||||
现金 赎回C系列可转换可赎回优先股的付款(6) | (137,202 | ) | — | — | — | — | (137,202 | ) | ||||||||||||||||
从母公司获得的贷款 (6) | — | 137,207 | — | 34,823 | (172,030 | ) | — | |||||||||||||||||
贷款 从银行收到的短期借款 | — | — | — | 10,000 | — | 10,000 | ||||||||||||||||||
现金 偿还银行短期借款 | — | — | — | (20,000 | ) | — | (20,000 | ) | ||||||||||||||||
现金 向第三方偿还长期借款 | (11,840 | ) | — | — | — | — | (11,840 | ) | ||||||||||||||||
净额 融资活动提供/使用的现金 | (149,042 | ) | 137,207 | — | 24,823 | (172,030 | ) | (159,042 | ) | |||||||||||||||
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 11,725 | 29,971 | — | 1,074 | — | 42,770 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净增加/(减少) | (251,942 | ) | 49,291 | (44 | ) | (44,744 | ) | — | (247,439 | ) | ||||||||||||||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 | 252,950 | 49,333 | 463 | 64,638 | — | 367,384 | ||||||||||||||||||
期末现金、现金等价物和受限现金 | 1,008 | 98,624 | 419 | 19,894 | — | 119,945 |
(1) | 代表 在整合层面取消了公司间许可和其他服务费用 。于截至2022年12月31日止年度,VIE根据相关协议收取的服务费总额为人民币2,950万元。于截至2022年12月31日止年度,其他附属公司根据相关协议为竞投支付的服务费总额为人民币1,720万元。 |
(2) | 代表 母公司、其他子公司和WFOE为其各自的子公司WFOE和VIE及其子公司消除的亏损。 |
(3) | 代表 公司间贷款在合并水平上的利息收入/支出的消除。 |
(4) | 代表 冲销CCT、其他子公司、WFOE和VIE及其子公司之间的公司间余额。截至2022年12月31日的余额与某些服务协议项下的公司间贷款和预付相关服务费有关。 |
(5) | 代表 母公司、其他子公司和WFOE消除其他子公司、WOFE和VIE及其子公司的赤字。 |
(6) | 代表 消除CCT、其他 子公司以及VIE及其子公司之间与集团内部投资和贷款相关的现金活动。于截至2022年12月31日止年度,(I)CCT向其他附属公司提供合共人民币1.372亿元出资额; (Ii)CCT向VIE及其子公司提供了人民币3,480万元的公司间贷款。 这些交易在合并时被注销。 |
81
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 个子公司 | WFOE | VIE
及其 附属公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
(千元人民币 ) | ||||||||||||||||||||||||
净额 由集团内公司交易提供的现金/从集团内公司交易收到的现金(1) | — | (24,000 | ) | — | 24,000 | — | — | |||||||||||||||||
净额 与第三方交易提供的现金 | (22,275 | ) | (17,569 | ) | (750 | ) | (147,000 | ) | — | (187,594 | ) | |||||||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | (22,275 | ) | (41,569 | ) | (750 | ) | (123,000 | ) | — | (187,594 | ) | |||||||||||||
对其他子公司的投资和贷款(6) | (223,150 | ) | — | — | — | 223,150 | — | |||||||||||||||||
对VIE及其子公司的投资和贷款(6) | (81,609 | ) | (134,000 | ) | — | — | 215,609 | — | ||||||||||||||||
从VIE及其子公司的集团内部贷款中收到的现金 (6) | — | 1,300 | 200 | — | (1,500 | ) | — | |||||||||||||||||
净额 与第三方交易中使用的现金 | (63,757 | ) | (678 | ) | — | (895 | ) | — | (65,330 | ) | ||||||||||||||
净额 现金(用于)/由投资活动提供 | (368,516 | ) | (133,378 | ) | 200 | (895 | ) | 437,259 | (65,330 | ) | ||||||||||||||
资本 母公司出资(6) | — | 223,150 | — | — | (223,150 | ) | — | |||||||||||||||||
从母公司获得的贷款 (6) | — | — | — | 81,609 | (81,609 | ) | — | |||||||||||||||||
从其他子公司获得的贷款 (6) | — | — | — | 134,000 | (134,000 | ) | — | |||||||||||||||||
现金 偿还从其他子公司借入的借款(6) | — | — | — | (1,300 | ) | 1,300 | — | |||||||||||||||||
现金 偿还从WFOE借入的借款(6) | — | — | — | (200 | ) | 200 | — | |||||||||||||||||
净额 由/(用于)与第三方的交易提供的现金 | 645,687 | — | — | (40,685 | ) | — | 605,002 | |||||||||||||||||
净额 与关联方交易中使用的现金 | — | — | — | (21,328 | ) | — | (21,328 | ) | ||||||||||||||||
净额 融资活动提供/使用的现金 | 645,687 | 223,150 | — | 152,096 | (437,259 | ) | 583,674 | |||||||||||||||||
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (2,958 | ) | 1,047 | — | — | — | (1,911 | ) | ||||||||||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净增加/(减少) | 251,938 | 49,250 | (550 | ) | 28,201 | — | 328,839 | |||||||||||||||||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 | 1,012 | 83 | 1,013 | 36,437 | — | 38,545 | ||||||||||||||||||
期末现金、现金等价物和受限现金 | 252,950 | 49,333 | 463 | 64,638 | — | 367,384 |
(1) | 代表 在整合层面取消了公司间许可和其他服务费用 。在截至2021年12月31日的财政年度,VIE和WFOE根据相关协议收取的服务费总额为人民币2,150万元。在截至2021年12月31日的财政年度,其他子公司根据相关协议向VIE支付的服务费总额为人民币2,400万元。 |
(2) | 代表 母公司、其他子公司和WFOE为其各自的子公司WFOE和VIE及其子公司消除的亏损。 |
(3) | 代表 公司间贷款在合并水平上的利息收入/支出的消除。 |
(4) | 代表 冲销CCT、其他子公司、WFOE和VIE及其子公司之间的公司间余额。截至2021年12月31日的余额与某些服务协议项下的公司间贷款和预付相关服务费有关。 |
(5) | 代表 母公司、其他子公司和WFOE消除其他子公司、WOFE和VIE及其子公司的赤字。 |
(6) | 代表 消除CCT、其他 子公司以及VIE及其子公司之间与集团内部投资和贷款相关的现金活动。在截至2021年12月31日的财政年度内,(I)CCT向VIE及其子公司提供了总计人民币2.232亿元的出资额;(Ii)CCT向VIE及其子公司提供了人民币8160万元的公司间贷款;(Iii)其他子公司向VIE及其子公司提供了人民币1.34亿元的公司间贷款;(4)VIE及其子公司根据公司间贷款偿还给其他子公司和WFOE的借款人民币150万元 。这些交易在合并阶段被取消。 |
82
未经审计的 形式浓缩合并财务信息
以下定义的术语应与本招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
引言
以下未经审核 简明合并财务资料乃根据S-X法规第11条编制,并经 最终规则发布编号33-10786“有关收购及处置业务的财务披露修订”修订,以 描述交易的会计处理(“交易会计调整”)。本公司已选择不列报 已发生或合理预期已发生的任何可合理评估的协同效应及其他交易影响(“管理层的 调整”),而只会在未经审核的备考简明综合财务 资料中列报交易会计调整。
Prime Impact是一家空白支票公司,于2020年7月21日注册为开曼群岛豁免公司。成立Prime Impact的目的是实现与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。首次公开募股登记声明于2020年9月9日宣布生效。于二零二零年九月十四日,本公司完成首次公开发售30,000,000股单位(每个单位为“单位”,统称为“单位”,就单位所包括的A类普通股而言,为“公众股份”),每股10.00美元,产生毛收入3,000,000,000美元,招致发售成本约1,710万美元,包括约1,050万美元的递延承销佣金 。承销商被授予45天的选择权,从与首次公开募股相关的最终招股说明书之日起,以每单位10.00美元的价格额外购买最多4,500,000个单位,以弥补超额配售。首次公开募股和私募完成后,首次公开募股的净收益3.241亿美元(每单位10.00美元)、超额配售和私募的某些收益被存入一个信托账户(信托账户),由大陆股票转让和信托公司作为受托人,并投资于修订后的《1940年投资公司法》第2(A)(16)条或《投资公司法》所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金,仅投资于公司确定的直接美国政府国债,直至(I)业务合并完成和(Ii)信托账户分配中较早的 。这些单位在纽约证券交易所上市,代码为PIAI。截至2023年6月30日,Prime Impact的信托账户余额为4950万美元,总资产和总负债分别为4960万美元和720万美元。
CCT于2018年9月在开曼群岛注册为获豁免有限责任公司,涉及对原有实体进行资本重组 。CCT是一家控股公司,本身没有实质性业务。CCT主要透过其附属公司、VIE及VIE的附属公司(统称为“集团”)进行业务。本集团主要从事在中国提供保险经纪及科技服务的业务。本集团于2017年第四季度开始经营保险经纪业务 。
截至2023年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表在备考基础上合并了Prime Impact和CCT的历史资产负债表 ,好像业务合并已于2023年6月30日完成。截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合营运报表 按备考基准合并Prime Impact及CCT有关期间的历史营运报表,犹如业务合并已于2022年1月1日(即呈列最早期间的开始)完成。在业务合并之前,Prime Impact和CCT没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
83
未经审计的备考合并财务信息源自Prime Impact和CCT的已审计和未经审计的 历史财务报表和相关附注(视情况而定),以及题为“管理层对Prime Impact的财务状况和运营结果的讨论和分析”、“管理层对Prime Impact的财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节,以及最初于7月24日首次提交给美国证券交易委员会的F-4表格 报表/招股说明书中包含的与Prime Impact和CCT有关的其他财务信息。2023年(第333-273400号)(“委托书/招股说明书”)、 企业合并协议,以及“公司历史和结构”一节中提到的协议。
未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考,并不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果。未经审核的备考调整基于目前可获得的信息,未经审核的备考调整的假设和估计载于附注。此外,未经审计的备考简明合并财务信息可能不适用于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。
业务合并说明
于2023年9月14日(“完成日期”),本公司完成初始合并及收购,完成初始合并及收购 合并,分别由Prime、CCT、Merge Sub及Cheche Group Inc.(本招股说明书中未经审核的形式简明综合财务信息一节所使用的“公司”或“存续公司”)于2023年1月29日由Prime、CCT、Merge Sub及Cheche Group Inc.(以下简称“公司”或“存续公司”)完成。
于截止日期,(I)Prime Impact将其已发行及已发行的A类普通股转换为本公司A类普通股,(Ii)购买Prime Impact A类普通股的每股已发行认股权证转换为购买一股公司A类普通股的权证, (Iii)CCT根据适用的每股合并对价将其已发行及已发行普通股转换为本公司A类普通股,及(Iv)方正股份,已发行及已发行,根据适用的每股合并代价,可转换为本公司B类普通股 。
于2023年9月11日,Prime Impact、CCT及本公司与全球机构投资者(“投资者”)订立若干认购协议及后盾协议,投资者根据合约同意以每股10.00美元的收购价购买合共1,800,000股本公司A类普通股,总收益约为1,800万美元(“管道融资”) 。此外,Prime Impact的保荐人以每股10.00美元认购本公司634,228股A类普通股 ,以清偿保荐人就支付Prime Impact与业务合并有关的若干交易费用 的责任。
考虑事项
以下是向CCT发布的 合并对价总额:
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 采购 价格 | 股票 已发布 | ||||||
对CCT的股份代价(1)(2) | $ | 760,000 | 760,000,000 |
注:
(1) | 包括在 代价内的向CCT发行的公司普通股价值按业务合并协议定义的每股10.00美元反映。 |
(2) | 将发行的760,000,000股普通股作为所有已发行CCT普通股和优先股的对价 包括约63,552股A类普通股 作为假设的Innoven认股权证以及547,124股未归属的交换限制股,作为本文中包含的备考财务信息日期的 。 |
84
形式演示的基础
根据Prime Impact的现有章程,Prime Impact公众股东有机会在业务合并完成时赎回其持有的A类普通股,现金相当于其在信托账户的存款总额的比例份额。 未经审计的备考合并财务报表反映了4,264,674股Prime Impact A类普通股的实际赎回,每股10.82美元。
以下摘要 截止日期已发行的公司普通股数量:
所有权百分比 | ||||||||||||
股份所有权 | 经济上的 | 投票 | ||||||||||
CCT展期权益(2)(3) | 75,389,324 | 91.3 | % | 94.0 | % | |||||||
Prime Impact公众股东 | 375,193 | 0.5 | % | 0.3 | % | |||||||
Prime Impact方正股份(4) | 4,975,280 | 6.0 | % | 4.2 | % | |||||||
管道融资 | 1,800,000 | 2.2 | % | 1.5 | % | |||||||
总计(1) | 82,539,797 | 100.0 | % | 100.0 | % |
注:
(1) | 不包括约10,802,804份公有权证和2,860,561份私募认股权证。 |
(2) | 不包括约63,552股A类普通股,因未经审核的备考财务资料假设该认股权证将不会被行使,因此不包括 假设的Innoven认股权证。此外,547,124股未归属的交换限制性股票也被排除在外,因为此类 股票尚未赚取。 |
(3) | 包括CCT的历史普通股以及转换为公司A类和B类普通股的可转换可赎回优先股。 |
(4) | 包括向Prime Impact保荐人发行的约634,228股公司A类普通股 ,以清偿保荐人就支付Prime Impact的若干交易费用而承担的义务。 |
会计处理
业务合并 将根据美国公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,Prime Impact将 视为财务报告中的“被收购”公司。因此,业务合并将被视为等同于CCT以Prime Impact的净资产发行股份,并伴随着资本重组。Prime Impact的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。
85
未经审计的备考简明合并资产负债表
(千元,除每股和每股数据外, )
截至
6月30日, 2023 | 自.起 6月30日, 2023 | 自.起 6月30日, 2023 | ||||||||||||||||
CCT (历史) | 主要影响 (历史、 折算) | 交易记录 会计 调整 | 形式上 组合 | |||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 149,952 | 772 | 24,269 | A | 272,060 | |||||||||||||
(48,372 | ) | C | ||||||||||||||||
145,439 | D | |||||||||||||||||
受限现金 | 5,000 | - | - | 5,000 | ||||||||||||||
短期投资 | 14,452 | - | - | 14,452 | ||||||||||||||
应收账款净额 | 428,437 | - | - | 428,437 | ||||||||||||||
预付款和其他流动资产 | 46,063 | 104 | - | 46,167 | ||||||||||||||
流动资产总额 | 643,904 | 876 | 121,336 | 766,116 | ||||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||||
信托账户中持有的现金和投资 | - | 358,790 | (358,790 | ) | A | - | ||||||||||||
财产、设备和租赁装修,净额 | 1,824 | - | - | 1,824 | ||||||||||||||
无形资产,净额 | 9,100 | - | - | 9,100 | ||||||||||||||
使用权资产 | 10,416 | - | - | 10,416 | ||||||||||||||
商誉 | 84,609 | - | - | 84,609 | ||||||||||||||
非流动资产总额 | 105,949 | 358,790 | (358,790 | ) | 105,949 | |||||||||||||
总资产 | 749,853 | 359,666 | (237,454 | ) | 872,065 | |||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||
应付帐款 | 281,146 | 4,961 | (4,856 | ) | C | 278,822 | ||||||||||||
(2,429 | ) | D | ||||||||||||||||
短期借款 | 20,000 | - | - | 20,000 | ||||||||||||||
合同责任 | 2,331 | - | - | 2,331 | ||||||||||||||
应付薪金及福利 | 66,821 | - | - | 66,821 | ||||||||||||||
应缴税款 | 2,001 | - | - | 2,001 | ||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | 31,991 | 17,257 | (20,437 | ) | C | 28,811 | ||||||||||||
应付票据关联方 | - | 25,435 | (25,435 | ) | D | (0 | ) | |||||||||||
短期租赁负债 | 5,554 | - | - | 5,554 | ||||||||||||||
搜查令 | 1,217 | - | - | 1,217 | ||||||||||||||
流动负债总额 | 411,061 | 47,653 | (53,157 | ) | 405,557 | |||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||||
递延税项负债 | 2,275 | - | - | 2,275 | ||||||||||||||
长期租赁负债 | 3,882 | - | - | 3,882 | ||||||||||||||
应付关联方的金额 | 64,068 | - | - | 64,068 | ||||||||||||||
递延收入 | 1,432 | - | - | 1,432 | ||||||||||||||
衍生认股权证负债 | - | 4,793 | (830 | ) | G | 3,963 | ||||||||||||
非流动负债总额 | 71,657 | 4,793 | (830 | ) | 75,620 | |||||||||||||
总负债 | 482,718 | 52,446 | (53,987 | ) | 481,177 | |||||||||||||
夹层股权 |
86
未经审计 形式简明合并资产负债表
(单位: 千元,份额和每股数据除外)
截至6月30日, 2023 | 截止日期:
6月30日, 2023 | 截止日期:
6月30日, 2023 | |||||||||||||||
CST (历史) | Prime
影响(历史, 转换后) | 交易记录 会计 调整 | PRO
表格 组合在一起 | ||||||||||||||
Prime 影响可能赎回的A类普通股 | - | 358,065 | (358,065 | ) | A | - | |||||||||||
可兑换的 可赎回优先股 | 1,668,872 | - | (1,668,872 | ) | F | - | |||||||||||
总计 夹层股权 | 1,668,872 | 358,065 | (2,026,937 | ) | - | ||||||||||||
股权 | |||||||||||||||||
股东' 赤字 | |||||||||||||||||
首选项 股份 | - | - | - | - | |||||||||||||
Prime 影响A类普通股 | - | - | - | - | |||||||||||||
Prime 影响B类普通股 | - | 6 | (6 | ) | B | - | |||||||||||
普通股 股 | 31 | - | (31 | ) | F | - | |||||||||||
财政部 股票 | (1,028 | ) | - | 1,028 | F | - | |||||||||||
生存 公司A类普通股 | - | - | - | A | 46 | ||||||||||||
3 | B | ||||||||||||||||
2 | D | ||||||||||||||||
41 | F | ||||||||||||||||
生存 公司B类普通股 | - | - | 13 | F | 13 | ||||||||||||
额外的 实收资本 | - | - | 1,672,240 | H | 1,672,240 | ||||||||||||
累计赤字 | (1,407,784 | ) | (50,851 | ) | (21,740 | ) | C | (1,288,455 | ) | ||||||||
195,129 | E | ||||||||||||||||
(3,209 | ) | D | |||||||||||||||
累计 其他综合损失 | 7,044 | - | - | 7,044 | |||||||||||||
总计 股东亏绌 | (1,401,737 | ) | (50,845 | ) | 1,843,470 | 390,888 | |||||||||||
总股本 | (1,401,737 | ) | (50,845 | ) | 1,843,470 | 390,888 | |||||||||||
总计 负债、夹层股权和股权 | 749,853 | 359,666 | (237,454 | ) | 872,065 |
请参阅 未经审计的暂定浓缩合并财务信息的随附注释。
87
未经审计的形式简明合并经营报表
(单位: 千元,份额和每股数据除外)
对于
六个月之 6月30日, | 对于
六个月结束 6月30日, 2023 | 对于
六个月之 告一段落 6月30日, 2023 | |||||||||||||||
CST (历史) | Prime
影响 (历史上, 折算) | 交易记录 会计 调整 | PRO
表格 组合在一起 | ||||||||||||||
净 收入 | 1,610,371 | - | - | 1,610,371 | |||||||||||||
收入成本 | (1,551,979 | ) | - | - | (1,551,979 | ) | |||||||||||
毛利 | 58,392 | - | - | 58,392 | |||||||||||||
运营费用 | |||||||||||||||||
销售 和营销费用 | (47,755 | ) | - | - | (47,755 | ) | |||||||||||
一般费用和管理费用 | (49,694 | ) | (11,510 | ) | - | (61,204 | ) | ||||||||||
行政 费用-关联方 | - | (416 | ) | - | (416 | ) | |||||||||||
研究 开发费用 | (31,303 | ) | - | - | (31,303 | ) | |||||||||||
运营费用总额 | (128,752 | ) | (11,926 | ) | - | (140,678 | ) | ||||||||||
运营 损失 | (70,360 | ) | (11,926 | ) | - | (82,286 | ) | ||||||||||
其他 费用 | |||||||||||||||||
利息收入 | 1,483 | - | - | 1,483 | |||||||||||||
利息 费用 | (541 | ) | - | - | (541 | ) | |||||||||||
更改 衍生凭证负债的公允价值 | - | (2,290 | ) | 396 | 抄送 | (1,894 | ) | ||||||||||
外国 汇率收益/(损失) | (6,334 | ) | - | - | (6,334 | ) | |||||||||||
政府拨款 | 7,240 | - | - | 7,240 | |||||||||||||
更改 以认购证的公允价值计算 | (127 | ) | - | - | (127 | ) | |||||||||||
更改 应付关联方款项的公允价值 | (3,836 | ) | - | - | (3,836 | ) | |||||||||||
其他, 净 | 29 | - | - | 29 | |||||||||||||
收入 来自信托账户中持有的投资 | - | 5,111 | (5,111 | ) | AA型 | - | |||||||||||
收入 所得税前(损失) | (72,446 | ) | (9,105 | ) | (4,715 | ) | (86,266 | ) | |||||||||
收入 税收抵免 | 258 | - | - | 258 | |||||||||||||
净收益(亏损) | (72,188 | ) | (9,105 | ) | (4,715 | ) | (86,008 | ) | |||||||||
招生 优先股赎回价值 | (109,991 | ) | - | 109,991 | EE | - | |||||||||||
净 归属于普通股股东的收入(损失) | (182,179 | ) | (9,105 | ) | 105,276 | (86,008 | ) | ||||||||||
加权 已发行、基本和稀释的A类普通股平均数 | 5,496,827 | 82,539,797 | |||||||||||||||
基本 和每股A类普通股稀释净利润(亏损) | (0.69 | ) | (1.04 | ) | |||||||||||||
加权 已发行、基本和稀释的B类普通股平均数 | 8,102,103 | - | |||||||||||||||
基本 和每股B类普通股稀释净利润(亏损) | (0.69 | ) | - |
请参阅 未经审计的暂定浓缩合并财务信息的随附注释。
88
未经审计的形式简明合并经营报表
(单位: 千元,份额和每股数据除外)
对于
期间
结束 12月31日, 2022 | 对于
期间 已结束 12月31日, 2022 | 对于
期间 已结束 十二月三十一日, 2022 | |||||||||||||||
CST (历史) | Prime
影响(历史, 折算) | 交易记录 会计 调整 | PRO
表格 组合 | ||||||||||||||
净 收入 | 2,679,059 | - | - | 2,679,059 | |||||||||||||
收入成本 | (2,536,746 | ) | - | - | (2,536,746 | ) | |||||||||||
毛利 | 142,313 | - | - | 142,313 | |||||||||||||
运营费用 | |||||||||||||||||
销售 和营销费用 | (138,970 | ) | - | - | (138,970 | ) | |||||||||||
一般费用和管理费用 | (69,350 | ) | (14,083 | ) | (2,285 | ) | BB | (105,173 | ) | ||||||||
(19,455 | ) | DD | |||||||||||||||
行政 费用-关联方 | - | (828 | ) | - | (828 | ) | |||||||||||
研究 开发费用 | (49,946 | ) | - | - | (49,946 | ) | |||||||||||
运营费用总额 | (258,266 | ) | (14,911 | ) | (21,740 | ) | (294,917 | ) | |||||||||
运营 损失 | (115,953 | ) | (14,911 | ) | (21,740 | ) | (152,604 | ) | |||||||||
其他 费用 | |||||||||||||||||
利息收入 | 1,890 | - | - | 1,890 | |||||||||||||
利息 费用 | (3,303 | ) | - | - | (3,303 | ) | |||||||||||
收益 免除延期承保佣金 | - | 3,130 | - | 3,130 | |||||||||||||
更改 衍生凭证负债的公允价值 | - | 59,273 | (10,261 | ) | 抄送 | 49,012 | |||||||||||
外国 汇率收益/(损失) | 13,409 | - | - | 13,409 | |||||||||||||
政府拨款 | 20,314 | - | - | 20,314 | |||||||||||||
更改 以认购证的公允价值计算 | (196 | ) | - | - | (196 | ) | |||||||||||
更改 应付关联方款项的公允价值 | (6,451 | ) | - | - | (6,451 | ) | |||||||||||
其他, 净 | (1,253 | ) | - | - | (1,253 | ) | |||||||||||
收入 来自信托账户中持有的投资 | - | 11,021 | (11,021 | ) | AA型 | - | |||||||||||
收入 所得税前(损失) | (91,543 | ) | 58,513 | (43,022 | ) | (76,052 | ) | ||||||||||
收入 税收抵免 | 521 | - | - | 521 | |||||||||||||
净收益(亏损) | (91,022 | ) | 58,513 | (43,022 | ) | (75,531 | ) | ||||||||||
招生 优先股赎回价值 | (188,271 | ) | - | 188,271 | EE | - | |||||||||||
净 归属于普通股股东的收入(损失) | (279,293 | ) | 58,513 | 145,249 | (75,531 | ) | |||||||||||
加权 已发行、基本和稀释的A类普通股平均数 | 24,899,580 | 82,539,797 | |||||||||||||||
基本 和每股A类普通股稀释净利润(亏损) | 1.79 | (0.92 | ) | ||||||||||||||
加权 已发行、基本和稀释的B类普通股平均数 | 8,102,103 | - | |||||||||||||||
基本 和每股B类普通股稀释净利润(亏损) | 1.79 | - |
请参阅 未经审计的暂定浓缩合并财务信息的随附注释。
89
未经审计备考简明合并财务信息附注
1.陈述依据
截至2023年6月30日的未经审计备考压缩的合并资产负债表假设业务合并发生在2023年6月30日。截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月的未经审核备考简明合并经营报表对业务合并提出备考影响,犹如已于2022年1月1日完成一样。
截至2023年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
● | Prime Impact截至2023年6月30日的未经审计的资产负债表,以及本招股说明书中包括的相关说明,以及 |
● | CCT截至2023年6月30日的未经审计的简明资产负债表以及本招股说明书中包含的相关说明。 |
截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月的未经审计的备考简明合并经营报表 是根据以下内容编制的, 应结合以下内容阅读:
● | Prime Impact截至2022年12月31日的年度经审计的经营报表,以及本招股说明书中包含的相关说明, |
● | Prime Impact截至2023年6月30日的六个月未经审计的经营报表,以及本招股说明书中包含的相关说明, |
● | CCT截至2022年12月31日的经审计的综合经营报表以及本招股说明书中包括的相关附注,以及 |
● | CCT截至2023年6月30日的六个月未经审计的 简明综合经营报表,以及本招股说明书中包含的相关说明。 |
中信泰富的历史财务报表 乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 以人民币(或人民币)列报及报告货币编制。Prime Impact的历史财务报表 是按照美国公认会计原则以美元(美元)的列报和报告货币编制的。Prime Impact的财务报表 已折算为人民币,以便在未经审核的备考简明综合财务 信息(“已转换”)中列报。此外,截至2023年6月30日的未经审计备考简明综合财务信息包含某些美元金额按特定汇率折算为人民币,仅为方便 读者,并按1.00美元=人民币7.2513元的汇率计算,代表每Factive的收盘价。截至2023年6月30日止六个月及截至二零二二年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明综合财务资料载有若干美元金额按指定汇率折算为人民币的 ,并分别按1.00美元=人民币6.9284元及人民币6.8983元, 的汇率计算,代表每元人民币的平均汇率。我们不表示任何人民币或美元金额在2022年12月31日、2023年6月30日或以任何其他汇率可以或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。
Prime Impact和CCT的管理层在确定备考调整时做出了重大估计和假设。由于未经审核的预计简明综合财务资料是根据这些初步估计编制的,因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
未经审核的备考简明综合财务信息不会产生任何与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、 税收节省或成本节约。
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未经审核的备考简明合并财务资料并未反映按法定税率计算的预计调整对所得税的影响,因为管理层认为,鉴于合并后的实体在呈列的历史期间内出现重大亏损,所得税调整没有意义。
Prime Impact和CCT在业务合并之前没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
未经审核的备考简明合并财务资料并不一定显示业务合并的实际经营结果及财务状况,亦不代表本公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合Prime Impact和CCT的历史财务报表及其说明。
2.会计政策
在业务合并完成后,管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。 作为审查的结果,管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异,当这些差异被整合时, 可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析,管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料有重大影响的任何差异。因此,未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
3.调整未经审计的备考压缩合并财务信息
未经审核备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条编制,以使业务合并生效,并仅供参考之用。
交易 未经审计的预计合并资产负债表的会计调整
截至2023年6月30日,未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下:
(A) | 反映在Prime Impact的 信托账户中持有的约3.588亿元人民币现金和现金等价物的重新分类 可用于为业务合并提供资金的资产负债表日期, 减少实际赎回4,264,674股Prime Impact A类普通股 ,以信托账户于截止日期持有的投资为基准,按人民币78.44元/股的赎回价格支付总赎回款项人民币3.345亿元。其余375,193股未赎回的Prime Impact A类普通股重新分类为本公司的A类普通股。 |
(B) | 反映在业务合并结束时将Prime Impact B类普通股转换为A类普通股的情况。收盘时,约人民币3,000元的优质B类普通股 转换为A类普通股。 |
(C) | 初步 预计CCT和Prime Impact预计产生的交易成本分别约为人民币2,970万元和人民币3,910万元,用于法律、财务咨询和其他 专业费用。 |
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Prime 影响交易成本 | 截至
6月30日, 2023 | |||
(单位:千元) | ||||
应计费用和其他流动负债减少 | (14,742 | ) | ||
应付账款减少 | (4,856 | ) | ||
累计赤字增加(如下文附注3(Dd)所述 ) | (19,455 | ) |
检查 技术交易成本 | 截至
6月30日, 2023 | |||
(单位:千元) | ||||
新增实收资本减少 | (1,340 | ) | ||
应计费用和其他流动负债的减少 | (5,694 | ) | ||
累计赤字增加(如下文附注3(Bb)所述 ) | (2,285 | ) |
(D) | 反映发行1,800,000股公司A类普通股,每股面值0.0001美元,涉及总计1.305亿元人民币的管道融资 。此外,反映发行634,228股公司A类普通股,每股票面价值0.0001美元,向Prime Impact发起人支付现金收益人民币1,490万元,并免除Prime Impact债务人民币3,110万元,其中人民币2,790万元已于2023年6月30日作为负债应计。 |
(单位:人民币 千元) | ||||
现金的增加 | 145,439 | |||
应付账款减少 | (2,429 | ) | ||
应付票据减少-关联方 | (25,435 | ) | ||
增加实收资本 | 176,511 | |||
累计赤字增加 | (3,209 | ) | ||
增发尚存公司A类普通股 | 2 |
(E) | 反映将Prime Impact的历史累计赤字重新分类 为公司作为业务合并的一部分的额外实收资本。 |
(F) | 反映了将 CCT的可转换可赎回优先股、普通股和库存股 资本重组为尚存的公司A类和B类普通股以及额外的实收资本,每股面值为0.0001美元。 |
(G) | 反映保荐人 没收了2,860,561份Prime Impact私募认股权证。保荐人股份被Prime Impact根据日期为2023年1月2日的保荐人支持协议中与业务合并相关的条款 没收。 |
(H) | 代表对额外实收资本进行的预计调整 ,以反映以下内容: |
(单位:千元人民币) | ||||||
重新分类 Prime Impact A类普通股 | 358,065 | A | ||||
交易成本 | (1,340 | ) | C | |||
对Prime Impact的 历史累计赤字进行重新分类 | (195,129 | ) | E | |||
将CCT的可转换优先股、普通股和库存股转换为尚存的公司A类和B类普通股 | 1,667,821 | F | ||||
没收Prime Impact Private的授权证 | 830 | G | ||||
将Prime Impact B类普通股转换为尚存公司A类普通股 | 3 | B | ||||
赎回Prime Impact类别A普通股 | (334,521 | ) | A | |||
管道融资 和赞助商订阅 | 176,511 | D | ||||
共计 | 1,672,240 |
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事务处理 未经审计的备考简明合并经营报表的会计调整
包括在截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整 如下:
(Aa) | 反映从信托账户中持有的投资产生的利息收入的抵消。 |
(Bb) | 反映了初步估计的CCT交易成本,预计将产生人民币22.85亿元的专业服务费,作为分配给公共认股权证和私募认股权证的业务合并的一部分。这些成本反映为在2022年1月1日发生,就未经审计的备考简明合并经营报表而言,该日被视为业务合并发生的日期。这些成本是非经常性项目 。 |
(抄送) | 反映了与保荐人将没收的私募认股权证相关的衍生权证债务的公允价值变动的消除。 |
(Dd) | 反映初步估计的Prime Impact的交易成本 将在业务合并完成时支出。这些成本反映为在2022年1月1日发生的, 业务合并被视为发生在未经审计的预计简明合并经营报表中 。这些成本是非经常性项目。 |
(EE) | 反映优先股增值的消除 赎回价值。 |
每股净收益(亏损)
代表 每股净收益(亏损),使用历史加权平均已发行股份计算,以及与业务合并相关的额外股份发行 ,假设股票自2022年1月1日起已发行。由于业务合并 按其于呈报期间开始时的方式反映,因此在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均已发行股份 时,假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间一直流通股 。
截至
6月30日的六个月, 2023 | 截至的年度 12月31日, 2022 | |||||||
(单位:千元,除 每股和每股数据) | ||||||||
预计净亏损 | (86,008 | ) | (75,531 | ) | ||||
形式加权平均流通股、基本股和稀释股(1) | 82,539,797 | 82,539,797 | ||||||
预计每股基本净亏损和摊薄净亏损 | (1.04 | ) | (0.92 | ) |
注:
(1) | 预计稀释后的 股票不包括以下内容,因为包括它们将是反稀释的,或者此类工具 目前资金不足:(I)10,802,804份未行使的Prime Impact公共认股权证, (Ii)2,860,561份未行使的Prime Impact私募认股权证,(Iii)63,552股A类普通股 (假设的Innoven认股权证)及(Iv)547,124股未归属交换限制性股份。 |
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使用收益的
如果所有认股权证全部以现金形式行使,我们将从行使认股权证中获得总计157,128,237.50美元的收益。我们预计将行使认股权证所得的净收益 用于一般企业用途。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证,或他们会行使任何或全部认股权证以换取现金。权证持有人行使认股权证和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们A类普通股的市场价格。基于我们的A类普通股于2024年1月24日的收市价为6.50美元,低于根据认股权证条款每股11.50美元的行使价 ,我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证,我们也不太可能从行使认股权证中获得收益。如果在无现金的基础上行使认股权证,我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少 。
我们 不会从出售证券持有人在此登记的证券的任何出售中获得任何收益。对于出售证券持有人提供的证券的登记,出售证券持有人将支付因处置该证券而产生的任何承销折扣和佣金,以及代表出售证券持有人的法律顾问的费用和开支。我们 承担了完成注册证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出,例如注册 以及我们的律师和独立注册会计师的备案费用和费用。
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分红政策
我们 从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益,并且在可预见的未来不会支付任何股息。任何进一步决定派发普通股股息的决定,将由本公司董事会酌情决定,并受适用法律规限,并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
鉴于我们的控股公司结构和VIE结构,我们向股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于WFOE向我们支付的股息 以及关联实体向WFOE支付的服务费,尽管我们可以通过其他方式在控股公司 层面获得融资。然而,外商独资企业及中国的关联实体在向吾等派发股息或向吾等支付股息前,须遵守若干法定准备金及偿付能力 条件,如未能如愿,可能会限制其向吾等支付股息或向吾等支付股息的能力 。根据中国法律及法规,外商独资企业只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。此外,外商独资企业及其附属实体被要求 拨付某些法定储备基金或拨付某些可自由支配的基金,这些资金不能作为现金股息分配,除非公司发生有偿付能力的清算。法定公积金规定,在支付任何股息之前,应按税后净收入的10%计提年度拨备,直至基金总额达到注册资本的50%。由于中国法律及法规的限制,中国附属公司及联属实体未能以股息、贷款或垫款形式将其部分资产净额转让予吾等的能力受到限制, 于2021年12月31日及2023年6月30日分别为人民币307.5,000,000元、人民币44,800万元及人民币415,600,000元。
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公司历史和结构
VIE于2014年9月开始我们的汽车保险业务。于2018年9月,CCT根据开曼群岛法律注册成立为其中国附属公司的最终离岸控股公司。2018年10月,香港全资子公司车车香港成立 。于2018年10月,车车香港于中国全资附属公司车车宁波成立WFOE。2020年12月,车车香港在中国成立了另一家全资子公司--保大方。
我们在中国的业务主要是通过运营相关应用程序和网站的关联实体 进行的,网址为www.check hegroup.com。由于中国法律法规限制外资拥有从事互联网和其他相关业务的公司,WFOE已与VIE及其股东签订了一系列合同 安排。VIE作为中国的互联网内容提供商持有互联网内容提供商许可证。由于我们对WFOE的直接所有权以及与VIE的合同安排,我们被视为VIE的主要受益者。我们根据美国公认会计原则将 关联实体视为我们的合并关联实体,并已根据美国公认会计准则将这些 实体的财务结果合并到其合并财务报表中。如果我们或我们的子公司(1)在VIE中拥有重大的潜在损失或利益风险,并且(br})有权控制VIE中最重要的经济活动,则通常会根据美国公认会计原则对VIE进行合并。见“-与VIE及其股东的合同安排”。
我们 是一家于2023年1月3日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,以完成业务合并 。我们的主要执行办公室 是北京市西城区德胜门外大道13-1号德盛合生财富广场8楼100088,人民Republic of China,电话是+86 105083-0911。我们的网站地址是ir@check hegroup.com。网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分,也不作为参考纳入本招股说明书。
业务 与Prime Impact结合
于2023年9月14日,我们根据Prime Impact、贵公司、合并子公司及CCT于2023年1月29日签订的业务合并协议,完成与Prime Impact的业务合并。根据《企业合并协议》,企业合并分两步实施。于2023年9月14日(“截止日期”),(1)Prime Impact与本公司合并并并入本公司(“初始合并”),公司在初始合并后作为上市实体继续存在(首次合并生效的时间在本文中称为“初始合并生效时间”);及(2)紧随首次合并后,附属公司与CCT合并及并入CCT(“收购合并”,与初始合并一起,合并为“合并”,并连同业务合并协议拟进行的所有其他交易,称为“业务合并”),而CCT于收购合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在。
在初始合并生效时间,根据初始合并:(1)本公司每股普通股,每股面值0.00001美元,在紧接初始合并生效时间之前发行和发行的普通股按面值赎回;(2)当时发行和发行的每股Prime Impact A类普通股每股面值0.0001美元和Prime Impact B类普通股每股面值0.0001美元被注销,并按一对一原则自动转换为一股本公司A类普通股,每股面值0.00001美元(“A类普通股”);及(3)就Prime Impact的一股A类普通股 (包括作为Prime Impact首次公开发售的单位的一部分出售的公开认股权证,以及出售给Prime Impact Cayman LLC(“保荐人”)的认股权证),假设及自动转换为一股A类普通股的一份完整认股权证 ,并自动转换为可就一股A类普通股行使的一份完整认股权证。
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于收购合并完成日期及紧接收购合并生效时间之前(“收购合并生效时间”), 在紧接收购合并生效时间前发行及发行的每股CCT优先股,根据CCT的第六份经修订及重述的公司章程(“转换”),按当时的有效换算率自动转换为若干股CCT的普通股,每股面值0.00001美元(“转换”)。
在收购合并生效时间,根据收购合并:(1)每股面值0.00001美元的CCT普通股(“CCT普通股”),包括转换产生的CCT普通股,(I)当时已发行和发行的 和(Ii)由CCT的金库持有的,注销并转换为基于每股合并对价(定义为)的若干A类普通股的权利;(2)张磊先生及木通控股有限公司(“中通方正股份”)当时持有的每股已发行及已发行的中通普通股(“中通方正股份”)按每股合并对价被注销,并转换为获得若干本公司面值每股0.00001美元的B类普通股(“B类普通股”)的权利;(3)每份已发行及未行使的CCT认股权证(“CCT认股权证”)均由本公司承担,并将 转换为收购A类普通股的认股权证(每份由此产生的认股权证,即“假设的CCT认股权证”);(4)购买已发行及未行使的CCT普通股的每一份CCT期权 被假设并转换为基于每股合并代价购买该数目A类普通股的期权;及(5)根据适用于相应CCT限制性股份奖励(定义见本文)的条款及条件,已发行及已发行的每股CCT限制性股份(定义见 )按每股合并代价转换为该数目的A类普通股。
与业务合并相关的其他 协议
此 部分介绍根据业务合并协议或与业务合并协议相关而签订的某些附加协议的重要条款。
股东 支持协议
于签署业务合并协议时,CCT已向Prime Impact提交股东支持协议,根据该协议(其中包括),拥有权益合计代表CCT的已发行普通股及CCT优先股(按折算基准投票)足以代表CCT批准业务合并的各方将同意批准及采纳业务合并协议预期的交易,包括同意于登记声明生效后48小时内签署及交付书面同意书。此外, 书面同意各方同意,他们在完成业务合并后收到的A类普通股将受到锁定和转让限制,锁定和转让限制将于(A)截止日期后六个月; 和(B)较早者结束在收购完成后的任何30个交易日内,A类普通股的收盘价在任何20个交易日内等于或大于每股12.50美元(经股票分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整)的第一个日期。如较早,上述禁售期的每个 将于本公司控制权变更(定义见股东支持协议)的成交日期后终止。支持协议将于(A)收购 合并生效时间、(B)根据其条款终止业务合并协议的日期及(C)Prime Impact、CCT及终止支持协议的书面同意方的书面协议的生效日期中最早的日期终止。有关股东支持协议条款的详情,请参阅本注册声明附件10.7。
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解除锁定和转移限制
于2023年9月12日,吾等、Prime Impact及中金公司订立若干不可撤销豁免,按比例解除将向中金公司现有股东发行的2,874,556股A类普通股,免受若干股东支持协议第 2.1(B)节所载的锁定及转让限制,以满足纳斯达克资本市场的初步上市要求。有关不可撤销豁免条款的详细信息,请参阅本注册声明的附件10.15。
赞助商 支持协议
在签署业务合并协议时,保荐人和Prime Impact的某些高级管理人员、董事和顾问与Prime Impact和本公司签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”),根据该协议,Prime Impact的某些高级管理人员和董事已同意(A)放弃Prime Impact组织文件中规定的反稀释权利,(B)将其所有Prime Impact A类普通股和Prime Impact B类普通股投票支持业务合并,以及(C)放弃。他们对其Prime Impact B类普通股的赎回权利以及他们拥有的与完成业务合并相关的任何公开股票的赎回权利 无需支付任何代价。
就业务合并而言,保荐人同意(1)于初始合并前免费没收及交出其2,557,736股Prime Impact B类普通股及2,860,561股Prime Impact认股权证,(2)如集资总额 少于5,000万美元,则免费没收及交出额外1,203,315股Prime Impact方正股份,于紧接首次合并前生效 。保荐人与Prime Impact的若干高级职员及董事已同意(其中包括)对Prime Impact创办人赚取回公司股份施加若干转让限制如下:(A)锁定股份将受六个月的禁售期限制;及(B)如A类普通股 普通股在自收市日期 日期起计的任何连续30个交易日中至少有20个交易日等于或超过12.50美元,则解锁股份将被解除锁定。如较早,上述各禁售期将于本公司控制权(定义见保荐人支持协议)变更发生之日起终止。
2023年9月13日,保荐人、Prime Impact、CCT和本公司签订了保荐人支持协议修正案,保荐人同意,除其他事项外,保荐人不得转让保荐人持有的 4,261,052股A类普通股(“保荐人股份”),以及保荐人持有的2,860,561份认股权证(“保荐人认股权证”,与保荐人股票一起,称为“保荐人证券”) 直至(1)收购完成后完成我们的控制权变更 ,(2)A类普通股的收盘价等于或大于每股12.50美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)在收购完成一周年后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的第一个交易日,(3)收购完成六个月后保荐人证券的27.5%(27.5%),(4)收购完成后12个月额外持有27.5%(27.5%)的保荐人证券,以及(5)收购完成后24个月保荐人证券的45%(45.0%)。
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有关赞助商支持协议及其修正案条款的详细信息,请参阅本注册声明的附件10.8和10.14 。
A&R 注册权协议
于收购完成时,首次公开招股登记权协议经修订及重述,本公司与登记权利持有人于2023年9月14日订立A&R登记权协议。根据A&R登记权 协议,吾等已同意,在完成日期后30天内(或在截止日期后90天内(如果要求吾等 在截止日期后90天内包括交易结束时未包括在登记声明中的额外财务信息),吾等 将采取商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交转售登记声明(转售 登记声明),转售登记声明“转售 登记声明”)将在提交后合理可行的情况下尽快宣布 生效。在某些情况下,作为A&R登记权协议订约方的某些股东可以要求最多三次包销发行,所有登记权持有人 都可以在任何12个月内要求三次大宗交易,并将有权获得惯常的搭便式登记权。有关A&R注册权协议条款的详细信息,请参阅本注册声明的附件10.1。
管道 和后备协议
于2023年9月11日,本公司与Prime Impact及若干主要全球投资者(“PIPE投资者”)订立若干认购协议(“认购协议”),据此,PIPE投资者 同意认购及购买,而本公司同意发行及出售合共1,300,000股A类普通股 予PIPE投资者,购买价相当于每股10.00美元(“私募”),与业务合并协议拟进行的交易相关的融资努力 。私募与业务合并的完成同时完成。
除私募外,本公司于2023年9月11日与Prime Impact及某投资者(“Backtop Investor”)订立若干后盾协议(“Backtop 协议”),据此,后盾投资者同意(1)于公开市场或私人交易中购买总市值不少于500万美元的Prime Impact A类普通股(“SPAC股份”),(2)在业务合并完成之前及之后,不得赎回或转让根据后盾协议购买的任何SPAC 股份,及(3)认购及购买合共500,000股A类普通股,购买价相当于每股10.00美元(“后盾 私募”),与业务合并协议拟进行的交易相关的融资工作 。
于2023年9月14日,本公司与Prime Impact及保荐人订立某项保荐人认购协议(“保荐人认购协议”),据此,保荐人同意认购及购买合共634,228股A类普通股,并同意以相当于每股10.00美元(“保荐人私募”)的收购价向保荐人发行及出售合共634,228股A类普通股(“保荐人私募”),以结算业务合并协议及本公司之间的函件协议项下预期的SPAC交易开支。Prime Impact和其他相关方。保荐人 私募与业务合并同时结束。
有关认购协议、后盾协议和保荐人认购协议的条款详情,请参阅本注册声明的附件 10.11、10.12和10.13。
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信函 协议
2023年9月13日,保荐人、Prime Impact、CCT和本公司签订了一项书面协议,根据该协议,除其他事项外,双方同意在业务合并完成后,(I)(1)2023年9月8日赎回权行使后的信托余额 基金(为免生疑问,不包括2023年9月8日之后赎回权的任何逆转)和(2)本公司出资100万美元,及(Ii)截至交易结束时行使赎回权后的信托基金结余,减去后盾投资者(定义见后盾协议)撤销赎回权后的余额 ,将用于支付SPAC交易开支(包括保荐人向SPAC发放的任何本票)(该较大金额,即“结算信托金额”)。因此,Prime Impact、贵公司、CCT和保荐人各自同意,先前在业务合并协议第9.03节中定义的超额金额现在应指(1)SPAC交易费用超过(2)(X)结算信托金额的综合收益,加上(Y)通过SPAC、其关联公司和/或代表领导的努力而获得的PIPE投资部分的总收益。超额金额将由保荐人承担及支付,以换取相当于(1)超额金额除以(2)10.00美元所得商数的A类普通股 根据认购协议的条款及条件,认购协议与根据定向增发订立的认购协议的条款一致。预计发起人将据此购买约633,643股A类普通股 。有关书面协议的详细条款,请参阅本注册声明的附件10.16。
与VIE及其股东的合同安排
作为一家开曼群岛公司,根据中国法律法规,我们被归类为外国企业,而WFOE是一家外商投资实体(“外商投资企业”)。根据中国法律和法规,外商投资企业受到多项限制。特别是,关联实体持有互联网信息服务的国际比较方案许可证, 这些服务被归类为增值电信服务(第二类)。由于该等服务须遵守严格的业务 许可要求,包括对外资所有权的限制,并为了在根据中国法律法规开展业务和实施业务策略方面有更大的灵活性 ,我们和中国子公司主要通过VIE及其子公司在中国经营我们的业务。截至2021年12月31日和2023年6月30日,VIE及其子公司分别占CCT合并总资产的56.7%、78.6%和85.2%,占合并总负债的84.4%、85.4%和85.2%。于2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月,VIE及其附属公司分别占CCT综合净收入的99.5%、94.6%、93.8%及95.6%。
VIE及其子公司均为中国境内公司。WFOE已与VIE及其 股东签订了一系列合同安排,通过这些安排,我们能够巩固VIE及其子公司的财务业绩。这些合同安排使我们能够:
● | 考虑到WFOE提供的服务,获得可能对VIE具有潜在重大意义的经济利益; |
● | 对VIE实施有效控制;以及 |
● | 持有购买全部或部分股权的独家选择权,以及在中国法律允许的范围内购买VIE全部或部分资产的独家选择权。 |
100
由于这些合同安排,我们被视为VIE的主要受益人,并根据美国公认会计准则在其财务报表中综合VIE的运营结果 。然而,这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,而且合同安排的使用使我们面临某些风险。例如,VIE 或其股东可能违反与WFOE的合同安排。在这种情况下,我们和中国子公司将不得不依赖中国法律下的法律补救措施,特别是在中国法律制度不确定的情况下,法律补救措施可能并不总是有效的。请参阅 “风险因素-与我们的公司结构相关的风险。”
以下是WFOE(宁波车车)、VIE(北京车车)和VIE股东之间目前有效的合同安排的摘要。
为我们和中国子公司提供对VIE及其子公司的有效控制权的协议
股权质押协议 。VIE及其股东分别于2019年10月10日、2021年6月18日及2022年11月14日与WFOE订立若干股权质押协议。根据股权质押协议,VIE的股东已质押其于VIE的所有股权,以保证VIE及其股东履行相关合同安排下的义务,包括独家业务合作协议、独家期权 协议和授权书。如果VIE或其任何股东违反本协议下的合同义务,作为质权人的WFOE将有权拍卖或出售VIE的全部或部分质押股权,并从拍卖或出售中获得收益 。
VIE的每一位股东均同意,在股权质押协议有效期内,未经WFOE事先书面同意,该股东不得转让质押股权或对质押股权产生或允许产生任何产权负担。WFOE有权获得VIE宣布的质押股权的所有股息和其他分配,除非适用法律和法规禁止。
股权质押协议将一直有效,直至VIE及其股东履行合同安排项下的所有义务为止。该等VIE股权的质押已根据《中华人民共和国民法典》向SAMR的相关办公室登记。
授权书 根据WFOE、VIE和VIE股东分别于2019年10月10日、2021年6月18日和2022年11月14日发出的股东授权书,VIE的各股东已不可撤销地任命WFOE作为股东的独家代理,以行使所有股东权利,包括出席股东大会并就股东大会投票以及任命董事和高管的权利。只要股东仍然是VIE的股东,每份授权书都将继续有效。
允许我们和中国子公司从VIE及其子公司获得经济利益的协议
独家 商业合作协议。根据2018年11月22日的独家业务合作协议,WFOE拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。作为交换,WFOE有权按年从VIE获得服务费,金额等于VIE综合利润的100%,由VIE及其子公司前几年的累计亏损(如果有的话)抵消,并减去任何营运资本、成本、税款 和其他法定贡献。
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VIE已授予WFOE以中国法律允许的最低价格购买其任何或全部业务或资产的独家权利。 除非各方另有约定,本协议仍然有效。
为我们和中国子公司提供购买VIE股权的选择权的协议
独家 期权协议.根据我们、WFOE、VIE和VIE股东分别于2019年10月10日、2021年6月18日和2022年11月14日签订的独家期权协议,VIE股东已不可撤销地授予WFOE独家期权 ,可自行或由其指定的人员随时自行决定购买,在中国法律允许的范围内,此类股东在VIE中的全部或部分股权 。
中外合资企业股权的购买价格应等于该股东在中外合资企业中出资的注册资本金额(或者,该价格可以是外商独资企业(或其指定的任何人)与中外合资企业股东签订的股权转让协议中规定的价格,条件是该价格不违反中国法律法规 并且为中外合资企业股东所接受)。
未经外商投资企业事先书面同意,VIE及其股东同意不修改VIE的章程、增加或减少VIE的注册资本、以其他方式改变VIE的结构或注册资本、出售或以其他方式处置VIE的重大资产或实益权益、对VIE的重大资产产生或允许任何产权负担或提供任何贷款。
WFOE 有权获得VIE宣布的所有股息和其他分配,VIE的股东已同意向WFOE或WFOE指定的任何其他人支付任何此类 股息或分配。独家期权协议将一直有效,直至其股东持有的VIE的所有股权均已转让或转让给WFOE或其指定人士。
配偶同意书 。VIE相关个人股东的每一位配偶都签署了配偶同意书。根据配偶 同意书,签署配偶无条件及不可撤销地同意,根据上述经不时修订的股权质押协议、 独家期权协议、股东授权书及独家业务合作协议,处置由其配偶持有及登记的VIE的股权。此外,配偶承诺不会就其配偶持有并以其配偶的名义登记的此类股权采取任何行动。
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美国民事责任的可执行性和送达法律程序文件的代理人
我们 根据开曼群岛的法律注册成立,以利用与作为开曼群岛豁免公司相关的某些好处 :
● | 政治和经济稳定; |
● | 有效的司法系统; |
● | 优惠的税制; |
● | 缺乏外汇管制或货币限制;以及 |
● | 提供专业和支持服务。 |
然而,开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点:
● | 开曼群岛的证券法没有美国那么详尽,这些证券法对投资者的保护要小得多;以及 |
● | 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们 几乎所有的业务都在美国以外,我们的几乎所有资产都位于美国以外 。我们的所有官员基本上都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们相当大一部分资产位于美国境外。因此,股东可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或对我们或他们执行在美国法院获得的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。
我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达程序 。
开曼群岛
我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels已告知我们,开曼群岛不是任何相互承认和执行美国法院在民商事上的判决的条约的缔约方,开曼群岛的法院是否会(1)承认和执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法的原创诉讼。
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Harney Westwood&Riegels还告知我们,尽管开曼群岛没有法定承认在美国联邦或州法院获得的判决,但在这种司法管辖权下获得的判决将在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼 ,只要此类判决(1)由具有管辖权的外国法院作出,(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项, (3)是最终和决定性的,(4)不是关于税收、罚款或罚款或类似的财政或收入义务, 和(5)不是以某种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。
然而,开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决 ,如果开曼群岛法院裁定该判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务 。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
中华人民共和国
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们,中国的法院是否会:
● | 承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 ;或 |
● | 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高管提起的原创诉讼 。 |
韩坤律师事务所进一步表示,承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。 中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等协议,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不执行针对其或其董事和官员的外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决,以及基于何种依据执行判决。根据《中国民事诉讼法》,如果外国股东 能够与中国建立充分的联系,使中国法院具有司法管辖权并满足其他程序要求,则他们可以根据中国法律对Holdco在中国的合同或其他财产权益纠纷提起诉讼。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。此外, 美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有普通股将很难与中国建立联系 中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
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行业概述
本节提供的信息 摘自我们委托上海艾瑞咨询有限公司中国(“艾瑞咨询”,一家独立研究机构)编写的一份关于我们在中国的行业和市场地位的行业报告。除非另有说明,否则本节中包含的所有市场和行业信息均源自iResearch编制的行业报告。
中国庞大而快速发展的车险市场
中国拥有全球最大的汽车市场。 公安部交通管理局的数据显示,2021年中国的汽车保有量达到3.0亿辆,2018年至2021年的复合年增长率为8.0%。根据艾瑞咨询的数据,从2021年到2026年,中国的汽车保有量预计将以6.7%的复合年增长率增长,到2026年,汽车保有量将达到4.18亿辆,而2026年,中国的机动车保有量预计将达到4.97亿辆。中国的经济增长和较高的可支配收入预计将进一步推动对风险保障的需求,包括汽车保险的保险产品和服务。作为世界上最大的汽车市场,中国的车险市场潜力巨大,原因如下:
● | 人均汽车保有量增长潜力。2021年,中国的国内生产总值和人均可支配收入分别达到114.4万亿元和35128元。从2021年到2026年,中国的国内生产总值和人均可支配收入预计将以8.7%和8.6%的复合年均增长率增长,到2026年分别达到173.4万亿元和53179元。因此,预计汽车将变得更容易为中国更多的人买得起。此外,中国的城镇化率从2015年的55.5%提高到2021年的64.7%,骇维金属加工基础设施正在发展和完善。另一方面,根据世界银行的数据,2021年中国的人均机动车保有量为0.21辆,明显低于美国、英国、德国、日本和韩国等发达国家。即使是人均国内生产总值更接近中国的巴西和俄罗斯,人均机动车拥有量也高于中国。更高的人均国内生产总值,不断提高的城镇化率和改善的骇维金属加工基础设施,预计将推动中国未来人均汽车保有量的增加。 |
● | 政府扶持汽车业的优惠政策。中国政府出台了各种扶持汽车产业的优惠政策。例如,北京和深圳等以前限制汽车购买的某些市政府预计将取消对车牌和新车登记的限制,以促进汽车销售及相关产品和服务。上海和广东的一些地区为以旧换新的车主和购买新车的农村居民提供补贴。2020年,中国的国务院等监管部门宣布,对新电动车的补贴和车辆购置税免税将持续到2022年,支持国内电动汽车产业和相关支出。2022年6月,国务院加强了对中国汽车行业的政策支持,以努力增加潜在的汽车消费,包括延长电动汽车的免购税。这些扶持政策的实施有望刺激汽车销售。 |
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● | 汽车售后市场的增长潜力。中国的汽车后市场包括汽车维修保养、更换和汽车融资保险。中国的汽车售后市场在2021年达到人民币13,479亿元,预计2026年将以8.9%的复合年增长率进一步增长至人民币20,684亿元。作为汽车售后市场的重要组成部分,车险服务市场显示出巨大的增长潜力。 |
车险是最大的财产和意外伤害险(“P&C”) 保险部门
2021年,中国的财险保费收入增长到1.2万亿元,占中国整个保险市场的26.0%,而车险占中国2021年财险保费的66.6%。下表显示了中国在所示年度按产品划分的保费情况下的财险市场。
中国财险市场的保费收入
按产品分类(2018-2026年)
虽然近年来其他险种市场发展迅速,但车险仍将是中国财险市场的最大板块。 中国的车险产品分为交通责任强制险和其他车险产品,一般称为商业车险产品。虽然交通责任保险仍然是强制性的,需要每年续保,但商业汽车保险表现出强大的消费者忠诚度,这两种保险都有望实现持续的销售增长。
中国改革车险行业促进市场发展
自2015年以来,中国的车险费率进行了改革,促进保险公司合理自主定价。2020年9月,中国监管部门推出了车险行业改革,旨在优化车险成本结构,提高车险分销效率,并赋予保险公司更多的定价自主权。参看《政府规章-保险业条例》 -《保险机构条例》。
改革将商业车险产品的最高费用比率从35%降至25%,损失率从65%提高至75%。改革后,2021年商业车险产品的实际费用率下降到28.6%,损失率上升到72.4%。自车险行业综合改革实施以来,每辆车保费2761元,比改革前每辆车保费下降21%。
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汽车保险业的改革也促使保险公司改善运营,提高效率。随着全面的汽车保险改革要求扩大保险范围和以更低的保费为消费者提供更好的服务,技术支持的保险公司和中介机构往往具有更实质性的成本结构,预计将能够在竞争日益激烈的汽车保险市场中提供高质量的服务并蓬勃发展。
尽管有新冠肺炎,中国在2021年和2022年第一季度的车险保费总额分别达到7773亿元和1965亿元。随着汽车销售的稳定和车险行业改革的实施,2021年至2026年,中国的车险保费预计将以8.0%的复合年增长率增长到1.1万亿元 。
车险市场对中介机构的高度依赖
中国的车险市场依靠两个分销渠道:(1)直销,包括保险公司和汽车经销商的直销;(2)中介,包括保险经纪人和代理人。2021年,中间商贡献了中国汽车保险总保费的约67.7%,而直销贡献了总保费的32.3%。下面的图表显示了中国的车险市场,按分销渠道划分的保费。
中国车险保费由
2021年的渠道
虽然由中介机构在全国不同地区分销车险提供了与直销相比的显著优势,如较低的消费者购买成本和较高的重复购买率,但中介渠道也与分销效率低下有关。
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传统车险分销模式面临的挑战
鉴于车险行业改革和对分销效率的日益关注,传统的车险分销模式面临三个主要挑战:
分配效率低下
大多数中国汽车保险公司都采用了传统的金字塔分销模式,其特点是多层代理人和中介机构。代理人和中介机构在每一层收取佣金 ,增加了保险公司的客户获取成本,降低了利润率。较低级别的代理商往往获得最低的佣金,这不利于促进有效的产品营销和优质的客户服务。
事实证明,金字塔分销模式昂贵、低效且繁琐,并使消费者难以获取信息。同时,由于高昂的用户获取成本和降低的价格优势,在线直接面向消费者的模式仍然是一个无效的车险销售渠道 。因此,由数字技术赋能的中介销售渠道前景光明。
更大的定价差异
车险行业改革使中国的车险平均价格大幅下降。传统上,消费者只能从代表一家保险公司的一名保险代理人那里获得车险报价,这一系统往往无法满足客户的需求。
随着车险行业的改革, “一日一车一价”的新政策让车险公司在定价方面拥有了更大的自由度。 车险报价可以根据各种因素每天变化,包括地点、车辆类型和车主的驾驶记录。
因此,汽车保险市场的定价和佣金变得更加差异化和流动性。此外,消费者表达了对能够比较不同车险公司和不同产品之间的价格的强烈需求。
繁琐的保险流程
传统的车险分销模式 具有本地化运作的特点,不同地区的定价和成本政策不同。保险报价、承保、支付和发行往往繁琐和不协调,因为效率低下,高度依赖人工操作,而且缺乏广泛的 信息。这些挑战在车险改革后变得越来越明显。
因此,使用数字技术来优化成本、提高效率和改善信息获取已成为一种重要趋势。
演进中的中国车险数字化交易市场
数字车险交易迅速普及和渗透
自2018年以来,中国 的领先保险公司利用技术和数据分析,大力推动车险交易数字化。第三方中介和互联网平台也开始开展数字车险业务。
根据艾瑞咨询的数据,2021年,中国的数字车险交易保费为2709亿元人民币,渗透率为34.8%。在技术进步、政策改革和更加规范的数字化运营的推动下,2026年中国数字车险交易渗透率预计将达到72.9%。下表显示了中国在所示年份的保费和渗透率方面的数字车险市场。
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中国数字车险交易保费 及渗透率(2018-2026年)
推动中国数字汽车 保险交易市场快速增长的动力包括:
● | 消费习惯的变化和数字化的增长。在中国的带领下,数字经济已经成为全球经济的驱动力。截至2021年12月,中国拥有9.04亿在线支付用户,占中国移动互联网用户的87.8%。随着5G等移动技术的出现和电子支付的增长,预计在中国和世界各地,将有更多的人使用移动支付。预计到2026年,中国移动支付用户渗透率将达到95.9%。数字支付,以及消费者行为的数字化,已经成为中国乃至全球的关键经济驱动力。 |
● | 促进车险市场向规范化、数字化方向发展的政策。近年来,中国监管部门出台了多项政策,以改善运营,促进车险行业的创新和发展。这些政策包括银监会2020年11月发布的《保险代理人监管规定》、银监会财产保险部2020年5月发布的促进财产保险数字化发展的《财产保险业务网上发展指引》、银监会2021年1月发布的《保险中介机构信息化工作监督管理规定》。 |
这些法律要求汽车保险行业进行数字化转型。保险监管机构支持保险行业在技术和标准方面进行数字化升级,这将有助于确保产品和服务质量。电子保单在数字化车险交易流程中发挥着重要作用,并提高了行业效率。
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● | 数字化转型有望以降成本、提效率为动力。中国的车险销售一直严重依赖中介。然而,传统车险市场的金字塔分销模式效率低下,导致保险公司获取客户的成本较高,无法及时升级产品和服务。同时,近年来,由于高昂的流量获取成本和降低的价格优势,互联网直销模式的发展一直受到阻碍。 |
随着中国车险行业改革 允许保险公司自主定价产品,车险报价分化有望加剧。此外,由于平均保费下降和佣金费率较高,传统车险分销渠道的利润率有所下降。因此,行业参与者有更多的动机使用数字工具来降低运营成本,并提供具有竞争力的保险合同和产品。
中国数字车险交易市场核心价值链
下图显示保险公司和独立的技术支持的数字交易和服务平台是数字汽车保险交易市场的主要参与者 。
自主技术赋能平台的商业模式:
中国的车险交易服务
自营平台
中国的车险公司通过公司网站、手机应用、短信、微信等社交媒体应用等自营平台,开展汽车保险网络直销。保险公司也使用了移动应用和数字技术,如中国人保V联盟和平安创宝。这些在线自营直销平台服务于消费者和推荐代理,取代了传统的中介渠道和流程。
独立平台
为汽车保险交易服务提供独立技术支持的平台包括:
● | “直接到消费者”平台,将用户流量定向到特定的保险公司,如蚂蚁保险和WeSure,以及 |
● | 为分销渠道提供独立的数字交易平台,包括保险经纪和机构以及转介合作伙伴。CCT等平台为线上和线下车险分销渠道提供来自多家保险公司的产品和保单。 |
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通过技术赋能的中国业务发展渠道提高数字交易的市场份额
中国的自主技术车险交易服务平台产生的保费收入从2018年的228亿元人民币增长到2021年的345亿元人民币,复合年增长率为14.8%。 中国的在线直销车险业务仍然只占整体保费的一小部分。2021年,在线直销仅占约37.7%,预计2026年将仅占中国汽车保险交易服务独立技术支持平台产生的总保费的约15.6%。另一方面,数字交易赋能分销渠道产生的保费 从2018年的115亿元增长到2021年的215亿元,预计2026年将达到1239亿元。下表显示了中国汽车保险交易服务的独立技术支持平台 的保费。
来自独立技术支持的汽车保险平台的保费
中国的交易服务(2018年-2026年)
中国车险数字化交易市场的竞争格局
独立技术支持的数字车险交易服务平台的市场仍然集中,2021年前五大参与者的总市场份额约为56.5%。我们是2021年最大的独立技术支持的汽车保险交易服务平台 ,市场份额为25.8%。下图显示了2021年汽车保险交易服务的独立技术支持平台的市场份额。
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我们于2014年进入数字车险交易服务市场,并利用了保险行业数字化的市场机遇。我们的市场份额从2018年的13.7%增长到2021年的25.8%,增速在同行中最高。
我们在数字化车险领域处于领先地位,2021年毛保费在中国所有保险科技平台中排名第四。下表 列出了中国最大的五个保险平台,基于它们在2021年的毛保费:
排名 | InsurTech平台 | GWP(数十亿元人民币) | ||||
1 | A公司 | 110.8 | ||||
2 | B公司 | 19.3 | ||||
3 | E公司 | 16.4 | ||||
4 | Cheche Technology Inc. | 11.1 | ||||
5 | F公司 |
数字车险交易服务的独立技术支持平台的进入壁垒
技术
建立全国性的数字汽车保险交易平台,需要与全国保险公司定价和承保的核心交易系统无缝结合。由于这些接口通常出现在全国不同地区的不同子公司, 不同平台通常很难连接数千个系统。
供应链整合
供应链一体化是中国车险数字化交易平台的核心竞争优势。这些平台直接与保险公司合作,也服务于消费者的需求。数字交易模型参与者必须应对以下方面的挑战:基于场景的合作(涉及解决各种购买场景中的消费者需求)、客户获取和用户转换,以增加市场份额 。
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竞争性佣金
本地化运营在汽车保险市场仍然很重要。 保险公司必须向不同次区域的当地银行和保监局备案车险产品。此外,国家保险机构需要建立地区分支机构来扩大业务,而不同的产品 包含一系列的定价和收费政策。
因此,强大的分支机构可以帮助保险 承运人获得更有利的合同和佣金,并增加保险额。这些平台产生的保险销售额越大,就越有可能从保险公司那里获得更优惠的保单安排。
基于场景的服务
车险产品取决于各种营销场景,因为消费者倾向于在特定情况下购买车险,例如在4S店购买车辆。 此外,用户忠诚度较弱,高质量的场景服务对于连接和转化汽车保险市场的用户非常重要。
第三方数字交易参与者也 通常享受保险公司提供的更优惠的保单安排,他们可以提供给用户。因此,这些参与者 更有可能提供后续服务并赚取经常性收入。
拓展中国数字车险业务价值
中国保险业的保险科技支出 机构(2018-2026) |
全球保险公司的比例 2018年各地区的IT支出与保费之比 |
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保险公司加快数字化进程
向在线保险的转变正在推动保险运营商将其业务数字化,并应用保险技术来适应行业的变化。艾瑞咨询估计,2021年中国保险机构在科技领域的投资为445亿元人民币,预计未来五年将以15.9%的复合年增长率增长。
新冠肺炎疫情也增加了保险公司 建设在线和数字业务的重点。预计对基于数据的应用程序和业务的需求将会增加。 流程自动化和智能。市场上的技术供应商将不再由传统IT公司或软件服务公司主宰。相反,拥有技术和数据资源的新保险技术实体预计将成为主要参与者 。
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技术赋能重塑整个汽车保险价值链
随着云计算、大数据和人工智能等关键技术的发展,保险科技已经延伸到分销渠道、产品设计、承保 和索赔。一些保险技术平台已经开发了在线生态系统,并根据用例 场景开发了不同的营销渠道。在积累了高质量的多维数据后,保险技术平台可以创建用户简档,洞察用户需求并识别业务风险。
蓬勃发展的非车险市场
中国的非车险市场包括非车险和人寿保险,发展迅速。中国的非车险保费从2018年的3.0万亿元增长到2021年的3.7万亿元,复合年均增长率为7.1%,预计2026年将达到5.8万亿元,复合年均增长率为9.2%。随着非汽车保险的发展,预计提供汽车保险产品的保险公司将有更多机会销售不同类型的保险产品。非车险产品往往具有更有利的利润率,加上规模和经营杠杆的好处,也可以增加车险公司的盈利能力。下表显示了中国 所示年份的非车险市场。
● | 技术突破使保险变得容易获得和高效。面向个人的非汽车P&C保险产品变得更加容易获得,因为财产保险、宠物保险、租赁保险和其他非汽车P&C保险现在可以在网上独立购买。另一方面,依托数字化能力,有效降低了代理人与业务之间的沟通成本,提高了代理人为企业非车险出具保单的效率。此外,保险公司及其中介机构利用医疗大数据和知识图谱等技术的广泛应用,缩短了寿险销售周期,提高了客户满意度,提高了保单签发效率,这些都有助于进一步促进寿险和健康保险产品的销售。 |
● | 促进非车险市场的政策。随着车险改革政策的实施,车险行业整体佣金水平有所下降。以财险为主的中介机构和保险公司开始着力提升在非车险产品中的竞争力,迎来更多增长机会。对于寿险健康险,近年来行业监管较为频繁,推动了行业有序转型。 |
中国车险行业未来发展的主要趋势
中介,特别是创新型中介,将实现更高的营销效率和质量
近年来,中国车险行业向规范化、专业化、市场化方向发展,中介渠道在连接用户和保险载体方面发挥着越来越重要的作用。
其中,汽车经销商、汽修店 等从事场景化营销的中介渠道,可以利用技术提高续费率,提供服务。预计经纪商和代理机构将利用其在大型产品差异化和技术升级方面的优势来提高运营效率和优化成本。
新的数字中介预计将成为汽车保险行业的行业颠覆者。根据银监会财保部2020年5月发布的《财产保险业务网上发展指引》,到2022年,网上车险、农险、意外险、短期健康险、居家财产险等险种应超过80%。在线保险有望 成为一种有价值的营销和分销渠道,同时通过积累服务数据和提供技术能力来引领行业发展。
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北美和欧洲在全球UBI发展中处于领先地位,而中国还处于早期阶段
基于使用情况的保险(“UBI”)是一种 类型的汽车保险,其费用取决于所用车辆的类型,并根据时间、距离和用户行为进行衡量。UBI 与传统保险不同,传统保险试图根据历史记录,而不是车辆状况和目前的行为模式,以较低的保费和/或无索赔奖金区分和奖励“安全”司机。UBI最先出现在北美和欧洲。主要国家的高汽车保险费,特别是在英国,年轻群体往往被视为导致高保险费的较高风险,推动了UBI的增长。北美拥有世界上最大的UBI市场, 2021年共发布了2170万份UBI保单。另一方面,意大利拥有世界上最高的UBI产品渗透率,其约22.0%的汽车保险产品是基于使用的,这主要是由于政府要求保险公司提供远程信息处理和费用折扣。
中国的UBI市场仍处于早期发展阶段。2018年,中国保险协会首次批准了四家保险运营商开发的优保产品。 此外,政府有关部门和保险行业组织一直在鼓励中小保险运营商追求产品创新,成熟的优保产品有望在未来五年内上市。数字 汽车保险交易服务平台可以访问大量的工业和产品数据以及自己的尖端技术 ,预计将共同设计UBI产品。
汽车业的四个转变将显著改变汽车保险业
中国的汽车行业预计将在未来几年经历四个关键转型:电动化、网络化、智能化和拼车。此外,预计车险行业的产品和服务模式和经营战略将发生重大变化。
与传统的天然气汽车相比,电动汽车在风险结构和成本方面有很大的不同。新能源汽车的维修成本仍然很高,特别是在电池发生故障的情况下。同时,随着ADAS系统的普及和L4/L5级无人驾驶的商业化,交通事故预计将大幅下降。
此外,还可以使用实时驾驶数据 指导保险定价。为拼车场景实施保险可能会刺激UBI产品的销售。例如,可以想象,共享同一车辆的多个人可以购买多份保单。
确定汽车保险费率的传统方法将需要适应这些行业范围的变化。车险公司需要考虑独立车险公司的风险池 以及如何确定负债,并基于大数据制定更精细化和定制化的风险规章制度。此外,汽车保险可能不再简单地提供风险分担功能,还可能包括事故前风险警告和事故后 赔付。
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生意场
以下讨论反映了我们在业务合并后的业务 。除文意另有所指外,本节中所有提及“吾等”、“吾等”、“吾等”的字眼均指业务合并完成前的CCT、中国附属公司及关联实体,以及业务合并完成后的契车集团股份有限公司、中国附属公司及关联实体。
概述
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 ,并无实质业务。我们主要通过WFOE及其与关联实体的合同安排(俗称VIE结构)在中国开展业务。见“公司历史和与VIE及其股东的结构-合同安排”。根据艾瑞咨询的数据,按数字车险交易保费计算,我们是中国最大的独立技术支持的车险交易服务平台,也是2021年按毛保费计算的第四大保险科技公司。凭借其在车险交易服务方面的领先地位,我们已发展成为全国领先的平台,拥有覆盖全国的网络,为中国的数字保险交易和保险SaaS解决方案提供全套服务和产品 。
根据艾瑞咨询的数据,以2021年的保费计算,中国的汽车保险市场是世界第二大保险市场。然而,多年来,保单的报价、比较、承保和购买方式仍然不透明、繁琐和手动。见“-市场机会”。我们 于2014年开始我们的业务,目标是改造中国的车险市场,以透明、可访问和高效的方式实现端到端保险购买流程的数字化。自成立以来,随着中国保险市场数字化进程的加快,我们一直在数据技术方面进行投资,以改善保险公司在线吸引和联系消费者的方式。
我们 提供基于云的统一平台,我们相信该平台可为其生态系统中的每个参与者提供可观的价值主张,包括保险公司、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者。这些参与者访问并使用我们的旗舰数字保险交易产品Easy-Insur(车保易)和保险市场, 以及保险SaaS解决方案产品Digital Surge(澎湃保) 和天空前沿(天境)分别在我们的平台上。 这些产品以不同的形式设计和编程,包括移动、网络、微信和第三方应用。我们平台的开放式架构 还支持这些产品与我们的生态系统参与者 采用的众多应用、系统和其他产品的互操作性。
借助技术的力量和我们全国范围的服务网络,我们平台上提供的数字保险交易产品通过多样化的推荐和营销渠道将我们的生态系统参与者联系在一起:
● | 与保险公司的系统集成。 截至2023年6月30日,我们已将其平台与中国约60家保险公司的核心技术系统进行了集成。 根据艾瑞咨询的数据,我们是极少数几个创新的汽车保险交易服务数字平台之一,从2021年的毛保费来看,我们连接了中国所有20大财产保险公司的核心技术系统 。这使我们能够快速提供来自多家保险公司的报价,并减少向消费者开具和交付保单所需的时间和成本。 |
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● | 具有深厚本地渗透力的全国服务网络 。我们拥有广泛的全国性服务网络,截至2023年6月30日,我们在中国的24个省、自治区、直辖市拥有110多家分支机构 销售保单。截至同一日期,我们的当地分支机构 已与保险公司客户签订了1900多份合同。通过我们的服务网络,我们与保险公司客户、我们的推荐合作伙伴、其他生态系统参与者和当地监管机构建立和加强了关系。这对于确定和协商具有竞争力的本地化保单条款,同时跟上我们生态系统参与者的不断变化的需求,并快速适应不断变化的监管环境至关重要。 |
● | 与第三方平台和推荐伙伴合作 。截至2023年6月30日,我们与大约470个第三方平台和大约100万个保险推荐合作伙伴保持合作,以扩大平台的用户基础。我们的第三方平台合作伙伴 包括汽车行业参与者,如领先的电动汽车制造商、叫车和消费互联网公司。我们的推荐合作伙伴主要包括保险经纪人和汽车服务专业人员。与第三方平台和推荐合作伙伴的合作使我们能够通过为我们的第三方平台和推荐合作伙伴的庞大且不断增长的客户群提供服务,以经济高效的方式扩大我们平台的覆盖范围。我们还使第三方平台和推荐合作伙伴能够更好地为客户服务,使他们的收入来源多样化,并实现更好的经济效益。 |
截至2023年6月30日,我们的平台为范围广泛的汽车保险交易提供便利,涵盖超过4,200辆汽车制造商。我们通过广泛且不断增长的非汽车保险产品系列实现了我们平台的多元化。我们在汽车保险市场的强大立足点和值得信赖的品牌有助于扩大产品供应 并随着我们平台的发展增强交叉销售潜力。通过易保和保险市场,我们提供约70种非汽车保险产品,由广泛的保险公司承保,包括标准和定制的非汽车产品, 如截至2023年6月30日的非汽车P&C产品。
我们也是中国保险 SaaS解决方案市场的创新者。我们利用自己的技术能力和对中国保险行业的理解,为保险运营商和中介机构开发和推出了两款基于云的SaaS解决方案产品。一个SaaS解决方案产品是智能的一站式SaaS解决方案产品,可帮助保险中介机构提高运营效率并满足不断变化的监管要求,而另一个是基于人工智能、分析驱动的推荐SaaS引擎,可通过市场分析和洞察来帮助保险公司优化承保和定价策略。
我们的平台以数据为动力。通过机器学习,我们分析大量数据,以深入了解保险公司的承保准则以及我们的推荐合作伙伴、消费者和其他生态系统参与者的需求和偏好。这使我们能够简化承保审批流程,增强用户体验,并向保险公司提供定价建议。随着我们继续处理数据,我们的算法 已变得更加强大,我们预计这一趋势将继续下去。我们相信,我们的数据分析能力为我们提供了显著的竞争优势。
我们的数据处理和分析能力 由我们先进的技术基础设施提供支持。我们的技术系统使用自动化操作、维护和管理 框架。这些系统是不可知的,可以轻松地与保险运营商使用的绝大多数类型的IT基础设施集成,并允许在无需人工干预的情况下自动进行平稳且不间断的定期升级。
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我们创造了一个独特的生态系统,具有强大的、自我强化的网络效应。我们的生态系统参与者包括保险运营商、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和消费者。有关我们对每种类型的生态系统参与者的价值主张,请参阅“-生态系统”。
我们以节约资本的方式扩展了业务 。推动2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月毛保费分别达到111亿元、166亿元和106亿元 。2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月,通过我们平台撰写的保单数量分别约为780万份、1230万份和690万份。我们的增长是由我们推荐合作伙伴数量的快速扩张推动的,截至2023年6月30日,我们的推荐合作伙伴数量达到了100多万。我们强劲的 增长记录只需要最少的营销努力,而且在很大程度上是有机的,通过口碑 推荐产生了大量业务。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月中,我们平台上的几乎所有保险交易量都来自我们的推荐合作伙伴基础。CCT于2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的净收入分别为人民币17.354亿元、人民币26.791亿元、人民币11.603亿元及人民币16.104亿元。CCT于2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的毛利分别为人民币8,080万元、人民币1.423亿元、人民币6,530万元及人民币5,840万元。CCT于2021年、2022年及截至2022年6月30日、2022年及2023年6月30日止六个月的净亏损分别为1.465亿元、9100万元、6100万元及7220万元。
市场机会
车险是中国财险市场中规模最大的板块,具有诱人的成长性和市场基本面。根据艾瑞咨询的数据,按汽车销量和汽车数量计算,中国在2021年拥有全球最大的汽车市场。由于法律规定汽车保险范围是强制性的,因此汽车保险的需求相当稳定且缺乏弹性。汽车保险通常也是许多人一生中购买的第一份保单。因此,购买车险的过程会显著影响人们对保险的普遍态度。
根据艾瑞咨询的数据,中国的车险市场是世界第二大市场。根据艾瑞咨询的数据,2021年,中国的车险总保费达到约人民币7773亿元,约占中国财险总保费的66.6%。艾瑞咨询还预计,中国的车险市场将在2026年达到约1.1万亿元人民币。
我们创建我们的平台是为了与我们的生态系统参与者一起服务和成长。我们相信,保险业的长期趋势将为其业务提供强劲的顺风。
● | 颠覆汽车保险分销流程的时机已经成熟。2021年,中国的车险市场规模增长到800亿元。然而,多年来,对大多数消费者来说,购买车险的过程仍然不透明、繁琐和手工。多层中介机构通常参与所谓的“金字塔”保险分销结构,保险分销价值链的每一层参与者收取费用,导致保险分销流程冗长,成本增加。 |
● | 各保险公司、地区和分销渠道之间存在显著的价格差异。汽车保险定价是一个复杂的、特定地区的过程。保险公司在省、市或区各级的当地分支机构通常根据历史索赔经验和当地情况确定保险定价和承保规则。车险定价还取决于保险公司经营目标和策略的变化。因此,同一保险范围的定价在不同的保险公司之间可能会有很大差异,甚至在同一保险公司的不同地区和销售渠道之间也是如此。中国所在的保险业于2020年9月推出全面改革,加剧了这一现象。根据艾瑞咨询的数据,改革的结果是,汽车保险的定价并不统一,同一车辆在不同保险公司之间的差异可能超过100%。 |
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● | 随着保险行业的数字化趋势,数字平台已经成为日益重要的车险分销渠道。2021年,包括数字平台在内的中介渠道约占中国财险公司车险保费的67.6%。根据艾瑞咨询的数据,2021年,中国数字车险交易渗透率约为34.8%,预计到2026年将达到72.9%。在中国,数字平台已经成为车险分销的一个越来越重要的渠道,主要是因为它们为车险交易带来的效率和透明度。 |
● | 监管改革为保险科技平台创造了新的机遇。2020年9月,中国监管部门推出车险行业改革,旨在优化车险成本结构,提高车险分销效率。这加剧了车险行业对数字化的需求,并为我们这样的技术和数据驱动的交易平台和SaaS解决方案提供商创造了机会。 |
● | 电动汽车行业的持续增长呼唤智能电动汽车保险解决方案。根据艾瑞咨询的数据,2021年中国的电动汽车市场销量达到350万辆,占中国当年汽车市场总量的13.4%。中国的电动汽车保险市场在2021年达到279亿元人民币的毛保费,预计2026年的复合年增长率将达到42.5%,达到1637亿元人民币。电动汽车制造商通常直接向消费者销售,并在电动汽车的整个生命周期内向消费者提供简化的服务。这导致了对合规、透明、标准化和智能的一站式电动汽车保险解决方案的巨大需求,该解决方案涵盖保险购买、索赔和售后支持,不要求电动汽车制造商获得保险经纪牌照、与保险公司谈判电动汽车保险产品的套餐,或建立保险服务网络并自行留住相关人员。 |
● | 不断增长和多样化的非车险市场。根据艾瑞咨询的数据,中国的非车险市场发展迅速。中国的非车险保费从2018年的3.0万亿元增长到2021年的3.7万亿元,复合年均增长率为7.1%,预计2026年将达到5.8万亿元,复合年均增长率为9.2%。随着非车险市场的发展,提供车险产品的保险公司将有更多机会利用其成熟的营销渠道销售不同类型的保险产品。非车险产品也往往利润率更高,数字化程度更低,拥有规模和经营杠杆的车险公司可以通过增加非车险产品供应和随着时间的推移抓住数字化机会来提高整体盈利能力和收入多元化。 |
我们相信数字化将改变中国的保险业。因此,凭借全面的产品和服务、专有的技术基础设施、强大的数据分析能力、无与伦比的用户体验和强大的品牌认知度,技术平台在中国的保险 市场上拥有竞争优势。
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生态系统
作为2021年中国最大的自主科技汽车保险交易服务平台(以数字车险交易保费衡量)和第四大保险科技公司(以毛保费衡量),艾瑞咨询表示,我们的目标是通过数据和技术赋能中国的保险分销 和服务价值链。我们的生态系统参与者,包括保险运营商、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者,通过我们的平台无缝互联。
截至2023年6月30日,我们与约100家保险公司、4500家保险中介和470家第三方平台合作,并在我们的平台上与约100万名推荐 合作伙伴合作。我们久经考验的数据和技术能力使整个保险价值链受益。
利用我们独特的数据分析技术、复杂的专有算法和广泛的全国网络,我们目前提供数字保险交易产品-Easy-Insur 以及保险市场和保险SaaS解决方案产品-Digital Surge和Sky Frontier。
● | 轻松投保。Easy-Insur设计为对推荐合作伙伴友好,可以从移动、网络、微信和第三方应用程序访问。通过易保,我们提供由保险公司承保的广泛的汽车和非汽车保险产品。我们的推荐合作伙伴通常会访问Easy-Insur,并代表他们向我们推荐的消费者申请保单。 |
● | 保险市场。保险市场设计为消费者友好型,可以通过移动、网络、微信和第三方应用程序访问。消费者可以直接访问保险市场,从保险公司提供的各种汽车保险产品中进行浏览和购买。 |
● | 数字浪涌。作为一款专门为保险中介机构设计的基于云的软件,Digital Surge使保险中介机构能够将其核心运营流程数字化,并在不转移运营资源的情况下满足监管要求,使他们能够专注于发展自己的业务。 |
● | 天空边疆。作为一款专门为汽车保险公司开发的基于云的软件,我们基于人工智能、分析驱动的Sky Frontier使汽车保险公司能够利用我们专有的机器学习技术和算法,基于对大量保险定价数据的自动分析,优化其承保和定价策略。 |
我们利用我们平台的优势来发展我们的业务,并推出新的服务和产品,这将吸引更多的保险运营商、第三方平台、推荐合作伙伴和保险中介 到我们的平台,进而吸引更多的消费者。这种良性循环增强了我们的竞争优势,提升了我们对生态系统参与者的价值主张,并使我们的生态系统得以发展。
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价值主张
保险公司的价值主张
为消费者获取提供多样化的接触点
我们的平台为保险公司提供多样化的分销渠道,使他们能够降低消费者获取成本。我们与保险推荐合作伙伴合作,其中包括来自广泛客户接触点的保险经纪人和汽车服务专业人员,将保险公司 与保险购买者联系起来,使保险公司能够扩大其消费者范围。
加快保单承销和发行速度
我们的平台具有高度的可扩展性,可以轻松地与大多数保险公司的IT基础设施集成。截至2023年6月30日,我们已经将我们的平台与中国大约 60家保险公司的核心技术系统进行了集成。通过我们的数字保险交易产品,我们为保险公司提供了一个数字渠道,以瞄准所需的消费者并以经济高效的方式分销产品,使保险公司能够取代效率低下且成本高昂的保险代理人,他们手动填写和交付保单,而不必投资于技术和基础设施 来建立和运营自己的在线分销网络。
我们分析了大量数据,以获得对保险公司承保准则的见解,并基于这些见解构建了一个“规则引擎”。通过 这样的规则引擎,我们在向保险公司客户提交 保单申请请求之前,为推荐合作伙伴和消费者提供调整其保单申请请求的建议,这有助于显著增加有利的承保决策,并允许运营商开具 更多保单。
在不增加技术和基础设施投资的情况下优化产品定价和控制风险
通过其基于AI、分析驱动的SaaS解决方案产品 天空边疆,我们对中国保险行业的全渠道市场数据进行实时分析,使 保险公司在产品设计和定价方面制定出优越的战略,同时获得显著的竞争优势,提高 盈利能力并加强风险管理。例如,Sky Frontier内置的数据驱动的AI预测引擎嵌入了先进的分析模型,它使用机器学习来筛选和捕获我们生态系统中的产品和交易数据。预测引擎 然后利用这些数据和分析向保险公司提供按地区划分的价格建议,使保险公司能够 更好地管理不同地区的定价策略,并在加强风险控制的同时更有效地获取客户。
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增加收入,改善经济效益
通过将保险公司直接连接到与所需消费者特征相匹配的大量保险消费者,我们使保险公司能够显著增加保单保费收入 。此外,我们还为保险公司提供了更好的经济效益。保险公司通常需要员工团队 跨多个分销渠道验证、比较和处理消费者数据。我们的平台实现了保险 保单签发流程的数字化和自动化,使保险公司能够显著提高效率并降低人力成本。
第三方平台的价值主张
改善客户服务
我们让领先保险公司承保的保险产品 直接提供给第三方平台合作伙伴的客户,包括汽车行业参与者,如领先的电动汽车制造商、网约车和消费者互联网公司 ,使这些第三方平台合作伙伴能够更好地服务于他们的客户 ,扩大对客户的服务范围。
使收入来源多样化,实现更好的经济效益
我们向第三方平台合作伙伴支付通过我们的平台购买保险产品的推荐 保险消费者的费用。这使我们的第三方平台合作伙伴能够产生额外的 收入,使收入来源多样化,并实现更好的财务业绩。
保险推荐合作伙伴的价值主张
提供具有竞争力和多样化的保险产品
我们的平台允许转介合作伙伴促进 向消费者销售各种有竞争力的保险产品。截至2023年6月30日,我们拥有约70款汽车和非汽车保险产品,由约100家保险公司承保,在我们的平台上提供给我们的推荐合作伙伴。 我们的汽车保险产品涵盖全面的车辆品牌、型号和款式,而其非汽车保险产品包括 标准化和定制产品。我们的平台使转介合作伙伴能够通过跨汽车和非汽车细分市场提供不同类型的保险产品来满足客户广泛的保险需求,并实现更大的交易量 和重复购买。
提供易于使用的数字体验,以增强客户转化
我们的旗舰数字保险交易产品 Easy-Insur为推荐合作伙伴提供了易于使用的用户体验,允许他们通过几个简单的步骤代表客户提交保单申请。Easy-Insur在几分钟内提供保险选项,允许推荐合作伙伴在汽车经销商、维修店、洗车场、加油站和其他保险服务情况下帮助他们的 客户简化整个保单签发流程。这有助于推荐合作伙伴大大提高他们的客户转化率。
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提供更高效、更透明的保险销售流程
我们认为,传统保险机构 往往只与几家保险公司合作,限制消费者只能有几个选择。我们的平台允许推荐合作伙伴通过几个简单的步骤快速 从多家保险公司获得准确透明的报价,大大提高了效率和透明度。
使收入来源多样化,实现更好的经济效益
我们向转介合作伙伴支付服务费,以转介 保险消费者并促进他们通过其平台购买保险产品。这使我们的推荐合作伙伴能够 实现收入多元化,并在现有客户基础上实现更好的经济效益。
保险中介机构的价值主张
实现核心流程自动化,提高运营效率
中国的保险中介机构在解决其后台和其他核心业务职能效率低下的问题上一直面临重大挑战。通过我们智能的基于云的一站式SaaS解决方案产品Digital Surge,我们的目标是解决中国30,000多家保险 中介机构对数字解决方案的未得到满足的需求,使他们能够自动化和优化其核心业务流程。Digital Surge为保险中介机构提供运营管理、 账单管理、数据管理、人力资源管理、交易管理、报表管理等功能,提升其后台业务部门的效益和效率。随着数字浪涌中嵌入的数据分析算法的进一步发展,预计数字浪涌的这些多项功能的自动化和简化程度将会提高。
以零成本到低成本满足监管数字化要求
2021年1月,中国银保监会发布了《保险中介机构数字化监管办法》(《办法》),要求保险中介机构在2022年2月1日前采用符合监管要求的数字信息系统。通过订阅Digital Surge,保险中介机构可以以最低或零成本满足这些强制性的数字化要求。此外,数字浪涌的内置报告管理功能可自动生成定期运营报告,使保险中介机构能够以较低的成本满足监管报告要求。
以最低成本提高保险产品的竞争力和多样性
对于业务规模不足以从运营商那里获得与我们平台上提供的保险产品一样具有竞争力和多样性的中小型保险中介机构 ,我们通过Digital Surge提供对我们平台上广泛的保险产品池的访问。利用我们与保险公司的广泛合作伙伴关系和许可能力,我们允许这些保险中介机构销售更具竞争力和 多样化的保险产品,而不需要这些保险中介机构产生巨额业务开发成本。
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保险消费者的价值主张
提供有竞争力的价格
截至2023年6月30日,通过与大约100家保险公司建立合作伙伴关系,我们通常以比传统保险代理更优惠的条款和更优惠的价格为消费者提供保险。在某些本地保险中介机构与本地保险公司享受更优惠政策安排的地区,我们与这些中介机构合作,使我们的消费者能够受益于更优惠的政策安排,包括更优惠的定价条款。
获得全面和多样化的保险产品套件
我们的平台为消费者提供了全面和多样化的保险产品套件,涵盖汽车和非汽车细分市场。截至2023年6月30日,我们在其平台上拥有约100家保险公司承保的70多款汽车和非汽车保险产品 。我们的汽车保险产品涵盖了广泛的车辆制造、型号和款式,我们的非汽车保险产品包括标准化和定制化产品,涵盖了非汽车P&C保险等广泛类型的产品。
提供数字化、透明和信息灵通的交易体验
我们的数字保险交易产品使 消费者能够通过几个简单的步骤轻松地购买车险和非车险产品,并提交保单申请。通过对我们的一些数字保险交易产品中提供的消费者信息进行预验证,与通常需要手动输入的传统保险购买流程相比,消费者通常需要提供更少的信息行来完成保单申请。因此,消费者通常在我们的 平台上一次或几次尝试完成一次保险购买,而其他保险购买方式通常需要多次尝试。
传统上,消费者求助于多家保险代理商,每个保险代理商的产品种类有限,承保人数量有限,而我们的平台允许消费者同时从多家保险公司获得 快速、准确和透明的报价,做出明智的购买决定,并在几分钟内获得保单。因此,我们的平台减少了消费者通常需要花费在寻找保险代理人和比较不同保险公司的产品和报价上的时间。
竞争优势
中国领先的车险技术平台
根据艾瑞咨询的数据,我们运营着中国最大的独立技术支持的 平台,通过数字车险交易保费提供车险交易服务,并在2021年运营着按毛保费计算第四大保险科技公司 。2021年,我们促成了车险保单的发行,毛保费人民币89亿元,占中国数字车险交易服务平台保费收入的25.8%。
我们获得了世界各地领先出版物、机构和行业组织的认可。2020年,金融科技全球将中信泰富评为全球最具创新力的百家保险公司之一。我们还分别在2020年和2019年被国际数据公司和毕马威评为中国金融科技50强。此外,我们还入围了2021年由《亚洲保险评论》举办的第25届亚洲保险业大奖中的年度保险技术奖,并被评为2022年红鲱鱼全球百强榜单的获胜者。
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我们相信,我们在中国数字车险市场的领先地位,如我们平台上完成的交易规模和其生态系统的规模所表明的那样, 归功于我们的数据处理和分析能力、强大的人工智能/机器学习技术、全国范围的网络以及一个历史悠久且广受认可的品牌。
● | 规模庞大的运营。 我们相信,我们已经成为保险公司销售车险保单的首选平台。截至2023年6月30日,我们的平台已为约4410万辆汽车和约291,600款车型生成了约1.069亿份汽车保险报价。截至2023年6月30日,我们的当地分支机构已与保险公司客户签订了1900多份销售汽车和非汽车保险产品的合同。我们相信,我们拥有强大的市场洞察力,能够在我们的平台上为消费者确保最佳的 保单条款。 |
● | 广阔而充满活力的生态系统。 我们高度可扩展的技术平台支持广泛而充满活力的生态系统。截至2023年6月30日,我们的生态系统参与者包括约100家保险公司、470个第三方平台和1039,880个推荐合作伙伴和4,500个保险中介机构。 截至2023年6月30日,我们的生态系统覆盖了中国保险公司40.8%的保险公司(尤其是中国P&C保险公司73.9%的保险公司)。我们相信,我们广泛的生态系统网络,再加上我们全面的产品和覆盖全国的网络,将推动其各业务线之间的高度协同效应。 |
● | 数据分析和技术能力与全国网络的独特组合。我们通过其平台 处理了大量数据,并开发了大数据和人工智能方面的先进技术。截至2023年6月30日,我们已经在全国范围内建立了110多家分支机构的网络,获得许可销售中国24个省、自治区、直辖市的保单。我们相信,这 加深了我们相对于纯数字保险技术平台和传统保险中介机构的竞争优势,纯数字保险技术平台通常没有本地分支机构来为区域层面的保险公司提供服务,而传统保险中介机构通常缺乏数字能力,无法 在数字保险市场有效竞争。 |
● | 备受认可和信赖的品牌。多年来,我们还根据行业参与者的不同业务情况,为他们提供创新的产品和服务,从而建立了一个公认和值得信赖的品牌。 |
我们相信,我们的平台将技术能力、覆盖全国的本地网络和强大的品牌认知度相结合,在市场上是无与伦比的,新的市场进入者很难复制。
广泛的客户和合作伙伴基础,提供独特的产品和增长潜力
2021年1月,中国银保监会发布了《保险中介机构数字化监管办法》(《办法》),要求保险中介机构采用数字化信息系统。我们认为,监管要求的提高增加了 ,并将继续增加对解决方案的需求,帮助中介机构满足监管要求,提高运营效率。 中国20,000多家保险中介机构对数字化解决方案的需求尚未得到满足。我们的SaaS解决方案,其中一些主要运营免费增值业务模式,使我们能够扩大客户基础,并留住生态系统参与者、行业组织和当地监管机构以及产品展示活动等促销活动。在技术和海量行业数据集的推动下,我们支持保险运营商和中介机构进行产品创新和数字创新。例如,我们为中国人寿开发了汽车电子商务 平台,为Li开发了电动汽车保险解决方案,为阳光保险开发了人工智能驱动的数据分析产品。截至2023年6月30日,我们与100家各种规模的保险公司建立了广泛而多元化的网络关系,其中包括集团范围内的保险集团和其他中小型保险公司。
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作为中国领先的车险技术平台 ,我们相信我们处于有利地位,能够充分利用中国庞大且快速增长的车险市场数字化加速带来的重大机遇。
● | 监管改革带来的新市场机遇。中国在2020年1月和9月推出的车险改革更强调了交易流程的数字化,降低了与车险分销相关的佣金和不必要的成本,这有望加快中国车险分销的数字化进程。中国的新规定还消除了保险公司一刀切的定价方式,促进了保险公司和中介机构的数字化和产品创新。 |
● | 极具吸引力的市场,具有巨大的增长潜力。车险是中国所在的P&C保险市场中最大的细分市场。艾瑞咨询的数据显示,到2026年,中国的车险市场保费收入有望达到1.1万亿元人民币。 |
● | 传统保险分销价值链的颠覆者。我们精简了传统的“金字塔”保险佣金结构,将保险公司与消费者直接联系起来。我们是中国为数不多的 能够与大约60家保险公司的核心系统直接连接的公司之一,这使我们能够访问广泛的实时、准确的汽车保险保费报价,并使消费者能够透明、方便和高效地进行保险购买。 |
● | 先锋保险SaaS解决方案提供商。我们是中国首批提供SaaS解决方案产品的技术平台之一 以解决保险公司和中介机构未得到满足的需求。通过我们的SaaS解决方案产品,我们帮助缺乏技术能力和资源的保险中介机构将其业务数字化,并为保险公司提供动态的市场洞察 ,帮助他们优化承保和定价策略。 |
自我加强的网络为保险中介机构的数字化转型提供动力
我们已经建立了一个由保险公司、中介机构和第三方平台组成的网络,通过这些网络我们可以获取、服务和管理与消费者的关系。我们相信,我们的 高度可扩展的技术平台、独特的第三方平台和以推荐合作伙伴为中心的分销模式提供了显著的运营 优势,使我们能够以经济高效的方式接触到消费者,并积累宝贵的数据洞察,为我们的 生态系统参与者创造价值。
● | 第三方平台和推荐合作伙伴提供多样化的客户接触点。我们与快速增长的大型第三方平台合作,并与来自广泛消费者接触点的推荐合作伙伴保持推荐关系,包括保险经纪人和汽车服务专业人员。我们通过第三方平台和推荐合作伙伴现有的 客户互动和用户界面直接寻找消费者,从而降低消费者获取成本并扩大我们平台的覆盖范围。 |
● | 与第三方平台和推荐合作伙伴合作推动增长。截至2023年6月30日,我们已与大约470个第三方平台和100万个推荐合作伙伴合作,并在我们的平台上为1380万辆汽车建议购买保单, 报价车辆数量同比增长29.1%。 |
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● | 我们不断发展的第三方 平台和推荐合作伙伴关系经济高效地扩大了我们的消费者基础。近年来,我们通过在全国范围内扩展第三方平台和推荐合作伙伴网络,包括吸引新类型的第三方平台和推荐合作伙伴到我们的平台, 迅速增加了我们的客户基础。例如,我们与中国的领先电动汽车制造商以及世界领先的信息和通信技术基础设施和智能设备提供商建立了业务关系。 我们的推荐合作伙伴数量从2021年12月31日的约739,000人增长到2022年12月31日的939,000人, 截至2023年6月30日的100多万人。 |
通过车险价值链实现全面覆盖的保险SaaS解决方案产品
我们致力于转型和数字化中国保险价值链,利用我们的技术能力和对中国保险行业的了解,以及 不断壮大的生态系统参与者网络,将我们的平台从提供数字保险交易服务和产品扩展到提供SaaS解决方案服务和产品。
数字浪涌
2020年12月,我们推出了数字化浪潮,这是一款基于云的一站式智能SaaS解决方案产品,旨在解决中国20,000多家实体保险中介机构对数字化解决方案的未得到满足的需求。Digital Surge旨在通过将保险中介机构的核心业务流程数字化,包括产品管理、合同管理、账单管理和监管报告,从而提高其运营效率。
中国监管部门已颁布条例 ,要求保险中介机构采用符合监管要求的数字信息系统,并在2022年前实现P&C保险交易的全面数字化 。作为市场的先行者,我们相信我们处于有利地位,能够充分利用保险中介对数字解决方案的需求增加所带来的机遇,以帮助他们满足监管要求并提高运营效率 。Digital Surge采用免费增值的商业模式,通过这种模式免费提供大多数功能以扩大客户基础,并且只对选定的交易功能收取溢价。
天空边疆
2021年3月,我们推出了Sky Frontier,这是一个基于人工智能、 分析驱动的定价推荐引擎,以帮助保险公司优化承保和定价策略。通过机器学习,Sky Frontier通过分析我们生态系统中的海量交易数据,包括定价数据、车辆数据和最新的行业发展和竞争环境,使保险公司能够实现详细的风险细分,并提高其定价精度。
中国自2020年9月以来的车险改革给保险公司带来了更大的定价灵活性。因此,根据艾瑞咨询的数据,同一车辆的不同保险公司之间的车险定价差异可能超过100%。这推动了对智能SaaS解决方案的需求增加,这些解决方案可帮助保险公司优化定价策略。我们相信,这些改革为Sky Frontier提供了一个重要的市场机会。截至2023年6月30日,已有93家保险运营商客户订阅了Sky Frontier。
我们的SaaS解决方案产品易于使用、易于部署 且可扩展。我们使用自己技术平台日常运营的第一手经验来设计其SaaS解决方案产品的功能、模板 和界面。我们的SaaS解决方案产品通常可以通过与客户的 IT系统快速集成来实施。
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一流的技术基础架构 和深入的数据洞察
我们从我们的生态系统参与者完成的大量汽车保险交易中处理大量高质量的多维数据。我们处理的汽车保险数据 包括超过8970万份报价请求和2019至2022年出具的2100多万份保单。截至2023年6月30日,我们的数据库包括4200多个汽车品牌和大约4410万辆汽车,包括乘用车、商用车和农用车。
我们将AI/机器学习与通过我们的交易流程积累的数据进行应用和集成,以提高消费者的转化率、增强用户体验并为我们的生态系统参与者创造价值。 参与者:
● | 更快、更顺畅、更个性化的保险购买体验。我们的平台允许保险公司使用其平台中的数据填充提供保险报价所需的 信息,这加快了购买保险的过程,并 增强了用户体验。此外,我们的算法使我们能够更好地了解和分析消费者和车辆属性,并根据消费者的情况和需求为他们提供定制的政策。 |
● | 对保险承保准则的深刻见解。我们分析交易流程中的数据以洞察保险公司的承保准则,并通过深入学习,基于从这些 洞察中得出的超过74,000条规则构建了一个“规则引擎”。通过嵌入在我们的数字保险交易产品中的规则引擎,我们帮助推荐合作伙伴和消费者增加从保险公司获得有利承保决策的机会。 |
● | 个性化保险建议。我们的平台可以根据推荐合作伙伴和消费者的多样化需求,自动向推荐合作伙伴推荐多份保单,提升推荐合作伙伴的经济效益和生产力,同时为消费者 提供更高效、更吸引人的体验。 |
● | 对保险公司的定价建议。我们使用机器学习从我们生态系统中的大量交易和报价中筛选和捕获定价系数。我们按地区得出价格建议,使保险公司能够更好地管理定价策略并更有效地开展促销活动。 |
我们的数据处理和分析能力 由其一流的技术基础设施提供支持。我们是为数不多的车险交易数字平台之一 以2021年毛保费衡量,我们连接了中国所有前20大P&C保险公司的核心技术系统。截至2023年6月30日,我们的核心操作系统已接入中国约60家保险公司的核心系统,使我们能够快速从多家保险公司获得准确的车险保费报价。
与保险公司的系统集成 需要与保险公司建立牢固和长期的关系,以及与保险公司使用的不同系统相融合的技术能力 以及这些系统的持续更新。我们相信,与保险公司的IT基础设施的这种深度和广泛的整合 造成了巨大的进入壁垒,是我们增长和成功的关键因素。
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利用我们的专有基础设施和数据技术,我们提高了保险公司的消费者获取效率、风险优化和整体经济效益,这反过来又使我们能够赚取通常比行业同行更具竞争力的交易服务费。
有远见的管理团队,具有深入的行业知识和 经过验证的记录
我们的管理团队在科技、保险和互联网行业拥有丰富的经验。我们的核心管理成员平均每人在保险技术相关领域拥有10年以上的经验 ,在加入CCT之前,他们中的许多人都曾在知名跨国公司工作过,如GEICO、中国人保、安信P&C保险有限公司、华为和清华同方。
例如,我们的创始人兼首席执行官张磊先生是一位成功的企业家,在中国的TMT领域拥有20年的经验,并在保险行业拥有10多年的经验 。在创建我们之前,Mr.Zhang在华为担任了六年的高级经理和全球电信领导者 。自2014年成立以来,我们的管理团队一直朝着用技术改造中国的保险行业的目标而努力。联席首席执行官Mr.Cheng·钟拥有约30年的保险行业经验 。在加入我们之前,钟先生曾担任中国人保集团业务开发部总经理、安信财产保险股份有限公司总裁以及青松集团联席首席执行官。
我们的创始人和管理层在创新和业务扩张方面有着始终如一的记录。自成立以来,我们从一个数字车险交易服务平台演变为一个全面整合的平台,拥有覆盖全国的网络,同时提供端到端数字保险交易服务和 保险SaaS解决方案服务。在创始人和管理层的领导下,我们实现了产品多元化,包括非车险,并为保险中介和保险运营商推出了SaaS平台。我们还将网络覆盖范围从2017年的11个省区市扩大到2023年6月30日的24个省区市。
我们相信,我们管理团队的远见卓识,加上他们的行业思想领导能力和强大的执行能力,是我们在中国不断变化的监管格局中的运营弹性 的关键驱动因素,并为我们的持续增长奠定了基础。
策略
我们的目标是扩大我们作为中国数字保险交易和保险SaaS解决方案服务和产品的领先提供商的地位。我们专注于具有多个增长杠杆的明确战略:
抓住中国车险行业数字化机遇
中国的汽车保险行业是一个巨大的、正在增长的市场,正在发生范式转变,为我们的平台创造了大量机会。作为中国领先的 面向保险推荐合作伙伴和第三方平台的技术支持平台,我们构建了一个专有的、全面的 技术平台,能够从这一转型中受益。通过利用我们成熟的旗舰数字保险交易产品Easy-Insur,我们计划将更多的推荐合作伙伴吸引到我们的平台,使他们成为数字化的中介机构,并从传统的汽车保险中介机构手中夺取 市场份额。
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通过渗透保险价值链来发展SaaS解决方案业务
我们的技术主干具有高度的可扩展性和 适应性,可满足保险公司和中介机构不断变化的需求,并且专为支持我们未来要开发的新SaaS解决方案产品而构建。凭借其现有的SaaS产品,我们打算获得新的客户,增加我们在保险SaaS解决方案市场的份额,并创造稳定的收入来源。我们还计划优化现有SaaS解决方案产品的功能和特性,以满足SaaS客户和更大的保险生态系统不断发展的需求。
例如,通过Digital Surge,我们计划 向保险中介机构推出基于我们与保险公司的合作伙伴关系而谈判的广泛保险产品,使这些保险中介机构能够获得更优惠的保单条款的保险产品。我们预计这将吸引更多的保险中介机构进入我们的平台。随着我们SaaS解决方案服务和产品的客户群不断扩大,我们希望能够访问更广泛的行业数据集,这反过来有望提高我们的数据分析能力和我们专有的 算法的效率。
此外,我们打算在现有SaaS解决方案服务和产品的成功 基础上,开发新的SaaS解决方案产品,瞄准保险价值链上的新机会,包括与客户获取、风险管理、索赔和售后服务相关的机会。鉴于许多保险 运营商客户订阅我们的SaaS解决方案产品只是为了满足其部分核心系统需求,我们相信 我们的专有技术、先进的数据分析能力和优质的客户服务使我们能够开发和交叉销售其他 SaaS解决方案产品,以吸引我们现有SaaS客户群中的其他业务部门。
投资核心基础设施、数据分析和技术创新
我们已经在研究和开发方面进行了大量投资,并打算继续这样做。我们计划投资于我们的专有基础设施,这是我们技术能力的支柱,并增强我们的功能、可靠性、可扩展性和性能。
我们打算重点加强我们的核心数据 分析技术和机器学习能力,为我们的生态系统参与者提供额外的价值。此外,为了满足保险业不断变化的需求,我们计划与电动汽车制造商、科技公司和保险运营商合作,进一步将我们平台上的保险产品数字化,并扩大我们的保险产品供应。
扩大和深化合作伙伴关系,以发展保险交易业务
我们已与保险公司、第三方平台和推荐合作伙伴建立了广泛的合作伙伴网络,我们打算扩大和深化这些合作伙伴关系,以发展我们的保险交易业务。
例如,我们计划与保险公司合作,将更多元化的保险产品组合引入我们的平台,包括我们 与他们共同开发的创新保险产品,以及更多来自非车险行业的产品。
我们计划与更多第三方平台合作 以扩大我们的用户基础。例如,我们计划与中国更多领先的电动汽车行业参与者合作,以利用这个不断增长的行业的机遇 。我们还计划与中国更多领先的电动汽车制造商和电动汽车智能服务提供商合作,将我们的数字保险交易产品嵌入电动汽车的操作系统中,或允许电动汽车购买者从电动汽车的应用商店下载此类产品。
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我们的平台还打算使电动汽车零售商 能够在店内向居住在其他地区的电动汽车购买者销售汽车保险,同时遵守中国法律,该法律要求保险单 必须在保险购买者居住或车辆注册的地区交付。我们的全国网络允许客户 在该电动汽车零售商所在地区购买保险,并在客户居住的地区交付保单。
加快向非车险市场渗透
在我们计划将我们的平台带给更多车险市场的保险运营商、保险中介机构、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者的同时,我们也预计 将加快我们对非车险市场的渗透。我们相信,我们平台上的保险产品组合存在显著的协同效应 。
通过推出精心挑选的非汽车保险产品,并将这些产品扩展到更多的地理区域,我们的目标是利用我们在汽车市场的强大品牌认知度和强大的立足点,为我们平台上的汽车和非汽车细分市场的推荐合作伙伴和消费者提供更多保险产品。
服务和产品
我们为我们的生态系统参与者提供以下数字保险交易服务和SaaS解决方案服务:
● | 数字保险交易服务。通过其旗舰数字保险交易产品Easy-Insur和Insurance Marketplace,我们促进了向消费者销售汽车和非汽车保险。 |
● | SaaS解决方案服务. |
o | Digital Surge,基于云的智能一站式SaaS解决方案,帮助保险中介机构实现运营流程数字化,以及 |
o | Sky Frontier是一款基于人工智能、分析驱动的定价推荐引擎,可帮助保险公司优化其承保和定价策略。 |
下表列出了通过我们的数字保险交易产品和SaaS解决方案、每个数字保险交易产品的生态系统参与者以及我们的每个SaaS解决方案服务的用户提供的服务。
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数字保险交易服务和产品
车险交易服务及产品
我们主要通过两个产品提供车险交易服务 :
● | 轻松投保,专为帮助消费者通过移动、网络、微信和第三方应用程序购买车险的转介合作伙伴而设计;以及 |
● | 保险市场,专为使用该产品通过手机、网络、微信和第三方应用直接购买车险的消费者而设计。 |
Easy-Insuer和保险市场将促进汽车保险发行的各种流程数字化。通过与保险公司的移动应用程序、基于Web的终端和API相连接,Easy-Insur和Insurance Marketplace使转介合作伙伴和消费者能够快速访问保险保费报价, 申请由多种保险公司提供的汽车保险保单,并向保险公司支付保费。通过易保 和保险市场,消费者可以在几分钟内完成车险保单购买流程,由服务专家团队 为消费者提供实时、快速、优质的支持。
我们的数据处理和分析能力以及 专有算法根据消费者的个人情况和需求,有效地将其与保单选项相匹配。此 流程减少了比较保险公司所需的时间,增强了用户体验,并增加了用户通过我们的数字保险交易产品购买保单的可能性。
通过Easy-Insur和保险市场提供的汽车保险产品包括:
● | 法定机动车责任保险,包括强制交通责任保险和第三者责任保险,以及 |
● | 商业汽车保险。 |
以下步骤显示了推荐合作伙伴 如何通过Easy-Insur代表消费者申请汽车保险单。
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通过保险市场直接申请车险的消费者 办理的流程与上图类似,但在保险市场上,消费者需要填写相关信息,并自行完成整个保险购买流程。这些简单的关键步骤展示了我们数字保险交易产品的速度和便利性。
Easy-Insur和保险市场提供购后续订服务 。在通过Easy-Insur或保险市场购买的汽车保单到期续订前一到三个月,Easy-Insur和保险市场会自动向推荐合作伙伴和消费者发送提醒,并提供可用的续订价格 ,使他们能够快速决定立即续订保单。这一过程对传统保险机构来说更具挑战性 这些机构通常缺乏准确、及时和高效地发送提醒的系统和流程。
我们一直在不断改善我们数字保险交易产品的用户体验,这吸引了越来越多的推荐合作伙伴和消费者。截至2021年12月31日和2023年6月30日,Easy-Insur分别拥有约739,000,939,000和100万推荐合作伙伴。 使用Easy-Insur的推荐合作伙伴包括个人保险从业人员和来自广泛消费者接触点的其他个人 。请参阅“-生态系统-推荐合作伙伴”。2021年、2022年和截至2023年6月30日的六个月,我们数字保险交易产品上销售的车险保单毛保费分别为人民币88.812亿元、人民币129.079亿元和人民币81.412亿元。
非车险交易服务及产品
我们还提供非汽车保险交易 ,我们提供由广泛的保险公司承保的大约70种非汽车保险产品,包括标准和定制的非汽车产品,如截至2023年6月30日的非汽车P&C产品。
Easy-Insur提供标准非汽车保单的保险费报价 。我们的推荐合作伙伴还帮助消费者选择非汽车保单,并通过Easy-Insur向保险公司支付保费。购买非车险的流程与上述购买车险的流程类似。
我们的推荐合作伙伴还可以通过Easy-Insur或直接通过我们当地的服务人员提交非标准非汽车保险的报价请求 。收到报价请求后,我们当地的服务人员立即从保险承运人合作伙伴那里获得快速准确的报价,并向推荐合作伙伴推荐合适的非标准 非汽车保险产品。我们当地的服务人员还帮助推荐合作伙伴和消费者就非标准非车险的价格和其他条款进行谈判,并指导他们完成保单购买流程。
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我们还会考虑生态系统参与者的需求、偏好和反馈。我们相信,这会带来更高的客户满意度,并使我们有别于其他非车险平台,后者只提供市场上提供的同类非车险产品。我们还密切关注非汽车保险 市场动态,并经常更新其在Easy-Insur上的产品列表。
于2021年、2022年及截至2023年6月30日止六个月,本公司保险交易产品销售的非车险保单毛保费分别为人民币22.103亿元、人民币36.482亿元及人民币24.127亿元。
SaaS解决方案服务和产品
致力于重塑保险分销 并通过技术增强价值链,我们推出了专为保险中介和保险运营商设计的专有保险相关SaaS解决方案。通过推出这些SaaS解决方案,我们的目标是利用我们的技术能力和对中国所在保险行业的深入了解。
数字浪涌
中国的保险中介机构在解决其后台和其他核心业务职能效率低下的问题上,历来面临重大挑战。在2020年12月,我们推出了基于智能云的一站式SaaS解决方案Digital Surge,通过将保险中介机构的核心业务流程数字化,包括产品管理、合同管理、账单管理和监管报告, 提高了保险中介机构的运营效率。 以下图表阐述了Digital Surge的主要产品功能。
2021年1月,中国银保监会发布了《保险中介机构数字化监管办法》(《办法》),要求保险中介机构采用数字化信息系统。我们相信,这些更高的监管要求已经增加了 ,并将继续增加对解决方案的需求,以帮助中介机构满足监管要求并提高运营效率。
中国的20,000多家保险中介对数字解决方案的需求 尚未得到满足。Digital Surge采用免费增值的商业模式,通过这种模式免费提供大部分功能以扩大客户基础,并且只对选定的交易功能收取溢价。我们通过生态系统参与者、行业组织和当地监管机构的推荐以及产品演示活动等促销活动,迅速扩大了Digital Surge的客户群。
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我们提供数字浪涌,主要由以下七个关键模块组成:
● | 运营管理。这一模块使中介机构能够实现保险单和交易记录的数字化管理。例如,此模块会在销售给最终消费者的保单续期日期之前自动向中介机构发出警报。该模型还允许中介机构管理有关保险公司的信息以及中介机构及其销售代理所持有的许可证。 |
● | 计费管理。这一模块使中介机构的账单流程自动化,并帮助中介机构更好地管理佣金结算和支付收款,从而提高其财务业绩和客户服务。 |
● | 合同管理。该模块帮助中介机构管理他们与保险公司签订的合同的创建、谈判、执行和续签。例如,中介机构可以监控其与保险公司的合同状态,并收到即将到期的合同的自动续签提醒。 |
● | 数据和隐私管理。该模块集成了保险中介的运营数据,允许中介在云上存储、管理和跟踪其数据。 |
● | 人力资源管理。该模块允许中介机构的人力资源人员监督不同级别的管理层,管理员工的账户,用于与雇佣相关的目的,并设置系统访问权限,使他们能够更有效地运营并保持相对精简的人力资源团队。 |
● | 交易管理。该模块直接连接到大约60家保险公司的交易系统,显示中介机构根据与这些保险公司签订的合同可以销售的保险产品。该模块还实时捕获保险公司交易系统上的更新。只需点击几下,中介就可以查看和比较不同保险公司提供的保险产品的价格和其他条款。 |
● | 报告管理。此模块具有内置仪表板,使中介机构能够基于保险类型全面了解销售模式。该模块还根据监管要求自动为中介机构生成定期报告。 |
将Digital Surge引入市场 使我们的产品供应和收入来源多样化。通过Digital Surge,我们还积累了更多与保险交易相关的数据洞察,我们可以利用这些洞察来优化我们的算法并获得价值。我们相信,随着越来越多的保险中介机构使用Digital Surge并根据我们与保险公司的合同销售保险产品,我们与保险公司的议价能力应该会增加,使我们能够为保险产品获得更优惠的保单条款,为其生态系统参与者创造更多价值。
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天空边疆
2021年3月,我们推出了Sky Frontier,这是一款基于人工智能、 分析驱动的定价推荐引擎,以帮助保险公司优化承保和定价策略并控制风险。 Sky Frontier嵌入了数据驱动的AI预测引擎,该引擎使用机器学习来筛选和捕获我们生态系统中广泛且多维的 产品和交易数据。通过其预测引擎的自动分析,Sky Frontier使用以下数据集群为保险公司提供定价 洞察和策略:
● | 来自其生态系统中产生的大量交易和报价的定价数据; |
● | 车辆数据,例如车牌号码、车辆识别码、引擎号码、车辆制造和型号、车辆类型、车辆年份和车辆用途(乘客与商业车辆);以及 |
● | 最新的行业发展和竞争环境。 |
Sky Frontier通过机器学习技术分析我们生态系统中的海量交易数据,为保险公司提供更精细的风险细分和更高的定价精度 。Sky Frontier根据每个保险公司的具体情况(包括用户和策略偏好),根据算法将车辆制造商和型号分配到不同保险公司的不同风险类别。 该流程使保险公司能够优化其承保和定价策略以及决策过程。此外,定价已成为保险公司的关键竞争优势,这反过来又推动了对智能SaaS解决方案的需求增加,从而帮助保险公司优化承保和定价策略。我们相信,全面改革为Sky Frontier提供了重要的市场机遇。
Sky Frontier当前的主要功能包括:
● | 跨维定价分析。该功能基于复杂的分析模型,可自动标记不同的数据集群,包括保险报价、定价数据以及承保指标和结果。然后,该平台对保险公司进行跨维分析并将其可视化,使保险公司能够轻松监控和分析其定价、承保和交易表现。 |
● | 车险和车险简介。此功能基于我们处理的车辆概况和相关车险数据自动进行分析,并捕获中国车险和车险市场的最新趋势。这使保险公司能够战略性地制定其产品开发计划。 |
● | 工业数据挖掘。这一功能跟踪并允许保险公司查看中国汽车保险市场的大量历史和行业数据以及监管信息。这有助于保险公司在制定其战略运营措施时考虑整个行业的最新发展。 |
● | 智能预测销售业绩。该功能利用深度学习和预测分析算法,可视化保险公司的历史车险销售业绩,并提供对这些公司未来销售业绩和整体车险市场销售趋势的预测。 |
● | 报告和承保建议。这一功能简化并整合了我们处理的相关数据,以生成有关某保险公司过去的承保模式和流行的市场实践的定性和定量报告。然后,它向保险公司提供建议,以帮助优化其承保决策。 |
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生态系统
我们创造了一个充满活力的保险生态系统。 我们的保险交易服务、全面的保险产品、成熟的数据和技术能力以及先进的人工智能支持的SaaS功能是我们生态系统的基础。
我们的平台吸引并连接了我们生态系统中的关键参与者 ,包括保险运营商、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者。我们的生态系统参与者之间的 互动形成了强大的飞轮,使每个生态系统参与者受益,并为我们提供了重要的 盈利机会。下图描绘了我们的生态系统的主要参与者和自我强化的网络效应,以推动增长 :
保险公司
我们相信我们是中国车险公司的数字渠道合作伙伴。截至2023年6月30日,我们与包括集团范围内的保险集团和其他中小型保险公司在内的100家各种规模的保险公司建立了广泛和多样化的 网络关系。
数字保险交易服务
中国的顶级保险公司越来越依赖我们来促进保险产品的销售。截至2023年6月30日止六个月,我们促成车险交易,总保费达人民币81亿元,较2022年同期的总保费人民币56亿元增长44.6%。2022年,我们促进了汽车保险交易,总保费人民币129亿元,比2021年总保费人民币89亿元增长了45.3%。
我们是极少数提供汽车保险交易服务的创新数字平台之一,在2021年的毛保费方面,这些平台连接了中国排名前20位的财产保险公司和意外伤害保险公司的核心技术系统。截至2023年6月30日,我们已经将我们的平台 接入了中国大约60家保险公司的核心交易系统。
将我们的平台与保险公司的交易系统 集成在一起,使我们能够快速为消费者提供保单报价,并减少投保所需的时间 ,提高效率、透明度和消费者满意度。我们平均在 几分钟内提供保单报价,大大缩短了通过传统汽车保险分销渠道获取保费报价所需的时间。
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根据中国法律,保险公司只能在其注册或设立分支机构的省、自治区、直辖市发行车险保单。 我们与保险公司(包括其省、市分支机构)合作,以数字方式促进汽车和非汽车保险产品的销售。
● | 我们通常与保险公司签订框架协议,具体说明我们将提供的保险类型和相关的服务费。这些协议通常包含一到三年的期限。此外,这些协议通常允许我们促进与保险公司的平台和系统集成。 |
● | 我们与保险公司客户签订合同,这些客户是保险公司的省级和市级分支机构,视情况而定。这些合同通常规定了CCT被授权销售的保险类型和特定地理位置的交易服务费费率。 |
截至2023年6月30日,通过我们的全国网络,我们的当地分支机构 已与保险公司客户签订了1900多份销售汽车和非汽车保险产品的合同。这使我们能够获得更优惠的保单条款,因为此类保险公司客户在为特定保单定价时通常具有更大的灵活性。
保险公司客户通常会根据竞争激烈程度、本地注册车辆数量、适用的监管要求和其他因素,在不同的地理市场向我们支付不同的交易服务费。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的六个月里,我们从保险公司获得的交易费率分别为15.3%、15.8%和15.1%。
SaaS解决方案服务
我们提供Sky Frontier,这是一个基于人工智能、分析驱动的定价推荐引擎,可帮助保险公司优化承保和定价策略。请参阅“-服务和产品-SaaS解决方案服务和产品-Sky Frontier。”
我们通常与Sky Frontier的订户签订为期一年的SaaS服务协议。截至2023年6月30日,我们已与大约90家保险运营商客户签订了SaaS服务协议 。我们通常向Sky Frontier的订户收取固定年费。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月内,Sky Frontier产生的订阅收入分别约为人民币2190万元、人民币5120万元和人民币860万元。
第三方平台
我们有选择地与第三方平台合作 以吸引用户使用我们的平台。我们为第三方平台的用户提供直接访问领先保险公司承保的保险产品的权限,并为他们购买保险提供便利。我们的第三方平台合作伙伴包括汽车行业参与者,如领先的电动汽车制造商、叫车和消费互联网公司。
我们与电动汽车制造商的合作伙伴关系使电动汽车制造商能够应对他们在汽车保险方面面临的挑战。通过与我们的合作,通常直接面向消费者销售的电动汽车制造商可以轻松部署我们的一站式电动汽车保险解决方案,为电动汽车消费者提供从保险购买到索赔和售后支持的简化汽车保险服务 ,无需获得保险经纪牌照,无需与保险公司谈判电动汽车保险产品的套餐,也无需建立保险服务网络并保留相关人员 自己。我们相信,我们提供的合规、透明、标准化和智能的电动汽车保险解决方案使电动汽车制造商能够 转变他们在电动汽车生命周期内与消费者联系的方式,实现以消费者为中心的服务创新,提高消费者忠诚度, 并在快速发展的电动汽车行业获得可持续的竞争优势。
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我们通常与第三方平台合作伙伴签订合作伙伴协议,期限从一年到三年不等。截至2023年6月30日,我们已与460多个第三方平台签订了合作伙伴协议。我们通常向这些第三方平台支付用户通过其平台完成的保险交易的服务费 。
推荐合作伙伴
我们的推荐合作伙伴将对保险产品感兴趣的消费者 引导到我们的平台。推荐合作伙伴使用Easy-Insur为消费者获取保险报价,并帮助消费者购买保单。 与推荐合作伙伴的合作使我们能够接触到庞大且不断增长的消费者基础。
我们通过第三方平台合作伙伴、促销活动、培训课程和研讨会吸引推荐合作伙伴。我们还通过API将Easy-Insur与第三方平台合作伙伴的应用程序和系统进行集成,使这些平台的用户自动转到Easy-Insur成为推荐合作伙伴 并使用Easy-Insur进行保险报价和保险交易服务。我们还通过在汽车经销商、汽车维修保养中心、洗车场和加油站等与汽车相关的地点与消费者互联网公司开展促销活动来吸引推荐合作伙伴。截至2023年6月30日,我们拥有100多万名推荐合作伙伴。
作为Easy-Insur上注册流程的一部分,我们与推荐合作伙伴签订了用户协议。我们通常会在推荐合作伙伴成功促成保险交易后向其支付费用。根据竞争强度、本地注册车辆数量和其他因素,我们向这些推荐合作伙伴支付的推荐服务费用在不同的地理市场有所不同。
保险中介机构
截至2023年6月30日,我们与大约4500家保险中介机构进行了合作。
我们提供基于智能云的一站式SaaS解决方案产品Digital Surge,以帮助保险中介机构实现业务数字化,以满足更高的监管要求 并提高运营效率。请参阅“-服务和产品-SaaS解决方案服务和产品-数字激增”。
我们通常与Digital Surge的订户签订为期一年的SaaS服务协议。截至2023年6月30日,我们已与4400多家保险中介机构签订了SaaS服务协议。
客户可以订阅Digital Surge的 功能,其中许多功能都是免费提供的。如果客户已订阅Digital Surge并选择使用收费的交易功能,则将向该客户收取年费,该费用可能会根据该客户 选择的收费服务的类型而有所不同。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月,来自Digital Surge的订阅收入分别为800万元、860万元和150万元。
消费者
我们主要通过推荐合作伙伴和第三方平台将消费者吸引到我们的平台。我们相信,我们的消费者通常是精通技术的人,他们在保险购买体验中寻求透明度、可负担性和便利性,并强烈倾向于数字交易。
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全国网络
根据中国法律,保险代理人必须获得销售保险产品的许可证。此外,保险代理人只能在其注册成立或设立分支机构的省、自治区、直辖市开展业务。
我们已经在全国范围内建立了广泛的网络 ,截至2023年6月30日,我们在24个省、自治区、直辖市拥有约110家获得保单销售许可的分支机构 ,并拥有400多名服务人员。
通过我们的全国网络,我们与保险承运人客户签订了合同,并为向消费者签发和交付保单提供了便利。
我们在当地分支机构的服务人员定期访问我们的 保险承运人客户,以推广和收集有关向此类保险承运人客户提供的数字保险交易和/或SaaS解决方案服务的反馈 ,并从此类 承运人那里获得最新的保险产品和保单更新。
我们相信,我们的全国网络使其能够加强与保险公司客户的关系,并从保险公司客户那里获得更优惠的条款,并了解最新的保险产品和保单信息。我们当地的服务人员还为推荐合作伙伴和消费者举办教育研讨会和网络活动,并帮助他们与保险公司客户谈判定制的非汽车产品。
数据、技术和基础设施
我们相信,我们的数据处理和分析能力以及专有技术是我们成功的关键,这使我们能够改善其为其生态系统 参与者提供的体验。
数据优势
数据处理与分析
随着我们不断从生态系统参与者完成的交易中积累数据,我们的算法变得更加强大。我们相信,我们的数据分析能力使我们能够获得显著的竞争优势。
我们处理的数据包括:
● | 保险报价申请; |
● | 车辆信息(包括车牌号码、车辆识别号、发动机号码、车辆制造和型号、车辆类型、车辆年份和车辆用途(乘客与商业车辆)); |
● | 保险单信息(包括险种、保费); |
● | 保险报价和交易数据(包括无索赔折扣数据);以及 |
● | 经消费者同意,通过其生态系统从消费者那里获得的个人信息(包括姓名、性别和联系方式)。 |
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我们分析这些数据是为了:
● | 在我们的业务运营和战略规划中做出明智的决策,如进入新市场和垂直市场; |
● | 优化其基于分析的营销努力,以提高消费者转化率和增强整体用户体验; |
● | 通过制定和优化承保规则提高承保效率; |
● | 帮助保险公司更好地管理承保和定价策略,并更有效地开展促销活动;以及 |
● | 帮助推荐合作伙伴提高工作效率和销售量。 |
算法
我们在我们的产品中使用数据分析。 我们的专有算法得益于多年的数据积累和分析,这些数据通过从我们的生态系统参与者那里收集的新数据不断丰富 并由我们的内部数据分析团队改进。
通过机器学习,我们分析数据以获得对保险承运人合作伙伴的承保准则的 洞察力。我们相信,我们是中国中唯一一家基于这些洞察力构建了“规则引擎”的保险科技平台。通过嵌入到我们每个数字保险交易产品中的规则引擎,我们为推荐合作伙伴和消费者提供建议,以在将报价请求条目提交给保险运营商之前调整它们,我们相信这有助于增加有利的承保决策并增强用户体验。
例如,一款车型通常带有各种车身和发动机样式。然而,在保险公司中,车辆类型的类别并不统一。中国的每个车险公司都制定了自己的规则来确定车辆的型号。因此,不同的保险公司可能会根据各自的规则对车辆进行不同的保险定价。
在收到推荐合作伙伴和消费者在Easy-Insur和保险市场上提供的车辆信息 后,我们的算法会根据我们对保险公司确定车辆型号的规则的见解,立即自动建议报价请求中包含的特定车辆型号。 此过程使推荐合作伙伴和消费者能够根据车辆型号获得更准确的报价。
通过我们的数字保险 交易产品的算法,我们向推荐合作伙伴和消费者提供个性化的保单选项,并将它们与最有可能以具有竞争力的价格提供合适保险的保险公司相匹配。这些算法考虑了推荐合作伙伴和消费者提供的车辆信息、推荐合作伙伴的偏好和经济性以及我们自己的利润率。我们相信,随着我们在我们的生态系统中扩大保险公司的覆盖范围,以及 进一步积累数据洞察,我们的算法提供的匹配的准确性将随着时间的推移而进一步提高。
我们通过Sky Frontier使用机器学习 从通过我们的生态系统完成的大量交易和报价中获取定价系数,并按地区为保险公司提供价格建议。我们的算法还基于推荐合作伙伴和消费者提供的多维数据(包括司机概况和行为、车辆信息、历史索赔和其他 因素),为每个汽车制造商和车型生成独特的风险分析。
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数据安全和隐私
我们部署了各种技术解决方案来预防和检测用户隐私和数据安全方面的漏洞,如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。我们 建立了严格的内部协议,具有严格定义和分层的访问权限。
我们严格控制和管理各个部门内的数据使用和生态系统内的数据输出。此外,我们定期进行渗透测试,由我们自己的信息安全部门和第三方测试公司进行 。
技术和基础设施
“Solid Rock”(磐石)是我们的基本操作系统。Solid Rock基于独特的数据分析技术和复杂的专有 算法,支持我们平台的主要功能,如自动车辆搜索、报价、订单显示、错误检查、文本消息和验证码的生成以及渠道管理。
截至2023年6月30日,我们已将其磐石系统与中国约60家保险公司的核心交易系统进行了互联。与保险公司交易系统的集成 需要与保险公司建立牢固和长期的关系,以及与中国保险公司使用的不同交易系统集成的技术 能力。我们相信,这使我们有别于我们的竞争对手,这是我们成功的关键因素。
我们与保险公司合作,建立:
● | 复杂的协议,有助于确保与保险公司之间的数据传输的安全性、稳定性和保密性; |
● | 优化数据传输效率的交互序列;以及 |
● | 能够迅速纠正系统故障或数据传输错误的纠正程序。 |
我们维护API以帮助确保进出保险公司的数据的稳定性。我们还拥有快速的软件开发周期,以提高系统的效率和容量 。
我们将我们的技术系统设计为不限合作伙伴、模块化、可扩展、稳定、强大和可持续。我们的技术系统采用自动化操作、维护和管理框架。 这些系统可轻松适应我们的保险公司使用的其他类型的IT基础设施,无论这些IT基础设施有多老或多复杂。 并且允许连续自动平稳且不间断地进行升级。
我们通常只需要一到两周的时间就可以 定制我们的连接枢纽,并完成与新保险公司核心交易系统的连接。在系统 升级方面,我们通常在一小时内完成平台的自动系统升级,在任何情况下都不晚于24小时。
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例如,中国的车险公司被要求根据银监会2020年9月19日发布的《关于实施车险综合改革的指导意见》(《指导意见》)进行系统更新。指导意见发布后,我们不仅连夜升级了 其技术系统,以与9家保险公司更新的交易系统同步,还在两个月内完成了技术 的升级,以同步适应所有其他保险公司合作伙伴的更新的交易系统。截至2022年,我们的技术系统经历了大约6880次平稳且不间断的更新,包括支持数字保险交易和保险SaaS解决方案产品的新功能的更新,以及与我们的保险 运营商合作伙伴的交易系统或保单变化同步的更新。
阿里云等云提供商托管我们的 应用程序、网站、API、软件和支持服务。云计算使我们能够高效地分配IT资源、改进系统管理并降低人力成本。
截至2023年6月30日,我们拥有一支由94名研发人员组成的团队,占总部员工总数的45.2%,负责开发、维护和完善我们的技术基础设施,包括应用程序、网站、API、软件和技术系统。
2021年、2022年和截至2023年6月30日、2022年和2023年6月30日止六个月,CCT的研发费用分别为人民币4,680万元、人民币4,990万元、人民币2,320万元和人民币3,130万元, 占其总运营费用的19.8%、19.3%、17.0%和24.3%。
营销
我们的营销重点是吸引保险运营商、推荐合作伙伴、保险中介和保险消费者。我们在总部有一个专门的营销团队, 负责制定和执行我们的整体销售、营销和品牌战略。
我们在当地分支机构的服务人员定期拜访我们的 保险承运人合作伙伴,以推广我们的服务和产品,并举办教育研讨会和网络活动以吸引 推荐合作伙伴。我们还通过参加会议和行业展览以及通过口碑推荐来推广我们的产品和服务。我们还利用有针对性的广告投放“车车”品牌和容易-保险公司,为增加品牌曝光率,在潜在用户中建立信任并提高用户转化率。
在扩展到一个地区时,我们通常会聘请 一组营销人员向当地企业和其他推荐合作伙伴推广我们的服务和产品。
竞争
我们主要面临来自其他汽车保险交易服务提供商的竞争,包括:
● | 大型互联网平台,例如支付宝; |
● | 垂直车险交易平台;和 |
● | 保险公司的网上直销平台。 |
随着我们推出新的服务或产品,随着我们现有服务和产品的发展,或者其他公司推出新的服务和产品,我们可能面临新的竞争。
虽然保险业发展迅速,竞争日益激烈,但我们相信,凭借强大的技术和基础设施能力、与保险公司的深厚联系和广泛的分销网络,我们将在竞争中占据有利地位。
143
员工
截至2023年6月30日,我们共有624名全职员工 。下表按职能提供了截至2023年6月30日我们的员工详细信息:
功能 | 数 | |||
总部(CST) | ||||
技术 | 94 | |||
金融 | 18 | |||
一般和行政 | 38 | |||
其他 | 58 | |||
小计 | 208 | |||
安和保险销售服务有限公司,公司 | ||||
行政性 | 19 | |||
金融 | 97 | |||
服务 | 300 | |||
小计 | 416 | |||
总计 | 624 |
截至2023年6月30日,我们有208名员工 驻扎在北京总部和广东省的公司办事处。我们的其余员工都在中国其他省份 。截至2023年6月30日,总部45.2%的员工是技术相关人员。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们建立了通过各种渠道招聘员工的程序和标准,包括内部推荐、招聘会和招聘代理。
我们的高级管理团队在技术和保险行业拥有丰富的经验。在加入之前,我们的高级管理成员曾在中国领先的互联网公司、科技公司、保险公司和金融机构工作过,如贝莱德、Geico、中国人保、安信保险、 有限公司和清华同方。
按照《中国》的规定,我们参加了各种政府法定员工福利计划 。中国法律要求我们按工资和奖金的特定百分比 向员工福利计划缴费,并向地方政府指定的员工提供津贴。
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我们致力于识别、吸引和留住与我们的使命一致并将帮助他们取得进步的员工 ,我们寻求为员工提供具有竞争力的现金和股权薪酬。 我们没有发生过任何对我们的运营造成实质性干扰的劳资纠纷。我们相信,我们与我们的 员工保持着良好的关系,我们强大的文化使我们与众不同,是我们业务成功的关键驱动力。
知识产权
我们寻求通过专利保护、版权、商标、服务标记、域名、商业保密法、保密程序和合同限制的组合来保护我们的知识产权。
截至2023年6月30日,我们已注册69个商标、 164个软件版权和10个域名,包括 Chechegroup.com,在中国。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息 并未以引用的方式纳入本招股说明书中,您不应将此类信息视为本招股说明书的一部分。
我们与我们的 关键员工签订保密协议。此外,我们与商业伙伴签订的合作协议包括保密条款。
保险
我们为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不投保财产险或业务中断险,也不投保产品责任险或关键人物人寿险。请参阅“风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能没有足够的保险覆盖范围。”我们认为我们的保险范围符合行业惯例,也符合中国的惯例。
法律程序
我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。我们目前没有参与任何法律或行政程序,我们也不知道有任何 威胁,而我们的管理层认为这些程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生任何重大和不利的 影响。
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政府 法规
以下概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们获得股息和 其他分配的权利的最重要的 规则和法规。
《保险业条例》
中国的保险业受到高度监管。 根据2018年3月17日全国人民委员会发布的《国务院机构改革方案》,银监会由中国领导的银行保险监管机构中国银监会和中国保险监督管理委员会(“保监会”)合并而成。
银监会隶属于国务院并经国务院授权,是对银行业和保险业进行行政监督和主管的中央机构。银监会及其派出机构构成了保险业的监管体系。它在保险业方面的主要监管职责包括:
● | 制定保险业发展方针和政策; |
● | 制定行业发展战略和规划; |
● | 起草保险业监管法律法规,制定行业规章制度; |
● | 批准设立保险公司及其分支机构、保险集团公司、保险控股公司; |
● | 会同有关部门批准设立保险资产管理公司; |
● | 批准境外保险机构设立代表处; |
● | 批准设立保险代理机构、保险经纪公司、保险理赔公司及其分支机构等保险中介机构; |
● | 批准境内保险机构和非保险机构在境外设立保险机构; |
● | 批准保险机构的合并、分立、变更公司形式和解散,作出接管和指定接管人的决定; |
● | 参与和监督保险公司的破产和清算程序; |
● | 审核确认各类保险机构高级管理人员任职资格; |
● | 制定保险从业人员的基本资格标准; |
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● | 批准与公共利益有关的保险产品、法定强制保险和新开发的人寿保险、健康保险产品的条款和费率; |
● | 通过登记其他保险产品的条款和保费对其进行监管; |
● | 监督保险公司的偿付能力和市场活动; |
● | 管理保险保障资金,监控保险保证金; |
● | 根据中华人民共和国政府有关保险资金运用的法律、政策,制定有关规章制度,监督保险公司的资金运用; |
● | 监管政策性保险和法定保险; |
● | 监管专属自保和相互保险等组织形式和业务; |
● | 集中管理中国保险协会、中国保险学会等保险行业协会和组织; |
● | 对保险机构和从业人员不正当竞争、直接或者变相从事保险业务等违法违规行为进行查处; |
● | 监管境内保险机构和非保险机构在境外设立的保险机构; |
● | 制定保险业使用的信息系统标准; |
● | 建立保险风险评估、风险预警和风险监测体系; |
● | 跟踪、分析、监测和预测保险市场的经营状况;以及 |
● | 集中编制全国保险业统计数据和报告,并按有关规定公布。 |
保险活动的基本规则
监督和管理中国境内保险活动的法律框架以法律法规为基础,包括《中华人民共和国保险法》(下称《中华人民共和国保险法》)、行政法规、部门规定和其他符合《中华人民共和国保险法》的规范性文件。
《中华人民共和国保险法》作为中华人民共和国的基本保险法,是中国保险业监管和法律框架中最重要的法律。全国人民代表大会常务委员会于1995年6月30日通过了《中华人民共和国保险法》。《中华人民共和国保险法》自1995年10月1日起施行,先后于2002年、2009年、2014年和2015年进行了修订。
147
对保险经纪的监管
管理保险经纪业务的主体规定 为《保险经纪管理规定》,自2018年5月1日起施行。根据该规定,保险经纪人是指包括保险经纪公司及其分支机构在内的为投保人与保险公司之间的保险合同提供中介服务而收取佣金的机构。
在省、自治区、直辖市、计划单列市以外的地区设立保险经纪公司,登记注册最低限额为人民币5000万元。保险经纪公司的注册资本必须为实缴货币资本。保险经纪公司必须取得在中国境内经营保险经纪业务的许可证。
保险经纪公司可以开展下列保险经纪业务:
● | 提出投保书,选择保险公司,为投保人办理投保手续; |
● | 协助被保险人或者受益人索赔; |
● | 再保险经纪业务; |
● | 为客户提供灾害和破坏预防、风险评估和风险管理方面的咨询服务;以及 |
● | 从事中国保监会规定的其他经营活动。 |
我们计划将业务扩展到从事保险经纪活动,并在未来向银监会申请保险经纪业务许可证,作为保险经纪公司,我们将受到额外的规章制度 的约束。
对保险代理的监管
管理专业保险代理机构的主要规定是《保险代理机构管理规定》,自2021年1月1日起施行。保险代理机构条例的规定对保险代理机构的市场准入、经营规则、市场退出、监督检查和法律义务进行了规定。
根据《保险代理条例》的规定,保险代理是指受保险公司委托,向保险公司收取佣金,在保险公司授权的范围内代理办理保险业务的组织或者个人,包括专业保险代理机构、兼业保险代理机构和个人保险代理人。
设立专业保险代理机构的最低注册资本取决于其所在的业务地区。业务地域不限于注册所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市的,注册资本最低为5000万元人民币;在省、自治区、直辖市、计划单列市内经营的,注册资本最低限额为2000万元。专业保险代理机构的注册资本必须为实缴货币资本。保险专业代理机构必须取得《保险代理人经营许可证》。
148
专业保险代理机构可以从事下列保险代理业务:
● | 代表保险公司委托人销售保险产品; |
● | 代表保险人收取保险费; |
● | 代表保险人委托人进行保险业务的损失调查和理赔;以及 |
● | 银监会规定的其他经营活动。 |
根据中国保监会2017年7月6日发布的《关于整顿乱象汽车保险市场的通知》(《整顿通知》),各财产保险公司必须加强对车险中介业务的合规管控,遵守适用于中介机构和个人的授权和管理责任。财产保险公司不得直接或者变相委托没有合法资质的机构进行保险销售活动,或者向不具备资质的机构支付车险服务费。
财产保险公司不得委托或者允许合作中介机构将车险代理权委托给其他机构。财产保险公司 可以委托第三方互联网平台提供网页链接服务,但不得委托或允许没有合法保险中介资格的第三方互联网平台在其网站上从事保险销售活动,包括 试算保费、报价和比价、业务推广和资金支付。
财产保险公司必须将车辆保险的条款和费率提交审批。任何财产保险公司、保险中介机构和个人不得以返还现金、提供预付卡、有价证券、保险产品、优惠券等财产的方式,或者以奖励积分抵扣保费、以奖励积分换取商品等方式,向投保人、被保险人提供保险合同中未列明的利益。财产保险公司、保险中介机构或者个人不得变相支付保险合同未约定的利息或者利益,如允许被保险人参加其他机构或者个人组织的促销活动。
根据银监会2020年9月2日发布的《关于实施车险综合改革的指导意见》,车险领域将同步查处保险公司和中介机构,严厉打击虚构中介业务收取手续费、虚开发票、捆绑销售等违法行为。此外,还必须推动保险公司和中介机构加强信息系统的连接,规范手续费的结算和支付,禁止销售人员预付费用。禁止保险中介机构开展非本地车险业务。
根据银监会2022年7月19日发布的《保险销售活动管理办法(征求意见稿)》,保险公司和保险中介机构不得 作为监管机构在法律、监管系统批准的业务范围和地域范围内从事保险销售活动。保险销售人员不得超越本机构的授权范围从事保险销售业务。保险公司和保险中介机构要加强保险销售渠道业务管理,落实保险销售渠道业务合规责任,完善保险销售渠道合规监管 ,不得利用保险销售渠道开展违法违规活动。
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保险中介机构信息化工作规定
根据银监会2021年1月5日发布的《保险中介机构信息化工作规定》,要求保险中介机构将现代信息技术应用于业务处理、运营管理和内部控制,不断提高经营效率,优化内部资源配置,提高风险防范水平。
保险中介机构应当履行下列义务:
● | 遵守有关网络安全和信息化工作的法律、行政法规、技术标准和银监会的监管制度; |
● | 制定各自的信息化工作计划,并确保与总体业务计划相一致; |
● | 制定信息化制度,建立分工合理、职责明确、汇报关系明确的信息化管理机制; |
● | 编制信息化预算,确保信息化工作所需资金; |
● | 开展本单位信息化建设,确保对本单位信息系统和数据拥有完全的管理权; |
● | 制定本单位信息化突发事件应急处置预案,组织应急演练,对本机构发生的信息化突发事件及时报告、快速反应、处置; |
● | 配合银监会及其所在地局开展信息化工作的监督检查,如实提供相关文件资料,并根据监管意见进行整改; |
● | 开展信息化培训,增强员工的信息化意识、信息安全意识和软件正版化意识; |
● | 银监会规定的其他信息化职责。 |
基于上述主要义务,保险中介机构在收集和处理个人信息的过程中尤其应当保护个人信息。保险中介机构未经许可或者授权,不得收集与其提供的服务无关的个人信息, 不得违反法律、行政法规或者合同约定收集、使用、提供、处置个人信息, 不得泄露、歪曲个人信息。
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保险中介机构信息化工作不符合《保险中介机构信息化工作管理规定》要求的,视为 不符合《保险代理机构管理规定》第七条、第十二条、第十八条,《保险经纪人管理规定》第七条、第十六条、第十六条以及其他相关条件的要求,不得从事保险中介业务。
规范专业保险代理机构及其从业人员提供的服务
根据《保险代理管理规定》的规定,专业保险代理机构和从业人员不得在保险代理活动中有下列欺诈行为:
● | 欺骗保险人、投保人、被保险人或者受益人的; |
● | 隐瞒与保险合同有关的重要信息; |
● | 妨碍申请人履行告知义务或者诱使其不履行告知义务的; |
● | 给予或者承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同约定以外的其他利益的; |
● | 利用行政职权、职务或者职业优势或者其他不正当手段,强迫、诱使、限制投保人订立保险合同的; |
● | 擅自伪造、变造保险合同或者为保险合同当事人提供虚假证明材料的; |
● | 挪用、截留、侵占保险费、保险金的; |
● | 利用业务为其他机构或者个人谋取不正当利益的; |
● | 与投保人、被保险人、受益人串通骗取保险金的; |
● | 泄露保险人、投保人、被保险人在经营活动中知悉的商业秘密的。 |
专业保险机构不得代表投保人签订保险合同。2019年4月2日,银监会下发了《关于整改保险中介市场违规行为的通知》(《整改通知》),要求各保险公司和保险中介机构开展自查 ,以确定其行为是否违反相关规定。
151
根据整改通知,除其他事项外,保险中介机构和保险代理机构必须纠正不合规行为,如给予或承诺给予投保人、被保险人或受益人保险合同约定以外的福利,保险中介机构聘用的销售人员未向保监会保险中介机构监管信息系统登记,或雇用行为不良或不具备保险销售所需专业知识的销售人员。截至本招股说明书之日,我们已完成适用的整改措施。
2020年6月23日,银监会进一步下发《关于开展银行业保险业市场乱象整治工作后续复查工作的通知》(《复核通知》), 要求各银行保险机构严格自查自改。根据审查通知,除其他事项外,保险公司和保险中介机构必须纠正不合规行为,如以即将停止销售保险产品或即将调整费率为由,通过虚假宣传误导消费者购买保险产品,恶意误导或怂恿客户取消保单,使消费者 遭受不必要的合同权益损失,或者违反规定披露客户信息。我们已 完成自查自改工作,并上报银监会。
保险经纪和保险代理业外商投资管理办法
根据中国保险 监督管理委员会关于允许外资保险经纪公司设立外商投资保险经纪公司的公告,自2006年12月11日起,按照中国加入世贸组织的相关承诺,外资保险经纪公司可以根据中国法律设立外商独资保险经纪公司,除设立条件和业务范围外,不存在其他限制。根据2018年4月27日发布并自2018年4月27日起施行的《中国银保监会关于扩大外资保险经纪公司业务范围的通知》,经国务院保险监督管理机构批准取得《保险经纪业务许可证》的外资保险经纪机构,可以从事与中国境内保险经纪公司相同的业务。
根据2007年12月26日发布的《中国保险监督管理委员会关于港澳保险代理机构申请在内地设立独资保险代理机构有关事项的公告》,自2008年1月1日起,符合条件的香港、澳门本地专业保险代理机构 可申请在中华人民共和国内地设立独资保险代理机构 。根据《内地关于香港服务贸易自由化的具体承诺》和《内地关于澳门服务贸易自由化的具体承诺》的补充和修正案八,符合条件的港澳保险经纪机构可在广东省(含深圳)设立独资保险代理机构,在广东省境内执业。根据《中国银保监会关于允许境外投资者在中国经营保险代理业务的通知》,自2018年6月19日起,在中国境外经营保险代理业务三年及以上的境外保险代理主体和在中国境内经营三年及以上的外资保险公司,可向银监会申请在中国境内设立外商投资保险代理机构。
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董事、监事、高级管理人员任职资格管理
根据《保险代理机构管理条例》的规定,专业保险代理机构高级管理人员是指下列人员:
● | 专业保险代理公司总经理、副总经理; |
● | 专业保险代理机构省级分支机构的主要负责人; |
● | 在专业保险代理机构的业务管理中行使重要权力的其他管理人员。 |
专业保险代理机构的高级管理人员必须符合《保险代理机构管理规定》规定的条件,并经银监会批准。
保险代理从业人员资格管理
根据《保险代理机构管理规定》,银监会受法律和国务院授权,对保险代理机构从业人员进行分类集中监督管理。根据《保险代理条例》的规定,保险代理从业人员是指保险代理机构中从事保险产品销售或者相关损失调查的个人。
根据《保险中介机构监管规定》、保监会2015年8月3日发布的《中国保险监督管理委员会关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》和中国保监会2015年8月7日发布的《关于取消和调整一批行政审批事项的通知》,保险中介机构从业人员执业前,用人单位应将此类人员的执业登记信息在保监会保险中介机构监管信息系统上备案,不需要资质证书作为执业登记管理的先决条件。
包括我们在内的专业保险机构有义务监督销售人员的销售活动,限制和禁止受雇于该专业保险机构或与其合作的保险销售从业人员的不当行为。如果不这样做,可能会被责令改正、处罚 或对保险机构从业人员和专业保险机构本身处以罚款。
保险费费率的监管
根据《中华人民共和国保险法》,保险公司必须公平合理地制定保险条款和保险费率。
根据2021年10月1日起生效的《财产保险公司保险条款和费率管理办法》和2010年5月1日起生效的《关于实施财产保险公司保险条款和费率管理办法有关问题的通知》, 和《关于进一步加强和改进房地产投资公司产品监管有关问题的通知》, 自2020年3月1日起生效,以下财产保险产品的保险条款和保险费率必须报 CBIRC批准:
● | 机动车辆保险(示范产品除外); |
● | 非寿险投资保险; |
● | 保险期限超过一年的保证保险能力和信用保险(示范产品除外);以及 |
● | 银监会认定的其他涉及法律、行政法规规定的公共利益和强制保险的保险产品。 |
153
如果保险公司修改已批准的保险条款或保险费率,则必须将修改提交审批。此外,保险公司还应在实施后10个工作日内,将上述范围以外的保险条款和保险费率报银监会或所在地银监会分局备案。对已备案的保险条款或者保险费率中的保险责任 进行修改或者修改的,应当重新备案。
根据中国保监会2016年12月30日公布并于2017年1月1日起施行的《财产保险公司发展保险产品指引》,保险费率必须符合合理、公平、充分的原则。
根据银保监会于2019年1月14日发布并实施的《中国银保监督管理委员会办公厅关于进一步收紧车险监管有关事项的通知》,财产保险公司和意外伤害保险公司必须严格按照中国法律法规制定车险保单条款和费率。严禁保险公司从事 下列活动:
● | 未经银监会批准,直接或者变相修改条款、费率的; |
● | 超出核定范围,变相向投保人、被保险人车主提供或者承诺向投保人、车主支付保险单以外的不适当利息的; |
● | 超出核定范围,编造其他费用变相支付佣金的; |
● | 未按照新车保单要求适用核定费率的。 |
根据《中国银保监会办公厅关于进一步收紧车险监管有关事项的通知》,财产保险公司和意外伤害保险公司必须加强业务和财务数据的准确性,确保各项经营成本和费用的台账及时、如实核算。严禁保险公司从事下列活动:
● | 将保险公司直接销售的保单记录为通过保险代理机构或者其他方式销售的,骗取佣金的; |
● | 以编造虚假销售记录、记录行政管理费用等方式虚报费用的; |
● | 违法违规拨备操纵经营成果的; |
● | 故意推迟费用的会计日记帐分录,操纵经营结果。 |
154
根据《关于实施车险综合改革的指导意见》,财产保险公司为维护消费者利益,应当采取以下行动:
● | 贯彻新发展理念,走高质量发展之路; |
● | 调整优化考核机制,降低对溢价规模、业务成长性、市场占有率的考核权重; |
● | 完善消费者满意度、合规经营、质量效益等考核要求; |
● | 开展产品开发、审批备案、信息系统改造等工作; |
● | 加强条款和费率回溯,防范保费不足风险; |
● | 加强业务培训和队伍建设,完善承保理赔制度,提高承保理赔服务质量。 |
互联网保险的监管
2020年12月7日,银监会发布了《互联网保险业务管理办法》(简称《互联网保险管理办法》)。根据《互联网保险办法》,除保险机构外,保险公司、保险代理公司、保险经纪公司等符合条件的保险中介机构, 以外的任何机构和个人不得从事互联网保险业务。根据《互联网保险办法》,保险机构可以通过互联网和自助终端设备销售保险产品或提供保险经纪服务,消费者可以通过该保险机构的自营网络平台或其他保险机构的自营网络平台,自主了解产品信息,自主完成保险购买。但是, 保险申请页面必须属于该保险机构的自营网络平台。自营线上平台是指保险机构自主经营、数据权限齐全的线上平台。自营网络平台应在财务、业务、信息系统、客户信息保护等方面与公司股东、实际控制人、高管等关联方有效隔离。
经营互联网保险业务的保险机构及其自营网络平台应当具备下列条件:
● | 服务准入地在中华人民共和国境内; |
● | 符合有关法律法规的规定和相关行业主管部门的资质要求; |
● | 应当有支撑互联网保险业务运行的信息管理系统和核心业务系统,并与保险机构其他无关信息系统有效隔离; |
● | 具有健全的网络安全监测、信息通报和应急机制,以及完善的边界保护、入侵检测、数据保护、容灾等网络安全保护手段; |
155
● | 实行国家网络安全等级保护制度,开展网络安全等级备案,定期开展等级防护评估,落实相应等级的安全防护措施; |
● | 具有合法合规的营销模式,建立适应互联网保险运营需求、符合互联网保险用户特点、支持服务覆盖区域的运营服务体系; |
● | 设立或指定互联网保险业务管理部门,配备相应的专业人员,指定 高级管理人员担任互联网保险业务负责人,分别指定自营网络平台的负责人; |
● | 应当有健全的互联网保险业务管理制度和操作程序。 |
● | 保险公司开展互联网保险销售,应当遵守银监会关于偿付能力和消费者权益保护监管评估的有关规定; |
● | 保险专业中介机构应当是全国性的中介机构,业务区域不限于总公司注册的省份,并遵守银监会关于保险专业中介机构分类监管的有关规定; |
● | 应当符合银监会规定的其他条件。 |
根据《互联网保险办法》,为促进保险 业务与互联网、大数据等新技术的融合创新,经银监会专门批准,可在全国范围内设立互联网保险公司并依法登记注册,不设立分支机构,专门开展互联网保险业务。互联网保险公司不得线下或通过其他保险机构销售保险产品。
此外,允许互联网企业 利用自营网络平台销售互联网保险产品,并以保险代理人的身份提供保险服务,但条件是该互联网企业应获得经营保险代理业务的保险代理经营许可证。
非保险机构不得开展互联网保险业务,包括但不限于下列商业行为:(一)提供保险产品咨询服务;(二)比较保险产品、试算保费、比较报价;(三)为投保人设计保险购买计划;(四)为客户办理购买保险手续;(五)代理收取保险费。
《互联网保险办法》规定,银监会及其派出机构负责统筹推进互联网保险业务监管制度建设,银监会及其派出机构按照保险机构监管工作分工,对互联网保险业务实施 日常监管。
156
《反洗钱条例》
根据中国保监会2010年8月10日发布的《关于加强保险业反洗钱工作的通知》和2011年10月1日起施行的《保险业反洗钱工作管理办法》,银监会组织、协调和指导保险业反洗钱政策。根据《办法》,要求保险公司、保险资产管理公司、专业保险代理机构和保险经纪机构在实名制出具保单的基础上,本着客户资料齐全、交易记录可追溯、资金运作规范的原则,大幅提升反洗钱相关内控能力。
根据《保险业反洗钱工作管理办法》 的规定,保险公司通过专业保险机构或以金融机构为基础的保险联合发行机构开展保险业务,必须在合作协议中加入反洗钱条款。专业保险机构和经纪人必须建立反洗钱内部控制制度,并禁止以非法来源的资金进行股权投资。
专业保险经纪机构和经纪人的高级管理人员必须精通反洗钱法律法规。专业保险机构和经纪人必须提供反洗钱培训和教育,妥善管理重大洗钱案件,促进反洗钱 监测和检查,行政调查和涉及洗钱的犯罪活动的调查,并对与合法反洗钱活动有关的信息保密。
根据《关于加强保险业反洗钱工作的通知》 ,保险中介机构的股权投资及其股权结构变化应符合中国反洗钱法律法规对资金来源的相关要求。
增值电信业务监管与外商投资限制
2000年9月25日,中华人民共和国国务院发布了《中华人民共和国Republic of China电信条例》(简称《电信条例》),这是电信业务的主要管理法律。《电信条例》最近一次修订,于2016年2月6日生效。《电信条例》规定了中国公司提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》,电信服务提供商在开始运营前必须获得运营许可证。
电信条例对“基本电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。《电信业务目录》作为《电信条例》的附件发布,将电信业务分类为基本业务或增值业务。通过固定网络、移动网络和互联网等公共通信网络提供的信息服务被归类为增值电信服务。
2009年3月1日,工信部发布了《电信经营许可管理办法》(简称《电信许可办法》),并于2009年4月10日起施行。《电信许可办法》修订于2017年9月1日起施行。《电信许可办法》确认,中国的运营商电信经营许可证有两种,即基础电信业务许可证和增值电信业务许可证(“VATS许可证”)。
157
许可证的经营范围描述了被授予许可证的企业的 允许活动。经批准的电信服务经营者必须 按照其VATS许可证中所列的规范开展业务。此外,VATS许可证的持有者必须获得原许可证颁发机构的批准 才能更改其股东。
2006年7月13日,工信部印发了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》(以下简称《通知》),要求外商在中国境内设立外商投资企业,并取得增值税许可证。根据工信部《通知》,持有增值税牌照的境内企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售该牌照,不得向在中国非法经营增值电信业务的境外投资者提供资源、场地、设施等协助。
此外,增值电信业务中使用的相关商标和域名必须为当地VATS许可证持有人或其股东所有。工信部通知 进一步要求每个VATS许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施 。
根据2001年12月11日国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》和2022年9月10日、2016年2月6日、2022年3月29日修订的《关于取消网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务外资股比限制的通知》,增值电信服务提供商外资持股比例最终不得超过50%,除在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)可能为外资100%拥有外。 此外,外国投资者收购中国增值电信业务的任何股权,必须 满足多项严格的业绩和运营经验要求,包括具有良好的业绩记录和 在海外经营增值电信业务的经验。2022年3月29日,国务院发布《关于修改废止若干管理条例的决定》,对《外商投资电信企业管理规定》进行修改。修订内容包括取消《外商投资电信企业管理规定》对主要外国投资者投资经营增值电信业务的中国公司的业绩和运营经验的要求。修订后的《外商投资电信企业管理规定》于2022年5月1日起施行。外国投资者必须获得工信部和商务部(“商务部”)或其授权的当地同行的批准,后者在批准时拥有相当大的自由裁量权 。根据公开信息,中国政府在非常有限的情况下向中外合资企业发放了电信业务经营许可证。2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年版)》也对增值电信业务除经营电子商务业务、境内多方通信业务、信息存储转发业务和呼叫中心业务外的外资持股比例实行50%的限制。
2000年9月25日,国务院发布了《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网办法》),并于2011年1月进行了修订。 《互联网办法》规定,互联网信息服务是指通过互联网向网民提供信息,分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务经营之前,必须获得有关政府部门颁发的提供商业性互联网信息服务的许可证(“互联网内容提供商许可证”)。
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根据《互联网保险办法》,保险机构开展互联网保险业务的自营互联网平台,必须符合取得互联网保险业务许可证或备案、保持健全的互联网运营体系和信息安全体系等要求。截至 本招股说明书之日,VIE及其子公司已获得我们数字平台的互联网内容提供商许可证。
对互联网内容提供商的监管
中国对互联网信息的内容进行了严格的监管。根据互联网管理办法,中国政府可以关闭互联网内容提供商许可证持有人制作、复制、传播或广播法律、行政法规禁止的信息的网站,吊销其互联网内容提供商许可证。商业互联网信息服务运营商也被要求对其网站进行监控。他们不得发布或传播 属于禁止类别的任何内容,必须从其网站上删除任何此类内容,保存相关记录并向相关政府当局报告违规行为 。
根据2016年11月7日全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《人民网络安全法》,网络服务提供者必须遵守法律法规,保障网络安全,有效应对网络安全事件,防范网络违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性 。
2022年6月14日,CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》(《移动互联网应用管理规定》),该规定于2022年8月1日起施行,取代了2016年6月28日发布的旧版本,以加强对移动应用信息服务的规范。根据《移动应用管理规定》,互联网应用程序提供商 必须根据用户的手机号、身份证号、统一社会信用代码等识别信息验证用户身份。 互联网应用程序提供商不得进行虚假广告或捆绑安装,应本着合法、合法、必要、诚实信用的原则处理个人信息,具有明确合理的目的,披露处理规则, 遵守有关必要个人信息范围的规定,规范个人信息处理活动, 并采取必要措施,确保个人信息安全。不得以任何理由强迫用户同意进行个人信息处理,或以用户不同意提供不必要的个人信息为理由拒绝用户使用其基本功能和服务。《移动应用程序管理规定》进一步明确了互联网应用程序提供商保护未成年人的义务,并告知用户并向政府部门报告应用程序安全风险。
2016年12月,工信部公布了《移动智能终端应用程序预装分发管理暂行办法》(《移动应用程序暂行办法》),并于2017年7月1日起施行。《移动应用暂行办法》要求,互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其辅助资源文件、配置文件和用户数据可由用户方便地卸载,除非它是基本功能软件,指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。
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隐私权保护条例
1993年10月31日全国人民代表大会常务委员会公布、2009年8月27日和2013年10月25日修订的《人民Republic of China消费者权益保护法》规定,消费者在购买、使用商品或者接受服务中提供的个人信息受法律保护:
● | 经营者在收集和使用消费者个人信息时,应遵循合法、适当和必要的原则,具体告知消费者收集和使用信息的目的、方式和范围,并征得消费者的同意。 |
● | 经营者收集、使用消费者个人信息的,应当公布收集、使用政策,不得违反法律法规和经营者与消费者的约定收集、使用。 |
● | 经营者及其工作人员必须对其收集的消费者个人信息严格保密,不得向任何第三方泄露、出售或非法提供此类信息。 |
● | 企业 运营商必须实施技术和其他必要措施,以确保信息的安全,并防止泄露或丢失消费者的个人信息。 |
● | 如果信息已经或可能被泄露或丢失,则必须立即采取补救措施。 |
● | 经营者不得向未经同意、未提出要求或明确表示拒绝的消费者发送商业信息。 |
公安部于2005年12月13日发布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术办法》对互联网信息安全监管提出了初步要求。互联网服务提供商和网络企业用户必须建立适当的管理制度。除法律、行政法规另有规定外,未经用户批准,不得公开、泄露用户登记的信息。互联网服务提供者和网络企业用户必须依照有关法律法规的规定采取技术措施保护网络安全,不得以保护网络安全为由干预用户的通信自由和保密。
根据2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,未经用户同意,互联网信息服务提供者不得收集 任何用户的个人信息或向第三方提供此类信息。它还必须 明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的 ,并且只能收集提供其服务所需的信息。
2012年12月28日,全国人民代表大会常务委员会发布了《关于加强网络信息保护的决定》,为公民身份识别和涉及公民个人隐私的电子信息保护提供了基本原则。
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工信部于2013年7月16日发布并于2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》 进一步完善了电信和互联网行业的个人信息保护制度,明确了电信和互联网用户个人信息保护的范围和义务主体 、电信服务运营商和互联网信息服务提供商收集和使用用户个人信息的规则 以及代理商管理和信息安全保障措施 。
《网络安全法》对网络运营商规定了一定的数据保护义务,包括网络运营商不得泄露、篡改或损害其收集的用户个人信息 ,并有义务删除非法收集的信息和修改不正确的信息。此外,互联网运营商不得未经同意向他人提供用户的个人信息。不受这些规则约束的信息经过不可逆转的 处理,以排除特定个人的身份识别。此外,《网络安全法》规定, 将适用于涉及个人信息的违规行为通知要求。
在手机应用程序收集和使用的信息安全方面,根据2019年1月23日发布的《对手机应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》,应用程序运营者应依照 网络安全法收集和使用个人信息,并对从用户获取的个人信息的安全负责,并采取有效措施加强个人信息保护 。此外,APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式 强制其用户进行授权,不得违反法律法规 或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这一监管要求。2019年11月28日,民航委、工信部、工信部联合发布了《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》,其中列出了六种类型的非法收集使用个人信息的行为,包括“未公布收集使用个人信息的规则”、“未明确说明收集使用个人信息的目的、方式和范围”、“收集或未经用户同意使用个人信息”、“违反必要性原则收集与其提供的服务无关的个人信息”、“未经同意向他人提供个人信息” “未依法提供删除、更正个人信息的功能或未披露投诉举报信息”。
根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法修正案第九条》,互联网服务提供者未按适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不改正的,将受到刑事处罚。此外,2017年5月8日发布并自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外,2020年5月28日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》,并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息,并确保信息的安全,不得非法收集、使用、处理、传播他人的个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。
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2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》),自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求:(1)对个人信息的处理应有明确合理的目的,应与处理目的直接相关;(2)对个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最小范围内,以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移和安全方面的各种规则的约束。 个人信息处理单位对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要的 措施保障其处理的个人信息的安全。否则,处理个人信息的实体可能会被责令改正、暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
质检总局发布了《信息安全技术个人信息安全规范(2017版)》,并于2018年5月起施行;《信息安全技术个人信息安全规范》(2020版),于2020年10月起施行。根据这些标准,任何有权确定使用或处理个人信息的目的和方法的实体或个人都被视为个人数据控制者。 此类个人数据控制者必须根据适用法律收集信息,并且在收集此类数据之前,必须征得信息提供者的同意。
银监会于2020年12月7日公布并于2021年2月1日起施行的《互联网保险业务监管办法》明确,保险机构依托互联网订立保险合同、提供保险服务(即互联网保险业务),不得损害消费者合法权益和社会公共利益。保险机构应当:
● | 在开展互联网保险业务的自营网络平台的显著位置,明确消费者个人信息、保险交易信息和交易安全的保护措施; |
● | 建立健全与网络保险业务发展相适应的信息技术基础设施和安全保障体系,增强信息化和网络安全保障能力; |
● | 承担保护客户信息的首要责任,在收集、处理和使用个人信息时遵循合法、正当和必要的原则,确保信息收集、处理和使用的安全和合法。 |
互联网安全监管
《关于保护互联网安全的决定》由全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布,并于2009年8月27日修订,规定:(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播具有政治破坏性的信息;(三)泄露国家秘密;(四)传播虚假商业信息;或(五)侵犯知识产权 权利。
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公安部于2005年12月13日发布《互联网安全防护技术措施规定》,要求互联网服务提供者和使用互联互通的组织实施互联网安全防护技术措施,如防范计算机病毒、入侵、攻击、破坏网络等可能危及网络安全的事项和行为。 所有互联网接入服务提供者必须采取措施,对用户注册信息进行记录和保存。根据这些措施,增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统,还必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有者违反本办法的,公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
2015年7月1日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国国家安全法》,并于当日起施行。《国家安全法》 规定,国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益,国家建立国家安全审查监督制度,对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务等可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。
中国的网络建设、运营、维护、使用和网络安全监督管理,适用《网络安全法》。《网络安全法》将网络定义为由计算机或其他信息终端以及相关设施组成的系统,用于按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。网络运营商被广义地定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员,承担各种与安全保护有关的义务,包括:(I)按照分级的网络安全系统的保护要求遵守安全保护义务,包括制定内部安全管理规则和手册,任命网络安全负责人,采取技术措施防范计算机病毒和网络安全危害活动, 采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件;(二)制定网络安全应急预案,及时处置安全风险,启动应急预案,采取适当补救措施,并向监管部门报告;(三)为公安、国家安全部门依法保护国家安全和刑事调查提供技术援助和支持。《网络安全法》对被视为中华人民共和国“关键信息基础设施”一部分的设施的运营安全提出了很高的要求。这些 要求包括数据本地化,即将个人信息和重要业务数据存储在中国中,以及国家安全 对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的审查要求。除其他因素外,关键信息基础设施被定义为关键信息基础设施,一旦发生破坏、功能丧失或数据泄露,将对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害。 不遵守《网络安全法》的网络服务提供商可能被处以罚款、暂停业务、关闭网站和吊销营业执照。2022年9月14日,中国民航总局发布了《关于修改的决定(征求意见稿)征求意见的通知》,将对严重违反《网络安全法》规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息等安全保护义务的行为,追究更严格的法律责任,并将罚款上限提高至5000万元,相当于上一年度公司总销售额的5%。
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2021年12月28日,民航委、国家发展和改革委员会(发改委)、工信部等多个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代了2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法(2021)》,购买网络 产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果此类活动影响或可能影响国家安全,将根据《网络安全审查办法(2021)》接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法(br}办法(2021)》,关键信息基础设施运营商在购买任何网络产品或服务前,应评估推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险,如果国家安全将受到影响或可能受到影响,应向中国民航总局网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。此外,网络平台经营者拥有超过100万用户的个人信息,并拟在外国证券交易所上市,必须接受网络安全 审查。有关政府部门认为有关运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的,可对其发起网络安全审查。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。《数据安全法》 要求数据处理(包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布)以合法和适当的方式进行。《数据安全法》规定了开展数据处理活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当的保护措施。 例如,要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构, 对其数据处理活动进行风险评估,并向主管部门提交风险评估报告。国家核心数据,即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据,应当实行更加严格的管理制度。此外,《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。 此外,《数据安全法》还规定,未经中国政府主管部门批准,中国境内的任何组织和个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。违反《数据安全法》可对有关单位或个人处以警告、罚款、停业、吊销许可证或营业执照,甚至刑事责任。
2021年8月16日,CAC、发改委、工信部、公安部、交通运输部联合发布了《汽车数据安全管理若干规定(试行)》,并于2021年10月1日起施行。根据《汽车数据安全管理若干规定》,汽车数据处理者,包括汽车制造商、零部件和软件供应商、经销商、维修机构、网约车和共享服务企业,应当合法、合法、具体、明确地处理汽车数据,这些数据包括车辆设计、生产、销售、使用、运营和维护等过程中涉及的个人信息和重要数据。汽车数据处理者处理个人信息应根据适用的法律法规获得个人同意或依赖其他法律依据。违法的汽车数据处理机依法受到行政处罚,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
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2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法严厉打击中国证券违法违规活动的意见》,要求加强对中国境外上市公司的管理和监管,提出修改中国境外发行上市的相关规定,明确了国内行业监管机构和政府主管部门的职责。上述意见还要求 完善数据安全、跨境数据流动和保密信息管理等相关法律法规,并建议修改《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》, 压实境外上市公司信息安全责任,加强对跨境信息提供机制和流程的规范管理。
2021年7月30日,国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》,并于2021年9月1日起施行,将关键信息基础设施列为公共通信和信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统,以及在发生损坏、丧失功能或数据泄露时可能严重危害国家安全、国民经济、民生或公共利益的重要网络设施和信息系统。根据《关键信息基础设施安全保护规定》,有关政府部门负责参照其中规定的几个因素,制定关键信息基础设施的识别规则,并根据该规则进一步识别相关行业的关键信息基础设施。有关当局还必须通知运营商关于他们是否被归类为关键信息基础设施运营商的决定。
2021年11月14日,中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》,规定数据处理商从事下列活动的,必须申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者合并、重组、分立,大量收购涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源,影响或可能影响国家安全;(二)数据处理商境外上市,处理用户个人信息超过100万;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。食典委征求意见的截止日期为2021年12月13日,但何时颁布还没有时间表。
2021年9月17日,民航委等八部门联合发布《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》,目标是在三年内,逐步建立治理机制完备、监管体系完善、算法生态规范的算法安全综合治理格局。根据《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》,企业应建立算法安全 责任追究制度和科技伦理审查制度,健全算法安全组织架构,加大风险防范和隐患处置力度,提高应对 算法安全突发事件的能力和水平。企业应提高责任意识,对应用算法产生的后果承担主要责任。
2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、国家安全部颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,根据不同的标准对算法推荐服务商进行分类分级管理。此外,它还要求算法推荐服务提供商为用户提供不特定于其 个人特征的选项,或为用户提供取消算法推荐服务的便捷选项。如果用户选择 取消算法推荐服务,算法推荐服务提供商应立即停止提供相关的 服务。算法推荐服务提供商还应为用户提供选择、修改或删除用于算法推荐服务的用户标签的功能。
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2022年7月7日,CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。该办法旨在规范数据的跨境转移,其中规定,在海外提供数据的数据处理者必须申请安全评估,条件是:(一)数据处理者在海外提供重要数据;(二)关键信息基础设施运营商和处理100万人以上个人信息的数据处理者在海外提供个人信息;(三)自上一年1月1日起在海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者在海外提供个人信息;(四)中国民航局会同有关部门规定申请安全评估的其他情形。此外,办法还要求数据处理者在申请安全评估之前, 对在海外提供数据的风险进行自我评估。
关于公司设立和外商投资的规定
中国公司的设立、经营和管理受1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》管辖。根据《中华人民共和国公司法》,在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限责任公司。《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。
2019年3月15日,全国人大公布了《外商投资法》,2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》(《实施细则》),均于2020年1月1日起施行。外商投资法取代了中国规范外商投资的三部法律:中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法。外商投资法规定,外商投资是指有下列情形之一的外国个人、企业、组织 (统称外国投资者)在中国境内进行的直接或间接投资活动:
● | 外国投资者分别或与其他投资者在中国设立外商投资企业; |
● | 外国投资者在中国境内取得股份、股权、财产或其他类似权益的; |
● | 外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同投资新项目; |
● | 外国投资者依照法律、行政法规或者国务院规定采取其他方式投资的。 |
实施细则引入了透明原则,并进一步规定,外商投资企业在中国投资的,也适用外商投资法和实施细则。
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《外商投资法》规定,在某些行业部门实行《负面清单》。《外商投资法》中的《负面清单》将相关的禁止和限制行业分别归入禁止目录和限制目录。外国投资者直接或间接持有中国境内任何企业的股份、股权、财产或其他权益的,不得投资于《禁止目录》所列的任何部门。
外国投资者可以投资《限制目录》中列出的行业,但有一定的条件。外国投资者可以投资“负面清单”以外的任何部门,并应按照与国内投资相同的基础管理此类投资。
2021年12月27日,发改委、商务部公布了《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》),并于2022年1月1日起施行。此外,国家发改委、商务部还公布了《外商投资鼓励产业目录》(2022年版)(《鼓励产业目录》),并于2022年10月26日公布,自2023年1月1日起施行。未列入2021年负面清单和鼓励产业目录的行业一般对外国投资开放 ,除非中国其他法律明确限制。外国投资者投资《禁止目录》所列行业的,由有关主管部门责令停止投资活动,并在投资实施前限期处置股份、财产或者采取其他必要的恢复措施,没收违法所得(如有)。外国投资者的投资活动违反《限制目录》规定的限制性特别管理措施的,由有关主管部门责令改正,采取必要措施,满足准入特别管理措施的要求。拒不改正的,依照《禁止目录》前款规定处罚。
根据《外商投资法》及《实施细则》和2020年1月1日起施行的商务部和商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》,建立外商投资信息申报制度,外商或者外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息,市场监管部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外,商务部还应建立外商投资信息报告制度,及时接收和处理管理局转发的投资信息和跨部门共享信息,供市场监管使用。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告在内的投资信息。
此外,《外商投资法》和《实施细则》还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则,其中包括:地方政府应当遵守对外国投资者的承诺;除特殊情况外,应遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征收或征用外国投资者的投资 ,禁止强制技术转让等。
《外商投资法》没有规定,如果具有VIE结构的现有公司被视为一种外商投资方式,则必须采取什么 行动才能获得市场准入许可。如果VIE结构被认为是外商投资的一种方式,而CCT的任何业务操作 都将被列入“负面清单”,如果《外商投资法》的解释和实施以及最终的“负面清单”要求由像CCT这样现有VIE结构的 公司完成目前的商务部市场准入许可,CCT将面临能否及时获得此类许可的不确定性。见“风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认定与VIE结构有关的合同安排不符合中国对某些行业的外商投资的监管限制,或者如果这些规定或它们的解释方式发生变化,我们、我们的子公司和关联实体可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃他们在这些业务中的权益,A类普通股可能会贬值 或变得一文不值。”
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外汇监管
外币兑换条例
根据2008年8月5日修订的《外汇管理局条例》,人民币经常项目可以自由兑换,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易,但不能自由兑换资本项目,如直接投资、贷款、汇回境外投资和中国境外证券投资,除非事先获得外汇局批准,并在外汇局进行登记。
外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(《外汇局第19号通知》),自2015年6月1日起施行。外管局于2016年6月9日进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》),并于2016年6月9日起施行,其中对第19号通知的某些规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知, 外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用受到监管,除业务范围另有允许外,不得将人民币资本用于超出其经营范围的业务或向 关联公司以外的其他人提供贷款。违反SAFE通告19或SAFE通告16可能会受到行政处罚 。
2012年,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》(《第59号通知》),并于2015年5月进行了修订。根据第59号通函,外国投资者在中国境内开立各种外汇专用账户、将人民币收益进行再投资,以及外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。
外汇局还于2013年5月发布了《关于印发的通知》及其配套文件,并于2018年10月和2019年12月进行了修订。通知明确,外汇局及其分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。
2015年2月,外汇局发布了《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第13号通知》),自2015年6月1日起施行,并于2019年12月修订。外汇局第13号通知将根据外汇局相关规定对进出境直接投资进行外汇登记的权力由外汇局地方分支机构下放给银行,进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。
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2017年1月26日,外汇局发布了《关于加强真实性和合规性审查进一步推进外汇管理工作的通知》(《外汇局通知3》), 规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施,包括:
● | 根据真实交易原则,银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;以及 |
● | 境内单位在汇出利润前,应当将收入计入前几年的亏损。 |
此外,根据外汇局通知3,境内机构在办理对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
对股息分配的监管
关于外商投资企业股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》。根据这些法规,在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润 中支付股息。
此外,中国的企业还被要求 每年至少从各自累计利润的10%(如果有)中提取一定的准备金,直到这些准备金达到企业注册资本的50%。公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)。外管局第37号通函要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时,须向外管局或其本地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增加或 减少、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其安全登记。
外管局发布第37号通函是为了取代外汇局2005年10月发布的《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(“外汇局第75号通函”)。外管局还颁布了《国家外汇管理局第13号通知》,允许中国居民或实体在合格银行办理设立或控制境外投资或融资实体的登记。然而,中国居民提出的补救登记申请 以前未能遵守外管局第37号通告继续属于外汇局相关地方分支机构的管辖范围。
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如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记,该特别目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司分配利润以及进行后续的跨境外汇交易活动,该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。如果未能 遵守上述各种安全注册要求,可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
股票激励计划的监管
2012年2月,外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股权激励计划的通知》(《股票期权规则》)。根据股票期权规则及其他相关规章制度,中国居民,即在中国连续居住满一年的中国公民和非中国公民,参与境外上市公司的股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构,以代表其参与者进行安全注册和其他有关股票激励计划的程序。参与者还必须聘请境外委托机构处理与其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移有关的事项。
此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还需修订 股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权有关的年度外币支付额度 。
中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息,在分配给该中国居民之前,必须 汇入由中国代理人在中国开立的银行账户。此外,《国家外汇局通告》 37规定,中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划,可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构登记。
税制监管
企业所得税
根据2007年3月16日公布的《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》),自2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日和2018年12月29日修订;于2007年12月6日公布的《中华人民共和国企业所得税法实施细则》(《企业所得税法实施细则》)于2008年1月1日生效,并于2019年4月23日修订,将企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税,而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。
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在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,这意味着就企业所得税而言,该企业 可以类似于中国境内企业的方式对待。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性和全面的管理和控制”的管理机构。
《企业所得税法》和《企业所得税法实施细则》允许某些具有自主核心知识产权、符合法定条件的、有中华人民共和国政府大力支持的高新技术企业(简称高新技术企业)享受15%的企业所得税优惠税率。2016年1月,国家税务总局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》,明确了高新技术企业认定的标准和程序。
股利分配预提税额
企业所得税法规定,对在中国没有设立机构或营业地点的非中国居民企业的股息和其他中国来源的收入 ,或者如果在中国设立了相关股息或其他中国来源的收入,按20%的标准预提税率 事实上与该等机构或营业地点无关。然而,企业所得税法实施细则将所得税税率由20%降至10%,这通常适用于应支付给“非居民企业”的投资者的股息和该等投资者获得的收益, 这些投资者(1)在中国没有设立机构或营业地点,或(2)在中国设有机构或营业地点,但 相关收入与设立或营业地点之间的联系并不有效,因为该等股息和收益来自中国境内。根据中国与其他司法管辖区之间的税收条约,股息的此类预提税金可能会进一步降低。
根据内地中国 与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排(“双重避税安排”),如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。但是,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》 (《81号通告》),如果中国有关税务机关酌情认定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率,该中国税务机关可以调整税收优惠。
根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“(”通知9“),在确定申请人在某些税收条约下对股息、利息或特许权使用费的税收处理 时,确定申请人的”受益所有人“身份时,包括申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上。申请人经营的业务是否构成实际经营活动;而税收条约对手国或地区是否不征税、对相关所得免税或征收极低税率,将根据具体案件的实际情况予以考虑和分析。如果申请人的身份不符合“受益所有人”的资格,它 可能无法享受双重避税安排下的优惠。
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2019年10月,国家税务总局公布了《关于印发非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》(《35号通知》),自2020年1月1日起施行。第三十五号通知规定,申请人如欲证明其“实益所有人”身份,应收集并保存相关文件,并应主管税务局的要求将相关文件 报送主管税务局。
因此,我们在香港的子公司车车科技(香港)有限公司,如果满足第81号通告和其他相关税收法规规定的条件,可以享受从WFOE和宝大方科技 有限公司获得的股息5%的预扣税率。但是,根据《第81号通函》、《第9号通函》和《第35号通函》,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可能会对优惠预提税额进行调整。
增值税
根据1993年12月13日国务院公布并于2008年、2016年和2017年修订的《增值税暂行条例》,以及1993年12月25日财政部公布、财政部和国家税务总局于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》,凡销售货物、提供加工、在中国境内修理、更换服务或者进口货物,应当缴纳增值税。 除另有规定外,销售货物的增值税税率为17%,服务的增值税税率为6%。2018年4月4日,财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(《32号通知》),规定(一)增值税销售行为或者进口原适用17%、11%税率的货物,税率分别调整为16%和10%;(二)购进原适用11%税率的农产品,税率调整为10%;(三)以生产为目的购买农产品、销售或者代销加工适用16%税率的货物,税率为12%;(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物,出口退税率调整为16%;(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效,将取代与第32号通告不一致的现有规定。
自2012年1月1日起,财政部、国家税务总局实施了《增值税改征营业税试点方案》(简称《增值税试点方案》),在部分地区实施了以增值税代营业税,并于2013年在全国范围内推广应用。
2016年3月23日,财政部和国家税务总局联合印发了《关于全面实施营业税增值税改革的通知》, 确认自2016年5月1日起全面以增值税取代营业税。
2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起施行,其中规定:(1)对原适用16%、10%税率的增值税销售行为或者进口货物,税率分别调整为13%和9%;(2) 购买原适用10%税率的农产品,税率调整为9%;(三)购买农产品用于生产或者委托加工的,税率为13%的,税率为10%;(四)原税率为16%,出口退税率为16%的货物和劳务出口,出口退税率调整为13%;(五)对原适用10%税率和10%出口退税率的货物出口和 跨境应税行为,出口退税率调整为9%。
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股份转让所得税有关规定
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》(《通知7》),部分取代和补充了国家税务总局于2009年12月10日发布的《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(通知)。第7号通函提供了有关中国一家非居民企业间接转让应税资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、对中国居民企业的股权投资)的全面指引,并加强了中国税务机关对该资产的审查。
根据第7号通知,中国税务机关有权对中国应税资产间接转让的性质进行重新分类。例如,非居民企业 转让直接或间接持有中国若干应纳税资产的境外控股公司的股权,如果中国税务机关认为该项转让除逃避企业所得税外没有合理的商业目的, 通知允许中国税务机关将间接转让中国应纳税资产的行为重新归类为直接转让,因此对该非居民企业征收10%的中国企业所得税。然而,第7号通告包含某些豁免, 包括:
● | 非居民企业通过在公开市场收购和出售在中国持有应税资产的 境外上市公司的股份,在中国间接转让应税资产而获得收入;以及 |
● | 如果 在中国间接转让应税资产,转让所得收入将在中国处置该应税资产 ,则根据适用的税收条约或 安排,转让所得收入将在中国免征企业所得税。 |
2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《国家税务总局37号公报》),自2017年12月1日起施行,同时废止第698号通知和《7号通知》若干规定,并于2018年6月15日发布《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》 。国家税务总局第37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。根据《中华人民共和国税务总局第37号公报》规定,所得税减除责任方没有或者不能进行减除的,非居民企业应当向有关税务机关申报缴纳本应减除的税款。
通过发布和实施这些通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权或其他应纳税资产的审查。 根据第7号通告和第37号公告,非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权或其他应纳税资产的,作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报这一间接转移。根据“实质重于形式”的原则,中国税务机关可将此类间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权和中国的其他财产。因此,来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。
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与并购规则和海外上市相关的法规
2006年8月8日,商务部、中国证监会等六个中国政府和监管机构公布了《外商并购境内企业规则》(简称《并购规则》),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订,对境外投资者并购境内企业进行了规范。并购规则规定,由中国公司或个人设立或控制的境外公司欲收购与该等中国公司或个人有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报经商务部批准。
并购规则还要求,为境外上市而成立并由中国个人或公司直接或间接控制的离岸特殊目的载体 在境外上市和在境外证券交易所交易该特殊目的载体的证券必须获得中国证监会的批准。2021年7月6日,国务院办公厅、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。意见强调要 加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。请参考《风险因素--中国经商相关风险》。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》) 及相关五条指引,并于2023年3月31日起施行。
境外上市试行办法将全面 完善和改革现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度, 对境外直接和间接境外发行上市中国境内公司证券实行备案监管制度。
根据《境外上市试行办法》, 境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的,必须 向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,有下列情形之一的,明确禁止境外上市、发行:(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市;(2)经国务院主管部门依法审查认定,拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全;(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)及实际控制人近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的;(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受 调查,尚未得出结论的; 或(5)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。
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《境外上市试行办法》还规定,发行人同时符合下列两项条件的,该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的境外间接发行:(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由境内公司核算;(2)发行人的主要业务活动在内地进行,或其主要营业地(S)在内地中国,或负责其业务运作的高级管理人员及管理层大多为中国公民或其通常居住地(S)在内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的,必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。此外,《境外上市试行办法》规定,境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市的,应按照《境外上市试行办法》办理备案手续。境外上市试行办法还要求后续 就控制权变更、已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市等重大事项向中国证监会提交报告。
同日,中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会,并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》,其中明确:(1)境外上市试行办法生效之日及之前,已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司,可以合理安排向中国证监会提出备案申请的时间,必须在境外上市完成前完成备案;(2)对境外上市试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在香港市场完成听证或在美国市场完成注册),但尚未完成境外间接上市的境内公司,给予6个月的过渡期;境内 公司未能在6个月过渡期内完成境外上市的,应按 要求向中国证监会备案;(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见,完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作,支持这些公司利用两个市场、两种资源发展壮大。
对雇佣的规管
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动合同法实施条例》的规定,劳资双方的劳动关系必须以书面形式订立。工资不得低于当地最低工资标准,必须及时支付给职工。用人单位禁止 强迫员工超时工作,并按照国家规定向员工支付加班费。 此外,用人单位还必须建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家标准,并对员工进行相关教育。员工还被要求在安全和卫生的条件下工作。
根据中国法律法规,包括《社会保险法》、2019年修订的《社会保障基金征缴暂行条例》和2019年修订的《住房公积金管理条例》,用人单位需代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金等多项社会保障基金。这些款项将支付给当地行政当局 ,任何未能缴款的雇主都可能被罚款,并被勒令支付赤字金额。
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根据中国共产党中央办公厅、国务院办公厅2018年7月20日印发的《国税和地方税体制改革方案》,自2019年1月1日起,基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费由税务机关征收。
知识产权的监管
商标
根据1982年8月23日全国人民代表大会常务委员会公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》,以及国务院于2014年4月29日公布并于2014年5月1日起施行的《中华人民共和国商标法实施条例》,注册商标的权利人享有该注册商标的专用权。注册商标的有效期为自核准注册之日起10年; 商标注册期满续展,商标注册人应当在期满前12个月按规定办理续展管理;逾期未办理的,应当给予6个月的延长期。
每次续订的有效期为自上次到期日期后的次日起计的十年 。逾期不办理续展的,注销注册商标。 国家商标局对侵犯商标行为依法给予处罚;涉嫌犯罪的,由司法机关及时将行为人逮捕 提起诉讼。
版权所有
根据全国人民代表大会常务委员会于1990年9月7日公布并分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2010年11月11日修订并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国著作权法》,以及国务院于2013年1月30日公布并于2013年3月1日起施行的《中华人民共和国著作权法实施条例》,中国公民、法人或者其他组织对其作品享有著作权,无论其作品是否出版。著作权包括下列形式的创作作品:文学、艺术、自然科学、工程技术作品,写作、叙事、音乐、戏剧、欧朋公司、舞蹈杂技作品,美术、建筑作品,摄影、电影、摄影作品,工程设计图纸和产品设计图纸,法律、行政法规规定的其他作品。侵犯著作权或与著作权相关权利的行为人,应 追究著作权人实际损害责任,可处罚款,没收违法所得、盗版复制品和用于非法活动的财产。
为进一步贯彻落实国务院1991年6月4日公布并分别于2001年12月20日、2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于1992年4月6日发布并于2002年2月20日修订的《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。
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专利
根据全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》(以下简称《专利法》),国家知识产权局负责实施中华人民共和国的专利法。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的实施工作。中国的专利制度采用先申请原则,即一人以上对同一发明提出不同的专利申请时,只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。一项发明或实用新型要获得专利,必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为二十年,实用新型专利的有效期为十年,外观设计的专利有效期为十五年。
域名
工信部于2017年8月24日公布了《互联网域名管理办法》(简称《域名管理办法》),并于2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日公布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》, 工信部主管中华人民共和国互联网域名管理工作。域名注册遵循先备案原则。 域名注册申请者应向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。 完成注册手续后,申请者将成为此类域名的持有人。
对租赁的监管
根据自2021年1月1日起生效的《中华人民共和国民法典》(《民法典》),经出租人同意,承租人可将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人事先同意转租房屋的,出租人有权终止租赁协议。
租赁期内租赁物发生所有权变更的,不影响租赁协议的效力。根据《民法典》,抵押财产在设定抵押权之前已由承租人出租并占有的,租赁关系不受抵押权的影响。
根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》,住房租赁当事人应当在住房租赁合同签订后30日内向直辖市、所在市、县建设(房地产)主管部门办理住房租赁登记手续。变更房屋租赁登记内容、续签或者终止房屋租赁合同的,当事人应当在30日内到原房屋租赁登记部门办理房屋租赁登记的变更、续签或者终止手续。
直辖市、市、县政府建设(房地产)主管部门对未按时登记的,应当责令限期改正。部门对逾期不改正的个人处以1000元以下罚款,对逾期不改正的公司处以1000元以上1万元以下的罚款。
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管理层讨论与财务状况和经营成果
业务合并后, 我们的业务通过CCT、CCT的直接全资子公司中国子公司以及附属实体进行。您应阅读以下关于CCT财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素,包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素,CCT的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
影响CCT经营成果的关键因素
CCT认为,以下因素对其运营结果有显著影响:
中国的市场状况
CCT的大部分收入来自为其平台上的保险交易提供便利,特别是汽车保险交易。因此,中信泰富的经营业绩在很大程度上取决于中国汽车、车险和数字车险交易市场的增长。
中金公司预计,中国汽车保有量的不断增长将带动对车险的巨大需求。并预计,近期新能源汽车行业的发展加上政府政策的利好,将推动中国汽车产业的增长。
中国政府要求每个车主 每年购买法定的汽车责任保险,并更新其汽车保险单。CCT预计,汽车保有量的增长将导致更多的法定汽车责任保险以及其他商业车险的购买和续签。 根据艾瑞咨询的数据,中国的汽车总销量预计将从2021年的2,630万辆增长到2026年的3,300万辆。 近年来,在经济快速增长、可支配收入增加、城市化、汽车数量增加和车险购买日益便利的推动下,中国的车险行业有所扩大。根据艾瑞咨询的数据,中国的车险行业预计将从2021年的7773亿元人民币增长到2026年的1.1万亿元人民币。
中金公司还认为,中国车险数字化程度的不断提高,将带动对其车险交易服务的需求。根据艾瑞咨询的数据,在技术进步、政策改革和更加标准化的数字化运营的推动下,中国车险数字交易额从2018年的852亿元人民币增长到2021年的2709亿元人民币,预计2026年将增长到8320亿元人民币。根据艾瑞咨询的数据,中国车险的数字交易渗透率 定义为一定时期内车险数字交易的保费金额,除以该时期车险行业的总保费,从2018年的10.9%增长到2021年的34.8%,预计2026年进一步增长到72.9%。
CCT近年来扩大了其服务和解决方案产品 ,将汽车保险交易服务以外的服务和解决方案包括在内。特别是,CCT于2016年开始提供非汽车P&C保险交易服务,并于2020年推出保险SaaS解决方案。CCT还与保险运营商合作伙伴和大型第三方技术平台共同开发数字产品,以增强其产品和服务的广度。 其中包括创新的保险产品,如嵌入式数字分发,以满足中国保险 消费者不断变化的需求。CCT的增长还有赖于中国非汽车财险、保险SaaS解决方案和保险技术服务行业的增长,以及其多元化布局和在这些不同行业 之间整合技术能力和开发创新保险产品的能力。
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中国的非车险市场包括非车险和人寿保险,发展迅速。中国的非车险保费从2018年的3.0万亿元增长到2021年的3.7万亿元,复合年均增长率为7.1%,预计2026年将达到5.8万亿元,复合年均增长率为9.2%。非车险市场的增长 和CCT利用行业趋势的能力将显著影响对其服务和解决方案的需求 和财务业绩。
保险费和交易服务费
CCT的收入主要来自交易 保险公司和某些中介机构支付的服务费,通常按消费者支付的保险费的百分比计算。CCT对其保险交易服务收取的保险费和交易服务费根据监管要求、当前的经济状况、竞争格局、CCT产生的业务量、CCT竞争对手提供的可比服务和其他因素而波动。
CCT的大部分保险交易 服务收入来自于促进汽车保险交易。规范中国车险行业的法律法规可能会对保险公司收取的车险保单保费和汽车保险交易的服务费费率产生重大影响。 例如,从历史上看,中国政府对保险公司销售的汽车保险产品的条款实施了严格的报告要求,并制定了监管保险公司和中介机构精算和定价做法的规则, 这导致包括CCT在内的行业参与者收取的交易服务费费率在整个行业内都有所下降。国泰保险的车险经营业绩已经受到并将继续受到中国车险行业法律法规的影响,以及这些法规对国泰保险可以收取的交易服务费的影响。
同样,CCT对车险交易以外的保险交易(包括非汽车P&C保险交易)收取的服务费费率也可能根据行业法规和改革的变化、CCT竞争对手的定价策略、销售和营销政策的变化以及消费者的产品需求等因素而波动。
与保险公司和保险中介机构合作。
CCT 为保险运营商提供保险交易服务和保险SaaS解决方案,并为某些保险中介机构提供保险交易服务和保险SaaS解决方案。因此,CCT的收入增长取决于其与这些保险公司和保险中介机构保持关系的能力 。截至2023年6月30日,CCT与大约100家保险公司和4500家保险中介机构进行了合作。
CCT需要提供高质量的保险交易服务和SaaS解决方案,帮助他们接触和服务目标消费者。这将影响保险公司或其他保险中介是否会通过CCT的平台或使用其SaaS解决方案销售保险产品,以及CCT收到的交易服务费、系统购买价和订阅费的费率 。CCT与保险公司和其他保险中介机构关系的任何重大变化都可能对其收入和财务表现产生重大影响。
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与推荐合作伙伴和第三方平台协作
CCT与推荐合作伙伴和第三方平台合作,吸引和获取保险消费者,为各种保险产品的交易提供便利,并将此类消费者保留在CCT的平台上。CCT推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴的数量、类型和生产率对其收入和运营结果具有重要影响。为了实现盈利,CCT打算以经济高效的方式保留和扩大其推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴的基础以及他们的生产力。
CCT运营成本的很大一部分是支付给其推荐合作伙伴的推荐费。鉴于保险行业对推荐合伙人的激烈竞争 以及中国薪酬的上涨,中国人寿近年来主动调整推荐费率,以获取和留住富有成效的推荐合伙人 ,这增加了其运营成本。CCT计划根据未来可能增加其运营成本的市场条件和要求,优化其针对推荐合作伙伴的推荐费率。
CCT的产品和服务
CCT的收入增长取决于其 改进现有产品、服务和解决方案、增强用户体验并抓住新机会以扩展到更多保险市场和服务的能力。CCT的大部分收入来自为汽车保险交易提供便利。因此,CCT的财务业绩在一定程度上取决于其与保险公司合作伙伴合作提供对汽车保险消费者具有吸引力的汽车保险产品的能力。
除车险产品外,CCT自2016年以来一直为非汽车P&C保险产品的销售提供便利,自2019年以来为寿险和健康保险产品的销售提供便利。CCT 还从2016年开始向保险运营商提供技术服务,并分别从2020年12月和2021年3月开始向保险中介和保险运营商提供保险SaaS解决方案。由于CCT的服务和解决方案产品可能具有不同的定价策略和成本结构,其业务扩张和收入组合的变化可能会影响其财务状况和盈利能力。
CCT的运营结果还取决于 其分销渠道和产品的多样化能力。CCT相信,现有转介合作伙伴和第三方平台的庞大基础为CCT提供了分销各种非汽车P&C保险产品的重要机会,并使 CCT能够加强与保险公司和转介合作伙伴的关系,并增加转介合作伙伴与其 客户之间的接触。CCT还相信,其广泛的保险运营商和保险中介合作网络使其能够促进 向这些保险运营商和保险中介销售保险SaaS解决方案,因为CCT已就其保险交易服务产品与他们建立了关系 。
CCT平台的运营效率
CCT在构建其平台、扩大用户和合作伙伴基础以及开发数据分析和技术方面的能力方面产生了巨大的成本和支出 。CCT的 业务模式具有高度的可扩展性,其平台支持其持续增长。虽然CCT预计其运营成本将随着业务扩张而 绝对值增加,但随着其提高其平台的运营效率并实现更多的规模经济,CCT也预计运营成本占其收入的比例将会下降。
对于CCT的保险交易服务业务, 在其平台上获取用户并为这些用户提供保险交易便利需要大量的成本和费用。 CCT向其推荐合作伙伴支付推荐费,这是其运营成本的最大组成部分。CCT计划通过扩大用户基础获取渠道并与更有影响力的第三方平台合作伙伴合作,扩大其用户基础,并优化推荐费占总收入的百分比。此外,CCT计划优化与第三方平台和转介合作伙伴的合作,以改善用户基础的获取和转换,并在汽车和非汽车P&C保险产品之间进行多元化提供产品, 以提高其保险交易服务的运营利润率。
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对于CCT的保险SaaS解决方案业务, 它积极从事销售和营销工作,以抓住营销机会,从而有效地扩大客户群 ,同时专注于更准确、更有效地获取保险中介和保险运营商客户。随着CCT保险SaaS解决方案业务的增长,预计将提高CCT人员的效率和利用率,并扩大规模,以实现更大的运营杠杆。
季节性
由于车辆销售的季节性和中国车险公司的促销活动,CCT的业务具有季节性 。传统上,中国的汽车销售较高水平出现在9月和10月,这推动了车险保单销量的大幅增长 。
因此,CCT通常在每年下半年录得更高的交易量和收入。然而,CCT的运营历史有限,而且它过去经历的季节性趋势可能不具有代表性。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情严重影响了中国 和世界其他地区,并导致中国等许多国家的隔离、旅行限制和办公室和设施暂时关闭 。到目前为止,CCT的业务还没有因为新冠肺炎疫情而在保险交易量或保险SaaS产品订阅方面经历重大中断。
然而,新冠肺炎疫情对中信泰富长期业绩的影响程度仍不确定,中信泰富正密切关注新冠肺炎疫情对公司内部的影响。 参见《风险因素--与本公司业务相关的风险--新冠肺炎疫情可能对中信泰富的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响》。
运营结果的关键组成部分
净收入
净收入包括保险交易服务收入、SaaS收入和其他。下表列出了CCT在所示期间的收入细目。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
保险交易服务收入 | 1,699.4 | 97.9 | 2,617.2 | 97.7 | 1,122.9 | 96.8 | 1,598.2 | 99.2 | ||||||||||||||||||||||||
SaaS收入 | 29.9 | 1.7 | 59.8 | 2.2 | 37.3 | 3.2 | 10.2 | 0.6 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | 6.1 | 0.4 | 2.1 | 0.1 | 0.1 | 0.0 | 2.0 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||
净收入合计 | 1,735.4 | 100.0 | 2,679.1 | 100.0 | 1,160.3 | 100.0 | 1,610.4 | 100.0 |
181
对于CCT的保险交易服务业务,它向保险承运人客户和其他中介机构收取通过其平台促进的保险交易产生的保险费 的一定比例。保险交易服务产生的收入主要受以下因素影响:(1)通过CCT平台投保的保单数量,从2021年的780万份增加到2022年的1230万份,增长了57.7%;从截至2022年6月30日的6个月的520万份增加到2023年6月30日的690万份,增长了32.7%;(2)通过CCT平台进行的交易的毛保费增长了49.5%,从2021年的111亿元人民币增长到2022年的166亿元人民币。从截至2022年6月30日的6个月的72亿元人民币增长47.2%至截至2023年6月30日的6个月的106亿元人民币,以及(3)通过推荐合作伙伴推荐的毛保费,CCT对此往往收取更高的保费百分比。通过推荐合作伙伴承保的毛保费从2021年的人民币101亿元增长到2022年的人民币158亿元,增长了56.4%;从截至2022年6月30日的6个月的人民币69亿元增长到截至2023年6月30日的人民币100亿元,增幅为45.2%。2021年、2022年以及截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的六个月,CCT的服务费费率保持相对稳定,分别为15.3%、15.8%、15.6%和15.1%。
对于CCT的保险SaaS解决方案业务, 为其基于云的保险SaaS解决方案提供订阅服务,包括Sky Frontier和Digital Surge,并分别向保险运营商客户和保险中介收取使用Sky Frontier和Digital Surge的服务费。 SaaS解决方案业务的收入主要受付费客户数量和SaaS解决方案单价的影响。 Sky Frontier的收入从2021年的2190万元增加到2022年的5120万元。主要是由于付费客户数量从2021年的49个增加到2022年的72个的综合影响,以及功能升级和市场需求改善导致的单价上涨。来自Sky Frontier的收入从截至2022年6月30日的6个月的3,120万元人民币降至截至2023年6月30日的6个月的人民币860万元,主要是由于客户更严格的预算控制导致客户需求下降,以及我们的系统转型和升级期间出现临时系统中断。Digital Surge产生的收入从2021年的人民币800万元增加到2022年的人民币860万元,这主要是由于付费客户数量从2021年的130人增加到2022年的355人,但单价的下降部分抵消了这一增长,因为CCT在2022年降低了某些付费功能的订阅 费用,以吸引更多付费客户使用Digital Surge。Digital Surge产生的收入从截至2022年6月30日的6个月的人民币610万元下降到截至2023年6月30日的6个月的人民币150万元,这主要是由于(1)费用模式从免费和付费定制的混合模式转变为固定订阅费用模式,从而使平均订阅费用较低,以及(2)客户需求因我们的系统转型和升级期间的临时系统中断而下降 。
来自其他服务的收入包括(1)CCT向保险公司和中介机构提供技术服务所产生的费用,通过这些服务,CCT为某些保险公司客户开发数字保险产品和管理系统,以及(2)CCT向第三方公司提供客户服务所产生的费用。
收入成本
CCT与推荐合作伙伴和其他 第三方合作,提供保险交易服务和SaaS服务。CCT的收入成本主要包括 推荐合作伙伴成本、支付给第三方支付平台的服务费以及其他成本。这些成本计入合并 营业报表和发生的全面损失。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||||||||
(单位为百万,但不包括 百分比) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
推荐合作伙伴的成本 | 1,581.2 | 95.6 | 2,424.6 | 95.6 | 1,046.3 | 95.6 | 1,482.8 | 95.5 | ||||||||||||||||||||||||
支付给第三方支付平台的服务费 | 62.0 | 3.7 | 104.6 | 4.1 | 45.4 | 4.1 | 65.2 | 4.2 | ||||||||||||||||||||||||
其他成本 | 11.4 | 0.7 | 7.5 | 0.3 | 3.2 | 0.3 | 4.0 | 0.3 | ||||||||||||||||||||||||
收入总成本 | 1,654.6 | 100.0 | 2,536.7 | 100.0 | 1,094.9 | 100.0 | 1,552.0 | 100.0 |
转介合作伙伴成本 指CCT支付给转介合作伙伴和第三方平台合作伙伴的转介费用,按其所转介的保险交易产生的交易服务收入的一定比例计算。CCT的推荐合作伙伴从2021年12月31日的约73.9万人增加到2022年12月31日的93.9万人,到2023年6月30日进一步增加到100万人。随着CCT继续扩大业务规模,CCT能够提高其与推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴协商更优惠的推荐费率的能力,从而使CCT能够降低每笔交易的推荐费率,并管理其针对推荐合作伙伴的收入成本。
182
支付给第三方支付平台的服务费 是指CCT通过此类第三方支付平台向推荐合作伙伴支付的推荐费。
其他成本主要包括(1)客户服务 成本,(2)摊销和折旧,(3)工资和福利,(4)云服务费和(5)税收和附加费。
销售和营销费用
CCT的销售和营销费用主要包括广告和促销费用、工资和福利以及向CCT的销售和营销人员支付的股份薪酬费用。广告和推广费用主要包括企业形象推广、在线平台和移动应用程序的成本。
一般和行政费用
CCT的一般和行政费用 主要包括以股份为基础的薪酬费用、工资和福利、专业服务费、摊销费用 和参与公司一般职能的员工的相关费用,包括财务、法律和人力资源;以及与使用这些设施和设备相关的成本,如差旅和一般费用。
研发费用
CCT的研发费用 主要包括工资福利、股份薪酬和委外开发费用 CCT在线平台(包括SaaS平台)和移动应用的开发和增强费用。
基于股份的薪酬费用
CCT定期向符合条件的员工、董事和非员工授予基于股份的奖励,如限制性股票和股票期权。根据ASC 718股票补偿,CCT于授予员工的股权授予日以股份为基础的薪酬支出,等于该等股权于计量日期的估计公允价值 。以股份为基础的薪酬支出计入合并经营报表的收入成本、销售和市场推广费用、一般和行政费用以及研发费用和综合亏损。
2015年11月,CCT通过了2015年激励计划,向相关董事、高级管理人员、高级管理人员、员工和非员工授予期权。授予期权时,授予的行权价由车车董事会确定。2020年1月,2015年激励计划终止,同时根据CCT 2019年激励计划 授予替换奖励。2020年1月,CCT通过了2019年激励计划,向相关董事、高管、其他员工和非员工授予期权 ,并限制普通股。授予期权时,行使价格由董事会确定。根据2019年激励计划授予的期权通常在授予时归属。 根据2019年激励计划授予的限制性股票通常可以在以下条款下授予:(1)在授予时立即归属;(2)每个周年日归属25%或每个季度归属6.25%,用于四年的归属时间表;或(3)对于两年的归属时间表,在每个 周年日归属50%。
183
于2021年、2022年及截至2022年6月30日、2022年及2023年6月30日止六个月授出的购股权之加权平均授出日期公允价值分别为人民币0.3904元(0.0573美元)、人民币0.3870元(0.0568美元)、人民币0.3969元(0.0583美元)(未经审核)及人民币0.3825元(0.0562美元)(未经审核)。
授予的受限 股份的公允价值在授予日使用二项式期权定价模型进行估计,并使用以下假设。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
限售股 | ||||||||||||||||
每股公允价值(美元) | 0.28-0.41 | 0.28-0.30 | 0.28-0.30 | 0.36 | ||||||||||||
贴现率(税后) | 16.50%-18.00 | % | 16.50 | % | 16.50 | % | 15.5 | % | ||||||||
缺乏适销性的折扣(“DLOM”) | 7.00%-12.00 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % |
下表列出了所列期间按CCT费用细目分列的 基于股份的薪酬支出。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 | 10.7 | 57.8 | 9.1 | 56.2 | 4.6 | 56.8 | 9.6 | 28.3 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 | 7.6 | 41.1 | 6.7 | 41.4 | 3.3 | 40.7 | 15.4 | 45.4 | ||||||||||||||||||||||||
研发费用 | 0.2 | 1.1 | 0.4 | 2.4 | 0.2 | 2.5 | 8.8 | 26.0 | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.1 | 0.3 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 18.5 | 100.0 | 16.2 | 100.0 | 8.1 | 100.0 | 33.9 | 100.0 |
184
关于某些资产负债表项目的讨论
以下是对选定余额的讨论 对CST有重要意义的项目。此信息应与本招股说明书其他地方包含的ECT合并财务报表和相关 注释一起阅读。
应收帐款
应收账款主要代表应收保险交易服务客户的款项 。应收账款的增加主要是由于业务增长,如 收入增长所示,特别是保险交易服务。
下表列出了应收账款的账龄分析。
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | 6月30日, 2023 | ||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
长达三个月 | 227,648 | 332,492 | 347,902 | |||||||||
三到六个月 | 35,779 | 43,483 | 44,577 | |||||||||
六到九个月 | 18,681 | 10,548 | 17,652 | |||||||||
9至12个月 | 4,378 | 15,836 | 18,688 | |||||||||
一年以上 | 254 | 335 | 1,130 | |||||||||
减去:当前预期信贷损失拨备 | (1,004 | ) | (1,027 | ) | (1,512 | ) | ||||||
应收账款总额,净额 | 285,736 | 401,667 | 428,437 |
截至2021年12月31日和2023年6月30日,CCT的保险业务服务客户分别占总应收账款余额的98.1%、98.7%和99.4%。这些保险交易服务客户主要是中国 的全集团保险承运人集团,合同和惯例付款期限一般为30天至180天。超过6个月的应收账款主要来自一家保险公司集团的一家分支机构,该分支机构在政府强制新冠肺炎检疫锁定措施下运营的省份从2022年8月至12月延长了期限。在该省的封锁期间, 不允许任何人离开居民楼。因此,企业和银行无法处理正常的预定付款。 这是一种类似于不可抗力的独特情况,而不是信用违约。事实上,这些余额是在2022年底解除封锁措施后大量收集的。CCT确定这一余额是可以收回的。截至2023年9月30日,CCT截至2023年6月30日的应收账款3.47亿元随后被CCT收回。报告所列期间没有任何应收账款 进行核销(即从备抵中注销)。
应付帐款
应付帐款主要包括 向推荐合作伙伴支付的费用。应收账款从截至2021年12月31日的人民币1.803亿元增加到截至2022年12月31日的人民币2.272亿元,增加了人民币4690万元,这主要是由于推荐合作伙伴的成本增加,这与CCT的整体收入增长是一致的。截至2023年6月30日,应付账款进一步增至人民币2.811亿元,这主要是由于推荐合作伙伴的成本增加,这与CCT的整体收入增长一致。
185
经营成果
下表按绝对额和占营业收入的百分比概述了CCT在所列期间的综合经营结果。您应将此信息与招股说明书中其他部分包含的CCT合并财务报表和相关注释一起阅读。 任何时期的运营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | 1,735,404 | 100.0 | 2,679,059 | 100.0 | 1,160,268 | 100.0 | 1,610,371 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 | (1,654,592 | ) | (95.3 | ) | (2,536,746 | ) | (94.7 | ) | (1,094,927 | ) | (94.4 | ) | (1,551,979 | ) | (96.4 | ) | ||||||||||||||||
毛利 | 80,812 | 4.7 | 142,313 | 5.3 | 65,341 | 5.6 | 58,392 | 3.6 | ||||||||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 | (110,064 | ) | (6.3 | ) | (138,970 | ) | (5.2 | ) | (78,579 | ) | (6.8 | ) | (47,755 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政费用 | (79,672 | ) | (4.6 | ) | (69,350 | ) | (2.6 | ) | (34,957 | ) | (3.0 | ) | (49,694 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||||||||
研发费用 | (46,785 | ) | (2.7 | ) | (49,946 | ) | (1.9 | ) | (23,178 | ) | (2.0 | ) | (31,303 | ) | (1.9 | ) | ||||||||||||||||
运营费用总额 | (236,521 | ) | (13.6 | ) | (258,266 | ) | (9.6 | ) | (136,714 | ) | (11.8 | ) | (128,752 | ) | (8.0 | ) | ||||||||||||||||
运营 损失 | (155,709 | ) | (9.0 | ) | (115,953 | ) | (4.3 | ) | (71,373 | ) | (6.2 | ) | (70,360 | ) | (4.4 | ) | ||||||||||||||||
其他费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 278 | 0.0 | 1,890 | 0.1 | 466 | 0.0 | 1,483 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (6,522 | ) | (0.4 | ) | (3,303 | ) | (0.1 | ) | (2,669 | ) | (0.2 | ) | (541 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||
外汇收益 | 2,100 | 0.1 | 13,409 | 0.5 | 5,846 | 0.5 | (6,334 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||||||||||
政府拨款 | 24,275 | 1.4 | 20,314 | 0.8 | 11,205 | 1.0 | 7,240 | 0.4 | ||||||||||||||||||||||||
认购证公允价值变动 | 153 | 0.0 | (196 | ) | (0.0 | ) | (41 | ) | (0.0 | ) | (127 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||
应付关联方款项公允价值变化 | (11,242 | ) | (0.6 | ) | (6,451 | ) | (0.2 | ) | (4,658 | ) | (0.4 | ) | (3,836 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||
其他,网络 | (316 | ) | (0.0 | ) | (1,253 | ) | (0.0 | ) | (71 | ) | (0.0 | ) | 29 | 0.0 | ||||||||||||||||||
所得税前亏损 | (146,983 | ) | (8.5 | ) | (91,543 | ) | (3.4 | ) | (61,295 | ) | (5.3 | ) | (72,446 | ) | (4.5 | ) | ||||||||||||||||
所得税抵免 | 522 | 0.0 | 521 | 0.0 | 262 | 0.0 | 258 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (146,461 | ) | (8.5 | ) | (91,022 | ) | (3.4 | ) | (61,033 | ) | (5.3 | ) | (72,188 | ) | (4.5 | ) | ||||||||||||||||
非GAAP衡量标准: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后净亏损(1) | (98,400 | ) | (5.7 | ) | (51,603 | ) | (1.9 | ) | (40,151 | ) | (3.5 | ) | (27,763 | ) | (1.7 | ) |
(1) | 经调整净亏损定义为经股份补偿开支、与收购有关的无形资产摊销、认股权证公允价值变动、应付关联方金额的公允价值变动及上市相关专业开支的影响而调整的净亏损。调整后的净亏损不是美国公认会计原则所要求的衡量标准,也不是根据美国公认会计原则提出的衡量标准。作为一种分析工具,非GAAP指标的使用存在局限性,您不应将其与根据美国GAAP报告的我们的运营结果或财务状况的分析分开考虑,或将其作为分析的替代。有关更多细节,请参阅“-非公认会计准则财务衡量标准”。 |
186
非公认会计准则财务指标
CCT使用调整后的净亏损,这是一种非GAAP财务衡量指标,用于评估其运营结果,并用于财务和运营决策。经调整净亏损为净亏损,不包括以股份为基础的补偿开支、与收购有关的无形资产摊销、权证的公允价值变动、应付关联方金额的公允价值变动及上市相关专业费用。此类调整不影响所得税 。
CCT之所以采用非GAAP财务衡量标准,是因为它被CCT管理层用来评估其经营业绩和制定业务计划。调整后的净亏损使CCT的管理层能够评估其经营业绩,而不考虑非现金股份薪酬支出、与收购相关的无形资产摊销 、认股权证公允价值变化、应付关联方金额的公允价值变化以及 非经常性费用的影响。CCT认为,调整后的净亏损有助于确定其业务的潜在趋势,否则可能会受到净亏损中包含的某些费用的影响而受到扭曲。CCT还认为,使用此类非GAAP衡量标准有助于投资者对CCT的经营业绩进行评估。调整后的净亏损不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代 ,或作为CCT经营业绩的指标。鼓励投资者审查 CCT历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况。此处提供的调整后净亏损 可能无法与其他公司提供的类似标题指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似的标题指标,限制它们作为CCT数据的比较指标的有用性。CCT鼓励投资者和其他人 全面审查其财务信息,而不是依赖单一的财务衡量标准。
下表列出了CCT的净亏损与调整后的净亏损在所示期间的对账:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
净亏损 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | (61,033 | ) | (72,188 | ) | ||||||||
添加: | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | 18,532 | 16,208 | 8,085 | 33,875 | ||||||||||||
与收购相关的无形资产摊销 | 2,100 | 2,100 | 1,050 | 1,050 | ||||||||||||
认购证公允价值变动 | (153 | ) | 196 | 41 | 127 | |||||||||||
应付关联方款项公允价值变化 | 11,242 | 6,451 | 4,658 | 3,836 | ||||||||||||
列出相关的专业费用 | 16,340 | 14,464 | 7,048 | 5,537 | ||||||||||||
调整后净亏损 | (98,400 | ) | (51,603 | ) | (40,151 | ) | (27,763 | ) |
截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月
净收入。CCT的净收入 增长38.8%,从截至2022年6月30日的6个月的人民币11.603亿元增至截至2023年6月30日的6个月的人民币16.104亿元,这主要是由于推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴通过其平台进行的保险交易保费金额增加,但SaaS解决方案产生的收入减少部分抵消了这一增长。
收入成本。CCT的收入成本从截至2022年6月30日的6个月的10.949亿元增加到截至2023年6月30日的15.52亿元,增幅为41.7%,这与其业务量和收入的增长一致。
销售和营销费用。CCT的销售和营销费用下降39.2%,从截至2022年6月30日的6个月的7860万元下降到截至2023年6月30日的6个月的4780万元,主要原因是:(1)由于CCT自2023年以来战略性地减少了营销和宣传工作,营销费用减少了3060万元;(2)员工费用减少了570万元,主要是销售和营销相关部门的人员编制和相关费用减少;部分被基于股份的薪酬支出增加500万元人民币所抵消。
一般和行政费用 。CCT的一般和行政费用增长了42.0%,从截至2022年6月30日的6个月的3,500万元增加到截至2023年6月30日的6个月的4,970万元,主要是由于(1)基于股份的薪酬支出增加了1,210万元,(2)员工费用增加了230万元,主要是由于我们一般和行政相关部门员工的平均薪酬提高了 ;与专业服务费相关的费用减少人民币50万元,折旧及摊销费用减少人民币20万元,部分抵销。
研发费用。CCT的研发费用增长34.9%,从截至2022年6月30日的6个月的2,320万元增加到截至2023年6月30日的6个月的3,130万元,主要是由于(1)基于股份的薪酬支出增加了860万元,(2) 与专业服务相关的费用增加了160万元;由于研发部门人员减少,研发部门员工费用和相关费用减少140万元人民币,部分抵消了这一影响。
187
利息支出。由于向银行偿还短期借款,CCT的利息支出从截至2022年6月30日的六个月的270万元人民币下降到截至2023年6月30日的六个月的人民币50万元,降幅为81.5%。
净亏损。由于上述原因,CCT于截至2022年6月30日止六个月录得净亏损人民币6,100万元,而截至2023年6月30日止六个月则录得净亏损人民币7,220万元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入 。CCT的净收入增长了54.4%,从2021年的人民币17.354亿元增加到2022年的人民币26.791亿元,这主要是由于(1)推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴通过其平台进行的保险交易的保费金额增加;以及(2)SaaS解决方案产生的收入增加。
收入成本 。CCT的收入成本从2021年的16.546亿元增加到2022年的25.367亿元,增幅为53.3%。 这与其业务量和收入的增长一致。
销售 和营销费用。CCT的销售和营销费用增长了26.2%,从2021年的1.101亿元增加到2022年的1.39亿元,主要原因是:(1)2021年下半年以来,CCT战略性地增加了营销和宣传工作,以改善企业形象、在线平台和移动应用,增加了1430万元;(2)员工费用增加了1440万元,主要是销售和营销相关部门增加了人员编制 及相关费用;部分被劳务费减少200万元和股份薪酬费用减少160万元所抵消。
一般 和管理费用。CCT的一般及行政开支下降12.9%,由2021年的人民币7970万元下降至2022年的人民币6940万元,主要原因是(1)员工开支减少人民币250万元,主要是一般及行政相关部门裁员所致,(2)融资活动相关费用减少人民币270万元,及(3)折旧及摊销减少人民币240万元。
研发费用 。CCT的研发费用增长6.6%,从2021年的人民币4680万元增加到2022年的人民币4990万元,主要是由于研发部门增加了员工人数和相关费用,员工成本增加了人民币830万元,系统开发服务费减少了人民币490万元,部分抵消了这一增长。
利息 费用。CCT的利息支出下降了49.2%,从2021年的人民币650万元下降到2022年的人民币330万元,主要是由于偿还了贷款本金。
净亏损 。因此,CCT于2022年录得净亏损人民币9100万元,而于2021年则录得净亏损人民币1.465亿元。
流动性与资本资源
2022年,CCT的主要流动性来源是2021年融资活动产生的现金 。截至2021年12月31日止年度,中信泰富的主要流动资金来源为发行优先股所得款项净额人民币6.532亿元,从第三方长期借款所得现金人民币1,910万元,以及短期借款收益1,000万元人民币。在截至2022年6月30日的六个月内,CCT的主要流动资金来源是2021年融资活动产生的现金。在截至2023年6月30日的六个月内,CCT的主要流动资金来源是投资活动产生的现金和从银行获得的短期借款。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日,CCT的现金和现金等价物分别为人民币3.624亿元、人民币1.149亿元和人民币1.5亿元。截至2021年12月31日和2023年6月30日,CCT应付关联方金额分别为人民币5300万元、人民币5990万元和人民币6410万元, 。
我们相信,自本招股说明书日期起计的未来12个月内,我们将能够满足我们的融资需求,截至2023年6月30日的现金余额约为人民币1.5亿元,从Prime Impact信托账户收到的净收益约为120万美元,以及根据管道和支持协议进行的私募交易的收益为1,800万美元。 我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券销售中获得任何收益。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元,我们不太可能从行使认股权证中获得收益。如果在无现金的基础上行使认股权证,我们将从行使认股权证中获得的现金金额也将减少 。由于不断变化的业务条件或其他未来发展,我们可能需要额外的资金,包括我们可能寻求的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的营运资金要求, 我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或债务证券,或从银行和其他第三方获得融资。然而, 不能保证我们将成功筹集资金,并以我们可以接受的条款获得足够的资金,或者 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素--与我们的证券和本次发行相关的风险--发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股本,将稀释所有其他股东的权益。”出售股权或股权挂钩证券将导致我们股东的额外稀释,而债务的产生可能会使我们受到运营和财务契约的限制,这些契约限制了我们的运营和向股东支付股息的能力。
188
此外,根据本招股说明书“分销计划”一节所述的锁定限制 ,出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的注册证券包括最多59,328,073股A类普通股,占(按行权后计算)截至本招股说明书日期我们已发行及已发行普通股的约66.5%(假设我们所有已发行认股权证均已行使)。鉴于根据本招股说明书,出售证券持有人可能转售的注册证券数量庞大,出售证券持有人出售注册证券,或市场认为出售证券持有人可能或有意出售全部或大部分注册证券,可能会 增加我们A类普通股的市价波动性,或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌 。见“风险因素--与我们的证券和本次发行有关的风险--证券持有人根据本招股说明书在公开市场上出售注册证券,或对此类出售的看法 或以其他方式可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。”
下表列出了CCT在所示期间的现金流量摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | (187,594 | ) | (158,861 | ) | (101,173 | ) | (7,591 | ) | ||||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | (65,330 | ) | 27,694 | (84,458 | ) | 20,204 | ||||||||||
融资活动产生的(用于)现金净额 | 583,674 | (159,042 | ) | (11,840 | ) | 20,000 | ||||||||||
外汇汇率变化对现金和 现金等价物 | (1,911 | ) | 42,770 | 24,902 | 2,394 | |||||||||||
现金及现金等值物净增加/(减少) 及受限制现金 | 328,839 | (247,439 | ) | (172,569 | ) | 35,007 | ||||||||||
现金和 年初现金等值物和限制性现金 | 38,545 | 367,384 | 367,384 | 119,945 | ||||||||||||
现金和现金 年底现金等价物和限制性现金 | 367,384 | 119,945 | 194,815 | 154,952 |
经营活动
截至2023年6月30日止六个月,经营活动中使用的现金净额为人民币760万元,主要是净亏损人民币7,220万元,由(1)调整 主要由股份薪酬支出人民币3,390万元、汇兑损失人民币630万元、使用权资产摊销人民币450万元、应付关联方公允价值变动人民币380万元及(2)因经营资产及负债变动而净流入现金人民币1,420万元而部分抵销;主要由于应付帐款增加人民币5,400万元、应付工资及福利增加人民币3,500,000元及合同负债增加人民币14,000,000元, 因应收账款增加人民币2,730万元、应计费用及其他流动负债减少人民币9,900,000元、租赁负债减少人民币4,800,000元及应付税项减少人民币1,100,000元而部分抵销。
2022年用于经营活动的现金净额为人民币1.589亿元,主要是由于净亏损人民币9100万元,部分被以下因素抵消:(1)调整主要包括基于股份的薪酬支出人民币1,620万元、使用权资产摊销人民币820万元、应付关联方公允价值变动人民币650万元、无形资产摊销人民币210万元以及物业设备和租赁权折旧人民币 改善人民币120万元,部分被外汇收益人民币1,340万元抵销,及(2)因经营资产及负债变动而产生的现金净流出人民币8820万元 ,主要受应收账款增加人民币1160万元、预付款及其他流动资产增加人民币870万元所带动,但因应付账款增加人民币4690万元及应付工资及福利增加人民币110万元而部分抵销。
2021年用于经营活动的现金净额为人民币1.876亿元,主要是由于净亏损人民币1.465亿元,以及(1)调整主要包括基于股份的薪酬支出人民币1,850万元、应付关联方的金额公允价值变动人民币1,120万元、使用权资产摊销人民币1,100万元、无形资产摊销人民币220万元以及物业设备折旧和租赁改进人民币 人民币170万元。及(2)主要由应收账款增加人民币164.8百万元、应计开支及其他流动负债减少人民币1610万元及租赁负债减少人民币1060万元所带动的经营资产及负债变动所产生的现金净流出人民币8350万元,但应付账款增加人民币9640万元及应付工资及福利增加人民币1140万元部分抵销了现金流出净额人民币。
投资活动
截至2023年6月30日止六个月的投资活动所产生的现金净额为人民币2,020万元,主要是来自到期短期投资的现金人民币3,480万元,但因配售短期投资人民币1,450万元而部分抵销。
投资活动于2022年产生的现金净额为人民币2,770万元,主要由于来自短期投资到期的现金人民币2.114亿元,但因配售短期投资人民币1.825亿元而部分抵销。
2021年用于投资活动的现金净额为人民币6,530万元,主要是由于配售短期投资所致。
189
融资活动
截至2023年6月30日止六个月的融资活动所产生的现金净额为人民币2,000万元,主要来自银行短期借款所产生的现金。
2022年用于融资活动的现金净额为人民币1.59亿元,主要由于赎回C系列可转换可赎回优先股的现金支付人民币1.372亿元。
融资活动于2021年产生的现金净额为人民币5.837亿元,主要由于发行C系列及D系列可赎回可赎回优先股所得款项净额人民币6.532亿元,来自第三方长期借款的现金人民币1910万元,来自银行的短期借款的现金人民币1000万元,部分被借款的现金偿还人民币6860万元所抵销。
资本支出
CCT产生的资本支出 主要用于购买财产、设备和软件。CCT于2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的资本支出分别为人民币160万元、人民币120万元、人民币60万元及人民币20万元。CCT将继续进行资本支出,以满足其业务的预期增长。
合同义务
下表列出了截至2023年6月30日CCT的合同义务:
付款截止日期 | ||||||||||||
总计 | 2023 – 2026 | 此后 | ||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
经营租赁承诺额 | 10,362 | 10,247 | 115 | |||||||||
应付帐款 | 281,146 | 281,146 | - | |||||||||
应付关联方的金额 | 73,670 | 73,670 | - | |||||||||
应计费用和其他流动负债 | 27,672 | 27,672 | - | |||||||||
总计 | 392,850 | 392,735 | 115 |
税收
开曼群岛
我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税,也不需要为任何股息支付预扣 税。开曼群岛颁布了《国际税务合作(经济实体)法(2021年修订本)》 以及开曼群岛税务信息管理局不时发布的指导说明。开曼群岛的一家公司 必须从2019年7月1日起遵守经济物质要求,并在开曼群岛提交年度报告,说明其是否正在进行任何相关活动,如果是,则必须满足经济物质测试。
香港
我们在香港注册成立的附属公司须按其在香港的业务所产生的应课税收入征收香港利得税,税率为16.5%。自2018年4月1日开始的财政年度 起实施两级利得税制度,首200万港元的应评税利润税率为8.25%,超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。它不需要为任何股息支付 缴纳预扣税。
190
中华人民共和国
我们对其 服务和解决方案征收6%的增值税,减去已支付的任何可抵扣增值税。根据中国法律,CCT还需缴纳增值税附加费。
根据中国企业所得税法(“企业所得税法”),中国子公司须按25%的法定税率缴纳企业所得税。在中国的VIE,车车科技, 符合“高新技术企业”的资格,并有权在2019年至2021年和2022年至2024年享受15%的优惠企业所得税税率。
企业所得税法还对外商投资实体(“外商投资企业”)向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收 10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有设立或地点,或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关, 除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。我们成立公司的开曼群岛与中国没有这样的税收条约。根据2006年8月内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排 ,外商投资企业向其在香港的直属控股公司支付的股息,在满足所有条件的情况下,将按不超过5%的税率征收预扣税。就中国附属公司VIE及其附属公司有未分配盈利而言,我们将就该等未分配盈利的汇回而应计适当的预期预扣税。 截至2021年12月31日及2023年6月30日,CCT并无记录中国附属公司VIE及其附属公司在中国的任何该等预提税项,因为该等附属公司仍处于累积赤字状况。
表外安排
CCT尚未、也不会将 纳入任何表外安排。CCT也没有签订任何财务担保或其他承诺来担保第三方的付款义务。此外,CCT并未订立任何与股权挂钩并将 归类为股东权益的衍生合约。
此外,CCT对转移至非合并实体的资产并无任何留存权益或 或有权益,而该未合并实体可为该实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。CCT在为其提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与其从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
我们是一家开曼群岛控股公司,没有任何实质性业务。我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务,原因是中国监管机构对从事增值税和其他互联网相关业务的公司的直接外资所有权进行了限制。我们依靠CCT及其运营子公司的股息和其他分配向我们的股东支付股息,并偿还我们的未偿债务。我们支付股息的能力 取决于从中国子公司收到的股息。如果中国子公司或任何新成立的子公司在未来发生债务,管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
此外,根据中国会计准则和法规,中国子公司只能从其留存收益(如有)中支付股息。根据中国法律,中国各附属公司及联营实体每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定准备金,直至该准备金达到其注册资本的50%为止。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则准备金不能作为现金股息分配。
外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定的银行审核。
191
截至2021年12月31日和2023年6月30日,VIE及其子公司分别占合并总资产的56.7%、78.6%和85.2%,占合并总负债的84.4%、85.4%和85.2%。2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月,VIE及其子公司分别占CCT合并净收入的99.5%、94.6%、93.8%和95.6%。
财务报告的内部控制
在企业合并之前,CCT是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限,无法解决其财务报告内部控制问题。 根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性 公司年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时预防或发现 。
CCT及其独立注册会计师事务所发现的重大弱点涉及(1)CCT缺乏足够的会计和财务报告人员, 在某些股权交易、租赁和预期应收账款的信贷损失方面缺乏必要的美国公认会计准则应用知识和经验,以及(2)CCT缺乏正式的财务结算政策和对定期财务结算程序的有效控制,导致在 期末进行与收入、销售成本和费用削减相关的调整。
为了弥补中国会计准则发现的重大弱点, 我们已经开始并将继续(1)招聘更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求适当知识和经验的称职会计人员,并加强期末财务报告控制程序;(2)建立 持续计划,为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求相关的培训;以及(3)为会计和财务报告人员分配明确的角色和职责,以解决会计和财务报告问题。
然而,我们不能保证我们会及时补救我们的重大弱点,或者根本不会。见“风险因素-与我们的证券和本次发行相关的风险 -如果我们未能实施和保持有效的内部控制,以弥补财务报告方面的重大弱点, 我们可能无法准确报告我们的经营业绩,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和A类普通股的市场价格可能受到重大不利影响。”
新兴成长型公司的地位
作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司 ,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司 可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求。这些规定包括:在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司在私人公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前,不需要遵守新的或修订的财务会计准则。我们将利用延长的过渡期。由于这次选举的结果,我们的财务报表可能无法与其他符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的上市公司进行比较。
192
关键会计政策
在编制CCT合并财务报表和相关附注时,CCT必须做出影响报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告的收入和费用的判断、估计和假设。CCT的估计基于历史经验 和它认为在这种情况下合理的其他假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同,差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
符合以下条件的会计政策被认为是关键的:
● | 它要求CCT根据在进行估计时高度不确定的事项的假设进行会计估计,以及 |
● | CCT可合理使用的不同估计和判断,或合理地可能定期发生的会计估计的变化,可能会对其合并财务报表产生重大影响。 |
CCT认为,在编制合并财务报表时,以下关键会计政策需要做出重大判断、估计和假设。您应阅读 以下关键会计政策、判断和估计的说明,以及CCT的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。
收入确认
收入是指在CCT活动的一般过程中,CCT预期在合同中有权获得承诺服务的交易价格,并计入增值税净额。待核算的服务主要包括保险交易服务、SaaS服务等服务。
指导意见的核心原则是,实体 应确认向客户转让承诺货物或服务的收入,其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务交换的对价 。为实现这一核心原则,CCT采取了以下步骤:
第一步:确定与客户的合同(S);
第二步:确定合同中的履约义务;
第三步:确定成交价格;
第四步:将交易价格分摊到合同中的履约义务 ;
步骤5:当实体满足履约义务时(或作为)确认收入。
保险交易服务收入
主要收入来源是来自(1)承保保单的保险承运人和(Ii)直接与保险承运人进行交易的保险中介机构的保险交易 服务费,两者都是根据被保险人支付的保费百分比确定的。保险承运人或保险中介人支付的服务费费率应基于与保险承运人或保险中介人在中国境内通过CCT在线平台和移动应用程序销售的每份保单的服务合同中规定的条款。CCT确定 保险承运人或保险中介在这些协议中是其客户。保险交易服务获得的佣金收入在CCT履行其履约义务时确认。当已签署的保险单已就位,并且保险费由保险公司向被保险人收取时,就会发生这种情况。
193
SaaS服务收入
CCT为选定的保险公司或保险中介机构提供SaaS服务。这种基于云的服务允许保险运营商或保险中介机构使用CCT 自主开发的SaaS管理系统,而不需要拥有其软件。CCT已将保险承保人或保险中介机构确定为客户,并在收到后将服务费初始记录为合同负债,然后在服务期内 按直线确认收入,服务期通常为一年。
其他服务
CCT为保险运营商提供技术服务。 CCT向保险运营商收取软件开发服务费。技术服务收入根据每项服务完成时衡量进度的成本-成本比输入法确认。
CCT还为第三方 公司提供客户服务。CCT通过向第三方公司的客户提供咨询服务来履行其履约义务 并从第三方公司收取服务费。客户服务收入在提供服务时的合同期间以直线方式确认,通常在一年内。
基于股份的薪酬
基于股票的薪酬支出来自基于股票的奖励,包括购买普通股和限制性股票的股票期权。对于被确定为股权分类奖励的员工和非员工购买普通股的购股权,相关的基于股票的薪酬支出 在综合经营报表中确认,综合亏损基于其授予日期的公允价值,采用二项式期权定价模型计算 。公允价值的厘定受普通股公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响,包括普通股公允价值的预期波动率、实际及预计的员工购股权行使行为、无风险利率及预期股息。 普通股的公允价值采用收益法进行评估,考虑到奖励相关的股票在授予时并未公开交易,因此由于缺乏市场流通性而有折扣。基于股份的薪酬支出在服务期要求期间使用直线法记录扣除估计罚没后的净额,因此仅记录预计 最终授予的基于股份的奖励的费用。
商誉
商誉 代表收购价格超过分配给收购资产公允价值的金额和被收购企业承担的负债。中信泰富截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日的商誉与其收购车车 保险(前身为“泛华金控时代销售服务有限公司”)有关。或《泛华金控时报》)2017年10月。根据ASC 350、商誉及其他无形资产,已记录的商誉金额不会摊销,而是每年或更频繁地进行减值测试(如有减值指标)。
194
商誉不摊销,但在资产负债表日(CCT为12月31日)至少每年在报告单位层面进行减值测试,如果发生事件或情况变化很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值,则至少在年度测试之间进行 测试。 这些事件或情况包括股价、商业环境、法律因素、财务业绩、 竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量法估计报告单位的公允价值也需要作出重大判断,包括对未来现金流量的估计(这取决于内部预测)、对CCT业务的长期增长率的估计以及对其加权平均资本成本的确定。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年都会发生变化。这些估计 和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
管理层已确定CCT代表为内部管理目的而监测商誉的实体内的最低水平。自2020年1月1日起,CCT 采纳ASU 2017-04,通过取消商誉减值测试中的第二步而简化商誉减值的会计处理,并根据财务会计准则,根据该准则,本集团可选择是先进行定性评估,然后进行量化评估(如有必要),还是直接应用定量评估。量化商誉减值测试用于识别减值的存在和减值损失金额,将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值大于零,且其公允价值超过其账面价值,则认为该报告单位的商誉没有减损。根据减值评估,管理层确定截至2021年及2022年12月31日止年度并无录得减值亏损。截至2021年12月31日和2022年12月31日,商誉分别为人民币8460万元和人民币8460万元。
近期会计公告
本招股说明书其他地方包含的、对最近发布的会计公告 的描述在本招股说明书其他地方的CST经审计的 合并财务报表的注释2(dd)中披露。
195
管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书日期有关 我们董事和高管的信息。我们的董事和执行官的营业地址为 中国北京市西城区德胜门外大道13-1号德胜合生财富广场8楼100088。
董事和高管 | 年龄 | 职位/头衔 | ||
磊张 | 42 | 主席兼联席主席 执行官 | ||
晨重 | 53 | 联席首席执行官 | ||
周健翔 | 46 | 首席技术官 | ||
亭林 | 39 | 首席战略官 | ||
项伟清 | 37 | 财务总监 | ||
任汇川 | 54 | 董事 | ||
盛文荣 | 55 | 独立董事 | ||
利群Li | 54 | 独立董事 | ||
秀芳Li | 57 | 独立董事 |
张磊先生是我们的创始人,自2023年9月以来一直担任我们的联席首席执行官兼董事会主席。在此之前,他在2010-2014年间担任CloudPower科技有限公司首席执行官 。2008年至2010年,Mr.Zhang还担任大唐资本有限公司常务副董事长总裁。2001年至2006年担任华为技术有限公司全球技术服务部高级经理。Mr.Zhang于2001年在武汉理工大学获得计算机科学与技术学士学位。
Mr.Cheng钟自2021年10月以来一直担任CCT的联席首席执行官,自2023年9月以来担任我们的联席首席执行官。钟先生在保险行业有大约30年的经验。在加入CCT之前,他于2019年4月至2021年10月担任青松集团有限公司联席首席执行官 。在此之前,钟先生是安信财产保险股份有限公司的总经理。钟先生 在中国人保股份有限公司(“人保”)及其子公司工作了20多年,早期曾在人保财险广州越秀分公司、广东省人保财险集团保险部和人保财险东莞分公司工作。2011年,他担任中国人保集团旗下中国人民保险经纪公司董事的董事总经理。2010年,钟先生担任中国人保集团事业部总经理。2008年,他 晋升为广东人保财险副总经理。钟先生在武汉大学获得经济学学士学位,在暨南大学获得金融硕士学位。
周建祥先生自2015年3月起担任CCT首席技术官,并自2023年9月起担任我们的首席技术官。在加入CCT之前, 周先生于2011-2015年间担任CloudPower科技有限公司首席技术官。在此之前,他于2006年至2011年担任Potevio信息技术研究所有限公司应用业务部高级经理 。2004年至2006年,他还在清华同方股份有限公司研发部担任软件工程师。周先生分别于2001年和2004年在东北林业大学获得农业电气工程和自动化专业学士和硕士学位。
196
丁林先生自2018年10月起担任CCT首席战略官,2023年9月起担任CCT首席战略官。在加入CCT之前,林先生于2013年至2018年在总裁股份有限公司顾问部和贝莱德解决方案事业部担任副总裁。在此之前,林先生于2010年至2013年担任美银美林全球投资组合策略高级经理,并于2009年至2010年在政府雇员保险公司(“GEICO”)担任高级建模助理。2008年,林先生在马里兰大学获得应用数学和金融学双学士学位,在哥伦比亚大学获得统计学硕士学位。
向伟清先生自2020年11月起担任CCT 财务总监,并自2023年9月起担任我们的财务总监。在加入CCT之前,项先生于2017年至2020年在深圳证券交易所(SHE:002354)上市的大连宙斯娱乐有限公司担任首席财务官,负责集团的整体财务规划和财务报告内部控制。2011年至2017年,向先生担任普华永道中天律师事务所经理,2009年至2011年,他担任瑞华会计师事务所中国会计师事务所的会计经理。向先生是一名注册会计师,2009年在东北石油大学获得旅游管理学士学位。
任汇川先生自2021年7月起担任央视的 董事,自2023年9月起担任我们的董事。任先生现任腾讯控股科技 (深圳)有限公司高级法律顾问。在此之前,任先生于2011年至2020年担任中国有限公司中国平安 (集团)公司董事会副主席和总裁。2016年至2019年,他还担任平安信托股份有限公司董事会主席。任先生于1989年在哈尔滨船舶工程学院获得应用计算学士学位,并于2007年在北京大学获得工商管理硕士学位。
荣胜文先生自2023年9月以来一直作为我们独立的 董事。荣先生曾担任多家上市公司的独立董事董事,包括Vision Deal HK Acquisition (HK:07827)、51Talk在线教育集团(纳斯达克:CoD)、蘑菇街(纳斯达克:MOGU)、小赢科技(纳斯达克:XYF)和趣店(纳斯达克: QD)。在此之前,他于2020年至2022年担任董事独立董事和蓝城控股有限公司(纳斯达克:BLCT)特委。2017年至2018年,荣智健先生担任一霞科技有限公司首席财务官。2015年至2016年, 担任Quixey Inc.首席财务官。此前,他于2012年至2014年担任加州大学洛杉矶分校首席财务官。 荣智健还曾在Country Style餐饮连锁控股有限公司、星威教育集团有限公司、谷歌(纳斯达克:谷歌)等知名公司担任过不同职位的首席财务官、财务纳斯达克和财务经理。荣先生1991年在中国人民大学获得学士学位,1996年在西弗吉尼亚大学获得会计硕士学位,在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。
Li利群先生自2023年9月以来一直作为我们独立的 董事。他亦曾担任教育署的首席代表。自2015年以来,Broking UK Limited。2012年至2015年, 任保险公司中国首席执行官兼国家经理。在此之前,Mr.Li于2008年至2012年在中国任CV斯塔尔保险有限公司副总经理 。Mr.Li于2006年至2008年在中国任中国平安保险股份有限公司常务副总经理。他曾担任威利斯再保险公司大中华区及香港总经理中国。仅限于 2005至2006年。他于2002年至2005年担任明安保险股份有限公司副总经理兼首席运营官。 他还曾在通用意外保险公司担任企业风险承保人和通用意外保险公司中国的代表。从1996年到1998年。Mr.Li 1992年在安徽大学获得国际贸易学士学位,1996年在城市大学中国社会科学院商学院获得风险管理与保险硕士学位。
197
Li秀芳女士自2023年9月以来一直作为我们独立的 董事。Ms.Li自2015年起任南开大学金融学院教授。在此之前,她曾在南开大学担任各种职务,包括1991年至2015年担任风险管理与保险系教授、兼职教授和讲师,经济学院总裁副教授,以及金融系讲师。她于1998年在南开大学获得数学学士学位,在同一所大学获得金融硕士和风险管理博士学位。
董事会
我们的董事会由五名董事组成。 董事不需要通过资格持有我们的任何股份。董事如以任何方式直接或间接在与我们订立的合约或拟订立的合约中有利害关系,则须在我们的董事会议上申报其利益性质。
任何董事发出的表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高管或雇员的一般通知,将被视为在与该公司或商号的任何合同或交易中有利害关系 ,就就他有利害关系的合同或交易的决议案进行表决 而言,应被视为充分的利益申报。
在发出一般通知后,不再需要与任何特定交易有关的特别通知。董事可以投票表决任何合同或拟议的合同或安排 ,尽管他可能与此有利害关系。如果他这样做,他的投票将被计算在内,他可能被计入审议任何该等合同或拟议合同或安排的任何 董事会议的法定人数。
董事可行使 公司的所有权力,借入资金、抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金或作为公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债券或其他证券。我们的所有董事均未与 我们签订服务合同,该服务合同规定在服务终止时提供福利。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也有责任行使他们的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程。 我们有权要求任何违反对我们的义务的董事赔偿。
董事及高级人员的任期
我们的董事不受任期的限制 ,直到他们辞职、去世或丧失行为能力,或者他们各自的继任者根据我们的公司章程 选出并获得资格为止。
董事将自动被免职 如果(1)董事死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解,(2)被发现 精神错乱或精神不健全,(3)以书面通知辞职,或(4)根据我们公司章程的任何其他规定被免职。
我们的管理人员由董事会任命,并由董事会自行决定,并可能被董事会免职。
198
雇佣协议和赔偿协议
我们与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议,我们的每一名执行干事的任期为五年。对于高管的某些行为,包括但不限于无法履行工作职责、违反对我们造成重大损害的内部程序或法规或违反保密义务,我们可以随时终止该高管的聘用,而无需通知或支付报酬。
执行干事可在提前30天书面通知的情况下随时终止其雇用。
每位高管已同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后 严格保密,除非为了我们的利益,否则不使用我们的任何机密信息。 此外,我们的所有高管已同意受该等高管与我们之间签订的竞业禁止协议的约束。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议。根据这些赔偿协议,我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是我们的董事或高管而产生的与索赔有关的某些责任和费用。
董事会委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会,并通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由荣胜文先生、Li立群先生、Li秀芳女士组成。荣胜文先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定荣胜文先生、李群Li先生及秀芳Li女士各自符合纳斯达克证券市场规则及交易法规则 10A-3的“独立性”要求,荣胜文先生符合纳斯达克证券市场规则的“审计委员会财务专家”资格。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命我们的独立注册会计师事务所,并预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务; |
● | 与独立的注册会计师事务所审查审计问题或困难及管理层的应对措施; |
199
● | 根据证券法S-K条例第404项的规定,审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别与管理层和我们的独立注册会计师事务所定期举行会议; |
● | 定期向董事会全体成员报告;以及 |
● | 执行董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由张雷先生、荣胜文先生、Li立群先生组成。张磊先生是我们薪酬委员会的主席。经我们认定,荣盛文先生和Li利群先生各自 均符合《纳斯达克证券市场规则》的独立性要求。
薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。 我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。
薪酬委员会负责,除其他事项外:
● | 审查并向董事会推荐我们四位最高级管理人员的总薪酬方案; |
● | 批准和监督除四名最高级别高管以外的其他高管的总薪酬方案; |
● | 审查并向董事会提出有关我们董事薪酬的建议;以及 |
● | 定期审查 并建议任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排,以供 董事会审议、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会 由任汇川先生、荣盛文先生和Li秀芳女士组成。秀芳Li女士是我们的提名和公司治理委员会 主席。经我们认定,荣胜文先生和Li女士均符合《纳斯达克证券市场规则》的《独立性》要求 。
200
提名和公司治理委员会 协助董事会选择董事并确定董事会和董事会委员会的组成。提名委员会和公司治理委员会负责除其他事项外:
● | 确定并推荐 名候选人以选举或改选进入我们的董事会,或被任命填补任何空缺; |
● | 根据为我们提供服务的独立性、年龄、技能、经验和可用性的特点,与我们的董事会每年审查其组成 ; |
● | 确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员; |
● | 就公司治理法律和实践的发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况定期向董事会提供咨询 |
● | 就公司治理事项和任何需要采取的纠正措施向我们的董事会提出建议。 |
● | 监控对我们的商业行为和道德准则的遵守情况,包括审查我们程序的充分性和有效性以确保合规。 |
商业行为和道德准则与公司治理
我们通过了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为准则和道德规范。我们已在我们的网站上公开提供我们的商业行为准则和道德规范。
此外,我们还通过了一套涵盖各种事项的公司治理指南,包括批准关联方交易。
董事及行政人员的薪酬
2023年,我们向高管和执行董事支付的现金总额约为人民币290万元,向独立董事支付的现金总额为2.4万美元。此外,本公司向该等高级管理人员及执行董事提供退休金、医疗保险、失业保险、住房公积金及中国法律规定的其他法定福利,于2023年合共约人民币306,000元。我们并未预留或累积任何款项以向我们的行政人员及董事提供退休金、退休或其他类似福利。于2023年,根据根据2023年计划授予的奖励,我们向独立董事授予8,000股限制性A类普通股,其中1,500股限制性A类普通股已于2023年12月归属并发行。2023年12月31日,根据2019年股权激励计划(“2019年计划”),我们的高管被授予购买186,900股A类普通股的期权,行使价 为每股0.1美元,将于2033年12月31日到期。
股权激励计划
CCT股票激励计划
CCT于2020年1月通过了2019年计划,根据该计划,CCT向符合条件的员工、顾问和非员工董事授予股权激励奖,以吸引、激励和留住人才。CCT已预留总计133,750,000股CCT普通股供2019年计划发行。 截至2023年6月30日,已发行购买21,209,100股CCT普通股和108,779,653股CCT限制股奖励的期权,并已发行 。根据业务合并条款,我们已承担已发行的CCT期权及CCT限制股 奖励,并已预留6,938,279股A类普通股以供未来根据2019年计划发行。
201
2023年股权激励计划
2023年9月12日,Prime Impact的股东在股东特别大会上批准通过与业务合并相关的2023年股权激励计划(简称2023年计划)。根据2023计划,可发行的最大股票数量为8,048,326股A类普通股 股。以下各段总结了2023年规划的主要条款。截至本招股说明书日期,我们已根据2023计划授予的奖励发行了8,000股限制性A类普通股,其中1,500股限制性A类普通股 已归属并于2023年12月发行。
奖项的种类
2023年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或董事会或董事会薪酬委员会批准的任何其他类型的奖励。
计划管理
我们的董事会或薪酬委员会 负责管理2023计划。董事会或薪酬委员会决定,除其他事项外,将获得奖励的参与者, 将授予每个参与者的奖励类型和数量,以及每一奖励奖励的条款和条件。
授标协议
根据2023计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格
我们可以为我们的员工、董事和顾问颁发奖项。
归属附表
通常,计划管理人确定相关授标协议中规定的授权表。
裁决的行使
受期权 约束的每股行权价格由计划管理人确定,并在授予协议中阐明,该价格可以是固定价格,也可以是与股票公平市场价值相关的可变价格。如果未在计划管理员在授予期权时确定的时间之前行使期权的已授予部分,则期权将到期。
转让限制
符合资格的参与者不得以任何方式转让奖金,但符合有限例外情况除外,例如,转让给我们或我们的子公司、通过赠与方式转让给参与者的直系亲属、指定受益人在参与者死亡时接受福利、 允许参与者的正式授权的法定代表人在参与者残疾时代表参与者进行转移或行使,或者,除非事先得到计划管理人或我们的高管或计划管理人授权的董事的批准,向参与者和/或参与者的家庭成员所拥有和控制的一个或多个自然人或实体,包括但不限于受益人或受益者为参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体,或计划管理人可能明确批准的其他 个人或实体,根据计划管理人 可能建立的条件和程序。
终止和修订
除非提前终止,否则2023年计划的期限为十年。在适用法律的限制下,我们的董事会可以终止、修改或修改本计划。但是,未经参与者事先书面同意,此类行动不得对以前授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。
202
证券的实益所有权
下表列出了截至招股说明书发布之日与我们普通股实益所有权有关的信息,具体如下:
● | 我们所知的实益拥有5%以上已发行普通股的每个人或关联人集团。 |
● | 我们每一位董事; |
● | 我们每一位被任命的行政人员;以及 |
● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权的经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,该人有权在60天内获得的股份 包括在内,包括通过行使任何期权或其他权利或 任何其他证券的转换。但是,这些股份不包括在计算任何其他 人的所有权百分比中。
以下所列各方实益拥有的本公司普通股百分比 是根据截至本招股说明书日期已发行及已发行的75,440,709股普通股(不包括以库房形式持有的709,432股A类普通股)计算,包括(1)56,844,205股A类普通股(经实施企业合并、私募配售、后备私募及保荐人私募配售后)及(2)18,596,504股B类普通股,不包括13,663,325股可于行使认股权证时发行的A类普通股。
实益拥有人 | A类数量 普通 个共享 | 数量 B类 普通 个共享 | 百分比 都是普通的 个共享 | 投票 电源 | ||||||||||||
5%的股东: | ||||||||||||||||
木通控股有限公司(1) | — | 18,596,504 | 24.7 | % | 49.5 | % | ||||||||||
CICW控股有限公司(2) | 7,615,380 | — | 10.1 | % | 6.8 | % | ||||||||||
瑞源科技控股有限公司(3) | 4,470,234 | — | 5.9 | % | 4.0 | % | ||||||||||
北京中运融汇投资中心有限责任公司(4) | 4,979,556 | — | 6.6 | % | 4.4 | % | ||||||||||
宁波世威企业管理合伙企业(LP)(5) | 4,979,556 | — | 6.6 | % | 4.4 | % | ||||||||||
联佳实业有限公司(6) | 4,727,780 | — | 6.3 | % | 4.2 | % | ||||||||||
腾讯控股有限公司附属实体(7) | 11,172,000 | — | 14.8 | % | 9.9 | % | ||||||||||
Prime Impact开曼有限责任公司(8) | 7,755,841 | — | 9.9 | % | 6.7 | % | ||||||||||
董事和高管 干事 | ||||||||||||||||
磊张 | — | 18,596,504 | 24.7 | % | 49.5 | % | ||||||||||
晨重 | — | — | — | |||||||||||||
周健翔 | — | — | — | |||||||||||||
亭林 | — | — | — | — | ||||||||||||
项伟清 | — | — | — | — | ||||||||||||
任汇川 | — | — | — | — | ||||||||||||
盛文荣 | 2,000 | — | * | * | ||||||||||||
利群Li | 1,000 | — | * | * | ||||||||||||
秀芳Li | — | — | — | — | ||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个小组 | 3,000 | 18,596,504 | 24.7 | 49.5 |
* | 代表持股 低于0.1% |
† | 除下文另有说明外,业务地址 我们的董事和执行人员位于北京市西城区德胜门外大道13-1号德胜合生财富广场8楼 100088,中国。 |
(1) | Mutong Holding Limited是一家根据 注册成立的公司 英属维尔京群岛的法律。Mutong Holding Limited的注册地址为Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola, VG 1110,英属维尔京群岛。木桐控股有限公司由董事会主席兼联席首席执行官张雷全资拥有 警官. |
(2) | Cicw Holdings Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。Cicw Holdings Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110,Tortola路镇Craigmuir Chambers。CICW控股有限公司由央视和VIE旗下的董事公司张峰控股。张峰的营业地址是北京市西城区德胜门外大道13-1号德胜合生财富广场8楼,邮编:100088。 |
203
(3) | 睿远科技控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。睿远科技控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。睿远科技控股有限公司由VIE旗下董事熊元俊控股。熊元俊的营业地址是北京市西城区德胜门外大道13-1号德胜合生财富广场8楼,邮编:100088,中国。 |
(4) | 北京中云融汇投资中心有限责任公司是根据中国法律注册成立的有限责任合伙企业。北京中云融汇投资中心的地址是北京市海淀区东北王西路8号4号楼软件广场C座2-06室,邮编:中国。北京中云融汇投资中心,有限责任公司的普通合伙人是最终由苏宁·田控股的北京天云融汇管理有限公司。 |
(5) | 宁波实威企业管理合伙企业(L.P.) 是根据中国法律成立的有限合伙企业。宁波实威企业管理合伙企业地址(L.P.)是浙江省宁波市闵州区江山镇科技园区东一路中国。宁波实威企业 管理合伙企业(L.P.)S普通合伙人为拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业(有限合伙),普通合伙人为拉萨经济技术开发区顺创资本管理有限公司。拉萨经济技术开发区顺创资本管理有限公司的股东为马文静女士、君磊先生和曹丽萍女士。马文静女士和曹丽萍女士的营业地址是北京市朝阳区东方东路19号亮马桥写字楼D 1栋RM801,邮编:中国。 |
(6) | 联佳企业有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。联佳企业有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇维克汉姆斯礁1号OMC商会。联佳企业有限公司由华融(香港)产业金融投资有限公司全资拥有,华融产业金融投资有限公司是中国中信股份金融资产管理有限公司(前身为中国华融资产管理有限公司)的间接全资子公司。中国中信股份金融资产管理有限公司的营业地址是北京市西城区金融街8号中国。 |
(7) | 代表(I)8,937,600股A类普通股 发行予Image Digital Investment(HK)Limited及(Ii)2,234,400股A类普通股发行予TPP Fund II Holding F Limited。Image Digital Investment(HK)Limited是一家根据香港法律注册成立的公司,地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。TPP Fund II Holding F Limited是根据开曼群岛法律注册成立的公司,注册地址为开曼群岛开曼群岛KY1-1104,Ugland House,PO Box 309,Maples Corporation Services Limited。Image Digital Investment(HK)Limited和TPP Fund II Holding F Limited最终由腾讯控股控股有限公司控股。腾讯控股控股有限公司的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼 。 |
(8) | 代表(I)根据行使2,860,561股保荐人认股权证而发行的2,860,561股A类普通股 及(Ii)4,895,280股A类普通股,包括收购完成时向保荐人发行的4,261,052股A类普通股 ,以及根据保荐人私募向保荐人发行的634,228股A类普通股 。本文中报告的证券以保荐人的名义持有。赞助商由两位经理管理,迈克尔·科达诺和马克·朗。因此,Michael Cordano和Mark Long对保荐人持有的A类普通股拥有投票权和投资酌处权,并可被视为分享保荐人直接持有的A类普通股的实益所有权。 |
204
出售证券持有人
本招股说明书涉及(其中包括)销售证券持有人登记及转售最多(1)59,328,073股A类普通股,包括(I)49,692,232股由CCT若干前股东实益拥有的A类普通股;(Ii)4,975,280股保荐人股份及2,860,561股保荐人认股权证;及(Iii)1,800,000股PIPE股份及(2)2,860,561股保荐人认股权证。在本招股说明书中,我们 所指的“出售证券持有人”是指下表所列人员,以及下表所列人员的质权人、受让人或其他利益继承人(以赠与、分销或其他非销售相关转让的形式接受任何证券)。
下表列出了截至招股说明书 之日,我们正在为其登记向公众转售证券的出售证券持有人的姓名,以及出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的本金总额。下面列出的个人和实体对其各自的证券拥有 实益所有权。美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期,股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(1)任何期权、认股权证或权利的行使、(2)证券的转换、(3)撤销信托、全权委托账户或类似安排、或(4)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目 及该人士的拥有权百分比时,该人士所持有的受购股权或其他权利(如上文所述)规限且目前可行使或将于其后60天内可行使的普通股被视为已发行股份,而就计算任何其他人士的拥有权百分比而言,该等股份并不被视为已发行股份。
某些出售证券持有人持有的证券受转让限制的限制,如标题为 《公司历史和结构-与业务合并相关的附加协议-保荐人支持协议》一节所述。
我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类证券。此外,在本招股说明书公布之日后,出售证券持有人可在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置豁免《证券法》登记要求的普通股 ,但须受适用法律规限。
根据本招股说明书,在任何此类出售证券持有人证券的要约或销售时间 之前,将通过招股说明书附录列出每个额外出售证券持有人的证券的销售证券持有人信息。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换、 或更改本招股说明书中包含的信息,包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的普通股数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅标题为“分销计划”的第 节。
下列人员所拥有的证券与其他持有人所拥有的证券并无不同的投票权。
205
证券 受益 在此之前拥有 产品 |
证券转至 在此销售 产品 |
受益的证券 此后拥有 产品 |
||||||||||||||||||||||||||||||
出售证券持有人姓名 | A类 股票 |
%(1) | 搜查令 | A类 普通 个共享 |
搜查令 | A类 普通 个共享(1) (2) |
%(1) (2) | 搜查令 | ||||||||||||||||||||||||
北京中云融辉投资 中心,LLP(3) | 4,979,556 | 6.6 | 0 | 4,979,556 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
Cicw控股有限公司(4) | 7,615,380 | 10.1 | 0 | 7,615,380 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
中信集团控股有限公司(5) | 2,106,895 | 2.8 | 0 | 2,106,895 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
东兴控股有限公司(6) | 575,789 | 0.8 | 0 | 575,789 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
鹰罗孚有限公司。(7) | 2,836,668 | 3.8 | 0 | 2,836,668 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
联佳实业有限公司(8) | 4,727,780 | 6.3 | 0 | 4,727,780 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
宁波实威企业管理合伙企业 (L.P.)(9) | 4,979,556 | 6.6 | 0 | 4,979,556 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
Prime Impact开曼有限责任公司(10) | 7,755,841 | 9.9 | 2,860,561 | 7,755,841 | 2,860,561 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
瑞源科技控股有限公司(11) | 4,470,234 | 5.9 | 0 | 4,470,234 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
泰坦石有限公司(12) | 2,885,826 | 3.8 | 0 | 2,885,826 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
腾讯控股控股有限公司附属单位(13) | 11,172,000 | 14.8 | 0 | 11,172,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
与永和有关联的实体(14) | 2,914,495 | 3.9 | 0 | 2,914,495 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
世界动力有限公司(15) | 1,300,000 | 1.7 | 0 | 1,300,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
金德洛克集团有限公司(16) | 500,000 | 0.7 | 0 | 500,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
罗杰·克罗基特(17) | 20,000 | * | 0 | 20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
迪克森娃娃(17) | 20,000 | * | 0 | 20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
凯尤尔·帕特尔(17) | 20,000 | * | 0 | 20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
乔安娜·斯特罗伯(17) | 20,000 | * | 0 | 20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
联合双子座控股有限公司 (18) | 428,053 | 0.6 | 0 | 428,053 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
总计 | 59,328,073 | 78.6 | 2,860,561 | 59,328,073 | 2,860,561 | 0 | 0 | 0 |
* | 代表 持股比例低于0.1% |
(1) | 受益所有权百分比是根据截至本招股说明书日期已发行和发行的75,440,709股普通股(不包括国库持有的709,432股A类普通股)计算的,包括(I)56,844,205股A类普通股,于实施 业务合并、私募、后备私募及保荐人 私募及(Ii)18,596,504股B类普通股后,不包括13,663,325股可于行使认股权证时发行的A类普通股。 |
(2) | 假设出售本招股说明书中提供的所有注册证券。 |
(3) | 北京中云融汇投资中心有限责任公司是根据中国法律注册成立的有限责任合伙企业。北京中云融汇投资中心有限责任公司的地址是北京市海淀区东北王西路8号4号楼软件广场C座2-06室,邮编:中国。北京中云融汇投资中心,有限责任公司的普通合伙人是最终由苏宁·田控股的北京天云融汇管理有限公司。 |
(4) | Cicw Holdings Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。Cicw Holdings Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。CICW控股有限公司由央视和VIE的董事成员张峰控制。张峰的营业地址是北京市西城区德胜门外大道13-1号德胜合生财富广场8楼,邮编:100088,邮编:中国。 |
(5) | CISG控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。本公司注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。 |
206
(6) | 东兴控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。East Prosper Holdings Limited的注册地址为:英属维尔京群岛VG 1110,Tortola路镇Craigmuir Chambers。 |
(7) | 鹰罗孚有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。鹰罗孚有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。 |
(8) | 联佳企业有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。联佳企业有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇维克汉姆斯礁1号OMC商会。联佳企业有限公司由华融(香港)产业金融投资有限公司全资拥有,华融产业金融投资有限公司是中国中信股份金融资产管理有限公司(前身为中国华融资产管理有限公司)的间接全资子公司。中国中信股份金融资产管理有限公司的营业地址是北京市西城区金融街8号中国。 |
(9) | 宁波实威企业管理合伙企业(L.P.)有限合伙是根据中华人民共和国法律成立的。宁波实威企业管理合伙企业地址(L.P.)是浙江省宁波市忻州区江山镇科技园区东一路中国。宁波实威企业管理合伙企业(股份)S 普通合伙人为拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业(有限合伙),其普通合伙人为拉萨经济技术开发区顺创资本管理有限公司。拉萨经济技术开发区顺创资本管理有限公司的股东为马文静女士、君磊先生和曹丽萍女士。马文静女士和曹丽萍女士的办公地址是北京市朝阳区东方东路19号亮马桥写字楼D 1栋RM801,邮编:中国。 |
(10) | 代表(I)2,860,561股保荐人认股权证、(Ii)2,860,561股可根据2,860,561股保荐人认股权证行使而发行的A类普通股及(Iii)4,895,280股A类普通股,包括收购完成时向保荐人发行的4,261,052股A类普通股,以及根据保荐人私募配售向保荐人发行的634,228股A类普通股。本文中报告的证券以保荐人的名义持有。赞助商由迈克尔·科达诺和马克·朗两位经理管理。因此,Michael Cordano和Mark Long对保荐人持有的A类普通股拥有投票权和投资酌处权,并可被视为共享保荐人直接持有的A类普通股的实益所有权。 |
(11) | 睿远科技控股有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。瑞源科技控股有限公司的注册地址为英属维尔京群岛VG 1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。锐元科技控股有限公司由董事旗下的熊元俊控股。熊元君的营业地址是北京市西城区德胜门外大道13-1号德胜合生财富广场8楼,邮编:100088,邮编:中国。 |
(12) | 坦克石有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。Tank Stone Ltd.的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110,Tortola路镇Craigmuir Chambers。 |
(13) | 指(I)发行予 Image Digital Investment(HK)Limited的8,937,600股A类普通股及(Ii)发行予 TPP Fund II Holding F Limited的2,234,400股A类普通股。Image Digital Investment(HK)Limited是一家根据香港法律注册成立的公司,地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。TPP Fund II Holding F Limited是根据开曼群岛法律注册成立的公司,注册地址为开曼群岛KY1-1104,开曼群岛大开曼Ugland House,邮政信箱 309枫叶企业服务有限公司。龙洲数码投资(香港)有限公司及TPP Fund II Holding F Limited最终由腾讯控股控股有限公司控股。 腾讯控股控股有限公司的营业地址为香港湾仔东皇后大道1号太古广场3号29楼。 |
(14) | 指(I)向永和汽车科技有限公司发行1,117,200股A类普通股、(Ii)向永和CT有限公司发行1,675,800股A类普通股、 及(Iii)向永和股份有限公司发行121,495股A类普通股的总和。永和Cartech有限公司、永和CT有限公司及永和SI Limited均为根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司,而永和Cartech Limited、永和CT有限公司及永和SI Limited的注册地址分别为Vstra企业服务中心,Wickhams Cay II,英属维尔京群岛,VG1110,Tortola路镇。 |
(15) | 世界动力有限公司是一家根据香港法律注册成立的公司。世界动力有限公司的注册地址为香港中环花园道1号中国银行大厦23楼。 |
(16) | Goldrock Holdings Limited是一家根据萨摩亚法律成立的公司。金地控股有限公司的注册地址是萨摩亚阿皮亚市邮政信箱3269号万事达律师事务所。 |
(17) | 罗杰·克罗基特、迪克森·多尔、凯尔·帕特尔和乔安娜·斯特罗伯都是Prime Impact的前董事成员。罗杰·克罗基特、迪克森·多尔、凯尔·帕特尔和乔安娜·斯特罗伯各自的营业地址是加州圣何塞圣卡洛斯大街123 E号12室,邮编:95112。 |
(18) | 联合双子控股有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。联合双子控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110,Tortola路镇Craigmuir Chambers。 |
207
某些关系和相关人员交易
与CCT前股东达成协议
请参阅“公司历史和结构--与Prime Impact的业务合并”和“-与业务合并相关的其他协议”。
雇佣协议和赔偿协议
见 “管理--雇佣协议和赔偿协议”。
股权激励计划
请参阅“管理 - 共享 激励计划”。
与VIE及其股东的合同安排
见“公司历史和结构--与VIE及其股东的合同安排”。
其他关联方交易
下表列出了CCT在指定期限内进行的关联方交易。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(千元人民币 ) | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
偿还关联方借款 | ||||||||||||||||
张磊先生(1) | (15,000 | ) | — | — | — | |||||||||||
泛华金控集团 | (13,000 | ) | — | — | — |
备注:
(1) | 截至2021年1月1日,欠雷先生的款项为无息借款,余额为人民币1,500万元。于截至2021年12月31日止年度,VIE已向张磊先生悉数偿还款项。 |
此外,截至2021年12月31日止年度,CCT获得南京银行人民币1,000万元于2022年6月4日到期的信贷融通,以支持其营运。 由车车保险销售服务有限公司及张磊先生担保。没有信贷融资的财务契约 。利息按季度支付,本金到期。在信贷安排下,CCT在2021年5月28日和2021年6月3日分别提取了500万元和500万元人民币。他们在2022年5月和6月得到了全额偿还。随后, CCT于2022年6月30日提取1000万元,并于2022年7月15日全额偿还。
208
我们的证券简介
我们的法定股本为50,000美元,分为5,000,000,000股普通股,包括(1)4,000,000,000股A类普通股和(2)1,000,000,000股B类普通股。 截至本招股说明书日期,已发行和发行的普通股总数为75,440,709股(包括56,844,205股A类普通股和18,596,504股B类普通股)。所有已发行及已发行普通股均已缴足股款,无须评估。
截至本招股说明书日期,吾等共有13,726,877份未偿还认股权证,包括10,802,764份认股权证、2,860,561份私募认股权证及63,552份创新认股权证。 我们已承担所有已发行的Prime Impact认股权证,并将其转换为相应的认股权证,以购买合共13,663,325股A类普通股,并根据保荐人支持协议的条款落实没收2,860,561份私募认股权证。假定的公共认股权证将在交易结束后30天内才可行使,并将在业务合并完成后五年到期。每份假定公开认股权证的持有人将有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ,价格可予调整。假定的公共认股权证只能针对整个数量的A类普通股行使 。有关假定的公共认股权证的详细信息,请参阅本注册声明的附件4.4。
我们是开曼群岛获豁免的有限责任公司,我们的事务受经修订及重新修订的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。
以下包括经修订及重订的组织章程大纲及章程细则有关A类普通股及B类普通股的重大条款的摘要。以下摘要不完整,受已作为本注册声明附件3.1提交的修订和重新修订的组织备忘录和组织章程细则的规定所制约,并受该等条款的限制。
普通股
一般信息
除投票权和转换权外,A类普通股持有人和B类普通股持有人 享有相同的权利。我们所有已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。
分红
本公司普通股持有人有权 获得普通决议案可能宣布的股息。经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定,根据开曼公司法,股息可由本公司的利润或其他可供派息的款项宣布及支付。
投票权
对于普通股有权投票的所有事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投三票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。会议主席或出席的任何股东可要求投票表决。
209
将由股东通过的普通决议 要求有权亲自投票的股东以简单多数的赞成票,或在股东大会上允许委托书的情况下, 在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中,经所有有权在股东大会上投票的股东书面批准;而特别决议案要求有权亲自投票或(如允许委派代表)在股东大会上,或由所有有权在股东大会上投票的所有股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文件中 以书面形式批准的股东所投的票不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改经修订及重新修订的组织章程大纲及细则等重要事项,将需要特别决议案。
转换
根据B类普通股持有人的选择,每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给并非创办人或创办人联营公司的任何人士,或将任何B类普通股的最终实益拥有权变更给并非创办人或创办人联营公司的任何人士时,该等B类普通股将自动 并立即转换为相同数目的A类普通股。
董事发行股份的权力
在符合适用法律的情况下,本公司董事会可根据其绝对酌情权,在未经股东批准的情况下,促使本公司(1)按其不时决定的条款、权利及受其不时决定的限制,向有关人士发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的形式或非经证明的形式);(2)按其认为必要或适当的方式,授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利,并确定该等股份或证券所附带的名称、权力、优先权、特权及其他权利,包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠,其中任何或全部权力、优先权、特权及与当时已发行及流通股有关的权利,可按其认为适当的时间及其他条款予以厘定;和(3) 授予与股票有关的期权并发行认股权证或类似工具。
转让A类普通股
在遵守修订后的 和重述的组织章程大纲和章程中所载的限制的情况下,我们的任何股东都可以通过通常或通用形式或董事会批准的任何其他形式的书面转让文书转让其所有或任何A类普通股 。
我们的董事会可以拒绝登记 任何普通股的任何转让,除非:
● | 转让文书已提交给我们,并随附 通过与其相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据 表明转让人转让的权利; |
210
● | 转让文书仅针对一个 普通股类别; |
● | 如果需要,转让书上加盖适当的印章; |
● | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;以及 |
● | 本公司已就此向吾等支付交易所厘定的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让, 他们应在向我们提交转让文书之日起三个月内,向转让人和受让人分别发送拒绝通知。
在遵守交易所要求的任何通知后,转让登记可在本公司董事会 不时决定的时间和期限内暂停和关闭会员登记,但在任何一年不得暂停转让登记或关闭会员登记 超过30天。
清算
在清盘或其他情况下的资本回报 (转换、赎回或购买普通股除外)时,可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则这些资产将被分配,以便我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。
普通股催缴及普通股没收
我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回
在开曼公司法及其他适用法律条文的规限下,吾等可按吾等的选择或持有人的选择, 按董事会所决定的条款及方式发行股份,包括就赎回资本支付款项。
股份权利的变动
如果在任何时候,我们的股本被分成 不同类别的股份,则根据开曼公司法的规定,任何类别股份所附带的权利可以 经该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人的单独会议通过的特别决议的批准而更改。因此,任何类别股票的权利在没有该类别中所有股票的简单多数表决权的情况下都不能 进行有害的更改。除发行条款另有明确规定外,授予股份或任何类别股份持有人的权利不得被视为 因股份排名的设立、重新指定、分配或发行而改变平价通行证有了这样的股份。
211
股东大会
特别股东大会可由本公司董事会多数成员召开 。召开我们的年度股东大会和任何其他股东特别大会需要至少十(10)个日历天的提前通知。股东大会所需的法定人数为不少于所有亲身或委派代表出席的所有普通股总投票权的三分之一的持有人。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将无权查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(但我们的章程大纲和组织章程细则、抵押和押记登记册以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)。 根据开曼群岛法律,我们现任董事的姓名可以通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。
《资本论》的变化
我们可以不时通过普通决议:
● | 增加我们的股本,数额由决议 规定,并附有我们在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权; |
● | 合并并将我们的全部或任何股本 分成比我们现有股份更大的股份; |
● | 通过拆分其现有股份或任何股份 将我们全部或任何部分股本分成比修订和重新确定的备忘录和组织章程细则所确定的数额更少的股份;或 |
● | 注销于决议通过之日尚未获任何人采纳或同意接纳的任何股份,并将其股本金额减去如此注销的股份的数额 。 |
我们可以通过特别决议案以开曼公司法允许的任何方式减少我们的股份 资本或任何资本赎回储备基金。
反收购条款
修改和重新修订的备忘录和组织章程的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们或管理层的控制权变更, 包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股 ,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制 ,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东征用和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事 只能出于适当的目的以及他们真诚地认为符合吾等最佳利益的目的,行使经修订及重新修订的组织章程大纲及细则授予他们的权利及权力。
212
认股权证
业务合并完成后,紧接首次合并生效时间前尚未发行的Prime Impact各认股权证不再 作为Prime Impact普通股的认股权证,并由吾等承担及转换为假设的公共认股权证,使其持有人有权购买一股A类普通股。在其他方面,每个假定的公共认股权证继续具有并受制于紧接业务合并完成之前适用于该等主要影响认股权证的实质上相同的条款和条件(包括任何回购权和无现金行使条款),如下所述。
公众股东认股权证
每份完整的认股权证使登记持有人有权在Prime Impact首次公开募股结束后一年晚些时候和业务合并完成后30天 开始的任何时间,以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可按下文讨论的调整进行调整。在每一种情况下,只要我们根据证券法有一份有效的登记声明,涵盖 在行使认股权证时可发行的A类普通股,以及与其相关的现行招股说明书(或我们 允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证),且此类股票 已根据持有人居住国的证券或蓝天法律进行登记、合格或豁免登记。 根据认股权证协议,权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。 这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个权证。不会发行零碎认股权证,只有 份完整认股权证进行交易。认股权证将在Prime Impact首次公开募股完成五年后、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
吾等将不会因行使认股权证而有义务 交付任何A类普通股,亦无义务交收该等认股权证 行使,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效,且招股说明书是最新的,但须受吾等履行下文所述有关登记的义务,或获得有效豁免登记的规限。认股权证将不会被行使,我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据权证登记持有人居住国家的证券法登记、符合资格或被视为豁免 。如果就认股权证而言,前两句中的条件并不符合,则该认股权证持有人将无权行使该认股权证,而该认股权证可能毫无价值及失效。在 任何情况下,我们将不需要净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类 普通股支付全部购买价。
吾等已同意 在可行范围内尽快,但在任何情况下不得迟于业务合并结束后20个工作日,吾等将在商业上 合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记说明书,并将尽商业上合理的努力使其在企业合并结束后 后60个工作日内生效,并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力,直至认股权证协议所指定的认股权证期满或赎回为止;如果 A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市,以致 符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求认股权证持有人以“无现金基础”行使认股权证,如果我们如此指定,则我们可以选择要求认股权证持有人以“无现金基础”行使认股权证。我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。 如果一份涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后60天仍未生效,权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,在有有效的登记声明 之前和在我们将无法维持有效的登记声明的任何期间内,按“无现金基础”行使 认股权证。但在没有豁免的情况下,我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
213
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回认股权证以换取现金。
一旦认股权证成为可行使的,我们可以要求赎回权证(除本文关于私募认股权证的描述外):
● | 全部而不是部分; |
● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及 |
● | 如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股本、重组、在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日 之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(“参考值”)。 |
我们不会赎回上述 认股权证,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股 发行的注册声明生效,且有关该等股份的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此,我们可以赎回上述认股权证,即使持有人因其他原因无法行使认股权证。
我们已建立了上述最后一项赎回标准,以防止赎回,除非在赎回时存在较认股权证行使价显著的 溢价。如果上述条件得到满足,我们发布了认股权证赎回通知,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而,在赎回通知发出后,A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回A类普通股的认股权证。
一旦认股权证成为可行使的,我们可以赎回尚未赎回的认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 在提前至少30天发出赎回书面通知后,每份认股权证的价格为0.10美元。条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证,并获得通过参照下表确定的股份数量。基于赎回日期和A类普通股的“公允市值”(定义见下文); |
● | 当且仅当 参考值(如上文“当A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”中定义的)等于或超过每股10.00美元(如针对股票拆分、股份分红、重组、资本重组等); 和 |
● | 如果参考价值 低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整),则私募认股权证也必须同时 按照与未发行的公开认股权证相同的条款要求赎回,如上所述 。 |
下表 中的数字表示权证持有人根据此赎回功能在行使赎回时将获得的A类普通股数量 ,基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证,且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回),根据紧接赎回通知发送给权证持有人后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格确定 。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数,每一项均如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供 最终公平市场价值。在确定在企业合并后行使认股权证时将发行的A类普通股数量时,下表 中的数字将不会调整。
下表列标题中列明的股价将于以下标题“-反稀释调整” 中所述可根据认股权证行使 可发行股份数量或认股权证行使价格调整的任何日期起调整。如权证行使时可发行的股份数目有所调整,则各栏标题内经调整的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数,分数的分子为权证在调整后的行使价,分母为紧接调整前的权证的价格。在该 事件中,下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整,分子 是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量,分母 是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。
214
A类普通股的公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回日期(至认股权证期满为止) | £$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ³$18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
60个月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57个月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54个月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51个月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48个月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45个月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42个月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39个月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36个月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33个月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30个月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27个月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24个月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21个月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18个月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15个月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12个月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9个月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6个月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3个月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0个月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
公平市价和赎回日期的准确数字可能未载于上表,在此情况下,如果公平市价介于 表中的两个值之间,或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间,则将根据公平市价较高和较低的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法,以365或366天(视何者适用而定)为基准,厘定每份行使认股权证应发行的A类普通股数目。例如,如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内,本公司A类普通股的成交量加权平均价为每股11美元,而此时距离认股权证期满还有57个月,则持有人可选择就这项赎回功能,为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子,如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所示,如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的成交量加权平均价为每股13.5美元,而此时距离认股权证到期还有38个月,则持有人可以选择就此赎回功能,为每份完整的认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下,不得就每份超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的 认股权证(受 调整)。
此赎回功能 的结构允许在A类普通股的交易价格达到或高于每股10.00美元时赎回所有已发行认股权证,这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证,而不必使认股权证 达到上文“-当A类普通股价格等于或超过18.00美元时,以现金赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人 实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证,因此对我们的资本结构具有确定性,因为这些权证将不再是未偿还的 并将被行使或赎回。如果我们选择 行使这项赎回权,我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格,如果我们确定这样做符合我们的最佳利益,我们将能够快速赎回认股权证。因此,当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时,我们将以这种方式赎回权证。
215
如上所述,当A类普通股的起始价为10.00美元,低于行权价格11.5美元时,我们 可以赎回认股权证,因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性,同时为权证持有人 提供机会,以无现金方式行使其认股权证的适用股份数量。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证 ,这可能会导致认股权证 持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价 时,获得的A类普通股数量少于他们选择等待行使A类普通股认股权证的情况下获得的A类普通股。
行权时不发行零碎A类普通股 。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益,我们将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。
如果认股权证持有人 选择受制于一项要求,即该持有人无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后,会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。
防稀释 调整。
如果A类普通股的发行数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息或普通股分拆或其他类似事件而增加,则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期,每份认股权证可发行的A类普通股数量将与已发行普通股的此类增加 成比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股,使其有权以低于“历史公允市值”(定义如下)的价格购买A类普通股,将被视为 若干A类普通股的股息,等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量 的乘积(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)配股支付的每股A类普通股价格及(Y)历史公平市价。为此目的,(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,在确定A类普通股的应付价格时,将考虑为该等权利收到的任何对价,以及在行使或转换时应支付的任何额外金额 及(Ii)“历史公允市价”是指A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式进行交易的前一个交易日止的10个交易日内报告的成交量加权平均价,但无权获得该权利。
216
此外,如果我们在认股权证未到期且未到期期间的任何时间,向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配 A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券 ),上述(A)和(B)任何现金股息或现金分配 除外,如按每股基准与截至宣布该等股息或分派日期止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并 不超过0.50美元(经适当调整以反映任何其他调整,但不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分派),但仅就每股等于或少于0.50美元的现金股息或现金分派总额 。
如果已发行的A类普通股数量因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少,则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类 或类似事件的生效日期,因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与已发行A类普通股的数量按比例减少。
如上所述,每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时,认股权证行权价 将会调整,方法是将紧接该项调整前的权证行使价格乘以一个分数(X),而分数(X)的分子 将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目,及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。
如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值 ),或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组 ),或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下,认股权证持有人 此后将有权在认股权证指定的基础上及根据 认股权证中指定的条款及条件,购买及收受认股权证,以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股,即A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额 合并或合并,或在任何该等出售或转让后解散时,权证持有人如在紧接该等事件发生前行使其认股权证,将会收到该等认股权证持有人应收到的权利。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不到70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股的形式支付,或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价,并且如果权证的注册 持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证,权证 行权价格将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中定义) ,按照权证协议中的规定进行下调。此等行权价格下调的目的,是为权证持有人在权证行权期内发生非常交易而权证持有人未能获得权证全部潜在价值的情况下,为权证持有人提供额外价值。
认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式 发行。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误,包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款及本招股说明书所载认股权证协议的描述,但须经当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人批准,方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。有关适用于认股权证的条款和条件的完整说明,您应 审阅认股权证协议副本,该副本作为注册说明书的附件4.5存档,本招股说明书是其组成部分。
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权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前,并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后,每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项,就每一股已登记在案的股份投一票。
拆分单位后,不会发行零碎认股权证 ,只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,我们将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。
我们已同意,在符合适用法律的情况下,任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。见“风险因素-与我们的证券和本次发售相关的风险-与我们的证券和本次发行有关的权证协议规定,我们同意,任何因该协议而引起或以任何方式与该协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起和执行,并且我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一排他性法院条款可能会限制假定的公共权证持有人获得他们认为是处理与A&R权证协议相关的纠纷的有利司法论坛的能力。本条款适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易法》下的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
我们的转接代理和授权代理
我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿作为转让代理和权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理及其每一名股东、 董事、高级管理人员和员工因其在该身份的活动中的行为或遗漏而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》,但并不遵循英国最新的成文法,因此,《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外,《公司法》 不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异的摘要。
218
开曼群岛 |
特拉华州 | |||
合并 和类似安排 | 《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(1)“合并”是指将两个或多个组成公司合并,并将其业务、财产和债务归属于其中一个公司,作为尚存的公司;(2)“合并”是指将两个或多个组成公司合并为一个合并公司,并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。 为了实施这样的合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须由(A)每家组成公司的股东的特别决议授权,及(B)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有的话)。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明、 将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。符合这些法定程序的合并或合并不需要 法院批准。
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根据特拉华州法律,除某些例外情况外,公司的合并、合并或出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有资产必须得到董事会和有权就此投票的多数流通股的批准。但是,除非公司注册证书要求,否则在合并中幸存的组成公司已发行股票的持有者在下列情况下不需要批准:
·合并协议不在任何方面修改其公司证书;
·合并前其已发行股票的每一股将是合并后的相同股票份额;以及
· 不会根据合并发行或交付尚存公司的普通股,也不会发行或交付可转换为此类股票的任何股份、证券或债务,或将根据合并发行或交付的未发行普通股或库存股,加上任何其他股份转换后最初可发行的普通股, 根据合并发行或交付的证券或债务不得超过紧接合并生效日期前存续公司已发行普通股的20%。
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如果开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司 之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权,则除非该成员另有同意,否则该开曼群岛子公司的每一名成员均可获得合并计划的副本。为此,如果公司 持有的已发行股份合计占子公司股东大会投票权的90%以上,则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
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一家公司拥有另一家公司90%或更多股份的合并可以在没有第二家公司董事会或股东投票的情况下完成。 |
219
除非在某些有限情况下,开曼 组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权于反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院厘定); 条件是持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他权利 ,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除与合并和合并有关的法律规定外,《公司法》还载有促进公司重组和合并的法律规定 ;只要该安排获得(A)价值75%的股东或类别的 股东(视属何情况而定)的批准,或(B)相当于价值75%的债权人或类别债权人(视属何情况而定)的多数(视属何情况而定),该等债权人或类别的债权人(视属何情况而定)在每种情况下均亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一个或多个会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
·满足了关于所需多数票的法律规定;
· 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫 ,以促进不利于该阶层利益的利益;
· 这种安排可能会得到该阶层中一位聪明诚实的人根据其利益行事的合理批准; 和
·根据《公司法》的其他条款,这种安排不会受到更恰当的制裁。
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月期间内,要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在已获批准的要约中,这不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准,或如果按照上述法定程序提出并接受收购要约,则持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则持不同意见的股东将不享有通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东 获得现金支付司法确定的股份价值的权利。
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通常情况下,上市公司的股东不拥有与合并相关的评估权。 |
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股东诉讼 | 在 原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司和一般人所犯错误的适当原告 规定少数股东不得提起衍生诉讼。然而,根据英国当局, 这很可能在开曼群岛具有说服力,开曼群岛法院可以 应遵循和应用普通法原则(即Foss v. Harbottle中的规则和例外情况 至此),以便非控股股东可以被允许针对或衍生提起集体诉讼 以公司名义采取行动,质疑以下行为:
●是一家公司,其行为或提议的行为违法或越权;
●被投诉的 法案虽然没有越权,但只有在获得尚未获得 的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及
●那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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根据特拉华州法律,股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼,原因包括违反受托责任、公司浪费 以及未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中,法院通常有权允许胜诉的原告追回与此类诉讼有关的律师费。 | ||
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制 | 开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定,我们将赔偿我们的董事和高级管理人员在执行公司业务或 事务(包括由于任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权力或自由裁量权时,因 因该人的不诚实、故意违约或欺诈以外的任何行为、诉讼、费用、损失、损害或责任而招致或遭受的所有诉讼、费用、损失、损害或责任。包括在不损害前述条文一般性的原则下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就本公司或其事务有关的民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。
此外,我们还与我们的董事和高管 签订了赔偿协议,为这些人提供了我们发售后的备忘录和公司章程中规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
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公司有权对公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿,使其 被威胁成为诉讼、诉讼或诉讼的一方,并真诚行事,并以他们认为符合公司最佳利益的方式行事,如果就刑事诉讼而言,没有合理理由相信他或她的行为将是非法的,则赔偿实际和合理产生的金额。此外,根据特拉华州公司法,特拉华州 公司必须赔偿其现任或前任董事和高级管理人员实际和合理地招致的费用(包括律师费),只要该高级管理人员或董事已经胜诉或以其他方式抗辩因他或她是或曾经是董事或公司高级管理人员而被起诉的 诉讼、诉讼或诉讼。 |
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董事的受托责任 | 开曼群岛法律规定,开曼群岛一家公司的董事对该公司处于受托人地位,因此被认为对该公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最佳利益的义务,不因其董事地位而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做), 不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务,以及为该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有熟练和谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些权威。 | 根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。该义务包括两个组成部分:注意义务和忠实义务。 注意义务要求董事以诚实信用的态度行事,并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。 根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。
忠诚的义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用他的公司职位谋取私利或 利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益 。
一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。 然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果此类证据涉及董事的交易,则董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对该公司具有公允价值。
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股东 书面同意诉讼 | 开曼群岛法律及我们经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,我们的股东可透过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东将有权 在股东大会上就该事项投票而无需举行会议。
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根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。
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股东提案 | 《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的权利。但是,这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们修订和重新修订的公司章程大纲和章程允许我们的任何一个或多个股东持有我们公司截至存款之日有权在股东大会上投票的所有已发行和流通股的总投票权不少于三分之一的股份 ,以要求我们的 股东召开特别股东大会。在这种情况下,我们的董事会有义务召开特别股东大会,并在该会议上将如此征用的决议付诸表决。除此项要求召开股东大会的权利外,吾等经修订及重订的章程大纲及组织章程细则并不赋予本公司股东于股东周年大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为开曼群岛豁免公司,我们没有法律义务召开股东年度股东大会 。
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根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提出任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
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累计投票 | 累计投票权 可能有助于小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权,但我们修订和重新修订的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票权。 因此,我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
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根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累计投票。
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删除 个控制器 | 根据我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,董事可由我们的 股东以普通决议案罢免。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或任何指定事件发生时,或在公司与董事签订的书面协议(如有)指定的期间后,自动退任(除非他已提前离任);但如无明文规定,则不隐含该等条款。此外,董事在下列情况下也将不再是董事:(I)破产或与债权人达成任何安排或和解 ;(Ii)死亡、被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面通知辞职; (Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会会议且连续三次缺席本公司董事会会议且 本公司董事会决议罢免;或(V)根据我们经修订的 及重订的组织章程大纲及细则的任何其他规定被免职。
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根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。
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与感兴趣的股东的交易 | 开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,我们公司的董事必须履行他们 对我们公司负有的受托责任,包括确保他们认为任何此类交易必须 真诚地进行,以维护公司的最佳利益,而不是对少数股东构成欺诈。 | 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规的管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东 通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力 ,而所有股东不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
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解散;正在结束 | 根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。 | 根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散提议,否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准 。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
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股权变更 | 根据吾等的发售后章程大纲及组织章程细则, 如吾等的股本分为多于一个类别的股份,则任何此类股份所附带的权利只可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下,才会有重大不利影响。授予以优先或其他权利发行的任何类别股票的持有人的权利,不得被视为因增设、配发或发行额外的 股票排名而产生重大不利影响,但须受该类别股票当时附带的任何权利或限制所规限。平价通行证股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有 优先或其他权利的股份或其他权利,包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份而受到重大不利影响。
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根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下,更改该类别股票的权利。
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管理文件修正案 | 根据《公司法》以及我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则,我们的章程大纲和组织章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。 | 根据特拉华州一般公司法,公司的治理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书 另有规定。
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非居民或外国股东的权利 | 我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外,我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权 。
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根据特拉华州一般公司法,对外国股东没有任何限制,特拉华州公司的所有股份或会员权益都可以由非美国公民拥有。 |
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对获豁免公司的特别考虑
我们是根据开曼公司法注册成立的豁免公司 。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同,但获得豁免的公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要打开其成员名册以供检查; |
● | 无需召开 年度股东大会; |
● | 可以发行无面值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺最初通常为20年); |
● | 可在另一司法管辖区继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为期限有限的公司;以及 |
● | 可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(在特殊情况下除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的 或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。
非香港居民或外国股东的权利
拟议的HoldCo组织文件对非居民或外国股东持有或行使HoldCo股份投票权的权利没有 限制。此外,拟议的HoldCo组织文件中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛 。
开曼群岛法律规定的民事责任的可执行性
开曼群岛有一套与美国不同的证券法,对投资者的保护较少。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行基于美国或任何国家证券法的民事责任条款的美国法院的判决;以及(2)在开曼群岛提起的原诉中,根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任,只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下,尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行,但开曼群岛法院将承认并执行有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需根据案情进行重审,这是基于以下原则:如果满足某些条件,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决,这种判决必须是终局的和决定性的,判决金额为清偿金额,不得涉及税收或罚款或罚款或类似的财政或收入义务, 不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致,可以欺诈为由弹劾,或以某种方式获得, 和/或强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性判决或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
225
在纽约破产法院批准的重组计划中有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力),该计划建议,由于破产/破产程序的普遍性,在外国破产/破产程序中获得的外国判决可以在不适用上述原则的情况下执行。然而,较新的英国最高法院当局(它具有很强的说服力,但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人向纽约破产法院提起的对抗式程序中获得的违约判决 中明确拒绝了这一做法,该判决在适用上文概述的传统普通法原则时是不能强制执行的,并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上文规定的原则而不是通过简单地行使法院的自由裁量权来执行。枢密院现在已审议了这些案件。枢密院也拒绝了这种做法,尽管它不需要就破产法院在对抗性程序中的判决是否可在开曼群岛强制执行这一具体问题做出裁决:虽然枢密院赞同需要根据修改后的普遍性原则积极协助海外破产程序,作为普通法的一部分,但它这样做首先受到当地法律和当地公共政策的约束,其次,法院只能在其法定和普通法律权力范围内行事。然而,这些权力的限制及其对执行的影响尚不清楚,因此HoldCo了解到,关于执行与破产/破产有关的判决的法律仍然处于不确定状态。
反洗钱-开曼群岛
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑,或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱,或涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产,并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息,则该人将被要求向(1)开曼群岛财务报告管理局(“FRA”)报告这种情况或怀疑。 根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本),如果披露涉及犯罪行为或洗钱, 或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露的警员或更高级别的警官,或法兰克福机场管理局,如果披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。
数据保护-开曼群岛
根据《开曼群岛数据保护法》(经修订),Holdco根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任 。
隐私通知
引言
本隐私声明 提醒HoldCo的股东,通过您对HoldCo的投资,您将向我们提供构成DPA意义上的个人数据(“个人数据”)的某些个人信息 。在以下讨论中,“公司” 是指我们和我们的附属机构和/或代表,除非上下文另有要求。
投资者数据
我们将收集、使用、 披露、保留和保护个人数据,仅限于合理需要的范围,并在正常业务过程中合理预期的参数范围内 。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据,以持续进行我们的活动,或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们将 仅根据DPA的要求传输个人数据,并将应用适当的技术和组织信息 安全措施,旨在防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、 破坏或损坏。
在我们使用此个人 数据时,我们将被描述为DPA目的的“数据控制者”,而在我们的活动中从我们接收此个人数据的我们的关联方和服务提供商 可能为DPA的目的而充当我们的“数据处理者”,或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。
我们还可能从其他公共来源获取个人 数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或任何与股东作为投资者有关的个人的信息:姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。
这会影响到谁
如果你是一个正常的人,这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此,包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排),并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在我们的投资有关),这将与这些个人相关,您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人 或以其他方式通知他们其内容。
226
我们如何使用股东的个人数据
我们作为数据控制人, 可以出于合法目的收集、存储和使用个人数据,尤其包括:
● | 对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务而言,这是必要的; |
● | 如果这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求);和/或 |
● | 对于我们的合法利益而言,这是必要的,并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。 |
如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途,如适用),我们将与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下 我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来,他们可以与包括税务当局在内的外国监管机构 交换这些信息。
我们预计将向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于 美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息,他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外将个人数据 转移至开曼群岛以外的任何地方,均应符合《民权法案》的要求。我们和我们的正式授权附属公司和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失或破坏 。我们将通知您任何合理可能导致您的 利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露。
227
有资格在未来出售的股份
截至本招股说明书日期,我们已发行和流通的A类普通股为56,844,205股 。向Prime Impact股东发行的与业务合并相关的所有A类普通股均可由保荐人和我们的关联公司以外的其他人士自由转让,不受证券法的限制或进一步注册。此外,某些股东持有的A类普通股和认股权证 受到下文所述的锁定限制。在公开市场出售大量A类普通股 可能对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
锁闭安排
招股说明书中点名的出售证券持有人(保荐人除外)登记转售的证券,自2023年9月14日起有 六个月的禁售期。锁定要求将在A类普通股收盘价 等于或超过每股12.50美元的日期后停止适用,该日期为自业务合并完成后的任何30个交易日起的任何20个交易日内。保荐人在完成业务合并后须遵守长达两年的额外锁定要求。请参阅“公司历史和结构-与业务合并相关的附加协议-赞助商支持协议”。于2023年9月12日,吾等、Prime Impact及中国中信订立若干 不可撤销豁免,按比例解除将向中信现有股东发行的2,874,556股A类普通股 ,不受若干股东支持协议第2.1(B)节所载的锁定及转让限制,以满足纳斯达克资本市场的初步 上市要求。
表格S-8
于2023年11月24日,我们根据证券法以表格S-8的形式提交了一份登记 声明,涵盖所有A类普通股,这些普通股要么受未偿还期权的限制,要么可能因行使根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划可能授予或发行的任何期权或其他股权奖励而发行。根据任何注册声明登记的股份将可在 公开市场出售,除非股份受我们的归属限制或本招股说明书其他部分所述的合同限制 。
228
课税
美国联邦所得税的某些重大后果
以下讨论 总结了一般适用于A类普通股和认股权证的所有权和处置的某些重要的美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅针对持有A类普通股和认股权证的美国持有人(定义见 ),并将其A类普通股和认股权证作为资本资产(一般为投资财产)持有。本讨论 仅为摘要,不考虑美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与A类普通股或认股权证的持有者有关,但须遵守特别规则,包括:
● | 银行、金融机构或金融服务实体; |
● | 经纪人; |
● | 证券、商品或货币的交易商或交易商; |
● | S公司、合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体或安排,适用于美国联邦所得税; |
● | 免税实体; |
● | 政府或机构或其工具; |
● | 合格境外养老基金(以及由一个或多个合格境外养老基金全资拥有的实体); |
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 美国侨民和某些以前或长期居住在美国的人; |
● | 美国持有人以外的其他持有人; |
● | 实际或建设性地拥有我们5%或更多股份的人(通过投票或价值); |
● | 根据行使员工股票期权,与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的方式获得A类普通股的人; |
● | 持有A类普通股或认股权证作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分的人;以及 |
● | 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。 |
229
此外,下面的讨论是基于守则的规定、根据守则颁布的库务条例及其行政和司法解释,所有这些都是截至本守则日期 。这些授权可能被废除、撤销、修改或受到不同的解释,可能是在追溯的基础上 ,从而导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。此外,本讨论不涉及替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响,或美国联邦非所得税法的任何方面,如赠与法或遗产税法,或州、地方或非美国税法。
我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论,其裁决可能会得到法院的支持。此外,不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。
在此使用的术语“U.S.Holder” 是指A类普通股或认股权证的实益所有人,适用于美国联邦所得税:(1)是美国公民或居民的个人,(2)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他实体) 。(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或(4)信托 如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人 有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)该信托实际上具有被视为美国人的有效选举 。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有A类普通股或认股权证的个人的税务处理。如果合伙企业 (或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)是A类普通股或认股权证的实益所有人,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。建议持有A类普通股或认股权证的任何合伙企业的合伙人 咨询其税务顾问。
本讨论仅汇总了与A类普通股和认股权证的所有权和处置相关的某些重大美国联邦所得税考虑事项。敦促每个A类普通股或认股权证的持有人就A类普通股或认股权证的所有权和处置对该持有人的特殊税务后果咨询其税务顾问,包括任何州、地方和非美国的税法的适用性和效力。
分配的课税
根据下文讨论的PFIC规则,美国 持股人通常被要求在毛收入中包括对A类普通股支付的任何现金分配(包括任何预扣税款)的金额,只要分配从公司当前或累计的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。该公司支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税,并且不符合一般允许国内公司就从其他国内公司获得的股息扣除的资格 。超出此类收益和利润的分配一般将适用于美国持有者在其A类普通股中的基数,并将其减少(但不低于零),在超过基数的范围内,将被视为出售或交换此类A类普通股的收益(见“—A类普通股和认股权证的收益 或销售损失或其他应税处置“)。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上转换为美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。 任何外币收益或损失都将按普通收入或普通损失处理。
230
对于非公司美国持有人,除某些例外情况(包括但不限于为投资利息扣除限制而被视为投资收入的股息)外, 股息通常将按适用于长期资本利得的较低税率征税(参见下面的“-出售损益或A类普通股和认股权证的其他应税处置”),只有当A类普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易时, 。本公司于派发股息时或在上一课税年度及若干持有期符合规定时,并未被视为私人股本投资公司。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解就A类普通股支付的任何股息是否可以获得这样低的税率。
出于外国税收抵免限制的目的,股息 通常将被视为被动类别收入。如果根据企业所得税法,我们被视为中国居民企业,美国股东可能需要就A类普通股支付的股息(如果有的话)缴纳中国预扣税。受一系列复杂限制的限制,美国持有者可能有资格就因收到A类普通股股息而征收的任何外国预扣税 申请外国税收抵免。未选择为外国预扣申请外国税收抵免的美国持有者可以 就此类预扣申请美国联邦所得税扣减,但只能在该持有者选择 为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,因此,美国持有者应 咨询他们的税务顾问,了解为限制外国税收抵免而收取股息的影响。
A类普通股和认股权证的出售损益或其他应税处置
根据下文讨论的PFIC规则,美国 持有者一般将确认出售或以其他应税方式处置A类普通股和认股权证的资本收益或损失。 如果美国持有者在此类出售或其他应税处置时持有此类A类普通股或认股权证的持有期超过一年,则任何此类资本利得或损失通常属于长期资本损益。
在出售或其他应税处置中确认的损益金额一般将等于(I)在出售或其他应税处置中收到的有关A类普通股或认股权证的任何财产的现金数额与公平市值之和,以及(Ii)美国持有人在该等A类普通股或认股权证中的调整计税基准。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
若根据企业所得税法,吾等被视为中国居民企业,而出售A类普通股或认股权证所得收益须在中国纳税,则有资格享有美中所得税条约利益的美国 持有人可选择根据美中所得税条约将该等收益视为来自中国的收益以供外国税务抵免之用。如果美国持有人没有资格享受美国-中国所得税条约的利益,或未能将任何此类收益视为中国来源,则该美国持有人通常不能使用因处置A类普通股或认股权证而征收的任何中国税收产生的任何外国税收抵免,除非 此类抵免可用于(受适用限制)对来自同一收入类别(通常为被动类别)的外国 来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。
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认股权证的行使、失效或赎回
根据下文讨论的PFIC规则和 除下文讨论的关于无现金行使认股权证的规则外,美国持有人一般不会确认因行使现金认股权证而收购A类普通股时的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的初始计税基准通常等于美国持有人在 认股权证的初始投资和行使价的总和。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始,还是从权证行使之日的次日开始;在这两种情况下,持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有人通常将在认股权证中确认等于其纳税基础的资本损失。
无现金授权证的税务后果尚不清楚。无现金行使可能不纳税,因为该行使不是变现事件,或者因为 行使被视为美国联邦所得税的资本重组。在任何一种情况下,美国持有人在 收到的A类普通股中的纳税基础通常等于美国持有人在交出的权证中的纳税基础。如果无现金 行使不是变现事件,则尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起计。如果无现金行使被视为资本重组,A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
也有可能将无现金行使 视为已交出的部分认股权证的应税交换,其中将确认收益或损失。在这种情况下, 美国持有人可能被视为已交出一定数量的权证,其价值等于要行使的权证总数的行权价格。根据下文讨论的PFIC规则,美国持有人将确认的资本收益或损失的金额为 等同于被视为已交出的认股权证的公平市场价值与美国持有人在该等认股权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下,美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人对已行使认股权证的初始投资和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始,还是从认股权证行使之日起算。
由于美国联邦 所得税对无现金操作的处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期限中的哪一种。因此,美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问 。
虽然并非没有疑问,但赎回A类普通股的认股权证 应被视为美国联邦所得税的“资本重组”。因此,在符合所讨论的PFIC规则的情况下,美国持有人不应确认赎回A类普通股认股权证的任何损益。 在这种情况下,美国持有人在赎回中收到的A类普通股的合计税基通常应等于 美国持有人在赎回的权证中的合计税基,A类普通股的持有期应包括 美国持有人对已交还认股权证的持有期。然而,关于这种税务处理存在一些不确定性, 这种赎回可能在一定程度上被视为应税交换,其中收益或损失将以类似于上文讨论的无现金行使认股权证的方式确认 。因此,敦促美国持有人就赎回A类普通股认股权证的税务后果咨询其税务顾问。
232
根据下文所述的PFIC规则,如果认股权证被赎回为现金,或如果认股权证是在公开市场交易中购买的,则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置,按上文“A类普通股和认股权证的销售损益或其他应税处置 ”中所述征税。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价格进行调整。 具有防止稀释效果的调整一般不应纳税。然而,认股权证的美国持有人将被视为从公司获得推定分派,例如,如果调整增加了美国持有人在公司资产或收益和利润中的比例 (例如,通过增加行使时将获得的A类普通股数量),将现金或其他财产分配给A类普通股持有人,这 应向上述A类普通股的美国持有人征税。此类推定的 分配将按该部分所述缴纳税款,其方式与认股权证的美国持有人从本公司获得的现金分配的 相当于该增加的利息的公平市场价值相同。
被动型外商投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的,A类普通股和认股权证的美国持有者被视为或被视为被动外国投资公司(“PFIC”),则对A类普通股和认股权证的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。
就美国联邦所得税而言,非美国公司将被归类为PFIC,条件是(I)在一个纳税年度内,其总收入的至少75%,包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例 为被动收入,或(Ii) 在纳税年度内至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定,并按季度计算), 包括按比例持有其被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的任何公司的资产, 为生产或产生被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(租金或特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。
本公司在本课税年度是否将被视为私人股本投资公司的决定将取决于多个因素,包括业务合并的时间和业务合并时Prime Impact和CCT及其子公司持有的现金金额等。因此,不能保证本公司在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为PFIC。尽管本公司的PFIC地位将每年确定一次,但初步确定本公司为PFIC通常在随后几年适用于在本公司是PFIC期间持有A类普通股或认股权证的美国持有者,无论本公司 是否符合随后几年的PFIC地位测试。
如果本公司被确定为包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何 纳税年度(或其部分)的PFIC,并且, 在A类普通股的情况下,美国持有人没有做出适用的PFIC选择(如下所述),此类美国持有者一般 将受到以下方面的特殊和不利规则的约束:(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益,以及(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(通常,在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派 大于 该美国持有人在之前三个应课税年度就A类普通股收到的平均年度分派的125%,或如较短, 该美国持有人对A类普通股的持有期)。
233
根据这些规则:
● | 美国持股人的收益或超额分配将在美国持有者持有A类普通股或认股权证的期间内按比例分配(包括初始合并前的持有期的任何部分); |
● | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的 应纳税年度的金额,或分配给美国持有人在公司第一个纳税年度(公司为PFIC)的第一个纳税年度的第一天之前的期间,将作为普通收入征税; |
● | 分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有期内的 金额将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税;以及 |
● | 对于美国持有人每个其他纳税年度应缴纳的税款,将向美国持有人征收 相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。 |
PFIC选举
一般而言,如果公司被确定为PFIC,美国持股人可以避免上述关于A类普通股(但不是认股权证)的不利PFIC税收后果,方法是及时和有效地进行QEF选择(如果有资格这样做),在收入中包括公司净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额,在当前基础上, 在每种情况下,无论是否分配,在公司的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度内 。根据QEF规则,美国持有者通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款,但如果推迟缴纳,任何此类税收将受到利息费用的影响。
美国权证持有人将不能就其权证进行 QEF选举。因此,如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(在行使该等认股权证以换取现金时除外),而本公司在该美国持有人持有该等 权证期间的任何时间均为PFIC,则任何确认的收益均可被视为超额分派,按上文所述征税。如果行使该等认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股恰当地作出并维持QEF选择(或先前已就A类普通股作出 选择QEF),则QEF选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选举,考虑到QEF选举产生的当前收入计入而进行调整的与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于该等新收购的A类普通股(就PFIC规则而言,通常将被视为 具有包括美国持有人持有认股权证的期间在内的持有期),除非美国持有人 根据PFIC规则进行清洗选择。在一种类型的清洗选择中,美国持有者将被视为已按其公平市场价值出售此类股票,并且在该被视为出售中确认的任何收益将被视为超额分配,如上所述。 在另一种类型的清洗选择中,本公司将被视为已按美国联邦所得税目的确定的该美国持有者在公司收益和利润中的按比例分配给美国持有者。为了使美国持有者 做出第二次选择,公司还必须被确定为 守则所定义的“受控制的外国公司”,并且不能保证公司将有资格这样做。作为任一清理选举的结果,美国持有人将拥有一个新的基础和持有期在A类普通股中,这些A类普通股是在仅为执行PFIC规则而行使认股权证时获得的。
234
QEF的选择是在逐个股东的基础上进行的 ,一旦做出,只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有人通常通过将填妥的 IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括在PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上,来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和 税收后果。
为了符合QEF 选举的要求,美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。但是,我们不打算为包括业务合并的纳税年度之后的纳税年度提供PFIC年度信息 ,这将阻止美国持有者进行 或维持QEF选举。
如果美国持有人就A类普通股 进行了QEF选择,而上文讨论的超额分配规则不适用于此类股票(因为QEF选举及时进行了 或根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点),出售A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税,并且不会根据PFIC规则征收任何额外税费。如上文所述, 如果本公司在任何课税年度为私人股本投资公司,则已获选QEF的A类普通股的美国持有者目前将按其在本公司盈利及利润中所占的比例缴税,不论该年度是否已分配。对以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配 在分配给该美国持有人时一般不应纳税。 根据上述规则,已进行QEF选择的美国持有人的A类普通股的纳税基础将增加包括在收入中的金额,并减去分配但不作为股息征税的金额。此外,如果公司 在任何课税年度不是PFIC,则该美国持有人将不受该课税年度A类普通股 股票的QEF纳入制度的约束。
或者,如果公司是PFIC,且A类普通股构成“流通股票”,则美国持有者在其持有(或被视为持有)A类普通股的第一个课税年度结束时, 就该课税年度的A类普通股作出按市价计价的选择,则可避免上述不利的PFIC税收后果。此类美国持股人一般会在其每个应纳税年度将其A类普通股在该年度结束时的公允市值超过其调整后基准的A类普通股的公允市值的超额部分计入其普通收入 。美国持股人还将确认其A类普通股的调整基础在其 纳税年度结束时超出其A类普通股的公平市场价值的普通亏损(但仅限于之前按市值计价的收入净额)。美国股东在其A类普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,任何因出售或其他应纳税处置其A类普通股而确认的进一步收益将被视为普通收入。目前,可能不会就认股权证进行按市值计价的选举。
按市值计价选择仅适用于 “可交易股票”,通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票,包括纳斯达克(A类普通股在其上市),或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。美国持股人应就A类普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问 。
235
如果本公司是一家私募股权投资公司,并且在任何时候拥有一家被归类为私募股权投资公司的外国子公司,美国持有人通常将被视为拥有该较低级别的私募股权投资公司的一部分股份,如果本公司从较低级别的私募股权投资公司或美国持有人那里获得分销,或处置公司在较低级别的PFIC的全部或部分权益,则美国持有人通常被视为 已处置了较低级别的PFIC的部分股份,并且通常可能产生上述递延税金和利息费用的责任。对于这种较低级别的PFIC,通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC证券的美国持有人,可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或按市值计价选择 )以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不这样做,将延长诉讼时效,直到向美国国税局提供这些必需的信息。
关于PFIC以及QEF和按市值计价选举的规则非常复杂,除了上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,A类普通股和认股权证的美国 持有者应就在其特定情况下将PFIC规则适用于 A类普通股和认股权证的问题咨询其税务顾问。
备份预提和纳税申报
一般来说,信息报告要求 将适用于A类普通股美国持有人收到的股息(包括推定股息),以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)出售A类普通股和认股权证而收到的收益 ,但作为豁免接受者的美国持有人(如某些公司)除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号码(通常是在提供给付款代理人或美国持有者经纪人的美国国税局W-9表格上的 ),或在其他情况下受到备份预扣的影响,备份预扣(目前为24%的费率)可能适用于此类金额。
备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,均可作为退款或抵免持有人的美国联邦收入 纳税义务(如果有)。
开曼群岛税收方面的考虑
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但在开曼群岛管辖范围内签立或签立后可能适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向任何股份持有人支付股息或资本亦不需要预扣,出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
236
人民Republic of China税
根据企业所得税法及其实施细则,在中国境外设立“事实上的管理机构”并在中国境内设立的企业被视为居民企业,将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了国家税务总局第82号通告,为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。尽管SAT第82号通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但SAT第82号通函规定的标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通知,由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业,只有在符合下列所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由在中国的组织或人员作出或须经其批准。(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;和(4)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。我们认为,我们的开曼群岛控股公司并非中国境内居民企业,为中国 税务目的。我们的开曼群岛控股公司并非由中国企业或中国企业集团控制,我们不相信该公司符合上述所有条件。出于同样的原因,我们认为中国以外的其他实体也不是中国居民企业 。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关决定,而有关“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不确定因素。因此,无法保证 中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关 就企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括普通股持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括普通股持有人) 可就出售或以其他方式处置普通股所取得的收益缴纳10%的中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚我们的非中国个人股东(包括普通股持有人)在我们被确定为中国居民企业的情况下,该等非中国个人股东获得的股息或收益是否需要缴纳任何中国税。如果任何中国税收适用于该等股息或收益,一般将按20%的税率征收。对股息或收益征收的任何中国税种,如果根据适用的税务条约可以降低税率,则可能会受到减税的影响。然而,如果我们的开曼群岛控股公司被视为中国居民企业,我们的开曼群岛控股公司的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。
如果我们的开曼群岛控股公司不被视为中国居民企业,非中国居民的普通股持有人将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置普通股而获得的收益 而缴纳中国所得税。 然而,根据SAT Bullet7和SAT Bullet37,如果非居民企业通过转让应纳税资产,特别是通过转让中国居民企业的股权,间接通过处置海外控股公司(非居民企业)的股权,作为转让方、受让方或者直接拥有该等应税资产的中国实体,可以向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税,受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款,目前对转让中国居民企业的股权征收10%的税率。 我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT公告7和SAT公告37纳税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37,或确定我们不应根据该规则征税。
237
配送计划
我们 正在登记我们发行的最多13,663,325股A类普通股,可在 认股权证行使时发行。根据认股权证的条款,A类普通股 将派发予交出认股权证并向吾等支付行使价的持有人。于收到任何已发行认股权证持有人的适当通知 该持有人欲行使认股权证后,本公司将于有关认股权证的协议所分配的时间内,向我们的转让代理发出指示,向持有人发行 A类普通股。如果在行使公开认股权证时,本注册声明有效且招股说明书为最新资料,则因行使公开认股权证而发行的A类普通股将不受限制性传说影响而发行。假设所有这些现金认股权证全部行使,我们可能从行使认股权证中获得总计157,128,237.50美元的现金。权证持有人行使认股权证的可能性和我们将获得的任何现金收益 取决于我们的A类普通股的市场价格。 基于我们的A类普通股在2024年1月24日的收盘价6.50美元,由于权证的价格低于根据认股权证条款每股11.50美元的行使价,因此,我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证,而我们亦不太可能从行使认股权证中收取收益。
我们 还不时登记出售证券持有人或其许可受让人转售最多59,328,035股A类普通股和2,860,561股认股权证。出售证券持有人从出售此类证券中获得的总收益将是证券的买入价减去任何折扣和佣金。出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用,或出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出,包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。
出售证券持有人保留权利, 接受并与其各自的代理一起拒绝直接或通过 代理购买注册证券的任何建议。我们将不会收到任何出售证券持有人在此登记的证券的销售收益。
自本招股说明书组成的登记说明书 生效后,本招股说明书涵盖的由出售证券持有人实益拥有的证券可不时由出售证券持有人发售和出售。尽管如上所述,出售受我们内幕交易政策约束的证券持有人及其任何直系亲属,必须遵守我们交易证券的常规预清算程序 。
招股说明书中点名的出售证券持有人(保荐人除外)登记转售的证券,自2023年9月14日起有 六个月的禁售期。锁定要求将在A类普通股收盘价 等于或超过每股12.50美元的日期后停止适用,该日期为自业务合并完成后的任何30个交易日起的任何20个交易日内。保荐人在完成业务合并后须遵守长达两年的额外锁定要求。请参阅“公司历史和结构-与业务合并相关的附加协议-赞助商支持协议”。于2023年9月12日,吾等、Prime Impact及中国中信订立若干 不可撤销豁免,按比例解除将向中信现有股东发行的2,874,556股A类普通股 ,不受若干股东支持协议第2.1(B)节所载的锁定及转让限制,以满足纳斯达克资本市场的初步 上市要求。
如果出售证券持有人被视为我们的“附属公司” ,则出售证券持有人也可能受到证券法第144条关于股份转让的限制。可能被视为关联公司的个人或实体包括控制我们、由我们控制或与我们共同控制的个人或实体,可能包括我们的高管、董事和大股东。
238
“出售证券持有人”一词包括本招股说明书所指名的出售证券持有人的质权人、受让人或其他利益继承人(以赠与、分销或其他非出售相关转让的形式接受任何证券)。出售证券持有人将独立于我们 就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行,按当时流行的价格和条款进行,或按与当时市场价格有关的价格进行 或通过谈判交易进行。出售证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售本招股说明书提供的证券。
出售证券持有人根据本招股说明书提供的注册证券可能会不时出售给购买者:
● | 直接由出售证券的证券持有人; |
● | 向或通过承销商、经纪交易商或代理人,他们可以从注册证券的销售证券持有人或购买者 以折扣、佣金或代理佣金的形式获得补偿。 |
● | 通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划,该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位,该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的参数定期出售其证券; |
● | 普通经纪交易和经纪招揽买主的交易; |
● | 大宗交易,参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券,但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券,以促进交易; |
● | 直接提供给购买者,包括通过具体的投标、拍卖或其他程序或通过私下谈判的交易; |
● | 通过编写期权(包括由衍生证券的销售证券持有人发行),无论期权或此类其他衍生证券是否在期权交易所上市。 |
● | 根据适用交易所的规则 通过交易所分配; |
● | 在证券法第415条规定的“市场”发行中,以协商价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格相关的价格进行的销售,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售; |
● | 通过一个或多个以坚定承诺或尽最大努力为基础的包销发行; |
● | 通过卖空结算, |
● | 依照适用法律允许的任何其他方法;以及 |
● | 任何这类销售方法的组合。 |
239
任何参与销售或分销注册证券的承销商、经纪自营商或代理人均可被视为证券法所指的“承销商”。因此,被视为承销商的任何此类经纪交易商或代理收到的任何折扣、佣金或优惠都将被视为证券法下的承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求,并可能根据《证券法》和《交易法》承担某些法定责任。 我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本,以满足《证券法》的招股说明书交付要求 。据我们所知,出售证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人就出售证券持有人出售注册证券一事,目前并无任何计划、安排或谅解。
注册证券可以在一次或多次交易中出售,具体地址为:
● | 固定价格; |
● | 销售时的现行市场价格; |
● | 与这种现行市场价格相关的价格; |
● | 在销售时确定的不同价格;或 |
● | 协商好的价格。 |
这些销售可能在一笔或多笔交易中完成:
● | 在销售时注册证券可以在其上挂牌或报价的证券交易所或报价服务机构,包括纳斯达克; |
● | 在场外交易市场; |
● | 在此类交易所或服务或场外市场以外的其他交易中进行的; |
● | 适用法律允许的任何其他方法;或 |
● | 通过前述内容的任意组合。 |
对于我们证券的销售,销售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易,进而可能:
● | 在对头寸进行套期保值的过程中进行卖空操作。 |
● | 卖空证券并交割证券以平仓。 |
● | 将证券出借或质押给经纪自营商或其他金融机构,经纪自营商或其他金融机构可以出售证券; |
240
● | 与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,要求向经纪自营商或其他金融机构交付证券,而经纪自营商或其他金融机构可转售该证券;或 |
● | 进入经纪交易商购买的交易 作为本金转售给自己的账户或通过其他类型的交易。 |
此外,作为 实体的销售证券持有人可以选择按比例向其成员、合作伙伴或股东实物分销证券 根据本招股说明书所属的注册说明书,交付招股说明书及分销计划。因此,此类 成员、合作伙伴或股东将根据通过注册声明进行的分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围),我们可以提交招股说明书 附录,以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券,在这种情况下,受让人、质权人或其他利益继承人 将成为本招股说明书中的出售受益人。
在进行注册证券的特定发行时,如果需要,将分发招股说明书副刊,其中将列出出售证券持有人的名称、所发行的注册证券的总金额和发行条款,在需要的范围内,包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的名称,(2)构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款,以及(3)任何折扣。允许或再转让给经纪交易商的佣金或特许权。 由于某些原因,包括如果招股说明书需要补充或修改以包含更多重要信息,我们可能会根据本招股说明书在一定时间内暂停出售证券持有人的注册证券。
不能保证出售证券持有人 将出售本招股说明书下的任何或全部注册证券。此外,我们不能向您保证,出售证券持有人 不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、分发、设计或赠送注册证券。此外, 本招股说明书涵盖的任何符合证券法第144条规定的销售资格的注册证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。在某些州,注册证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外,在一些州,注册证券不得出售,除非它们已注册或具有出售资格,或者获得注册或资格豁免并符合条件。
出售证券持有人和参与出售注册证券的任何其他人 将受《交易法》的约束。《交易法》规则包括但不限于规则M,该规则可限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何注册证券的时间。此外,规则M可限制从事经销已登记证券的任何人就所经销的特定已登记证券从事做市活动的能力。这可能会影响注册证券的可销售性,以及任何个人或实体从事与注册证券有关的做市活动的能力。
对于根据A&R注册权协议、认购协议和后盾协议注册的注册证券,吾等和销售证券持有人已同意就某些责任(包括证券法下的某些责任)向对方和某些 相关人士提供赔偿或使其免受损害。销售证券持有人还可以 赔偿参与涉及销售注册证券的交易的任何经纪人或承销商的某些责任,包括根据证券法产生的责任。
有关注册费用的其他信息,请参阅“收益的使用”一节。
241
与发售相关的费用
我们估计以下与出售证券持有人要约和出售我们的普通股有关的费用。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额 均为预估。
美国证券交易委员会注册费 | $ | 105,490 | ||
FINRA备案费用 | - | |||
律师费及开支 | $ | 25,000 | ||
会计师的费用和开支 | $ | 460,000 | ||
印刷费 | $ | 10,000 | ||
转会代理费和开支 | - | |||
杂项费用 | - | |||
总计 | $ | 600,490 |
* | 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法确定。 |
根据吾等与 出售证券持有人签订的协议,吾等已同意根据 本招股说明书承担与转售证券登记有关的所有费用。
242
法律事务
我们由专业公司Wilson Sonsini Goodrich &Rosati代表有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事宜,由韩坤律师事务所代表有关中国法律的某些法律事宜,由Harney Westwood&Riegels代表有关开曼群岛法律的某些法律事宜。在开曼群岛法律管辖的事项上,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司可能依赖Harney Westwood&Riegels律师事务所,而在中国法律管辖的事项上,可能依赖韩坤律师事务所。
243
专家
车车科技有限公司截至2021年、2021年和2022年12月31日的财务报表以及本招股说明书中所包括的截至该年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告 编制的,该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权 提供的。
普华永道中天律师事务所注册地址位于北京市朝阳区东三环中路7号北京财富广场A座26楼,邮编:Republic of China。
本招股说明书中包括的Prime Impact收购于2022年和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年和2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown,PC审计,如本文其他部分的报告所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而编入本文的。
244
在那里您可以找到更多信息
我们受制于适用于“外国私人发行商”的《交易法》的定期报告和其他 信息要求,我们将根据这些要求不定期向美国证券交易委员会提交年报和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站 向公众提供,网址为Www.sec.gov.
我们还维护了一个互联网网站,网址为邮箱:ir@check hegroup.com。 通过我们网站上的“投资者关系”门户网站,我们将在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后,在合理的切实可行范围内尽快免费提供以下 文件:我们的年报 Form 20-F;我们的Form 6-K报告;对这些文件的修订;以及美国证券交易委员会可能需要的其他信息。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分,也不会合并到本招股说明书中。
作为一家外国私人发行人,根据《交易所法》,除其他事项外,我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
245
Cheche技术
财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: 01424) | F-2 | |
合并资产负债表 | F-3 | |
合并经营报表和全面亏损 | F-5 | |
合并股东亏损变动表 | F-6 | |
合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-9 |
安和科技
未经审计的临时凝结财务报表索引
页面 | ||
未经审计的 截至2022年12月31日和2023年6月30日的中期简明合并资产负债表 | F-62 | |
未经审计的 截至2022年和2023年6月30日止六个月的中期简明合并经营报表和全面亏损 | F-64 | |
未经审计的 截至2022年和2023年6月30日止六个月股东赤字变动中期简明合并报表 | F-65 | |
未经审计的 截至2022年和2023年6月30日止六个月的中期简明合并现金流量表 | F-67 | |
注释 未经审核中期简明综合财务报表 | F-69 |
PRIME 影响收购I
财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 | F-115 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 | F-116 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的业务报表 | F-117 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东亏损变动表 | F-118 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流量表 | F-119 | |
财务报表附注 | F-120 |
PRIME 影响收购I
未经审计的中期简明财务报表索引
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的未经审计简明资产负债表 | F-140 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的业务简明报表 | F-141 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变化简明报表 | F-142 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月未经审计的现金流量简明报表 | F-143 | |
未经审计的简明财务报表附注 | F-144 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致车车科技公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本公司已审核车车科技有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的营运及全面亏损、股东亏损变动及现金流量的相关综合报表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况,以及截至该等年度的经营业绩及现金流量符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证 ,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道中天律师事务所
北京,人民的Republic of China
2023年5月24日
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-2
Cheche Technology Inc.
合并资产负债表
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
注意事项 | 截至
12月31日, 2021 | 自.起 12月31日, 2022 | ||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产: | ||||||||||
现金和现金等价物 | 362,384 | 114,945 | ||||||||
受限现金 | 5,000 | 5,000 | ||||||||
短期投资 | 63,757 | 34,823 | ||||||||
应收账款净额 | 3 | 285,736 | 401,667 | |||||||
预付款和其他流动资产 | 4 | 35,687 | 44,412 | |||||||
流动资产总额 | 752,564 | 600,847 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||||
财产、设备和租赁装修,净额 | 5 | 2,242 | 2,171 | |||||||
无形资产,净额 | 6 | 12,250 | 10,150 | |||||||
使用权资产 | 8 | 16,898 | 14,723 | |||||||
商誉 | 7 | 84,609 | 84,609 | |||||||
非流动资产总额 | 115,999 | 111,653 | ||||||||
总资产 | 868,563 | 712,500 | ||||||||
负债 | ||||||||||
流动负债 | ||||||||||
应付帐款 | 180,299 | 227,156 | ||||||||
短期借款 | 9 | 10,000 | — | |||||||
合同责任 | 8,706 | 888 | ||||||||
应付薪金及福利 | 52,352 | 63,303 | ||||||||
应缴税款 | 11 | 4,408 | 3,078 | |||||||
应付关联方的金额 | 21 | 53,005 | — | |||||||
应计费用和其他流动负债 | 12 | 30,211 | 40,888 | |||||||
短期租赁负债 | 8 | 7,871 | 7,676 | |||||||
搜查令 | 23 | 771 | 1,045 | |||||||
流动负债总额 | 347,623 | 344,034 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||||
递延税项负债 | 10 | 3,063 | 2,538 | |||||||
长期借款 | 13 | 10,506 | — | |||||||
长期租赁负债 | 8 | 8,289 | 6,226 | |||||||
应付关联方的金额 | 21 | — | 59,932 | |||||||
递延收入 | 2 s) | 1,132 | 1,432 | |||||||
非流动负债总额 | 22,990 | 70,128 | ||||||||
总负债 | 370,613 | 414,162 | ||||||||
承付款和或有事项(附注20) |
F-3
Cheche Technology Inc.
合并资产负债表(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
注意事项 | 截至12月31日, 2021 | 自.起 十二月三十一日, | ||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||
夹层股本: | 14 | |||||||||
可转换可赎回优先股(面值0.00001美元,截至2021年和2022年12月31日已授权483,419,377股和455,818,627股;截至2021年和2022年12月31日已发行和发行股票483,419,377股和455,818,627股;截至2021年和2022年12月31日,清算总价值为2.449亿美元和2.516亿美元;截至2021年和2022年12月31日,赎回总价值为2.135亿美元和2.331亿美元) | 1,503,139 | 1,558,881 | ||||||||
夹层股本总额: | 1,503,139 | 1,558,881 | ||||||||
股东赤字: | ||||||||||
普通股(面值0.00001美元,截至2021年和2022年12月31日分别授权4,516,580,623股和4,544,181,373股;截至2021年和2022年12月31日分别已发行和发行432,673,255股和432,673,255股) | 30 | 30 | ||||||||
库存股 | (1,028 | ) | (1,028 | ) | ||||||
额外实收资本 | 3,894 | — | ||||||||
累计赤字 | (1,000,288 | ) | (1,259,479 | ) | ||||||
累计其他综合损失 | (7,797 | ) | (66 | ) | ||||||
股东总赤字: | (1,005,189 | ) | (1,260,543 | ) | ||||||
总负债、夹层权益和股东亏损 | 868,563 | 712,500 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Cheche Technology Inc.
合并经营报表和全面亏损
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
截至
年度 12月31日, | 对于 年终 12月31日, | |||||||||
注意事项 | 2021 | 2022 | ||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||
净收入 | 15 | 1,735,404 | 2,679,059 | |||||||
收入成本 | 16 | (1,654,592 | ) | (2,536,746 | ) | |||||
毛利 | 80,812 | 142,313 | ||||||||
运营费用: | ||||||||||
销售和营销费用 | (110,064 | ) | (138,970 | ) | ||||||
一般和行政费用 | (79,672 | ) | (69,350 | ) | ||||||
研发费用 | (46,785 | ) | (49,946 | ) | ||||||
总运营费用 | (236,521 | ) | (258,266 | ) | ||||||
营业亏损 | (155,709 | ) | (115,953 | ) | ||||||
其他费用: | ||||||||||
利息收入 | 278 | 1,890 | ||||||||
利息支出 | (6,522 | ) | (3,303 | ) | ||||||
外汇收益 | 2,100 | 13,409 | ||||||||
政府拨款 | 24,275 | 20,314 | ||||||||
认股权证公允价值的变动 | 153 | (196 | ) | |||||||
应付关联方金额的公允价值变动 | 21 | (11,242 | ) | (6,451 | ) | |||||
其他,网络 | (316 | ) | (1,253 | ) | ||||||
所得税前亏损 | (146,983 | ) | (91,543 | ) | ||||||
所得税抵免 | 10 | 522 | 521 | |||||||
净亏损 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | ||||||
增加优先股赎回价值 | 101,467 | (188,271 | ) | |||||||
归属于鹤科技公司的净亏损'普通股股东 | (44,994 | ) | (279,293 | ) | ||||||
净亏损 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | ||||||
其他综合(亏损)/收入 | ||||||||||
扣除零税后的外币折算调整 | (10,278 | ) | 8,207 | |||||||
因自身信用风险而欠关联方款项的公允价值变动 | 21 | 1,590 | (476 | ) | ||||||
其他综合(亏损)/收入合计 | (8,688 | ) | 7,731 | |||||||
全面损失总额 | (155,149 | ) | (83,291 | ) | ||||||
增加优先股赎回价值 | 14 | 101,467 | (188,271 | ) | ||||||
应归因于鹤科技公司的全面亏损'普通股股东 | (53,682 | ) | (271,562 | ) | ||||||
归属于鹤科技公司的净亏损'每股普通股股东 | ||||||||||
基本信息 | (0.10 | ) | (0.65 | ) | ||||||
稀释 | (0.10 | ) | (0.65 | ) | ||||||
普通股加权平均数 | ||||||||||
基本信息 | 460,592,981 | 432,673,255 | ||||||||
稀释 | 460,592,981 | 432,673,255 | ||||||||
以股份为基础的薪酬费用包括在 | (18,532 | ) | (16,208 | ) | ||||||
收入成本 | (8 | ) | (11 | ) | ||||||
销售和营销费用 | (10,692 | ) | (9,124 | ) | ||||||
一般和行政费用 | (7,604 | ) | (6,668 | ) | ||||||
研发费用 | (228 | ) | (405 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Cheche Technology Inc.
合并股东亏损变动表
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
普通股 股 | 库房 股票 | 额外的 个实收 | 累计 其他 全面 | 累计 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (亏损)/收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 | 492,973,255 | 34 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | 123,469 | 891 | (927,937 | ) | (804,571 | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | (146,461 | ) | (146,461 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 18 a) | — | — | — | — | 18,532 | — | — | 18,532 | |||||||||||||||||||||||||
优先股赎回价值增加 | 14 | — | — | — | — | (20,913 | ) | — | 122,380 | 101,467 | ||||||||||||||||||||||||
从 重新指定 普通股至Pre-A可转换可赎回优先股 | 14 | (60,300,000 | ) | (4 | ) | — | — | (117,194 | ) | — | (48,270 | ) | (165,468 | ) | ||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | (10,278 | ) | — | (10,278 | ) | ||||||||||||||||||||||||
因自身信用风险应收关联方金额的公允价值变动 | — | — | — | — | — | 1,590 | — | 1,590 | ||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | 432,673,255 | 30 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | 3,894 | (7,797 | ) | (1,000,288 | ) | (1,005,189 | ) | |||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 | 432,673,255 | 30 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | 3,894 | (7,797 | ) | (1,000,288 | ) | (1,005,189 | ) | |||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | (91,022 | ) | (91,022 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 18 a) | — | — | — | — | 16,208 | — | — | 16,208 | |||||||||||||||||||||||||
优先股赎回价值增加 | 14 | — | — | — | — | (20,102 | ) | — | (168,169 | ) | (188,271 | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | 8,207 | — | 8,207 | ||||||||||||||||||||||||||
因自身信用风险应收关联方金额的公允价值变动 | — | — | — | — | — | (476 | ) | — | (476 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | 432,673,255 | 30 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | — | (66 | ) | (1,259,479 | ) | (1,260,543 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Cheche Technology Inc.
合并现金流量表
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
财产、设备折旧和租赁改进 | 1,665 | 1,162 | ||||||
使用权资产摊销 | 10,981 | 8,150 | ||||||
无形资产摊销 | 2,202 | 2,100 | ||||||
认股权证公允价值的变动 | (153 | ) | 196 | |||||
应付关联方金额的公允价值变动 | 11,242 | 6,451 | ||||||
基于股份的薪酬费用 | 18,532 | 16,208 | ||||||
为当前预期信贷损失拨备 | 484 | 23 | ||||||
外汇收益 | (2,100 | ) | (13,409 | ) | ||||
财产、设备和租赁改进的处置损失 | 16 | 7 | ||||||
递延所得税 | (525 | ) | (525 | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | (164,816 | ) | (115,954 | ) | ||||
预付款和其他流动资产 | (5,960 | ) | (8,725 | ) | ||||
应付帐款 | 96,386 | 46,857 | ||||||
合同责任 | 5,423 | (7,818 | ) | |||||
应付薪金及福利 | 11,444 | 10,951 | ||||||
应缴税款 | (140 | ) | (1,330 | ) | ||||
应计费用和其他流动负债 | (16,085 | ) | (4,251 | ) | ||||
租赁负债 | (10,554 | ) | (8,232 | ) | ||||
递延收入 | 825 | 300 | ||||||
用于经营活动的现金净额 | (187,594 | ) | (158,861 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置房产、设备和租赁装修 | (1,625 | ) | (1,240 | ) | ||||
处置财产、设备和无形资产所得收益 | 52 | — | ||||||
配售短期投资 | (63,757 | ) | (182,474 | ) | ||||
从短期投资到期日收到的现金 | — | 211,408 | ||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | (65,330 | ) | 27,694 |
F-7
Cheche Technology Inc.
合并现金流量表(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
从银行获得的短期借款现金(附注9(1)) | 10,000 | 10,000 | ||||||
向银行偿还短期借款的现金(附注9(1)) | (20,000 | ) | (20,000 | ) | ||||
向第三者偿还短期借款的现金(附注9(2)) | (20,000 | ) | — | |||||
从第三方获得的长期借款现金(附注13) | 19,127 | — | ||||||
向第三方偿还长期借款的现金(附注13) | (7,287 | ) | (11,840 | ) | ||||
现金偿还应付关联方的款项(附注21(A)(I)) | (15,000 | ) | — | |||||
现金偿还应付关联方的款项(附注21(A)(2)) | (6,328 | ) | — | |||||
债务收益的现金收据(附注12) | 175,979 | — | ||||||
以现金支付债务收益(附注12) | (206,064 | ) | — | |||||
赎回C系列可转换可赎回优先股的现金支付 | — | (137,202 | ) | |||||
发行C系列可转换可赎回优先股所得款项,扣除发行成本 | 97,850 | — | ||||||
发行D1系列可转换可赎回优先股所得款项,扣除发行成本 | 19,400 | — | ||||||
发行D2系列可转换可赎回优先股所得款项,扣除发行成本 | 33,034 | — | ||||||
发行D3系列可转换可赎回优先股所得款项,扣除发行成本 | 502,963 | — | ||||||
融资活动产生的(用于)现金净额 | 583,674 | (159,042 | ) | |||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (1,911 | ) | 42,770 | |||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | 328,839 | (247,439 | ) | |||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | 38,545 | 367,384 | ||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | 367,384 | 119,945 | ||||||
对合并资产负债表上的金额进行对账: | ||||||||
年终受限现金 | 5,000 | 5,000 | ||||||
年终现金及现金等价物 | 362,384 | 114,945 | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
现金支付利息支出 | (10,537 | ) | (2,581 | ) | ||||
缴纳所得税的现金 | (3 | ) | (4 | ) | ||||
非现金投融资活动补充日程表: | ||||||||
增加优先股赎回价值 | (101,467 | ) | 188,271 | |||||
以债务换取的使用权资产 | 16,305 | 8,787 | ||||||
从普通股重新指定为Pre-A可转换可赎回优先股 | 165,468 | — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
Cheche Technology Inc.
合并财务报表附注
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
1. | 组织重组 |
Cheche Technology Inc.(“公司”或“Cheche Technology”)于2018年9月在开曼群岛注册成立(见下文“集团历史”, ),为获豁免的有限责任公司。本公司为控股公司,主要透过其附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“本集团”)进行业务。车车科技(香港)有限公司(“车车香港”)为本公司的全资附属公司。保大方科技有限公司(“保大方”) 是车车香港的全资子公司。车车科技(宁波)有限公司(“车车宁波”)是外商独资企业。本集团透过外商独资企业与设于中国的外商独资企业订立的一系列合约协议,在人民Republic of China(“中国”或“中国”)开展业务。本集团于中国主要从事提供保险交易服务、软件即服务(“SaaS”)服务及其他服务的业务。
以下是本公司的合并子公司、VIE和VIE子公司如下:
附属公司 |
地点
和 年份 公司 |
百分比 直接 或 间接 经济 所有权 |
本金 活动 | |||
切赫科技(香港)有限公司(“切切香港”) |
香港, 中国, 2018 |
100% | 投资 持有 | |||
车车科技(宁波)有限公司(“车车宁波”或“外商独资企业”或“外商独资企业”或“VIE的主要受益人”) |
宁波、中国、 2018 |
100% | 技术支持 和咨询 服务 | |||
宝大方科技有限公司(“宝大方”) |
北京,中国, 2020 |
100% | 技术 服务和SaaS 服务 |
VIE |
地点和 年份成立为法团 | 百分比:
直接或 间接 经济 利息 |
本金 活动 | ||||
北京车宇车科技有限公司有限公司(“北京和合”) |
北京,中国, 2014 |
100%* | 技术服务 服务 |
VIE的子公司 |
地点
和 年份 公司/ 收购 |
百分比 直接 或 间接 经济 利息 |
本金 活动 | ||||
车车保险销售服务有限公司(“车车保险”) |
中国广州 2017 |
100%* | 保险经纪业务 | ||||
汇财保险经纪有限公司 | 中国北京, 2016 | 100%* | 休眠 | ||||
车车智行(宁波)汽车服务有限公司 | 宁波、中国、 2019 |
100%* | 休眠 |
* | WFOE在合并VIE(包括其子公司)中拥有100%的受益权益。 |
F-9
Cheche Technology Inc.
合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
1. | 组织和重组(续) |
集团历史
重组
于本公司注册成立及完成下文所述重组前,本集团于二零一四年九月二十六日透过于中国北京成立的有限责任公司北京车车经营业务。本集团营运其线上平台及流动应用程式,让消费者可使用由中国保险公司承保的一系列汽车保险产品。
张磊先生(“创办人”) 自本集团成立起至下文所述重组完成为止,透过相关股东订立的一致行动协议共同控制本集团。于2015至2017年间,北京车车分别向若干投资者增发A系列普通股、A系列及B系列优先股,详情见附注14。
就拟首次公开发售本公司股份一事,本集团于2018年10月至2019年1月期间进行若干企业重组活动,以建立离岸架构及本公司作为本集团于北京车车的全部股权的最终控股公司(“重组”)。
为实施重组,采取了以下步骤 :
(a) | 2018年11月22日,宁波车车与北京车车达成合同安排,北京车车成为 集团的VIE,于2019年1月18日生效。 |
(b) | 于2019年1月18日,与重组有关,北京车车的几乎所有普通股股东及优先股股东或该等股东联营公司认购本公司适用的普通股、A系列及B系列可转换可赎回优先股 ,主要按重组前彼等各自的股权比例及与重组前北京车车的条款相对应。 |
重组完成后,业务 转移至本集团。于完成重组前,本公司及车车香港并无经营业务,但只有名义资产净值,不符合业务定义。重组后,本集团所有业务继续透过北京车车及其附属公司进行。重组前后对本集团的控制权并无改变。
因此,该等重组交易所产生的集团被视为对北京车车进行资本重组,而财务报表的呈列基准并无改变。 本集团的财务资料乃按合并基础编制,犹如重组自该等合并财务报表所呈列的最早 期间起发生,并代表 北京车车的综合财务报表的延续,而资产、负债及经营业绩则按其历史账面值呈列。
与VIE的合同安排
中国法律法规对外商投资增值电信业务有一定的限制。为遵守中国法律及法规,本集团透过VIE及VIE附属公司在中国经营业务。本集团于中国的大部分收入、收入成本、开支及净收益均直接或间接来自VIE及VIE的附属公司。本公司依赖其全资拥有的中国子公司宁波车车、VIE及其股东之间的一系列合同安排来开展VIE和VIE子公司的业务运营。
F-10
Cheche Technology Inc.
合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
1. | 组织和重组(续) |
与VIE的合同安排(续)
以下为本公司全资附属公司宁波车车、北京车车及其股东(亦为指定股东)之间现行有效的 合约安排摘要。
一)股权质押协议
根据WFOE、VIE及VIE的代股东订立的股权质押协议,VIE的代股东将彼等于VIE的所有股权 质押予WFOE,以确保代股东全面履行独家期权协议、独家业务合作协议及授权书项下的责任。外商独资企业有权在质押期间收取质押股权产生的股息。如果被指定股东违反其在股权质押协议下各自的合同义务 ,WFOE作为质权人将有权获得权利,包括但不限于基于此类股权转换为股权拍卖或出售所得收益或从股权拍卖或出售所得收益获得支付的货币估值 。未经WFOE事先书面同意,VIE的指定股东不得转让其质押的股权,不得设置或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担。质权于相关市场监管总局(“SAMR”)(前身为国家工商行政管理总局)登记后即生效,而股权质押协议将继续有效,直至所有债务均已全部履行为止。外商独资企业根据《中华人民共和国民法典》向国家民法典相关部门完成了VIE中股权质押的登记。
二)独家选择权协议
根据本公司、外商独资企业、VIE及代股东之间订立的独家购股权协议,代股东不可撤销地授予WFOE或其指定的 方一项独家选择权,以在中国法律允许的范围内购买代股东在VIE中持有的全部或部分股权,以支付注册资本的初始出资费用或适用中国法律允许的最低对价。外商独资企业有权在中国法律允许的范围内,以中国法律允许的最低购买价格从VIE购买VIE的任何或全部资产和业务。被指定股东应将外商独资企业或其指定人士(S)支付的与所购买的股权 权益或所购买的企业资产相关的任何收益汇入外商独资企业。外商独资企业或其指定人员(S)有权自行决定何时部分或全部行使选择权。VIE向其指定股东支付的任何及所有股息和其他资本分配应 全额偿还WFOE。如果VIE在正常业务运作中需要任何形式的合理财务支持,本公司将向VIE提供无限制的财务支持。如果VIE产生任何损失,因此无法偿还本公司的任何贷款,公司应无条件免除VIE的任何此类贷款,因为VIE为其损失和无力偿还提供了足够的 证据。本独家期权协议在被指定股东在VIE中持有的所有股权根据 本独家期权协议转让或转让给WFOE和/或WFOE指定的任何其他人之前一直有效。
F-11
Cheche Technology Inc.
合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
1. | 组织和重组(续) |
与VIE的合同安排(续)
三)独家商业合作协议
根据WFOE和VIE签订的独家业务合作协议,VIE聘请WFOE独家提供技术和咨询服务,包括但不限于技术和软件许可、设计、开发、维护和更新技术、 业务和管理咨询以及营销和推广服务。外商独资企业可指定或指定其关联公司或其他符合条件的各方提供独家业务合作协议所涵盖的服务。作为回报,VIE同意在VIE累计盈利并支付一定费用后,支付相当于VIE综合净利润100%的服务费。 在根据本协议向VIE收取服务费方面,WFOE拥有全权决定权。未经外商独资企业事先书面同意,VIE不得直接或间接从任何第三方获得本协议项下提供的相同或类似服务。如果VIE违反排他性业务合作协议,且未在WFOE书面通知后十天内采取补救措施,WFOE可自行决定终止排他性业务合作协议;但是,除非适用法律另有要求,否则VIE不能终止排他性业务合作协议。该协议将 无限期有效,直至一方的业务期限届满,并被有关审批机关拒绝延期。
四)授权书
根据WFOE、VIE及代股东之间订立的授权书协议,代股东不可撤销地委任WFOE为其事实受权人,以代表各股东行使各股东就其于VIE的股权所拥有的任何及所有权利,包括但不限于行使VIE的投票权及委任董事及行政人员的权利。只要相关的代名股东持有VIE的任何股权,该等协议 将继续有效且不可撤销。
五)配偶同意书
VIE的已婚代名人股东的每一位配偶签订了配偶同意书,该同意书无条件且不可撤销地同意,由其配偶持有并以其名义登记的VIE的股权将根据股权质押协议和授权书进行处置。 每一位配偶同意不对其配偶持有的VIE的股权主张任何权利。此外,如果配偶双方因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权,他们同意受合同安排的约束。
致北京车车的股权质押协议、独家购股权协议、独家业务合作协议、授权书及配偶同意书已予修订 以反映股东在VIE实体的持股变动。这些协议的任何其他实质性条款或条件 均未更改或更改。本集团对北京车车的实际控制权并无影响,本集团继续巩固北京车车。
与VIE结构有关的风险
本集团的业务主要透过VIE及其附属公司进行,而本公司为VIE的最终主要受益人。本公司已 得出结论:(I)VIE的所有权结构并无违反任何现行有效的中国适用法律或法规,及(Ii)VIE的每项合同协议均有效、具约束力,并可根据其条款及 现行适用的中国法律或法规强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会导致相关监管机构发现当前的VIE合同协议和法律结构违反任何现有或 未来的中国法律或法规。
F-12
Cheche Technology Inc.
合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
1. | 组织和重组(续) |
与VIE结构有关的风险(续)
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附则。《外商投资法》并未明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但《外商投资》的定义中包含了一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。 目前尚不清楚集团的公司结构是否会被视为违反外商投资规则,因为集团目前正在利用合同安排经营禁止或限制外国投资者投资的某些业务。 如果可变利益主体属于外商投资主体的定义,本集团利用与VIE订立的合约安排的能力,以及本集团透过VIE开展业务的能力可能受到严重限制。
此外,如本集团的公司架构及与VIE订立的合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律及法规,本集团的相关中国监管当局可:
● | 吊销本集团中国境内实体的营业执照和/或经营许可证; |
● | 处以 罚款; |
● | 没收他们认为通过非法经营获得的任何收入,或强加集团可能无法 遵守的其他要求; |
● | 停止 或对集团的运营施加限制或繁重的条件; |
● | 对收入权进行 限制; |
● | 关闭集团的服务器或屏蔽集团的网站或移动应用程序; |
● | 集团重组所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押,这反过来将影响VIE及其 子公司整合和获得经济利益的能力; |
● | 限制 或禁止使用融资活动所得资金为VIE及其子公司的业务和运营提供资金; |
● | 采取 其他可能损害集团业务的监管或执法行动。 |
施加任何此等罚则可能会对本集团经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外,如施加任何此等惩罚导致本集团失去指挥VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,本集团将不再能够合并VIE。管理层认为,根据目前的事实和情况,集团失去这种能力的可能性微乎其微。然而,中国法律法规的解释和实施及其应用对合同的合法性、约束力和可执行性的影响 由中国主管部门酌情决定,因此不能保证中国有关部门就各项合同安排的合法性、约束力和可执行性 采取与本集团相同的立场。同时,由于中国法律制度持续快速发展,可能导致中国法律、法规及政策的改变,或对现有法律、法规及政策的诠释及应用,从而限制本集团在VIE或VIE的股东未能履行其在该等安排下的责任的情况下可供本集团执行该等合约安排的法律保障。此外,VIE的股东为中国控股实体,由本公司创办人、董事会主席及行政总裁实益拥有。公司与VIE之间的合同协议的可执行性以及由此带来的利益取决于股东执行合同的情况。VIE的股东(在某些情况下也是本公司的股东)在未来可能与本公司发生利益冲突或无法履行其合同义务。鉴于VIE的重要性和重要性,如果不执行这些合同,将对公司产生重大负面影响。
F-13
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合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
1. | 组织和重组(续) |
与VIE结构有关的风险(续)
本集团的经营有赖VIE 履行其与本集团的合约协议,而合约协议的可执行性及利益亦取决于VIE股东的授权,以就VIE内所有需要股东批准的事项行使投票权 。本公司相信,授权行使股东投票权的协议可根据协议各方的条款及适用的中国现行法律或法规对协议各方强制执行,而由于上述风险及不明朗因素而不再是主要受益人及合并VIE的可能性微乎其微。
根据合约协议,本公司可(1)行使VIE的股东权利,并有权指导对VIE及其附属公司的经济表现有最重大影响的活动,(2)吸收VIE及其附属公司的几乎所有预期亏损,并收取VIE及附属公司的显著预期剩余收益;及(3)在中国法律许可的情况下及在中国法律允许的范围内,本公司拥有独家认购选择权,以购买VIE及VIE各附属公司的全部或部分股权及/或资产。因此,本公司被视为VIE的最终主要受益人,并已将VIE的经营财务业绩、资产和负债合并到公司的综合财务报表中。因此,本公司认为,除VIE于2021年及2022年12月31日的实收资本约为人民币6,530万元及人民币6,530万元,以及于2021年及2022年12月31日的若干不可分派法定储备约为零及零外,VIE内并无任何资产可用于清偿VIE的债务。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,债权人对VIE的负债并无追索权。 由于本集团透过VIE在中国开展若干业务,若VIE在业务正常运作时需要任何形式的合理财务支持,本公司将向VIE提供无限财务支持,以致 本集团蒙受亏损。
截至本报告发稿之日,因北京中金汇财投资管理有限公司与其他当事人发生民事纠纷,提名股东之一北京中金汇财投资管理有限公司持有的VIE中14.24%的股权被广东省深圳市福田区人民法院冻结。根据适用的中国法律,(1)从2022年7月28日至2025年7月27日,VIE中冻结的股权 不得以任何方式出售、转让或处置,除非 主管法院解除了此类冻结;(2)如果主管法院裁定拍卖冻结的股权, 主管法院拍卖和出售冻结的股权的收益应首先分配给质权人,即WFOE,然后将剩余的收益(如有)用于解决向法院申请强制执行的债权人的债权。因此,关于根据本公司、外商独资企业、VIE和VIE股东于2021年6月18日达成的独家期权协议,执行WFOE购买该等冻结的 股权的选择权仍存在不确定性,该协议可能会受到主管法院的拍卖程序的影响。然而,由于该等股权在冻结前已质押予WFOE,本公司认为冻结上述VIE的股权不会对本公司的经营造成任何重大影响。
F-14
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合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
1. | 组织和重组(续) |
与VIE结构有关的风险(续)
截至2021年和2022年12月31日止年度,VIE与其附属公司之间的公司间交易取消后,VIE的以下综合财务资料 包括在随附的本集团综合财务报表中如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | 59,638 | 14,894 | ||||||
受限现金 | 5,000 | 5,000 | ||||||
应收账款净额 | 284,567 | 397,935 | ||||||
预付款和其他流动资产 | 33,919 | 38,784 | ||||||
集团内部公司应收金额 | 1,005 | 26,336 | ||||||
流动资产总额 | 384,129 | 482,949 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
财产、设备和租赁装修,净额 | 1,667 | 1,456 | ||||||
无形资产,净额 | 12,250 | 10,150 | ||||||
使用权资产 | 10,789 | 6,955 | ||||||
商誉 | 84,609 | 84,609 | ||||||
非流动资产总额 | 109,315 | 103,170 | ||||||
总资产 | 493,444 | 586,119 | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | 173,703 | 216,318 | ||||||
短期借款 | 10,000 | — | ||||||
合同责任 | 484 | 41 | ||||||
应付薪金及福利 | 45,939 | 52,218 | ||||||
应缴税款 | 4,145 | 2,767 | ||||||
应付关联方的金额 | 53,005 | — | ||||||
应计费用和其他流动负债 | 10,957 | 11,545 | ||||||
短期租赁负债 | 4,997 | 2,995 | ||||||
应付集团内部公司的金额 | 1,572 | 938 | ||||||
流动负债总额 | 304,802 | 286,822 |
F-15
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(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
1. | 组织和重组(续) |
与VIE结构有关的风险(续)
截至 12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
非流动负债: | ||||||||
递延税项负债 | 3,063 | 2,538 | ||||||
长期租赁负债 | 5,189 | 3,731 | ||||||
递延收入 | 1,132 | 1,432 | ||||||
应付关联方的金额 | — | 59,932 | ||||||
应付集团内部公司的金额 | 325,577 | 385,838 | ||||||
非流动负债总额 | 334,961 | 453,471 | ||||||
总负债 | 639,763 | 740,293 |
在过去几年里 12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
净收入 | ||||||||
-从外部各方获得的收入 | 1,726,333 | 2,533,902 | ||||||
-来自集团内部公司的收入 | 21,069 | 27,909 | ||||||
总收入 | 1,747,402 | 2,561,811 | ||||||
收入成本和运营费用 | ||||||||
-来自外部交易的交易 | (1,828,619 | ) | (2,579,575 | ) | ||||
-产生于集团内部交易 | (437 | ) | — | |||||
收入和运营费用的总成本 | (1,829,056 | ) | (2,579,575 | ) | ||||
净亏损 | (71,515 | ) | (23,589 | ) |
在过去几年里 12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
与集团内公司交易产生的现金净额 | 24,000 | 17,200 | ||||||
与外部交易提供的现金净额 | (147,000 | ) | (86,816 | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | (123,000 | ) | (69,616 | ) | ||||
与外部交易中使用的现金净额 | (895 | ) | (1,025 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | (895 | ) | (1,025 | ) | ||||
与关联方交易中使用的现金净额 | (21,328 | ) | — | |||||
与集团内公司交易产生的现金净额 | 214,109 | 34,823 | ||||||
与第三方交易中使用的现金净额 | (40,685 | ) | (10,000 | ) | ||||
融资活动产生的现金净额 | 152,096 | 24,823 | ||||||
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | — | 1,074 | ||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | 28,201 | (44,744 | ) |
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1. | 组织和重组(续) |
流动性
本集团自成立以来已出现经常性经营亏损 ,其中截至2021年及2022年12月31日止年度分别录得净亏损人民币1.465亿元及人民币9100万元。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,经营活动所用现金净额分别为人民币1.876亿元及人民币158.9百万元。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,累计赤字分别为人民币10.03百万元和人民币12.595亿元。本集团以营运活动产生现金及吸引投资者投资的能力来评估其流动资金。
从历史上看,本集团主要依赖营运现金来源和投资者的非营运融资来源为其营运和业务发展提供资金。本集团作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力,其中包括在控制运营费用的同时增加收入,以及产生运营现金流 并继续从外部融资来源获得支持。本集团一直透过发行优先股获得来自外部投资者的融资支持。有关本集团优先股融资活动及信贷安排的详情,请参阅附注14及附注24。此外,如果本公司成功完成合格首次公开发售(“QIPO”),从而触发所有系列优先股自动转换为普通股,将把优先股持有人行使股份赎回权可能导致的任何未来现金流出的可能性降至最低。此外,集团 可以调整业务扩张步伐,控制集团的运营费用。基于上述考虑, 集团相信现金及现金等价物及营运现金流足以满足自综合财务报表刊发日期起计至少未来十二个月的现金需求,为计划中的业务及其他承担提供资金。 本集团的综合财务报表乃根据本公司持续经营而编制,以期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
2. | 重大会计政策 |
a) | 陈述的基础 |
本集团的综合财务报表 乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制,包括本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司的账目,并已撇除所有公司间账目及交易 。
本集团于截至2021年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度编制合并财务报表时所遵循的主要会计政策摘要如下。
b) | 合并原则 |
综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及本公司为主要受益人的VIE的财务报表。
子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权,有权任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票,或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策的实体。
F-17
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(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
2. | 重大会计政策(续) |
b) | 合并原则(续) |
合并VIE是指本公司或其附属公司通过合同安排,有权指导对实体的经济业绩影响最大的活动,承担实体所有权的风险并享有通常与实体所有权相关的回报的实体,因此本公司或其附属公司是实体的主要受益人。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
c) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制本集团的综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响综合财务报表及附注中资产及负债的报告金额、资产负债表日的或有负债披露及报告期间的收入及开支。重大会计估计包括但不限于应收账款当期预期信贷亏损拨备、商誉减值、应付关联方金额的公允价值、优先股和认股权证,以及基于股份的薪酬支出的估值和确认。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
d) | 本位币和外币折算 |
本集团以人民币(“人民币”)作为其报告货币。本公司及其于开曼群岛及香港注册成立的海外附属公司的功能货币为美元(“美元”)。本集团中国实体的本位币为人民币。
在综合财务报表中,本公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算,权益金额按历史汇率换算,收入、 和费用、损益按当年平均汇率换算。折算调整报告为外币 折算调整,并在合并经营报表中显示为其他全面亏损和全面亏损的组成部分。
以本位币以外的货币 计价的外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为本位币。外汇交易产生的净损益计入合并经营表的外汇收益和综合损失。
e) | 公允价值计量 |
集团于2019年1月1日通过了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变更。
会计准则将公允价值定义为在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所产生的价格。在厘定需要或准许按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并 会考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
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2. | 重大会计政策(续) |
e) | 公允价值计量(续) |
会计准则确立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。 公允价值等级内的金融工具分类基于对公允价值计量具有重大意义的最低投入水平 。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
● | 第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。 |
● | 第2级适用于除第1级报价外对资产或负债有可观察到的其他投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价 ;或模型衍生估值,其中重大投入可观察到或可主要从可观测市场数据中得出或得到证实。 |
● | 第3级适用于对估值方法有不可观察到的投入,且对计量该等资产或负债的公允价值有重大影响的资产或负债。 |
本集团的金融工具包括 现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、其他应收账款(计入“预付款 及其他流动资产”)、应付账款、短期借款、合同负债及其他应付款项(计入“应计 开支及其他流动负债”),其中账面值接近其公允价值。长期借款和租赁 负债以反映货币时间价值的贴现率按摊销成本计量。由于报告期内市场利率相对稳定,长期借款的账面价值接近其在综合资产负债表中报告的公允价值。有关其他信息,请参阅附注24。
f) | 现金、现金等价物和限制性现金 |
现金及现金等价物主要指手头现金 ,存放在中国信誉良好的大型银行的活期存款,以及自购买之日起可随时转换为已知的 现金且原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。截至2021年、2021年及2022年12月31日,银行以美元计价的现金分别约为4660万美元(人民币2.972亿元)和1150万美元(人民币8010万元),以人民币计价的现金分别约为人民币6520万元和人民币3480万元。
于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集团拥有其中国附属公司及VIE持有的现金及现金等价物约人民币109.4百万元及人民币1139.9百万元,分别占本集团现金及现金等价物总额的30.2%及99.1%。截至2021年、2021年和2022年12月31日,该集团分别拥有人民币500万元 和人民币500万元的限制性现金。受限现金主要是指与保险交易服务相关的监管托管账户中的现金存款。本集团于截至2021年及2022年12月31日止年度并无其他留置权安排。
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2. | 重大会计政策(续) |
g) | 短期投资 |
短期投资是指原始到期日在三个月以上但在一年内的银行存款。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集团银行存款分别约人民币6,380万元及人民币3,480万元。于截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度的综合经营报表及综合亏损中,已赚取利息分别计入利息收入人民币1,000,000元及人民币0,000,000元。
h) | 应收账款预计信用损失 |
本集团的应收账款及其他 应收账款(包括于“预付款及其他流动资产”内)均属会计准则汇编(“ASC”)326的范围。为估计目前预期的信贷损失,本集团已确定其客户及相关应收账款及其他应收账款的相关风险特征,包括规模、本集团提供的服务类型或该等特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个储蓄池,本集团考虑 过去的收款经验、客户收款趋势的任何变化、客户的信誉、通常为30至180天的合同和惯例付款条件、当前经济状况以及对未来经济状况的预期(外部 数据和宏观经济因素)。当应收账款余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后被确定为无法收回时,应予以核销(即从备抵中注销)。
应收账款按开票金额入账,不计息。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集团的应收账款主要包括保险交易服务客户的应收账款 。本集团于截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度分别录得当期预期信贷损失支出人民币50万元及人民币0.02万元 。
i) | 财产、设备和租赁装修,净额 |
物业、设备及租赁改进 按成本减去累计折旧及减值(如有)列账。折旧按以下估计使用年限使用直线法计算:
租赁权改进 | 租赁期限或预计经济寿命较短 | |
家具和办公设备 | 3-5年 | |
电子设备及其他 | 3-6年 |
维护和维修支出 计入已发生费用。处置物业、设备和租赁改进的损益为销售所得净额与相关资产的账面金额之间的差额,并在综合经营报表和 综合亏损中确认。
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2. | 重大会计政策(续) |
j) | 无形资产,净额 |
无形资产主要包括软件、许可证、代理协议和渠道关系。无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。在业务合并中收购的许可证、代理协议和渠道关系最初按收购之日的公允价值确认。可确认无形资产按购置成本减去累计摊销和减值损失(如有)入账。如果出现减值指标,则对有限年限无形资产进行减值测试。 有限年限无形资产的摊销采用直线方法计算其估计使用年限, 如下:
软件 | 3-5年 | |||
许可证 | 10年 | |||
代理协议 | 2年 | |||
渠道关系 | 2年 |
牌照包括保险经纪牌照,其估计使用年限为10年(“摊销期间”),代表本集团 预期该等资产将为本集团业务带来经济利益的期间。许可证的有效期为5年或更长时间,到期后可由相关政府部门进行一定的行政续展。 许可证的续订条件与申请这些许可证时的条件相同。本集团评估其在整个摊销期间可继续符合该等标准 ,而该等牌照将于到期时续期。代理协议包括与转介合作伙伴的合同关系,估计有效期限为2年。渠道关系包括与保险公司的客户关系 ,保险公司的预计使用寿命为2年。
k) | 长期资产减值准备 |
长寿资产或资产组别,包括寿命有限的无形资产,于发生事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市况重大不利变化 )显示一项资产的账面价值可能无法完全收回或使用年期较本集团最初估计为短时,便会评估减值。当该等事件发生时,本集团通过比较资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计,评估长期资产的减值 。若预期未来未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损 。于所列任何年度/期间均未确认任何减值费用。
l) | 商誉 |
商誉是指收购价格超过分配给收购资产公允价值的金额和被收购企业承担的负债的部分。集团于2021年、2021年及2022年12月31日的商誉与其收购车车保险(前身为“泛华金控时代销售服务有限公司”)有关。或《泛华金控时报》)2017年10月(注7)。根据ASC 350、商誉和其他无形资产,已记录的商誉金额不摊销,而是每年或更频繁地进行减值测试(如果存在减值指标)。
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l) | 商誉(续) |
商誉并不摊销,但于资产负债表日(本集团为12月31日)至少按年度在报告单位层面进行减值测试,以及在年度测试之间(如发生事件或情况变化,使报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值)。这些事件或情况包括股价的重大变化、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件。应用商誉减值测试需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量法估计报告单位的公允价值也需要做出重大判断,包括对未来现金流量的估计,这取决于内部预测、对公司业务的长期增长率的估计以及对公司加权平均资本成本的确定。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年都会发生变化。这些 估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响 。
管理层已确定本集团代表为内部管理目的而监测商誉的实体内的最低水平。自2020年1月1日起,本公司采用ASU 2017-04,取消了商誉减值测试中的第二步,简化了商誉减值的会计处理,并符合财务会计准则,根据该准则,本集团可选择是先进行定性评估,然后进行量化评估(如有必要),还是直接进行量化评估。量化商誉减值测试用于识别减值的存在和减值损失金额,将报告 单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值大于零,且其公允价值 超过其账面价值,则认为该报告单位的商誉没有减损。根据减值评估,管理层确定截至2021年及2022年12月31日止年度并无录得减值亏损。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,商誉分别为8460万元和8460万元。
m) | 搜查令 |
购买 公司优先股的权证是与债务融资有关而发行的,并被归类为负债,并根据权证于发行日的估计公允价值作为预付发行成本处理。随后,认股权证公允价值的变动计入综合经营报表和全面亏损。有关更多信息,请参阅附注13。
n) | 收入确认 |
收入是集团预计 在集团活动的共同过程中,为了换取合同中承诺的服务而有权获得的交易价格,并记录为 扣除增值税(“增值税”)。核算的服务主要包括保险交易服务、SaaS服务 等服务。
该指南的核心原则是, 实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映该实体预期有权获得的对价 以换取这些商品或服务。为了实现这一核心原则,集团采用了以下步骤:
● | 步骤 1:识别与客户的合同 |
● | 第 2步:确定合同中的履约义务 |
● | 第 3步:确定交易价格 |
● | 第 4步:将交易价格分配给合同中的履约义务 |
● | 第 5步:当实体履行业绩义务时(或作为)确认收入 |
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2. | 重大会计政策(续) |
n) | 收入确认(续) |
保险交易服务收入
主要收入来源是直接来自(I)承保保单的保险承运人和(Ii)直接与保险承运人进行交易的保险中介机构的保险交易服务费,两者都是根据被保险人支付的保费百分比确定的。保险公司或保险中介人支付的服务费费率应根据与保险公司或保险中介人就通过本集团在中国的在线平台和移动应用程序销售的每份保单签订的服务合同中规定的条款 。本集团决定保险承运人或保险中介人在此等协议中为其客户。保险 获得的佣金的交易服务收入在公司履行其履行义务时确认 。当签署的保险单已经就位,并且保险费由保险公司向被保险人收取时,就会发生这种情况。
SaaS服务收入
集团为选定的保险运营商或保险中介机构提供SaaS服务。这种基于云的服务允许保险运营商或保险中介机构使用集团 自主开发的SaaS管理系统,而无需拥有其软件。本集团已将保险公司或保险中介机构确定为客户,并在收到服务费用后将服务费初步记录为合同负债,然后按直线原则确认服务期内的 收入,服务期通常为一年。
其他服务
集团为保险运营商提供技术服务 。本集团向保险公司收取为其开发软件的服务费。技术服务收入是根据衡量每项服务完成进度的成本比输入法确认的。
本集团亦为第三方公司提供客户服务。本集团通过为第三方公司的客户提供咨询服务来履行其履约义务 并从第三方公司收取服务费。客户服务收入在提供服务时的合同期间以直线方式确认,通常在1年内。
合同余额和应收账款
合同负债主要包括客户预付款,这与根据合同履行之前收到的SaaS服务付款有关。本年度合约负债增加 是由于本集团客户的对价增加所致,与SaaS服务收入的增长相若。由于有关合同的期限一般较短,大部分履约义务在一年内得到履行。
于截至2021年及2022年12月31日止年度,本集团确认收入分别为人民币330万元及人民币870万元,计入于2020年及2021年12月31日及2021年的相应期初合约负债余额分别为人民币330万元及人民币870万元。
于截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度内,本集团并无于过去一年已履行履约责任但确认本年度相应收入的任何安排。
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2. | 重大会计政策(续) |
n) | 收入确认(续) |
应收账款主要指本集团已履行其履约责任并享有无条件付款权利的保险交易服务客户应付款项 。它们是按可变现净值列账的。有关更多信息,请参阅注3。
实用的权宜之计
该小组已选择使用ASC主题606下允许的下列实用权宜之计:
(I)付款条款和条件因合同类型而异,尽管条款一般包括提前付款或在一年或更短时间内付款的要求。专家组已确定,其 合同一般不包括重要的融资部分。
(2)与客户签订合同的成本 按摊销期限为一年或更短时间时发生的费用计入费用。
o) | 收入成本 |
记录为收入成本的金额涉及为产生收入而发生的直接费用,主要包括i)推荐合作伙伴的成本,ii)支付给第三方支付平台的服务费,iii)客户服务成本,iv)摊销和折旧费用,v)工资和福利, vi)云服务费,以及vii)税收和附加费。这些成本计入合并经营报表和发生的全面损失。
p) | 研发费用 |
研发费用主要包括工资福利和委外开发费用,用于公司包括SaaS平台和移动应用在内的线上平台的开发和增强。
q) | 销售和营销费用 |
销售及市场推广开支主要包括广告及推广开支、薪金及福利,以及支付予本集团销售及市场推广人员的以股份为基础的薪酬开支。广告和推广费用主要包括企业形象推广、在线平台和移动应用程序的成本。本集团将所有广告及推广开支视作已发生开支,并将其分类为销售及市场推广开支。
r) | 一般和行政费用 |
一般和行政费用主要包括 参与一般公司职能(包括财务、法律和人力资源)的员工的基于股份的薪酬费用、工资和福利、专业服务费、摊销费用和相关费用;以及与使用这些设施和设备相关的成本,如差旅和一般费用。
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2. | 重大会计政策(续) |
s) | 政府拨款 |
政府拨款主要是指在某些司法管辖区经营业务的补贴和退税,以及履行特定的纳税义务。政府赠款 在有合理保证将收到赠款且所有附加条件都将得到遵守的情况下确认。 如果赠款与支出项目有关,则在其拟补偿的相关成本支出的期间内,将其系统确认为收入。如果赠款与一项资产有关,则在相关资产的预期使用年限内确认为等额收入。
递延政府补助金包括截至2021年及2022年12月31日止年度的递延政府补助金人民币110万元(br})及人民币1.4百万元(本集团于2021年及2022年分别收到的长期营运补助金人民币80万元(br})及人民币30万元(未摊销部分)。截至2021年12月31日和2022年12月31日,集团尚未满足政府拨款附带的条件。由于本集团预期不会在 一年内达到该等条件,故该笔赠款记为非当期递延收入。
t) | 租契 |
本集团已选择利用采纳时的一揽子实际权宜之计,使本集团(1)不会重新评估任何过期或现有合约 是否为租约或包含租约,(2)不会重新评估任何过期或现有租约的租约类别,及(3)不会重新评估任何现有租约的初步 直接成本。本公司亦已选择利用短期租约确认豁免,而对于符合条件的租约,本集团并不确认经营租赁使用权(“ROU”)资产或经营租赁负债。
于2019年1月1日采纳新指引后,本集团确认经营租赁净资产人民币1,610万元及经营租赁负债人民币1,580万元(包括短期租赁负债人民币640万元及长期租赁负债人民币940万元)。
本集团决定一项安排是否为租约 ,并于开始时决定租约的类别为营运或融资。截至2021年12月31日和2022年12月31日,本集团拥有写字楼的经营租赁 ,没有融资租赁。经营租赁ROU资产及经营租赁负债 按开始日期租赁期内的租赁付款现值确认。
由于本集团的租约并无提供 隐含利率,因此根据开始日期的资料采用递增借款利率以厘定租赁付款的现值 。增量借款利率接近本集团在租赁加权平均年限内以租赁货币借款的利率 。
经营租赁ROU资产还包括在租赁开始之前支付的任何 租赁付款,不包括租赁奖励和初始直接成本(如果有)。租赁条款可包括在合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用 在租赁期限内以直线基础确认。
本集团的租赁协议包含 租赁和非租赁部分,按其相对独立价格分别入账。
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2. | 重大会计政策(续) |
u) | 基于股份的薪酬 |
基于股票的薪酬支出来自基于股票的奖励,包括购买普通股和限制性股票的股票期权。对于被确定为股权分类奖励的员工和非员工购买普通股的购股权 ,相关的基于股份的补偿 费用根据其授予日期的公允价值在综合经营报表和综合亏损中确认, 采用二项式期权定价模型计算。公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响,包括普通股公允价值的预期波动率、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法进行评估,由于奖励相关的股票 在授予时尚未公开交易,因此会因缺乏市场流通性而给予折让。基于股份的薪酬支出在服务期要求期间使用直线法记录扣除估计罚没后的净额,因此仅记录预计 最终授予的基于股份的奖励的费用。
v) | 员工福利 |
中华人民共和国缴费计划
本集团于中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求VIE的中国子公司、VIE和本集团VIE的子公司 必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利,最高不超过当地政府规定的最高金额。除所作贡献外,本集团并无其他法律责任 。于截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,该等员工福利开支总额分别约为人民币1,010万元、人民币1,240万元及人民币1,240万元。截至2021年12月31日和2022年12月31日,员工福利总余额(包括估计少发金额的应计项目 )约为人民币3560万元和人民币4860万元。
w) | 税收 |
所得税
现行所得税以收入/(亏损)为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定对收入和支出项目进行调整,而这些收入和支出项目在收入 税收方面不可评估或扣除。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的暂时性差异,以及任何税项亏损及税项抵免结转所产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率或税法变动对递延税项资产及负债的影响,在制定税率或税法变动期间的综合经营及全面损益表中确认。如果认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则会提供估值津贴以减少递延税项资产的金额。
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2. | 重大会计政策(续) |
w) | 课税(续) |
不确定的税收状况
为了评估不确定的税务状况, 集团对税务状况计量和财务报表确认采用了更可能的阈值和两步法 。在两步法下,第一步是评估要确认的税务状况,方法是确定可用证据的权重是否表明该状况更有可能持续下去,包括解决相关的 上诉或诉讼程序(如果有)。第二步是将税收优惠衡量为结算时实现可能性超过50%的最大金额 。本集团于综合资产负债表中确认应计费用及其他流动负债项下的利息及罚金(如有),并在综合经营报表及全面亏损中确认其他费用项下的利息及罚金。于截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度,本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。
x) | 关联方 |
如果一方 有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响,则各方被视为有关联。如果当事人受到共同控制或重大影响,如作为家族成员或亲属、股东或关联公司,也被视为有亲属关系。
y) | 每股净亏损 |
每股净亏损按照
每股基本净亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净亏损以按库存股法计算的期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股 包括购买普通股和优先股的选择权,除非它们是反稀释的。在计算稀释后每股净亏损时,不考虑转换、行使或或有发行会对每股净亏损产生反摊薄作用(即每股收益增加或每股亏损减少)的证券。
z) | 法定储备金 |
根据中国的公司法,本公司的VIE及VIE在中国的附属公司必须从其税后溢利(如有)(按人民Republic of China普遍接受的会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定)拨入不可分配储备基金,包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。
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2. | 重大会计政策(续) |
z) | 法定储备金(续) |
法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10% 。如果法定盈余基金已达到相应实体注册资本的50%,则不需要拨付。可自由支配盈余基金的拨款由有关实体自行决定 。
根据适用于中国外商投资企业的法律,本公司在中国的子公司为外商投资企业,必须从其税后利润(根据中国公认会计准则确定)中拨出 作为储备基金,包括(I)一般公积金、(Ii)企业扩展基金和(Iii)员工奖金和福利基金。拨付给普通公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果普通公积金已达到有关实体注册资本的50%,则不需要拨付。对其他两个储备基金的拨款由各自的实体自行决定。
本集团并无就截至2021年及2022年12月31日止年度拨付任何法定准备金,原因是本公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司于2021年及2022年12月31日均处于累计赤字状态。
AA) | 综合损失 |
全面亏损定义包括本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易)而出现的所有亏损变动。综合资产负债表中列示的其他全面收益/(亏损)包括累计的外币换算调整。
Bb) | 细分市场报告 |
本集团采用管理方法来确定 个可报告的经营部门。管理方法考虑本集团首席营运决策者(“CODM”)在作出营运决策、分配资源及评估业绩时所采用的内部组织及报告,以此作为决定本集团须汇报的分部的来源 。管理层已确定该集团在一个部门运营,因为该术语 由FASB ASC主题280,部门报告定义。
抄送) | 集中度与风险 |
外币汇率风险
本集团的营运交易主要以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。人民币的币值受到中央政府政策和国际经济和政治发展的影响。在中国,法律 规定,某些外汇交易只能通过授权金融机构以人民中国银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行交易。 本集团在中国以人民币以外货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理,该等机构需要某些证明文件才能进行汇款。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,本集团以人民币计价的现金及现金等价物和限制性现金分别为人民币7020万元和3980万元,分别占本集团现金、现金等价物和限制性现金总额的19.1%和33.2%。
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2. | 重大会计政策(续) |
抄送) | 专注度与风险(续) |
信用风险与集中度风险
可能令本集团承受集中信贷风险的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金及应收账款。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本集团的现金及现金等价物及限制性现金通常无抵押,高度集中于位于中国的几家主要金融机构,管理层认为这些金融机构的信用质量较高,并持续监测这些金融机构的信用状况。应收账款通常是无担保的,通常来自本公司保险交易服务业务的收入。
客户和供应商的集中度
于截至2021年及2022年12月31日止年度,并无及无客户分别占本集团总营业收入或应收账款的10%或以上。
于截至2021年及2022年12月31日止年度,并无及无供应商分别占本集团总成本及开支的10%以上。
(DD) | 最近发布的会计声明 |
根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,本集团有资格成为“新兴成长型公司”或EGC。作为EGC,本集团 无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直至私人公司被要求遵守该等新的或经修订的会计准则的日期为止。
最近的会计声明
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化了所得税会计,简化了与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。 对于公共业务实体,修正案在会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效,从2020年12月15日之后 开始。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。修正案被允许尽早通过。集团于2022年1月1日起采用这项新准则,对合并财务报表没有重大影响。
2021年5月,FASB发布了ASU第2021-04号,每股收益(主题260),债务修改和清偿(分主题470-50),补偿-股票补偿 (主题718),以及衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)。 本更新中的修订适用于2021年12月15日之后的所有财年,包括该 财年内的过渡期。实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效日期或之后发生的修改或交流 。本集团于2022年1月1日起采用此新准则,对其综合财务报表并无重大影响。
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2. | 重大会计政策(续) |
(DD) | 最近发布的会计声明(续) |
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务 -带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40),实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU 2020-06通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量来简化可转换工具的会计处理。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法,并要求使用IF-转换方法。本更新中的修订适用于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共 商业实体,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,从2021年12月15日之后的财政年度开始,包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体,修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。本集团目前正在评估这些会计准则更新对其综合财务报表的影响。
2021年11月,FASB发布了ASU编号2021-10, 政府援助(主题832)--企业实体关于政府援助的披露。本次更新中的修订 从2021年12月15日起适用于所有业务实体的年度期间。本集团采纳此新准则于2022年1月1日起生效,对其综合财务报表并无重大影响。
3. | 应收账款净额 |
应收账款,净额由以下部分组成:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应收账款,毛额: | 286,740 | 402,694 | ||||||
减去:当前预期信贷损失拨备 | (1,004 | ) | (1,027 | ) | ||||
应收账款净额 | 285,736 | 401,667 |
下表总结了 集团当前预期信用损失拨备的变动:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
年初余额 | (520 | ) | (1,004 | ) | ||||
加法 | (484 | ) | (23 | ) | ||||
核销 | — | — | ||||||
年终结余 | (1,004 | ) | (1,027 | ) |
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4. | 预付款和其他流动资产 |
以下是预付款和其他流动资产的摘要:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
可抵扣增值税(“增值税”) | 26,114 | 34,215 | ||||||
服务费(一) | 3,703 | 4,057 | ||||||
租金及其他押金 | 3,506 | 2,603 | ||||||
员工预支 | 1,264 | 1,292 | ||||||
租期在一年以下的其他租赁的租金费用 | 71 | 695 | ||||||
其他 | 1,029 | 1,550 | ||||||
年终结余 | 35,687 | 44,412 |
(i) | 服务费包括预付云服务器托管费等。 |
5. | 财产、设备和租赁装修,净额 |
以下是财产、设备和租赁权改进摘要 ,净:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
租赁权改进 | 3,271 | 3,621 | ||||||
家具和办公设备 | 1,350 | 1,386 | ||||||
电子设备及其他 | 4,941 | 4,246 | ||||||
房地产、设备和租赁改善合计 | 9,562 | 9,253 | ||||||
减去:累计折旧 | (7,320 | ) | (7,082 | ) | ||||
财产、设备和租赁装修,净额 | 2,242 | 2,171 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币170万元和人民币120万元。所列年度/期间的任何 均未确认任何减损费用。
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6. | 无形资产,净额 |
下表总结了集团的 无形资产净值:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
总账面金额 | ||||||||
软件 | 916 | 916 | ||||||
许可证 | 21,000 | 21,000 | ||||||
代理协议 | 18,000 | 18,000 | ||||||
渠道关系 | 19,000 | 19,000 | ||||||
无形资产总额 | 58,916 | 58,916 | ||||||
减去:累计摊销 | ||||||||
软件 | (916 | ) | (916 | ) | ||||
许可证 | (8,750 | ) | (10,850 | ) | ||||
代理协议 | (18,000 | ) | (18,000 | ) | ||||
渠道关系 | (19,000 | ) | (19,000 | ) | ||||
无形资产总额,净额 | 12,250 | 10,150 |
截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为人民币220万元和人民币210万元。
以下五年每年的摊销费用估计数如下:
十二月三十一日, 2022 | ||||
人民币 | ||||
2023 | 2,100 | |||
2024 | 2,100 | |||
2025 | 2,100 | |||
2026 | 2,100 | |||
2027 | 1,750 | |||
总计 | 10,150 |
7. | 商誉 |
2017年10月26日,北京车车与泛华金控保险销售服务集团有限公司(以下简称泛华金控集团)签订了 购股协议。根据该协议,北京车车以约人民币2.254亿元的总代价收购了车车保险(前称“泛华金控时代销售服务有限公司”或“泛华金控时代”,为泛华金控集团的子公司)及其中间子公司的股权,其中包括约人民币9540万元的现金代价和人民币1.3亿元的可转换贷款形式。详情请参阅附注21(Ii)。
北京车车就收购车车保险及其附属公司确认约人民币8,460万元商誉,该商誉乃根据收购时可转换贷款的现金代价及公允价值超出车车保险及其附属公司的公允价值而厘定。
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7. | 商誉(续) |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的善意和累计减损 损失总额如下:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
毛收入 | 84,609 | 84,609 | ||||||
累计减值损失 | — | — | ||||||
商誉,净额 | 84,609 | 84,609 |
截至资产负债表日,本集团进行了年度减损分析 。截至2021年和2022年12月31日止年度,未在善意中确认任何损失。
8. | 租契 |
集团的办公空间租赁付款 租赁包括固定租赁付款,不包括任何取决于指数或费率的可变租赁付款。截至2021年12月31日和2022年12月31日,没有尚未开始的租赁。
以下代表截至2021年和2022年12月31日的使用权资产总额 和相关租赁负债:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营性租赁使用权资产 | 16,898 | 14,723 | ||||||
短期经营租赁负债 | (7,871 | ) | (7,676 | ) | ||||
长期经营租赁负债 | (8,289 | ) | (6,226 | ) | ||||
经营租赁负债总额 | (16,160 | ) | (13,902 | ) |
截至2021年和2022年12月31日的加权平均租赁期限和加权平均 贴现率如下:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
加权平均租期: | ||||||||
经营租约 | 3.45 | 2.52 | ||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | 5.24 | % | 4.08 | % |
截至2021年和2022年12月31日止年度 的租赁费用组成如下:
在过去几年里 12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营租赁成本 | 11,984 | 9,013 | ||||||
期限少于一年的其他租约的费用 | 1,317 | 1,949 | ||||||
总计 | 13,301 | 10,962 |
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8. | 租约(续) |
截至2021年和2022年12月31日止年度与 租赁相关的补充现金流信息如下:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
经营租赁的经营现金流 | 11,512 | 5,065 | ||||||
补充非现金信息: | ||||||||
以租赁义务换取的使用权资产 | 16,305 | 8,787 |
截至2022年12月31日的租赁负债期限 :
十二月三十一日, 2022 | ||||
人民币 | ||||
2023 | 8,733 | |||
2024 | 3,863 | |||
2025 | 1,995 | |||
2026 | 683 | |||
此后 | 199 | |||
剩余未贴现租赁付款总额 | 15,473 | |||
减去:利息 | (1,571 | ) | ||
经营租赁负债现值合计 | 13,902 | |||
减去:短期经营租赁负债 | (7,676 | ) | ||
长期经营租赁负债 | 6,226 |
9. | 短期借款 |
下表总结了集团截至2021年12月31日和2022年12月31日的 未偿还短期借款:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
银行借款(1) | 10,000 | — |
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9. | 短期借款(续) |
(1)银行借贷
到期日 | 本金 金额 | 利率 每年 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | ||||||||||||||
南京银行(上) | 2021年5月22日 | 2,620 | 5.22 | % | — | — | ||||||||||||
南京银行(上) | 2021年6月11日 | 7,380 | 7.63 | % | — | — | ||||||||||||
北京银行(二) | 2022年5月27日 | 5,000 | 4.55 | % | 5,000 | — | ||||||||||||
北京银行(二) | 2022年6月2日 | 5,000 | 4.55 | % | 5,000 | — | ||||||||||||
北京银行(二) | 2023年6月29日 | 10,000 | 3.70 | % | — | — | ||||||||||||
短期借款总额 | 10,000 | — |
(i) | 本集团获得于2021年4月22日到期的人民币1,000万元信贷安排,以支持其业务。信贷安排由车车保险及张磊先生担保(附注21)。没有关于信贷安排的金融契约。在信贷安排下,本集团于2020年5月25日及2020年6月12日分别提取人民币260万元及人民币740万元。利息按月支付,本金到期。这些贷款最终分别在2021年5月25日和2021年6月15日得到偿还。南京银行没有对这些逾期还款进行任何处罚。 |
(Ii) | 该集团获得了人民币1,000万元的信贷安排,将于2022年6月4日到期,以支持其运营。该信贷安排由一家名为北京中小实体融资再担保有限公司的第三方国有金融机构提供担保。本集团按相关贷款和信贷安排金额的一定比例分别支付担保服务的担保费和审核费。没有关于信贷安排的金融契约。利息按季度支付,本金到期。在信贷安排下,本集团于2020年6月11日及2020年11月2日分别提取人民币500万元及人民币500万元。这两笔贷款分别于2021年5月27日和2021年6月2日全额偿还。其后,集团分别于2021年5月28日及2021年6月3日提款人民币500万元及人民币500万元。这两笔贷款分别于2022年5月27日和2022年6月2日全额偿还。其后,集团于2022年6月30日提取人民币1,000万元,并于2022年7月15日全数偿还。集团于2023年2月6日和2023年4月20日分别提款300万元和400万元。 |
(2)企业向北京粉子科技有限公司(“粉子科技”)借款
本集团与芬姿科技订立借款协议,借款期限由2020年9月1日至2021年2月28日。贷款本金2,000万元人民币 ,年利率12%。截至2020年12月31日的本金余额分别为人民币1000万元和人民币1000万元,分别于2021年3月5日和2021年4月30日全额偿还。
10. | 税收 |
a) | 所得税 |
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,本公司于开曼群岛向其股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
F-35
Cheche Technology Inc.
合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
10. | 课税(续) |
a) | 所得税(续) |
香港
于香港注册成立的附属公司于2018年4月1日前在香港赚取的应纳税所得额,须按16.5%的税率缴纳香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起,利得税实行两级制,首200万港元的应评税利润税率为8.25%,超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。
中国
根据中国企业所得税法,本公司的中国附属公司、VIE及VIE附属公司须按25%的税率征收所得税,但北京车车除外。 该公司于2019年至2021年及2022年至2024年享有高新技术企业(“HNTE”)资格的优惠税率为15%。 须接受年度评估及每三年重新申请HNTE资格。
包括在截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和全面亏损报表中的所得税费用的当期和递延部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
当期所得税支出 | (3 | ) | (4 | ) | ||||
递延所得税优惠 | 525 | 525 | ||||||
所得税抵免 | 522 | 521 |
通过对所得税前亏损适用企业所得税(“EIT”)税率计算的所得税抵免与实际拨备之间的对账如下:
在过去几年里 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
所得税前亏损 | (146,983 | ) | (91,543 | ) | ||||
按25%的税率征收所得税的税收优惠 | (36,746 | ) | (22,886 | ) | ||||
本集团不同附属公司适用不同税率的影响 | (3,651 | ) | 241 | |||||
永久性差异 | (931 | ) | (2,822 | ) | ||||
递延税项资产估值准备变动 | 40,806 | 24,946 | ||||||
所得税抵免 | (522 | ) | (521 | ) |
F-36
Cheche Technology Inc.
合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
10. | 课税(续) |
a) | 所得税(续) |
截至2022年12月31日,本集团某些实体 的净营业税亏损结转如下:
截至
年内 十二月三十一日, | ||||
2022 | ||||
人民币 | ||||
亏损将于2023年到期 | 84,208 | |||
亏损将于2024年到期 | 125,177 | |||
亏损将于2025年到期 | 2,018 | |||
亏损将于2026年到期 | 189,383 | |||
亏损将于2027年到期 | 91,087 | |||
亏损将于2028年到期 | — | |||
亏损将于2029年到期 | 356 | |||
亏损将于2030年到期 | 58,056 | |||
550,285 |
b) | 递延税项资产和负债 |
下表列出了截至2021年和2022年12月31日 导致递延所得税资产和负债的重大暂时差异的税务影响:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
累计净亏损结转 | 125,218 | 140,950 | ||||||
应计工资和其他费用 | 5,546 | 7,570 | ||||||
超过扣除额的广告费用 | 2,917 | 9,841 | ||||||
应付关联方金额的公允价值变动 | 2,141 | 3,108 | ||||||
应计费用 | 320 | 400 | ||||||
递延收入 | 283 | 358 | ||||||
其他 | 1,862 | 1,006 | ||||||
递延税项资产 | 138,287 | 163,233 | ||||||
减去:估值免税额 | (138,287 | ) | (163,233 | ) | ||||
递延税项资产,净额 | — | — | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
收购车车保险产生的可识别无形资产(附注7) | (3,063 | ) | (2,538 | ) | ||||
递延税项负债 | (3,063 | ) | (2,538 | ) |
F-37
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合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
10. | 课税(续) |
b) | 递延税项资产和负债(续) |
本集团并不相信有足够的正面 证据可断定本集团若干实体的递延税项资产可收回的可能性较大 。因此,本集团已就相关递延税项资产提供全额估值津贴 。下表列出了所列各年度的估值津贴变动情况:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
年初余额 | (97,481 | ) | (138,287 | ) | ||||
加法 | (40,806 | ) | (24,946 | ) | ||||
年终结余 | (138,287 | ) | (163,233 | ) |
* | 估值准备变动是由于确认累计亏损结转净额的递延税项资产、应计工资及其他开支、超过扣减限额的广告开支、应付关联方款项的公允价值变动、应计开支及递延收入的变动所致。 |
c) | 预提所得税 |
企业所得税法还对外商投资实体(“外商投资企业”)向其在中国以外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有设立或地点,或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关,除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》,中国境内的外商投资企业支付给其在香港的直属控股公司的股息,在满足所有条件的情况下,将按不超过5%的税率代扣代缴。
如本集团VIE的附属公司、VIE及附属公司 有未分配收益,本公司将就该等未分配收益的汇回应计适当的预期预扣税项。于二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司并无就其在中国的附属公司、VIE及VIE的附属公司计入任何该等预扣税项,因为该等附属公司仍处于累积赤字状况。
11. | 应缴税款 |
集团的子公司、VIE和VIE在中国注册成立的子公司 须就提供的服务缴纳6%的增值税。
F-38
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合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
11. | 应缴税款(续) |
以下是截至2021年12月31日和2022年12月31日的应纳税情况汇总:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
增值税应付款 | 3,188 | 2,088 | ||||||
应缴个人所得税 | 721 | 815 | ||||||
应缴印花税 | 399 | 66 | ||||||
应纳建筑税 | 46 | 25 | ||||||
教育发展应付款 | 32 | 50 | ||||||
其他 | 22 | 34 | ||||||
总计 | 4,408 | 3,078 |
12. | 应计费用和其他流动负债 |
以下是截至2021年和2022年12月31日的应计费用 和其他流动负债摘要:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
专业服务费 | 23,518 | 31,899 | ||||||
退款责任 | 3,635 | 6,632 | ||||||
应计费用 | 338 | 544 | ||||||
应付给第三方金融机构的款项(一) | — | — | ||||||
其他 | 2,720 | 1,813 | ||||||
总计 | 30,211 | 40,888 |
(i) | 本集团于2020年与第三方金融机构签订了代理协议,根据该协议,在本集团将其应收账款进行代理并向这些金融机构追索后,该金融机构将直接结算本集团的应付账款。本集团的综合现金流量表已在“应计费用和其他流动负债”的变化中反映了经营现金流出,以及与“债务收益的现金收款”中的受影响应付账款余额相关的融资现金流入。融资现金流出反映在向金融机构付款和偿还“债务收益的现金支付”中的义务时。截至2021年12月31日,本集团已全额结清该应付金融机构的款项。 |
13. | 长期借款 |
以下是截至2021年和2022年12月31日的长期借款摘要 :
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
来自Innoven Capital的企业借款 | 10,506 | — |
F-39
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合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
13. | 长期借款(续) |
(i) | 于截至2021年12月31日止年度,公司借款为非循环定期借款,贷款金额为3,000,000美元,年利率为9.5%,由第三方Innoven Capital中国Pte提供。(“创新之都”)。这笔公司借款是无抵押的,期限为两年。本集团于2021年偿还本金合共人民币730万元,截至2021年12月31日的应付款项已于2022年1月全数支付。 |
连同Innoven Capital的企业借款,Innoven Capital于2020年12月31日获授权证,行使价值6,000,000美元,于授出认股权证后5年内,按每股0.6935美元购买最多865,228股融资D1系列可赎回优先股,惟须作出若干调整。根据ASC 480-10-55-33,认股权证应归类为负债, 最初按公允价值记录,随后通过收益按公允价值计量。权证的初始价值在借款提取日对Innoven Capital的企业借款的摊余成本基础进行了调整。 截至2021年、2021年和2022年12月31日,Innoven Capital尚未行使认股权证,认股权证的账面价值分别为人民币80万元 和人民币100万元。本公司确认分别于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度于综合经营报表中于利息开支及全面亏损中列报的与未摊销债务发行成本撇账及部分预付债务贴现有关的清偿亏损分别为6,000,000美元及6,000,000美元。
14. | 优先股 |
锐远科技控股有限公司(“睿远”)重新指定后持有的A系列、B系列、C系列、D1系列、 D2系列、D3系列和Pre-A系列可转换可赎回优先股统称为“优先股”。Cicw Holdings Limited(“Cicw Holdings”)持有的系列种子优先股、Pre-A系列优先股 及瑞源于重新指定前持有的系列Pre-A优先股,实质上并无赎回权、转换权及清算权,因此统称为“普通股”。
F-40
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(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
14. | 优先股(续) |
下表汇总了本公司发行的优先股:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
已授权的股份 | 股票 已发布并 突出 | 发行 单价 共享 | 救赎 值 | 清算 值 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||
A系列预告片 | 60,300,000 | 60,300,000 | 人民币0.40元 | 15,920 | 15,495 | |||||||||||||
A系列 | 125,000,000 | 125,000,000 | 人民币0.40元 | 32,992 | 31,502 | |||||||||||||
B系列 | 109,375,000 | 109,375,000 | 人民币1.60元 | 38,317 | 45,837 | |||||||||||||
C系列 | 25,556,250 | 25,556,250 | 0.68美元 | 20,377 | 20,284 | |||||||||||||
C系列 | 2,044,500 | 2,044,500 | 0.00001美元 | * | 1,630 | 1,623 | ||||||||||||
C系列 | 23,793,750 | 23,793,750 | 0.63美元 | 15,371 | 18,885 | |||||||||||||
系列D1. | 4,733,810 | 4,733,810 | 0.65美元 | 3,090 | 3,834 | |||||||||||||
D2系列 | 9,065,521 | 9,065,521 | 0.65美元 | 5,917 | 7,342 | |||||||||||||
D3系列 | 123,550,546 | 123,550,546 | 0.65美元 | 79,842 | 100,068 | |||||||||||||
483,419,377 | 483,419,377 | 213,456 | 244,870 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
股票 授权 | 股票 已发布并 突出 | 发行 单价 共享 | 救赎 值 | 清算 值 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||
A系列预告片 | 60,300,000 | 60,300,000 | 人民币0.40元 | 19,752 | 19,965 | |||||||||||||
A系列 | 125,000,000 | 125,000,000 | 人民币0.40元 | 40,853 | 40,886 | |||||||||||||
B系列 | 109,375,000 | 109,375,000 | 人民币1.60元 | 49,709 | 52,721 | |||||||||||||
C系列 | 23,793,750 | 23,793,750 | 0.63美元 | 17,616 | 19,916 | |||||||||||||
系列D1. | 4,733,810 | 4,733,810 | 0.65美元 | 3,653 | 4,071 | |||||||||||||
D2系列 | 9,065,521 | 9,065,521 | 0.65美元 | 6,996 | 7,795 | |||||||||||||
D3系列 | 123,550,546 | 123,550,546 | 0.65美元 | 94,523 | 106,238 | |||||||||||||
455,818,627 | 455,818,627 | 233,102 | 251,592 |
* | 2019年10月,公司按面值向White Elephant Investment Limited(“White Elephant”)发行了2,044,500股C系列优先股,该优先股计入公司向White Elephant的视为股息。 |
系列Pre-A融资
2015年7月,北京万河向深圳瑞源投资企业有限责任公司(“深圳瑞源”)发行2,000,000股股份,对价为人民币3,000万元。 此后,经过北京万合投资者的一系列交易,深圳睿源在重组前持有1,482,500股股票。
2019年1月,结合重组, 公司向深圳瑞远指定的瑞远发行了74,125,000股普通股。
2019年10月,瑞源将13,825,000股普通股 转让给Cicw Holdings,代价为人民币600万元。2021年6月,瑞源持有的60,300,000股普通股 被重新指定为Pre-A系列优先股,无偿。
F-41
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(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
14. | 优先股(续) |
首轮融资
2016年7月,北京车车向北京中云融汇投资中心(“中云融汇”)及杭州顺盈股权投资有限公司(“杭州顺盈”)分别发行1,250,000股及1,250,000股股份,代价分别为人民币2,500万元及人民币2,500万元。
2018年11月22日,本公司与中云融汇、杭州顺盈签订了 优先股及认股权证购买协议。本公司就重组向中云融汇及杭州顺应发行认股权证,使其有权分别购买62,500,000股及62,500,000股A系列可转换可赎回优先股。认股权证于2019年5月23日行使。
2019年5月23日,本公司向中云融汇和宁波实威企业管理合伙企业(L.P.)发行了62,500,000股和62,500,000股A系列优先股。(“宁波 十味”)(杭州顺应指定),代价分别为美元等值人民币40万元及人民币40万元, 。
B系列融资
2017年8月,北京车车向中云融汇、杭州顺营、湖州中泽嘉盟股权投资企业有限责任公司(“湖州中泽”)及珠海横琴华融智富投资管理有限公司(“珠海横琴”)分别发行93,750股、93,750股、750,000股及1,250,000股,代价分别为人民币750万元、人民币750万元、人民币6000万元及人民币1000万元。
2018年11月22日,本公司与中云融汇、杭州顺盈签订了 优先股及认股权证购买协议。本公司就重组向中云融汇及杭州顺应发行认股权证,使其有权分别购买4,687,500股及4,687,500股B系列可转换可赎回优先股。认股权证于2019年5月23日行使。
于2019年1月,就重组事宜,本公司分别向鹰罗孚有限公司(“湖州中泽BVI”)及联嘉企业有限公司(“珠海横琴BVI”)发行37,500,000股及62,500,000股B系列优先股,分别由湖州中泽及珠海横琴指定。
2019年5月23日,本公司向中云融汇和宁波实威(杭州顺营指定)发行了4,687,500股和4,687,500股B系列优先股,代价分别为等值人民币10万元和人民币10万元。
C系列融资
2019年1月,公司向白象发行了25,556,250股C系列优先股,代价为1,740万美元。2019年10月,本公司按面值向白象增发了2,044,500股C系列优先股,作为公司向白象发放的视为股息 。
2021年4月,本公司向永和CT有限公司发行23,793,750股C系列优先股,代价为1,500万美元。2022年2月,永和CT有限公司将其持有的9,517,500股C系列优先股无对价转让给永和CarTech Limited。
F-42
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合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
14. | 优先股(续) |
2022年1月,本公司收到白象的赎回请求函(以下简称“函”)通知 ,由于本集团未能完成首次公开招股(定义为(I) 于上市首日公开发售隐含估值达800,000,000美元或以上的本公司普通股,以及在香港联合交易所有限公司或纳斯达克或权利持有人投资者认可的证券交易所或交易商间报价系统 按全面摊薄及兑换基准公开发售至少占全部普通股10%的普通股) ;或(Ii)由当时已发行及已发行优先股至少三分之二的持有人同意的任何公开发售;或(Iii)于2022年1月18日前由当时已发行及已发行的至少三分之二已发行及已发行优先股的持有人同意的任何SPAC交易,定义为根据本公司日期为2021年7月26日经修订及重订的组织章程大纲及细则 的赎回事项。于2022年11月,就本公司日期为2022年11月3日的经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“现有并购”)第19(A)(I)条将赎回事件(I)改为 “本公司未能于2024年1月18日前完成首次公开发售”及函件,本集团与白象同意并订立股份购回协议,据此,本公司以1,970,000美元的代价向白象购回其27,600,750股C系列优先股。向白象支付的C系列优先股的协议赎回金额低于其根据原始合同条款于2022年11月赎回日期增加至赎回日期的C系列优先股的账面金额 。本次从白象手中回购C系列优先股已于2022年11月完成。
第一轮融资
2021年6月,本公司向联合双子控股有限公司发行了4,733,810股D1优先股,代价为人民币2,000万元。
D2系列融资
于2021年6月,本公司向永和CT有限公司及永和股份有限公司发行7,721,909股及1,343,612股D2系列优先股,代价分别为500万美元及90万美元。2022年2月,永和CT有限公司将其持有的3,088,764股股份无偿转让给永和汽车科技有限公司。
D3系列融资
于2021年7月,本公司向Image Digital Investment(HK)Limited及TPP Fund II Holding F Limited发行98,840,437股及24,710,109股D3系列优先股,代价分别为6,400万美元及1,600万美元。
优先股的主要条款如下:
转换权
在首次公开发行结束时,每股优先股应按当时有效的转换价格自动转换为普通股。如果此次发行不构成QIPO,优先股持有人可以选择转换。转换优先股时,不得发行零碎普通股。为代替持有人原本有权获得的任何零碎普通股,本公司应为任何该等优先股系列支付相当于该零碎股份乘以当时有效换股价格的 现金。
F-43
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合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
14. | 优先股(续) |
每股优先股的转换比例应通过发行价格除以转换时生效的当时转换价格来确定。转换价格应初始等于每股普通股的发行价。除非满足以下条件,否则不得调整任何系列优先股的换股价格,除非满足以下条件:1)本公司发行或视为发行的一股额外普通股的每股代价低于该系列 于发行当日及紧接发行前生效的换股价;2)C系列、D1系列、 D2系列和D3系列优先股的原始发行价均高于QIPO发行价的75%。
赎回权
优先股持有人于发生下列任何事件时有权赎回:(I)本公司未能于2022年1月18日前完成首次公开招股;(Ii) 股份购买协议、股东协议及组织章程大纲及章程细则(“交易文件”)未能 取得集团公司、创办人及创办人持股公司所需的企业程序及授权。(Iii) 任何集团公司、创始人和创始人控股公司实质性违反其任何担保、契诺、任何交易文件规定的义务,或(Iv)任何集团公司、创始人和创始人控股公司实质性违反任何适用法律,导致公司主营业务停止不少于三个月;(br}(V)任何集团公司经营不当和/或非法活动,致使任何集团公司遭受重大损失;(Vi)与VIE的任何合同安排已被终止,被宣布无效或无效,或因其他原因无法使公司根据国际财务报告准则或美国公认会计原则合并国内公司的财务业绩;(Vii)创始人被判刑事犯罪;(Viii)集团公司对当前业务以外的业务的参与(每个均为“赎回事件”);则应任何优先股东的要求,各优先股均可赎回。
根据本公司日期为2022年11月3日的经修订及重订的章程大纲及组织章程细则,优先股东同意将赎回事件(I)更改为 “本公司未能于2024年1月18日前完成首次公开发售”。
优先股赎回价格应 等于以下两者中的较大者:(I)出资的原始投资额,加上从发行日起按出资年利率10%(10%)计算的每日应计金额,加上任何已宣布但未支付的股息; 或(Ii)出资的原始投资额,加上从发行 日至赎回日发生的本集团净利润总额乘以该投资者从发行 日至赎回日所持本公司股份百分比的平均值;或(3)由第三方估值师确定的待赎回出资的公允市场价值。
股息权
除非及直至优先股股息已悉数支付,否则不得以现金、物业或本集团任何其他股份 作出或宣派任何股息或其他分派。
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14. | 优先股(续) |
清算权
于撇除或悉数支付D3系列优先金额、D2系列优先金额、D1系列优先金额、C系列优先金额、B系列优先金额、A系列优先金额及A系列优先金额后,本集团可供 分配予成员的剩余资产(如有)将按比例分配给优先股及普通股持有人,按比例分配给优先股及普通股持有人,按折算后各持有人当时持有的普通股数目计算。
投票权
每股优先股赋予 接收任何股东大会通知、出席及于任何股东大会上投票的权利。
优先股的会计处理
本集团已将综合资产负债表夹层权益中的优先股 归类,因为该等优先股可于某一日期 日期后任何时间由持有人选择赎回,并于发生非本公司所能控制的某些清算事件时或有赎回。如上所述的转换功能 最初分别按其公允价值计量,优先股的初始账面价值按扣除发行成本后的剩余基础分配。
由于优先股可于指定日期后的任何时间在持有人的选择权下赎回,因此,就每个报告期而言,本公司于发行日期至最初发行日期所载的最早赎回日期期间,将优先股增加至赎回价值。虽然所有 优先股均于首次公开发售时自动转换,但首次公开发售的效力并非本公司所能控制,就会计而言,在首次公开发售生效日期前, 不会被视为可能发生。因此,本公司于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度继续确认优先股的增值。截至2021年和2022年12月31日止年度,优先股增值分别为负1.015亿元人民币和1.883亿元人民币。
此外,本集团亦记录从发行日期至最早赎回日期的优先股按赎回价值增加的金额。增加额计入留存收益,或在没有留存收益的情况下,计入额外实收资本的费用。一旦额外的实收资本 用完,就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。优先股的每一次发行均按发行日的公允价值扣除发行成本确认。
普通股变更为优先股的会计处理
本集团认为,由上述 普通股重新指定为优先股,实质上等同于由普通股东出资,然后注销该等普通股,同时免费发行优先股。因此, 集团将注销为额外实收资本的普通股的面值计入,并将优先股的公允价值 记录为视为分配给优先股东,相对于留存收益,或在没有留存收益的情况下,通过计入额外实收资本或在额外实收资本耗尽后增加累计亏损 。
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14. | 优先股(续) |
本集团截至2021年及2022年12月31日止年度的优先股活动 摘要如下:
截至1月1日的余额, 2021 | 发行: 择优 股票 | 增加到 择优 股票 赎回 价值 | 重新指定 从平凡 股票系列 A级前 优先股 | 天平 截至 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||||||||
系列Pre-A优先股 | ||||||||||||||||||||
股份数量 | — | — | — | 60,300,000 | 60,300,000 | |||||||||||||||
金额 | — | — | (44,347 | ) | 165,468 | 121,121 | ||||||||||||||
A系列优先股 | ||||||||||||||||||||
股份数量 | 125,000,000 | — | — | — | 125,000,000 | |||||||||||||||
金额 | 314,292 | — | (43,415 | ) | — | 270,877 | ||||||||||||||
B系列优先股 | ||||||||||||||||||||
股份数量 | 109,375,000 | — | — | — | 109,375,000 | |||||||||||||||
金额 | 330,623 | — | (54,873 | ) | — | 275,750 | ||||||||||||||
C系列优先股 | ||||||||||||||||||||
股份数量 | 27,600,750 | 23,793,750 | — | — | 51,394,500 | |||||||||||||||
金额 | 140,976 | 97,850 | 20,198 | — | 259,024 | |||||||||||||||
D1系列优先股 | ||||||||||||||||||||
股份数量 | — | 4,733,810 | — | — | 4,733,810 | |||||||||||||||
金额 | — | 19,400 | 1,052 | — | 20,452 | |||||||||||||||
D2系列优先股 | ||||||||||||||||||||
股份数量 | — | 9,065,521 | — | — | 9,065,521 | |||||||||||||||
金额 | — | 33,034 | 1,958 | — | 34,992 | |||||||||||||||
D3系列优先股 | ||||||||||||||||||||
股份数量 | — | 123,550,546 | — | — | 123,550,546 | |||||||||||||||
金额 | — | 502,963 | 17,960 | — | 520,923 | |||||||||||||||
股份总数 | 261,975,750 | 161,143,627 | — | 60,300,000 | 483,419,377 | |||||||||||||||
总金额 | 785,891 | 653,247 | (101,467 | ) | 165,468 | 1,503,139 |
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14. | 优先股(续) |
截至1月1日的余额, 2022 | 增加到 择优 股票 赎回 价值 | 救赎 首选的 股票 | 截止日期的余额 十二月三十一日, 2022 | |||||||||||||
系列Pre-A优先股 | ||||||||||||||||
股份数量 | 60,300,000 | — | — | 60,300,000 | ||||||||||||
金额 | 121,121 | 30,182 | — | 151,303 | ||||||||||||
A系列优先股 | ||||||||||||||||
股份数量 | 125,000,000 | — | — | 125,000,000 | ||||||||||||
金额 | 270,877 | 62,920 | — | 333,797 | ||||||||||||
B系列优先股 | ||||||||||||||||
股份数量 | 109,375,000 | — | — | 109,375,000 | ||||||||||||
金额 | 275,750 | 44,286 | — | 320,036 | ||||||||||||
C系列优先股 | ||||||||||||||||
股份数量 | 51,394,500 | — | (27,600,750 | ) | 23,793,750 | |||||||||||
金额 | 259,024 | (11,139 | ) | (132,529 | ) | 115,356 | ||||||||||
D1系列优先股 | ||||||||||||||||
股份数量 | 4,733,810 | — | — | 4,733,810 | ||||||||||||
金额 | 20,452 | 2,187 | — | 22,639 | ||||||||||||
D2系列优先股 | ||||||||||||||||
股份数量 | 9,065,521 | — | — | 9,065,521 | ||||||||||||
金额 | 34,992 | 4,152 | — | 39,144 | ||||||||||||
D3系列优先股 | ||||||||||||||||
股份数量 | 123,550,546 | — | — | 123,550,546 | ||||||||||||
金额 | 520,923 | 55,683 | — | 576,606 | ||||||||||||
股份总数 | 483,419,377 | — | (27,600,750 | ) | 455,818,627 | |||||||||||
总金额 | 1,503,139 | 188,271 | (132,529 | ) | 1,558,881 |
15. | 细分市场信息 |
运营部门定义为 企业的组成部分,其拥有独立财务信息,首席运营决策者 (“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。公司得出的结论是 ,集团的主要运营决策者是董事会主席兼首席执行官张雷先生。
根据ASC 280-10,细分 报告:总体,主要经营决策者在做出有关分配资源和评估集团整体绩效的决定时会审查综合经营业绩;因此,集团只有一个经营分部。
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15. | 细分市场信息(续) |
主要收入来源如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
保险交易服务收入 | 1,699,433 | 2,617,185 | ||||||
SaaS收入 | 29,873 | 59,811 | ||||||
其他 | 6,098 | 2,063 | ||||||
总计 | 1,735,404 | 2,679,059 |
几乎所有收入都来自中国 ,为客户提供服务。此外,该集团的长期资产几乎全部位于中国。因此, 不呈现地理区域。
16. | 收入成本 |
记录为收入成本的金额与 为产生收入而发生的直接费用有关,主要包括推荐合作伙伴的成本、支付给第三方 支付平台的服务费、客户服务成本、摊销和折旧费用、工资和福利福利、云服务费、税款 和附加费。该等成本在发生时计入综合经营报表和全面亏损。下表 列出了截至2021年和2022年12月31日止年度集团的收入成本:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
推荐合作伙伴的成本 | 1,581,153 | 2,424,579 | ||||||
支付给第三方支付平台的服务费 | 62,019 | 104,627 | ||||||
客户服务成本 | 4,428 | — | ||||||
摊销和折旧 | 2,119 | 2,391 | ||||||
工资和福利 | 2,074 | 2,070 | ||||||
云服务费 | 1,764 | 1,838 | ||||||
税项及附加费 | 1,035 | 1,241 | ||||||
总计 | 1,654,592 | 2,536,746 |
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(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
17. | 员工福利 |
本公司的附属公司、VIE及在中国注册成立的VIE的附属公司参与政府规定的多雇主界定供款计划,根据该计划,雇员可获得若干退休、医疗、住房及其他福利。中国劳动法规要求本公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司按规定的缴费率向当地劳动局缴纳每月缴费,缴费率以合格员工的每月基本薪酬为基础。相关地方劳动局负责履行所有退休福利义务; 因此,除每月供款外,本集团没有其他承诺。下表为集团截至2021年和2022年12月31日止年度的员工福利支出:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
对医疗和养老金计划的供款 | 8,612 | 10,376 | ||||||
其他员工福利 | 1,452 | 1,990 | ||||||
总计 | 10,064 | 12,366 |
18. | 基于股份的薪酬 |
(a) | 股票期权计划说明 |
2015年激励计划
于2015年11月,本集团准许向本集团相关董事、高级管理人员、高级管理人员、雇员及非雇员授予期权(“2015年度奖励计划”)。授予期权的行权价格由董事会决定。这些期权奖励通常在授予时授予 。2020年1月,2015年激励计划终止,同时授予2019年激励计划下的替代奖励 。
2019年激励计划
于2020年1月,本公司批准向本集团有关董事、高级管理人员、高级管理人员、雇员及非雇员授予购股权及限售股 (“2019年激励计划”)。授予期权的行权价格由董事会决定。
根据2019年奖励计划授出的购股权合约期为10年,并将于(I)终止本集团服务三个月后、 或(Ii)授出日期十周年时届满。
根据2019年激励计划授予的股票期权将在授予时立即授予。
根据2019年奖励计划授出的限售股份可按以下条款授出:(I)于授出时立即归属;(Ii)于每个周年日归属25%或于每个季度归属 6.25%,归属时间表为四年;或(Iii)于每个周年归属50%,归属时间表为两年。
根据ASC 718股票补偿, 本集团于向其雇员授予股权之日以股份为基础的薪酬开支,相等于该等股权于计量日期之估计公允价值。以股份为基础的薪酬支出计入了 收入、销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用在 综合经营报表和综合亏损中的成本。
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18. | 基于股份的薪酬(续) |
(a) | 股票期权计划说明(续) |
普通股注销
2019年1月,就重组事宜,本公司分别向福泽越有限公司及泰克石业有限公司发行35,711,000股普通股及39,289,000股普通股。根据2019年激励计划,Fuze Yue Ltd.和Tank Stone Ltd.作为本公司的被提名者持有该等股份。2020年1月,本公司注销福泽越股份有限公司普通股35,711,000股,以调整2019年激励计划下的激励奖金池规模。
(b) | 估值假设 |
本集团采用二项式期权定价模型及采用每股普通股的公允价值来厘定以股份为基础的奖励的公允价值。授予的每个期权或每股限制性股票的估计公允价值在授予之日使用二项式期权定价模型或 普通股的每股公允价值在以下假设下估计:
截至该年度为止 十二月三十一日, | ||||
选项* | 2021 | |||
每股公允价值(美元) | 0.28-0.41 | |||
贴现率(税后) | 16.50%-18.00% | |||
无风险利率 | 1.66% | |||
预期波动率 | 42.05%-54.06% | |||
合同期限(年) | 10 | |||
缺乏适销性的折扣(“DLOM”) | 7.00%-12.00% |
* | 截至2022年12月31日的年度没有赠款用于期权。 |
在过去几年里 12月31日, | ||||||||
限售股 | 2021 | 2022 | ||||||
每股公允价值(美元) | 0.28-0.41 | 0.28-0.30 | ||||||
贴现率(税后) | 16.50%-18.00% | 16.50% | ||||||
缺乏适销性的折扣(“DLOM”) | 7.00%-12.00% | 10% |
于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅是根据可比同业公司的历史股价所包含的每日回报的年化标准差估计的 ,时间范围接近期权期限的预期到期日。加权平均波动率 是授予日按期权数量加权的预期波动率。本公司从未就其股份宣布或派发任何现金股息 ,本集团预期在可见未来不会派发任何股息。合同期限是期权的合同期限 。本集团根据美国政府债券于估值日期的市场收益率(期限为十年),加上中国与美国之间的国家违约风险差,估计无风险利率。
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18. | 基于股份的薪酬(续) |
(c) | 股票期权活动 |
下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内公司的股票期权活动。
未完成的选项数量 | 加权平均 | 加权平均剩余 | 聚合 | ||||||||||||||||||||
员工 | 顾问 | 总计 | 行权价格 | 合同期限 | 内在价值 | ||||||||||||||||||
(单位:千) | (单位:千) | (单位:千) | 美元 | (单位:年) | 人民币(千) | ||||||||||||||||||
在2021年1月1日未偿还 | 116,567 | 4,500 | 121,067 | 0.1481 | 6.76 | 65,574 | |||||||||||||||||
授与 | 7,444 | — | 7,444 | 0.5931 | — | — | |||||||||||||||||
被没收 | (19,508 | ) | — | (19,508 | ) | 0.3919 | — | — | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 104,503 | 4,500 | 109,003 | 0.1348 | 5.69 | 65,574 | |||||||||||||||||
自2021年12月31日起可行使 | 104,503 | 4,500 | 109,003 | 0.1348 | 5.69 | 65,574 | |||||||||||||||||
在2022年1月1日未偿还 | 104,503 | 4,500 | 109,003 | 0.1348 | 5.69 | 65,574 | |||||||||||||||||
被没收 | (796 | ) | — | (796 | ) | 0.5941 | — | — | |||||||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | 103,707 | 4,500 | 108,207 | 0.1314 | 4.67 | 65,572 | |||||||||||||||||
自2022年12月31日起可行使 | 103,707 | 4,500 | 108,207 | 0.1314 | 4.67 | 65,572 |
截至2021年和2022年12月31日止年度,已授予的 期权的加权平均授予日期公允价值分别为每份期权人民币0.3904元(0.0573美元)和人民币0.3870元(0.0568美元)。 截至2021年和2022年12月31日止年度,没有行使期权。
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18. | 基于股份的薪酬(续) |
(d) | 限售股活动 |
下表列出了截至2021年和2022年12月31日止年度的 限制性股票活动摘要:
限制数量 已授予的股份 | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
(单位:千) | (美元) | |||||||
截至2021年1月1日未归属 | 7,437 | 0.3191 | ||||||
获奖 | 13,568 | 0.3698 | ||||||
既得 | (4,625 | ) | 0.3318 | |||||
被没收 | (45 | ) | 0.3426 | |||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 16,335 | 0.3576 | ||||||
截至2022年1月1日未归属 | 16,335 | 0.3576 | ||||||
获奖 | 1,695 | 0.2883 | ||||||
既得 | (6,786 | ) | 0.3486 | |||||
被没收 | (547 | ) | 0.2902 | |||||
在2022年12月31日未偿还 | 10,697 | 0.3557 |
19. | 每股净亏损 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,公司拥有潜在普通股,包括授予的优先股、限制性股和购股权。由于本集团 于截至2021年和2022年12月31日止年度出现亏损,因此授予的这些潜在优先股、限制性股份和购股权 具有反稀释性,并不包括在计算本公司每股稀释净亏损中。
考虑到优先股持有人 没有参与公司亏损的合同义务,因此本集团的任何亏损不应分配给优先股 。
下表列出了截至2021年和2022年12月31日止年度每股基本和稀释净亏损的计算 :
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | ||||
减去:优先股赎回价值增加 | 101,467 | (188,271 | ) | |||||
归属于he Technology Inc.的净亏损'普通股股东 | (44,994 | ) | (279,293 | ) | ||||
分母: | ||||||||
已发行普通股加权平均数,基本 | 460,592,981 | 432,673,255 | ||||||
已发行普通股加权平均数,稀释后* | 460,592,981 | 432,673,255 | ||||||
归属于he Technology Inc.的每股基本净亏损'普通股股东 | (0.10 | ) | (0.65 | ) | ||||
车车科技股份有限公司S普通股股东应占每股摊薄净亏损 | (0.10 | ) | (0.65 | ) |
* | 截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司拥有潜在普通股,包括优先股、限制性股份及购股权。按加权平均计算,390,363,600股及479,033,504股优先股、12,814,830股及14,052,437股限制性股份,以及111,673,453股及108,588,469股购股权均未计入每股普通股摊薄净亏损,因为计入该等股份将分别于截至2021年及2022年12月31日止年度产生反摊薄效果。 |
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20. | 承付款和或有事项 |
(a) | 承付款 |
本集团根据不可撤销的营运租赁协议租用写字楼,租赁协议将于不同日期到期至2022年6月30日。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,不可撤销经营租赁协议下的未来最低租赁金额为人民币80万元和人民币200万元,均在一年内到期。
(b) | 诉讼 |
截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集团并无涉及任何可能对本集团业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律或行政程序。
21. | 关联方余额和交易 |
下表列出了集团的主要关联方及其与集团的关系:
实体或个人名称 |
与集团的关系 | |
张磊先生 | 创始人、董事会主席兼首席执行官 | |
泛华金控集团 | 本公司的股东 |
(a) | 截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度内订立的关联方交易如下: |
截至 12月31日止年度, | ||||||||
与关联方的重大交易 | 2021 | 2022 | ||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
偿还关联方借款 | ||||||||
张雷先生(一) | (15,000 | ) | — | |||||
泛华金控集团(II) | (13,000 | ) | — |
(b) | 截至2021年和2022年12月31日,应付关联方的未偿余额如下: |
截至 12月31日止年度, | ||||||||
与关联方的余额 | 2021 | 2022 | ||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应付关联方的款项 | ||||||||
泛华金控集团 | 53,005 | 59,932 |
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21. | 关联方余额及交易(续) |
(i) | 截至2021年12月31日止年度,本集团从南京银行获得了一笔人民币1,000万元的信贷融资,该融资于2021年4月22日到期,以支持其运营,该融资由中和保险和张雷先生提供担保。更多详情请参阅注9(1)。 |
(Ii) | 泛华金控集团的企业借款 |
本集团于2017年10月26日向泛华金控集团发放本金人民币1.3亿元,年利率10厘的可转换贷款(“可转换贷款”)(附注7)。可转换贷款的到期日为2020年10月26日。根据可换股贷款协议,全部或任何部分可换股贷款可转换为本公司普通股。2019年10月10日,泛华金控集团将可转换贷款本金人民币8,000万元人民币及其应计利息人民币1,410万元转换为本公司28,684,255股普通股,转换价格为每股0.4766美元。同日,泛华金控集团根据双方签订的可转换贷款支付计划协议(“支付计划协议”),放弃了对可转换贷款余额的 转换权。转换后,泛华金控集团持有本集团3.4%的股权。 于2020年10月,本集团与泛华金控集团订立付款计划协议的补充协议,将泛华金控集团的可换股贷款的剩余 本金余额人民币5,000,000元及相应利息人民币1,500,000元作为额外本金 延长至2022年10月26日(“泛华金控集团的企业借款”)。本金总额为人民币6,500万元,年利率为10%,其中1,000万元于2021年1月10日到期,其余人民币5,500万元于2022年10月26日到期。
2021年,集团向泛华金控集团偿还本金合计人民币630万元。于2022年10月,本集团与泛华金控集团订立另一项付款计划补充协议,将泛华金控集团的企业借款余额延长至2024年10月26日,导致将借款由流动负债重新分类为非流动负债列报。补充协议中没有更改 泛华金控集团的企业借款的其他条款。截至2022年12月31日,泛华金控集团企业借款余额为人民币5990万元。
本集团于截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的综合经营及综合亏损分别为人民币1,120万元及人民币650万元,并于 综合经营报表中的“应付关联方款项公允价值变动”及“因自身信用风险而应付关联方款项公允价值变动”项下确认亏损/(收益),分别为人民币1,120万元及人民币650万元及负人民币160万元及人民币 元。
本集团聘请独立估值公司 协助管理层于报告期末评估公司借款的公允价值。公司借款的公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入,因此代表第三级公允价值计量。本集团利用以下假设估计公司借款的公允价值:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
贴现率 | 15.01 | % | 12.70 | % |
F-54
Cheche Technology Inc.
合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
21. | 关联方余额及交易(续) |
(Ii) | 泛华金控集团的企业借款(续) |
泛华金控集团的企业借款动向如下:
企业借款 | ||||
人民币 | ||||
截至2021年1月1日的余额 | 56,353 | |||
公允价值变动 | 11,242 | |||
其他全面收益变动 | (1,590 | ) | ||
偿还应付关联方的款项 | (13,000 | ) | ||
截至2021年12月31日的余额 | 53,005 | |||
截至2022年1月1日的余额 | 53,005 | |||
公允价值变动 | 6,451 | |||
其他全面收益变动 | 476 | |||
截至2022年12月31日的余额 | 59,932 |
22. | 新冠肺炎 |
始于2020年的冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)疫情于2022年在中国再次大规模爆发,一系列预防和控制措施已 并继续在全国范围内实施。本集团的业务并未因2022年新冠肺炎疫情而在保险交易量或SaaS服务订阅方面出现实质性中断。专家组将继续密切关注疫情的发展,评估并采取积极措施来管理疫情对集团业务的影响。
23. | 公允价值计量 |
资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司 没有按公允价值非经常性基础计量的金融资产或金融负债。当事件或情况变化显示账面价值可能不再可收回时,本公司按非经常性 基准计量其非金融资产,例如物业、设备及租赁改进、无形资产、商誉。
按公允价值经常性计量的资产和负债
本公司按公允价值经常性计量泛华金控集团及认股权证的企业借款。由于本公司来自泛华金控集团及认股权证的企业借款并非在活跃的市场交易,且价格容易观察到,因此本公司使用重大而不可观察的投入来衡量来自泛华金控集团及认股权证的企业借款的公允价值。根据不可观察因素在整体公允价值计量中的重要性,本工具被归类于第三级估值层次结构 。于截至2021年及2022年12月31日止年度内,本公司并无将任何资产或负债 移入或移出3级。
F-55
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合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
23. | 公允价值计量(续) |
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量和记录的财务负债:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
活跃的市场
(1级) | 可观察到的 输入 (2级) | 看不见 取消输入 (3级) | 总计 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
搜查令 | — | — | 771 | 771 | ||||||||||||
泛华金控集团的企业借款 | — | — | 53,005 | 53,005 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
活跃的
市场 (1级) | 可观察到的 输入 (2级) | 看不见 取消输入 (3级) | 总计 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
搜查令 | — | — | 1,045 | 1,045 | ||||||||||||
泛华金控集团的企业借款 | — | — | 59,932 | 59,932 |
泛华金控集团的企业借款
本集团将泛华金控集团的企业借款 分类为非流动负债,并按公允价值计量。本集团将采用该原则的公允价值的估值技术归类为公允价值计量的第三级。一般而言,于报告日期 报告日期期间,泛华金控集团的企业借款并无活跃市场报价及市场上直接或间接可见的其他投入 。为厘定公允价值,本集团必须采用贴现现金流量法及盈利预测作为不可观察的投入,而不包括活跃市场的报价、相同或类似资产或负债的非活跃市场的报价、 或资产或负债整个期间的可观察或可被可观察的市场数据所证实的其他投入。
搜查令
本公司采用二项期权定价模型 评估权证的公允价值。管理层负责厘定公允价值及评估多项因素。 估值涉及复杂和主观的判断,以及本公司对估值日期的最佳估计。与权证公允价值估值的二项式期权定价模型相关的关键输入 为:权证的到期日、截至估值日的每股公平市场价值、行使价、无风险利率、股息率、预期行权时间以及 波动率。
24. | 后续事件 |
本集团评估截至2023年5月24日的后续事件,该日是综合财务报表可供发布的日期。
于2022年1月,本公司收到白象发出的赎回要求函(“函件”)通知,原因是本集团未能于2022年1月18日前完成首次公开发售(QIPO),该首次公开发售根据日期为2021年7月26日经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则(定义为赎回事项)而界定为赎回事项。于2022年11月,就本公司于2022年11月3日修订及重订的组织章程大纲及细则(“现有并购”)第19(A)(I)条将赎回事件(I)更改为“本公司未能于2024年1月18日前完成首次公开发售”及函件,本集团与白象同意并订立股份回购协议。据此,本公司向白象回购其持有的27,600,750股C系列优先股,代价为1,970万美元。 向白象回购C系列优先股的工作已于2022年11月完成。
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合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
24. | 后续活动(续) |
于2023年2月23日,本集团股东 通过一项特别决议案,将现有并购的第19(A)(I)条修订、重述及替换为“本公司未能于2025年1月18日前完成首次公开发售”。
短期借款和长期借款的后续付款请参见附注9和附注13。
于2023年1月29日,Prime Impact收购开曼群岛豁免公司(“SPAC”)、切切集团(“Cheche Group Inc.”)、Cheche Merge Sub Inc.(“Cheche Merge Sub Inc.”)(开曼群岛豁免公司及HoldCo的全资直接附属公司)及本公司订立业务合并协议(“业务合并协议”),据此,除其他事项外,(A)于完成日期,SPAC将与HoldCo合并及并入HoldCo(“初步合并”),随着HoldCo于首次合并后继续存在 及(B)于初始合并完成日,合并附属公司将与本公司合并并并入本公司,而本公司将作为HoldCo的全资附属公司于收购合并后继续存在。
于2023年2月23日,本集团与现有优先股持有人订立股份过户协议,将559,868股、606,524股、606,524股、1,119,736股、1,866,227股、 1,522,101股、1,014,735股、388,793股、110,352股、8,117,877股及2,029,469股本公司普通股按面值转让予瑞源、中云融汇、宁波实威、湖州中泽BVI、珠海横琴BVI、永和CT有限公司、永和数码科技有限公司、联合双子会控股有限公司、永和股份有限公司、数码投资(香港)有限公司及TPP II Fund Holding F,Limited等现有优先股股东。 本集团目前正在评估此项交易对其综合财务报表的会计处理及相关影响。
2023年5月6日,本集团与招商银行签订了一项将于2024年5月5日到期的人民币5,000万元信贷安排,以支持其运营,该贷款由保大方、车车宁波和车车保险共同担保 。
最初印发合并财务报表后的事件 (未审计)
本公司已评估截至2023年8月25日(这些财务报表可供重新发行之日)发生的交易,以用于未确认的后续 事件。
2023年6月14日,本集团与北京银行签订了一项人民币1000万元的信贷安排,该贷款将于2025年6月13日到期,以支持其运营,并由北京车车提供担保。在这项信贷安排下,本集团于2023年6月29日分别提取人民币400万元及人民币600万元。
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合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
25. | 受限净资产 |
中国相关法律和法规允许中国公司 只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。 此外,本公司的中国子公司、VIE和VIE的附属公司只有在满足中国要求分别拨入一般公积金和法定盈余基金后,才能在股东批准后才能派发股息。普通储备基金和法定盈余基金规定,在支付任何股息之前,应按税后净收入的10%计提年度拨款。由于中国法律及法规的上述及其他限制,VIE的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司向本公司转让其部分净资产的能力受到限制,包括于2021年及2022年12月31日的限制部分分别为人民币307.5百万元及人民币448.0百万元。此外,本公司中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。于要求兑换时外币供应短缺 可能会暂时延迟中国附属公司及综合关联实体汇入足够外币以支付股息或其他款项予本公司,或以其他方式履行其外币债务的能力。尽管本公司目前并不需要VIE的中国附属公司、VIE及附属公司派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他资金用途,但本公司未来可能因业务情况的改变而需要其中国附属公司、VIE及VIE的附属公司提供额外的现金资源,为未来的收购及发展提供资金,或只向本公司股东宣布及 支付股息或分派。
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则4-08(E)(3)、 “财务报表一般附注”对其合并子公司、VIE和VIE子公司的受限净资产进行测试,得出结论:本公司适用于披露截至2021年和2022年12月31日止年度的母公司简明财务信息(附注26)。为提供仅供母公司使用的财务资料,本公司按权益会计方法记录其于VIE附属公司、VIE及附属公司的投资。该等投资于本公司单独的简明资产负债表中列示为“对VIE的附属公司、VIE及附属公司的投资”,而VIE的附属公司、VIE及附属公司的亏损在简明经营报表及全面亏损报表中的“VIE的附属公司、VIE及附属公司的权益亏损”中列示。
26. | 附加信息-母公司简明财务报表 |
本公司的简明财务资料已根据美国证券交易委员会规则S-X规则5-04和规则12-04编制,采用与本集团合并财务报表所载相同的会计政策,只是本公司对其附属公司、VIE及VIE子公司的投资采用权益法会计处理。
于本年度/期间,附属公司并无向 公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表 中一般包含的某些信息和脚注披露已被精简和省略。脚注披露包含与本公司业务有关的补充资料,因此,该等报表并非报告实体的一般用途财务报表,应与本公司综合财务报表的附注一并阅读。
截至2021年12月31日及2022年12月31日,本公司并无重大资本及其他承诺或担保。
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合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
26. | 其他信息-母公司的简明财务报表(续) |
经营和全面亏损简明报表:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
运营费用: | ||||||||
一般和行政费用 | (15,135 | ) | (13,787 | ) | ||||
总运营费用 | (15,135 | ) | (13,787 | ) | ||||
其他费用 | ||||||||
VIE的利息收入 | 971 | 1,692 | ||||||
VIE的附属公司、VIE及附属公司的亏损份额 | (131,142 | ) | (77,878 | ) | ||||
其他,网络 | (1,152 | ) | (1,049 | ) | ||||
所得税前亏损 | (146,458 | ) | (91,022 | ) | ||||
所得税费用 | (3 | ) | — | |||||
净亏损 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | ||||
增加优先股赎回价值 | 101,467 | (188,271 | ) | |||||
归属于he Technology Inc.的净亏损'普通股股东 | (44,994 | ) | (279,293 | ) | ||||
净亏损 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | ||||
其他全面亏损: | ||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 | (10,278 | ) | 8,207 | |||||
因自身信用风险而欠关联方款项的公允价值变动 | 1,590 | (476 | ) | |||||
全面损失总额 | (155,149 | ) | (83,291 | ) | ||||
增加优先股赎回价值 | 101,467 | (188,271 | ) | |||||
he Technology Inc.的全面损失普通股股东 | (53,682 | ) | (271,562 | ) |
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合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
26. | 其他信息-母公司的简明财务报表(续) |
简明资产负债表:
截至
12月31日, 2021 | 自.起 12月31日, 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | 252,950 | 1,008 | ||||||
短期投资 | 63,757 | — | ||||||
预付款和其他流动资产 | — | 287 | ||||||
流动资产总额 | 316,707 | 1,295 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
本集团附属公司的应付款项 | 411,506 | 639,110 | ||||||
非流动资产总额 | 411,506 | 639,110 | ||||||
总资产 | 728,213 | 640,405 | ||||||
流动负债: | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | 19,119 | 27,899 | ||||||
搜查令 | 771 | 1,045 | ||||||
VIE的子公司、VIE和子公司的亏损 | 199,867 | 313,123 | ||||||
流动负债总额 | 219,757 | 342,067 | ||||||
非流动负债: | ||||||||
长期借款 | 10,506 | — | ||||||
非流动负债总额 | 10,506 | — | ||||||
总负债 | 230,263 | 342,067 | ||||||
夹层股权 | ||||||||
可转换可赎回优先股 | 1,503,139 | 1,558,881 | ||||||
夹层股本总额: | 1,503,139 | 1,558,881 | ||||||
股东赤字: | ||||||||
普通股 | 30 | 30 | ||||||
库存股 | (1,028 | ) | (1,028 | ) | ||||
额外实收资本 | 3,894 | — | ||||||
累计赤字 | (1,000,288 | ) | (1,259,479 | ) | ||||
累计其他综合损失 | (7,797 | ) | (66 | ) | ||||
股东亏损总额 | (1,005,189 | ) | (1,260,543 | ) | ||||
总负债、夹层权益和股东亏损 | 728,213 | 640,405 |
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合并财务报表附注(续)
(除股票 和每股数据外,所有金额均以千计)
26. | 其他信息-母公司的简明财务报表(续) |
简明现金流量表:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | (22,275 | ) | (6,352 | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
为投资VIE的子公司、VIE和VIE的子公司支付的现金 | (304,759 | ) | (172,030 | ) | ||||
配售短期投资 | (63,757 | ) | — | |||||
从短期投资到期日收到的现金 | — | 63,757 | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (368,516 | ) | (108,273 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
发行可转换可赎回优先股所得款项,扣除发行成本 | 633,847 | — | ||||||
发行C系列可转换可赎回优先股的现金支付 | — | (137,202 | ) | |||||
从第三方长期借款收到的现金 | 19,127 | — | ||||||
向第三方偿还长期借款的现金 | (7,287 | ) | (11,840 | ) | ||||
融资活动产生的(用于)现金净额 | 645,687 | (149,042 | ) | |||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | (2,958 | ) | 11,725 | |||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | 251,938 | (251,942 | ) | |||||
年初现金及现金等价物 | 1,012 | 252,950 | ||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | 252,950 | 1,008 |
本公司的会计政策与本集团的会计政策相同,但对VIE的附属公司、VIE及附属公司的投资进行会计处理除外。
由于本公司仅提供简明财务资料,
本公司于VIE的附属公司、VIE及附属公司的投资,均按
F-61
Cheche Technology Inc.
未经审计的 中期精简合并资产负债表
(除每股和每股数据外,所有金额以千为单位, )
注意事项 | 截至
12月31日, 2022 | 自.起 6月30日, 2023 | |||||||||
人民币 | 人民币 | ||||||||||
资产 | |||||||||||
流动资产: | |||||||||||
现金和现金等价物 | 114,945 | 149,952 | |||||||||
受限现金 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
短期投资 | 34,823 | 14,452 | |||||||||
应收账款净额 | 3 | 401,667 | 428,437 | ||||||||
预付款和其他流动资产 | 4 | 44,412 | 46,063 | ||||||||
流动资产总额 | 600,847 | 643,904 | |||||||||
非流动资产: | |||||||||||
财产、设备和租赁装修,净额 | 5 | 2,171 | 1,824 | ||||||||
无形资产,净额 | 6 | 10,150 | 9,100 | ||||||||
使用权资产 | 7 | 14,723 | 10,416 | ||||||||
商誉 | 84,609 | 84,609 | |||||||||
非流动资产合计 | 111,653 | 105,949 | |||||||||
总资产 | 712,500 | 749,853 | |||||||||
负债 | |||||||||||
流动负债 | |||||||||||
应付帐款 | 227,156 | 281,146 | |||||||||
短期借款 | 8 | - | 20,000 | ||||||||
合同责任 | 888 | 2,331 | |||||||||
应付薪金及福利 | 63,303 | 66,821 | |||||||||
应缴税款 | 10 | 3,078 | 2,001 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | 11 | 40,888 | 31,991 | ||||||||
短期租赁负债 | 7 | 7,676 | 5,554 | ||||||||
搜查令 | 21 | 1,045 | 1,217 | ||||||||
流动负债总额 | 344,034 | 411,061 | |||||||||
非流动负债 | |||||||||||
递延税项负债 | 9 | 2,538 | 2,275 | ||||||||
长期租赁负债 | 7 | 6,226 | 3,882 | ||||||||
应付关联方的金额 | 20 | 59,932 | 64,068 | ||||||||
递延收入 | 2 s) | 1,432 | 1,432 | ||||||||
非流动资金共计 负债 | 70,128 | 71,657 | |||||||||
总负债 | 414,162 | 482,718 | |||||||||
承诺和或有事项(注 19) |
F-62
Cheche Technology Inc.
未经审计的临时 凝结合并资产负债表(续)
(除每股和每股数据外,所有金额以千为单位, )
注意事项 | 截至12月31日, 2022 | 自.起 6月30日, 2023 | ||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||
夹层股本: | 12 | |||||||||
可转换可赎回优先股(截至2022年12月31日和2023年6月30日的面值为0.00001美元,455,818,627股和455,818,627股;截至2022年12月31日和2023年6月30日的已发行和已发行的455,818,627股和455,818,627股 ;截至2022年12月31日和2023年6月30日的清算总价值2.516亿美元和2.617亿美元 ;截至2022年12月31日和2023年6月30日的总赎回价值2.331亿美元和2.4亿美元) | 1,558,881 | 1,668,872 | ||||||||
夹层股本总额: | 1,558,881 | 1,668,872 | ||||||||
股东赤字: | ||||||||||
普通股(截至2022年12月31日和2023年6月30日分别为面值0.00001美元和4,544,181,373股和4,544,181,373股 ;截至2022年12月31日和2023年6月30日分别为432,673,255股和450,615,461股) | 30 | 31 | ||||||||
库存股 | (1,028 | ) | (1,028 | ) | ||||||
额外实收资本 | - | - | ||||||||
累计其他综合损失 | (66 | ) | 7,044 | |||||||
累计赤字 | (1,259,479 | ) | (1,407,784 | ) | ||||||
股东赤字总额: | (1,260,543 | ) | (1,401,737 | ) | ||||||
总负债、夹层权益和股东赤字 | 712,500 | 749,853 |
附注 是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-63
Cheche Technology Inc.
未经审计的 中期简明合并报表
运营 和综合亏损
(除每股和每股数据外,所有金额以千为单位, )
对于
六 截至 6月30日, |
对于
六 截至 6月30日, |
||||||||||
注意事项 | 2022 | 2023 | |||||||||
人民币 | 人民币 | ||||||||||
净 收入 | 14 | 1,160,268 | 1,610,371 | ||||||||
收入成本 | 15 | (1,094,927 | ) | (1,551,979 | ) | ||||||
毛利 | 65,341 | 58,392 | |||||||||
运营费用 : | |||||||||||
销售 和营销费用 | (78,579 | ) | (47,755 | ) | |||||||
一般费用和管理费用 | (34,957 | ) | (49,694 | ) | |||||||
研究 开发费用 | (23,178 | ) | (31,303 | ) | |||||||
运营费用总额 | (136,714 | ) | (128,752 | ) | |||||||
运营 损失 | (71,373 | ) | (70,360 | ) | |||||||
其他 费用: | |||||||||||
利息收入 | 466 | 1,483 | |||||||||
利息 费用 | (2,669 | ) | (541 | ) | |||||||
外国 汇率收益/(损失) | 5,846 | (6,334 | ) | ||||||||
政府拨款 | 11,205 | 7,240 | |||||||||
更改 以认购证的公允价值计算 | (41 | ) | (127 | ) | |||||||
更改 应付关联方款项的公允价值 | 20 | (4,658 | ) | (3,836 | ) | ||||||
其他, 净 | (71 | ) | 29 | ||||||||
损失 除所得税前 | (61,295 | ) | (72,446 | ) | |||||||
收入 税收抵免 | 9 | 262 | 258 | ||||||||
净亏损 | (61,033 | ) | (72,188 | ) | |||||||
招生 优先股赎回价值 | (67,302 | ) | (109,991 | ) | |||||||
净 应归因于he Technology Inc.的亏损'普通股股东 | (128,335 | ) | (182,179 | ) | |||||||
净亏损 | (61,033 | ) | (72,188 | ) | |||||||
其他 综合收益/(损失) | |||||||||||
外国 货币兑换调整,扣除零税 | 9,394 | 7,410 | |||||||||
公平的 因自身信用风险而应付关联方款项的价值变化 | 20 | (421 | ) | (300 | ) | ||||||
总计 其他全面亏损 | 8,973 | 7,110 | |||||||||
总计 全面亏损 | (52,060 | ) | (65,078 | ) | |||||||
招生 优先股赎回价值 | 12 | (67,302 | ) | (109,991 | ) | ||||||
全面 应归因于he Technology Inc.的亏损'普通股股东 | (119,362 | ) | (175,069 | ) | |||||||
净 应归因于he Technology Inc.的亏损'每股普通股股东 | |||||||||||
基本信息 | (0.30 | ) | (0.41 | ) | |||||||
稀释 | (0.30 | ) | (0.41 | ) | |||||||
加权 平均普通股数目 | |||||||||||
基本信息 | 432,673,255 | 445,332,478 | |||||||||
稀释 | 432,673,255 | 445,332,478 | |||||||||
基于份额的 赔偿费用包含在 | (8,085 | ) | (33,875 | ) | |||||||
收入成本 | (6 | ) | (72 | ) | |||||||
销售 和营销费用 | (4,624 | ) | (9,673 | ) | |||||||
一般费用和管理费用 | (3,285 | ) | (15,355 | ) | |||||||
研究 开发费用 | (170 | ) | (8,775 | ) |
附注 是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-64
Cheche Technology Inc.
未经审计的 中期简明合并报表
股东赤字的变化
(除每股和每股数据外,所有金额以千为单位, )
普通股 | 库存股 | 其他内容 已缴费 | 累计
其他 全面 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (亏损)/收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 | 432,673,255 | 30 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | 3,894 | (7,797 | ) | (1,000,288 | ) | (1,005,189 | ) | |||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (61,033 | ) | (61,033 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 17 a) | - | - | - | - | 8,085 | - | - | 8,085 | |||||||||||||||||||||||||
优先股赎回价值增值 | 12 | - | - | - | - | (11,979 | ) | - | (55,323 | ) | (67,302 | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | 9,394 | - | 9,394 | ||||||||||||||||||||||||||
因相关原因导致的金额公允价值变化 派对 由于自身信用风险 | - | - | - | - | - | (421 | ) | - | (421 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | 432,673,255 | 30 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | - | 1,176 | (1,116,644 | ) | (1,116,466 | ) |
F-65
Cheche Technology Inc.
合并股东亏损变动报表
(除每股和每股数据外,所有金额以千为单位, )
普通股 | 库存股 | 其他内容 已缴费 | 累计的其他综合 | 累计 | 总计 股东' | ||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (亏损)/收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1月1日余额, 2023 | 432,673,255 | 30 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | - | (66 | ) | (1,259,479 | ) | (1,260,543 | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (72,188 | ) | (72,188 | ) | |||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 17 a) | - | - | - | - | 33,875 | - | - | 33,875 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 | 13 | 17,942,206 | 1 | - | - | 18,929 | - | (18,930 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
优先股赎回价值增值 | 12 | - | - | - | - | (52,804 | ) | - | (57,187 | ) | (109,991 | ) | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | 7,410 | - | 7,410 | ||||||||||||||||||||||||||||
金额的公允价值变化 应付关连 一方因自身信用风险 | - | - | - | - | - | (300 | ) | - | (300 | ) | |||||||||||||||||||||||||
余额 2023年6月30日 | 450,615,461 | 31 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | - | 7,044 | (1,407,784 | ) | (1,401,737 | ) |
附注 是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-66
Cheche Technology Inc.
未经审计 现金流临时凝结合并报表
(除每股和每股数据外,所有金额以千为单位, )
截至 6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | (61,033 | ) | (72,188 | ) | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
不动产、设备和租赁物改良折旧 | 551 | 514 | ||||||
使用权资产摊销 | 4,740 | 4,480 | ||||||
无形资产摊销 | 1,050 | 1,050 | ||||||
认购证公允价值变动 | 41 | 127 | ||||||
应付关联方款项公允价值变化 | 4,658 | 3,836 | ||||||
基于股份的薪酬费用 | 8,085 | 33,875 | ||||||
当前预期信用损失拨备 | 1 | 485 | ||||||
外汇(收益)/损失 | (5,846 | ) | 6,334 | |||||
处置财产、设备和租赁权改善损失 | 15 | - | ||||||
递延所得税 | (262 | ) | (262 | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | (44,019 | ) | (27,255 | ) | ||||
预付款和其他流动资产 | (5,663 | ) | (1,729 | ) | ||||
应付帐款 | 11,385 | 53,990 | ||||||
合同责任 | (6,221 | ) | 1,443 | |||||
应付薪金及福利 | 4,413 | 3,518 | ||||||
应缴税款 | (437 | ) | (1,077 | ) | ||||
应计费用和其他流动负债 | (8,429 | ) | (9,907 | ) | ||||
租赁负债 | (4,202 | ) | (4,825 | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | (101,173 | ) | (7,591 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买不动产、设备和租赁权改善 | (564 | ) | (171 | ) | ||||
处置财产、设备和无形资产的收益 | - | 4 | ||||||
配售短期投资 | (147,651 | ) | (14,452 | ) | ||||
短期投资到期收到的现金 | 63,757 | 34,823 | ||||||
净现金(用于)/投资产生 活动 | (84,458 | ) | 20,204 | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
银行短期借款收到的现金(注8) | 10,000 | 20,000 | ||||||
短期借款现金偿还银行(注8) | (10,000 | ) | - | |||||
向第三人偿还长期借款的现金 党 | (11,840 | ) | - | |||||
净现金(用于)/融资产生 活动 | (11,840 | ) | 20,000 | |||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 24,902 | 2,394 | ||||||
现金及现金等值物和限制性净(减少)/增加 现金 | (172,569 | ) | 35,007 |
F-67
Cheche Technology Inc.
未经审计 临时同意合并现金流量报表(续)
(除每股和每股数据外,所有金额以千为单位, )
截至 6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
开始时的现金和现金等值物以及受限制现金 期间 | 367,384 | 119,945 | ||||||
期末现金及现金等值物以及限制性现金 | 194,815 | 154,952 | ||||||
与合并资产负债表金额的对账: | ||||||||
期末受限制现金 | 5,000 | 5,000 | ||||||
期末现金和现金等价物 | 189,815 | 149,952 | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
利息费用的现金支付 | (546 | ) | (69 | ) | ||||
缴纳所得税的现金 | - | (4 | ) | |||||
非现金投融资活动补充日程表: | ||||||||
优先股赎回价值的增加 | 67,302 | 109,991 | ||||||
为换取义务而获得的使用权资产 | 1,258 | 172 |
附注 是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-68
未经审计的中期精简合并财务报表附注
1. | 组织重组 |
Cheche 科技公司(“本公司”或“Cheche Technology”)于2018年9月在开曼群岛注册成立(见下文“集团历史”),为获豁免的有限责任公司。本公司为控股公司,主要透过其附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称为“本集团”)进行业务。车车科技(香港)有限公司(“车车香港”)为本公司的全资附属公司。 保大方科技有限公司(“保大房”)为车车香港的全资附属公司。车车科技(宁波)有限公司(以下简称“车车宁波”)为外商独资企业。本集团于Republic of China(“中国”或“中国”)透过外商独资企业与设于中国的外商独资企业订立的一系列合约协议开展业务。本集团于中国主要从事提供保险交易服务、软件即服务(“SaaS”)服务及其他服务的业务。
本公司的合并子公司、VIE和VIE的子公司如下:
附属公司 | 放置和 年份 成立为法团 |
百分比 直接或 |
本金 活动 | |||
Cheche 科技(香港)有限公司(“Cheche HK”) | 香港,中国, 2018 |
100% | 投资 控股 | |||
车车(宁波)科技有限公司(“车车宁波”或“外商独资企业”或“外商独资企业” 或“VIE的主要受益人”) | 宁波、中国、 2018 |
100% | 技术 支持和咨询服务 | |||
宝达芳 科技有限公司有限公司(“宝达坊”) | 北京,中国, 2020 |
100% | 技术 服务和SaaS服务 |
VIE | 放置和 年份 成立为法团 |
百分比 直接或 |
本金 活动 | |||
北京车宇车 科技有限公司公司 (“北京 他”) |
北京,中国, 2014 |
100%* | 技术服务 |
子公司 VIE | 放置和 年份 成立为法团/ 收购 |
百分比 直接或 |
本金 活动 | |||
他 保险销售服务有限公司有限公司(“和合保险”) | 中国广州, 2017 |
100%* | 保险 经纪 | |||
汇财 保险经纪公司公司 | 北京, 中国,2016 | 100%* | 休眠 | |||
他 智兴(浙江)汽车服务有限公司公司 | 宁波, 中国,2019 | 100%* | 休眠 |
*WFOE在合并后的VIE(包括其子公司)中拥有100%的实益权益。
F-69
1. | 组织和重组(续) |
集团历史
重组
于本公司注册成立及完成下文所述重组前,本集团于二零一四年九月二十六日透过于中国北京成立的有限责任公司北京车车开展业务。本集团经营其在线平台和移动应用程序,为消费者提供广泛的车险产品,由保险公司承保 中国。
张磊先生(“创办人”)由本集团成立起至重组完成为止,透过相关股东订立的一致行动协议共同控制本集团。于2015至2017年间,北京车车分别向若干投资者增发A系列前普通股、A系列及B系列优先股,详情见附注12。
就拟首次公开发售本公司股份而言,本集团于2018年10月至2019年1月期间进行若干企业重组 活动,以建立离岸架构及本公司作为本集团于北京车车的全部股权的最终控股公司(“重组”)。
为实现重组,采取了以下步骤:
(a) | 2018年11月22日,宁波车车与北京车车签订合同安排,北京车车成为集团的VIE,于2019年1月18日生效。 |
(b) | 2019年1月18日,与重组有关,北京车车的几乎所有普通股和优先股股东或该等股东关联公司认购了本公司适用的普通股、A系列和B系列可转换可赎回优先股,大幅 与重组前各自在北京的股权比例及车车条款相对应。 |
重组完成后,业务转移至本集团。于完成重组前,本公司及车车香港并无经营业务,但净资产仅为面值,不符合业务定义。重组后,集团的所有业务继续通过北京车车及其子公司进行。重组前后,集团的控制权并无 变动。
因此,该等重组交易所产生的集团被视为北京车车的资本重组,而财务报表的列报基准并无改变。本集团的财务资料乃按综合基准编制 ,犹如重组自该等综合财务报表所呈列的最早期间起发生,并代表北京车车的综合财务报表的延续 ,而资产、负债及经营业绩则按其历史账面值列报。
F-70
1. | 组织和重组(续) |
与VIE的合同 安排
中国法律法规对外商投资增值电信业务有一定的限制。为遵守中国法律及法规,本集团透过VIE及VIE附属公司于中国经营业务。本集团于中国的大部分收入、收入成本、开支及净收入均直接或间接来自VIE及VIE的附属公司。 本公司依赖其全资拥有的中国子公司宁波车车、VIE及其股东之间的一系列合约安排来进行VIE及VIE附属公司的业务运作。
以下为本公司全资附属公司宁波车车及其股东(亦为指定股东)之间现行有效的合约安排摘要。
i) | 股权质押协议 |
根据WFOE、VIE及VIE的代股东订立的《股权质押协议》,VIE的代股东 将彼等于VIE的所有股权质押予WFOE,以确保代股东全面履行独家购股权协议、独家业务合作协议及授权书项下的责任。外商独资企业有权在质押期间收取质押股权产生的股息。如果被指定股东违反其各自在股权质押协议下的合同义务,作为质权人的WFOE将有权获得权利,包括但不限于根据该股权转换为或来自股权拍卖或出售的收益的货币估值而获得的支付 。未经WFOE事先书面同意,VIE的指定股东不得转让其质押股权,不得设置或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担 。质权于相关市场监管总局(“SAMR”)(前身为国家工商行政管理总局)登记后生效,而股权质押协议将继续有效,直至所有义务全部履行为止。WFOE根据《中华人民共和国民法典》与SAMR相关办公室在VIE完成股权质押登记。
Ii) | 独家期权协议 |
根据本公司、外商独资企业、VIE及代股东订立的独家购股权协议,代股东 不可撤销地授予外商独资企业或其指定人士一项独家选择权,在中国法律允许的范围内,按中国法律允许的范围购买代股东于VIE持有的全部或部分股权,以支付注册资本的初步出资或中国适用法律所允许的最低对价。外商独资企业有权在中国法律允许的范围内,以中国法律允许的最低购买价格从VIE购买VIE的任何或全部资产和业务。被指定股东应将外商独资企业或其指定人士(S)支付的与所购买的股权或所购买的企业资产相关的任何收益汇入外商独资企业。外商独资企业或其指定人士(S) 有权自行决定何时部分或全部行使选择权。VIE向其指定股东支付的任何及所有股息和其他资本分配应全额偿还给WFOE。如果VIE在正常业务运作中需要任何形式的合理财务支持,本公司将向VIE提供无限制的财务支持。 如果VIE发生任何损失并因此无法偿还本公司的任何贷款,本公司应无条件免除VIE的任何此类贷款,因为VIE为其损失和无力偿还提供了充分的证据。本独家期权协议 在指定股东在VIE中持有的所有股权均已转让或转让给WFOE和/或WFOE根据本独家期权协议指定的任何其他人之前一直有效。
F-71
1. | 组织和重组(续) |
与VIE的合同 安排(续)
Iii) | 独家商业合作协议 |
根据WFOE和VIE签订的独家业务合作协议,VIE聘请WFOE独家提供技术和咨询服务,包括但不限于技术和软件许可、设计、开发、维护和技术更新、业务和管理咨询,以及营销和推广服务。外商独资企业可指定或指定 其关联方或其他合格方提供《独家业务合作协议》涵盖的服务。作为回报,VIE同意在VIE累计盈利并支付一定费用后支付相当于VIE合并净利润100%的服务费。WFOE有权自行决定根据本协议向VIE收取的服务费。未经外商独资企业事先书面同意,VIE不得直接或间接从任何第三方获得本协议项下提供的相同或类似服务。如果VIE违反排他性业务合作协议,且未在WFOE书面通知后十天内采取补救措施,则WFOE可自行决定终止排他性业务合作协议;但是,除非适用的法律另有要求,否则VIE不能终止排他性业务合作协议。该协议的有效期为无限制期限,直至一方的业务期限届满,并被相关审批机构拒绝延期。
四) | 授权书 |
根据WFOE、VIE及代股东之间订立的授权书协议,代股东不可撤销地委任WFOE为其事实受权人,以代表每名股东行使每名股东就其于VIE的股权所拥有的任何及所有权利,包括但不限于执行VIE的投票权及委任董事及行政人员的权利。只要相关的指定股东持有VIE的任何股权,该等协议将一直有效且不可撤销。
v) | 配偶同意书 |
VIE的已婚代名人股东的每一位配偶 订立了配偶同意书,该同意书无条件及不可撤销地同意 由其配偶持有并以其名义登记的VIE的股权将根据股权质押协议和授权书处置。每一配偶同意不对其配偶持有的VIE中的股权主张任何权利。此外,如果配偶双方因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权,他们同意受合同安排的约束。
向北京车车发出的《股权质押协议》、《独家期权协议》、《独家业务合作协议》、《授权书》和《配偶同意书》均已修订,以反映股东在VIE实体的持股变化。这些协议的其他实质性条款或条件均未更改或更改。对本集团对北京车车的有效控制并无影响,本集团将继续巩固北京车车。
F-72
1. | 组织和重组(续) |
与VIE结构相关的风险{br
本集团的业务主要透过VIE及其附属公司进行,而本公司为VIE的最终主要受益人。 本公司已得出结论:(I)VIE的所有权结构并无违反任何现行适用的中国法律或法规 及(Ii)各VIE合同协议根据其条款及适用的中国现行法律或法规均属有效、具约束力及可强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会导致相关监管当局 发现当前的VIE合同协议和法律结构违反任何现有或未来的中国法律或法规。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附属法规。外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。目前尚不清楚本集团的公司结构是否会被视为违反外商投资规则,因为本集团目前正在利用合同安排经营禁止或限制外国投资者投资的某些业务。如果可变利益实体属于外商投资实体的定义,则本集团利用与VIE的合同安排的能力以及本集团通过VIE开展业务的能力可能受到严重限制。
此外,如发现本集团的公司架构及与VIE订立的合约安排违反任何现行或未来的中国法律及法规,本集团的相关中国监管当局可:
● | 吊销本集团中国境内实体的营业执照和/或经营许可证; |
● | 处以罚款; |
● | 没收他们认为是通过非法经营获得的任何收入,或施加集团可能 无法遵守的其他要求; |
● | 停止或对本集团的运营施加限制或苛刻的 条件; |
● | 限制收入权 ; |
● | 关闭集团服务器或屏蔽集团网站或手机应用; |
● | 本集团重组所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押,这反过来将影响VIE及其子公司的整合能力,获得 经济利益; |
● | 限制或禁止将融资活动所得资金用于VIE及其子公司的业务和运营; 或 |
● | 采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动 。 |
F-73
1. | 组织和重组(续) |
与VIE结构相关的风险 (续)
施加任何此等罚则可能对本集团经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外,如施加任何此等惩罚导致本集团失去指挥VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,本集团将不再能够合并VIE。管理层认为,根据目前的事实和情况,本集团丧失该等能力的可能性微乎其微。然而,中国法律法规的解释和实施及其应用对合同的合法性、约束力和可执行性 的影响由中国主管机关酌情决定,因此不能保证中国有关当局 将就各项合同安排的合法性、约束力和可执行性采取与本集团相同的立场 。同时,由于中国法律制度持续快速发展,可能会导致中国法律、法规及政策或对现有法律、法规及政策的诠释及应用有所改变,从而限制本集团在VIE或VIE的股东未能履行其在该等安排下的责任时可供本集团执行合约安排的法律保障 。此外,VIE的股东为中国控股实体,由本公司创办人、董事会主席及行政总裁实益拥有。本公司与VIE之间的合同协议的可执行性,以及因此而带来的利益取决于股东执行合同。VIE的股东(在某些情况下也是本公司的股东)在未来可能与本公司发生利益冲突或未能履行其合同义务。鉴于VIE的重要性和重要性,如果不执行这些合同,将对公司产生重大 负面影响。
集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约协议及可执行性,因此,合约协议的利益亦取决于VIE股东的授权,以在VIE内所有需要股东批准的事项上行使投票权。本公司相信,授权行使股东投票权的协议可根据有关协议的条款及现行适用的中国法律或法规对协议各方强制执行,而由于上述风险及不明朗因素而不再能成为主要受益人及合并VIE的可能性微乎其微。
根据合约协议,本公司可(1)行使VIE的股东权利,并有权 指导对VIE及其附属公司的经济表现有最重大影响的活动,(2)承担VIE及其附属公司的所有预期亏损,并收取VIE及其附属公司的可观预期剩余收益;及(3)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内,本公司拥有独家 认购选择权,以购买VIE及VIE各附属公司的全部或部分股权及/或资产。因此,本公司被视为VIE的最终主要受益人,并已将VIE的运营、资产和负债的财务业绩综合在公司的综合财务报表中。因此,本公司认为,除VIE于2022年12月31日及2023年6月30日的实收资本约人民币6,530万元及人民币6,530万元,以及于2022年12月31日及2023年6月30日的若干不可分派法定储备约为零及零外,VIE内并无任何资产可用于清偿VIE的债务。由于VIE根据中国公司法注册为有限责任公司,债权人对VIE的负债并无追索权 。由于本集团透过VIE于中国开展若干业务,若VIE在正常业务运作中需要任何形式的合理财务支持而可能令本集团蒙受亏损,本公司将向VIE提供 无限财务支持。
F-74
1. | 组织和重组(续) |
与VIE结构相关的风险 (续)
截至本报告日,代名股东之一北京中金汇财投资管理有限公司持有的VIE中14.24%的股权因北京中金汇财投资管理有限公司与另一方发生民事纠纷而被广东省深圳市福田区人民法院冻结。根据适用的中国法律,(1) 在2022年7月28日至2025年7月27日期间,VIE中冻结的股权不得以任何方式出售、转让或处置 除非主管法院解除冻结;(2)如果主管法院裁定拍卖冻结的股权, 主管法院拍卖和出售冻结的股权的收益应首先分配给质权人,即WFOE,然后将剩余的收益(如有)用于解决向法院申请执行的债权人的债权。因此,根据本公司、外商独资企业、VIE及VIE股东于2021年6月18日订立的独家期权协议,WFOE购买该等冻结股权的选择权的执行情况仍然存在不确定性,该协议 可能须经主管法院进行拍卖程序。然而,由于该等股权于冻结前已质押予外商独资企业,本公司认为冻结VIE的上述股权不会对本公司的经营造成任何重大影响。
以下VIE于2022年12月31日及2023年6月30日及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月于VIE与其附属公司之间的公司间交易消除后的未经审核中期简明综合财务资料 已计入随附的未经审核中期简明综合财务报表,详情如下:
截止日期:
| 截止日期:
| |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | 14,894 | 70,326 | ||||||
受限现金 | 5,000 | 5,000 | ||||||
应收账款净额 | 397,935 | 425,590 | ||||||
预付款和其他流动资产 | 38,784 | 38,205 | ||||||
应收集团内公司款项 | 26,336 | 14,841 | ||||||
流动资产总额 | 482,949 | 553,962 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
财产、设备和租赁装修,净额 | 1,456 | 1,218 | ||||||
无形资产,净额 | 10,150 | 9,100 | ||||||
使用权资产 | 6,955 | 4,911 | ||||||
商誉 | 84,609 | 84,609 | ||||||
非流动资产总额 | 103,170 | 99,838 | ||||||
总资产 | 586,119 | 653,800 | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | 216,318 | 263,726 | ||||||
短期借款 | - | 10,000 | ||||||
合同责任 | 41 | 50 | ||||||
应付薪金及福利 | 52,218 | 54,410 | ||||||
应缴税款 | 2,767 | 1,505 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | 11,545 | 9,022 | ||||||
短期租赁负债 | 2,995 | 2,513 | ||||||
应付集团内公司款项 | 938 | 48,256 | ||||||
流动负债总额 | 286,822 | 389,482 | ||||||
非流动负债: | ||||||||
递延税项负债 | 2,538 | 2,275 | ||||||
长期租赁负债 | 3,731 | 2,202 | ||||||
递延收入 | 1,432 | 1,432 | ||||||
应付关联方的金额 | 59,932 | 64,068 | ||||||
应付集团内公司款项 | 385,838 | 350,921 | ||||||
非流动负债总额 | 453,471 | 420,898 | ||||||
总负债 | 740,293 | 810,380 |
F-75
1. | 组织和重组(续) |
与VIE结构相关的风险 (续)
截至 6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
净收入 | ||||||||
- 从外部方赚取 | 1,087,830 | 1,539,010 | ||||||
- 从集团内公司赚取 | 18,868 | 6,289 | ||||||
总收入 | 1,106,698 | 1,545,299 | ||||||
收入成本和运营费用 | ||||||||
- 外部交易产生 | (1,122,821 | ) | (1,574,436 | ) | ||||
- 集团内部交易所产生 | (750 | ) | (717 | ) | ||||
收入和运营费用总成本 | (1,123,571 | ) | (1,575,153 | ) | ||||
净亏损 | (22,380 | ) | (35,985 | ) |
截至以下日期的六个月 6月30日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
集团内交易产生的现金净额 公司 | 19,000 | 38,126 | ||||||
净现金(用于)/由与外部的交易提供 缔约方 | (64,173 | ) | 22,406 | |||||
净现金(用于)/运营产生 活动 | (45,173 | ) | 60,532 | |||||
与外部方交易中使用的净现金 | (320 | ) | (100 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | (320 | ) | (100 | ) | ||||
集团内交易产生/(用于)净现金 公司 | 33,557 | (15,000 | ) | |||||
与外部交易产生的现金净额 | - | 10,000 | ||||||
为 活动融资产生/(用于)的现金净额 | 33,557 | (5,000 | ) | |||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 1,250 | - | ||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 | (10,686 | ) | 55,432 |
F-76
1. | 组织和重组(续) |
流动性
集团自成立以来已出现经常性经营亏损,截至2022年及2023年6月30日止六个月分别录得净亏损人民币6,100万元及人民币7,220万元。截至2022年和2023年6月30日止六个月,经营活动所用现金净额分别为人民币1.012亿元和人民币760万元(br})。截至2022年12月31日和2023年6月30日,累计赤字分别为人民币12.595亿元和人民币14.078亿元。
从历史上看,本集团主要依靠运营现金来源和投资者的非运营融资来源为其运营和业务发展提供资金。本集团作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力,其中包括在控制运营费用的同时增加收入以及 产生运营现金流。有关本集团优先股融资活动及信贷安排的详情,请参阅附注12及附注8。由于不断变化的业务状况或其他未来发展,集团可能需要额外资金,包括 集团可能进行的任何投资或收购。如本集团现有现金资源不足以应付营运资金需求,本集团可寻求发行股本或股权挂钩证券或债务证券,或向银行及其他第三方融资。然而,不能保证本集团将成功筹集资金,或按本集团可接受的条款 获得足够的资金,或可能对其业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外,集团还可以调整业务扩张的步伐,控制集团的运营费用。基于上述考虑,本集团相信现金及现金等价物及营运现金流量足以满足自未经审核中期简明综合财务报表刊发日期起计至少未来十二个月的现金需求,为计划营运及其他承担提供资金。本集团未经审核的中期简明综合财务报表 乃根据本公司持续经营而编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
F-77
2. | 重大会计政策 |
a) | 陈述的基础 |
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露 已按照S-X法规第10条的规定予以精简或省略。
未经审核的中期简明综合财务报表按与经审核的年度综合财务报表相同的基准编制,管理层认为该等财务报表反映所有调整,其中仅包括正常经常性调整、截至2023年6月30日及2022年6月30日的本公司财务状况的公允报表所需的调整以及截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止六个月的经营业绩及现金流量。截至2023年6月30日的六个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度、任何其他中期或任何未来一年或任何时期的预期业绩。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与截至2021年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
本集团于截至2022年及2023年6月30日及截至2023年6月30日止六个月编制未经审核中期简明综合财务报表时所遵循的主要会计政策摘要如下。
b) | 合并原则 |
未经审核的中期简明综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及本公司为主要受益人的VIE附属公司的财务报表。
子公司 是指公司直接或间接控制一半以上投票权,有权任命或罢免董事会多数成员,或有权在董事会会议上投多数票的实体, 或有权根据股东或股东之间的法规或协议管理被投资公司的财务和经营政策。
合并的VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排,有权指导对该实体的经济表现影响最大、承担风险及享有通常与该实体的所有权有关的回报的活动,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有 交易及结余已于合并后注销。
c) | 预算的使用 |
按照美国公认会计原则编制本集团未经审计的中期简明综合财务报表需要 管理层做出影响资产和负债报告金额、资产负债表日或有负债披露的估计和假设 以及未经审计的中期简明综合财务报表和随附注释中报告期间的收入和支出。重要会计估计包括但不限于应收账款当前预期信用损失的拨备、善意的减损、应付关联方款项的公允价值、优先股和认购权,以及以股份为基础的报酬费用的估值和确认。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对未经审计的中期简明综合财务报表造成重大影响。
F-78
2. | 重大会计政策(续) |
d) | 本位币、外币折算 |
集团使用人民币(“人民币”)作为报告货币。在开曼群岛及香港注册成立的本公司及其海外附属公司的本位币为美元(“美元”)。本集团中国实体的本位币为人民币。
在 未经审核的中期简明综合财务报表中,本公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算, 权益金额按历史汇率折算,收入、费用、损益按期间平均汇率折算。折算调整作为外币折算调整列报,并在未经审计的中期简明综合经营报表和全面亏损中显示为其他全面亏损的组成部分。
以本位币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的汇率 折算为本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为本位币。外汇交易产生的净损益 计入未经审计的中期简明合并经营和综合亏损汇兑损益 。
e) | 公允价值计量 |
集团于2019年1月1日提前采用了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变更。
会计准则 将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将于其中进行交易的主要或最有利市场,以及 会考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次内的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入:
· | 级别 1适用于在活跃市场上有相同资产或负债的报价的资产或负债 |
· | 第2级适用于在第1级内存在可观察到的资产或负债的报价以外的其他投入的资产或负债,例如活跃市场中类似的 资产或负债的报价;相同资产或负债的报价 在成交量不足或交易不频繁的市场(不太活跃的市场);或 可观察到的重大投入或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。 |
· | 第 3级适用于对资产或负债的公允价值计量有重大影响的估值方法存在不可观察的输入的资产或负债。 |
F-79
2. | 重大会计政策(续) |
e) | 公允价值计量(续) |
本集团的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、 其他应收账款(计入“预付款及其他流动资产”)、应付账款、短期借款、合同负债及其他应付款项(计入“应计开支及其他流动负债”),其中账面值 接近其公允价值。租赁负债以反映货币时间价值的贴现率按摊销成本计量。 更多信息见附注21。
f) | 现金、现金等价物和受限现金 |
现金 及现金等价物主要指手头现金、存放在中国信誉良好的大型银行的活期存款,以及自购买之日起可随时转换为已知金额且原始到期日为三个月或以下的高流动性投资 。截至2022年12月31日及2023年6月30日,银行以美元计价的现金分别约为1,150万美元(人民币8,010万元)和约870万美元(人民币6,320万元),以人民币计价的现金分别约为人民币3,480万元和人民币8,680万元。
于二零二二年十二月三十一日及二零二三年六月三十日,本集团由其中国附属公司及VIE持有的现金及现金等价物约人民币1139百万元及人民币149.8百万元,分别占本集团现金及现金等价物总额的99.1%及99.9%。截至2022年12月31日和2023年6月30日,本集团分别拥有人民币500万元和人民币500万元的限制性现金。受限现金 主要是指与保险交易服务相关的监管托管账户中的现金存款。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月,本集团并无其他留置权安排。
g) | 短期投资 |
短期投资是指原始期限在三个月以上但在一年内的银行存款。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集团银行存款分别约人民币3,480万元及人民币1,450万元。于截至2022年、2022年及2023年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合经营报表及综合亏损中,已赚取利息分别记作利息收入人民币0.08万元及人民币0.04百万元。
F-80
2. | 重大会计政策(续) |
h) | 应收账款预计信用损失 |
集团的应收账款及其他应收账款(包括于“预付款及其他流动资产”内)属会计准则编纂(“ASC”)326的范围。为估计目前预期的信贷损失,本集团已确认其客户及相关应收账款及其他应收账款的相关风险特征,包括本集团所提供服务的规模、类型或该等特征的组合。具有相似风险特征的应收款已被分组 为池。就每个储存池而言,本集团会考虑过往的收款经验、客户收款趋势的任何变化、客户的信贷价值、一般由30至180天不等的合约及惯常付款条款、当前经济状况、 及对未来经济状况的预期(外部数据及宏观经济因素)。当应收账款余额在用尽所有收款手段后被确定为无法收回时,应予以核销(即从备抵中注销) 并且认为收回的可能性很小。
应收账款按发票金额入账,不计息。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集团的应收账款主要包括来自保险交易服务客户的应收账款。本集团于截至2022年、2022年及2023年6月30日止六个月期间,分别录得当期预期信贷损失费用约人民币1.0万元及人民币0.5百万元。
i) | 财产、设备和租赁改进,净额 |
物业、设备及租赁改进按成本减去累计折旧及减值(如有)列报。折旧是在下列估计使用年限内使用直线法计算的:
改善租赁权 | 租期或预计经济寿命较短 |
家具和办公设备 | 3-5年 |
电子设备和其他设备 | 3-6年 |
维护和维修费用 计入已发生费用。出售物业、设备及租赁改进的损益 为销售所得款项净额与相关资产账面值之间的差额,并于未经审核的中期简明综合经营报表及全面亏损中确认。
j) | 无形资产,净额 |
无形资产主要包括软件、许可证、代理协议和渠道关系。无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值入账。在业务合并中收购的许可证、代理协议和渠道关系在收购之日按公允价值初步确认。可确认无形资产按购置成本减去累计摊销和减值损失(如有)入账。如果出现减值指标,则对寿命有限的无形资产进行减值测试。使用直线法计算有限寿命无形资产的摊销 其估计使用寿命如下:
软件 | 3-5年 |
许可证 | 10年 |
代理协议 | 2年 |
渠道关系 | 2年 |
F-81
2. | 重大会计政策(续) |
j) | 无形资产净额(续) |
牌照 包括保险经纪牌照,估计可使用年期为10年(“摊销期间”),代表本集团预期该等资产将为本集团业务带来经济利益的期间。许可证的有效期为5年或更长时间,到期后可由相关政府部门进行一定的行政续展。许可证的续签标准与申请这些许可证时的标准相同。本集团评估, 在整个摊销期内,它可以继续满足这些标准,这些许可证将在到期时续期。代理协议 包括与转介伙伴的合同关系,估计使用年限为2年。渠道关系包括与保险公司的 客户关系,预计使用年限为2年。
k) | 长期资产减值准备 |
长寿资产或资产组别,包括使用年限有限的无形资产,于发生事件或环境变化(例如市场状况的重大不利变化,将影响资产的未来使用)显示一项资产的账面值可能无法完全收回或使用年期短于本集团最初估计时,便会评估减值。当上述 事件发生时,本集团通过比较资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未贴现现金流量的估计 来评估长期资产的减值。若预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本集团会根据资产的账面价值超出资产的公允价值而确认减值亏损。于呈列的任何 期间内均未确认减值费用。
l) | 商誉 |
商誉 代表收购价格超过分配给收购资产公允价值的金额和被收购企业承担的负债。集团于2022年12月31日及2023年6月30日的商誉与其收购车车 保险(前身为“泛华金控时代销售服务有限公司”)有关。或《泛华金控时报》)2017年10月。根据ASC 350、商誉及其他无形资产,已记录的商誉金额不会摊销,而是每年或更频繁地进行减值测试(如有减值指标)。
商誉 不会摊销,但于资产负债表日(本集团为 31)至少按年度在报告单位层面进行减值测试,以及在年度测试之间进行减值测试(如发生事件或情况变化,很可能导致报告单位的公平 价值低于其账面价值)。这些事件或情况包括股价的重大变化、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件。应用商誉减值测试需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量法估计报告单位的公允价值也需要做出重大判断,包括对未来 现金流量的估计,这取决于内部预测、对公司业务长期增长率的估计以及对公司加权平均资本成本的确定。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年发生变化。这些估计和假设的变动可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
F-82
2. | 重大会计政策(续) |
l) | 商誉(续) |
管理层已确定本集团代表为内部管理目的而监测商誉的实体内的最低水平。 自2020年1月1日起,本公司采用ASU 2017-04,通过取消商誉减值测试中的步骤2并根据财务会计准则简化商誉减值的会计处理,据此,本集团可选择是先进行定性评估,然后进行量化评估(如有必要),还是直接进行定量评估 。量化商誉减值测试用于识别减值的存在和减值损失金额, 将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值大于零,且其公允价值超过其账面价值,则认为报告单位的商誉没有减损。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月期间未确认减值 费用。截至2022年12月31日和2023年6月30日,商誉分别为人民币8460万元和人民币8460万元。
m) | 搜查令 |
购买本公司优先股的权证 是与债务融资有关而发行的,被归类为负债,并根据权证于发行日的估计公允价值作为预付发行成本处理。随后,认股权证公允价值的变动计入未经审核的中期简明综合经营报表和全面亏损。
n) | 收入确认 |
收入 是集团在集团活动的共同过程中预期有权获得的交易价格 ,并扣除增值税(“增值税”)后记录。待核算的服务主要包括 保险交易服务、SaaS服务和其他服务。
该指南的核心原则是,实体应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ,其金额应反映实体预期有权换取这些商品或服务的对价。为了实现 该核心原则,集团采用以下步骤:
● | 第1步:用 识别合同 客户 |
● | 第二步:确定合同中的履约义务 |
● | 第三步:确定交易价格 | |
● | 第四步:将交易价格分摊到合同中的履约义务 | |
● | 步骤5:当(或作为)实体履行履约义务时确认收入 |
保险 交易服务收入
主要收入来源是直接来自(I)承保保单的保险公司和(Ii)直接与保险公司进行交易的保险中介机构的保险交易服务费,两者都是根据被保险人支付的保费百分比确定的。保险承运人或保险中介人支付的服务费费率,应根据与保险承运人或保险中介人就通过本集团在中国的在线平台和移动应用程序销售的每份保单订立的服务合同中规定的条款计算。本集团确定保险承运人或保险中介人是本协议中的客户。保险交易服务佣金收入在本公司履行其履约义务时确认。当签署的保险单就位并且保险费由保险公司向被保险人收取时,就会发生这种情况。
F-83
2. | 重大会计政策(续) |
n) | 收入确认(续) |
SaaS 服务收入
该集团为选定的保险公司或保险中介机构提供SaaS服务。这种基于云的服务允许保险运营商或保险中介机构在不占用其软件的情况下使用集团自主开发的SaaS管理系统。 集团已确定保险运营商或保险中介机构为客户,最初将服务费计入合同负债 ,然后在服务期内直线确认收入,通常为一年。
其他 服务
集团为保险公司提供技术服务。集团向保险公司收取为其开发软件的服务费。技术服务收入是根据每项服务完成后衡量进度的成本比输入法确认的。
该集团还为第三方公司提供客户服务。本集团通过为第三方公司的客户提供咨询服务来履行其履约义务,并从这些第三方公司收取服务费。客户服务收入 在提供服务的合同期内以直线方式确认,通常在1年内确认。
合同 余额和应收账款
合同 负债主要包括客户预付款,该预付款与根据合同履行之前收到的SaaS服务付款有关 。本报告所述期间的合同负债增加是由于从本集团客户收到的对价增加所致。由于相关合同的期限一般较短,大部分履约义务在一年内得到履行。
于截至2022年及2023年6月30日止六个月内,本集团确认收入分别为人民币650万元及人民币50万元,分别计入于2021年及2022年12月31日的期初合约负债余额人民币870万元及人民币90万元。
于截至2022年及2023年6月30日止六个月内,本集团并无于过去一年已履行履约责任但于本期确认相应收入的任何安排。
应收账款 主要指本集团已履行其履约责任并享有无条件付款权利的保险交易服务客户的应收账款。它们是按可变现净值列账的。有关更多信息,请参阅注3。
F-84
2. | 重大会计政策(续) |
n) | 收入确认(续) |
实用的权宜之计
小组已选择使用ASC主题606下允许的以下实用权宜之计:
(I) 付款条款和条件因合同类型而异,尽管条款通常包括预付款或在一年或更短时间内付款的要求。专家组已确定,其合同一般不包括重要的融资部分。
(2) 当摊销期限为一年或更短时间时,与客户签订合同的费用计入已发生的费用。
o) | 收入成本 |
记录为收入成本的金额涉及为产生收入而发生的直接费用,主要包括i)推荐合作伙伴的成本,ii)支付给第三方支付平台的服务费,iii)摊销和折旧费用,iv)工资和 福利,v)云服务费用,vi)税收和附加费。该等成本计入未经审核的中期简明综合经营报表及已发生的全面亏损。
p) | 研发费用 |
研发费用主要包括工资福利、股份薪酬和委外开发费用 公司在线平台(包括SaaS平台)和移动应用程序的开发和增强费用。
q) | 销售和营销费用 |
销售及市场推广开支主要包括薪金及福利、向本集团销售人员及市场推广人员发放以股份为基础的薪酬开支,以及广告及推广费用。广告和推广费用主要包括企业形象推广、在线平台和移动应用程序的费用。本集团将所有广告及推广费用 视作已发生支出,并将其分类为销售及市场推广费用。
r) | 一般和行政费用 |
一般费用和行政费用主要包括工资和福利、基于股份的薪酬费用、专业服务费、摊销费用和参与一般公司职能的员工的相关费用,包括财务、法律和人力资源;以及与这些职能使用设施和设备相关的成本,如差旅和一般费用。
s) | 政府拨款 |
政府拨款主要用于在某些司法管辖区经营企业的补贴和退税,以及履行特定的纳税义务 。在有合理保证将收到赠款且所有附加条件都将得到遵守的情况下,才会确认政府赠款。如果赠款与支出项目有关,则在支出计划补偿的相关费用期间,按系统将其确认为收入。如果赠款与一项资产有关,则在相关资产的预期使用寿命内确认为等额收入 。
F-85
2. | 重大会计政策(续) |
s) | 政府拨款(续) |
递延 政府补助金包括截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月的未摊销部分,即本集团于截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月收到的长期营运补助金人民币0.3万元及零的未摊销部分。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集团尚未满足政府拨款附带的条件 。由于本集团预计不会在一年内满足条件,因此该笔赠款被记为非当期递延收入 。
t) | 租契 |
本集团已选择于采纳时采用整套实际权宜之计,让本集团(1)不会重新评估任何过期或现有合约是否为租约或包含租约,(2)不会重新评估任何过期或现有 租约的租约类别,及(3)不会重新评估任何现有租约的初步直接成本。本公司亦已选择利用短期租约的认可豁免,而对于符合资格的租约,本集团并不确认经营租赁使用权(“ROU”)资产或经营租赁负债。
于2019年1月1日采纳新指引后,本集团确认经营租赁净资产人民币1,610万元及经营租赁负债人民币1,580万元(包括短期租赁负债人民币640万元及长期租赁负债人民币940万元)。
集团确定一项安排是否为租赁,并在开始时确定租赁的类别为经营性或融资性。 截至2022年12月31日和2023年6月30日,集团拥有办公大楼的经营性租约,没有融资租约。经营租赁 ROU资产和经营租赁负债是根据租赁开始日期的租赁付款现值确认的。
由于本集团的租约并无提供隐含利率,因此根据开始日期 的资料采用递增借款利率以厘定租赁付款的现值。增量借款利率接近集团 在租赁加权平均年限内以租赁付款的货币借款所支付的利率。
经营租赁ROU资产还包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款,不包括租赁奖励和初始 直接成本(如果有)。租赁条款可包括在合理确定集团将行使该选择权时延长或终止租赁的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
集团的租赁协议包含租赁和非租赁部分,根据其相对 独立价格单独核算。
F-86
2. | 重大会计政策(续) |
u) | 基于股份的薪酬 |
基于股票的薪酬支出来自基于股票的奖励,包括购买普通股和限制性 股票的股票期权。对于授予被确定为股权类别奖励的雇员和非雇员购买普通股的购股权,相关的基于股份的薪酬支出在未经审计的中期简明综合经营报表中确认 ,并根据其授予日期的公允价值确认,该等公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。公允价值的确定受普通股公允价值以及关于许多复杂和主观变量的假设的影响,包括普通股公允价值的预期波动率、实际和预计的员工股票期权行使 行为、无风险利率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法进行评估, 考虑到授予时相关奖励的股票尚未公开交易,按缺乏市场流通性的折扣法进行评估。 基于股份的补偿费用在服务期要求期间使用直线法记录的估计没收净额, 因此只记录基于股份的奖励的费用,这些基于股份的奖励预计最终归属。如股份奖励于授出日期后被修订 ,本集团将根据ASC 718补偿-股票补偿评估该等修订,而如该修订被确定为可能至可能(第I类)修订,则确认额外补偿开支的金额相等于经修订权益工具的公允价值超出紧接修订前的原始权益工具的公允价值的金额 。额外的补偿费用将在修改之日立即确认,或在剩余的必要服务期内确认,具体取决于裁决的归属状态。
v) | 员工福利 |
PRC 供款计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,据此向雇员提供若干退休金、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求 本集团的中国子公司、VIE和VIE子公司必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利,最高限额为当地政府规定的最高金额。除已作出的贡献外,本集团并无法律责任 获取其他利益。于截至2022年及2023年6月30日止六个月,该等员工福利开支总额分别约为人民币770万元、人民币730万元及人民币730万元。截至2022年12月31日和2023年6月30日,员工福利余额(包括估计少发金额的应计金额)约为人民币4860万元和人民币5590万元。
w) | 税收 |
所得税 税
现行的 所得税是根据财务报告的收入/(亏损)计提的,并根据相关税务管辖区的规定,对收入和支出项目进行了调整,而这些收入和支出项目 对于所得税而言是不可评估或可扣除的。递延税项资产及负债按可归因于财务 现有资产及负债及其各自课税基础的账面金额与任何税项亏损及税项抵免结转之间的暂时性差异而产生的未来税务后果确认。 递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率或税法变动对递延税项资产及负债的影响在未经审核的中期简明综合经营报表及制定税率或税法变动期间的全面亏损中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。
F-87
2. | 重大会计政策(续) |
w) | 课税(续) |
不确定的税务状况
为了评估不确定的税务状况,本集团对税务状况的计量和财务报表确认采用了更可能的门槛和两步法。在两步法下,第一步是评估确认的税务状况 确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能持续下去,包括 解决相关的上诉或诉讼程序(如果有)。第二步是将税收优惠衡量为 在结算时实现可能性超过50%的最大金额。本集团确认未经审核中期简明综合资产负债表的应计开支 及其他流动负债项下的利息及罚金(如有),以及未经审核的中期简明综合经营报表及全面亏损的其他费用项下的利息及罚金(如有)。于截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月期间,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
x) | 关联方 |
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或关联公司,也被视为有亲属关系。
y) | 每股净亏损 |
每股净亏损按照ASC 260每股收益计算。如果集团有可供分配的净收入,则采用两级法计算每股收益 。在两级法下,如果报告期内的所有收益都已分配,则根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和参与证券之间分配净收入。本公司的优先股是参与证券 ,因为它们有权在转换后的基础上获得股息或分派。就本文所述期间而言,采用两级法计算每股基本亏损并不适用,因为本集团处于净亏损状况,而净亏损并未计入 其他参与证券,因为根据其合约条款,彼等并无责任分担亏损。
基本 每股净亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净亏损以按库存股法计算的期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括购买普通股和优先股的期权,除非它们是反摊薄的。 每股摊薄净亏损的计算不考虑对每股净亏损产生反摊薄效果的证券的转换、行使或或有发行(即每股收益增加或每股亏损减少)。
F-88
2. | 重大会计政策(续) |
z) | 综合损失 |
综合亏损定义为包括本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的所有亏损变动 不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易。未经审计的中期简明综合资产负债表所列的其他全面收益/(亏损), 包括累计的外币折算调整。
AA) | 细分市场报告 |
集团使用管理方法来确定可报告的运营部门。该管理方法考虑本集团首席营运决策者(“CODM”)在作出经营决策、分配资源及评估业绩时所使用的内部组织及报告,作为决定本集团须汇报的分部的来源。管理层已确定该集团在一个细分市场中运营,该术语由FASB ASC主题280,细分市场报告定义。
Bb) | 集中度与风险 |
外汇汇率风险
集团的经营业务主要以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。人民币的币值会随着中央政府的政策和国际经济和政治的发展而变化。在中国,法律规定某些外汇交易只能通过经授权的金融机构按人民中国银行(“中国人民银行”)制定的汇率进行。本集团在中国境内以人民币以外货币支付的汇款,必须经由中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,而该等机构需要提供若干证明文件,才能使汇款生效。截至2022年12月31日和2023年6月30日,本集团以人民币计价的现金及现金等价物和限制性现金 分别为人民币3,980万元和人民币8,680万元,分别占本集团现金、现金等价物和限制性现金总额的33.2%和56.0%。
信用风险和集中度风险
可能令本集团承受集中信贷风险的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金 及应收账款。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集团的现金及现金等价物及限制性现金 通常无抵押,高度集中于位于中国的几家主要金融机构,管理层认为这些金融机构具有高信用质量,并持续监测这些金融机构的信用状况。应收账款通常是无担保的,通常来自本公司保险交易服务业务的收入。
客户和供应商的集中度
于截至2022年及2023年6月30日止六个月,无及零客户分别占本集团总营业收入或应收账款10%或以上 。
于截至2022年及2023年6月30日止六个月内,本集团的总成本及开支分别占本集团总成本及开支的10%以上。
F-89
2. | 重要的 会计政策(续) |
抄送) | 最近 发布了会计声明 |
根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act, 集团有资格成为“新兴成长型公司”或EGC。作为EGC,本集团无须遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直至私营公司因其他原因而须遵守该等新的或经修订的会计准则的日期为止。
最近的会计声明
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40),可转换工具和实体自有股权合同会计 。ASU 2020-06通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量,简化了可转换工具的会计处理。本指引还取消了用于计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法,并要求使用IF-转换方法。本更新中的修订适用于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体 ,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体 ,从2021年12月15日之后的财年开始,包括这些财年内的过渡期。对于所有 其他实体,修正案在2023年12月15日之后的会计年度生效,包括该 会计年度内的过渡期。允许及早领养。本集团目前正在评估这些会计准则更新对其合并财务报表的影响。
2023年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-06,披露改进:针对美国证券交易委员会披露的更新和简化倡议的编纂修正案 。ASU 2023-06对编撰中各种主题的披露或表述要求进行了修改。 某些修改是对当前要求的澄清或技术性更正。由于修订的主题多种多样,许多实体可能会受到其中一项或多项修订的影响。许多修订允许用户 更轻松地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与之前不受美国证券交易委员会要求约束的实体进行比较。此外,修正案使编纂中的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。对于 受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体,以及为准备出售或发行不受合同限制转让限制的证券而需要向美国证券交易委员会提交或向其提交财务报表的实体, 每次修订的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除该相关披露的生效日期,禁止及早采用。对于所有其他实体,修正案将在两年后生效 。本次更新中的修订应前瞻性地适用。对于所有实体,如果到2027年6月30日,美国证券交易委员会仍未从S-X法规或S-K法规中删除适用的要求,则相关修正案的未决内容将从《法典》中删除,且不会对任何实体生效。本集团目前正在评估这些会计准则更新对其综合财务报表的影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进。ASU 2023-07改善了所有公共实体的年度和中期可报告分部披露要求,使投资者能够制定更多决策有用的财务分析,主要是通过加强对重大分部费用的披露。 本更新中的修订适用于2023年12月15日之后的财年,以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期。允许及早领养。公共实体应将本次更新中的修订追溯适用于财务报表中以前列报的所有 期间。在过渡时,前几个期间披露的分部费用类别和金额 应基于采用期间确定和披露的重要分部费用类别。本集团目前正 评估这些会计准则更新对其综合财务报表的影响。
F-90
3. | 应收账款, 净额 |
应收账款,净额如下:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应收账款,毛额: | 402,694 | 429,949 | ||||||
减去:当前预期信贷损失准备金 | (1,027 | ) | (1,512 | ) | ||||
应收账款, 净额 | 401,667 | 428,437 |
下表汇总了集团当前预期信贷损失拨备的变动情况:
截至 的六个月 6月 30 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
期初余额 | (1,004 | ) | (1,027 | ) | ||||
加法 | (1 | ) | (485 | ) | ||||
结束时的余额 期间 | (1,005 | ) | (1,512 | ) |
4. | 预付款 及其他流动资产 |
以下是预付款和其他流动资产的摘要:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
可扣税增值税(“增值税”) | 34,215 | 35,616 | ||||||
服务费(i) | 4,057 | 4,328 | ||||||
租金及其他押金 | 2,603 | 2,485 | ||||||
员工预付款 | 1,292 | 1,665 | ||||||
期限少于一个的其他租赁的租金费用 年 | 695 | 498 | ||||||
其他 | 1,550 | 1,471 | ||||||
年终结余 | 44,412 | 46,063 |
(i) | 服务费包括预付云服务器托管费和 他人 |
5. | 财产, 设备和租赁权改进,净 |
以下是财产、设备和租赁权改进净摘要:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
租赁权改进 | 3,621 | 3,658 | ||||||
家具和办公设备 | 1,386 | 1,404 | ||||||
电子设备及其他 | 4,246 | 4,239 | ||||||
财产、设备和租赁权改善总计 | 9,253 | 9,301 | ||||||
减去:累计折旧 | (7,082 | ) | (7,477 | ) | ||||
财产、设备和租赁装修,净额 | 2,171 | 1,824 |
F-91
5. | 财产, 设备和租赁权改进,净(续) |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月,折旧 费用分别为人民币60万元和人民币50万元。在所列任何期间均未确认 任何减损费用。
6. | 无形资产,净额 |
下表总结了集团的无形资产净值:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
总账面金额 | ||||||||
软件 | 916 | 916 | ||||||
许可证 | 21,000 | 21,000 | ||||||
代理协议 | 18,000 | 18,000 | ||||||
渠道关系 | 19,000 | 19,000 | ||||||
无形资产总额 | 58,916 | 58,916 | ||||||
减去:累计摊销 | ||||||||
软件 | (916 | ) | (916 | ) | ||||
许可证 | (10,850 | ) | (11,900 | ) | ||||
代理协议 | (18,000 | ) | (18,000 | ) | ||||
渠道关系 | (19,000 | ) | (19,000 | ) | ||||
无形资产总额,净额 | 10,150 | 9,100 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月的摊销费用分别为人民币110万元和人民币110万元。
以下每个期间的估计摊销费用如下:
6月30日, 2023 | ||||
人民币 | ||||
2023年剩余时间 | 1,050 | |||
2024 | 2,100 | |||
2025 | 2,100 | |||
2026 | 2,100 | |||
2027 | 1,750 | |||
总计 | 9,100 |
F-92
7. | 租契 |
集团办公空间租赁的租赁付款包括固定租金付款,不包括任何取决于指数或费率的可变租赁付款 。截至2022年12月31日和2023年6月30日,无尚未开始的租赁。
以下 代表截至2022年12月31日和2023年6月30日的使用权资产和相关租赁负债总额:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营性租赁使用权资产 | 14,723 | 10,416 | ||||||
短期经营租赁负债 | (7,676 | ) | (5,554 | ) | ||||
长期经营租赁负债 | (6,226 | ) | (3,882 | ) | ||||
经营租赁负债总额 | (13,902 | ) | (9,436 | ) |
截至2022年12月31日和2023年6月30日的加权平均租赁期限和加权平均贴现率如下:
十二月三十一日, 2022 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
加权平均租期: | ||||||||
经营租约 | 2.52 | 3.20 | ||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | 4.08 | % | 3.60 | % |
截至2022年和2023年6月30日止六个月的 租赁费用组成如下:
截至以下日期的六个月 6月30日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营租赁成本 | 5,111 | 4,345 | ||||||
期限少于一年的其他租赁成本 | 746 | 883 | ||||||
总计 | 5,857 | 5,228 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月与租赁相关的补充现金流信息如下:
截至以下日期的六个月 6月30日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
经营租赁的经营现金流 | 4,551 | 4,896 | ||||||
补充非现金信息: | ||||||||
以租赁义务换取的使用权资产 | 1,258 | 172 |
F-93
7. | 租约(续) |
租赁负债分别于2022年12月31日和2023年6月30日的期限 :
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
2023年/2023年剩余 | 8,733 | 4,157 | ||||||
2024 | 3,863 | 3,698 | ||||||
2025 | 1,995 | 1,858 | ||||||
2026 | 683 | 534 | ||||||
此后 | 199 | 115 | ||||||
剩余未贴现租赁付款总额 | 15,473 | 10,362 | ||||||
减去:利息 | (1,571 | ) | (926 | ) | ||||
经营租赁负债总现值 | 13,902 | 9,436 | ||||||
减:短期经营租赁负债 | (7,676 | ) | (5,554 | ) | ||||
长期经营租赁负债 | 6,226 | 3,882 |
8. | 短期 借贷 |
下表分别总结了集团截至2022年12月31日和2023年6月30日的未偿还短期借款:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
银行借款 | - | 20,000 |
银行借款
成熟度 日期 | 本金 金额 | 利息 率 根据 每年 | 2022年12月31日 | 6月30日, | ||||||||||||||
北京银行(i) | 2024年2月13日 | 3,000 | 3.65 | % | - | 3,000 | ||||||||||||
北京银行(i) | 2024年4月13日 | 4,000 | 3.65 | % | - | 4,000 | ||||||||||||
北京银行(i) | 2024年6月13日 | 3,000 | 3.65 | % | - | 3,000 | ||||||||||||
北京银行(二) | 2024年6月28日 | 10,000 | 3.55 | % | - | 10,000 | ||||||||||||
短期借款总额 | - | 20,000 |
(I) 于2022年6月23日,本集团与北京银行订立人民币1,000万元信贷安排,该贷款将于2024年6月22日到期,以支持其营运。在这项信贷安排下,本集团于2023年2月13日、2023年4月13日及2023年6月13日分别提取人民币300万元、人民币400万元及人民币300万元。
(Ii) 于2023年6月14日,本集团与北京银行订立一项人民币1,000万元的信贷安排,将于2025年6月13日到期,以支持其营运,该贷款由北京车车提供担保。在这项信贷安排下,本集团于2023年6月29日分别提取人民币400万元及人民币600万元。
(Iii) 于2023年5月6日,本集团与招商银行订立一项将于2024年5月5日到期的人民币50,000,000元信贷安排,以支持其营运,该贷款由保大方、车车宁波及车车保险联合担保。没有信贷安排的财务契约 。在信贷安排下,集团尚未提款。
F-94
9. | 税收 |
a) | 所得税 |
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,本公司于开曼群岛向其股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
香港 香港
在香港注册成立的附属公司 于2018年4月1日之前在香港赚取的应纳税所得额按16.5%的税率缴纳香港利得税。 自2018年4月1日开始的财政年度起,两级利得税制度生效,首200万港元的应评税利润税率为8.25%,超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。
中国
根据中国企业所得税法,本公司的中国附属公司、VIE及VIE附属公司须缴纳25%的所得税 ,但北京车车除外,后者于2019年至2021年享有15%的优惠税率,并于2022年至2024年就其高新技术企业(“HNTE”)资格享有15%的优惠税率,须接受年度评估,并须每三年重新申请 为HNTE地位。
F-95
9. | 课税(续) |
a) | 所得税 (续) |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月内,未经审计的中期简明综合经营报表中包括的所得税支出的当期和递延部分以及全面亏损如下:
截至 6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
当期所得税支出 | - | (4 | ) | |||||
递延所得税优惠 | 262 | 262 | ||||||
所得税抵免 | 262 | 258 |
b) | 代扣代缴所得税 |
企业所得税法还对外商投资实体(“外商投资企业”)向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有设立或地点,或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或 地点无关,除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》,中国境内的外商投资企业支付给其在香港的直接控股公司的股息,在满足所有条件的情况下,将按不超过5%的税率征收预扣税。
若本集团的附属公司、VIE及VIE的附属公司有未分配收益,本公司将就该等未分配收益的汇回应计适当的 预期预扣税项。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本公司并无就其在中国的附属公司、VIE及附属公司计入任何该等预扣税项,因为该等附属公司仍处于累积赤字状况。
10. | 应缴税款 |
本集团的子公司、VIE以及VIE在中国注册成立的子公司,对提供的服务征收6%的增值税。
以下是截至2022年12月31日和2023年6月30日的应缴税额摘要:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
增值税应付款 | 2,088 | 871 | ||||||
应缴个人所得税 | 815 | 963 | ||||||
应付印花税 | 66 | 60 | ||||||
应付建筑税 | 25 | 52 | ||||||
教育发展应付款 | 50 | 37 | ||||||
其他 | 34 | 18 | ||||||
总计 | 3,078 | 2,001 |
F-96
11. | 应计费用 及其他流动负债 |
以下是截至2022年12月31日和2023年6月30日的应计费用和其他流动负债摘要:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
专业服务费 | 31,899 | 26,502 | ||||||
退款责任 | 6,632 | 3,754 | ||||||
应计费用 | 544 | 565 | ||||||
其他 | 1,813 | 1,170 | ||||||
总计 | 40,888 | 31,991 |
12. | 优先股 股 |
瑞源科技 控股有限公司(“瑞源”)重新指定后持有的 A系列、B系列、C系列、D1系列、D2系列、D3系列和Pre-A系列可转换可赎回优先股统称为“优先股”。 Cicw Holdings Limited(“Cicw Holdings”)持有的Seed系列优先股、Series Pre-A优先股以及睿源在重新指定之前持有的Series Pre-A优先股 不具有赎回权、转换权和清算权,因此 实质上统称为“普通股”。
下表总结了公司发行的优先股:
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
股份 授权 | 已发行及已发行股份 突出 | 发行价 每股 | 赎回价值 | 清算价值 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
A系列预告片 | 60,300,000 | 60,300,000 | 人民币 0.40 | 19,752 | 19,965 | |||||||||||||||
A系列 | 125,000,000 | 125,000,000 | 人民币 0.40 | 40,853 | 40,886 | |||||||||||||||
B系列 | 109,375,000 | 109,375,000 | 人民币 1.60 | 49,709 | 52,721 | |||||||||||||||
C系列 | 23,793,750 | 23,793,750 | USD 0.63 | 17,616 | 19,916 | |||||||||||||||
D1系列 | 4,733,810 | 4,733,810 | USD 0.65 | 3,653 | 4,071 | |||||||||||||||
D2系列 | 9,065,521 | 9,065,521 | USD 0.65 | 6,996 | 7,795 | |||||||||||||||
D3系列 | 123,550,546 | 123,550,546 | USD 0.65 | 94,523 | 106,238 | |||||||||||||||
455,818,627 | 455,818,627 | 233,102 | 251,592 |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||
份额 授权 | 已发行及已发行股份 突出 | 发行价 每股 | 赎回价值 | 清算价值 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||
A系列预告片 | 60,300,000 | 60,300,000 | 0.40元 | 20,953 | 21,247 | |||||||||||||
A系列 | 125,000,000 | 125,000,000 | 0.40元 | 43,273 | 43,523 | |||||||||||||
B系列 | 109,375,000 | 109,375,000 | 1.60元 | 51,623 | 55,213 | |||||||||||||
C系列 | 23,793,750 | 23,793,750 | 0.63美元 | 17,942 | 20,505 | |||||||||||||
D1系列 | 4,733,810 | 4,733,810 | 0.65美元 | 3,690 | 4,179 | |||||||||||||
D2系列 | 9,065,521 | 9,065,521 | 0.65美元 | 7,066 | 8,003 | |||||||||||||
D3系列 | 123,550,546 | 123,550,546 | 0.65美元 | 95,488 | 109,066 | |||||||||||||
455,818,627 | 455,818,627 | 240,035 | 261,736 |
F-97
12. | 优先股 股(续) |
系列 A级前融资
于2015年7月,北京车车向深圳瑞源投资有限公司(“深圳瑞源”)发行2,000,000股股份,代价为人民币3,000万元。此后,在北京车车的投资者之间进行了一系列交易后,深圳瑞源在重组前持有148.25万股。
2019年1月,就重组事宜,本公司向深圳瑞源指定的瑞源发行74,125,000股普通股。
2019年10月,瑞源向Cicw Holdings转让13,825,000股普通股,代价为人民币600万元。2021年6月,瑞源持有的60,300,000股普通股被重新指定为A系列优先股,无需对价。
系列 A融资
于二零一六年七月,北京车车分别向北京中云融汇投资中心(“中云融汇”)及杭州顺盈股权投资有限公司(“杭州顺盈”)发行1,250,000股及1,250,000股股份,代价分别为人民币2,500万元及人民币2,500万元。
于2018年11月22日,本公司与中云融汇及杭州顺盈订立优先股及认股权证购买协议。 本公司就重组向中云融汇及杭州顺盈发行认股权证,使其有权分别购买A系列可转换可赎回优先股 62,500,000股及62,500,000股。认股权证于2019年5月23日行使。
2019年5月23日,本公司向中云融汇和宁波石卫企业(L.P.)发行了62,500,000股和62,500,000股A系列优先股。(“宁波实威”)(由杭州顺应指定),代价分别为人民币40万元及人民币40万元等值 美元。
B系列融资
北京车车于2017年8月分别向中云融汇、杭州顺应、湖州中泽、嘉盟股权投资有限责任公司(“湖州中泽”)及珠海横琴华融智富投资管理有限公司(“珠海横琴”)发行93,750股、93,750股、750,000股及1,250,000股股份,代价分别为人民币750万元、人民币750万元、人民币6000万元及人民币1000万元。
于2018年11月22日,本公司与中云融汇及杭州顺盈订立优先股及认股权证购买协议。 本公司就重组向中云融汇及杭州顺盈发行认股权证,使其有权分别购买 4,687,500股及4,687,500股B系列可转换可赎回优先股。认股权证于2019年5月23日行使。
于2019年1月,就重组事宜,本公司分别向由湖州中泽及珠海横琴指定的鹰罗孚有限公司(“湖州中泽BVI”)及联佳企业有限公司(“珠海横琴BVI”)发行37,500,000股及62,500,000股B系列优先股。
本公司于2019年5月23日向中云融汇及宁波实威(杭州顺营指定)分别发行4,687,500股及4,687,500股B系列优先股,代价分别为美元等值人民币10万元及人民币10万元。
F-98
12. | 优先股 股(续) |
C系列融资
本公司于2019年1月向白象发行25,556,250股C系列优先股,代价为1,740万美元。于2019年10月,本公司向白象增发2,044,500股C系列优先股,按面值入账 作为本公司向白象派发的股息。
本公司于2021年4月向永和CT有限公司发行23,793,750股C系列优先股,代价为1,500万美元。2022年2月,永和CT有限公司将其持有的9,517,500股C系列优先股无对价转让给永和CarTech Limited。
2022年1月,由于本集团未能完善首次公开发售(定义为(I)于本公司股份上市首日公开发售隐含估值达800,000,000美元或以上的本公司普通股,以及在香港联合交易所有限公司或纳斯达克或权利持有人投资者认可的证券交易所或交易商间报价系统按全面摊薄及经转换基准公开发售至少占全部普通股10%的普通股),本公司于2022年1月收到白象赎回请求函(“函件”)。或(Ii)持有当时已发行及已发行优先股至少2/3的 持有人同意的任何公开发售;或(Iii)于2022年1月18日前由持有至少2/3当时已发行及已发行的优先股的持有人同意的任何SPAC交易,根据日期为2021年7月26日的经修订及 重新厘定的本公司组织章程大纲及细则界定为赎回事项。于2022年11月,关于日期为2022年11月3日的经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则(“现有并购”)第19(A)(I)条将赎回事件(I)改为“本公司未能于2024年1月18日前完成首次公开发售”及函件, 集团与白象同意并订立股份购回协议,据此,本公司以1,970万美元的代价从白象手中购回其27,600,750股C系列优先股。向白象支付的C系列优先股 股份的协定赎回金额低于其账面金额C系列优先股的账面金额,截至2022年11月赎回日的赎回金额。从白象手中回购这股C系列优先股 已于2022年11月完成。
系列 d1融资
于2021年6月,本公司向联合双子控股有限公司发行4,733,810股D1系列优先股,代价为人民币2,000万元。
F-99
12. | 优先股 股(续) |
系列 D2融资
于2021年6月,本公司向永和CT有限公司及永和股份有限公司发行7,721,909股及1,343,612股D2系列优先股,代价分别为500万美元及90万美元。2022年2月,永和CT有限公司将其持有的3,088,764股股份转让给永和CarTech 有限公司,没有对价。
系列 D3融资
于2021年7月,本公司发行98,840,437股及24,710,109股D3系列优先股予Image Digital Investment(HK)Limited及TPP Fund II Holding F Limited,代价分别为6,400万美元及1,600万美元。
优先股的关键条款如下:
转换 右
每股 优先股应在首次公开发行结束时按当时有效的转换价格自动转换为普通股。如果此次发行不构成QIPO,优先股持有者可以选择转换。优先股转换时,不得发行零碎普通股。为代替持有人原本有权获得的任何零碎普通股,本公司应支付现金,相当于该零碎股份乘以任何该等优先股系列的当时有效换股价格 。
每股优先股的换股比率应通过发行价格除以当时的换股价格来确定,换股时的实际换股价格为 。换股价格最初应等于每股普通股的发行价。任何系列优先股的换股价格不得就增发普通股进行调整,除非满足以下条件:1)本公司发行或视为发行的一股额外普通股的每股代价低于该系列在发行当日及紧接发行前生效的换股价格;2)C系列、D1系列、D2系列和D3系列优先股的原始发行价格均高于QIPO发行价的75%。
F-100
12. | 优先股 股(续) |
赎回 权利
优先股持有人于发生以下任何事件时拥有赎回权利:(I)本公司未能于2022年1月18日(“QIPO日期”)前完成 QIPO;(Ii)购股协议、股东协议及章程大纲及 章程细则(“交易文件”)未能取得 集团公司、创办人及创办人持股公司所需的企业程序及授权;(Iii)任何集团公司、创办人和 创办人持股公司实质性违反其任何保证、契诺、任何交易文件规定的义务,或(Iv)任何集团公司、创办人和创办人持股公司实质性违反任何适用法律,导致公司主营业务停业 不少于三个月;(V)任何集团公司不正当经营其业务和/或非法活动,导致任何集团公司遭受重大损失;(Vi)与VIE的任何合同安排已被终止,被宣布无效或无效,或以其他方式无法使公司根据国际财务报告准则或美国公认会计原则合并国内公司的财务业绩;(Vii)创始人被判刑事犯罪;(Viii)集团公司参与当前业务以外的业务 (每个均为“赎回事件”);则各优先股可在任何优先股东提出要求时赎回 。
根据日期为2022年11月3日的经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则,优先股东同意 将首次公开发售日期更改为2024年1月18日,作为赎回活动(I)的一部分。2023年2月23日,优先股东进一步 同意将QIPO日期修改为2025年1月18日。
优先股的赎回价格应等于以下两者中的较大者:(一)出资额的原始投资额,加上从发行日起按出资额年利率10%计算的每日应计金额,再加上任何已申报但未支付的股息;或(二)出资额的原始投资额,加上从发行日到赎回日发生的本集团净利润总额乘以该投资者从发行日到赎回日持有本公司股份的百分比的平均值;或(Iii)对 的出资的公平市场价值由第三方估值师确定。
分红 对
任何股息或其他分派,不论以现金、财产或本集团任何其他股份作出或宣派,除非 及直至优先股股息已悉数支付,否则不得作出或宣派。
清算 权利
于 撇除或悉数支付D3系列优先金额、D2系列优先金额、D1系列优先金额、C系列优先金额、B系列优先金额、A系列优先金额及A系列优先金额后, 本集团可供分配予成员公司的剩余资产(如有)将按比例分配给优先股及普通股持有人,按每位持有人当时持有的普通股数目作为折算基准。
投票权
每股 优先股赋予接收任何股东大会通知、出席及于任何股东大会上投票的权利。
F-101
12. | 优先股 股(续) |
优先股会计
集团已将未经审核的中期简明综合资产负债表夹层权益中的优先股分类,因为该等优先股 可于某一日期后任何时间由持有人选择赎回,并于发生非本公司所能控制的某些 清算事件时或有赎回。上述转换功能初步分别按其公允价值计量,优先股的初始账面值按扣除发行成本后的剩余基础分配。
由于 优先股可在指定日期后的任何时间由持有人选择赎回,因此,就每个报告期而言,本公司按最初发行日期至最早赎回日期记录优先股的增值至赎回价值 。虽然所有优先股于首次公开发售时自动转换,但首次公开发售的效力并非本公司所能控制,就会计目的而言,在首次公开发售生效日期前不会被视为可能发生。因此,本公司于截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月继续确认优先股增值。 截至2022年6月30日止六个月及截至2023年6月30日止六个月,优先股增值分别为负人民币6730万元及人民币1.1亿元。
此外,本集团亦记录由发行日期至最早赎回日期的优先股按赎回价值增加的金额。增加额在留存收益中记录,或者在没有留存收益的情况下,通过对额外的实收资本进行计提。一旦额外的实收资本耗尽,就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。优先股的每一次发行均按发行日的公允价值扣除发行成本确认。
将普通股变更为优先股的会计处理
集团认为,上述由普通股重新指定为优先股实质上等同于普通股股东出资 ,随后注销该等普通股,同时无代价发行优先股 。因此,本集团将注销的普通股的面值计入额外实收资本, 并将优先股的公允价值记录为视为分配给优先股东、相对于留存收益或在 没有留存收益的情况下,通过计入额外实收资本或在额外实收资本耗尽后增加累计亏损。
F-102
12. | 优先股 股(续) |
截至2022年和2023年6月30日止六个月,集团的优先股活动摘要如下:
截至
1月1日的余额, 2022 | 增持优先股 赎回价值 | 截止日期的余额 6月30日, 2022 | ||||||||||
A系列Pre-A优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 60,300,000 | - | 60,300,000 | |||||||||
金额 | 121,121 | 5,636 | 126,757 | |||||||||
A系列优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 125,000,000 | - | 125,000,000 | |||||||||
金额 | 270,877 | 12,027 | 282,904 | |||||||||
B系列优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 109,375,000 | - | 109,375,000 | |||||||||
金额 | 275,750 | 8,457 | 284,207 | |||||||||
系列C优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 51,394,500 | - | 51,394,500 | |||||||||
金额 | 259,024 | 12,246 | 271,270 | |||||||||
D1系列优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 4,733,810 | - | 4,733,810 | |||||||||
金额 | 20,452 | 1,020 | 21,472 | |||||||||
D2系列优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 9,065,521 | - | 9,065,521 | |||||||||
金额 | 34,992 | 1,937 | 36,929 | |||||||||
D3系列优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 123,550,546 | - | 123,550,546 | |||||||||
金额 | 520,923 | 25,979 | 546,902 | |||||||||
股份总数 | 483,419,377 | - | 483,419,377 | |||||||||
总量 | 1,503,139 | 67,302 | 1,570,441 |
F-103
12. | 优先股 股(续) |
截至
1月1日的余额, 2023 | 增持优先股 赎回价值 | 截止日期的余额 6月30日, 2023 | ||||||||||
A系列Pre-A优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 60,300,000 | - | 60,300,000 | |||||||||
金额 | 151,303 | 15,505 | 166,808 | |||||||||
A系列优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 125,000,000 | - | 125,000,000 | |||||||||
金额 | 333,797 | 32,040 | 365,837 | |||||||||
B系列优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 109,375,000 | - | 109,375,000 | |||||||||
金额 | 320,036 | 22,513 | 342,549 | |||||||||
系列C优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 23,793,750 | - | 23,793,750 | |||||||||
金额 | 115,356 | 5,917 | 121,273 | |||||||||
D1系列优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 4,733,810 | - | 4,733,810 | |||||||||
金额 | 22,639 | 1,199 | 23,838 | |||||||||
D2系列优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 9,065,521 | - | 9,065,521 | |||||||||
金额 | 39,144 | 2,277 | 41,421 | |||||||||
D3系列优先股 | ||||||||||||
股份数量 | 123,550,546 | - | 123,550,546 | |||||||||
金额 | 576,606 | 30,540 | 607,146 | |||||||||
股份总数 | 455,818,627 | - | 455,818,627 | |||||||||
总量 | 1,558,881 | 109,991 | 1,668,872 |
F-104
13. | 普通股 股 |
于2023年2月23日,本集团与现有优先股持有人订立股份过户协议,按面值将559,868股、606,524股、606,524股、1,119,736股、1,866,227股、1,522,101股、1,014,735股、388,793股、110,352股、8,117,877股及2,029,469股本公司普通股 转让予瑞源、中云融汇、宁波实威、湖州中泽BVI、珠海横琴BVI、永和CT有限公司、和和科技控股有限公司、联合Gemini Holdings Limited、永和有限公司、数码投资(香港)有限公司及TPP Fund Holding F Limited,分别与修改与优先股有关的QIPO日期有关。
14. | 细分市场信息 |
运营部门被定义为企业的组成部分,其单独的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组定期进行评估,以决定如何分配资源和评估 绩效。本公司认定,本集团首席运营官为董事会主席兼首席执行官张磊先生。
根据ASC 280-10,分类报告:总体于作出有关分配资源及评估本集团整体业绩的决定时,营运总监会审阅综合营运结果 ;因此,本集团只有一个营运部门。
关键的 收入流如下:
截至
的六个月 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
保险交易服务收入 | 1,122,932 | 1,598,150 | ||||||
SaaS收入 | 37,289 | 10,222 | ||||||
其他 | 47 | 1,999 | ||||||
总计 | 1,160,268 | 1,610,371 |
基本上 所有收入都来自为客户提供服务的中国。此外,本集团的长寿资产基本上 全部位于中国。因此,没有呈现地理区段。
15. | 收入成本 |
记为收入成本的金额是指为产生收入而发生的直接费用,主要包括推荐合作伙伴的成本 、支付给第三方支付平台的服务费、摊销和折旧费用、工资和福利、云 服务费、税收和附加费。该等成本计入未经审核的中期简明综合经营报表及已发生的全面亏损。下表列出了集团截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的收入成本:
截至
的六个月 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
推荐合作伙伴的成本 | 1,046,280 | 1,482,767 | ||||||
支付给第三方支付平台的服务费 | 45,388 | 65,237 | ||||||
摊销和折旧 | 1,054 | 1,197 | ||||||
工资和福利 | 815 | 1,424 | ||||||
云服务费 | 913 | 650 | ||||||
税项及附加费 | 477 | 704 | ||||||
总计 | 1,094,927 | 1,551,979 |
F-105
16. | 员工 福利 |
本公司的附属公司、VIE及在中国注册成立的VIE的附属公司参与政府规定的多雇主供款计划,根据该计划,雇员可获得若干退休、医疗、住房及其他福利。中国劳工 法规要求公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司每月向当地劳动局缴纳 以合格员工每月基本薪酬为基础的固定缴费率。相关地方劳动局 负责履行所有退休福利义务,因此,本集团除每月供款外没有其他承诺。 下表为本集团截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月的员工福利支出:
截至6月的六个月内 30, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
对医疗和养老金计划的供款 | 7,501 | 7,117 | ||||||
其他员工福利 | 154 | 194 | ||||||
总计 | 7,655 | 7,311 |
17. | 基于股份的薪酬 |
(a) | 股票期权计划说明 |
2015年激励计划
于2015年11月,本集团准许向本集团相关董事、高级管理人员、高级管理人员、雇员及非雇员授出购股权 (“2015奖励计划”)。期权奖励以董事会确定的行权价格授予。 这些期权奖励通常在授予时授予。2020年1月,2015年激励计划终止,同时授予2019年激励计划下的替代奖励。
2019年激励计划
于2020年1月,本公司准许向本集团相关董事、高级管理人员、高级管理人员、雇员及非雇员授出购股权及限售股份(“2019年奖励计划”)。授予期权的行权价格由董事会确定。
根据2019年奖励计划授出的购股权合约期为10年,将于(I)终止本集团服务后三个月或(Ii)于授出日期十周年时届满,以较早者为准。
根据2019年激励计划授予的 股票期权将在授予时立即授予。
根据2019年奖励计划授出的限售股份可按以下条款授出:(I)于授出时立即归属;(Ii)于每个周年日归属25%或于每个季度归属6.25%,归属时间表为四年;或(Iii)于每个周年日归属50% ,归属时间表为两年。
根据ASC 718股票补偿规定,本集团于授予员工股权时以股份为基础的薪酬支出 相等于该等股权于计量日期的估计公允价值。按股份计算的薪酬支出 计入未经审核的中期简明综合经营报表的收入成本、销售及市场推广费用、一般及行政费用及研发费用 及全面亏损。
F-106
17. | 基于股份的薪酬 (续) |
(b) | 股票期权计划说明 |
注销普通股
于2019年1月,就重组事宜,本公司分别向福泽越有限公司及泰克石业有限公司发行35,711,000股及39,289,000股普通股。根据2019年激励计划,Fuze Yue Ltd.和Tank Stone Ltd.作为本公司的被提名者持有该等股份。2020年1月,本公司注销了福泽越股份有限公司35,711,000股普通股,以调整2019年激励计划下的奖励池规模。
(c) | 估值 假设 |
本集团采用二项式期权定价模型,采用每股普通股公允价值来确定以股份为基础的 奖励的公允价值。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月,没有赠款用于期权。授予的每股受限股的估计公允价值在授予日使用每股普通股的公允价值进行估计,并有以下假设:
截至 6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
每股公允价值(美元) | 0.28-0.30 | 0.36 | ||||||
贴现率(税后) | 16.5 | % | 15.5 | % | ||||
缺乏适销性的折扣(“DLOM”) | 10 | % | 10 | % |
F-107
17. | 基于股份的薪酬 (续) |
(d) | 股票期权活动 |
下表汇总了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的公司股票期权活动。
未完成的选项数量 | 加权 | 加权
平均值 | 聚合 | |||||||||||||||||||||
员工 | 顾问 | 总计 | 价格 | 生活 | 价值 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | (单位:千) | (单位:千) | 美元 | (单位:年) | 人民币单位 数千 | |||||||||||||||||||
一月份未偿还 2022年1月 | 104,503 | 4,500 | 109,003 | 0.1348 | 5.69 | 65,574 | ||||||||||||||||||
授与 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
被没收 | (452 | ) | - | (452 | ) | 0.6125 | - | - | ||||||||||||||||
杰出的 2022年6月30日 | 104,051 | 4,500 | 108,551 | 0.1328 | 5.19 | 65,574 | ||||||||||||||||||
自2022年6月30日起可行使 | 104,051 | 4,500 | 108,551 | 0.1328 | 5.19 | 65,574 | ||||||||||||||||||
截至2023年1月1日未偿还 | 103,707 | 4,500 | 108,207 | 0.1314 | 4.67 | 65,572 | ||||||||||||||||||
被没收 | (125 | ) | - | (125 | ) | 0.5982 | - | - | ||||||||||||||||
更换 | (86,872 | ) | - | (86,872 | ) | 0.0687 | - | - | ||||||||||||||||
2023年6月30日未偿还的 | 16,710 | 4,500 | 21,210 | 0.3855 | 4.17 | 86 | ||||||||||||||||||
自2023年6月30日起可行使 | 16,710 | 4,500 | 21,210 | 0.3855 | 4.17 | 86 |
截至2022年及2023年6月30日止六个月授出之购股权之加权平均授出日期公允价值分别为每份期权人民币0.3969元(0.0583美元) 及人民币0.3825元(0.0562美元)。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月没有行使任何期权。
股票 期权替换(“替换”)
于2023年1月1日,本公司共有86,871,800份购股权由86,871,800股限制性股份取代。限售股份奖励 受制于已取代购股权的原始归属时间表。本公司得出结论,取消和替换 奖励是一项修改,并确定该修改是一种可能到可能(第一类)修改。本公司已将人民币2,620万元的增量价值部分立即确认为该等既有期权的开支。
F-108
17. | 基于股份的薪酬 (续) |
(e) | 受限制的 股票活动 |
下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月限售股活动摘要:
授予的受限股份数量 | 加权平均 | |||||||
(单位:千) | (美元) | |||||||
截至2022年1月1日未归属 | 16,335 | 0.3576 | ||||||
获奖 | 1,695 | 0.2883 | ||||||
既得 | (4,248 | ) | 0.3363 | |||||
被没收 | (137 | ) | 0.2974 | |||||
截至2022年6月30日的未偿还债务 | 13,645 | 0.3562 | ||||||
截至2023年1月1日未归属 | 10,697 | 0.3557 | ||||||
更换 | 86,872 | 0.3569 | ||||||
既得 | (88,857 | ) | 0.3561 | |||||
被没收 | (1,264 | ) | 0.4082 | |||||
截至2023年6月30日的未偿还债务 | 7,448 | 0.3557 |
18. | 每股净亏损 |
于截至2022年及2023年6月30日止六个月内,本公司拥有潜在普通股,包括优先股、限制性股份及购股权。由于本集团于截至2022年及2023年6月30日止六个月录得亏损,该等授予的潜在优先股、限制性股份及购股权属反摊薄性质,不计入本公司每股摊薄净亏损的计算。
考虑到 优先股持有人没有合同义务分担本公司的亏损, 集团的任何亏损不应计入优先股。
F-109
18. | 每股净亏损 (续) |
下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月每股基本和摊薄净亏损的计算方法:
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | (61,033 | ) | (72,188 | ) | ||||
减去:优先股赎回价值增加 | (67,302 | ) | (109,991 | ) | ||||
车车科技公司S普通股股东应占净亏损 | (128,335 | ) | (182,179 | ) | ||||
分母: | ||||||||
已发行普通股加权平均数,基本 | 432,673,255 | 445,332,478 | ||||||
已发行普通股加权平均数,稀释后为 * | 432,673,255 | 445,332,478 | ||||||
车车科技股份有限公司S普通股每股基本净亏损 | (0.30 | ) | (0.41 | ) | ||||
车车科技股份有限公司S普通股股东应占稀释后每股净亏损 | (0.30 | ) | (0.41 | ) |
* | 截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月,本公司拥有潜在普通股,包括优先股、限制性股份及购股权。在加权平均基础上,483,419,377股和455,818,627股优先股,16,894,456股和96,938,125股限制性股票,以及108,890,948股和21,261,909股购股权被排除在每股普通股稀释净亏损的计算之外,因为如果将它们包括在内,将在截至6月30日的6个月内产生反稀释效果。分别为2022年和2023年。 |
19. | 承付款 和或有 |
(a) | 承付款 |
集团根据不可取消的运营租赁协议租赁办公空间,该协议将于不同日期到期,直至2023年6月30日。截至2022年12月31日和2023年6月30日,不可撤销经营租赁协议项下的未来最低租赁金额为人民币200万元和人民币100万元,均在一年内到期。
(b) | 诉讼 |
截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集团并无涉及任何可能对本集团业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律或行政程序。
F-110
20. | 关联方余额和交易记录 |
下表为本集团主要关联方及其与本集团的关系:
实体 或个人名称 | 与集团的关系 | |
泛华金控集团 | 本公司的股东 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日,应付关联方的未清余额如下:
截至12月31日, | 截至 6月30日, | |||||||
与关联方的余额 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应付关联方的款项 | ||||||||
泛华金控集团(上) | 59,932 | 64,068 |
(i) | 泛华金控集团的企业借款 |
2017年10月26日, 集团向泛华金控集团发放本金1.3亿元人民币、年利率10%的可转换贷款(简称可转换贷款)。可转换贷款的到期日为2020年10月26日。根据可转换贷款协议,可转换贷款的全部或任何部分可转换为本公司的普通股。2019年10月10日,泛华金控集团将可转换贷款本金人民币8,000万元及应计利息人民币1,410万元转换为本公司普通股共28,684,255股,转换价格为每股0.4766美元。同日,泛华金控集团根据双方签订的可转换贷款支付计划协议(“支付计划协议”),放弃了对可转换贷款余额的转换权。转换后,泛华金控集团持有本集团3.4%的股权。于2020年10月,本集团与泛华金控集团 订立付款计划协议补充协议,将泛华金控集团的可换股贷款剩余本金余额人民币5,000,000元及相应利息人民币1,500,000元作为额外本金延长至2022年10月26日(“泛华金控集团的企业借款”)。本金总额为人民币6,500万元,年利率为10%,其中人民币1,000万元于2021年1月10日到期,其余人民币5,500万元 于2022年10月26日到期。
F-111
20. | 关联方余额和交易(续) |
(j) | 泛华金控集团的企业借款 (续) |
于 2021年,本集团向泛华金控集团偿还本金总额人民币630万元。于2022年10月,本集团与泛华金控集团订立另一份《付款计划协议》补充协议,将企业借款余额由泛华金控集团延长至2024年10月26日,导致将借款由流动负债重新分类为非流动负债列报。补充协议并无更改泛华金控集团的其他企业借款条款。截至20223年6月30日,泛华金控集团企业借款余额为6410万元人民币。
于截至2022年及2023年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合经营报表及综合亏损分别为人民币470万元及人民币380万元及综合亏损人民币470万元及人民币380万元及综合亏损人民币470万元及人民币380万元及人民币40万元及人民币30万元。
本集团于报告期末聘请独立估值公司协助管理层评估公司借款的公允价值。公司借款的公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入,因此属于第三级公允价值计量。本集团利用以下假设估计公司借款的公允价值:
截至 12月31日, | 自.起 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
贴现率 | 12.70 | % | 11.97 | % |
泛华金控集团的企业借款动态如下:
公司借贷 | ||||
人民币 | ||||
截至2022年1月1日的余额 | 53,005 | |||
公允价值变动 | 4,658 | |||
其他全面收益变动 | 421 | |||
截至2022年6月30日的余额 | 58,084 | |||
截至2023年1月1日的余额 | 59,932 | |||
公允价值变动 | 3,836 | |||
其他全面收益变动 | 300 | |||
截至2023年6月30日的余额 | 64,068 |
F-112
21. | 公允价值计量 |
资产和负债 在非经常性基础上按公允价值计量
截至2022年12月31日及2023年6月30日,本公司并无按公允价值按非经常性基础计量的金融资产或金融负债。本公司计量其非金融资产,例如物业、设备及租赁改进、无形资产、商誉,并于发生事件或情况变化显示账面价值可能不再可收回时按非经常性基准计量。
资产和负债 按公允价值经常性计量
公司按公允价值经常性计量企业从泛华金控集团和权证的借款。由于本公司来自泛华金控集团及认股权证的企业借款并非在活跃的市场交易,且价格容易观察到,因此本公司使用重大不可观察的投入来衡量来自泛华金控集团及认股权证的企业借款的公允价值。根据不可观察因素在整体公允价值计量中的重要性,它们被归类在 第三级估值层次中。在截至2022年6月30日及2023年6月30日的六个月内,本公司并无将任何资产或负债移入或移出3级。
下表汇总了本公司截至2022年12月31日和2023年6月30日按公允价值经常性计量和记录的财务负债:
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
活跃的
| 可观察到的
输入 | 无法观察到的
未输入 | 总计 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
搜查令 | - | - | 1,045 | 1,045 | ||||||||||||
泛华金控集团的企业借款 | - | - | 59,932 | 59,932 |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
主动型 | 可观察到的
输入 | 无法观察到的
未输入 | 总计 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
搜查令 | - | - | 1,217 | 1,217 | ||||||||||||
泛华金控集团的企业借款 | - | - | 64,068 | 64,068 |
泛华金控集团的企业借款
集团将泛华金控集团的企业借款归类为流动负债,并按公允价值计量。本集团将采用该原则的公允价值的估值技术归类为公允价值计量的第三级。一般而言,于报告日期止期间,泛华金控集团的企业借款并无活跃市场的报价 及在市场上直接或间接可见的其他投入。为厘定公允价值,本集团必须使用贴现现金流量法 及盈利预测作为不可观察的投入,而不包括活跃市场的报价、相同或类似资产或非活跃市场的负债的报价,或实质上可见或可被可见市场数据证实的其他投入。
F-113
21. | 公允价值计量(续) |
搜查令
公司采用二叉树期权定价模型评估权证的公允价值。管理层负责确定公允价值并评估一系列因素。估值涉及复杂和主观的判断,以及公司对估值日期的最佳估计。与权证公允价值估值的二项式期权定价模型相关的关键输入是:权证的到期日、截至估值日的每股公允市场价值、行权价格、无风险利率、股息收益率、预期行权时间以及波动率。
22. | 后续 事件 |
集团评估截至2023年12月15日的后续事件,该日是未经审计的中期简明综合财务报表可供发布的日期 。
于2023年9月14日(“成交日期”),车车集团公司完成了初始合并和收购合并,完成了最初的合并和收购合并,这两项合并均由Prime Impact Acquisition I(“Prime Impact”)、Cheche Group Inc.、Cheche Merge Sub Inc.和Cheche Technology Inc.于2023年1月29日签署的业务合并协议(“业务合并协议”)中规定和设想的。(I)Prime Impact将其已发行和已发行的375,193股A类普通股和4,341,052股B类普通股转换为车车集团公司的A类普通股,(Ii)13,663,325股购买Prime Impact A类普通股的流通权证转换为购买车车集团A类普通股的权证,(Iii)公司将其已发行和已发行的49,692,232股A类普通股转换为车车集团公司的A类普通股,以及(Iv)方正股份, 18,596,504股A类普通股,转换为车车集团的B类普通股 Inc.
于2023年9月11日,Prime Impact、Cheche Technology Inc.及Cheche Group Inc.与投资者(统称为“私募投资者”)订立若干认购协议及后备 协议,其中私募投资者 同意以每股10.00美元的收购价购买合共1,800,000股切车集团有限公司的A类普通股,与业务合并有关的总收益约为1,800,000美元。此外,Prime Impact的保荐人(“保荐人”)按每股10.00美元认购了车车集团634,228股A类普通股,以清偿保荐人就支付与业务合并有关的若干Prime Impact交易费用的 义务。
于2023年9月18日,本集团A类普通股及A类普通股认股权证于纳斯达克股份有限公司挂牌上市,股份代号分别为“CCG”及“CCGWW”。在本次发行完成之前,所有已发行和已发行的优先股被自动转换为A类普通股。
23. | 受限 净资产 |
中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司只可在满足中国要求分别拨入一般公积金及法定盈余基金后,经股东批准才可派发股息。普通储备基金和法定盈余基金要求在支付任何股息之前预留税后净收入10%的年度拨款。由于中国法律及法规的上述及其他限制,VIE的中国附属公司、VIE及附属公司以股息、贷款或垫款的形式向本公司转让其部分净资产的能力受到限制,截至2022年12月31日及2023年6月30日,受限部分分别为人民币448.0百万元及人民币415.6百万元。此外,本公司中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。于要求兑换时外币供应短缺 可能会暂时延迟中国附属公司及合并关联实体汇入足够外币以支付股息或其他款项予本公司或以其他方式履行其外币债务的能力。即使本公司目前并不需要 VIE的中国附属公司、VIE及附属公司派发任何该等股息、贷款或垫款,作为营运资金及其他资金用途,本公司未来可能会因业务情况的变化而要求其中国附属公司、VIE及VIE的附属公司提供额外的现金资源,为未来的收购及发展提供资金,或只向本公司股东宣示及支付股息或分派。
F-114
独立注册会计师事务所报告
致 公司股东和董事会
Prime Impact收购I
对财务报表的意见
我们 已审核Prime Impact收购I(“本公司”)截至2022年及2021年12月31日的资产负债表, 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的相关营运报表、股东亏损及现金流量变动,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司于2022年和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
正在进行 关注
随附的财务报表是在假设公司将继续持续经营的情况下编制的。如财务报表注 1所述,如果公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求并在2023年9月14日之前完成业务合并 ,则公司将停止除清算目的外的所有业务。流动性状况 以及强制清算和随后解散的日期对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在注释1中描述。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 使用Smith+Brown,PC
我们 自2020年起担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2023年3月31日
PCAOB ID号100
F-115
第 第一部分财务资料
PRIME 影响收购I
资产负债表 表
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 115,475 | $ | 665,940 | ||||
预付 费用 | 27,545 | 110,626 | ||||||
流动资产合计 | 143,020 | 776,566 | ||||||
信托账户中持有的现金和投资 | 69,779,520 | 324,211,180 | ||||||
总资产 | $ | 69,922,540 | $ | 324,987,746 | ||||
负债, A类普通股需要赎回和股东赤字 | ||||||||
流动负债 : | ||||||||
应付帐款 | $ | 759,220 | $ | 327,477 | ||||
应计费用 | 1,255,760 | 159,535 | ||||||
注释 应付关联方 | 1,460,746 | — | ||||||
流动负债合计 | 3,475,726 | 487,012 | ||||||
衍生品 认股权证负债 | 330,479 | 8,922,920 | ||||||
延期承销佣金 | — | 11,342,945 | ||||||
总负债 | 3,806,205 | 20,752,877 | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
类别 A股可能赎回的普通股,面值0.0001美元;已发行和流通股6,794,168股和32,408,414股,价格为10.26美元 截至2022年12月31日和2021年12月31日每股赎回价值分别为10.00美元 | 69,679,520 | 324,084,140 | ||||||
股东赤字 : | ||||||||
首选项 股票,面值0.0001美元;授权1,000,000股;没有发行或发行在外的股票 | — | — | ||||||
类别 A股普通股,面值0.0001美元;授权200,000,000股;无已发行或发行的不可赎回股份 | — | — | ||||||
类别 B普通股,面值0.0001美元;授权股20,000,000股;截至2022年12月31日已发行和发行8,102,103股 和2021年12月31日 | 810 | 810 | ||||||
额外的 实收资本 | — | — | ||||||
累计赤字 | (3,563,995 | ) | (19,850,081 | ) | ||||
股东亏损总额 | (3,563,185 | ) | (19,849,271 | ) | ||||
总计 负债、可赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | 69,922,540 | $ | 324,987,746 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-116
PRIME 影响收购I
运营报表
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
一般和行政费用 | $ | 2,041,562 | $ | 854,587 | ||||
行政 费用相关方 | 120,000 | 120,000 | ||||||
运营亏损 | (2,161,562 | ) | (974,587 | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
延期赦免的收益 承销佣金 | 453,718 | — | ||||||
衍生工具公允价值变动 认股权证负债 | 8,592,442 | 16,701,954 | ||||||
利息收入 | 48 | 115 | ||||||
收入 来自信托账户中持有的投资 | 1,597,709 | 40,519 | ||||||
净收入 | $ | 8,482,355 | $ | 15,768,001 | ||||
加权 已发行、基本和稀释的A类普通股平均数 | 24,899,580 | 32,408,414 | ||||||
基本 和每股A类普通股稀释净利润 | $ | 0.26 | $ | 0.39 | ||||
加权 已发行、基本和稀释的B类普通股平均数 | 8,102,103 | 8,102,103 | ||||||
基本 和每股B类普通股稀释净利润 | $ | 0.26 | $ | 0.39 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-117
PRIME 影响收购I
股东赤字变化声明
截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度
保留 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | (累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2020年12月31日 | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (35,618,082 | ) | $ | (35,617,272 | ) | ||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | 15,768,001 | 15,768,001 | |||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (19,850,081 | ) | $ | (19,849,271 | ) | ||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | 8,482,355 | 8,482,355 | |||||||||||||||||||||
A类普通股增持调整受可能赎回金额限制 | — | — | — | — | — | 7,803,731 | 7,803,731 | |||||||||||||||||||||
余额-2022年12月31日 | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (3,563,995 | ) | $ | (3,563,185 | ) |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-118
PRIME 影响收购I
现金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | 8,482,355 | $ | 15,768,001 | ||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
对延期承销佣金的宽恕收益 | (453,718 | ) | — | |||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | (8,592,442 | ) | (16,701,954 | ) | ||||
信托账户中的投资收入 | (1,597,709 | ) | (40,519 | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | 83,081 | 223,722 | ||||||
应付帐款 | 431,743 | 209,054 | ||||||
应计费用 | 1,096,225 | 25,698 | ||||||
用于经营活动的现金净额 | (550,465 | ) | (515,998 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
存入信托账户用于延期的现金 | (1,460,746 | ) | — | |||||
从信托账户提取现金用于赎回 | 257,490,115 | — | ||||||
投资活动提供的现金净额 | 256,029,369 | — | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
从应付票据关联方收到的收益 | 1,460,746 | — | ||||||
偿还关联方垫款 | — | (418,317 | ) | |||||
A类普通股的赎回 | (257,490,115 | ) | — | |||||
用于融资活动的现金净额 | (256,029,369 | ) | (418,317 | ) | ||||
现金净变动额 | (550,465 | ) | (934,315 | ) | ||||
现金--年初 | 665,940 | 1,600,255 | ||||||
现金-年终 | $ | 115,475 | $ | 665,940 | ||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
取消分配给公众股票的递延承销佣金 | $ | 10,889,227 | $ | — |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-119
PRIME 影响收购I
财务报表附注
注 1-组织和业务运营描述
Prime Impact Acquisition I(“公司”)于2020年7月21日注册成立为开曼群岛豁免公司。该公司 的成立旨在与一个或多个企业进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并(“业务合并”)。该公司是一家新兴成长型公司,因此,该公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年12月31日,本公司尚未开始任何业务。自2020年7月21日(成立) 至2022年12月31日期间的所有活动均涉及本公司成立及筹备下文所述的首次公开招股(“首次公开招股”),以及在首次公开招股后确定业务合并的目标公司。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将以现金及现金等价物利息收入的形式,从首次公开招股所得款项中产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司Prime Impact Cayman,LLC(“保荐人”)。首次公开发行的注册 声明于2020年9月9日宣布生效。于二零二零年九月十四日,本公司完成首次公开发售30,000,000股单位(每个为“单位”,统称为“单位”,有关单位所包括的A类普通股为“公众股份”),每股10.00美元,所产生的总收益 为300,000,000美元,招致发售成本约17,100,000美元,包括约1,050万美元的递延承销佣金(附注6)。承销商获授予为期45天的选择权,自与首次公开发售有关的最终招股说明书日期起计,以每单位10.00美元的价格额外购买最多4,500,000个单位以弥补超额配售。于2020年10月2日,承销商部分行使超额配售选择权,额外购买2,408,414个单位(“超额配售 单位”)。2020年10月6日,本公司完成向承销商出售超额配售单位(“超额配售”), 产生约2,410万美元的毛收入,并产生约130万美元的额外承销费 (包括约80万美元的递延承销佣金)。
同时,随着首次公开发售结束,本公司完成向保荐人配售(“私募”)5,400,000股认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”), 每份可予行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股,每股私募认股权证价格为1.50美元, 为本公司带来8,100,000美元的总收益(附注4)。在超额配售单位结束的同时,本公司于2020年10月6日完成第二次私募配售,因此保荐人额外购买了321,122份私募认股权证,为本公司带来约50万美元的毛收入。
首次公开发行和私募完成后,首次公开发行的净收益3.241亿美元(每单位10.00美元)、超额配售和部分私募收益被存入一个信托账户(“信托账户”),由大陆股票转让信托公司作为受托人,并投资于《1940年投资公司法》第2(A)(16)节或《投资公司法》所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金,仅投资于公司确定的直接美国政府国债,直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配中较早的
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PRIME 影响收购I
财务报表附注
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益 都旨在一般用于完成业务合并。在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时,公司的初始业务合并必须 与一个或多个运营业务或资产组成,其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许,扣除支付给管理层用于营运资金目的的金额,不包括任何递延的 承保折扣)。然而, 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还 有表决权证券,或以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不需要根据投资公司法注册 为投资公司时,本公司才会完成业务合并。
本公司将为公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)以收购要约方式赎回。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众 股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股10.00美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,但以前未向公司发放) 以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额将不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而 减少(如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”),这些公开发行的股份 将按赎回价值入账,并于首次公开发售完成后分类为临时股本。在这种情况下,如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,并且所投票的股份中的大多数股票 投票赞成企业合并,则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票,且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票,本公司将根据首次公开募股完成后本公司将采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则”),根据美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)的要约规则进行赎回,并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果法律要求股东 批准交易,或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准,则公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在募集委托书的同时提出赎回股份。此外,每名公众股东均可选择赎回其公开股份,而不论他们是否投票支持或反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准,在本次首次公开募股前持有方正股份(定义见附注5)的持有人(“首次公开募股股东”)已同意 将其创始人股份以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。 此外,初始股东已同意放弃其与完成企业合并相关的创始人股份和公开股份的赎回权 。此外,本公司已同意在未经赞助商事先同意的情况下,不会就初始业务合并达成最终协议。
尽管有上述规定,本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士,将被限制 在未经本公司事先同意的情况下,赎回在首次公开发售中出售的合共超过20%或以上的A类普通股。
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PRIME 影响收购I
财务报表附注
公司的保荐人、高管、董事和董事被提名人已同意不会对本公司经修订和重新设定的组织章程大纲和章程细则提出可能会影响本公司义务的实质或时间的修订, 本公司有义务在 本公司未完成业务合并的情况下赎回其公开发行的股份或赎回全部公开发行的股份,除非本公司向公众股东提供机会在赎回其A类普通股的同时赎回 其A类普通股。
于2022年9月13日,本公司召开股东特别大会(“股东大会”),审议并表决修改本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议,以:(I)将 由2022年9月14日延长至2022年12月14日,即本公司尚未完成涉及一个或多个企业或实体的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期(“终止日期”)。公司必须:(A)停止所有业务,但清盘除外;(B)在合理可能范围内尽快赎回公开发行的股票,但赎回时间不得超过十个工作日;及(C)在上述赎回后,在合理可能范围内尽快清盘及解散,但须受开曼群岛法律规定的债权人债权及适用法律其他规定的义务所规限,条件是保荐人(或其联属公司或获准指定人)须将一笔款项存入信托账户,数额相当于(A)1,120,000美元或(B) 每股不赎回的公开股份0.16美元,以换取一股或多股无息,(Br)公司向发起人(或其关联公司或获准指定人)发行的无担保本票,以及(Ii)如果公司在2022年12月14日之前未在未经公司股东进一步批准的情况下完成初始业务合并,允许公司在发起人提出要求时通过公司董事会决议,并在适用终止日期前五个 天的提前通知允许公司将终止日期延长至多三倍,每增加一个月(总共增加三个月以完成业务合并),前提是保荐人(或其关联公司或获准指定人)将向信托账户存入:(I)对于第一次此类每月延期,(A)385,000美元或 (B)未赎回与股东大会相关的每股公开股票0.055美元;(Ii)如属每月第二次延期,(A)$385,000美元或(B)$0.055(每股未赎回与股东大会有关的公开股份),以较少者为准;及 (Iii)就第三次该等按月延期而言,(A)385,000美元或(B)每股未于股东大会赎回的公开股份为0.055美元,合计按金最多为:(X)1,155,000美元或(Y)每股未于股东大会赎回的 公开股份0.165美元,以换取本公司向保荐人(或其联属公司或核准受让人)发行的一张或多张无息无抵押承付票。若本公司完成最初的 业务合并,本公司将根据保荐人(或其联属公司或获授权指定人)的选择,偿还根据 本票(S)借出的款项,或将根据该本票(S)借出的部分或全部款项按每份认股权证1.5美元的价格转换为认股权证,该等认股权证将与本公司首次公开发售时向保荐人发行的私募认股权证相同。如果公司未能在完成初始业务合并的最后期限前完成业务合并, 此类本票将仅从信托账户以外的资金偿还。2022年9月13日,股东投票批准了延期提案。2022年9月15日,保荐人将总计1,087,067美元(相当于每股公开股票0.160美元)存入公司的公众股东信托账户,将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年9月14日延长至2022年12月14日。与股东特别大会和投票延长终止日期有关,股东选择赎回25,614,246股公开发行的股票。在此 赎回后,信托账户中仍有约6,940万美元,6,794,168股公开发行的股票仍在发行和发行。
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PRIME 影响收购I
财务报表附注
2022年12月13日,保荐人将总计373,679美元(相当于每股公开股票0.055美元)存入 公司为其公众股东设立的信托账户,将公司必须完成 首次业务合并的日期从2022年12月14日延长至2023年1月13日。2023年1月和2月,保荐人 将两笔373,679美元(相当于每股公众股票0.055美元)额外存入公司的公众股东信托账户,将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2023年3月13日 。2023年3月,保荐人向我们的公众股东信托账户额外存入162,395美元(相当于每股公众股票0.035美元),将日期进一步延长至2023年4月14日。
本公司于2023年3月8日召开股东特别大会(“股东大会”),以审议及表决本公司完成首次业务合并的日期由2023年3月14日延至2023年4月14日(“终止日期”),并容许本公司在未经股东批准的情况下将终止日期再延长最多五次,每次再延长一个月(合共增加五个月,或最多至2023年9月14日完成业务合并)。为延长至终止日期及其后的每一次每月延期,保荐人已同意将(A)美元210,000美元或(B)0.035美元中的较小者存入信托账户,以换取本公司向保荐人发行的一张或多张无息无抵押承付票。公司完成初始业务合并后,将向保荐人偿还本票(S)项下的借款金额。如果公司未能在完成初始业务合并的截止日期前完成业务合并,则此类本票将仅从信托账户以外的资金中偿还。股东批准了延期 提议。
如果本公司未能在终止日期前完成业务合并,本公司将(I)停止除为清盘目的的 以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回,但不超过其后十个工作日,以每股现金价格赎回 公开发行的股票,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息 (该利息应扣除应付税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息),除以当时已发行和已发行的公开股票的数量,上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回后合理地尽快清盘及解散, 经其余股东及董事会批准,如属第(Br)(Ii)及(Iii)条,则须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务,并在所有情况下受适用法律的其他规定所规限。
在赎回100%本公司已发行的公开发行股份以赎回信托账户中所持有的部分资金的情况下,每位持有人将获得信托账户中当时金额的全部按比例份额,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计息 ,以支付公司的应缴税款(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)。
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PRIME 影响收购I
财务报表附注
如果公司未能在合并期内完成业务合并,初始股东同意放弃对方正股份的清算权利。 然而,如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期内完成业务合并,则他们将有权从信托账户中清算有关该等公开发行股份的分配 。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注6),在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中持有的资金中,该资金将可用于赎回公司的公开股票。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元 最初存放在信托账户中 加上截至2022年12月31日支付的总延期付款每股0.215美元,总计每股10.215美元,不包括任何累积的利息。为了保护信托账户中持有的金额,赞助商同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了 书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔,发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金额 减至(I)每股公开股份10.215美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额,如果由于信托资产价值减少而低于每股10.215美元,则减去应缴税款,但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行),也不适用于本公司对首次公开发行的承销商就某些债务提出的赔偿要求,包括根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)下的债务。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商 (本公司的独立注册会计师事务所除外)、与本公司有业务往来的潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
本公司的财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规章制度编制。该公司没有子公司。
流动性 和持续经营
截至2022年12月31日,该公司的营运银行账户中约有10万美元,营运资金赤字约为330万美元。
于首次公开发售完成前,本公司的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付若干开支,以换取发行方正股份,根据 向保荐人发行的票据(定义见附注5)提供约98,000美元的贷款(附注5)。本公司于二零二零年九月十六日悉数偿还票据。 于首次公开发售及私募完成后,本公司的流动资金需求已由完成非信托账户持有的私募所得款项满足。此外,在2022年9月(并于2022年12月30日修订),赞助商同意向公司提供至多550万美元的贷款,其中一部分将用于为信托账户的延期存款提供资金。截至2022年12月31日,根据贷款协议借入的总金额约为150万美元。
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财务报表附注
关于本公司根据财务会计准则委员会第205-40号专题“财务报表列报-持续经营”对持续经营考虑的评估,管理层已确定,流动性状况、强制清算日期和随后解散令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果公司无法在2023年9月14日之前完成业务合并,则公司将停止所有业务,但清算目的除外。 公司可以选择将截止日期连续延长三个月,方法是通过赞助商提供的额外延期贷款向信托 账户支付延期款项。没有任何调整如果本公司在2023年9月14日之后被要求清算,则对资产或负债的账面价值进行 调整。管理层计划继续努力,争取在2023年9月14日之前完成业务合并。该公司相信,目前信托账户外的资金将足以使其运营到2023年9月14日;然而,不能保证这一估计是准确的。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,经《2012年创业企业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定,本公司为“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私营公司有不同的适用日期 ,公司作为新兴成长型公司,可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期 。
使用预估的
根据公认会计原则编制这些财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时考虑到的对财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际 结果可能与这些估计值大不相同。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息,这些估计可能会发生变化,因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,信托账户之外没有现金等价物。
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信用风险集中度
公司在金融机构有大量现金余额,全年经常超过联邦保险限额250,000美元。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。截至2022年12月31日的信托账户为有息活期存款 账户。截至2021年12月31日,信托账户中的投资包括对货币市场基金的投资,这些基金仅投资于美国国债。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格,其公允价值与资产负债表中的账面价值大致相同,但信托账户和衍生权证负债中持有的投资除外,这两种资产和负债如下所述。
信托账户中持有的现金和投资
公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券,或投资于货币市场基金的投资,这些货币市场基金投资于美国政府证券,通常具有易于确定的公允价值,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。交易证券和对货币市场基金的投资在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
关于对像本公司这样的特殊目的收购公司(“SPAC”)的监管,美国证券交易委员会 于2022年3月30日发布了关于SPAC在何种情况下可能受到投资公司法监管的拟议规则。为减低就《投资公司法》而言本公司可能被视为投资公司的风险,本公司于2022年9月指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的投资,转而将信托账户中的资金存放在计息活期存款账户中,直至完成业务合并和本公司的清算。这可能会减少信托账户中的资金赚取的利息。 截至2022年12月31日,信托账户中的资金仅存放在有息的活期存款账户中。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
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● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 级别3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
衍生产品 担保负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”),公司评估其所有金融工具,包括发行的股票认购权证,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或 权益,会在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债 ,因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
根据ASC 815,与首次公开发售(“公开认股权证”)及私募认股权证相关发行的 认股权证 确认为衍生负债。因此,本公司按公允价值确认权证工具为负债 ,并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至该负债被行使为止,而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量,其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。随后,与首次公开发售相关发行的公共认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市场价格进行计量。
提供与首次公开募股相关的成本
公司遵守财务会计准则委员会主题340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“产品费用 ”的要求。发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销佣金及其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具中按相对公允价值按收到的总收益进行分配。与认股权证负债相关的发售成本 在已发生时计入费用,在经营报表中列示为非营业费用。与公开发售股份相关的发售成本按A类普通股的账面价值计入,但在首次公开发售完成后可能会被赎回。
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A类 可能赎回的普通股
根据ASC 480的指引,公司可按可能赎回的A类普通股入账。A类普通股 必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。 可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,其赎回权要么在持有人控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不完全在 公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为 股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利,这些权利被认为不在本公司的控制范围内,并受未来发生不确定事件的影响。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别有6,794,168股和32,408,414股A类普通股可能需要赎回, 作为临时股本在公司资产负债表的股东亏损部分之外列报。
生效 随着首次公开发售结束(包括行使超额配股权),本公司确认从初始账面价值至赎回金额的增值 ,从而产生额外实收资本(在可用范围内)的费用 和累计亏损。
所得税 税
FASB ASC主题740“所得税”规定了财务报表的确认阈值和计量属性 确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务部门在审查后必须更有可能维持税务立场。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠 。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一主要的税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有应计利息和罚款金额。本公司目前不知道 任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼联邦所得税规定,本公司不征收所得税。因此,所得税不会反映在公司的财务报表中。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类股份之间分摊。每股普通股净收入的计算方法是将经A类股东被视为派发股息的影响调整后的净收入除以各自期间已发行的加权平均普通股。
在计算每股普通股摊薄净收入时,并未计入与首次公开发售(包括行使超额配股权)及私募认购合共16,523,926股普通股 股份而发行的认股权证在计算每股摊薄收益时所产生的影响,因为根据库存股方法将会反摊薄。 因此,每股摊薄纯收入与截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的每股基本净收入相同。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的增值 不包括在每股收益中。在计算每股普通股净收益时,随后可能赎回的A类普通股的增加被确认为向股东支付的视为股息 。
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下表显示了用于计算 每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
每股普通股的基本和稀释后净收益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
普通股股东可获得的净收入分配 | $ | 6,399,888 | $ | 2,082,467 | $ | 12,614,401 | $ | 3,153,600 | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
已发行基本和稀释加权平均普通股 | 24,899,580 | 8,102,103 | 32,408,414 | 8,102,103 | ||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益 | $ | 0.26 | $ | 0.26 | $ | 0.39 | $ | 0.39 |
最近 会计声明
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,债务-债务转换和其他选择 (分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40):可转换工具和实体自有股权合同会计(“ASU 2020-06”),通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了 股权挂钩合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了 某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对所附财务报表产生实质性影响 。
注 3-首次公开发行
于2020年9月14日,本公司完成首次公开发售30,000,000个单位,每单位10.00美元,产生毛收入 3,000万美元,招致约1,710万美元的发售成本,其中包括约1,050万美元的递延承销佣金 。承销商被授予45天的选择权,从与首次公开发行相关的最终招股说明书之日起,以每单位10.00美元的价格额外购买最多4,500,000个单位,以弥补超额配售。2020年10月2日,承销商部分行使了超额配售选择权,额外购买了2,408,414个单位,并于2020年10月6日,公司完成了向承销商出售超额配售单位的交易,产生了约2410万美元的毛收入, 并产生了约130万美元的额外承销费(包括约80万美元的递延承销佣金)。
每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一组成。每份全公开认股权证将使持有人 有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股,并可予调整(见附注7)。
F-129
PRIME 影响收购I
财务报表附注
注 4-私募
同时,随着首次公开招股的结束,本公司由保荐人购买了5,400,000份私募认股权证,每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,为本公司带来810万美元的总收益。在超额配售单位结束的同时,本公司于2020年10月6日完成第二次私募配售,结果保荐人共购买了321,122份私募认股权证,为本公司带来约50万美元的毛收入。
每份全私募配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得收益的一部分已加入信托账户中持有的首次公开发售所得收益 。如果公司未在合并期内完成业务合并,私募认股权证 将失效。私募认股权证将不可赎回现金,并可在无现金基础上行使,只要 由保荐人或其获准受让人持有。
保荐人及本公司高级管理人员及董事同意,除有限的例外情况外,在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。
附注5--关联方交易
方正股份
于2020年7月23日,保荐人代表本公司支付合共25,000美元以换取发行8,625,000股B类普通股(“方正股份”)。方正股份的 持有人同意按比例没收合共1,125,000股方正股份,但承销商并未全面行使购买额外单位的选择权,因此方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20% 。2020年9月3日,赞助商向凯瑟琳·本科、罗杰·克罗基特、迪克森·多尔、凯尔·帕特尔和乔安娜·斯特罗伯各转让了20,000股方正股票。在承销商没有行使超额配售的情况下,此类创始人股票不会 被没收。2020年10月2日,承销商部分行使超额配售选择权,额外购买2,408,414个单位。2020年10月24日(承销协议后第45天),522,897股B类普通股被没收。
初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份,直至(A)初始业务合并完成一年和(B)初始业务合并后 之后,(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等的调整后),在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,不转让、转让或出售其创始人股票。或(Y)本公司完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期,导致所有公众股东有权 将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准受让人将受保荐人及本公司创始团队就任何方正股份、私募认股权证及于转换或行使时发行的A类普通股的相同限制及其他协议的约束。尽管如上所述,如果A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整),则创始人股票将被解除锁定。
F-130
Prime Impact收购I
财务报表附注
关联方贷款
为支付与业务合并相关的交易成本,发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要向公司提供贷款 公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并,本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金 贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司 可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户 中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
营运资金贷款将在企业合并完成时偿还,不计利息,或贷款人酌情决定,此类营运资金贷款中最多150万美元可按每份认股权证1.50美元的价格转换为企业合并后实体的权证。认股权证将与私募认股权证相同 。除上述规定外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定 ,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。
本票关联方
2022年9月15日,赞助商同意向该公司提供至多150万美元的贷款,其中一部分将用于支付信托账户的延期保证金。本票为无息票据,在公司完成初始业务合并时支付。如果企业合并没有完成, 本票将只从信托账户以外的资金中偿还。根据保荐人的选择,期票的未偿还本金可按每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证,该认股权证将与私募认股权证相同。将本票未偿还本金余额转换为认股权证的选择权符合ASC 815规定的嵌入 衍生工具的资格,并要求按公允价值确认,随后在公司每个报告期的 经营报表中确认的公允价值变化,直至偿还或转换本票。本票的转换特征 的公允价值在本票发行时和之后的期间是最低的。
2022年12月30日,本公司与保荐人签订了一份经修订并重述的本票,根据该承诺书,保荐人同意向本公司提供至多5,500,000美元的贷款,用于营运资本用途。经修订的承付票不产生任何利息,不可兑换,本公司将于(I)2023年12月31日、(Ii)本公司赎回100%公众股份以现金及(Iii)本公司完成初始业务合并的日期(以较早者为准)向保荐人偿还经修订的本票。截至2022年12月31日,根据经修订的本票借款总额约为150万美元 。如果企业合并未完成,修改后的本票将仅从信托账户以外的资金中偿还。
《行政服务协议》
本公司签订了一项协议,规定自本公司的证券通过完成初始业务合并或本公司清算而在纽约证券交易所首次上市之日起,本公司每月将向保荐人支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度内,分别产生了120,000美元及120,000美元与该等服务有关的开支,反映于随附的 经营报表上与行政开支有关的人士。截至2022年、2022年和2021年12月31日,本公司分别有275,000美元和155,000美元与资产负债表中反映的此类服务相关的应计费用。
F-131
Prime Impact收购I
财务报表附注
此外,保荐人、高管和董事或其各自关联公司的任何 关联公司将获得报销与代表公司的活动相关的任何自付费用,例如寻找潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查本公司向本公司或其关联公司的发起人、高管或董事支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。
附注6--承付款和或有事项
风险和不确定性
2020年1月30日,世界卫生组织(“世卫组织”) 宣布因一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”疫情)而进入全球卫生紧急状态。2020年3月,世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响继续演变 。新冠肺炎疫情对公司经营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展 以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性,无法预测。 如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响,公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外,公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响,原因是政府正在实施重大措施来控制新冠肺炎爆发或处理其影响,包括旅行限制、关闭业务和隔离等,这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力,或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力,而这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。
登记和股东权利
根据登记及股东权利协议,方正股份、私募认股权证、A类普通股、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求,要求本公司登记此类证券,但不包括简短的要求。 此外,对于在完成初始业务合并后提交的登记声明,持有人拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
公司授予承销商45天的选择权,自招股说明书发布之日起按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多4,500,000个额外单位。2020年10月2日,承销商部分行使超额配售选择权,额外购买2,408,414个单位。
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Prime Impact收购I
财务报表附注
承销商有权在首次公开发售和超额配售选择权结束时获得每单位0.2美元的承销折扣,或总计650万美元。此外,每单位0.35美元,或总计1,130万美元应支付给承销商,以支付 递延承销佣金。在符合承销协议条款的情况下,仅在公司完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。在2022年10月和11月,首次公开发行的承销商放弃了在完成初始业务合并时应支付的递延承销佣金的所有权利 ,从免除递延承销佣金中获得了约454,000美元。
附注7-衍生权证负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司共有10,802,804份公共认股权证和5,721,122份私募认股权证。
公开认股权证仅适用于整数股。 单位分离后不会发行零碎公开认股权证,而只有整体公开认股权证进行交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股结束后12个月内(以较晚者为准)行使;在每种情况下,本公司均须持有证券法下有效的注册声明,涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股,并备有有关该等股份的现行招股章程,而该等股份已根据证券或蓝天(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)所在国家的证券或蓝天法律下登记、合资格或豁免登记。本公司已同意 本公司将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后20个工作日,本公司 将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交因行使认股权证而可发行的A类普通股 的有效登记说明书,并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证协议指定的 权证届满或被赎回为止。如于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 于初始业务合并结束后第60天仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免,以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定,如果A类普通股在行使 认股权证时并非在国家证券交易所上市,且符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义,则本公司可选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人以“无现金基础”方式行使其认股权证,且在本公司作出选择的情况下,本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明,而在本公司没有作出选择的情况下,在没有豁免的情况下,它将尽商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。
认股权证的行使价为每股11.50美元,可根据 调整,并将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。此外, 如果(X)本公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券,以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价完成初始业务合并 (该发行价或有效发行价将由董事会真诚决定,如果是向保荐人或其关联公司发行,则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)。或“新发行价格”,(Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上,及其利息,可用于在初始业务合并完成之日(赎回净额)为初始业务合并提供资金,以及(Z)自公司完成初始业务合并的次日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市场价值和新发行价格的较高者的115%。 及下文“A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”和“A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将(最接近)调整为分别等于市值和新发行价格的较高者的100%和180%。
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财务报表附注
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证 相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私募认股权证将不可赎回,因此 只要它们由初始购买者或该购买者的许可受让人持有。如果私募认股权证由非初始股东或其获准受让人持有,则该认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回认股权证以换取现金:一旦认股权证可以行使,公司可以赎回尚未发行的认股权证(本文关于私募认股权证的描述 除外):
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
● | 向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知;及 |
● | 当且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告销售价格(“收盘价”)等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)(“参考价值”)。 |
当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时,赎回A类普通股的权证:一旦认股权证可行使,公司可赎回已发行的认股权证:
● | 全部,而不是部分; |
● | 在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每份认股权证0.10美元;条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使认股权证,并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”参考商定的表格确定的该数量的股份; |
● | 当且仅当参考价值等于或超过每股10.00美元(经调整后的每股分拆、股份股息、重组、资本重组等);以及 |
● | 如果参考价值低于每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、配股、分拆、重组、资本重组等调整后),则私募认股权证也必须同时按与上文所述相同的条款要求赎回已发行的公开认股权证。 |
本公司将不会赎回上述认股权证,除非 根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册声明生效,且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。 任何此等行使将不会以“无现金”方式进行,并将要求行使权证持有人就行使的每份认股权证支付行使价 。
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Prime Impact收购I
财务报表附注
上述目的的A类普通股的“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日后的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下,每份认股权证不得行使与此赎回功能有关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。
如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类 资金,也不会从信托 账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
附注8-可能赎回的A类普通股
本公司的A类普通股具有某些赎回权利,这些权利被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行200,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,已发行的A类普通股分别为6,794,168股和32,408,414股,均有可能被赎回,在资产负债表中被归类为永久股本之外。
资产负债表上反映的可能需要赎回的A类普通股 对账如下:
总收益 | $ | 324,084,140 | ||
更少: | ||||
分配给公募认股权证的金额 | (12,955,337 | ) | ||
A类普通股发行成本 | (17,680,825 | ) | ||
另外: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | 30,636,162 | |||
可能赎回的A类普通股,2021年12月31日 | 324,084,140 | |||
另外: | ||||
因延期赎回的A类普通股赎回金额增加 | 1,460,746 | |||
豁免A类股发行费用 | 10,889,227 | |||
更少: | ||||
需要赎回的A类普通股的赎回 | (257,490,115 | ) | ||
应赎回A类普通股赎回价值的重新计量 | (9,264,478 | ) | ||
可能赎回的A类普通股,2022年12月31日 | $ | 69,679,520 |
附注9--股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。于2022年、2022年及2021年12月31日,并无已发行或已发行的优先股。
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Prime Impact收购I
财务报表附注
A类普通股-本公司获授权发行200,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元。本公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2022年12月31日及2021年12月31日,已发行及已发行的A类普通股分别为6,794,168股及32,408,414股,全部须予赎回,因此于随附的资产负债表中列为临时股本(见附注8)。
B类普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。2022年12月31日和2021年12月31日,发行并发行了8,102,103股B类普通股 。登记在册的普通股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票。除下文所述外,除法律另有规定外,A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在初始业务合并完成后立即自动转换为A类普通股,比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)首次公开发行完成时已发行和已发行普通股总数的20%,加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的任何与股权挂钩的证券或权利的总和,不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的 向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将会发行的A类普通股,以及向保荐人发行的任何私募认股权证, 公司创始团队成员或其任何关联公司转换营运资金贷款。在任何情况下,B类普通股 都不会以低于1:1的比例转换为A类普通股。
附注10-公允价值计量
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值体系内的级别按公允价值经常性计量的公司 金融资产和负债的信息:
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
描述 | 活动中的报价 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | |||||||||
负债: | ||||||||||||
衍生权证负债--公共认股权证 | $ | 216,056 | $ | — | $ | — | ||||||
衍生权证负债--私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | 114,423 |
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财务报表附注
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
描述 | 活动中的报价 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | |||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户中的投资--美国财政部证券 | $ | 324,211,180 | $ | — | $ | — | ||||||
负债: | ||||||||||||
衍生权证负债--公共认股权证 | $ | 5,833,514 | $ | — | $ | — | ||||||
衍生权证负债--私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | 3,089,406 |
进出1、2和3级的转账在报告期开始时确认 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,各层级之间没有调动。
截至2021年12月31日,1级资产包括对美国国债的投资或仅投资于美国国债的货币市场基金。该公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源来确定公允价值。截至2022年12月31日,信托账户为无息存款账户。
公开认股权证的公允价值按该等认股权证的上市市价(第1级计量)计量。私募认股权证的估计公允价值基于蒙特卡洛模拟,其中包括使用一些3级投入。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司买卖认股权证的隐含波动率及部分同业公司A类普通股与认股权证的预期剩余年期相符的历史波动率,估计其A类普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设与其剩余合同期限相同。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持为零。
下表提供了公允价值第3级计量投入在其计量日期的量化信息:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
行权价格 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
股票价格 | $ | 10.26 | $ | 9.84 | ||||
波动率 | 5.3 | % | 9.3 | % | ||||
术语 | 5.59 | 5.58 | ||||||
无风险利率 | 3.90 | % | 1.30 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % |
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财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,按第3级投入计量的衍生认股权证负债的公允价值变动摘要如下:
截至2020年12月31日的3级衍生权证负债 | $ | 9,096,584 | ||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | (6,007,178 | ) | ||
截至2021年12月31日的3级衍生权证负债 | $ | 3,089,406 | ||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | (2,974,983 | ) | ||
截至2022年12月31日的3级衍生权证负债 | $ | 114,423 |
注11--后续活动
管理层对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估,确定未发生任何需要对财务报表中的披露进行调整的事件。
延期付款
2023年1月和2月,保荐人分别向公司的公众股东信托账户存入两笔373,679美元的存款(相当于每股公众股票0.055美元)。这些保证金使公司能够将完成初始业务合并的截止日期延长至2023年3月13日。2023年3月,我们的保荐人向我们的公众股东信托账户额外存入162,395美元(相当于每股公众股票0.035美元), 将日期进一步延长至2023年4月14日。
股东大会批准延期提案
本公司于2023年3月8日召开股东特别大会(“股东大会”),以审议及表决将本公司完成初始业务合并的日期由2023年3月14日延至2023年4月14日(“终止日期”),并容许本公司在未经股东批准的情况下将终止日期再延长最多五次,每次延长 一个月(合共增加五个月,或至2023年9月14日完成业务合并)。 延长至终止日期,以及其后每次按月延期,保荐人已同意将(A)210,000美元或(B)0.035美元中较少的(A)美元或(B)0.035美元中的较少者存入信托账户,以换取本公司向保荐人发行的一张或多张无息无抵押承付票。如果公司完成最初的业务合并,将向保荐人偿还本票(S)项下的借款金额。如果公司未能在完成初始业务合并的截止日期前完成业务合并,则此类本票将仅从信托账户以外的资金中偿还。
股东们批准了延期提议。一个集合。2725,066股公开发行的股票被赎回。
建议的业务合并
于2023年1月29日,本公司、获开曼群岛豁免公司(“控股”)的车车集团控股有限公司、获开曼群岛豁免公司及控股公司的全资直接附属公司(“合并子公司”)及获开曼群岛豁免公司(“车车”)的车车科技有限公司订立业务合并协议(“业务合并协议”),据此(A)于截止日期,本公司将与控股公司合并(“初步合并”),随着Holdings在最初的合并中幸存下来(Holdings以初始合并的幸存公司的身份,在这里有时被称为“幸存公司”)和(B)在初始合并完成日,Merge Sub将与车车合并并并入车车(“收购合并”,并与初始合并一起,“合并”),而Cheche在收购合并中幸存下来,作为尚存公司的全资子公司(车车,以收购合并的幸存公司的身份,在本文中有时被称为“幸存子公司”)。合并连同与之相关的其他交易在本文中称为“交易”。
F-138
Prime Impact收购I
财务报表附注
企业合并协议可在合并结束前的某些惯例和有限情况下终止,包括:(I)经本公司和车臣双方书面同意;(Ii)如果收购合并生效时间在2023年9月13日(“外部日期”)之前尚未发生,则由任何一方终止 ,但须受特定例外情况的限制;(三)任何一方(I)经中国网络安全审查技术与证书中心驳回《网络安全审查新办法》下的交易,或者(Ii)《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》已正式制定实施,且该交易被中国证监会驳回;(Iv)如果任何政府命令已成为最终命令,且不可上诉,并具有使交易完成(包括合并)、非法或以其他方式阻止交易完成或禁止完成交易或合并的效果;(V)如果公司要求的任何建议未能 在公司股东大会上获得必要的投票批准(受任何休会、推迟 或休会的限制),则由任何一方提出;(Vi)由于本公司、控股公司或合并子公司违反《企业合并协议》中规定的公司、控股或合并子公司的任何声明、保证、契诺或协议,导致《企业合并协议》第8.03(A)节或第8.03(B)节规定的先例条件失效, 在每种情况下,除特定例外情况外;(Vii)由于切赫违反了《企业合并协议》中关于切切方的任何陈述、保证、契诺或协议,导致《企业合并协议》第8.02(A)节或第8.02(B)节规定的条件 先例失效,在每一种情况下,除非有特定的例外情况,否则公司不得违反; (Viii)在切车向本公司交付所需的切车股东批准之前的任何时间,如果 切车未能在登记声明生效后五(Br)(5)个工作日内向本公司交付构成切车股东所需批准的书面同意;及(Ix)本公司在切车向 公司交付必须包括在初始注册报表中的PCAOB财务报表之前的任何时间,如果Cheche未能在业务合并协议日期的75天内交付该等财务报表。如果业务合并协议 根据其条款被有效终止,任何一方均不承担业务合并协议项下的任何责任或任何进一步义务,但某些有限的例外情况除外,包括因任何欺诈或故意和重大违约而产生的责任。
在签署和交付业务合并协议的同时,保荐人与本公司、车车和控股公司订立了一项协议(“保荐人支持协议”),根据该协议,保荐人同意(A)在收购完成后生效,放弃公司组织文件中规定的反稀释权利,使公司创始人股票按大于1:1的比率转换为与交易相关的幸存公司A类普通股;(B)投票表决其持有的所有本公司已发行的方正股份,赞成采纳及批准《企业合并协议》及各项交易;。(C)没收并免费交出2,557,736股方正股份及2,860,561股私募认股权证;。(D)如集资总额少于5,000万美元,则没收并交出额外的1,203,315股方正股份。 及(E)按保荐人支持协议的条款及条款,就保荐人于紧接首次合并生效时间前所持有的方正股份而言,在初始合并中可向保荐人发行的尚存公司A类普通股受若干转让限制的约束。
在签署和交付业务合并协议的同时,车车向本公司交付了由车车的若干股东(“主要股东”)正式签署的股东支持协议(“股东支持协议”),这些股东拥有足以根据车车的组织文件和适用法律批准交易的车车股本股份。根据股东支持协议,除其他事项外,主要股东同意:(A)在美国证券交易委员会宣布登记声明生效后四十八(48)小时内,签署并提交批准企业合并协议和交易的同意书;及(B) 按股东支持协议所载条款及受股东支持协议所载条件规限,于收购合并中可向收购合并中该等主要股东发行的本公司普通股(于实施转换后)及该等主要股东于紧接收购合并生效日期前持有的车车方正股份的A类普通股及B类尚存公司普通股须受若干转让限制约束。
F-139
第一部分-财务信息
项目1.未经审计的简明财务报表
Prime Impact收购I
简明资产负债表
2023年6月30日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 106,453 | $ | 115,475 | ||||
预付费用 | 14,409 | 27,545 | ||||||
流动资产总额 | 120,862 | 143,020 | ||||||
信托账户中持有的现金 | 49,479,420 | 69,779,520 | ||||||
总资产 | $ | 49,600,282 | $ | 69,922,540 | ||||
负债、可赎回的A类普通股和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 684,171 | $ | 759,220 | ||||
应计费用 | 2,379,892 | 1,255,760 | ||||||
本票关联方 | 3,507,686 | 1,460,746 | ||||||
流动负债总额 | 6,571,749 | 3,475,726 | ||||||
衍生认股权证负债 | 660,958 | 330,479 | ||||||
总负债 | 7,232,707 | 3,806,205 | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
可能赎回的A类普通股,面值0.0001美元;截至2023年6月30日和2022年12月31日,已发行和发行股票4,639,867股和6,794,168股,每股赎回价值分别约为10.64美元和10.26美元 | 49,379,420 | 69,679,520 | ||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权1,000,000股;截至2023年6月30日和2022年12月31日,无已发行或发行股票 | — | — | ||||||
A类普通股,面值0.0001美元;授权股份200,000,000股;截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有发行或发行的不可赎回股份 | — | — | ||||||
B类普通股,面值0.0001美元; 20,00,000股授权股份;截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和发行8,102,103股 | 810 | 810 | ||||||
额外实收资本 | — | — | ||||||
累计赤字 | (7,012,655 | ) | (3,563,995 | ) | ||||
股东亏损总额 | (7,011,845 | ) | (3,563,185 | ) | ||||
负债总额、可赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | 49,600,282 | $ | 69,922,540 |
随附的注释是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
F-140
Prime Impact收购I
未经审计的浓缩运营说明书
截至6月30日的三个月, | 截至以下日期的六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
一般和行政费用 | $ | 396,116 | $ | 81,618 | $ | 1,661,252 | $ | 345,046 | ||||||||
行政费用关联方 | 30,000 | 30,000 | 60,000 | 60,000 | ||||||||||||
运营亏损 | (426,116 | ) | (111,618 | ) | (1,721,252 | ) | (405,046 | ) | ||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | — | 2,974,307 | (330,479 | ) | 7,931,485 | |||||||||||
利息收入 | 9 | 16 | 12 | 33 | ||||||||||||
信托账户中现金和投资的收入 | 444,273 | 429,733 | 737,695 | 460,557 | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 18,166 | $ | 3,292,438 | $ | (1,314,024 | ) | $ | 7,987,029 | |||||||
加权平均A类流通股、基本普通股和稀释后普通股 | 4,639,867 | 32,408,414 | 5,496,827 | 32,408,414 | ||||||||||||
每股A类普通股基本及摊薄后净收益(亏损) | $ | 0.00 | $ | 0.08 | $ | (0.10 | ) | $ | 0.20 | |||||||
加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 8,102,103 | 8,102,103 | 8,102,103 | 8,102,103 | ||||||||||||
每股B类普通股基本及摊薄后净收益(亏损) | $ | 0.00 | $ | 0.08 | $ | (0.10 | ) | $ | 0.20 |
随附的注释是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
F-141
Prime Impact收购I
未经审计的浓缩声明 股东赤字变化
截至2023年6月30日的三四个月
普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 |
股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2022年12月31日 | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (3,563,995 | ) | $ | (3,563,185 | ) | ||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | (1,332,190 | ) | (1,332,190 | ) | |||||||||||||||||||
增加赎回的A类普通股的赎回价值 | — | — | — | — | — | (1,203,176 | ) | (1,203,176 | ) | |||||||||||||||||||
余额-2023年3月31日(未经审计) | — | — | 8,102,103 | 810 | — | (6,099,361 | ) | (6,098,551 | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | 18,166 | 18,166 | |||||||||||||||||||||
增加赎回的A类普通股的赎回价值 | — | — | — | — | — | (931,460 | ) | (931,460 | ) | |||||||||||||||||||
余额-2023年6月30日(未经审计) | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (7,012,655 | ) | $ | (7,011,845 | ) |
截至2022年6月30日的三四个月
普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (19,850,081 | ) | $ | (19,849,271 | ) | ||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | 4,694,591 | 4,694,591 | |||||||||||||||||||||
增加赎回的A类普通股的赎回价值 | — | — | — | — | — | (57,864 | ) | (57,864 | ) | |||||||||||||||||||
余额-2022年3月31日(未经审计) | — | — | 8,102,103 | 810 | — | (15,213,354 | ) | (15,212,544 | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | 3,292,438 | 3,292,438 | |||||||||||||||||||||
增加赎回的A类普通股的赎回价值 | — | — | — | — | — | (429,734 | ) | (429,734 | ) | |||||||||||||||||||
余额-2022年6月30日(未经审计) | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (12,350,650 | ) | $ | (12,349,840 | ) |
随附的注释是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
F-142
Prime Impact收购I
未经审计的现金流浓缩报表
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | (1,314,024 | ) | $ | 7,987,029 | |||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | 330,479 | (7,931,485 | ) | |||||
信托账户中现金和投资的净收益 | (737,695 | ) | (460,558 | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | 13,136 | 73,751 | ||||||
应付帐款 | (75,049 | ) | 85,385 | |||||
应计费用 | 1,124,132 | 52,466 | ||||||
用于经营活动的现金净额 | (659,021 | ) | (193,412 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
存入信托账户用于延期的现金 | (1,396,941 | ) | — | |||||
从信托账户提取现金用于赎回 | 22,434,736 | — | ||||||
投资活动提供的现金净额 | 21,037,795 | — | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应收票据关联方收到的收益 | 2,046,940 | — | ||||||
A类普通股的赎回 | (22,434,736 | ) | — | |||||
用于融资活动的现金净额 | (20,387,796 | ) | — | |||||
现金净变动额 | (9,022 | ) | (193,412 | ) | ||||
现金--期初 | 115,475 | 665,940 | ||||||
现金--期末 | $ | 106,453 | $ | 472,528 |
随附的注释是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
F-143
Prime Impact收购I
未经审计浓缩财务报表注释
2023年6月30日
注1-组织和业务运营描述
Prime Impact Acquisition I(“公司”)于2020年7月21日注册成立为开曼群岛豁免公司。该公司的成立是为了与一个或多个企业进行合并、资本 证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务 合并”)。该公司是一家新兴成长型公司,因此,该公司面临与 新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年6月30日,本公司尚未开始任何业务。 2020年7月21日(成立)至2023年6月30日期间的所有活动与本公司的成立和 下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)的准备工作有关,以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司Prime Impact Cayman,LLC(“保荐人”)。首次公开募股注册声明于2020年9月9日宣布生效 。于二零二零年九月十四日,本公司完成首次公开发售30,000,000个单位(每个单位为“单位”,统称为“单位”,就单位所包括的A类普通股而言, “公众股份”),每股10.00美元,产生毛收入3.00亿美元,招致发行成本约1,710万美元。包括约1,050万美元的递延承销佣金(见附注6)。 承销商获授予45天选择权,自有关首次公开发售的最终招股说明书日期起,购买最多4,500,000个额外单位,以弥补超额配售(如有),每单位10.00美元。2020年10月2日,承销商部分行使超额配售选择权,额外购买2,408,414个单位(“超额配售单位”)。2020年10月6日,本公司完成向承销商出售超额配售单位(“超额配售”),产生约2,410万美元的毛收入,并产生约130万美元的额外承销费用 费用(包括约80万美元的递延承销佣金)。
于首次公开发售结束的同时,本公司完成向保荐人配售(“私募”)5,400,000股认股权证(每份为“私募认股权证”,统称为“私募认股权证”),每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股,每份私募认股权证的价格为1.50美元,为本公司带来810万元的总收益 (见附注4)。在超额配售单位完成的同时,本公司于2020年10月6日完成第二次私募配售,结果保荐人额外购买了321,122份私募认股权证,为本公司带来约50万美元的毛收入。
首次公开募股和私募完成后,首次公开募股的净收益3.241亿美元(每单位10.00美元)、超额配售和私募收益的某些 存入一个信托账户(“信托账户”),由大陆股票转让和信托公司作为受托人,并根据1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节或《投资公司法》的 含义投资于美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金 仅投资于公司确定的直接美国政府国库券,直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配中较早者为止。然而,为了减少我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观规定),自2023年6月30日起,本公司清算了信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金,并将信托账户中的所有资金存入活期存款 账户,目前年利率为3.60%。
F-144
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上 所有净收益都旨在一般用于完成业务合并。公司的初始业务组合 必须是在公司签署与初始业务合并相关的最终协议时,一个或多个运营业务或资产的公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许,扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额,不包括任何 递延承保折扣的金额)。 然而,本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还 有表决权证券,或以其他方式收购目标公司的控股权,足以使其不需要根据投资公司法注册 为投资公司时,才会完成业务合并。
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份 (I)召开股东大会批准企业合并或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份 。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票,赎回金额为信托账户中当时金额的一部分(最初为每股10.00美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息,该资金以前未发放给本公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少 (如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”),这些公开发行股份将按赎回价值入账,并于首次公开发售完成时分类为临时权益。在这种情况下,如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,且所投股份的多数投票赞成企业合并,则本公司将继续进行企业合并。若股东投票并非法定要求,而本公司因业务或其他法律原因并无决定进行股东表决,则本公司将根据本公司于完成首次公开发售后将采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”) ,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回 ,并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件 。然而,如果法律规定交易必须获得股东批准,或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准,公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外,每个公共股东 可以选择赎回其公共股票,无论他们投票支持还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求 股东批准,则在本次 首次公开招股前持有方正股份(定义见附注5)的持有人(“首次公开招股股东”)已同意将其创始人股份及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投票支持企业合并。此外,初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股份和公开发行股票的赎回权利。 此外,本公司同意在未经保荐人事先 同意的情况下,不会就初始企业合并达成最终协议。
F-145
尽管有上述规定,本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条)的任何其他 人士,将被限制在未经本公司事先同意的情况下,赎回在首次公开发售中出售的A类普通股总数超过20%或以上的股份。
本公司的保荐人、行政人员、董事及董事的被提名人已同意不会对本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则提出修订,该修订会影响本公司就业务合并作出赎回其公开发售股份的责任的实质或时间,或在本公司未完成业务合并时赎回100%公开发售股份的责任的实质或时间,除非 公司向公众股东提供机会连同任何该等 修订一并赎回其A类普通股。
本公司于2022年9月13日召开股东特别大会(“股东大会”),审议并表决修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议,以:(I)由2022年9月14日延至2022年12月14日(“终止日期”),在本公司尚未完成涉及一个或多个企业或实体的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的情况下,本公司必须:(A)停止除清盘以外的所有业务;(B)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票,但赎回时间不得超过十个工作日。及(C)在上述赎回后,在合理可能范围内尽快清盘及解散,但在每宗个案中均须遵守开曼群岛法律为债权人提供债权的义务,并在所有个案中受适用法律的其他规定所规限,但保荐人(或其联属公司或获准指定人)须向信托账户存入一笔数额相等于(A)1,120,000美元或(B)0.16美元(每股未赎回与股东大会有关的公开股份)的款额,以换取一股或多股无息,公司向发起人(或其关联公司或允许的指定人)发行的无担保本票,以及(Ii)如果公司在2022年12月14日之前没有完成初始业务合并,则 如果发起人提出要求,并在适用的终止日期前五天提前通知,允许公司通过公司董事会决议 允许公司将终止日期延长三倍,每次再延长一个月(完成业务合并的总额外时间最多为三个月), 保荐人(或其关联公司或获准指定人)应向信托账户存入:(I)对于第一次此类 月度延期,(A)$385,000美元或(B)$0.055(每股未赎回与股东大会相关的公开股票);(Ii)对于第二次此类每月延期,(A)385,000美元或(B)每股未就股东大会赎回的公开 股$0.055,以较少者为准;及(Iii)就第三次按月延期而言,(A)(A)385,000美元或(B)每股未赎回的公开股份按金为385,000美元或(B)0.055美元,按金总额最多为:(X)1,155,000美元或(Y)未就股东大会赎回的每股公开股份0.165美元,以换取一张或多张由本公司向保荐人(或其联属公司或核准受让人)发行的无息无抵押承付票。若本公司完成初步业务合并,本公司将根据保荐人 (或其联属公司或获授权指定人)的选择,偿还本票(S)项下的贷款额,或将该本票(S)项下的部分或全部贷款额转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.5美元,该等认股权证将与本公司首次公开发售时向保荐人发行的私募认股权证相同。如果公司未能在完成初始业务合并的截止日期前完成业务合并,则此类本票将仅从信托账户以外的资金中偿还。2022年9月13日,股东投票通过了延期提案。2022年9月15日,保荐人将总计1,087,067美元(相当于每股公开股票0.160美元)存入公司的公众股东信托账户,将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年9月14日延长至2022年12月14日。为配合股东特别大会及表决延长终止日期,股东 决定赎回25,614,246股公众股份。在这些赎回之后,信托账户中仍有约6,980万美元,6,794,168股公开发行的股票仍在发行和流通。
F-146
2022年12月13日,保荐人将总计373,679美元(相当于每股公开股票0.055美元)存入公司的公众股东信托账户,将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年12月14日延长至2023年1月13日。2023年1月和2月,保荐人向公司公众股东的信托账户额外存入两笔各为373,679美元(相当于每股公众股票0.055美元)的存款,将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2023年3月13日。
本公司于2023年3月8日召开股东特别大会(“第二次股东大会”),以审议及表决本公司须于2023年3月14日完成初始业务合并的日期 延至2023年4月14日(“终止日期”),并容许本公司在未经股东批准的情况下将终止日期再延长最多五次, 每次再延长一个月(合共延长最多五个月以完成业务合并)。为延长至终止日期及其后每次按月延期,保荐人已同意将(A)210,000美元或(B)0.035美元中较少者存入信托账户,以换取本公司向保荐人发行的一张或多张无息无抵押承付票。如果公司完成初始业务 合并,将向保荐人偿还本票(S)项下的借款金额。如果公司未能在完成初始业务合并的截止日期前完成业务合并,则此类本票将仅从信托账户 以外的资金中偿还。股东们批准了延期提议。为配合第二次股东大会并表决延长终止日期,股东决定赎回2,154,301股公众股份。在这种赎回之后,信托账户中仍有约4850万美元,4,639,687股公开发行的股票仍在发行和流通。2023年3月,发起人将162,395美元(相当于每股公开股票0.035美元)额外 存入公司的公众股东信托账户。
此外,在2023年4月、5月、6月和7月,发起人将总计649,581美元(相当于每股公众股票0.035美元)额外存入公司的公众股东信托账户( “延期”)。这些保证金使本公司能够将本公司必须完成初始业务合并的日期从2023年4月14日延长至2023年8月14日。此次延期是公司管理文件允许的五个月 延期中的第一次、第二次、第三次和第四次,并为公司提供了额外的时间来完成最初的业务合并。根据公司管理文件的许可,公司还有一个月的展期。
如果本公司未能在终止日期前完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理情况下尽快赎回公众股票,但不超过其后十个工作日,按账面股价赎回公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款和支付解散费用的最高100,000美元利息),除以当时已发行和已发行的公众股票数量,上述赎回将使公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利) 及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散,惟须经其余股东及 董事会批准,并须受第(Ii)及(Iii)条、本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任及在所有情况下须受适用法律的其他规定规限。
在赎回100%公司已发行的公开股份以赎回信托账户中持有的部分资金时,每位持有人将获得信托账户中当时金额的全部按比例份额,加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,该利息以前没有发放给公司 ,用于支付公司的应缴税款(减去支付解散费用的利息,最高可达100,000美元)。
F-147
初始 股东已同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并 ,将放弃对方正股份的清算权。然而,如果初始股东在首次公开发行中或之后购买公开发行的股票,如果 公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该公开发行股票相关的分配。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,该等金额将包括在信托账户中持有的资金中,该资金将可用于赎回公司的公开股票。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元 最初存放在信托账户中 加上截至2022年12月31日支付的总延期付款每股0.215美元,总计每股10.215美元,不包括任何累积的利息。为了保护信托账户中持有的金额,保荐人同意,如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔,保荐人将对公司负责。将信托账户中的资金数额减至(1)每股10.215美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额,如果由于信托资产价值减少而低于每股10.215美元,减去应缴税款,只要 该责任不适用于签署放弃信托账户中所持有资金的任何及所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(不论该豁免是否可强制执行),亦不适用于根据 公司对首次公开发行的承销商就某些负债提出的赔偿,包括根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)下的负债。如果已执行的放弃被视为无法对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将 努力让供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,与本公司签署协议,放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
附注2-重要会计政策的列报和摘要的依据
演示基础
随附的本公司未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计准则(“公认会计原则”)及S-X规则第8条编制。因此,年度财务报表中包含的某些披露已从这些简明财务报表中精简或省略,因为根据公认会计准则和证券交易委员会的规则,中期财务报表不需要这些披露。管理层认为,为公平列报而考虑的所有调整(包括正常应计项目)都已包括在内。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读,该年报包含经审计的财务报表及其附注 。截至2022年12月31日的财务信息来自公司于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form10-K年度报告中提交的经审计的财务报表。
F-148
流动性 和持续经营
截至2023年6月30日,该公司的营运银行账户中约有106,000美元,营运资本赤字约为650万美元。
于 首次公开发售完成前,本公司的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付若干开支以换取发行方正股份(定义见附注5),并根据向保荐人发出的附注(见附注5)提供约98,000美元的贷款。本公司于2020年9月16日全额偿还票据。于首次公开发售及私募完成后,本公司的流动资金需求已由完成非信托账户持有的私募所得款项 满足。此外,在2022年9月(并于2022年12月30日修订),赞助商同意向公司提供至多550万美元的贷款,其中一部分将用于为信托账户的延期存款提供资金。截至2023年6月30日,根据贷款协议借入的总金额约为350万美元。
关于公司根据FASB ASC Topic205-40“财务报表列报-持续经营”对持续经营考虑的评估,管理层已认定,流动性状况、强制清算日期和随后的解散 令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司无法在2023年9月14日之前完成业务合并,则本公司将停止除清算目的外的所有业务。自2023年6月30日起,公司可选择将截止日期连续两次延长一个月,方法是通过赞助商提供的额外延期贷款将延期款项存入信托账户。如果本公司在2023年9月14日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。管理层计划继续努力,争取在2023年9月14日之前完成业务合并。本公司相信,目前信托账户以外的资金将足以使其运营到2023年9月14日;然而,不能保证这一估计是准确的。
新兴的 成长型公司
本公司 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our 企业创业法(“JOBS Act”)修订,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求的豁免,包括但不限于,不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求, 减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私营公司有不同的适用日期 ,公司作为新兴成长型公司,可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的简明财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
F-149
使用预估的
根据公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计和 假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此, 实际结果可能与这些估计值大不相同。这些未经审计的简明财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息,此类估计可能会发生变化,因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
现金 和现金等价物
公司 将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,信托账户外没有现金等价物。
信用风险集中度
公司 在金融机构的现金余额全年经常超过联邦保险的250,000美元上限。 发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、 经营业绩和现金流产生重大不利影响。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的信托 账户分别存入有息活期存款账户和无息活期存款账户。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格,其公允价值与简明资产负债表中的账面价值相近,但衍生权证负债除外,如下所述。
信托账户中持有的现金和投资
本公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日不超过185天,或投资于货币市场基金的投资,这些基金投资于美国政府证券, 通常具有易于确定的公允价值,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资 在每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入信托账户中的投资收益 ,包含在随附的未经审计的简明经营报表中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。为了降低我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试),自2023年6月30日起,本公司清算了信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金,并将信托账户中的所有 资金存入活期存款账户,目前的年利率为3.60%。
F-150
关于对像本公司这样的特殊目的收购公司(“SPAC”)的监管,美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了 建议的规则,其中涉及SPAC可能受到投资公司法监管的情况 。为减低就《投资公司法》而言本公司可能被视为投资公司的风险,本公司于2022年9月指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的投资,转而将信托账户中的资金存放在计息活期存款账户中,直至完成业务合并和本公司的清算。这可能会减少信托账户中资金的利息收入。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,信托账户中的资金仅存放在有息活期存款账户中。
公允价值计量
公允价值 定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
● | 第1级,定义为 可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价,或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第3级,定义为 不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量将根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行整体分类。
衍生产品 担保负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”),公司评估其所有金融工具,包括已发行的股票认购权证,以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征 。 衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,在每个报告期结束时重新评估 。衍生权证负债被归类为非流动负债,因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
根据ASC 815,与首次公开发售(“公开认股权证”)及私募认股权证相关发行的认股权证 确认为衍生负债。因此,本公司按公允价值确认该等权证工具为负债,并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债在每个资产负债表日进行折旧计量,直至被行使为止,公允价值的任何变化都在公司的简明经营报表中确认。与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量 ,其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。随后,与首次公开发售相关发行的公共认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价计量。
F-151
提供与首次公开募股相关的成本
公司 遵守财务会计准则委员会主题340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。 发售成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承销佣金和其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具,按相对公允价值(与收到的总收益比较) 分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用, 在简明经营报表中列示为非营业费用。与公开发售股份相关的发售成本 按首次公开发售完成后可能赎回的A类普通股的账面价值计入 。
A类 可能赎回的普通股
本公司 根据ASC 480的指引,对其A类普通股进行会计处理,但可能会进行赎回。A类 必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件地 可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生不确定事件时被赎回,而不完全在本公司控制范围内) 被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。 公司的A类普通股具有某些赎回权利,这些权利被认为不在公司的 控制范围之内,并受未来发生不确定事件的影响。因此,截至2023年6月30日及2022年12月31日,合共4,639,867股A类普通股及6,794,168股A类普通股可能须赎回,分别作为临时权益列报于本公司简明资产负债表股东亏损部分以外。
生效 随着首次公开发售结束(包括行使超额配股权),本公司确认从初始账面价值至赎回金额的增值 ,从而产生额外实收资本(在可用范围内)的费用 和累计亏损。
所得税 税
FASB ASC 主题740“所得税”规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性,以及在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须 更有可能持续下去。截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一主要的税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日,未累计利息和罚款金额。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。公司自成立之日起即接受各大税务机关的所得税审核。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛联邦所得税规定,本公司不征收所得税。因此,所得税不会反映在公司的简明财务报表中。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
每股普通股净收益(亏损)
本公司 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股份之间分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间的加权平均普通股流通股。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值 不计入每股收益。
F-152
在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时,由于认股权证的行使取决于未来事件的发生,因此在计算每股摊薄收益(亏损)时,并未计入与首次公开发售(包括行使超额配股权)及私募认购合共16,523,926股普通股 发行的认股权证的影响。因此,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内,稀释后每股净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益 。
下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账 :
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||
基本 和稀释后每股普通股净收益(亏损): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分配给普通股股东的净收益(亏损) | $ | 6,615 | $ | 11,551 | $ | 2,633,950 | $ | 658,488 | $ | (531,142 | ) | $ | (782,882 | ) | $ | 6,389,623 | $ | 1,597,406 | ||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本 和稀释加权平均已发行普通股 | 4,639,867 | 8,102,103 | 32,408,414 | 8,102,103 | 5,496,827 | 8,102,103 | 32,408,414 | 8,102,103 | ||||||||||||||||||||||||
基本 和稀释后每股普通股净收益(亏损) | $ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | 0.08 | $ | 0.08 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | 0.20 | $ | 0.20 |
最近 会计声明
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,“具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40):可转换工具和以实体自有股权的合同的会计”(“ASU2020-06”),通过取消当前GAAP要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理 。ASU还取消了股权挂钩合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
管理层 不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对公司的简明财务报表产生实质性影响 。
F-153
注3-首次公开发行
于2020年9月14日,本公司完成首次公开发售30,000,000个单位,每单位10.00美元,产生毛收入3.00亿美元, 产生约1,710万美元的发售成本,包括约1,050万美元的递延承销佣金 。承销商被授予45天的选择权,从与首次公开募股相关的最终招股说明书之日起 以每单位10.00美元的价格额外购买最多4,500,000个单位以弥补超额配售。2020年10月2日,承销商部分行使了超额配售选择权,额外购买了2,408,414个单位,并于2020年10月6日完成了向承销商出售超额配售单位的交易,产生了约2,410万美元的毛收入, 并产生了约130万美元的额外承销费(包括约80万美元的递延承销佣金)。
每个单位 由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一组成。每份全公开认股权证将使持有人 有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股,并可予调整(见附注8)。
注4-私人配售
同时,随着首次公开发售的结束,本公司由保荐人购买了5,400,000份私募认股权证,每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,每股私募认股权证的价格为1.50美元,从而完成了私募配售,为公司带来了810万美元的毛收入。在超额配售单位结束的同时,本公司于2020年10月6日完成第二次私募配售,导致保荐人共额外购买321,122份私募认股权证,为本公司带来约50万美元的总收益。
每份完整的 私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。向保荐人出售私募认股权证的部分收益 加入了首次公开发行的收益,该收益存放在 信托账户中。如果公司未在合并期内完成业务合并,私募认股权证 将失效。私募认股权证将不可赎回现金,并可在无现金基础上行使,只要 由保荐人或其获准受让人持有。
保荐人及本公司高级职员及董事同意,除有限的例外情况外,在首次业务合并完成后30天内,不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。
附注5--相关的 缔约方交易
方正 共享
于2020年7月23日,保荐人代表本公司支付合共25,000美元以换取发行8,625,000股B类普通股(“方正股份”)。方正股份的持有人同意按比例没收合共1,125,000股方正股份,但承销商并未全面行使购买额外股份的选择权,因此方正股份将占首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的20%。 保荐人于2020年9月3日向凯瑟琳·本科、罗杰·克罗基特、狄克逊·多尔、凯尔·帕特尔及乔安娜·斯特罗伯各转让20,000股方正股份。在承销商未行使超额配售的情况下,此类方正股票不会被没收。2020年10月2日,承销商部分行使超额配售选择权,额外购买2,408,414个单位。2020年10月24日(承销协议签署后第45天),522,897股B类普通股被没收。
F-154
初始 股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份,直至(A)初始业务合并完成后一年和(B)初始业务合并后,(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后),在初始业务合并后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易,导致所有公众股东有权将其普通股 换取现金、证券或其他财产的日期。任何获准受让人将受保荐人及本公司创始团队就任何创办人股份、私募认股权证及于转换或行使时发行的A类普通股的相同限制及其他协议 所规限。尽管如上所述,如果A类普通股 在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整),创始人股票将被解除锁定。
相关 党的贷款
为满足公司的营运资金需求,包括与企业合并相关的交易成本,发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会被用来偿还营运资金贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司在营运资本贷款项下没有余额 。
本票 票据关联方
2022年9月15日,赞助商同意根据一张期票向本公司提供最高150万美元的周转资金贷款,其中一部分 用于向信托账户存款。本票为无息票据,于本公司完成初始业务合并时支付。如果企业合并未完成,本票将仅从信托账户以外的资金中偿还。于2022年12月30日,本公司与保荐人订立经修订及重述的本票,根据该承诺书,保荐人同意向本公司提供最多5,500,000美元贷款,用作营运资金用途,包括与企业合并有关的交易成本。经修订的承付票不产生任何利息,不可兑换,本公司将于(I)2023年12月31日、(Ii)本公司赎回100%公众股份以现金及(Iii)本公司完成初始业务合并的日期(以较早者为准)向保荐人偿还。截至2023年6月30日和2022年12月31日,经修订的期票下的借款总额分别约为350万美元和150万美元 。如果企业合并未完成,修改后的本票将仅从信托账户以外的资金中偿还。
行政服务协议
本公司 签订了一项协议,规定自本公司的证券通过完成初始业务合并或本公司清算在纽约证券交易所首次上市之日起,本公司将每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。于截至2023年6月30日止三个月及六个月内,本公司与该等服务有关的开支分别为30,000美元及60,000美元,反映于随附的未经审核简明经营报表中与行政开支有关的一方。
F-155
本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月内,分别产生30,000元及60,000元与该等服务有关的开支。 行政开支关联方在随附的未经审计简明经营报表中反映。截至2023年6月30日和2022年12月31日,本公司与此类服务相关的应计费用分别为335,000美元和275,000美元 反映在随附的简明资产负债表中。
此外,保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用,如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行 尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查本公司向本公司或其关联公司的保荐人、高管或董事支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款 将使用信托账户以外的资金进行。
附注6--承付款和或有事项
风险 和不确定性
2020年1月30日,世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株(新冠肺炎爆发)而进入全球卫生紧急状态。2020年3月,根据新冠肺炎在全球范围内的快速增长,世卫组织将其列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情对公司经营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展,包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性,无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响,公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。 此外,公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响,原因是政府正在实施重大措施来遏制或处理其影响,包括旅行限制、关闭业务和隔离等,这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力,或者 影响潜在目标公司人员的能力。供应商和服务提供商及时协商和完善初始业务组合。公司完成初始业务合并的能力还可能取决于 筹集额外股权和债务融资的能力,而这可能会受到新冠肺炎疫情及其引发的市场低迷的影响。
登记 和股东权利
根据登记及股东权利协议,方正股份、私人配售认股权证、私人配售认股权证相关A类普通股及可能于转换营运资金贷款时发行的 任何A类普通股,以及因行使私人配售认股权证及认股权证(如有)而发行的任何A类普通股,均有权根据登记及股东权利协议享有登记权 。这些证券的持有人有权提出最多三项要求, 不包括简短的要求,要求公司登记此类证券。此外,持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
公司 授予承销商45天的选择权,从招股说明书之日起按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多4,500,000个额外单位 。2020年10月2日,承销商部分行使了超额配售选择权,额外购买了2,408,414个单位。
F-156
承销商 有权在首次公开发售和超额配售选择权结束时获得每单位0.20美元的承销折扣,或总计650万美元。此外,每单位0.35美元,或总计1130万美元,应支付给承销商以支付递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。于2022年10月及11月,首次公开发售的承销商放弃于完成初始业务合并时须支付的递延承销佣金的所有权利 因豁免递延承销佣金而获得的收益 A类普通股录得约454,000美元及约10,900,000美元,但须赎回。
建议的业务合并
于2023年1月29日,本公司、获开曼群岛豁免公司(“控股”)的车车集团控股有限公司、获开曼群岛豁免公司及控股的全资直接附属公司(“合并子公司”)的车车合并附属公司及获开曼群岛豁免的公司(“车车”)订立业务合并协议(“业务合并协议”),根据该协议,除其他事项外,(A)本公司将与Holdings 合并(“初始合并”),Holdings将在初始合并后继续存在(Holdings作为初始合并的尚存公司 ,在本文中有时称为“尚存公司”)及(B)在初始合并后,合并子公司将与车车合并并并入车车(“收购合并”,与 初始合并一起,“合并”),而车车将作为尚存的 公司的全资子公司(Cheche,作为收购合并的幸存公司,在这里有时被称为“幸存的子公司公司”)。合并连同与之相关的其他交易在本文中被称为“交易”。
附注7-衍生品 担保负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司共有10,802,804份公募认股权证和5,721,122份私募认股权证。
公有认股权证 只能针对整数股行使。拆分单位后,不会发行零碎公开认股权证,而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将在(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月内可行使;在任何情况下,本公司均须持有证券法下有效的注册声明,涵盖可于行使公共认股权证时发行的A类普通股 ,且备有有关该等股份的现行招股说明书,且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司已同意在实际可行范围内尽快但无论如何不得迟于初始业务合并完成后20个工作日内,本公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的有效登记说明书,并 维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书,直至认股权证期满或被赎回为止,一如认股权证协议所述 。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明 于初始业务合并结束后第60天仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效的登记声明 及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定,如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市,且符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义,则本公司可选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人以“无现金 为基础”,且在本公司作出选择的情况下,本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明, 并且在本公司未作出选择的情况下,在没有豁免的情况下,它将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。
F-157
认股权证 的行使价为每股11.50美元,可予调整,并将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。此外,如果(X)本公司以发行价格或每股A类普通股9.20美元以下的有效发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金,则发行价格或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由董事会真诚地确定,如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行,则不考虑保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票)或“新发行价格,“ (Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上,其利息在初始业务合并完成之日(扣除赎回)可用于初始业务合并的资金, 及(Z)自本公司完成初始业务合并之日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即”市值“)低于每股9.20美元。权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%,而在“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格 等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将(最接近)调整为分别等于市值和新发行价格较高的 的100%和180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有,将不可赎回。 如果私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有,则私募认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回 认股权证以换取现金:一旦认股权证可以行使, 公司可以召回尚未发行的认股权证以进行赎回(本文关于私募认股权证的描述除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 价格为每份认股权证0.01美元; |
● | 向每一认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知;及 |
● | 如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知 前一个交易日的30个交易日内,A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(按股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整) (“参考值”)。 |
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回A类普通股的认股权证 :一旦认股权证可行使,公司可赎回已发行的认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 在至少30天前发出书面赎回通知时,每份认股权证0.10美元;条件是持有人可以在赎回前 在无现金基础上行使认股权证,并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”参考商定的表格确定的该数量的股份; |
F-158
● | 当且仅当参考 价值等于或超过每股公开发行股票10.00美元(经调整后的每股分拆、股息、重组、资本重组等);以及 |
● | 如果参考价值 低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等进行调整),则私募认股权证也必须同时按与上文所述相同的 条款要求赎回已发行的公开认股权证。 |
本公司 不会赎回上述认股权证,除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股 的有效注册声明生效,且与该等A类普通股有关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。任何此类行使将不是在“无现金”的基础上 ,并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。
就上述目的而言,A类普通股的“公平 市值”指在紧接赎回通知向认股权证持有人发出之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。 在任何情况下,每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能有关的权证 (可予调整)。
如果公司 无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
注8-A类普通股 可能赎回的普通股
本公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受制于 未来发生的事件。本公司获授权发行200,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,已发行的A类普通股分别为4,639,867股和6,794,168股,均可能面临赎回,并在浓缩资产负债表中被归类为永久股权以外的类别 。
F-159
下表对简明资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股进行了对账:
A类 可能赎回的普通股,2021年12月31日 | $ | 324,084,140 | ||
另外: | ||||
因延期赎回的A类普通股赎回金额增加 | 1,460,746 | |||
免除A类股发行成本 | 10,889,227 | |||
更少: | ||||
需要赎回的A类普通股赎回 | (257,490,115 | ) | ||
应赎回的A类普通股赎回价值重新计量 | (9,264,478 | ) | ||
A类 可能赎回的普通股,2022年12月31日 | 69,679,520 | |||
更少: | ||||
需要赎回的A类普通股赎回 | (22,434,736 | ) | ||
另外: | ||||
应赎回的A类普通股因延长赎回价值和赎回价值重新计量,赎回价值增加 | 1,203,176 | |||
A类 可能赎回的普通股,2023年3月31日 | 48,447,960 | |||
另外: | ||||
应赎回的A类普通股因延长赎回价值和赎回价值重新计量,赎回价值增加 | 931,460 | |||
A类 可能赎回的普通股,2023年6月30日 | $ | 49,379,420 |
注9--股东赤字
优先股 股-本公司获授权发行1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有发行或发行优先股。
A类 普通股-本公司获授权发行200,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元。 本公司A类普通股持有人每股享有一票投票权。截至2023年6月30日及2022年12月31日,分别有4,639,867股A类普通股及6,794,168股A类普通股已发行及已发行,该等A类普通股均有可能被赎回,因此在随附的简明资产负债表中列为临时股本(见附注8)。
B类 普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。 截至2023年6月30日及2022年12月31日,共发行及发行8,102,103股B类普通股。登记在册的普通股东 在所有待股东表决的事项上,每持有一股股份有权投一票。除下文所述外,除法律另有规定外,A类普通股持有人和B类普通股持有人将在所有提交股东表决的事项上作为一个类别一起投票。
F-160
B类普通股将在初始业务组合完成后立即自动转换为A类普通股,转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相当于(I)首次公开发行完成时发行和发行的普通股总数的20%。加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数(不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券) 向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股以及向保荐人发行的任何私募认股权证,公司创始团队成员 或其任何关联公司转换营运资金贷款。在任何情况下,B类普通股都不会以低于1比1的比率转换为A类普通股。
附注10-公允价值计量
以下 表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的本公司金融资产和负债的信息:
截至2023年6月30日 | ||||||||||||
描述 | 报价
处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | |||||||||
负债: | ||||||||||||
衍生品 令状负债-公共令状 | $ | 432,113 | $ | — | $ | — | ||||||
衍生凭证负债-私人 配股证 | $ | — | $ | — | $ | 228,845 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
描述 | 引用 价格 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | |||||||||
负债: | ||||||||||||
衍生品 令状负债-公共令状 | $ | 216,056 | $ | — | $ | — | ||||||
衍生凭证负债-私人 配股证 | $ | — | $ | — | $ | 114,423 |
在本报告所述期间开始时,确认进出1、2和3级的转账 。在截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日的一年中,各层级之间没有调动 。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信托账户分别存放在有息活期存款账户和无息账户 。
公共认股权证的公允价值是根据该等认股权证的上市市价(第1级计量)计量。私募认股权证的估计公允价值是基于蒙特卡洛模拟,其中包括使用一些3级投入。蒙特卡洛模拟中固有的 是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率 相关的假设。本公司根据选定同行 公司的A类普通股的历史波动率来估计其A类普通股认股权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
F-161
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息:
6月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
行权价格 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
股票价格 | $ | 10.67 | $ | 10.26 | ||||
波动率 | 6.40 | % | 5.30 | % | ||||
术语 | 5.18 | 5.59 | ||||||
无风险利率 | 4.03 | % | 3.90 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
隐含的成功概率 | 2.70 | % | 1.70 | % |
截至2023年6月30日的三个月和截至2022年12月31日的三个月和六个月,按3级投入计量的衍生权证负债公允价值变动 摘要如下:
截至2022年1月1日的3级衍生品认股权证债务 | $ | 3,089,406 | ||
衍生权证负债公允价值变动 | (2,974,983 | ) | ||
截至2022年12月31日的3级衍生权证负债 | 114,423 | |||
衍生权证负债公允价值变动 | 114,422 | |||
截至2023年3月31日的3级衍生权证负债 | 228,845 | |||
衍生权证负债公允价值变动 | — | |||
截至2023年6月30日的3级衍生品 担保责任 | $ | 228,845 |
注11-后续事件
本公司 对截至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除以下事项外,本公司并无发现任何其他后续事项需要在未经审核的简明财务报表中作出调整或披露。
2023年7月13日,发起人将总计162,395美元(相当于每股公众股票0.035美元)存入公司公众股东的信托账户。这笔保证金使本公司能够将本公司必须完成其初始业务合并的日期从2023年7月14日延长至2023年8月14日(以下简称“延期”)。此次延期是公司管理文件允许的五次为期一个月的 延期中的第四次,为公司提供了额外的时间来完成最初的 业务合并。
F-162
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
项目6. 董事和高级职员的赔偿
开曼群岛的法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。 修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则规定,对我们的高级管理人员和董事的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任进行赔偿。除因 该人士本身的不诚实、故意违约或欺诈外,在或关于我们的业务或事务的处理(包括任何判断失误的结果)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时,包括在不损害前述的一般性的情况下,该人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及我们或我们的事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功 )而招致的任何费用、开支、损失或责任。
根据赔偿协议,我们将同意 对每个此类人员进行赔偿,并使其在费用、判决、罚款和根据和解协议应支付的金额方面不受损害 这些费用、判决、罚款和根据和解协议应支付的金额与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼有关,或者他因是或曾经是我们的董事或高级职员而参与其中的 。除非 如果受保障人在诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或以其他方式抗辩,我们在赔偿协议下的义务 受某些习惯限制和例外情况的限制,否则我们将报销费用。
此外,我们维持标准保单 ,为我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不法行为而引起的损失的保险,并为我们根据上述赔偿条款或其他法律问题向该等董事和高级管理人员支付的款项提供保险。
鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此 不可执行。
项目7.近期出售未登记证券
在过去三年中,我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券。上述证券均依据证券法第4(A)(2)节和/或S法规规定的豁免条款发行。这些证券的发行没有承销商参与。
于2023年9月11日,本公司与Prime Impact及若干全球主要投资者(“PIPE投资者”)订立若干认购协议(“认购协议”),据此(其中包括)PIPE投资者同意认购及购买合共1,300,000股A类普通股,而本公司同意以相当于每股10.00美元的购买价向PIPE投资者发行及出售合共1,300,000股A类普通股(“私募”),以进行与业务合并协议拟进行的交易有关的融资工作。私募与 业务合并同时结束。
于2023年9月11日,本公司与Prime Impact及某投资者(“Backtop 投资者”)订立某项后盾协议(“后盾协议”),据此,后盾投资者(其中包括)同意(1)在公开市场或私人交易中购买总市值不少于500万美元的Prime Impact A类普通股 (“SPAC股份”),(2)不赎回或转让根据后盾协议购买的任何SPAC股份,直至业务合并完成 为止。及(3)认购及购买合共500,000股A类普通股,购买价格为每股10.00美元(“后盾私募”),以进行与业务合并协议预期的交易有关的融资工作。
于2023年9月14日,本公司与Prime Impact及保荐人订立某项保荐人认购协议(“保荐人认购协议”),据此,保荐人(其中包括)同意认购及购买,本公司同意向保荐人发行及出售合共634,228股A类普通股,购买价相当于每股10.00美元(“保荐人私募”) 有关结算业务合并协议项下预期的SPAC交易开支及本公司之间的函件 协议,Prime Impact和其他相关方。保荐人私募与业务合并的完成同时完成。
II-1
物品 8.展示
除非 另有说明,否则兹提交以下证物:
展品 号码 |
描述 | |
2.1*† | Cheche Technology Inc.、Cheche Group Inc.、Cheche Merge Sub Inc.和Prime Impact Acquisition I之间的协议和合并计划,日期为2023年1月29日。(通过引用F-4表格注册声明的附件2.1(Reg.第333-273400号), 最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
3.1† | 修订了现行有效的车车集团公司的组织章程大纲和章程细则(通过引用附件1.1并入壳牌公司于2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告中)。 | |
4.1† | 样本 车车集团公司A类普通股证书(参照表格F-4(REG.第333-273400号),最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.2† | 样本 车车集团公司B类普通股证书(通过引用表格F-4(REG)登记声明的附件4.6并入第333-273400号),最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.3† | 样本 车车集团公司的授权书(通过引用F-4表格登记声明(注册号333-273400)的附件4.7并入,最初于2023年7月24日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.4† | Cheche Group Inc.、Prime Impact和Continental Stock Transfer&Trust公司之间于2023年8月7日签署的转让协议。(通过引用表格F-4的注册声明的附件4.8并入第333-273400号),最初 于2023年7月24日向美国证券交易委员会备案)。 | |
4.5† | Prime Impact与大陆股票转让与信托公司于2020年9月9日达成的认股权证(通过引用 并入Prime Impact Acquisition I于2020年9月15日提交的8-K表格的附件4.1)。 |
II-2
5.1† | Harney Westwood&Riegels对Cheche Group Inc.普通股有效性的意见。 | |
5.2 | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati对车车集团认股权证的有效性的意见。 | |
10.1† | Cheche Group Inc.、Prime Impact Cayman LLC和其中指定的某些其他方之间签订的A&R登记权协议表格 (通过引用表格F-4(REG)登记声明的附件10.13并入第333-273400号),最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会备案。 | |
10.2† | 北京车车科技股份有限公司个人股东配偶同意签署的配偶同意书及所有签署的配偶同意书一览表的翻译。(通过引用附件10.6到 表格F-4(Reg.第333-273400号),最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.3† | 车车科技(宁波)有限公司、北京车车科技有限公司和北京车车科技有限公司股东分别于2021年6月18日和2022年11月14日签订的股权质押协议的翻译(通过引用F-4(注册商标)注册说明书附件10.7并入第333-273400号),最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交。 | |
10.4† | 北京车车科技股份有限公司股东签署的授权书译文和所有采用相同格式的已签立授权书的附表(通过参考2023年7月24日最初提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(第333-273400号)附件10.8并入)。 | |
10.5† | 英文版《车车科技(宁波)有限公司与北京车车科技有限公司独家业务合作协议》翻译日期:2018年11月22日(通过引用附件10.9并入表格F-4(Reg.编号 333-273400),最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.6† | 英文 车车科技股份有限公司、车车科技(宁波)有限公司、北京车车科技有限公司和北京车车科技有限公司股东于2021年6月18日和2022年11月14日签订的独家期权协议的翻译(通过引用附件10.10将其并入F-4(REG.第333-273400号),最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交。 |
II-3
10.7† | Cheche Technology Inc.、Cheche Technology Inc.、Cheche Group Inc.和Prime Impact Acquisition I(通过引用Prime Impact于2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表中的附件10.2合并而合并)的股东支持协议表格 。 | |
10.8† | 保荐人 支持协议,日期为2023年1月29日,由Prime Impact、切切技术公司、切切集团有限公司和Prime Impact Acquisition I的某些股东签署(通过引用Prime Impact于2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
10.9† | 2023年股权激励计划(通过引用附件10.15并入表格F-4的注册说明书(注册第333-273400号), 最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.10† | 董事赔偿协议表格 (通过参考表格F-4登记声明的附件10.14并入(注册编号:333-273400),最初于2023年7月24日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.11† | Cheche Group Inc.、Prime Impact Acquisition I和其中提到的特定投资者之间于2023年9月11日签署的认购协议表格 (合并内容参考壳牌公司于2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告的附件4.3)。 | |
10.12† | Cheche Group Inc.、Prime Impact Acquisition I和其中指定的特定投资者之间于2023年9月11日签署的支持协议表格 (通过引用2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F表格报告的附件4.4并入)。 | |
10.13† | Cheche Group Inc.、Prime Impact Acquisition I和Prime Impact Cayman LLC于2023年9月14日签署的保荐人认购协议表格 (合并内容通过引用2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F表格报告的附件4.5)。 | |
10.14† | 对截至2023年9月14日的保荐人支持协议的修正案 (通过引用壳牌公司于2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告的附件4.14并入)。 | |
10.15† | 不可撤销弃权表格 (结合于2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F表格报告的附件4.16)。 | |
10.16† | 信件 截至2023年9月13日,由Prime Impact Acquisition I、切赫技术公司和切赫集团等公司以及其他公司之间达成的协议(通过引用壳牌公司2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告中的附件4.17而并入)。 | |
21.1† | Cheche Group Inc.的子公司列表(通过引用F-4(REG.第333-273400号),最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
23.1 | 普华永道中天会计师事务所同意作为车车科技有限公司的独立注册会计师事务所。 | |
23.2 | 独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown,PC同意收购Prime Impact I | |
23.3† | Harney Westwood&Riegels同意(见附件5.1)。 | |
23.4 | 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的同意(见附件5.2)。 | |
23.5† | 经韩坤律师事务所同意。 |
II-4
23.6† | 同意 iResearch。(通过引用表格F-4的注册声明的附件23.6并入第333-273400号),最初 于2023年7月24日向美国证券交易委员会备案)。 | |
24.1 | 授权书(包括在本注册声明最初提交时的签名页上)。 | |
99.1† | 《车车集团公司商业行为和道德规范》(通过引用附件99.2并入表格F-4(Reg.第333-273400号),最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
107 | 备案费表 |
* | 根据S-K法规第601(A)(5)项,所有 附表已被省略。如有任何遗漏的日程安排和/或展品,美国证券交易委员会将根据要求提供副本。 |
† | 之前提交的 |
项目9. 承诺
以下签署的注册人 特此承诺:
(1) | 在进行报价或销售的任何时间段内,提交本登记声明的生效后修正案: |
i. | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
二、 | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书中所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,都可以按照规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来,前提是成交量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中“注册费计算 ”表中规定的最高发行价的20%。 |
三、 | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。 |
(2) | 就确定1933年证券法下的任何责任而言,该等生效后的每一修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
(3) | 通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。 |
(4) | 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间,对登记报表提交生效后的修正案,以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。 |
II-5
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿 ,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反了证券法中所表达的公共政策,因此无法强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交是否违反该法所述公共政策的问题,并应以该问题的最终裁决为准。
为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券通过下列任何一种通信方式被提供或出售给该购买者,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为 向该购买者提供或出售该证券:
● | 根据第424条的规定,任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书都需要 提交; |
● | 任何与招股有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或者由签署的注册人使用或提及的; |
● | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含关于下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ;以及 |
● | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
以下签署的注册人 在此承诺:在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人使用招股说明书公开再发行根据本注册说明书登记的证券之前,发行人承诺该再发行招股说明书应包含适用注册表所要求的关于可能被视为承销商的人再发行的信息,以及 适用表格中其他项要求的信息。
注册人承诺:(1)根据前一款提交的招股说明书,或(2)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的每份招股说明书,应作为注册说明书修正案的一部分提交,并在修正案生效之前不得使用,并且为了确定1933年证券法下的任何责任,每次该等生效后的修订应视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明 ,届时该等证券的发售应视为其首次诚意发售。
根据本表格第4、10(B)项、第11项或第13项的规定,以下签署的注册人 承诺在收到信息请求后的一个工作日内对通过引用并入招股说明书的信息请求作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括自登记声明生效之日起至答复申请之日为止提交的文件中所载的信息。
以下签署的注册人 特此承诺以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息,而这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。
II-6
签名
根据1933年《证券法》 的要求,注册人已正式促使以下签署人(经正式授权)于2024年1月26日在中国北京代表其签署F-1表格的本登记声明。
切赫集团公司 | ||
发信人: | /s/ 磊张 | |
姓名: | 磊张 | |
标题: | 总监、联席酋长 执行官 |
根据《证券法》的要求 ,本登记声明已由以下人员以所示的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ Lei 张 | 董事兼联席首席执行官 | 2024年1月26日 | ||
磊张 | (首席行政主任) | |||
* | 财务总监 | 2024年1月26日 | ||
项伟清 | (首席财务会计官) | |||
* | 董事 | 2024年1月26日 | ||
任汇川 | ||||
* | 独立董事 | 2024年1月26日 | ||
盛文荣 | ||||
* | 独立董事 | 2024年1月26日 | ||
利群Li | ||||
* | 独立董事 | 2024年1月26日 | ||
秀芳Li |
* 作者/s/张雷 | |
磊张 | |
事实律师 |
II-7
授权代表
根据1933年《证券法》的要求,以下签署人仅以其作为Deliverhe Group Inc.的正式授权代表的身份,已于2024年1月26日在纽约州纽约市签署此注册 声明。
Cogency Global Inc. | |||
授权的美国代表 | |||
发信人: | /s/Colleen A.de Vries | ||
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | ||
标题: | 代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁 |
II-8