证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

（第3号修正案）

根据1934年的《证券交易法》

Uxin 有限

（发行人名称）

A 级普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

91818X207**

（CUSIP 号码）

十二月 31, 2022

（需要提交本声明的事件日期）

选中相应的复选框以指定相应的规则向其提交本附表：

§ 规则 13d-1 (b)

§ 规则 13d-1 (c)

x 规则 13d-1 (d)

*本封面的其余部分应为在申报人首次提交本表格时填写的有关证券标的类别的申报表以及随后的任何申报表包含信息的修正案，这些信息将改变先前封面中提供的披露。

其余部分所需的信息就1934年《证券交易法》第18条而言，封面不应被视为 “已归档” （“法案”）或以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受所有其他条款的约束该法案（但是，见附注）。

** CUSIP 适用于美国存托机构发行人的股票，以美国存托凭证为证，在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “UXIN”。每股美国存托股份代表30股A类普通股，面值每股0.0001美元（每股为 “A类”）普通股”）。尚未向A类普通股分配任何CUSIP。

CUSIP 编号 91818X207

13G/A

页面 13 个中的第 1 个

1	举报人姓名 Generation 资本总基金
2	如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) (b)
3	仅限美国证券交易委员会使用
4	国籍或组织地点开曼群岛

数字的股票从中受益由... 拥有每个举报人和	5	唯一的投票权 0
	6	共享投票权 8,737,788 股 A 类普通股
	7	唯一的处置力 0
	8	共享处置权 8,737,788 股 A 类普通股

9	每位申报人实益拥有的总金额 8,737,788 股 A 类普通股
10	检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
11	第 9 行中金额所代表的类别百分比 0.6%
12	举报人类型 CO

CUSIP 编号 91818X207

13G/A

第 2 页，共 13 页

1	举报人姓名 Generation Capital GP
2	如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) (b)
3	仅限美国证券交易委员会使用
4	国籍或组织地点开曼群岛

的数量股票从中受益由... 拥有每个举报人和	5	唯一的投票权 0
	6	共享投票权 42,336,300 股 A 类普通股
	7	唯一的处置力 0
	8	共享处置权 42,336,300 股 A 类普通股

9	每位申报人实益拥有的总金额 42,336,300 股 A 类普通股
10	检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
11	第 9 行中金额所代表的类别百分比 3.1%
12	举报人类型 CO

CUSIP 编号 91818X207

13G/A

页面 13 个中的 3 个

1	举报人姓名世代资本合伙人有限责任公司
2	如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) (b)
3	仅限美国证券交易委员会使用
4	国籍或组织地点开曼群岛

的数量股票从中受益由... 拥有每个举报人和	5	唯一的投票权 0
	6	共享投票权 42,336,300 股 A 类普通股
	7	唯一的处置力 0
	8	共享处置权 42,336,300 股 A 类普通股

9	每位申报人实益拥有的总金额 42,336,300 股 A 类普通股
10	检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
11	第 9 行中金额所代表的类别百分比 3.1%
12	举报人类型 PN

CUSIP 编号 91818X207

13G/A

页面 13 个中的 4 个

1	举报人姓名 JenCap 用户体验
2	如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) (b) x
3	仅限美国证券交易委员会使用
4	国籍或组织地点开曼群岛

数字的股票从中受益由... 拥有每个举报人和	5	唯一的投票权 0
	6	共享投票权 42,336,300 股 A 类普通股
	7	唯一的处置力 0
	8	共享处置权 42,336,300 股 A 类普通股

9	每位申报人实益拥有的总金额 42,336,300 股 A 类普通股
10	检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
11	第 9 行中金额所代表的类别百分比 3.1%
12	举报人类型 CO

CUSIP 编号 91818X207

13G/A

页面 13 个中的 5 个

1	举报人姓名 JenCap UX II Plus 有限公司
2	如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) (b)
3	仅限美国证券交易委员会使用
4	国籍或组织地点美国特拉华州

的数量股票从中受益由... 拥有每个举报人和	5	唯一的投票权 0
	6	共享投票权 16,872,900 股 A 类普通股
	7	唯一的处置力 0
	8	共享处置权 16,872,900 股 A 类普通股

9	每位申报人实益拥有的总金额 16,872,900 股 A 类普通股
10	检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
11	第 9 行中金额所代表的类别百分比 1.2%
12	举报人类型 OO

CUSIP 编号 91818X207

13G/A

页面 13 个中的 6 个

1	举报人姓名 JenCap 用户体验三级
2	如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) (b) x
3	仅限美国证券交易委员会使用
4	国籍或组织地点开曼群岛
的数量股票从中受益由... 拥有每个举报人和	5	唯一的投票权 0
	6	共享投票权 0
	7	唯一的处置力 0
	8	共享处置权 0
9	每位申报人实益拥有的总金额 0
10	检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
11	第 9 行中金额所代表的类别百分比 0%
12	举报人类型 CO

CUSIP 编号 91818X207

13G/A

页面 13 个中的 7 个

1	举报人姓名世代资本管理
2	如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) (b)
3	仅限美国证券交易委员会使用
4	国籍或组织地点开曼群岛
的数量股票从中受益由... 拥有每个举报人和	5	唯一的投票权 0
	6	共享投票权 16,872,900 股 A 类普通股
	7	唯一的处置力 0
	8	共享处置权 16,872,900 股 A 类普通股
9	每位申报人实益拥有的总金额 16,872,900 股 A 类普通股
10	检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
11	第 9 行中金额所代表的类别百分比 1.2%
12	举报人类型 CO

CUSIP 编号 91818X207

13G/A

页面 13 个中的 8 个

1	举报人姓名张清新
2	如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) (b)
3	仅限美国证券交易委员会使用
4	国籍或组织地点美国
的数量股票从中受益由... 拥有每个举报人和	5	唯一的投票权 0
	6	共享投票权 67,946,988 股 A 类普通股
	7	唯一的处置力 0
	8	共享处置权 67,946,988 股 A 类普通股
9	每位申报人实益拥有的总金额 67,946,988 股 A 类普通股
10	检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
11	第 9 行中金额所代表的类别百分比 4.97%
12	举报人类型在

CUSIP 编号 91818X207

13G/A

页面 13 个中的 9 个

项目 1 (a)。

发行人姓名：

Uxin Limited（“发行人”）

项目1 (b)。

发行人主要行政办公室地址：

北京市朝阳区北土城东路12号1和3楼北京 100029

中华人民共和国

项目 2 (a)。

申报人姓名：

本声明由下列实体和个人提交，就A类普通股而言，此处统称为 “申报人”（如定义见下文第 2 (d) 项）：

1。Generation 资本总基金

2。Generation Capital GP

3.Generation Capital Partners L.P

4。Jen Cap UX

5。JenCap UX II Plus 有限公司

6。JenCap 用户体验三

7。世代资本管理

8。张清新（“张先生”）

申报人之间的关系见第 4 项。提交本附表13G或其任何内容均不得视为承认任何举报人或出于本目的，其任何关联公司都是发行人任何A类普通股或美国存托股份的受益所有人经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条或任何其他条款目的，但其金钱利益的范围除外。

项目2 (b)。

地址或主要营业所，如果没有，则住所：

Jeneration Capital Master Fund 的注册办事处 Jeneration Capital GP、Jeneration Capital Partners L.P.、JenCap UX III 和 Jeneration Capital Management 是 Ugland House 309 号邮政信箱大开曼岛 KY1-1104，开曼群岛。

JenCap UX II Plus LLC 的注册办公室是 2711 Centerville Road，400 套房，特拉华州威尔明顿，纽卡斯尔县，美国

张先生主要业务办公室的地址是 Jeneration Capital Advisors（香港）有限公司转交，地址：香港中环金融街8号国际金融中心二期69楼。

项目 2 (c)。

国籍或组织地点：

1。Jeneration 资本总基金：开曼群岛

2。Generation Capital GP：开曼群岛

3.Jeneration Capital Partners L.P.：开曼群岛

4。Jen Cap UX：开曼群岛

5。JenCap UX II Plus LLC：美国特拉华州

6。JenCap UX III：开曼群岛

7。Generation 资本管理：开曼群岛

8。张先生：美国

CUSIP 编号 91818X207

13G/A

页面 13 个中的 10 个

项目2 (d)。

证券类别的标题：

A类普通股，面值每股0.0001美元。每股美国存托股份代表30股A类普通股。

项目2 (e)。

CUSIP 号码：

91818X207 适用于美国的存托股份发行人；尚未为A类普通股分配CUSIP编号。

第 3 项。

如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的：

不适用。

第 4 项。

所有权。

第 4 (a) — (c) 项所要求的信息已列出在每位申报人的封面第 5 至 11 行中，并以引用方式纳入每份此类报告人。

百分比的计算基于 1,367,745,575 个等级 A. 截至2022年10月27日发行人已发行的普通股，如发行人提交的F-3表格注册声明所披露的于2022年11月2日在美国证券交易委员会发行。

截至2022年12月31日及本文发布之日，受益人张先生在发行人中的所有权包括以下内容：

(i) Jeneration Capital持有的8,737,788股A类普通股主基金；

(ii) 42,336,300 股实益拥有的 A 类普通股由 Jeneration Capital Partners L.P. 提供，包括由 JenCap UX 直接持有的27,572,210 股 A 类普通股和 14,764,090 股 A 类普通股在英属维尔京群岛注册成立的交银国际至尊投资有限公司直接持有的股份；以及

(iii) 16,872,900 股实益拥有的 A 类普通股由Jeneration Capital Management提供，其中包括JeneCap UX II Plus LLC直接持有的16,872,900股A类普通股。

举报人最终由张先生控制，他们可能被视为他们持有的所有A类普通股的受益所有人。

第 5 项。对一个类别的百分之五或更少的所有权。

截至本文发布之日，每位申报人均已停止成为该类别超过5％的证券的受益所有人。

第 6 项。代表他人拥有超过 5% 的所有权。

不适用。

第 7 项。子公司的识别和分类收购了母控股公司或控制人举报的证券。

参见第 4 项。

CUSIP 编号 91818X207

13G/A

页面 13 个中的 11

第 8 项。小组成员的识别和分类。

根据此处描述的关系，报告就该法第13 (d) (3) 条而言，个人可被视为构成 “团体”。本声明的提交应不得解释为承认举报人是一个团体，或已同意以团体形式行事。每位举报人均明确表示宣布放弃对本文报告的证券的实益所有权，除非该申报人实际行使投票权或对此类证券的处置权.

第 9 项。集团解散通知。

不适用。

第 10 项。认证。

不适用。

CUSIP 编号 91818X207

13G/A

页面 13 个中的 12 个

签名

经过合理的调查并尽其所能下列签署人对本声明的了解和信念，下列签署人保证本声明中提供的信息真实、完整且正确。

日期：2023 年 2 月 10 日

Generation 资本总基金

	来自：	/s/ 张清新
	姓名:张清新
	标题：授权签字人

Generation Capital GP

	来自：	/s/ 张清新
	姓名:张清新
	标题：授权签字人

	世代资本合伙人有限责任公司
	作者：Generation Capital GP，其普通合伙人

	来自：	/s/ 张清新
	姓名:张清新
	标题：授权签字人

JenCap 用户体验

	来自：	/s/ 张清新
	姓名:张清新
	标题：授权签字人

JenCap UX II Plus 有限公司

	来自：	/s/ 张清新
	姓名:张清新
	标题：授权签字人

JenCap 用户体验三级

	来自：	/s/ 张清新
	姓名:张清新
	标题：授权签字人

世代资本管理

	来自：	/s/ 张清新
	姓名:张清新
	标题：授权签字人

	/s/ 张清新
	张清新

[13G/A 联合申报协议的签名页]

CUSIP 编号 91818X207

13G/A

页面 13 个中的 13

展品清单

展品编号		描述

99.1		联合申报协议