附录 10.2

第三次修订和重述的雇佣协议

一而再而三地间

学院管理有限公司，L.L.C.，

新学院控股公司有限责任公司

学院运动和户外活动等

和

老威廉·恩尼斯

日期：2023 年 12 月 15 日

第三次修订和重述的雇佣协议

第三份经修订和重述的雇佣协议（以下简称 “协议”）于2023年12月15日生效，由老威廉·恩尼斯（“高管”）、德克萨斯州有限责任公司学院管理有限责任公司（“公司”）、新学院控股有限责任公司、特拉华州有限责任公司（“前母公司”）和特拉华州学院体育与户外公司签订公司（“母公司”）。

鉴于高管、公司和前母公司此前已签订了截至2011年8月30日的第二份经修订和重述的雇佣协议（“先前协议”）；

鉴于该高管曾担任母公司以及由公司或母公司控制、控制或共同控制的经营所有此类实体（此类实体以及公司和母公司统称为 “公司集团”）业务的高级副总裁兼首席人力资源官；

鉴于，高管应于2024年1月1日（“过渡日期”）停止担任公司集团的高级副总裁兼首席人力资源官，高管应开始担任公司集团执行副总裁兼首席行政官，自过渡之日起生效；

鉴于公司和高管希望在本协议中规定高管在公司担任公司集团执行副总裁兼首席行政官的条款和条件；以及

鉴于，高管承认，(i) 高管在公司的雇佣将继续为高管提供有关公司集团的商业秘密和机密信息，以及 (ii) 本协议中包含的契约对于保护公司集团的业务和商誉至关重要。

因此，现在，考虑到本协议中包含的前提以及双方各自的契约和协议，并打算受其法律约束，本协议双方达成以下协议：

1. 雇用和任期。公司特此同意根据下文规定的条款和条件继续雇用高管，高管特此接受此类继续雇用。公司根据本协议聘用高管的期限（“雇佣期”）应从过渡之日开始，并应在公司或高管根据本协议第5节终止时结束。为避免疑问，在过渡日期之前，先前协议应继续适用于高管在公司的雇用。

2. 职位和职责。

(a) 自过渡之日起，高管应担任公司集团的执行副总裁兼首席行政官，高管应以该身份履行该职位的通常和惯常职责，这些职责应是与公司集团规模和性质相似的公司通常固有的职责，以及公司集团首席执行官（“首席执行官”）可能不时分配的其他职责和责任。高管应不时向首席执行官或公司可能指定的其他高级管理人员报告。如有要求，高管还应担任公司集团任何成员的高级管理人员或董事，不收取额外报酬。高管同意并承认，就高管与公司的雇佣关系而言，高管对公司集团负有信托责任，并将采取相应的行动。

(b) 在雇用期间，高管同意将高管的全部时间、精力和精力投入到公司集团的业务上，并同意尽其所能，忠实而勤奋地努力促进公司集团的最大利益。行政部门不得从事任何其他商业活动，无论此类业务活动是否是为了收益、利润或其他金钱利益。在遵守本协议第8节的契约的前提下，这不应被解释为阻止高管以不需要高管在进行此类投资的公司的日常事务中服务的形式或方式将高管的自有资产进行投资。此外，在遵守本协议第8节的契约的前提下，高管可以担任其他公司的董事，前提是此类服务不对公司集团造成损害，不干扰高管对公司集团的服务，不给高管带来利益冲突。

3. 演出地点。在雇佣期间，高管的主要营业地址应继续位于德克萨斯州凯蒂的公司现任主要执行办公室（“主要工作地点”）。行政部门承认，行政部门的职责和责任应要求行政部门在合理必要的范围内出差，以充分履行行政部门在本协议下的职责和责任。

4. 薪酬及相关事宜。

(a) 基本工资。自过渡之日起，公司集团应向高管支付550,000.00美元的年基本工资（“基本工资”），根据公司集团的惯常薪资惯例支付。在雇佣期间，母公司董事会（“董事会”）或其薪酬委员会可以酌情增加但不能减少基本工资。

(b) 年度奖金。在雇佣期间，高管有资格根据董事会或其委员会为每个财年制定的绩效目标获得年度现金奖励（“年度奖金”）。对于2023财年，高管的目标年度奖金金额将为截至2023财年的有效基本工资的75％

适用于此类年度奖金或董事会或其委员会指定为目标的其他基本工资百分比的财政年度末（“目标奖金机会”）。对于2024财年及以后，高管的目标奖金机会将为120％。尽管如此，根据绩效目标的实现情况，高管的年度奖金（如果有）可能低于（包括零）、等于或高于目标。

(c) 开支。公司集团应继续向高管报销高管在雇用期内为履行本协议规定的服务而产生的所有合理的商务、娱乐和差旅费用，包括因公或应公司要求和为公司服务而离开德克萨斯州凯蒂地区的所有差旅费用：前提是此类费用是根据公司的费用报销政策产生、核算和报销的。

(d) 其他福利。在雇用期内，高管应继续有权参与公司向其他高级管理人员提供的所有员工福利计划和计划以及附带福利和津贴安排，自过渡之日起，高管转任公司集团执行副总裁兼首席行政官不应影响其参与此类计划、计划和安排的资格；前提是这种持续的资格和参与应符合所有条件尊重应受此类计划, 方案和安排的条款, 条件和总体管理的约束, 并在此基础上保持一致.公司有权更改、修改或终止任何福利计划、计划或安排，但须遵守此类计划、计划和安排的条款、条件和总体管理，并在此基础上进行修改、修改或终止。

(e) 带薪休假。在雇用期内，高管有权根据公司不时生效的标准PTO政策累积带薪休假（“PTO”）。高管终止在公司的雇用后，应计但未使用的PTO将根据该PTO政策并受适用法律的约束。

(f) 年度股权补助。高管的领取资格以及未来年度股权奖励的条款和条件将由董事会或其薪酬委员会自行决定。

5. 终止。如果根据本第 5 节和第 6 节的任何规定（如适用）终止高管的聘用，则雇用期应终止，本协议和高管的聘用应在解雇之日终止。

(a) 死亡。行政长官根据本协议和本协议聘用应在行政长官去世时终止。

(b) 残疾。公司可以因高管残疾而终止高管的雇用和本协议，前提是公司允许高管在解雇通知发出三十 (30) 天后恢复其业绩

行政部门职位的基本职能，无论是否有合理的便利。就本协议而言，“残疾” 是指使行政部门连续一百八十 (180) 天无法实质性履行行政部门物质职责的身体或精神疾病、丧失行为能力或残疾。在任何由于此类疾病、丧失工作能力或残疾而导致行政部门无法履行行政职位基本职能的时期（“残疾期”），行政长官应继续按该期限开始时的有效标准领取高管的基本工资以及本协议第4节规定的所有其他款项和福利，但应在第409A条允许的范围内减少（（定义见下文第9节），即在执行期间向行政部门支付的任何款项公司当时生效的伤残补助计划或社会保障残疾保险计划下的残疾期。

(c) 原因。公司可以根据本协议和本协议有理由终止高管的聘用。就本协议而言，如果发生以下任何事件，公司应有 “理由” 终止本协议规定的高管的聘用：

(i) 高管在高管职责或高管在公司集团任职期间犯有重大过失或故意不当行为、欺诈、挪用公款、盗窃或其他犯罪行为；或

(ii) 行政部门实施了导致重罪或涉及道德败坏的轻罪定罪的行为；或

(iii) 行政部门严重违反了本协议的任何条款；或

(iv) 高管出于任何原因（高管死亡或伤残除外），包括在高管发出有正当理由解雇通知和 (B) 本协议第8节之后，未能履行本 (A) 第 2 节中包含的所有承诺；

前提是，如果能够合理治愈，则自高管收到公司根据上述第 (iii) 或 (iv) 条发出的因故解雇通知之日起，高管应有三十 (30) 天的时间来纠正本构成该条款 (iii) 或 (iv) 项所述原因的任何此类事件。就本协议而言，是否存在 “原因” 的决定应由董事会或其任何委员会自行决定。

(d) 正当理由。行政部门可根据本小节 (d) 的规定出于正当理由终止行政部门的聘用。行政部门解雇的 “正当理由” 是指未经行政部门事先书面同意而发生的以下任何一项或多项对行政部门服务关系构成重大负面变化的情况：

(i) 从董事会在过渡日期之后不时设定的基本工资和目标奖金机会的总额上减少基本工资和目标奖金机会的总和；或

(ii) 公司要求高管在距离德克萨斯州凯蒂市50英里以上的任何办公室办公；或

(iii) 公司或母公司严重违反本协议的任何适用条款。

尽管如此，正当理由不存在，也将不复存在，除非 (A) 在高管得知产生正当理由的条件最初存在后的六十 (60) 天内，高管根据本协议第11节向公司书面通知此类条件的存在，以及 (B) 公司未能在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类状况（“治愈期”）。如果任何此类条件未在该补救期内得到补救，并且高管在纠正期结束后的三十（30）天内向公司提供了有正当理由的解雇通知，则高管的雇用应在本协议第6（b）（iv）节规定的解雇之日终止。如果行政部门在纠正期结束后的三十（30）天内没有发出有正当理由解雇的通知，则行政部门将被视为放弃了根据本协议出于正当理由终止高管对此类条件的雇用的权利。

(e) 没有理由或正当理由。本协议任何一方均可根据本协议第6节事先向另一方发出书面解雇通知，随时终止对高管的聘用和本协议，对公司而言，无理由，高管无正当理由；前提是，如果高管打算终止高管的聘用，则应要求高管在解雇之日前至少三十 (30) 天向董事会发出此类书面通知没有充分的理由。

6. 终止程序。

(a) 终止通知。公司或高管对高管雇用的任何解雇（根据本协议第5（a）条解雇的情况除外）均应通过书面解雇通知书面通知。就本协议而言，“解雇通知” 是指根据本协议第 11 节向协议另一方发出的通知，该通知应指明本协议中依据的具体解雇条款，除根据本协议第 5 (e) 节解雇外，应合理详细地列出声称可为根据上述条款（包括任何通知终止高管雇用的依据）的事实和情况因正当理由解雇的，对以下内容的具体描述行政部门认为该事件构成有正当理由的事件）。

(b) 终止日期。“解雇日期” 是指出于任何原因终止高管雇用的生效日期，该日期为 (i) 如果高管根据本协议第 5 (a) 条终止雇用，则为高管死亡之日；(ii) 如果根据本协议第 5 (b) 条终止高管的聘用，则以 (A) 中较晚者为准，即解雇通知发出后三十 (30) 天，(B) 本协议第 5 (b) 节提及的一百八十 (180) 天期限的结束日期；前提是，行政部门不得在此期间已恢复全职履行高管职责，（iii）如果根据本协议第5（c）条终止高管的聘用，则解雇通知中规定的日期，该日期不得早于向高管发出通知的日期，（iv）如果根据本协议第5（d）条终止高管的聘用，则解雇通知的发出日期或任何该终止通知中规定的较晚日期（自该终止通知发布之日起三十 (30) 天内），或 (v）如果高管因任何其他原因被解雇，则解雇通知中规定的日期；前提是，如果高管无正当理由终止高管的聘用，则该日期应为自发出解雇通知之日起至少三十（30）天（除非公司在30天通知期到期之前接受高管的辞职）。公司还可以在该通知期的全部或任何部分安排高管享受 “花园假”。公司的任何此类行动均不构成正当理由。在任何园艺假期间（i）高管无需履行高管的部分或全部职责或义务，公司可以撤销高管代表公司或其关联公司拥有的任何所有权、权力或权限；（ii）公司可以要求高管不要与任何董事、高级职员、员工、顾问、客户、供应商、代理商、分销商联系或打交道（或试图联系或打交道）、公司及其关联公司的股东、顾问或其他业务联系人。

7. 解雇时或残疾期间的补偿。

(a) 已定义应计工资、上一年度奖金和应计债务。就本协议而言，“应计工资” 是指一次性现金金额，相当于截至终止之日但未在终止之日之前的期间内应计基本工资的总和。就本协议而言，“上一年度奖金” 是指根据公司集团维持的年度现金奖励计划（“年度激励计划”），在公司终止日期发生的财政年度之前的财政年度，根据年度现金奖励计划（“年度激励计划”）支付给高管的任何奖金，但截至终止之日尚未支付。就本协议而言，支付 “应计债务” 是指公司集团在到期时向高管（或高管的指定受益人或法定代表人）支付高管根据截至终止之日高管参与的员工福利计划和计划的条款有权获得的所有福利，包括但不限于根据本协议条款授予任何股权激励奖励证明此类奖励的计划和奖励协议，任何高管作为受保人的权利，或根据任何董事和高级管理人员责任保险单获得的承保权，以及适用的公司法、公司集团管理文件或公司集团任何成员的任何福利计划或其他规定的任何赔偿权。

(b) 残疾；死亡。根据本协议第5（a）条或第5（b）条终止高管的雇用后，公司集团应向高管（或高管的指定受益人或法定代表人，如果适用）付款：

(i) 自终止之日起三十 (30) 天内（或适用法律可能要求的更早日期）内的应计工资；以及

(ii) 上年度奖金（如果有）应在解雇当年的同时支付，因为如果高管以其他方式继续受雇于公司，则将发放此类奖金；

(iii) 在适用的员工福利计划和薪酬安排中规定的时间和条款规定的应计债务。

(c) 由公司出于正当理由或由高管无正当理由。如果在雇佣期内，公司根据本协议第5（c）条因故解雇高管或高管根据本协议第5（e）条无正当理由终止高管的聘用，则公司集团应在解雇之日起三十（30）天内（或适用法律可能要求的更早日期）向高管支付应计工资，以及（ii）在规定的时间应计债务并符合适用的雇员福利计划和薪酬安排的条款。支付此类款项后，除法律要求或公司集团员工福利计划条款下的任何应计债务外，公司集团不得向高管承担任何其他义务，包括年度激励计划下的义务。

(d) 由公司无故或高管出于正当理由。如果在雇用期内，公司无故终止了高管的聘用，除非是由于高管的死亡或残疾，或者如果高管出于正当理由终止了高管的聘用，那么：

(i) 在解雇之日后的三十 (30) 天内，公司集团应向高管支付应计工资（或适用法律可能要求的更早日期）；

(ii) 公司集团应在解雇当年的同时向高管支付上年度奖金（如果有的话），因为如果高管继续受雇于公司，则将支付此类奖金；

(iii) 公司集团应向高管支付现金遣散费，其金额等于 (x) 两 (2) 乘以 (y) (A) 基本工资和 (B) 根据公司在紧接该财政年度之前的两个财政年度的年度激励计划向高管支付（或截至解雇之日尚未支付）高管的平均年度奖金之和的平均年度奖金终止日期为终止日期。公司应根据公司的正常工资周期，在终止之日后的二十四（24）个月内（“遣散期”）按比例分期等额支付此类款项，以及

程序，第一笔分期付款将在解除令（定义见下文第7（f）节）不可撤销之日（“解除生效日期”）之后的第一个工资发放日支付；前提是，如果高管死亡发生在解雇之日之后，则任何未付的分期付款应在行政长官离职之日起三十（30）天内一次性支付给行政长官的遗产或受益人死亡;

(iv) 公司集团应向高管支付高管在终止之日所在财政年度本应获得的实际年度奖金的比例部分（假设高管实现了该财年的任何个人目标，目标的100％），一次性支付当终止日期所在财政年度的年度奖金为时，总和以其他方式向公司集团其他处境相似的员工支付工资，无论如何，应在解雇发生之年的次日历年的3月15日之前支付；

(v) 公司集团应向高管支付一笔现金补助金，金额等于 (A) 参与公司医疗保险福利的月度COBRA保险费总额（根据终止之日的有效费率确定）乘以 (B) 参与公司医疗保险福利的月度COBRA保险费总额（根据终止之日的有效费率确定）乘以（B）遣散期内的几个月。该款项应根据公司的正常工资周期和程序，在发放生效日之后的第一个工资发放日一次性支付给高管；

(vi) 公司集团应向高管支付相当于（x）在解雇之日前适用于高管基本人寿保险承保范围的每月基本人寿保险费以及（y）遣散期的全部和部分日历月数的乘积。公司应在发行生效日期之后的第一个工资单日一次性以现金支付此类款项。如果适用，高管可以根据高管的选择，通过填写公司为此目的要求的表格，在终止之日之后将高管的基本人寿保险范围转换为个人保单，公司将进行合理的合作，以协助高管进行此类转换；以及

(vii) 公司集团应在适用的员工福利计划和薪酬安排中规定的时间和条款向高管支付应计债务。

(e) 无权指定付款年份。行政部门无权具体说明或以其他方式确定根据本第7节支付任何款项的年份。

(f) 没有减轻的责任；释放。公司同意，如果高管在雇佣期内因任何原因终止在公司的工作，则该高管无需寻找其他工作，也无需以任何方式尝试减少公司根据本第7节应向高管支付的任何款项。此外，除本协议第4 (b)、4 (e)、8 (d) (v) 和9 (e) 节规定的范围外，本协议中规定的任何付款或福利金额不得减少高管因受雇于另一雇主而获得的任何薪酬、退休金，也不得抵消高管声称应欠公司或学院的任何款项。尽管此处包含任何相反的规定，但根据本第7条（应计工资、上一年度奖金和应计债务除外）向高管支付的款项取决于（A）高管继续遵守本协议第8节的规定，以及（B）高管以本文所附附录A（“新闻稿”）的形式执行和交付完全有效的解除令，必须执行该新闻稿 (且未撤销) 由行政部门在第二十天 (第60天) 当天或之前撤销终止日期（例如六十天期限，即 “发布期”）。尽管如此，在遵守第409A条所要求的范围内，如果释放期跨越连续两（2）个日历年的结束和开始，则根据本第7条应向行政部门支付的任何分期遣散费的第一笔分期付款应在第二个日历年的第一个定期发放工资的日期支付。

8. 限制性契约。

(a) 机密信息。公司同意在雇用期内向高管提供与公司集团及其业务有关的某些商业秘密、机密信息以及知识或数据。为了公司集团的利益，高管应以信托身份持有与公司集团及其业务有关的所有商业秘密、机密信息以及知识或数据，这些知识或数据应在高管任职期间由公司集团的任何成员获得（以下统称为 “机密信息”）。为避免疑问，机密信息不应包括以下信息：

(i) 在高管开始在公司集团工作之前已经掌握在高管手中；前提是高管不知道该信息受与公司集团任何成员签订的另一项保密协议的约束，或以其他方式对该信息负有保密义务，

(ii) 由于行政部门或行政部门代表违反本协议的行为而向公众公开，或

(iii) 以非机密方式从公司集团或其任何董事、经理、高级职员、员工、代理人或顾问以外的其他来源向高管提供；前提是，高管不知道此类来源受与公司集团任何成员签订的保密协议的约束，或受保密义务的约束。

未经公司事先书面同意，或法律或法律程序另有要求，除非出于诚信履行高管职责的目的，高管不得向公司集团和公司指定人员以外的任何人传达或泄露任何此类商业秘密、信息、知识或数据。高管雇用或本协议的任何终止均不影响本第8（a）条的持续运作。

高管同意应公司的要求以及在高管因任何原因终止本协议下的聘用后，随时向公司退还所有机密信息，包括其所有复印件、摘要和摘要，以及以电子方式存储在磁带、计算机磁盘或任何其他方式上的任何此类信息。尽管此处有任何相反的规定，但公司特此承认并同意，高管可以将高管个人人事文件的副本（例如工资和税务记录和类似的个人记录以及高管的rolodex和高管的通讯录）的副本作为高管的自有财产保留，无论是电子版还是硬拷贝。

本协议中的任何内容均不禁止或阻碍行政部门就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体（统称为 “政府实体”）进行沟通、合作或提出投诉，或以其他方式向任何受此类法律或法规举报人条款保护的政府实体进行披露，前提是：在每种情况下，此类通信和披露符合适用法律。对于任何此类沟通或披露，高管无需事先获得公司的授权（或通知）。行政部门理解并承认，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下行为承担刑事或民事责任：（A）仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密；或（B）在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件（如果此类申请是密封提交的）。行政部门进一步了解并承认，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息；除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。尽管如此，未经公司总法律顾问事先书面同意，在任何情况下，高管都无权披露公司集团的律师-客户特权或律师工作成果或公司集团商业秘密所涵盖的任何信息。

(b) 知识产权。如果高管在高管受雇于公司集团期间和在此类范围内的任何时候单独或与第三方一起创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何著作作品、发明、知识产权、材料、文件或其他工作成果（包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料）（“作品”）（“作品”），无论是单独还是与第三方合作雇用和/或使用公司集团的任何资源或由此产生的结果行政部门为该机构所做的任何工作

公司集团（“公司作品”），高管应立即向公司全面披露这些信息，并在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，无条件和不可撤销地向公司转让、转让和转让其中的所有权利、所有权、利益和知识产权（包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律下的权利），前提是任何此类权利的所有权最初不归属在公司里。除了但不限于前述内容外，行政部门承认并同意，行政部门对行政部门雇用范围内的著作权作品的所有贡献应被视为公司的 “供出租作品”（《美国版权法》J 7 U.S.C. § 101节中使用该术语）。

如果作品包含高管在公司受雇之前创建的任何发明、开发、概念、改进、设计、发现、创意、数据、文档、信息、材料、程序、系统、技术、商标、域名或原创作品（“先前存在的作品”），则高管特此授予公司不可撤销、永久、全球范围、免版税、非排他性的使用许可、复制、分发、出版、表演、展示、修改、创作衍生作品，以及以其他方式将先前存在的作品用于任何目的。

高管同意保留和维护公司所有作品的充足和最新的书面记录（以笔记、草图、图纸和公司要求的任何其他形式或媒体的形式）。这些记录将始终可供公司使用，并始终是公司的唯一财产和知识产权。

高管应采取所有要求的行动并执行所有要求的文件（包括政府合同要求的任何许可证或转让），费用由公司承担（但不另行报酬），以协助公司验证、维护、保护、执行、完善、记录、申请专利或注册公司在公司作品中的任何权利。如果公司出于任何其他原因无法确保高管签署为此目的所必需的任何文件，则高管特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为高管的代理人和代理人实际上是高管的代理人和律师，代替执行任何必要的文件，并采取与上述内容有关的所有其他合法允许的行为。

如果与作品有关的上述任何规定被认为无效或无效，无法将作品的所有权归属于公司，则执行官特此授予公司不可撤销的、永久的、全球的、免版税的许可，允许其使用、练习、复制、分发、出版、表演、展示、修改、创作衍生作品，以及以其他方式出于任何目的使用这些作品。

未经前雇主或其他第三方事先书面许可，行政部门不得为前雇主或其他第三方的利益不正当地使用、泄露、披露、传播、披露、转让或向公司集团提供访问或共享任何与前雇主或其他第三方相关的机密、专有或非公开信息或知识产权。高管应遵守公司的所有相关政策和指导方针，包括：

但不限于保护机密信息和知识产权的政策和指导方针以及潜在的利益冲突.高管承认，公司可以不时修改任何此类政策和指导方针，并且高管始终受其最新版本的约束。

(c) 禁止竞争。考虑到公司根据本协议向高管支付的款项、福利和其他义务，包括但不限于公司根据本协议第8（a）条向高管提供机密信息的义务，以及为了保护此类机密信息和维护公司集团的商誉，高管特此承诺并同意，在雇用期内以及终止之日起二十四（24）个月内（“限制期”），行政长官未经公司事先书面同意，对于高管或作为所有者、投资者、合伙人、股东、代理人、代表、员工、高级职员、董事、顾问、承包商、贷款人或其他人（持有低于上市公司百分之二（2％）的投资权益除外），不得直接或间接参与任何主要从事体育用品和户外用品零售的业务，包括但是不限于以下公司及其任何继任者、关联公司或子公司：迪克体育用品有限公司；Cabela's Inc.；体育管理局公司；Bass Pro Shops, Inc.；甘德山公司/甘德户外/露营世界；Hibbett Sports, Inc.；五大体育用品；冠军体育用品；城市体育；东湾；狂热者；堪萨斯州采样器；Lululemon Athletica；Rally House；REI Co-op；Scheels and Sportsman 仓库。该限制不包括 (i) 多用途零售商，例如沃尔玛百货公司和塔吉特公司，此类零售商销售的体育用品和户外用品不到该零售商总销售额的百分之五十（50％）；以及（ii）任何主要从事体育用品和户外产品零售的企业，所有来源（包括零售商店、线上商店、子公司和关联公司）的年总销售额低于2.5亿美元。

(d) 不贬低。除非法律要求或法院或其他主管当局的命令，否则高管不得发表或发布或促使任何其他人发表或发表任何贬低或对公司集团或其关联公司（包括董事会和管理团队成员）产生负面影响的声明，或者正在或合理预计会损害公司集团或其关联公司声誉的声明。本协议中的任何内容均不妨碍行政部门讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政部门有理由认为非法的任何其他行为，或行使《国家劳动关系法》第7条规定的任何受保护的权利。

(e) 不招标；不招聘。在进一步考虑公司根据本协议向高管支付的款项、福利和其他义务时，高管特此承诺并同意，在雇用期和限制期内，高管不会为了高管的利益或任何其他个人、公司或实体的利益，直接或间接地采取以下任何行动：

(i) 在解雇之日或解雇前六 (6) 个月内，代表高管本人或代表其他个人或实体为已知受雇于公司集团任何成员、担任带薪职位、已知基本全职顾问或基本全职独立承包商的任何人员的就业或服务；

(ii) 在紧接终止之日前的六 (6) 个月期间随时雇用任何受雇于公司集团担任带薪职位的人；或

(iii) 呼吁、征求或为公司集团的任何客户、供应商、被许可人、许可方或其他业务关系提供服务，以诱使或试图诱使该人停止与公司集团开展业务或减少与公司集团开展业务的数量，或故意干涉公司集团任何成员（消费者除外）的业务或与任何此类客户、供应商的关系、供应商、被许可人、许可人或公司集团在此之前存在的其他业务关系终止日期。

尽管如此，本第8（e）节中的限制不适用于高管针对公司集团任何成员的员工、顾问或独立承包商的一般性邀请。

(f) 执法。高管和公司同意并承认，保护公司的机密信息和商誉符合公司的实质性和合法利益。高管和公司进一步同意并承认，本第8节的规定对于保护公司的合法商业利益是合理必要的，旨在保护公司的机密信息和商誉。高管同意，本第8节中对时间、地理区域和活动范围的限制范围对于保护公司集团的合法商业利益是合理必要的，不会压迫或损害公共利益。高管同意，如果出现违反或威胁违反本第8节任何条款的情况，公司有权在适用法律允许的范围内对高管的活动获得禁令救济，并且高管免除了对公司存入与此类行动有关的任何保证金的任何要求。此外，如果高管违反了第8条的任何规定，公司有权立即停止支付本协议第7节规定的任何剩余款项（应计工资、上一年度奖金和应计债务除外）。如果任何法院裁定本协议中的任何限制构成对行政部门的不合理限制，则高管和公司同意，本协议的条款不应失效，但应在时间、地区或法院可能确定或表明在所涉情况下构成合理限制的其他范围内适用。高管进一步同意，任何违反或威胁违反第8（a）、（b）、（c）或（d）条任何规定的行为都将对公司造成损害，而仅靠金钱赔偿不足以作为补救措施。

9. 第 409A 节。

(a) 遵守409A。双方特此同意，应将本协议的条款解释为符合或不受第 409A 条的约束，本协议的所有条款应以符合第 409A 条规定的避税或罚款要求的方式进行解释。如果本协议（或任何薪酬裁决，包括股权薪酬或福利）的任何条款会导致高管根据第409A条征收任何额外税收或利息，而修改该条款将避免此类额外税收，则公司应在与行政部门协商后，对该条款进行改革，以遵守或避免适用第409A条；前提是公司同意在可行的最大范围内保持其初衷和经济利益在不违反的情况下执行适用条款第 409A 条的规定。

(b) 指定雇员等待六个月。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在解雇之日被视为特定员工，而公司是一家上市公司，则对于根据《守则》第 409A (a) (2) (B) 条（定义见下文）要求延迟的任何付款或任何福利的提供，则不得支付或提供此类款项或福利（受本协议最后一句的约束）(i) 自行政人员离职之日起六 (6) 个月期限届满之前，以较早者为准自任期起或 (ii) 行政人员去世之日（此类相关时期，即 “延迟期”）。延迟期到期后，根据本第9（b）条延迟的所有款项和福利（无论是本应一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付）均应一次性支付或报销给行政部门，本协议规定的任何剩余款项和福利应按照本协议规定的正常付款日期支付或提供。尽管如此，如果前述规定适用于向高管提供任何持续的福利金，但如果保费由高管支付，则无需延迟，则高管应在延迟期内支付此类福利的全部保费费用，公司集团应在延迟期结束后立即向高管支付相当于高管在延迟期内支付的此类保费金额。就本协议而言，“离职” 和 “特定员工” 这两个术语的含义应与第 409A 条中的术语相同，“第 409A 条” 是指经修订的 1986 年《美国国税法》（“《守则》”）第 409A 条以及美国国税局和财政部据此发布的条例。

(c) 因离职而解雇。就本协议第 1 节和第 8 节以及本协议中规定在终止雇用时或之后支付受第 409A 条约束的任何金额或福利的任何其他条款而言，不得将终止雇佣视为已经终止，除非这种解雇也属于离职，而且就本协议任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇用” 或类似条款均指离职。

(d) 报销、实物津贴的付款期限。根据本协议支付的所有费用和开支的报销在任何情况下都应在行政部门发生此类费用的下一个日历年结束之前支付。关于本协议中规定报销费用和支出或实物福利的任何条款，除非第 409A 条允许，(i) 报销权或实物福利不得被清算或交换为其他福利，(ii) 在任何应纳税年度内有资格获得报销或实物福利的支出金额不应影响任何其他应纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用；前提是，不得违反前述条款 (ii)仅考虑根据该法第105（b）条所涵盖的任何安排报销的费用，仅因为此类费用受与该安排生效期相关的限额的约束。

(e) 在指定天数内付款。每当根据本协议进行的付款指定了以天数为基础的付款期限（例如，“应在终止之日起三十 (30) 天内付款”），则指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

(f) 分期付款作为单独付款。如果根据本协议，一笔款项要分两次或多次支付，则就第 409A 条而言，每笔分期付款应视为单独付款。

10. 继任者；具有约束力的协议。

(a) 公司的继任者。公司和母公司将要求公司和/或公司集团全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）（视情况而定）明确假设并同意以与未发生此类继承时公司履行本协议的相同方式和程度履行本协议。公司和母公司未能在任何此类继承生效之前获得此类假设和协议即构成对本协议的违反，如果高管出于正当理由终止高管的聘用，则高管有权获得与高管在本协议下有权获得的相同金额和条件的薪酬，但为了实施上述规定，任何此类继承的生效之日应视为终止日期。在本第 l0 (a) 节中，“公司” 一词是指前文定义的公司，以及前述公司和/或公司集团业务和/或资产的任何继承者（包括但不限于此类业务和/或资产的收购方），执行和交付本第 10 节规定的协议，或通过法律或其他手段以其他方式受本协议所有条款和规定约束。

(b) 高管的继任者。本协议及行政部门在本协议下的所有权利应使行政部门的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。如果高管去世，而如果高管继续生活，则仍可根据本协议向行政长官支付任何款项，或者因此需要根据本协议支付任何款项

在高管去世后，除非此处另有规定，否则所有此类款项均应根据本协议的条款支付给高管的设计人、受遗赠人或其他指定人，如果没有此类指定人，则支付给高管的遗产。

11. 注意事项。就本协议而言，本协议中规定的通知、要求和所有其他通信均应采用书面形式，并应视为已按规定送达或（除非另有规定）通过美国认证邮件或挂号邮件邮寄、要求退货收据、预付邮费，地址如下：

如果是给高管，则到公司记录上显示的最后一个地址；

如果是给公司或母公司：

学院体育与户外运动有限公司
北梅森路 1800 号
得克萨斯州凯蒂 77449
注意：总法律顾问

或寄往任何一方可能根据本文件以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知只有在收到后才有效。

12. 第 280G 节。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管是 “取消资格的个人”（定义见《守则》第280G（c）条），本协议规定的付款和福利，以及高管有权从公司集团获得的任何其他付款和福利，将构成 “降落伞付款”（定义见本守则第280G（b）（2）条），则本协议规定的付款和福利应 (a) 减少（但不低于零），以使此类补助金和福利的现值降低高管从公司集团获得的总金额和福利将比高管 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）的三倍少一美元（1.00美元），因此，高管获得的此类金额和福利的任何部分都不应缴纳《守则》第4999条规定的消费税，或 (b) 全额支付，以后净额较好者为准行政部门的税收立场（考虑到《守则》第4999条规定的任何适用的消费税和任何其他适用的税收）。如果适用，应通过以下方式减少本协议项下的补助金和福利：首先按照支付或提供此类付款或福利的顺序，减少本协议下应以现金支付的款项或福利（从按时支付的付款或福利开始，在必要的范围内，一直延续到最先按时支付的付款或福利），然后减少根据本协议以实物形式提供的任何福利类似的订单。公司应本着诚意决定是否有必要减少本协议规定的付款和福利金额。如果减少或提供的付款或福利，并且由于错误或其他原因，该付款或福利与公司（或其关联公司）用于确定降落伞付款的其他付款和福利合计超过一美元（1.00美元），少于高管基本金额的三倍，则高管应在收到多付款项的通知后立即向公司偿还超额款项。什么都没有

本第12条应要求公司集团对行政部门根据该法第4999条承担的消费税负债负责，或承担任何责任或义务。

13. 修正或修改；豁免。除非高管和董事会或其薪酬委员会可能特别指定的公司高管以书面形式签署的豁免、修改或解除本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守该另一方履行的本协议任何条件或条款的放弃均不得视为同时或在任何之前或随后的时间对类似或不同条款或条件的放弃。任何一方均未就本协议标的达成任何口头或其他、明示或暗示的协议或陈述，除非本协议中有明确规定。

14. 争议解决。

(a) 双方同意将有关本协议的所有争议和/或诉讼提交给德克萨斯州哈里斯县的州或联邦法院的专属管辖。各方放弃由陪审团审判的任何权利。

(b) 除非寻求禁令或其他紧急救济，否则各方同意，作为就本协议引起的争议采取任何行动的先决条件，此类争议应首先在双方商定的时间和地点由各方选定的专业调解员进行调解，调解员费用由各方平均分配。

15. 管辖法律。本协议的有效性、解释、解释和履行均受德克萨斯州法律管辖，不论其法律冲突原则如何。

16. 杂项。凡提及任何法规章节之处，均应视为指此类章节的任何后续条款。双方在本协议第7、8、9、10、11、13、14和20节下的义务应在雇佣期到期和本协议终止后继续有效。根据本协议第7条支付给高管或高管受益人的薪酬和福利应代替高管在高管根据公司的任何遣散费计划、计划、政策或安排终止雇用时可能有权获得的任何其他遣散费（如果有）；前提是此类薪酬和福利不得代替任何控制权变更协议或其他提供任何留用激励的协议中提供的任何薪酬和福利，或其他类似的向高管发放奖金，包括此类留用、激励或其他类似奖金是在高管终止雇用或辞职时或与之相关的情况下支付的。

17. 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将在整个雇佣期内保持完全的效力和效力。如果本协议的任何一项或多项条款在期限、地理范围或活动方面被认为过分或不合理，则应通过限制和缩减该条款来解释该条款，使其合理且可在与适用法律相容的范围内执行。

18. 整个协议；协议的效力。本协议规定了本协议各方就高管在公司任职（及其任何终止）达成的完整协议，以及此处包含的所有其他标的内容，取代本协议任何一方的任何高管、雇员或代表先前达成的口头或书面的所有协议、承诺、承诺、安排、沟通、陈述或保证（包括但不限于先前协议，但与先前协议的条款有关的除外）旨在在... 到期或终止后存活下来先前协议，包括但不限于先前协议第 9 节中规定的契约）。

19. 预扣税。公司集团可以从根据本协议支付或提供的任何款项或福利中扣除适用法律可能需要预扣的所有联邦、州、地方、外国和其他税款，以及所有其他员工对公司集团员工或其他高级管理人员扣除的款项。

20. 合作。在聘用期内及之后的任何时候，高管同意进行合理合作（适当考虑高管的其他承诺），(a) 与公司进行合理合作，为任何不利于高管且涉及高管在公司或公司集团任何其他成员任职期间出现的任何事项的法律问题进行辩护；(b) 就与公司或任何其他公司有关的任何调查、诉讼或行政诉讼的事项与所有政府机构合作公司集团的其他成员，在每种情况下，都与行政部门的雇用期有关，对行政部门没有不利影响。公司将向高管报销行政部门在提供此类合作时产生的任何合理差旅和自付费用和开支。

21. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

为此，双方已执行自上述首次撰写之日起生效的本协议，以昭信守。

学院管理公司，L.L.C.

新学院控股公司有限责任公司
学院运动和户外活动等

作者：/s/ Rene G. Casares
姓名：雷内·G·卡萨雷斯
职位：高级副总裁兼总法律顾问

行政的

作者：/s/ William S. Ennis，Sr.
姓名：老威廉·恩尼斯

雇佣协议的签名页

附录 A

释放形式

本表格可能会因适用法律的变更而更新。

本新闻稿（本 “新闻稿”）由威廉·恩尼斯自下文规定的日期起执行。Sr.（“行政人员”）。

鉴于高管、公司、特拉华州有限责任公司New Academy Holding Company, LLC和特拉华州的一家公司Academy Sports and Outdoors, Inc. 于2023年12月15日签订的第三次修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”），该高管目前受雇于德克萨斯州的一家有限责任公司Academy Managing Co., L.C.（“公司”）；以及

鉴于，高管在公司（连同其子公司和关联公司，“公司集团”）的聘用将于 __、20_ 终止。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同承诺和契约以及其他良好和宝贵的考虑，行政部门特此商定如下：

应根据雇佣协议第7（d）节的条款和条件向高管支付或提供遣散费和福利；前提是，如果高管根据下文第9段撤销本新闻稿，则不得支付或提供此类遣散费和福利。

高管特此不可撤销和无条件地免除公司集团的每位成员以及公司集团该成员的每位股东、代理人、代表、管理人、受托人、律师、保险公司、信托人、董事、经理、高级管理人员和员工，包括其继任人和受让人（统称为 “受让人”）的任何和所有索赔、责任、义务和损害赔偿，任何性质的诉讼原因、要求、成本、损失和/或费用（包括律师费），无论是已知还是未知，因高管受雇或终止与本公司集团任何成员的雇佣关系、高管以任何身份任职，或高管在任何时候作为公司集团任何成员的证券持有人的身份而产生或与之相关的权利，包括但不限于因涉嫌违反任何明示或暗示的合同、任何明示或暗示的诚信和公平交易契约、任何侵权行为或对公司的任何法律限制而产生的权利终止行政部门或任何联邦、州或其他政府雇用的权利法规、规章或法令，包括但不限于经修订的1964年《民权法》第七章和经修订的1967年《就业年龄歧视法》、《德克萨斯州人权委员会法》、《德克萨斯州劳动法》第451章、《德克萨斯州发薪日法》、《同工同酬法》、《公平劳动标准法》、《合并综合预算调节法》、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、《民权法》1991 年，《家庭和病假法》

1993年，以及1990年的《美国残疾人法》，行政部门声称对任何被释放人员实施该法案（每种情况，但以下情况除外：(a) 与公司的雇佣协议（不时修订或取代）和/或（b）公司条例、德克萨斯州法律以及官员和其他责任保险所允许的任何赔偿协议或安排（如果高管仍是公司的高级管理人员，该高管本来可以享受这样的保险）。此外，在法律允许的范围内，行政部门放弃任何州法律所赋予的所有权利和福利，这些法律实质上规定，一般性释放不适用于个人在执行释放时不知道或怀疑存在对行政部门有利的索赔，如果行政部门知道这些索赔，则必须对行政部门与另一人的和解产生了重大影响。

上述条款的例外情况包括：（i）在本新闻稿执行之日后可能产生的索赔和权利；（ii）根据公司维持的任何员工福利计划、政策或安排（包括但不限于年度激励计划）下的任何员工福利计划、政策或安排（包括但不限于年度激励计划）产生的索赔和权利；（iii）与根据雇佣协议第7（d）条应支付给高管的遣散费和福利有关的索赔和权利，(iv) 按照适用条款的规定处理高管的股权奖励股权计划或奖励协议，(v) 适用的公司法、母公司、公司或其各自关联公司的章程或公司注册证书，或公司及其关联公司的任何福利计划，或高管与公司、母公司或其各自关联公司之间的任何协议，(vi) 高管作为被保险人的任何权利或对公司任何董事和高级管理人员责任保险单的承保权、母公司或其各自的关联公司，(vii) 任何权利或行政部门根据适用法律承担的不能根据协议免除或解除的义务，(viii) 行政部门执行本免责声明的权利，以及 (ix) 行政部门在《雇佣协议》条款下的权利，这些权利意在行政部门终止雇用后继续有效。

行政部门声明并保证，行政部门此前未就本文分别发布的任何索赔向任何被释放人提起索赔，并在法律允许的最大范围内，同意不向任何被释放人提起索赔。如果尽管有这样的陈述和保证，但行政部门还是提出或提出了此类索赔，则行政部门同意在有偏见的情况下驳回此类索赔，并应支付驳回此类索赔所需的一切费用，包括但不限于律师费和此类索赔所针对的任何一方的开支。

行政部门理解并同意：

1. 行政部门有21天的时间来考虑行政部门是否希望执行本新闻稿，在这21天期限内没有人敦促行政部门执行本新闻稿，没有人强迫行政部门执行本新闻稿，如果适用，在21天期限到期之前执行本新闻稿是自愿的。

2. 行政部门已仔细阅读并充分理解本新闻稿的所有条款，并声明本新闻稿以行政部门完全理解的方式编写。

3. 行政部门将通过本新闻稿解除被释放人员免除其可能对被释放者提出的所有索赔，本新闻稿构成了对经修订的1967年《就业年龄歧视法》（美国法典第29编第621-634节）（包括《老年工人福利保护法》，29 U.S.C. § 626 (f)）提出的索赔的解除和解除。

4. 行政部门声明，行政部门对本新闻稿中规定的所有条款的同意是明知的，是自愿的。

5. 行政部门有意和自愿地打算受本新闻稿条款的法律约束。

6. 已通知并特此以书面形式建议行政部门在执行本新闻稿之前，就本新闻稿的法律效力与其选择的律师进行磋商。

7. 行政部门理解，本新闻稿执行之日后可能产生的权利或索赔不被放弃。

8. 行政部门了解到，行政部门放弃了《就业年龄歧视法》规定的权利或申诉，以换取他本无权获得的对价。

9. 行政部门了解到，在解除根据《就业年龄歧视法》提出的任何索赔时，行政部门在执行本新闻稿后有7天的时间撤销行政部门对本新闻稿的接受，他可以根据《雇用协议》第11节的通知条款发出撤销通知。行政部门了解，在行政部门撤销本新闻稿的期限到期之前，本新闻稿不会对根据《就业年龄歧视法》提出的任何索赔生效和具有约束力。撤销期从行政部门执行本新闻稿时开始，到执行后的第七个日历日晚上 11:59 结束，不包括行政部门执行本新闻稿的日期。行政部门了解，如果行政部门未在本第9段所述期限内发出撤销通知，则本新闻稿将成为对任何年龄歧视指控的最终、具有约束力和可执行的免责声明。这项撤销权不应影响除根据联邦法律提出的年龄歧视指控以外的任何索赔的解除。

10. 行政部门明白，本新闻稿中的任何内容均不得解释为禁止行政部门提出指控或投诉，包括质疑

本新闻稿的有效性，由平等就业机会委员会审议，或参与平等就业机会委员会开展的任何调查或程序。此外，行政部门理解，本新闻稿中的任何内容均不应被视为限制任何被释放者以行政部门签署本新闻稿构成对联邦歧视法规定的任何个人权利的全面解除为由寻求立即驳回此类指控或投诉的权利，也不得在适用法律允许的范围内，在行政部门成功质疑本新闻稿的有效性并获胜的情况下，在适用法律允许的范围内寻求归还根据协议向行政部门提供的款项和福利的权利根据的任何索赔联邦歧视法。