该公司

财务报表中所有提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 的内容均指特拉华州的一家公司（“ASO，Inc.”）和我们业务的当前母控股公司Academy Sports and Outdoors, Inc. 及其合并子公司。我们主要通过母控股公司的间接子公司Academy, Ltd.（一家名为 “Academy Sports + Outdoors” 的德克萨斯州有限合伙企业）或Academy, Ltd.开展业务。公司的所有销售和业务业务均在学院有限公司进行，Academy, Ltd.也是公司长期债务的借款人和/或发行人以及设施的承租人。我们的财政年度代表截至最接近1月31日的星期六的52或53周。

就净销售额而言，该公司是美国领先的全线体育用品和户外休闲产品零售商。截至 2024 年 5 月 4 日，我们运营 284 位于 “学院体育+户外” 零售地点 18 州和 三 配送中心位于德克萨斯州凯蒂、乔治亚州特威格斯县和田纳西州库克维尔。我们还通过我们的academy.com网站向美国大部分地区的客户销售商品。

随附的公司未经审计的财务报表是按照中期财务报表第S-X条例第10-01条编制的，但是，它们不包括美国公认会计原则（“GAAP”）要求的完整财务报表的所有信息和脚注。我们根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。但是，我们认为，此处包含的披露足以使所提供的信息不具有误导性。这些简明合并财务报表应与公司于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此处提供的信息反映了所有正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报所列中期业绩所必需的。截至2024年5月4日的十三周的经营业绩不一定代表截至2025年2月1日的财政年度或任何其他时期将实现的业绩。截至2024年2月3日的资产负债表来自我们截至该日的经审计的财务报表。欲了解更多信息，请参阅年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注。

列报基础和合并原则

估算在编制财务报表中的使用

改叙

在附注3中列出的商品部门销售表中，将某些产品和类别分别重新归类为不同的类别和部门，以更好地符合我们当前的销售策略和业务观点。因此，为了便于比较，我们在截至2023年4月29日的十三周内对各部门之间的销售额进行了重新分类。这一重新分类仅按部门列报，并未影响先前披露的总净销售余额。

股票回购

2021 年 9 月 2 日，公司董事会批准了一项股票回购计划（“2021 年股票回购计划”），根据该计划，公司最多可以购买 $500在此期间其已发行的百万股股票 三年 期限于 2024 年 9 月 2 日结束。2022年6月2日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划（“2022年股票回购计划”），根据该计划，公司最多可以购买$$600在此期间其已发行的百万股股票 三年 期限于 2025 年 6 月 2 日结束。2023 年 11 月 29 日，董事会批准了一项新的股票回购计划（“2023 年股票回购计划”），根据该计划，公司最多可以购买 $600在此期间其已发行的百万股股票 三年 期限于 2026 年 11 月 29 日结束。2023年股票回购计划、2022年股票回购计划和2021年股票回购计划统称为 “股票回购计划”。

根据股票回购计划，可以使用多种方法进行回购，其中可能包括公开市场购买、大宗交易、私下协商交易、加速股票回购计划和/或非全权交易计划，所有这些都符合美国证券交易委员会的规则和其他适用的法律要求。股票回购计划下任何普通股回购的时间、方式、价格和金额均由公司自行决定，并取决于多种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。股票回购计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，这些计划可以随时暂停、延期、修改或终止。

截至 2024 年 5 月 4 日，我们 不 在 2021 年股票回购计划或 2022 年股票回购计划下的可用性更长时间，而我们有 $574.3 根据2023年股票回购计划，可用资金为百万美元。

当公司履行对客户的履行义务时，即公司将商品控制权移交给客户时，商品销售收入在扣除销售税后予以确认。商店商品的销售在销售点得到确认，电子商务的销售在交付给客户时得到确认。

我们在商店、在线和第三方零售场所出售礼品卡。礼品卡负债记录在合并资产负债表上的应计费用和其他负债中，在销售时确定，当礼品卡在商店或我们的网站上兑换时，收入即被确认。

截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日，与ABL贷款（定义见下文）相关的递延贷款成本余额约为美元7.2 百万，美元2.1 百万和美元2.9 分别为百万美元，并包含在我们合并资产负债表上的其他非流动资产中。递延贷款成本的总摊销额为美元0.6 在截至 2024 年 5 月 4 日和 2023 年 4 月 29 日的十三周中，每周 100 万英镑。与增加原始发行折扣相关的总支出为美元0.1 在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周内，分别为百万美元。与递延贷款成本摊销和原始发行折扣的增加相关的费用包含在利息支出中，扣除合并损益表中的净额。

定期贷款

我们将2020年定期贷款及其修正案统称为 “定期贷款”。

2020 年 11 月 6 日，Academy, Ltd. 签订了一份 七年 $400.0百万美元优先担保定期贷款（“2020年定期贷款”）。2021年5月25日，Academy, Ltd.作为借款人、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理人和抵押代理人、其数家贷款方以及其中提及的其他几方签订了截至2020年11月6日的第二份修订和重述信贷协议的第4号修正案（“修正案”）。根据该修正案，定期贷款在Academy, Ltd收取利息。”s 的选择，按任一（1）伦敦银行同业拆借利率，下限为 0.75%，加上边距 3.75%，或 (2) 基准利率等于 (a) 联邦基金利率加上最高值 0.50%，(b) 瑞士信贷的 “最优惠利率”，或 (c) 一个月伦敦银行同业拆借利率加上 1.00%，加上边距 4.00%.

2023年5月17日，Academy, Ltd. 作为借款人、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理人和抵押代理人、其几家贷款方以及其中提到的其他几方签订了截至2020年11月6日的第二份经修订和重述的信贷协议的合规变更修正案，该修正案将定期贷款基准利率从伦敦银行同业拆借利率更新为调整后定期SOFR（定义见下文）第二经修订和重述的信贷协议的合规变更修正案）。我们的定期贷款向调整后定期SOFR的过渡已于2023年8月1日生效。根据我们的选择，定期贷款下的借款按以下任一（1）调整后的期限SOFR计息，下限为 0.75% 利率加上利润率 3.75% 或 (2) 基准利率等于 (a) 联邦基金利率加上最高值 0.50％，（b）行政代理人宣布的美国 “最优惠利率”，或（c）一个月的调整后期SOFR，下限为 0.75% 费率，加上利润率 3.75%。每季度本金支付额为美元750在2027年9月30日之前需要一千笔贷款，借款将于2027年11月6日到期。截至2024年5月4日，加权平均利率为 9.19%，按月支付利息。定期贷款的条款和条件还要求在某些情况下预付定期贷款的未清余额。截至2024年5月4日，根据定期贷款的条款和条件，无需支付任何预付款。

注意事项

2020 年 11 月 6 日，Academy, Ltd. 发行了 $400.0百万的 6.00根据与作为受托人和抵押代理人的纽约银行梅隆信托公司签订的截至2020年11月6日的契约（“契约”），2027年11月15日到期的优先有担保票据（“票据”）百分比。这些票据要求每半年在每年的5月15日和11月15日拖欠一次现金利息，利率为 6.00每年百分比。

ABL 设施

我们将2020年ABL融资机制及其修正案统称为 “ABL机制”。

2020年11月6日，作为借款人和担保人的Academy, Ltd.对先前存在的基于担保资产的循环信贷额度进行了修订，修订了截至2020年11月6日的第一份修订和重述的ABL信贷协议，北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人和抵押代理人、信用证发行人和swingline贷款机构以及该协议的几家贷款方，ABL修正了该协议，除其他外，将Academy, Ltd.根据该贷款的资产循环信贷额度的到期日延长至11月2025 年 6 月 6 日（“2020 年 ABL 设施”）。

2023年3月30日，作为借款人和担保人的Academy, Ltd.修订了2020年ABL贷款，修订了截至2015年7月2日的第一份经修订和重述的ABL信贷协议，北美摩根大通银行是ABL的代理人，ABL修正案将其基准基本利率从伦敦银行同业拆借利率更新为调整后定期SOFR。

2024年3月8日，作为借款人的学院有限公司和作为担保人的新学院控股有限责任公司、关联投资者有限责任公司和学院管理有限责任公司签署了第一份经修订和重述的ABL信贷协议的修正案（“ABL修正案”），该修正案的日期为2015年7月2日，北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人和抵押代理人，信贷发行人和摇摆线贷款机构及其中的几家贷款方，除其他外，ABL修正案延长了学院基于资产的循环信贷的到期日贷款（“ABL信贷额度”）至2029年3月8日，除非（i）超过美元100在每种情况下，票据或定期贷款或其任何再融资的本金总额中的百万美元在当日尚未偿还 91 任何此类债务的最早到期日前几天或 (ii) 等于或小于 $100无论哪种情况，票据或定期贷款本金总额中的百万美元均在当日未偿还 91 在任何此类债务的最早到期日前几天以及ABL信贷额度中的储备金（定义见ABL修正案）尚未为该金额提取储备金，则ABL信贷额度的到期日将是该日期 91 比票据和定期贷款的较早到期日早几天。

ABL融资机制用于为营运资金和其他一般公司用途提供融资，以及支持某些信用证要求，可用性受惯例借款基础和可用性条款的约束。在正常业务过程中，我们定期使用信用证，主要用于购买进口商品和支持保险合同。截至2024年5月4日，我们的未清信用证约为美元11.6百万个，全部是在ABL融资机制下发行的，而我们有 不 ABL融资机制下未偿还的借款，ABL融资机制下的可用借款能力为美元981.2 百万。

根据我们的选择，ABL融资机制下的借款按以下任一标准计息：（1）调整后的期限SOFR加上利息幅度为 1.25% 至 1.75%，或 (2) 基准利率等于 (a) 联邦基金利率加上最高值 0.50%，(b) 摩根大通银行，N.A. 's “最优惠利率”，或 (c) 一个月的调整后定期SOFR利率加上 1.00%，加上边距 0.25% 至 0.75%。ABL融资机制还提供适用于以下未用承诺的费用 0.25%。ABL融资机制的条款和条件还要求我们在某些情况下预付ABL融资机制下的未偿贷款。截至2024年5月4日，根据ABL融资机制的条款和条件，未来尚未触发未偿贷款的预付款。由于减少了两家退出ABL融资机制的贷款机构，该公司注销了美元0.4与ABL融资机制相关的数百万美元递延贷款成本。

盟约。ABL贷款、定期贷款和票据协议包含契约，除其他外，包括可能限制Academy, Ltd的契约。”有能力承担某些额外债务、设立或允许资产留置权、进行合并或合并、支付股息、支付其他限制性付款、发放贷款或垫款、与关联公司进行交易或修改重要文件。此外，在某些时候，ABL设施受调整后的最低固定费用覆盖率的约束。这些契约受某些条件和限制的约束。截至2024年5月4日，我们遵守了这些契约。

公允价值的定义是通过出售资产获得的退出价格，或者在计量日市场参与者之间的有序交易中为在主要市场或最有利市场转移资产或负债的负债而支付的退出价格。权威指南建立了三级披露层次结构，该层次结构基于用于估算资产和负债公允价值的判断范围和水平。

公允价值衡量标准分为：

•1级，代表根据活跃市场中未经调整的报价得出的估值，相同的、不受限制的资产或负债在计量日可以获得这些报价；

•第二级，代表基于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或基本上在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入得出的估值；以及

•3级，代表基于价格或估值技术的估值，这些估值需要的投入既对公允价值衡量具有重要意义，又不可观察（即几乎或根本没有市场活动的支持）。

在公允价值衡量标准的确定基于公允价值层次结构不同层次的输入的情况下，对公允价值衡量进行全面分类的公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入。我们对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。在本报告所述期间，没有向或转出第1、2或3级类别的转账。

我们定期对由美国政府国库券和证券组成的货币市场基金进行现金投资，这些基金被归类为现金，可按需兑换。截至 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日，我们持有 $324.0 百万，美元303.4 百万和美元42.3 分别是百万的货币市场基金。

定期贷款和票据的公允价值是根据该工具在非活跃市场中的报价市场价格使用折扣现金流分析来估算的，因此在公允价值层次结构中被归类为二级。截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日，定期贷款和票据的估计公允价值为美元0.5十亿，美元0.5十亿和美元0.6分别为十亿。由于ABL融资机制的借款通常在不到12个月的时间内偿还，因此我们认为公允价值接近账面价值。

折旧费用为 $28.9百万和美元26.3在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周内，分别为百万人。

截至目前，应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：

2020 年 9 月 29 日，ASO, Inc. 董事会通过了 2020 年综合激励计划（“2020 年综合激励计划”），该计划于 2020 年 10 月 1 日生效。2020年综合激励计划规定向我们的董事、高管和公司合格员工发放某些股权激励奖励（均为 “奖励”），例如购买ASO, Inc.普通股的期权（均为 “股票期权”）和可能以ASO, Inc.普通股结算的限制性单位（均为 “限制性股票单位”）。根据2020年综合激励计划授予的奖励包括根据满足时间要求而授予的股票期权（均为 “服务期权”）、基于满足时限要求的限制性股票单位（均为 “服务限制性股票单位”）和基于时间和业绩的满足和/或市场要求的限制性股票单位（均为 “业绩限制性股票单位”）。该计划共预留了 5,150,000 待发行的普通股。2023年6月1日，我们的股东批准了2020年综合激励计划的第一修正案，该修正案除其他变化外，将该计划下可供发行的股票数量增加了 2,600,000 股份。截至 2024 年 5 月 4 日，有 4,132,613 根据2020年综合激励计划获得批准并可供未来发行的股票。

2020 年 9 月 29 日，ASO, Inc. 董事会通过了 2020 年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划于 2020 年 10 月 1 日生效。我们总共预订了 2,000,000 ESPP 下的股票，截至 2024 年 5 月 4 日，有 1,593,760 根据ESPP已获批准并可供将来发行的股票。

股权薪酬支出为 $6.1 百万和美元11.4 在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周内，分别为百万美元。这些成本包含在合并损益表中的销售、一般和管理费用中。对于 2023 年和 2024 年颁发的所有奖励，对于符合退休资格年龄和服务要求（如奖励协议中所定义）的团队成员，此类奖励无需继续雇用团队成员即可获得授予资格。在这种情况下，奖励的支出将在退休资格日期之前加快。

普通股每股基本收益是根据净收益除以该期间已发行普通股的基本加权平均值计算得出的，普通股摊薄后的每股收益是根据净收益除以摊薄后的加权平均已发行普通股计算得出的。摊薄后的加权平均已发行普通股基于基本加权平均已发行普通股以及该期间使用库存股法未偿还的股票奖励的任何潜在稀释效应，该方法假设从稀释性股票期权中获得的潜在收益用于购买库存股。反稀释股票奖励不包括业绩或流动性事件目标尚未实现的奖励。

与技术相关的承诺和其他承诺

截至2024年5月4日，我们在技术相关、施工和其他合同承诺项下的债务金额为美元95.0百万。在这些承诺中, 大约 $69.0百万美元将在未来12个月内支付。

财务担保

在正常业务过程中，我们签订的合同中包含各种陈述和担保，并提供一般性赔偿。这些安排下的最大风险尚不清楚，因为这将涉及未来可能对我们提出的尚未发生的索赔。但是，根据经验，我们认为损失风险微乎其微。

法律诉讼

我们是各方就业务中通常发生的事项提起的诉讼、索赔和要求的被告或共同被告。预计任何涉及基本相似的法律或事实问题的针对我们的个案或一组案件都不会对我们开展业务的方式或合并的经营业绩、财务状况或流动性产生重大影响。这些案件大多指控产品、场所、就业和/或商业责任。根据我们目前对此类索赔情况的评估和经验，我们已经建立了足够的储备金；但是，目前无法确定这些案件的最终结果。我们认为，考虑到我们的赔偿、防御、保险和储备金，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。此外，政府机构和自律组织有能力对我们的业务进行定期审查和行政诉讼。2023 年 5 月和 12 月，美国海关和边境保护局（“CBP”）通知我们，我们对从中国进口的某些产品征收额外关税，美国海关和边境保护局认为需要缴纳某些反倾销和/或反补贴税。我们认为这些产品不受此类关税的约束，并且正在激烈质疑美国海关和边境保护局的决定。尽管我们对美国海关和边境保护局的决定提出异议，但我们被要求向美国海关和边境保护局存入与这些产品有关的关税，在此事待审期间，这些关税包含在公司合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。我们预计，此事将在不对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的情况下得到解决。但是，目前无法确定此事的最终结果，我们无法向你保证我们将成功地对美国海关和边境保护局的裁决提出异议，也无法保证将来我们不需要累积或支付额外款项。

在截至2024年5月4日的财政季度中，年度报告中 “法律诉讼” 标题下讨论的任何事项均未取得实质性进展。我们目前不是我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何其他法律诉讼的当事方。

赞助协议和知识产权承诺

我们通常会定期与职业运动队、协会、赛事、网络或个人职业选手和大学体育项目签订赞助协议，以换取营销和广告促销。我们还签订了知识产权协议，根据该协议，公司获得使用第三方拥有的商标的权利，通常以换取销售特许权使用费。这些协议通常包含以下内容： 三年 公司需要支付的期限和合同付款金额。截至 2024 年 5 月 4 日，我们有 $13.3 到2027年，相关承诺为百万美元，其中美元5.6百万美元将在未来12个月内支付。

我们的管理层评估了2024年5月4日至2024年6月11日（合并财务报表发布之日）之后发生的事件或交易，并确定了以下要报告的事项：

2024 年 6 月 6 日，公司董事会宣布截至 2024 年 5 月 4 日的财政季度的季度现金分红为 $0.11 公司普通股的每股股份，将于2024年7月18日支付给截至2024年6月20日营业结束时的登记股东。